DEF 14A

日期和时间

2026年5月5日星期二

美国东部时间上午9：00

互联网投票

请访问www.proxyvote.com

至美国东部时间2026年5月4日晚上11点59分。

电话投票

拨打免费电话1-800-690-6903

至美国东部时间2026年5月4日晚上11点59分。

邮寄投票

填写、签署并注明日期的最新代理/投票指示卡，并用公司提供的已付邮资信封寄回。

虚拟会议网站：

www.virtualshareholdermeeting.com/LSTR2026

记录日期：

结束营业

2026年3月10日


致Landstar System, Inc.股东：我们很高兴代表Landstar System, Inc.整个董事会，邀请您参加将于美国东部时间2026年5月5日（星期二）上午9：00以纯虚拟会议形式举行的年度股东大会。随函附上会议通知、代理卡、表格10-K的2025年年度报告及载有有关将在2026年年度会议上采取行动的事项的信息的代理声明。我们希望您以虚拟方式或通过代理方式参加会议，并鼓励您在年度会议之前对您的股份进行投票。我们为我们的组织如何驾驭近代史上最长期的货运低迷之一而感到自豪，同时继续执行我们的长期战略。在首席执行官Frank Lonegro的领导下，我们仍然专注于增强Landstar商业模式、加强Landstar品牌、投资于战略增长机会以及为我们的股东创造价值。值得注意的是，Landstar加快了人工智能工具和技术的开发，这些工具和技术具有改变货运行业的潜力，并强化Landstar长期股东价值创造的战略定位。我们对良好治理实践的奉献仍然坚定不移，2025年将特别强调股东参与、高管薪酬问题和董事继任工作。遵循我们长期以来对更新董事会的承诺，我们很高兴于2025年10月任命J. Barr Blanton和Melanie M. Hart为Landstar System, Inc.董事会成员。Blanton是麦肯锡公司转型和私募股权业务的前合伙人，现任Crosslake Technologies首席执行官，他为董事会和管理层带来了宝贵的战略洞察力。同样，Hart担任Pool Corporation（纳斯达克股票代码：POOL）的首席财务官的经历为董事会在不断变化且往往不稳定的关税和贸易政策环境中就全球供应链动态进行的讨论贡献了重要的专业知识。我们也深切感谢董事会成员安东尼-奥兰多为Landstar服务的十一年，他为Landstar提供了非常值得称道的服务，并祝愿他在退役后一切顺利。我们对未来感到兴奋，并对Landstar模式的实力以及我们为股东创造持久价值的能力保持信心。
		真诚的，

		Diana M. Murphy 董事会非执行主席 2026年3月23日

Landstar System, Inc. \| 13410 Sutton Park Drive S. \|佛罗里达州杰克逊维尔32224

议程：

(1)	选举董事会九（9）名成员；

(2)	批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所；

(3)	就高管薪酬举行咨询投票；以及

(4)	处理会议或其任何休会前可能适当到来的其他事务。

只有在2026年3月10日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会上投票。有资格在会议上投票的股东名单将在2026年4月24日至会议召开之日的营业时间内提供，地址为13410 Sutton Park Drive South，Jacksonville，Florida 32224的公司总部。

虚拟2026年年会的平台包括向经过验证的股东提供他们在面对面会议上将拥有的相同的会议参与权和机会的功能。下面提供了访问和登录虚拟年会的说明。一旦被接纳，股东可以按照会议网站上提供的指示查看参考资料、提交问题并投票表决他们的股份。

要参加2026年年会，股东可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/LSTR2026，并输入您收到的16位控制号码和您的代理材料。2026年年会的在线访问将于会议当天上午东部时间上午8点45分开放，以便股东有时间在东部时间上午9点开始2026年年会的现场音频网络直播之前登录。没有控制号码的人可以作为嘉宾出席，将能够听到音频网络广播，但将无法使用上述提问、投票或其他功能。网络直播的录音将在会议结束大约24小时后在www.virtualshareholdermeeting.com/LSTR2026上提供。

诚邀全体股民参加2026年年会。无论你是否期望参加会议，你的代理投票非常重要。为确保您在2026年年会上的代表性，公司鼓励您使用下述方法之一在会议前投票，无论您是否计划参加虚拟会议。

由董事会命令

LOGO

Michael K. Kneller

副总裁、总法律顾问和秘书

佛罗里达州杰克逊维尔

2026年3月23日

关于2026年5月5日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

向证券持有人提交的代理声明和年度报告可在www.landstar.com和www.proxyvote.com上查阅。

代理声明和年度报告可在以下网址查阅：www.landstar.com和www.proxyvote.com

我们正在通过互联网而不是以纸质形式向我们所有的股东提供我们的代理材料。我们认为，此次交付
流程降低了打印和分发我们的代理材料的成本并减少了我们对环境的影响，而不会影响我们的
股东及时获取这一重要信息。据此，在2026年3月10日营业结束时登记在册的股东
将收到代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），并可在会议上投票。
此类股东还将收到会议任何延期或休会的通知。
互联网可用性通知将于2026年3月23日或前后分发给股东。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们很高兴通过互联网向我们的所有股东提供访问我们的代理材料的权限，而不是以纸质形式。据此，代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）已于2026年3月23日或前后邮寄给我们的股东。股东将能够访问上述网站上的代理材料，或要求按照互联网可用性通知中的说明向他们发送一套打印的代理材料。

互联网可用性通知还提供了有关如何要求我们以电子邮件或邮寄打印形式向您发送未来代理材料的说明。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。你选择以电子邮件或邮寄方式以印刷形式接收代理材料将继续有效，直至你终止。我们鼓励您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，这将使我们能够更及时地为您提供您需要的信息，将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将节约自然资源。

2 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明


代理摘要			4

我们总裁兼首席执行官的信			4

简介			6

记录日期			6

代理			6

代理征集			6

股东与董事会的沟通			7

投票证券			7

第一项建议-选举董事			8

公司董事			9

关于董事会和委员会的信息			14

出席年会			14

出席董事会会议			14

独立董事			14

董事会的Structure和委员会			14

董事素质、技能和多样性			23

核心竞争力			23

重要技能和属性			23

董事会多元化			24

董事薪酬			25

审计委员会的报告			27

高管薪酬目录			29

公司执行人员			30

薪酬讨论与分析			32

总体理念和指导原则			32

薪酬委员会主席的信			33

高管薪酬主题的股东参与			35

CEO过渡流程和聘用Lonegro先生			36

与Lonegro先生的信函协议			36

补偿方案			39

2025年赔偿决定和结果			45

2026年基于绩效的薪酬计划的变化			49

补偿政策和做法			50


薪酬委员会报告			54


被点名高管的薪酬			55

补偿汇总表			55

基于计划的奖励的赠款			56

股票归属			57

财政年度结束时的杰出股权奖励			57

不合格递延补偿			58

终止或控制权变更时的潜在付款			58

薪酬比例			60

薪酬与绩效			61

管理层和其他的证券所有权			66

第16（a）节受益所有权报告的合规性			67

议案二——批准聘任独立注册会计师事务所			68

提案三——咨询投票通过高管薪酬			69

股东提案			71

向共享地址的证券持有人交付文件			71

其他事项			72

Landstar System, Inc. 2026年度代理声明3


提案						董事会建议

提案一选举董事						为ü
提案一选举董事						见第8-13页

建议编号二认可委任独立注册会计师事务所						为ü
建议编号二认可委任独立注册会计师事务所						见第69页

提案编号三咨询投票批准高管薪酬						为ü
提案编号三咨询投票批准高管薪酬						见第70-71页

我们的总裁兼首席执行官的信

尊敬的股民朋友，

在过去两年中，我们确立了我们的战略重点——我们称之为星五点——来指导我们的业务，并为Landstar的可持续增长定位。

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The top of the star is Accelerating the Model，centered on the success of our independent agents and business capacity owners（BCOs）。当我们的创业网络强大、不断壮大，并配备了合适的工具和支持时，Landstar模式具有独特的定位，可以为我们的客户提供卓越的服务。

•

我们继续通过Grow Your Star等项目对我们的代理商社区进行投资，该项目将老牌代理商与新兴企业家配对，以培养导师关系、知识转移和长期人脉力量。

•

就我们的BCO社区而言，有针对性的保留举措促成了截至2025年底过去12个月的卡车周转率达到31%，在我们的行业中名列前茅（许多大型卡车运输车队的年度司机周转率超过100%），突显了我们运力基础的稳定性。

•

同时，建设未来的领导班子仍是当务之急。我们的执行和副总裁领导小组——我们的“60强”——包括许多新上任或新晋升的领导者，他们带来了新的视角和能量，同时保持与我们对安全、安保和服务的核心承诺保持一致。

4 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

在2025年期间，我们推进了战略增长计划，包括重型运输和美国/墨西哥跨境服务，它们现在合计约占我们业务的20%。我们的战略认可Landstar‘把困难的事情做好’的杰出历史，并利用我们展示的处理复杂货运的能力。为了支持我们的跨境和重型运输增长战略，我们增加了新的领导层，并扩大了提供这些服务的代理商网络。虽然跨境货运流量受到地缘政治、关税和贸易不确定性的影响，但我们在2025年实现了创纪录的重型运输收入。我们继续挖掘需要专业化能力的其他战略增长领域，包括冷链和危险材料，进一步证明了Landstar执行复杂货运解决方案和在高度专业化市场交付价值的能力。

我们始终专注于交付每一个负载，每一天，以安全至上的心态，不断加强客户托付给我们的货运的安全性。

•

35多年来，Landstar举办了每月一次的Safety Thursday电话会议，将独立代理、业务能力所有者和员工聚集在一个致力于安全意识和持续改进的共享论坛中。在Landstar，对安全的所有权始于组织的最高层，这就是为什么这一呼吁始终由首席执行官领导——这是一个长期的传统，加强了问责制，反映了Landstar对安全至上文化的坚定承诺。

•

Landstar连续第二年被卡车装载承运人协会（TCA）认定为精英车队认证承运人，这一区别强调了我们对安全、驾驶员支持、补偿以及增强专业驾驶体验的创新做法的优先考虑。

•

我为我们在加强风险管理能力方面持续取得进展感到自豪，尽管整个运输行业的货物欺诈显着增加，但与我们最近的五年平均水平相比，2025年的DOT事故频率有所降低，货物盗窃事件有所减少。这些结果共同凸显了Landstar安全文化的实力，以及我们整个网络对保护人员、货运和供应链完整性的集体承诺。

Landstar资产负债表保持强劲，我们在2025年再次产生了可观的自由现金流。我们继续强调财务纪律，同时也投入资本来改善和发展公司，利用我们轻资产模式的优势。这种财务实力使Landstar能够继续其向股东返还资本的成功记录。在过去两年中，我们通过股票回购和2.45亿美元的现金股息回报了大约2.61亿美元。我们仍然致力于保持严格的资本配置方法，平衡加强和发展我们业务的投资与为我们的股东带来有意义的回报。

我们坚定不移地专注于加强我们为独立代理、BCO和员工提供的支持，这是我们共同成功的关键。2025年，我们继续在工具、技术、人工智能方面进行投资，以提高销售生产力，驱动运营效率，提升用户体验。我们新推出的门户网站包括专为Landstar货运代理的需求设计的嵌入式代理AI，我们正在推进更多支持AI的举措，涵盖定价、联络中心能力、BCO保留、拖车管理、信贷审批和ERP部署。我们2026年技术资本支出预算的大约一半专门用于支持支持人工智能的解决方案，以加强Landstar网络并增强我们的差异化能力和竞争力。

虽然货运环境仍然是周期性的，但Landstar模式的基本面——一个由独立企业家组成的轻资产网络，由Landstar的协作和问责文化、技术支持和强大的资产负债表赋能——为我们的未来奠定了良好的基础。我们相信，今天正在进行的战略举措以及我们将在未来几年看到的战略举措将支持为我们的股东创造长期价值，并为Landstar网络持续取得成功。

感谢您一直以来对Landstar的信任和投资。

真诚的，

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Frank A. Lonegro

总裁兼首席执行官

Landstar System, Inc. 2026年代理声明5

本委托书（“委托书”）已在互联网上提供给特拉华州公司Landstar System, Inc.（“公司”或“Landstar”）的股东，该公司与代表公司董事会（“董事会”）征集代理有关，该董事会将在东部时间2026年5月5日（星期二）上午9：00举行的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上投票。致股东的2025年年度报告（“2025年年度报告”）（尽管本文有任何相反规定，但不构成与本委托书有关的代理征集材料的一部分），包括公司2025财年的财务报表，也已在互联网上提供。本委托书、委托书形式、2026年年会通知及2025年年度报告（统称“委托书材料”）将于2026年3月23日或前后向公司股东提供。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在互联网可用性通知中找到。公司主要行政办公室的邮寄地址为13410 Sutton Park Drive South，Jacksonville，Florida 32224。请注意，除非本代理声明中明确规定，否则本代理声明中包含或连接到任何网站的信息不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。

记录日期

董事会已将2026年3月10日的营业结束时间确定为2026年年度会议的记录日期。只有在该日期登记在册的股东才有权亲自或通过代理人在2026年年度会议上投票。

代理

除非股份拥有人亲自出席或委托代理人出席，否则股份不能在2026年年度会议上投票。代理卡上指定的代理人由董事会任命，以代理卡代表的公司普通股股份投票，每股面值0.01美元（“普通股”）。如果股东没有就他或她的任何股份交还签名的代理卡，则此类股份不能通过代理投票。敦促股东在代理卡上的方框上做标记，以显示他或她的股份将如何被投票。在2026年年会之前及时收到的所有妥善执行和未撤销的代理人，将在2026年年会或其任何休会期间根据其上的任何规格进行投票，或者如果没有作出具体说明，将按以下方式进行投票：（i）“赞成”选举董事会提名的九名董事会成员，以重新选举并在本委托书中列出；（ii）“赞成”批准毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所；（iii）“赞成”有关高管薪酬咨询投票的提案。这些提案中的每一个都在本代理声明中得到了更全面的描述。代理卡还授予代理人酌处权，可就管理层目前不知道的任何其他可能在2026年年会之前适当提出的事项进行投票。

根据本次征集交付的任何代理均可由执行同一（i）的人选择在公司收到该代理之前将该正式执行的代理投票表决日期较后，（ii）通过在该代理投票之前收到的关于撤销该代理的书面通知公司秘书，或（iii）由该等人在2026年年度会议上亲自投票。

根据经修订和重述的公司章程第一条（“章程”），董事会已选择Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.作为选举检查员（“检查员”）。检查员应确定已发行普通股的股份数量，通过代理人或亲自确定出席2026年年度会议的股份数量，并计算所有选票。每位股东有权对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权，该表决权可以亲自或通过代理人投票。

代理征集

代理材料的准备和代理征集的费用由公司支付。该公司已聘请Georgeson LLC作为2026年年会的代理律师，费用约为12,500美元加

6 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

合理的开支。除使用邮件外，公司的某些董事、高级管理人员或雇员可能会通过电话或个人联系方式征集代理人。根据要求，公司将向经纪商、交易商、银行和受托人或其代名人补偿他们在向股份实益拥有人转发代理材料方面产生的合理费用。

股东与董事会的沟通

公司网站https://investor.landstar.com/committee-details/shareholder-communications-board-directors载有关于股东如何向董事会或个别董事会成员发送通讯的程序说明。

投票证券

普通股是公司唯一一类流通在外的有表决权证券。2026年3月10日，已发行普通股33,967，110股。在2026年年会上，每位在2026年3月10日营业结束时登记在册的股东将有权就该股东在该日期所拥有的每一股普通股对适当提交2026年年会的每一事项拥有一票表决权。在该日期持有已发行和已发行普通股总数过半数的持有人应构成2026年年度会议的法定人数（“法定人数”）。

Landstar System, Inc. 2026年代理报表7

正如公司在2025年10月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，董事会选举J. Barr Blanton和Melanie M. Hart为董事会成员，自2025年10月31日起生效。布兰顿先生和哈特女士目前的任期将分别在2026年年会上届满。关于布兰顿先生和哈特女士的任命，董事会成员人数从八名扩大到十名。

Anthony J. Orlando先生已通知董事会，他希望在截至2026年年会的本届任期届满时辞去公司董事职务。继2026年年会和Orlando先生从董事会和他所任职的每个委员会中退休后，预计董事会的规模将从十名董事减少到九名董事。

董事会已提名Homaira Akbari博士、David G. Bannister先生、J. Barr Blanton先生、Melanie M. Hart女士、James L. Liang先生、TERM3先生、Frank A. Lonegro先生、Diana M. Murphy女士、TERM5女士、TERM5女士、George P. Scanlon先生和Teresa L. White女士为董事，供2026年年度会议选举。拟将代表形式所代表的股份在2026年年度会议上进行投票，以选举被提名人Akbari博士、Bannister先生、Blanton先生、Hart女士、Liang先生、Lonegro先生、Murphy女士、Scanlon先生和White女士担任董事，除非代表另有规定。Akbari博士、Bannister先生、Blanton先生、Hart女士、Liang先生、Lonegro先生、Murphy女士、Scanlon先生和White女士将各自当选，任期将在2027年年度会议上届满，如果当选，各自已表示愿意担任董事会成员。

如果由于目前未知的任何原因，Akbari博士、Bannister先生、Blanton先生、Hart女士、Liang先生、Lonegro先生、Murphy女士、Scanlon先生或White女士在2026年年度会议召开时无法参加选举，则代表形式所代表的股份可投票选举董事会或其委员会指定的一名或多名替代被提名人（如有），除非该代理人拒绝授权投票选举此类替代被提名人。

假设达到法定人数，要当选，被提名人必须获得普通股持有人在2026年年度会议上就该董事的选举所投多数票的赞成票。投弃权票和经纪人不投票对本提案的结果没有影响。

8 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

Landstar System, Inc. 2026年代理声明9

10 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

Landstar System, Inc. 2026年代理声明11

12 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

Landstar System, Inc. 2026年代理声明13

本公司的业务在董事会的指导下进行管理。董事会每年定期召开四次会议，以审查影响公司的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。它还举行特别会议，并在预定会议之间的事项需要董事会采取行动时以书面同意的方式行事。此外，董事会的独立董事（定义见下文）在执行会议上定期举行会议，管理层或董事会没有任何其他成员出席。

出席年会

董事会每名成员须出席公司股东的所有会议（不论特别会议或年度会议）。在董事无法出席特别或年度股东大会的情况下，该缺席应在公司随后向SEC提交的代理声明中公开披露，并应向公司的公司治理、提名和可持续发展委员会提供关于该缺席的解释。任何有关该等缺席的额外公司行动的考虑（视情况而定）应完全由董事会的公司治理、提名和可持续发展委员会酌情决定。除于2025年10月被任命为董事会成员的布兰顿先生和哈特女士外，所有现任董事会成员都出席了以虚拟方式举行的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）。

出席董事会会议

在公司2025财年期间，董事会召开了13次会议，并未以书面同意的方式行事。于公司2025财政年度，于2025年在董事会任职的每位现任董事出席董事会及该董事所任职的董事会所有委员会会议总数的75%或以上。

独立董事

Homaira Akbari、David G. Bannister、J. Barr Blanton、Melanie M. Hart、James L. Liang、TERM3、Diana M. Murphy、Anthony J. Orlando、TERM5、TERM5、George P. Scanlon和Teresa L. White均为纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条和根据《证券法》颁布的S-K条例第407（a）项所定义的“独立董事”，并符合该等纳斯达克规则第5605（c）（2）（a）条和根据《证券法》颁布的S-K条例第407（a）项的要求（此类董事统称为“独立董事”）。独立董事在2025财年期间举行了四次会议，每一次都是在执行会议上，没有任何其他管理层成员或董事会成员出席。在由Murphy女士担任董事会非执行主席主持的此类会议期间，独立董事可讨论战略、财务、运营、技术和薪酬相关问题等事项，并可聘请外部顾问就上述任何事项进行介绍。独立董事之间通常每年至少举行一次“非现场”会议，CEO可能会被邀请参加其中的一部分。

董事会的Structure和委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、公司治理、提名和可持续发展委员会、安全和风险委员会以及战略规划委员会，以专注于特定主题。这些委员会的职能和2025年期间举行的会议次数说明如下。董事会目前没有一个执行委员会。独立董事已选出一名非执行主席，其角色将在下文进一步说明。此外，董事会还成立了一个由管理层成员组成的披露委员会，其中包括一名董事会雇员成员，以建立和维护某些披露控制和程序，以确保公司向SEC提交的定期报告中的披露准确和及时，并成立了一个由管理层成员组成的管理风险委员会，其中包括一名董事会雇员成员，以识别、评估和管理公司的重大风险以及相关政策和程序。该公司还成立了一个执行风险委员会，由首席执行官、首席财务官、首席安全和运营官以及专注于企业风险管理的总法律顾问组成。

审计委员会、薪酬委员会和公司治理、提名和可持续发展委员会各自仅由独立董事组成，并由不同的独立董事担任每个此类委员会的主席。此外，Scanlon先生担任战略规划委员会主席和Akbari博士

14 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

担任安全和风险委员会主席，每个委员会由董事会所有董事组成。从历史上看，每个审计委员会、薪酬委员会和公司治理、提名和可持续发展委员会通常都会邀请首席执行官，即不在这些委员会任职的董事，出席这三个委员会的所有定期会议，但不包括薪酬委员会与首席执行官的高管薪酬安排有关的任何会议。

董事会的领导Structure

董事会的领导架构包括：（i）一名非执行主席；（ii）一名独立董事担任审核委员会主席；（iii）一名独立董事担任薪酬委员会主席；（iv）一名独立董事担任企业管治、提名及可持续发展委员会主席；（v）一名独立董事担任战略规划委员会主席；（vi）一名独立董事担任安全及风险委员会主席；及（vii）一名雇员董事兼任公司总裁及行政总裁。审计委员会、薪酬委员会和公司治理、提名和可持续发展委员会各自仅由独立董事组成。

董事会认为，这种领导结构适合公司，因为公司首席执行官负责领导企业的整体战略方向；然而，由董事会非执行主席领导的独立董事保留董事会的决策权，因为独立董事由董事会大多数成员组成。此外，独立董事构成审计委员会、薪酬委员会和公司治理、提名和可持续发展委员会的唯一成员以及战略规划委员会和安全与风险委员会的多数成员。董事会还认为，其领导结构得到担任董事会每个委员会主席的独立董事的支持，因为董事会每个委员会的主席有责任为该委员会的每次会议制定议程。Murphy女士作为非执行主席，负责制定董事会会议和独立董事会议的议程。此外，公司的内部审计职能直接向审计委员会报告。最后，董事会或董事会任何委员会均不存在每位独立董事不是受邀成员的会议，独立董事在执行会议上定期开会，没有任何管理层成员出席，包括首席执行官，独立董事对董事会议程和信息流有重要投入。

非执行主席

2015年5月19日，董事会选举Diana M. Murphy担任董事会非执行主席，任期由董事会决定。在公司2015年年会后任命Murphy女士为董事会非执行主席时，董事会考虑了Murphy女士自1998年以来在公司任职的丰富经验，包括她自2012年起担任首席独立董事，以及她在不同时期担任提名和公司治理委员会（随后更名为公司治理、提名和可持续发展委员会）、战略规划委员会和薪酬委员会主席。

非执行主席的职责包括：（i）在董事会的所有会议上以主席身份主持；（ii）在独立董事的所有会议上以主席身份主持；（iii）担任独立董事与首席执行官之间的联络人；（iv）与首席执行官协调以编制会议议程及董事会会议的相关资料；（v）与董事会其他独立董事协调，制定有关独立董事所有会议的议程；（vi）有权召集董事会会议和独立董事会议；（vii）批准董事会会议的年度时间表；（viii）确保董事会拥有足够的资源，包括使董事会成员能够履行其职责所需的完整、及时的信息；（ix）酌情与管理层沟通，独立董事私下讨论结果。

除上述职责外，董事会非执行主席亦为企业管治、提名及可持续发展委员会主席。墨菲女士以这一身份领导确定和评估潜在新独立董事的过程。董事会认为，重要的是将这一职责授予非执行主席，以支持独立董事保留董事会决策权的董事会结构。

董事长和首席执行官的角色分离

公司前首席独立董事Murphy女士被任命为董事会非执行主席，自2015年5月19日起生效。从历史上看，公司经历了董事长角色的时期

Landstar System, Inc. 2026年代理声明15

公司股东在公司2023年年度会议上投票批准对公司重述的公司注册证书的修订，除其他外，在2023年年度会议开始的两年期间内对董事会进行解密。截至2025年年会，董事会解密程序已完成。所有董事的任期将从2026年年会起每年届满，我们2026年年会的每位董事提名人将在2027年股东年会上选出，任期一年，届满。

16 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明


	审计委员会	Compensation 委员会	企业治理，提名和可持续性委员会	安全和风险委员会	战略规划委员会

Homaira Akbari	●	●	●	«	●

David G. Bannister	●	«	●	●	●

J·巴尔·布兰顿	●	●	●	●	●

Melanie M. Hart	●	●	●	●	●

James L. Liang	●	●	●	●	●

Frank A. Lonegro				●	●

Diana M. Murphy	●	●	«	●	●

George P. Scanlon	●	●	●	●	«

Teresa L. White	●	●	●	●	●

Anthony J. Orlando	«	●	●	●	●

« =主席



审计委员会		概述审计委员会章程经董事会于2020年5月18日董事会会议上修订和重述。审计委员会章程更全面地描述了本文所述审计委员会的宗旨、成员、职责和责任。审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅：https://investor.landstar.com/committee-details/audit-committee-charter。如前所述，自2026年年会召开以来，奥兰多先生将从董事会退休。董事会打算将审计委员会主席的角色过渡到George P. Scanlon，以接替Orlando先生，负责公司发布2026年第一季度的收益。主要功能审计委员会（i）为公司委任独立注册会计师事务所并监察该会计师事务所的表现，（ii）审查年度审计的范围和结果，（iii）与独立注册会计师事务所评估公司对合并财务报表的年度审计和财务报告内部控制的审计，（iv）监察公司内部审计职能的履行情况，（v）与管理层审查年度和季度财务报表，（vi）与管理层和内部审计师审查财务报告内部控制的状况，（vii）审查和维持匿名提交有关会计和审计违规行为的投诉的程序，以及（viii）审查管理层、内部审计师、独立注册会计师事务所、董事会或通过匿名提交投诉可能提请其注意的对公司具有潜在财务影响的问题领域。此外，审计委员会预先批准公司的独立注册会计师事务所（现为毕马威会计师事务所）提供的所有非审计相关服务，并批准独立注册会计师事务所向公司提供服务的费用。在2025财政年度，审计委员会举行了十次会议，没有以书面同意的方式行事。
	Anthony J. Orlando 椅子
其他成员 Homaira Akbari* David G. Bannister* J·巴尔·布兰顿* Melanie M. Hart* *独立	James L. Liang* Diana M. Murphy* George P. Scanlon* Teresa L. White*

2025年会议次数十个

审计委员会财务专家董事会已确定，Bannister先生、Hart女士、Liang先生、Orlando先生和Scanlon先生均为SEC定义的“审计委员会财务专家”，并具有纽约证券交易所公司治理上市标准要求的会计或相关财务管理专业知识。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明17



薪酬委员会		概述薪酬委员会章程在2024年1月23日董事会会议上经董事会修订和重述。薪酬委员会章程更全面地描述了本文所描述的薪酬委员会的宗旨、成员、职责和责任。薪酬委员会章程的副本可在公司网站上查阅：https://investor.landstar.com/committee-details/charter-compensation-committee。主要功能薪酬委员会的职能包括：（i）就与公司执行人员和董事的薪酬有关的事项进行审查和作出决定，以及（ii）管理与雇员和董事的薪酬有关的某些计划。在公司2025财年期间，薪酬委员会召开了两次会议，并未以书面同意的方式行事。薪酬委员会拥有充分和完全的酌处权，以确定应付公司首席执行官和其他执行官的薪酬，并监督应付公司其他员工的薪酬。关于首席执行官以外的其他执行官，薪酬委员会考虑首席执行官的建议。经董事会授权，薪酬委员会已授权公司首席执行官管理年薪不超过20万美元的员工的年薪决定。此外，经与薪酬委员会主席协商，薪酬委员会已授予公司首席执行官有关授予限制性股票单位和/或不归属限制性股票的权力，授予日公允价值合计不超过每名员工（执行官除外）20万美元，并在授予日起不少于三年的时间内归属。除有关公司薪酬计划的日常运作外，薪酬委员会并无以其他方式将其有关公司行政人员薪酬的任何责任转授予管理层。薪酬委员会有权聘请其顾问，包括薪酬顾问，并就薪酬条款进行谈判。薪酬委员会定期审查公司的薪酬方案。
	David G. Bannister 椅子
其他成员 Homaira Akbari* J·巴尔·布兰顿* Melanie M. Hart* James L. Liang* *独立	Diana M. Murphy* Anthony J. Orlando* George P. Scanlon* Teresa L. White*

2025年会议次数 two

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与在公司的2025财政年度内，公司没有任何执行官担任其执行官在董事会或薪酬委员会任职的另一实体的薪酬委员会（或其同等机构）或董事会成员。

18 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明



公司治理、提名和可持续发展委员会		概述公司治理、提名和可持续发展委员会章程经董事会在2025年8月7日董事会会议上修订和重述。章程更全面地描述了本文所述的公司治理、提名和可持续发展委员会的宗旨、成员、职责和责任。公司治理、提名和可持续发展委员会章程的副本可在公司网站Charter of the Corporate Governance，Nominating and Sustainability Committee \| Landstar System, Inc.-IR网站查阅。主要功能公司治理，提名和可持续发展委员会的职能包括：（i）审查董事会及其委员会的组成，以确定是否适合增补或罢免个人或以其他方式改变其组成；（ii）监督董事会的自我评估和每个董事会委员会的自我评估；（iii）审查和评估现任董事，以便重新提名为董事会成员或重新任命为任何董事会委员会成员；（iv）确定有资格和适合成为董事会成员的个人，并向董事会推荐每次股东年会的董事提名人选；（v）制定并向董事会推荐一套适用于公司的企业管治原则；及（vi）监督公司的企业责任倡议和原则，包括与环境和社会事务有关的倡议和原则。在公司2025财年，公司治理、提名和可持续发展委员会召开了四次会议，并未以书面同意的方式行事。公司治理、提名和可持续发展委员会监督董事会进行的年度自我评估，其中可能涉及聘请第三方顾问促进此类自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。公司治理、提名和可持续发展委员会还监督个别董事的自我评估和继任规划，这也可能涉及聘请第三方顾问。2025年，公司治理、提名和可持续发展委员会聘请Spencer Stuart协助这些流程。公司治理、提名和可持续发展委员会考虑董事会、委员会和个别董事的自我评估，以便在即将举行的每一次股东年会上就应被提名参加选举或重新选举的人员（视情况而定）向董事会提出建议。
	Diana M. Murphy 椅子
其他成员 Homaira Akbari* David G. Bannister* J·巴尔·布兰顿* Melanie M. Hart* *独立	James L. Liang* Anthony J. Orlando* George P. Scanlon* Teresa L. White*

2025年会议次数四个

企业责任公司治理、提名和可持续发展委员会就公司在其运营中的环境管理和与公司业务相关的社会事务，包括可能影响公司业务运营、业绩和公众形象的当前和新出现的社会趋势和问题，对公司的努力和相关公开披露进行监督。有关Landstar企业责任努力的信息，可在公司网站上查阅：https://www.landstar.com/corporate-information/corporate-responsibility。


				公司治理、提名和可持续发展委员会考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会候选人。公司治理、提名和可持续发展委员会也有权聘请搜索公司帮助进行董事会新候选人的搜索。公司治理、提名和可持续发展委员会根据被提名人是否由其一名成员、另一名董事会成员、管理层或股东推荐，对董事会被提名人进行评估的方式没有差异。公司治理、提名和可持续发展委员会根据一些最低标准和资格，包括商业经验和金融知识，对潜在的被提名者进行评估。公司治理、提名和可持续发展委员会还考虑其认为适当的其他因素，包括董事会目前的组成、管理层的平衡

Landstar System, Inc. 2026年代理声明19

董事和独立董事、对审计委员会或其他相关专业知识的需要、对其他潜在被提名人的评估以及有助于在董事会成员中产生广泛技能、经验、观点和个人特征的其他个人素质和属性。公司治理、提名和可持续发展委员会随后决定是否与潜在被提名人面谈，如有必要，公司治理、提名和可持续发展委员会的一名或多名成员以及其他适当人员，无论是亲自面谈还是通过电话面谈这些潜在被提名人。公司治理、提名和可持续发展委员会在完成这一评估和（如有必要）面谈后，就应由董事会提名的人员向董事会提出建议。董事会随后在考虑公司治理、提名和可持续发展委员会的建议和报告后确定被提名人。

股东如欲向公司治理、提名和可持续发展委员会提交姓名以供董事会审议提名，应以书面形式向公司治理、提名和可持续发展委员会提交，并由公司秘书C/o，Landstar System, Inc.，地址为13410 Sutton Park Drive South，Jacksonville，Florida 32224。

根据公司治理、提名和可持续发展委员会的建议，董事会在2022年8月3日的会议上批准了公司经修订的公司治理准则。公司治理准则规定（其中包括）有关董事资格标准和董事会成员标准的准则、对董事可能任职的上市公司董事会数量的限制、董事出席董事会会议、董事薪酬、董事教育、对公司首席执行官的评估和董事会自我评估。公司治理准则的副本可在公司网站www.landstar.com的投资者关系下查阅，网址为https://investor.landstar.com/committee-details/corporate-governance-guidelines。

20 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明



安全及风险委员会		概述安全及风险委员会章程经董事会于2020年5月18日董事会会议修订及重述。《宪章》更全面地描述了本文所描述的安全和风险委员会的宗旨、成员、职责和责任。安全和风险委员会章程的副本可在公司网站https://investor.landstar.com/committee-details/charter-safety-and-risk-committee上查阅。在公司2025财年期间，安全和风险委员会召开了三次会议，未以书面同意的方式行事。主要功能安全和风险委员会的职能包括审查和监督公司的安全绩效、目标和战略以及公司的全企业风险识别、政策和程序。安全和风险委员会的职能还包括与管理层一起审查公司在以下方面的绩效、目标和战略：（i）公司的企业风险管理计划，（ii）公司员工队伍的安全，（iii）公司货运业务的安全，（iv）基于保险的风险管理，这可能涉及使用与第三方保险和再保险公司、公司的专属保险公司的安排，以及自保和其他风险保留做法，（v）信息技术系统和程序的安全性和相关风险，包括网络安全，公司的信息安全培训计划和其他网络和信息安全相关事项，以及（vi）公司如何利用技术来帮助其风险管理工作。公司成立了执行风险委员会和管理风险委员会。执行风险委员会每月开会，重点关注企业风险管理。执行风险委员会由首席执行官、首席财务官、首席安全和运营官以及总法律顾问组成。管理风险委员会专注于努力识别、评估和管理公司的重大风险以及相关政策和程序。管理层风险委员会现任成员包括公司每一位执行官以及首席信息安全官、内部审计总监和公司财务总监。管理层风险委员会每季度举行一次会议，审查公司的风险识别和监测做法、政策和程序。执行风险委员会和管理风险委员会的代表每年至少与安全和风险委员会举行三次会议，审查和讨论公司内部的风险管理。
	Homaira Akbari 椅子
其他成员 David G. Bannister* J·巴尔·布兰顿* Melanie M. Hart* James L. Liang* Frank A. Lonegro *独立	Diana M. Murphy* Anthony J. Orlando* George P. Scanlon* Teresa L. White*

2025年会议次数三个

网络安全和人工智能安全和风险委员会监督公司在企业风险管理方面的努力。其中一个监管领域涉及与网络安全威胁和数据安全相关的风险，包括与人工智能（“AI”）相关的风险。安全和风险委员会至少每半年从首席信息官和首席信息安全官那里收到一份关于公司数据安全态势和网络安全威胁风险管理和战略流程的概览。重大网络安全威胁风险在安全和风险委员会会议以及董事会和其他董事会委员会会议讨论期间进行审议，涉及企业风险管理、财务报告内部控制和业务连续性规划等事项。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明21



战略规划委员会		概述战略规划委员会的职能包括审查和审议公司的战略目标以及公司为实现这些战略目标而设计和打算制定的行动计划。战略规划委员会征求公司执行管理层的意见，评估战略实施方向。战略规划委员会还每年审查和批准公司的年度经营计划，其依据是薪酬委员会为建立公司短期激励薪酬计划下的财务和战略绩效标准而批准的年度营业收入和稀释每股收益的预算金额。详见“薪酬讨论与分析–基于绩效的薪酬–年度激励薪酬方案”。在2026年年会之后，董事会打算承担以前授予战略规划委员会的职责和职能，并与此相关，终止战略规划委员会。
	George P. Scanlon 椅子
其他成员 Homaira Akbari* David G. Bannister* J·巴尔·布兰顿* Melanie M. Hart* James L. Liang* *独立	Frank A. Lonegro Diana M. Murphy* Anthony J. Orlando* Teresa L. White*

2025年会议次数三个

22 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明


董事会多元化矩阵（截至2026年3月23日）

董事总数		10
	女		男

第一部分：性别认同

董事		4		6

第二部分：人口背景

非裔美国人或黑人		1		0

阿拉斯加原住民或美洲原住民		0		0

亚洲人		0		1

拉美裔		0		0

中东或北非		0		0

夏威夷原住民或太平洋岛民		0		0

白		2		5

两个或两个以上种族或族裔		0		0

未披露人口背景		1		0

本表所用术语的定义如下：

•

非裔美国人或黑人（不是西班牙裔）–有非洲任何黑人种族群体血统的人。

•

阿拉斯加原住民或美洲原住民–起源于北美洲和南美洲（包括中美洲）的任何原始民族，并通过部落归属或社区承认保持文化认同的人。

•

亚洲人–起源于远东、东南亚或印度次大陆任何原始民族的人，例如柬埔寨、中国、印度、日本、韩国、马来西亚、巴基斯坦、菲律宾群岛、泰国和越南。

•

西班牙裔–古巴人、墨西哥人、波多黎各人、南美洲或中美洲人，或其他西班牙文化或血统的人，不分种族。

•

中东或北非——起源于中东或北非任何民族的人。

•

夏威夷原住民或太平洋岛民–起源于夏威夷、关岛、萨摩亚或其他太平洋岛屿任何民族的人。

•

白人（非西班牙裔血统）–起源于欧洲任何原始民族的人。

•

两个或两个以上的种族或族裔–认同上述类别中不止一个的人。

24 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

此外，每位独立董事还有权在紧接2025年年度会议后的第一个工作日根据2022年董事股票薪酬计划获得普通股限制性股票的授予，其数量等于根据授予日的150,000美元的商除以普通股的公平市场价值确定的普通股限制性股票的数量，四舍五入到最接近的股份整数。据此，在2025年年会召开时在我们董事会任职的每位独立董事于2025年5月19日收到了根据2022年董事股票薪酬计划授予的1,043股普通股限制性股票。在该日期之后被任命为董事会成员的独立董事根据其被任命为董事会成员的日期获得了按比例分配的限制性股票数量，如下图所示。每次授予的限制性股票在2025年年会后的下一次年会日期归属。一般而言，受限制股份的未归属股份可在董事因紧接授出该等股份的周年会议之后的周年会议之前的任何理由而提前离开董事会时予以没收。

董事在当选时不获支付聘用费，或

连选连任

到董事会。董事出席董事会会议所发生的费用，以及出席董事教育活动等其他与公司相关的费用，予以报销。

支付给独立董事的薪酬

下表汇总了2025年支付给独立董事的薪酬情况。

董事薪酬


姓名	赚取的费用或以现金支付（美元）		股票奖励 ($) (1)		所有其他 Compensation ($) (2)		共计（美元）

Homaira Akbari		100,000		149,973		3,210		253,183

David G. Bannister		100,000		149,973		3,210		253,183

J·巴尔·布兰顿		15,934		80,960		258		97,152

Melanie M. Hart		15,934		80,960		258		97,152

James L. Liang		100,000		149,973		3,210		253,183

Diana M. Murphy		150,000		149,973		3,210		303,183

Anthony J. Orlando（3）		100,000		149,973		17,069		267,042

George P. Scanlon		100,000		149,973		3,210		253,183

Teresa L. White		100,000		149,973		3,210		253,183

(1)	Akbari博士、Bannister先生、Liang先生、Murphy女士、Orlando先生、Scanlon先生和White女士分别于2025年5月19日（即紧随公司2025年年度会议日期之后的第一个工作日）获授予1,043股限制性股票。2025年5月19日普通股的公平市值为143.79美元。Blanton先生和Hart女士分别于2025年10月31日获委任为公司董事后获授予645股受限制股份。2025年10月31日普通股的公平市值为125.52美元。

(2)	Akbari博士、Bannister先生、Liang先生、Murphy女士、Scanlon先生和White女士在2025年分别获得了3,210美元的未归属限制性股票股息。2025年，Orlando先生获得了3210美元的未归属限制性股票股息和13859美元的递延股票单位股息等价物。布兰顿先生和哈特女士分别获得了258美元的未归属限制性股票股息。就未归属的限制性股票的股份支付的股息和就递延股票单位支付的股息等价物包含在上表的所有其他补偿中。

(3)	Anthony J. Orlando先生已通知董事会，他希望在截至2026年年会的本届任期届满时辞去公司董事职务。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明25

董事薪酬

杰出奖项

年终

截至2025年12月27日，Akbari博士、Bannister先生、Liang先生、Murphy女士、Scanlon先生和White女士各有1,043股流通在外的限制性股票，Orlando先生有4,331个递延股票单位和1,043股流通在外的限制性股票，Blanton先生和Hart女士各有645股流通在外的限制性股票。根据Orlando先生在向其发行此类递延股票单位之前作出的不可撤销的选择，Orlando先生将有权在其退任董事后就4,331个递延股票单位获得4,331股普通股。

支付给职工董事的薪酬

职工董事不因担任董事的服务、在董事会各委员会的服务或出席会议而获得任何报酬，但因以董事身份发生的费用而获得补偿。

董事持股指引

董事会薪酬委员会为董事制定了持股准则，建议每位董事拥有公司普通股的数量，金额不低于该董事首次当选董事会成员后五年内应付给外部董事的年度现金费用的五倍。2026年3月10日，在董事会任职五年的现任董事均符合持股准则。

董事对普通股进行套期保值和质押

公司的内幕交易政策禁止所有董事在任何情况下对普通股进行套期保值和质押。本公司内幕交易政策的一部分的摘要并不完整，其全部内容受该政策的限制，其副本作为附件 19.1以表格形式提交给公司的年度报告

10-K

截至2024年12月28日的财政年度，并以引用方式并入本文。

26 Landstar System, Inc. 2026年代理声明

董事会审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会拥有选择、评估并酌情更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力和责任。审计委员会由全体独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作。

管理层负责公司对财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准对公司合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。独立注册会计师事务所还负责对公司财务报告内部控制进行审计。审计委员会负责监督这些过程。然而，审计委员会不是专业从事会计或审计业务，也不就有关遵守法律、法规或公认会计原则的财务报表或独立注册会计师事务所的独立性提供任何专家或其他特别保证。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的信息以及管理层、内部审计员和独立注册会计师事务所所作的陈述和事实陈述。

关于这些职责，正如本委托书其他部分所讨论的，审计委员会在公司2025财年期间举行了四次会议和六次电话会议。除其他外，这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所之间的沟通。审计委员会与独立注册会计师事务所的代表讨论了这些审计的总体范围和计划。审计委员会还会见了毕马威会计师事务所的代表，管理层和内部审计师出席和不出席，讨论了公司2025财年财务报表和公司对财务报告的内部控制。审计委员会还与管理层审查和讨论了2025年12月27日经审计的财务报表，并与管理层和内部审计师审查和讨论了公司财务报告内部控制的状况。审计委员会还与独立注册会计师事务所的代表讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，还收到了上市公司会计监督委员会要求毕马威会计师事务所就毕马威独立于公司所作的书面披露和信函。审计委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的关于审计师独立性的规则和条例，与独立注册会计师事务所的代表就独立注册会计师事务所的独立性进行了讨论。审计委员会与管理层和内部审计师讨论了用于支持公司首席执行官和首席财务官认证的流程，这些认证是美国证券交易委员会（“SEC”）和《萨班斯-奥克斯利法案》要求的，伴随着公司定期向SEC提交文件。

董事会已确定Bannister先生、Hart女士、Liang先生、Orlando先生和Scanlon先生（根据NASDAQ和SEC审计委员会结构和成员要求各自担任独立董事）符合SEC根据《证券法》S-K条例第407（d）项确立的标准下的“审计委员会财务专家”标准。

•

Bannister先生的背景和经验包括曾担任德意志银行 Alex Brown Incorporated的董事总经理、Grotech Capital Group的普通合伙人，以及纽交所上市的全球商业咨询公司FTI咨询，Inc.的高级管理人员。此外，Bannister先生是一名注册会计师，受聘于Deloitte，Haskins and Sells公司担任审计经理。

•

Hart女士的背景和经验包括在PoolCorp担任高级副总裁、首席财务官和财务主管，PoolCorp是世界上最大的游泳池和相关户外生活产品批发分销商。Hart女士此前曾在PoolCorp担任过多个职务，包括2008年至2021年期间担任PoolCorp的首席财务官和公司财务总监。在2006年加入PoolCorp之前，哈特女士在安永保险和咨询业务服务集团工作了12年。Hart女士获得了新奥尔良大学会计学理学学士学位，并毕业于沃顿商学院的通用管理课程。Hart女士是一名注册会计师。

•

梁先生的背景和经验包括1993年至2004年在摩根士丹利公司担任投资银行家，最终在摩根士丹利担任全球技术投资银行业务主管。梁先生

Landstar System, Inc. 2026年代理声明27

他还曾在AMDocs，Ltd.（一家在纳斯达克全球精选市场上市的上市上市软件公司）担任关键高管职务，在那里他领导了所有公司战略规划和收购活动，并作为副总裁，负责Strategy – Global Technology服务（GTS），该部门是IBM的技术服务部门，领导推动全球增长的举措。梁先生还拥有芝加哥大学工商管理硕士学位（金融和市场营销）和布朗大学应用数学与经济学理学学士学位。

•

Orlando先生的背景和经验包括担任Covanta Holding Corporation（“Covanta”）的首席执行官，这是一家领先的可持续废物和能源解决方案提供商，在他任职期间在纽约证券交易所上市。作为Covanta 2004年至2015年的首席执行官，Orlando先生积极监督Covanta的首席财务和会计官，并帮助监督和评估公共会计师在编制、审计和评估Covanta财务报表方面的业绩。Orlando先生还拥有Seton Hall大学的工商管理（金融）硕士学位。

•

斯坎伦先生的背景和经验包括，在2009年至2010年担任同样在纽约证券交易所上市的富达国民信息服务财务执行副总裁以及2008年至2009年担任富达国民信息服务的首席财务官之后，曾担任纽约证券交易所上市公司FNF的首席执行官。在任职于FNF之前，Scanlon先生曾在多个行业的公司担任首席财务官，包括房地产、技术和数据服务以及普华永道会计师事务所。

在2025年期间，审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所将在2025年继续向公司提供的所有非审计服务（这些服务在本委托书的其他地方披露），并得出结论认为，这些服务（如果有的话）符合保持注册会计师事务所的独立性。

基于审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师事务所的陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入于2026年2月20日向SEC提交的2025年年度报告。审计委员会还选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2026年12月26日的财政年度的独立注册会计师事务所，并向董事会建议将这一选择提交股东批准。

审计委员会

Anthony J. Orlando，董事长

Homaira Akbari

David G. Bannister

J·巴尔·布兰顿

Melanie M. Hart

James L. Liang

Diana M. Murphy

George P. Scanlon

Teresa L. White

28 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

下表列出截至2026年3月10日公司每名行政人员（「行政人员」）的姓名、年龄、主要职业及最近五年的业务经验。公司的执行官由董事会酌情决定任职，直至其继任者被正式选出并合格为止。有关公司执行官普通股所有权的信息，请参阅“管理层和其他人的证券所有权”。本公司或其任何附属公司的任何董事及执行人员之间并无任何家庭关系。

Frank A. Lonegro

年龄：57岁

行政职务：

总裁兼首席执行官

自2024年2月起担任公司董事兼执行官

业务经验：

见上一篇“公司董事”下的描述。

LOGO

詹姆斯·M·阿普尔盖特

年龄：54岁

行政职务：

副总裁兼首席企业销售、战略和专业货运官

自2024年3月起担任公司执行官

业务经验：

Applegate先生自2024年3月起担任公司副总裁兼首席企业销售、战略和专业货运官。Applegate先生于2018年9月至2024年3月期间担任公司各代理运输服务子公司（“代理运营公司”）的商业智能和战略执行副总裁。Applegate先生于2014年1月至2018年9月期间担任各代理运营公司的业务发展和分析执行副总裁。在2014年1月之前，Applegate先生自2009年起担任多个销售职务的副总裁，包括与公司子公司的业务发展、业务解决方案和企业销售。

LOGO

Ricardo S. Coro

年龄：62岁

行政职务：

副总裁兼首席信息官

自2017年5月起担任公司执行官

业务经验：

Coro先生自2017年5月起担任公司副总裁兼首席信息官。在2017年加入公司之前，Coro先生曾于2012年至2017年担任BI-LO、Fresco y M á s、Harveys和Winn-Dixie超市的母公司东南杂货，LLC的高级副总裁兼首席信息官。2005年至2012年，担任汽车替换零部件和配件领先零售商Advance Auto Parts, Inc.的高级副总裁兼首席信息官。从2002年到2005年，Coro先生在办公用品领先零售商Office Depot担任北美信息技术副总裁。在其职业生涯的早期，Coro先生曾在技术和工程领域的其他雇主担任过各种职务。

LOGO

Matthew M. Dannegger

年龄：55岁

行政职务：

副总裁兼首席现场销售官

自2024年3月起担任公司执行官。

业务经验：

Dannegger先生自2024年3月起担任公司副总裁兼首席现场销售官。Dannegger先生于2023年2月至2024年3月期间担任各代理运营公司的高级执行副总裁，负责所有代理现场运营。Dannegger先生于2018年2月至2023年2月担任北方野战部执行副总裁。在2018年2月之前，Dannegger先生自2008年起在公司子公司担任多个现场销售职务。

30 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

Lewis女士自2026年2月起担任公司副总裁兼首席人力资源官。在加入公司之前，Lewis女士曾于2020年至2026年担任One Call的首席人事官，该公司是一家为工人赔偿行业提供护理协调和辅助服务的全国性提供商。2013年至2020年，Lewis女士担任副总裁或人力资源职务，截至2016年1月，担任Pontoon Solutions，Inc.的全球人力资源执行副总裁。在其职业生涯的早期，Lewis女士曾在PSS环球药品（现为McKesson Corporation的一部分）、CHEP USA和通用电气担任过各种人力资源职务。

Matthew Miller

年龄：52岁

行政职务：

副总裁兼首席安全和运营官

自2024年12月起担任公司执行官

业务经验：

Miller先生自2024年12月起担任公司副总裁兼首席安全和运营官。Miller先生于2022年3月至2024年11月期间担任各代理运营公司的执行副总裁。在2022年之前，Miller先生自2015年起担任公司多家子公司的副总裁。

詹姆斯·P·托德

年龄：39岁

行政职务：

副总裁兼首席财务官

自2022年7月起担任公司执行官

业务经验：

Todd先生自2022年7月起担任公司副总裁兼首席财务官。Todd先生于2015年2月至2022年7月担任莱帝运输 Holdings，Inc.（“LSHI”）的副总裁兼公司控制人。Todd先生于2013年10月至2015年1月担任LSHI的董事和助理公司财务总监。并于2020年11月至2021年5月担任公司首席会计官。在2013年加入公司之前，Todd先生是毕马威会计师事务所的注册会计师。他也是公司各子公司的高级职员或董事，并且是Landstar奖学金基金的受托人。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明31

公司的高管薪酬理念是吸引和激励最适合发展和实施公司业务战略的高管人才。这些目标的实现是通过将每位高管薪酬的很大一部分与公司成功实现特定的年度公司财务业绩目标挂钩，并通过授予基于股票的奖励，使薪酬详述如下的高管（“指定高管”）的利益与我们股东的利益保持一致。公司的理念是认可个人贡献，同时支持以团队方式实现整体业务目标和增加股东价值。

公司高管薪酬的关键要素包括基本工资、年度绩效奖励和股票奖励。下文将讨论公司关于这些要素中每一个要素的政策，包括所判赔偿的依据。

公司的理念是年度薪酬一般以现金支付，长期激励薪酬以股票奖励的形式支付。基本工资旨在构成总薪酬的适度百分比。年度激励薪酬计划（“ICP”）旨在为优越的业绩支付可观的薪酬。基于股票的奖励历来占每位指定高管总薪酬的很大一部分。

短期和长期激励薪酬–指导原则

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2025年，公司根据每个人的责任和绩效水平，并帮助使管理层的未来利益与公司股东的利益保持一致，向每位指定的高管授予绩效股票单位和限制性股票。公司认为，其薪酬做法使高管薪酬与财务业绩保持一致，因此，高管薪酬安排总体上与公司的可变成本业务模式保持一致。

董事会薪酬委员会全权负责有关公司总裁和首席执行官薪酬的决定。薪酬委员会还负责在考虑到总裁和首席执行官的建议的情况下，就授予首席执行官以外的指定高管的薪酬作出决定，但须经整个董事会审查。

32 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

我们仍然致力于真正按绩效付费的高管薪酬计划，并确保公司留住并吸引优秀品格和能力的个人，他们是Landstar文化的拥护者。为此，我们设计并实施了公平补偿员工的计划，并让我们能够保持一支世界级的领导团队，能够应对充满活力的行业的挑战。作为一个委员会，我们坚信并致力于执行按绩效付费的薪酬理念，该理念将高管薪酬与我们的战略、财务和运营业绩紧密结合。我们的薪酬计划使我们能够不断提高我们高绩效的高管级别，尽管这个行业竞争激烈，对人才的需求总是很旺盛。

在我们的2025年年度股东大会上，只有47%的投票赞成“薪酬发言权”咨询决议，以批准我们的2024财年高管薪酬计划。我们对这一结果感到失望，并对此感到有些惊讶，因为在过去五年中，我们有来自股东的强大“薪酬发言权”支持的历史，平均支持率超过97%。针对这次投票，我和薪酬委员会资深成员Teresa White，连同Landstar的副总裁兼首席财务官 Jim Todd以及Landstar的副总裁、总法律顾问兼秘书Mike Kneller，进行了广泛的股东反馈会议，以了解我们股东的观点。我们主动联系了截至2025年年会记录日期持有至少1%公司股票流通股的所有股东，约占普通股流通股的68%。我们还与2025年年度股东大会后与公司联系的其他股东进行了接触。特雷莎、吉姆、迈克和我亲自会见了11位股东，占我们流通股的40%以上。有关这些参与努力以及我们努力解决从投资者那里收到的反馈的更多信息，请参见下文“高管薪酬主题的股东参与”。公司还聘请了一名新的独立薪酬顾问，全面审查并提出建议，以改进我们的高管薪酬计划和做法。

当我们试图了解投票和股东的担忧时，我们意识到代理咨询公司ISS和Glass Lewis各自建议反对我们的2025年“薪酬发言权”咨询决议，主要是因为担忧集中在与Lonegro先生谈判的薪酬方案上。这一理解随后在我们与ISS和Glass Lewis代表的会晤中得到证实。正如他们在书面报告中指出并在这些谈话中重申的那样，ISS和Glass Lewis各自都反对2024年2月授予Lonegro先生的与其聘用有关的一次性签署基于业绩的股东总回报（TSR）限制性股票单位（RSU）奖励的规模。这一业绩或有奖励旨在吸引Lonegro先生的财务机会并使其与Landstar股东的财务机会保持一致。有关这一奖项的更多信息，请参见下文“与Lonegro先生的信函协议”和“基于股票的奖励——向Lonegro先生授予基于TSR的RSU奖励”。我们注意到，两位代理顾问均表示，他们为评估此类奖励而采用的方法并未考虑适用的业绩障碍。相反，他们各自专注于最大面值机会。我们恭敬地不同意这种做法，这种做法在这种情况下尤其具有影响力。正如下文“与Lonegro先生的信函协议”中进一步描述的那样，要让Lonegro先生一次性签署基于TSR的RSU奖励归属，公司将需要实现重要的股东价值，使股票总价值和任何相关股息从基础水平增加9%，并在适用的业绩期间每年复合。另一种说法是，假设股票数量或股息没有变化，股价将需要从目前的水平增长到至少超过每股300美元。如果实现这一基于TSR的高业绩障碍，向Lonegro先生支付的相关支出将不到适用业绩期间为股东创造的价值的1%。我们认为，这一表现障碍具有挑战性，我们希望Lonegro先生和他的团队能够成功实现这一目标。然而，重要的是，如果这一业绩障碍未能实现，该奖项对Lonegro先生的价值将为零。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明33

此外，股东表示，他们普遍对我们的薪酬理念和方案以及我们对绩效薪酬的关注感到满意。例如，历史上我们使用具有挑战性的绩效目标的证据是，由于公司面临充满挑战的经营环境，在过去5个财政年度中的3个财政年度中，没有向执行领导层支付基于实现财务目标的现金奖金。股东们还对我们的总裁兼首席执行官Lonegro先生表示了高度的尊重和支持，并对我们招聘和聘用他加入Landstar的决定做出了积极回应。一些股东指出，对2025年薪酬发表否定意见的投票反映了对2024年2月授予Lonegro先生的基于TSR的一次性签约RSU奖励的数量的担忧，这与他的聘用有关，尽管这些股东也承认，该奖励完全基于绩效，Lonegro先生根据该奖励授予所需的门槛率非常具有挑战性。一些股东还表示希望进一步披露确定和聘用Lonegro先生担任公司总裁兼首席执行官的流程。我们听到了这些担忧，并在这份代理声明中增加了大量额外披露，以解决这一反馈。更多信息见下文“CEO过渡流程和聘用Lonegro先生”和“与Lonegro先生的信函协议”。我们认为，自2024年初加入公司以来，Lonegro先生已经对Landstar产生了巨大影响，Lonegro先生在本委托书开头的信函反映了这种影响的一个小样本。我们期待着他继续发挥领导作用。

根据从股东收到的其他反馈，以及新聘用的薪酬顾问FW Cook的独立建议和意见（有关我们聘用FW Cook的更多信息，请见下文“薪酬顾问”），我们对高管薪酬计划进行了多项修改，包括短期和长期激励计划。这些变化在下文“2026年基于绩效的薪酬计划的变化”下进行了描述。作为这一过程的结果，我们相信我们进一步改进了一个得到市场实践支持并响应我们从您那里收到的反馈的计划，同时继续保持竞争力并激励我们经过验证、成功和不断发展的执行团队。

我们相信，我们帮助促成了Landstar的问责和协作文化，在这种文化中，我们的员工共同努力，为最严峻的货运挑战创造解决方案，并为我们的客户、代理商和运力提供商当前和未来的需求提供服务。让我们的代理、BCO和第三方运营商网络能够安全地为客户服务，需要我们培养一种意识和理解客户和网络参与者需要什么的文化，大胆创新以创建满足这些需求的解决方案，并坚持不懈地执行以部署这些解决方案。随着新一代人工智能工具和技术的出现，这些工具和技术正在改变几乎每个行业，包括货运行业，我们认为，我们更需要强调我们的执行团队的卓越，并有能力在适当的时候吸引新的人才。

我们请求您对我们的高管薪酬计划的支持。感谢您一直以来对Landstar的支持和投资。

真诚的，

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David G. Bannister

薪酬委员会主席

34 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

2025年秋冬，我们与股东就高管薪酬话题进行了富有成效的讨论。鉴于我们2025年薪酬发言权投票的结果，我们在2025年持续参与的一个关键重点是进一步了解我们的股东对我们的高管薪酬计划的看法。董事会薪酬委员会主席David Bannister、另一位独立董事兼董事会薪酬委员会成员、我们的副总裁兼首席财务官Teresa White以及我们的副总裁、总法律顾问和公司秘书参加了这些会议。

参与努力：

联系到

24顶

股东们，

包括所有股东

拥有1%或更多

发行在外的股份

公司，代表

约68%

已发行股份的

举行

11次会议

与股东，

代表超过40%的

流通股

会见

ISS和Glass Lewis

于2026年1月

薪酬主席

委员会

参加了

所有会议

与股东以及

与国际空间站和

玻璃刘易斯

在我们的股东参与努力期间我们听到了什么：

•

高度重视和支持聘请我们的总裁和首席执行官。

•

股东普遍对薪酬委员会就我们的高管薪酬理念和计划所采取的历史方法感到满意。

•

承认对2025年薪酬投票的否定主要反映了对Lonegro先生于2024年2月做出的基于TSR的2024年签约RSU奖励数量的担忧。

•

尽管对该奖项的规模感到担忧，但对Lonegro先生2024年基于TSR的签到RSU奖励完全基于绩效的积极支持。

•

一般来说，一些股东表示倾向于更长期的归属安排，并对适用于Lonegro先生基于TSR的RSU奖励的六到十年归属期发表了积极评论。

•

几乎所有股东都将长期的TSR视为向首席执行官授予基于绩效的赠款的适当绩效指标。

•

有兴趣额外披露有关识别和雇用Lonegro先生的流程。

•

有兴趣额外披露描述公司短期激励薪酬计划中的设计和绩效门槛。

•

对有关基于绩效的股权奖励结果的额外披露感兴趣。

我们对高管薪酬的股东反馈的回应：

针对我们收到的反馈，薪酬委员会采取了几项行动，这些行动在薪酬委员会主席班尼斯特先生的信中以及在“2026年基于绩效的薪酬计划的变更”中进行了描述，每一项都在“薪酬、讨论和分析”中进行了阐述。此外，公司承诺加强披露有关识别和聘用Lonegro先生的流程，以及更普遍的高管薪酬，包括刷新这份委托书的设计和介绍，以更便于读者阅读的方式呈现信息。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明35

在2025年年会后我们与股东接触的过程中，一些股东表示有兴趣进一步披露关于确定并聘请Frank A. Lonegro担任公司总裁兼首席执行官的流程，以在2024年2月2日之前接替James B. Gattoni担任该职务。代理声明的这一部分旨在解决我们收到的反馈。

董事会定期与公司首席执行官就首席执行官的角色以及公司其他每个执行官职位进行继任规划讨论。在2023年期间，Gattoni先生通知董事会，他有兴趣讨论关于他从受雇于公司可能过渡到退休的问题。在与Gattoni先生进行讨论之后，董事会启动了正式程序，以确定Gattoni先生的继任者。这一过程由董事会非执行主席Diana M. Murphy牵头，涉及考虑内部和外部候选人以及留住知名猎头公司Spencer Stuart，以在这一过程中帮助董事会。加托尼先生参与了整个过程。在2023年期间，董事会就这一过程进行了多次讨论，最终得出结论认为，聘用外部候选人对公司最有利。该公司在2023年期间进行了由Spencer Stuart推动的外部、全国性搜索过程，其中涉及与多名候选人的讨论和面试。最终，董事会将注意力集中在了Lonegro先生身上，他随后被聘为Beacon Building Products的执行副总裁兼首席财务官，Beacon Building Products是一家在纳斯达克上市的财富500强建筑产品分销公司，为美国和加拿大的客户提供服务。董事会认可Lonegro先生在广大上市组织中广泛的战略、财务、运营和技术领导能力，以及他作为一位经验丰富、以解决方案为导向的领导者所取得的令人印象深刻的成就记录。董事会还认为，考虑到Lonegro先生对快节奏货运行业的理解、安全至上文化的关键重要性以及公司致力于让Landstar代理商、BCO和其他第三方运力提供商继续推动增长，Lonegro先生将是Landstar的强大文化契合者。

与Lonegro先生协商赔偿安排的过程由董事会赔偿委员会主席David G. Bannister牵头并经赔偿委员会批准。如前所述，2023年期间，薪酬委员会利用薪酬顾问Compensation Strategies，Inc.的服务，协助其审查其他运输和物流公司的适当同行群体，并对CEO高管薪酬进行基准测试，包括基本工资、年度激励薪酬和对该群体的长期激励薪酬。在确定Lonegro先生的适当薪酬方案时，我们确定Lonegro先生需要放弃2023年的奖金以及与Beacon的某些股权相关安排，以便在董事会要求的时间表上向公司过渡。此外，董事会还认为，Lonegro先生将被要求将他的家人从北弗吉尼亚州搬迁到佛罗里达州的杰克逊维尔，这与公司雇用他有关。

与洛内格罗先生的信函协议

如先前披露，2023年12月5日，公司宣布聘请Lonegro先生为公司下任总裁兼首席执行官，自2024年2月2日起生效。公司与Lonegro先生签订了一份日期为2023年12月4日的信函协议（“Lonegro信函协议”），该协议为Lonegro先生提供了800,000美元的年基本工资和根据公司年度ICP获得奖金的资格，“门槛”目标奖金百分比为其年基本工资的100%。

Lonegro信函协议包括与Lonegro先生要求全额付款以代替与Beacon达成的补偿安排有关的某些补偿性项目，以及与将他的家人从北弗吉尼亚州搬到佛罗里达州杰克逊维尔有关的搬迁相关费用。这些完整的奖励包括价值2,000，000美元的限制性股票的签约奖金，该奖金于2024年2月2日根据公司2011年Landstar System, Inc.股权激励计划（“员工股权计划”）授予，该计划于2025年2月2日和2026年2月2日分两期等额授予，以及800,000美元现金，用于补偿Lonegro先生放弃与前雇主的2023年奖金，以适应他在公司的开始工作日期，如果Lonegro先生因“原因”被解雇，或者在上任一周年之前无“正当理由”辞职，那么需要偿还多少金额。Lonegro信函协议还规定了40万美元现金用于搬迁福利。

从薪酬委员会的角度来看，在为公司下一任首席执行官设计适当的薪酬方案时，最重要的考虑因素是为新任首席执行官创造一个重要的潜在机会，以便在公司在新任首席执行官任职期间实现较长时期内股东回报的较高增长水平时，实现可观的薪酬

36 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

高管的雇佣。因此，Lonegro信函协议规定授予价值10,000，000美元的与业绩相关的限制性股票单位（“TSR RSU”），该单位将根据相对于基准年复合年增长率为9%的任何TSR衡量年度的成就归属，每年从其开始日期的六周年之后开始计量，并在其开始日期的十周年之后结束。在任何时候发生公司控制权变更的情况下，股东总回报RSU将基于实现股价等于实现股东总回报复合年增长率9%的股价的125%归属。薪酬委员会认为，TSR RSU的这一重要签约授予对于Lonegro先生的招聘和聘用至关重要。此外，如下文“薪酬讨论与分析–基于股票的奖励–向Lonegro先生授予基于TSR的RSU奖励”中进一步描述的，向Lonegro先生授予TSR RSU的签署授予将仅在任何衡量年度实现相对于基准年的9%的股东总回报（“TSR”）复合年增长率（“CAGR”）时归属，从授予日六周年后开始每年计量，并在授予日十周年后结束。下图列出了一股普通股的最低隐含股价和公司的隐含股权市值（在这两种情况下，基于根据奖励确定的188.74美元的“基本TSR值”，这为确定奖励下的业绩提供了起点，以及根据该奖励授予的TSR RSU在奖励有效期内归属所需的TSR复合年增长率为9%，假设股票数量不变，并且在整个业绩和潜在归属期内没有股息）：

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重要的是，公司2023财年的每股摊薄收益，即Lonegro先生于2024年2月开始任职的前一年，是公司历史上的第三高，基本股东总回报价值在2023年7月26日每股普通股208.62美元的历史最高价的10%以内。

薪酬委员会认为，在其任职日期的六周年之后以及在其与公司的十周年之后结束的基于业绩的归属的潜力，将有助于使Lonegro先生的长期补偿性激励安排与公司股东的长期利益保持一致。此外，薪酬委员会认为，根据本裁决授予的任何TSR RSU归属所需的TSR绩效将导致创造巨大的股东价值，并足以证明根据本裁决支付给Lonegro先生的由此产生的补偿是合理的。

根据Lonegro信函协议，Lonegro先生也有资格根据员工股权计划获得年度股权授予，2024年2月的首次授予为（i）2,000，000美元的基于绩效的定期RSU奖励，其归属在授予日的第三、第四和第五个周年日确定，（ii）价值1,000，000美元的定期限制性股票奖励，将在授予日的前三个周年日各分三期等额授予，以及

Landstar System, Inc. 2026年代理声明37

（iii）价值1,000，000美元的TSR RSU，将归属于（a）基于TSR的任何衡量年度的成就，相对于基本TSR值的复合年增长率为9%，每年开始于奖励的授予日期的六周年之后，并在奖励的授予日期的十周年之后结束，或（b）在任何时间发生控制权变更的情况下，基于实现的股价等于实现TSR复合年增长率为9%的股价的125%。

根据Lonegro信函协议，公司还与Lonegro先生订立了关键高管就业保护协议，其中包括Lonegro先生的适用倍数为两倍，否则与下文“薪酬讨论与分析–关键高管就业保护协议”中所述的条款和规定一致。

Lonegro信函协议并无固定期限，并订明公司可酌情支付的补偿及利益。公司或Lonegro先生可随时终止其雇佣关系。如果公司在没有“原因”的情况下终止Lonegro先生的雇佣，而不是根据关键高管就业保护协议支付遣散费的情况，公司将在Lonegro先生终止日期一周年后的30天内向其支付Lonegro先生的遣散费，金额为Lonegro先生的年基本工资和“门槛”目标年度奖金，并将继续支付其终止后12个月的医疗福利，但在每种情况下，以Lonegro先生签署有利于公司及其关联公司的解除索赔并继续遵守适用的限制性契约为前提。

38 Landstar System, Inc. 2026年代理声明

指定高管的基本工资最初是通过评估所担任职位的责任和个人的经验来确定的。薪酬调整是通过评估公司和每位指定高管的绩效来确定的，还考虑到指定高管承担的责任或职责的变化（如果有的话）。向指定行政人员报告或指定行政人员另有责任的经营职能的财务结果也被考虑在内。五名被点名高管的基薪详见以下薪酬汇总表。

基于绩效的薪酬

公司维持基于绩效的薪酬计划，旨在鼓励公司指定的高管为公司下一个财政年度以及企业的长期业绩实现与经营目标相关的各种财务目标。公司基于绩效的薪酬计划包括公司的年度ICP和基于股票的奖励计划，每一项都将在下文进一步描述。

年度奖励补偿计划（“ICP”）

公司关于年度ICP的目标是鼓励公司指定的高管在公司下一个财政年度实现与经营目标相关的各种战略和财务目标。这些年度目标是作为公司预算编制过程的一部分制定的，总体上与公司的长期战略和财务目标保持一致。对于2025财年，ICP的战略目标激励部分代表每位指定高管的奖金机会的30%，ICP的稀释每股收益（“DEPS”）激励部分代表每位指定高管在ICP下的奖金机会的70%：

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Landstar System, Inc. 2026年代理声明39

每个被点名的高管都有一个ICP下的“参与者参与百分比”或“PPP”。PPP乘以被点名高管的基本工资，就是支付给该被点名高管的“一次性”奖金。2025年指定高管的PPP如下：Lonegro先生，100%，Todd先生，60%，Kneller先生，60%，Coro先生，60%和Miller先生，60%，如下图所示，占每位指定高管年基本工资的百分比。

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*	ICP下的“参与者百分比参与”或“PPP”。

**	ICP下指定高管的一次性奖金目标

***

被点名高管的年薪

ICP的战略目标激励部分

ICP的战略目标激励部分是2025年ICP的新特点。薪酬委员会批准根据公司的“星五点”框架，建立Landstar的2025年战略目标，重点是增长、管理风险和加强支持，旨在包括一套全面的离散战略目标和目标，供指定的高管在适用的财政年度内执行。这一框架是在Lonegro先生被任命为首席执行官后建立的，为确定ICP这一部分下的资金，星号的每个点的加权如下：

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40 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

对于每个年度财政期间，薪酬委员会除其他财务目标外，审查和批准稀释每股收益的预算金额，或“DEPS”。在确定2025年DEPS预算金额时，公司考虑了2024年经营业绩、历史经营趋势，并预测了2025年美国经济因素，如工业生产、估计货运需求和运力可用性。一旦年度预算目标获得薪酬委员会的批准，ICP的设计旨在激励管理层达到并在可能的情况下超过预算的DEPS。由于财政年度的实际业绩超过预算金额，高管的激励薪酬支付继续增加。如下文所述，ICP下的实际付款是根据实际结果超出预算DEPS的多少，使用预先确定的公式计算的，最高可达每个合格参与者的最高年度付款，但须经薪酬委员会酌情决定。在2025财年，Lonegro先生的最高年度ICP支付金额为300万美元，而彼此指定的高管的最高年度ICP支付金额为250万美元。

关于2025财年，每位被点名的高管在ICP下都有一个“门槛”，其依据是与公司年度运营预算相关的特定预算DEPS金额。薪酬委员会认为，根据DEPS在ICP下设立“门槛”是合适的，因为（1）每个被点名的高管都对影响公司DEPS金额的各个组成部分负有广泛的责任，（2）薪酬委员会认为DEPS是反映公司整体战略方向绩效的重要财务衡量标准，并结合其对被点名高管绩效的评估来考虑这一衡量标准，（3）薪酬委员会认为，在实现全公司范围的绩效时对被点名的高管进行补偿是合适的，（4）薪酬委员会有能力酌情在发生影响DEPS的非常或不寻常项目时调整计算出的奖金金额，以及（5）公司基于业绩的股权计划使用许多其他财务指标，包括营业收入、每股摊薄税前收入和股东总回报（“TSR”），来确定这些计划下的高管薪酬，而不是针对特定职能制定预算目标，以便将执行管理层集中在全公司的战略和财务业绩目标上，如下文“基于股票的奖励”下进一步描述。

ICP下的DEPS“门槛”金额是指实施“一次性DEPS奖金支付”所需的DEPS金额。预算中的DEPS不包括“一次性DEPS奖金支付”的总额。因此，如果公司在财政年度的实际DEPS金额低于预算中的DEPS，在为一次性DEPS奖金付款提供资金之前，每位被点名的高管将不会收到DEPS奖金付款。如果公司在该财政年度的实际DEPS金额与实施此类一次性DEPS奖金支付后的预算DEPS相等，则每位指定的高管将获得一次性DEPS奖金支付。ICP财务目标激励部分下的一次性DEPS奖金支付金额将通过将每位此类高管的基本工资乘以此类高管的PPP，乘以70%来计算。

对于2025年，如果公司该会计年度的实际DEPS大于DEPS的“阈值”金额，则“一次性DEPS奖金支付”将乘以根据实际DEPS超过阈值DEPS的金额确定的“乘数”，最高为每位高管的乘数3.0。实际DEPS每超过阈值DEPS三个百分点，适用乘数增加1。例如，如果实际DEPS等于阈值DEPS，则适用乘数为1.0，如果实际DEPS超过阈值DEPS百分之三，则适用乘数为2.0，如果实际DEPS超过阈值DEPS百分之六，则适用乘数为3.0，对于阈值和目标之间的DEPS值使用线性插值。出于这一补偿、讨论和分析以及下文“基于计划的奖励的授予”表的目的，我们将实现3.0乘数所需的DEPS金额称为DEPS的“目标”金额。

在实际DEPS超过目标DEPS的情况下，将产生一个奖金池，就好像ICP下每个参与者的乘数继续增加到3.0以上，但以阈值和目标之间乘数累积的一半比率（即，DEPS每增加6个百分点将导致乘数增加一个额外的整点）。奖金池金额的计算方法是将每位高管的一次性DEPS奖金支出（如上所述计算）乘以这样的“额外乘数”。换言之，一旦每位高管达到3.0的乘数，如果实际DEPS超出目标DEPS额外6%，则奖金金额将根据1.0的额外乘数计算，对于总乘数为4.0，如果实际DEPS超出目标DEPS额外12%，则奖金金额将根据2.0的额外乘数计算，对于总乘数为5.0。薪酬委员会可酌情向上或向下调整每位指定高管的个人金额计算，但CEO的最高限额为300万美元，其他指定高管的最高限额为250万美元。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明41

例如，在假设年份中，（i）如果阈值DEPS为5.00美元，则实现3.0的ICP乘数（目标DEPS）所需的DEPS金额将比5.00美元（即5.30美元）增加6%；（ii）基于5.30美元的目标DEPS，实现4.0的ICP乘数所需的DEPS金额将比5.30美元（即5.62美元）增加6%。以下是ICP财务目标激励部分下的假设，如果该年度的实际DEPS为：

•

5.00美元，每位指定高管将有权获得一次性DEPS奖金，计算方法为每位指定高管的基本工资乘以该指定高管的PPP，乘以70%。

•

5.15美元，每位指定高管将有权获得DEPS奖金，计算方法是将每位指定高管的基本工资乘以该指定高管的PPP，乘以70%，再乘以2.0。

•

5.30美元，每位指定高管将有权获得DEPS奖金，计算方法是将每位指定高管的基本工资乘以该指定高管的PPP，乘以70%，再乘以3.0。

•

5.62美元，每位指定高管将有权获得DEPS奖金，计算方法是将每位指定高管的基本工资乘以该指定高管的PPP，乘以70%，再乘以4.0。

•

每位指定高管5.94美元将有权获得DEPS奖金，计算方法是将每位指定高管的基本工资乘以该指定高管的PPP，乘以70%，再乘以5.0。

在ICP乘数超过1.0的情况下，指定高管在ICP的战略目标激励部分下的奖金支付将以与在ICP的财务目标激励部分下应付的额外奖金金额相同的方式和基于相同的业绩乘数进行调整，但须经薪酬委员会对照战略目标对业绩进行评估。

股票奖励

根据公司的员工股权计划，可能会向公司指定的高管和某些其他关键员工授予基于股票的奖励。薪酬委员会根据这类被点名高管的工作职责、对这类被点名高管的个人绩效评估和公司整体绩效，确定授予该名高管的基于股票的奖励类型和数量。基于股票的奖励通常每年授予指定高管一次。

42 Landstar System, Inc. 2026年代理声明

薪酬委员会认为，根据员工股权计划可能授予的限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他形式的基于股票的奖励是可用作公司长期薪酬计划的一部分的有效方法。在过去五年中，薪酬委员会每年都批准以RSU（“基于业绩的定期RSU奖励”）和基于时间的限制性股票奖励（“定期限制性股票奖励”）的形式向指定的高管授予与业绩相关的股票奖励。在过去五年中，薪酬委员会还批准了非经常性授予限制性股票（“特别限制性股票奖励”），主要作为与某些特定个人的雇用或晋升相关的保留工具。2025年没有向指定高管授予特别限制性股票奖励。

基于绩效的定期RSU奖励

对于基于绩效的定期RSU奖励，每个RSU代表在奖励归属时获得最多两股普通股的合同权利（可根据员工权益计划的规定进行调整）。归属发生在自授予日第三周年开始的五年期间内，在该周年之后每年归属的基于绩效的定期RSU奖励的数量由（a）乘以截至适用归属日期记入指定执行人员的RSU数量乘以（b）从下图得出的绩效倍数，以及（c）从中减去先前已归属的RSU数量确定；但在任何情况下，归属的RSU总数不得超过适用授予项下记入指定执行人员的RSU的200%。

就基于绩效的定期RSU奖励而言，绩效倍数的确定基于适用的绩效障碍的实现情况。业绩障碍是指营业收入和每股摊薄税前收入的百分比变化（正或负）的平均值，在每种情况下，与最近完成的财政年度相比，与基准年的持续经营业绩相比，来自持续经营的百分比变化（正或负），如下表所示，业绩障碍之间采用线性插值：

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每股摊薄税前收入而不是税后财务收益指标被用作业绩障碍的一部分，因为它是一项财务指标，不会受到适用税率变化的影响，特别是在适用的RSU的业绩期间内，联邦公司税率的任何未来变化。仅就2021年基于绩效的定期RSU奖励而言，薪酬委员会调整了绩效障碍，以反映公司2020财年记录的与公司墨西哥子公司持有的某些资产（主要是客户合同和相关客户关系无形资产）相关的约260万美元非现金减值费用的加回。

基于绩效的定期RSU奖励不派发股息，基于绩效的定期RSU奖励没有投票权。然而，每次对公司普通股支付股息时，股息等价物都会记入基于绩效的定期RSU奖励的指定主管。就每笔此类股息如此贷记的此类股息等价物的总额等于就一股普通股支付的股息分别乘以在股息记录日期记入指定主管的未偿还的2021、2022、2023、2024和2025年基于业绩的定期RSU奖励的数量。股息等值部分转换为额外的2021、2022、2023、2024和2025年基于业绩的定期RSU奖励，记入指定高管在股息支付日的贷方，基于该日期普通股股份的公平市场价值。

薪酬委员会设计了将基于业绩的定期RSU奖励视为获得的方式，以反映薪酬委员会预期实现的业绩水平，根据五年业绩期间营业收入和每股摊薄税前收益的正平均变化水平不断增加，获得基于业绩的定期RSU奖励的百分比不断增加。据此，如果根据适用的计算没有正向变化，则不赚取任何部分的奖励，如果达到正增长的“目标”水平，则赚取100%的入帐单位数，如果达到正增长的“最大”水平，则赚取最多200%的入帐单位数，并在这些水平之间进行插值

Landstar System, Inc. 2026年代理声明43

性能。薪酬委员会认为，使用“目标”和“最大值”在内部向员工接受者以及股东和其他第三方设定与这些奖励相关的期望，以帮助他们理解公司在授予时归属于这些奖励的价值的派生。薪酬委员会进一步认为，这些奖励被视为获得的方式向员工领取人和投资者强调，在授予时的预期是，员工领取人将需要在高水平上表现，以便公司业绩达到营业收入和稀释后每股税前收入的目标水平，以便员工在授予期限内获得“目标”单位数，此外，该公司的卓越表现是员工领取者获得“最高”绩效奖励的必要条件。就每项以表现为基础的定期受限制股份单位奖励而言，归属的受限制股份单位数目将于授出日期起计的第三、第四及第五个周年日确定。薪酬委员会认为，自授予之日起不少于三年、最多五年的归属时间表符合这些奖励旨在奖励的长期业绩目标。

薪酬委员会已就基于绩效的定期RSU奖励归属时收到的普通股股份制定归属后持有期要求。每位指定的高管都须遵守一年的归属后持股要求，即在结算基于业绩的定期RSU奖励时收到的股份，扣除与此种结算有关的任何适用预扣义务。

基于绩效的定期RSU奖励旨在是年度、经常性赠款，但须经薪酬委员会酌情决定，薪酬委员会认为这将是主要的长期基于绩效的薪酬工具，通过该工具，指定的高管将获得公司的额外股权，以及在较小程度上授予限制性股票。薪酬委员会认为，营业收入增长和每股摊薄税前收益是反映企业长期增长的关键财务指标。薪酬委员会还认为，公司必须实现卓越的财务业绩，才能让指定的高管在2025年授予的定期RSU奖励方面获得最高水平的归属。例如，为了让指定的高管在2025年授予的常规RSU奖励方面获得最高水平的归属，公司需要在2027、2028或2029年实现营业收入和每股摊薄税前收益与2024财年相比平均增长100%。

公司认为，以RSU和限制性股票形式授予基于股票的奖励旨在鼓励创造长期股东价值，因为归属的RSU数量取决于公司营业收入和稀释后每股税前收入的增长，其价值直接随公司股价变化，限制性股票实现的收益直接随公司股价变化。此外，薪酬委员会认为，公司使用基于股票的奖励作为保留工具是关键，因为继续聘用指定的高管是关系到公司战略执行和增长的重要因素。

44 Landstar System, Inc. 2026年代理声明

对于2025年，ICP下的支出仅限于ICP的战略目标激励部分下的支出，因为如下文进一步描述的，虽然某些2025年战略目标得到了实现，但2025年的DEPS“门槛”水平并未达到。如果不修改2025年的ICP以包括战略目标激励部分，就不会有任何指定高管在公司2025财年产生的奖金支出，就像2023和2024年的结果一样，因为公司在这两年也没有达到DEPS的“门槛”水平，因此，没有任何指定高管在公司2023或2024财年产生奖金支出。薪酬委员会认为，根据ICP的战略目标激励部分向指定高管支付奖金是适当的，以确认公司在2025年实现的大量战略目标以及这些努力对公司未来增长定位的潜在影响。

ICP –战略目标激励部分

公司实现了ICP下批准的2025年战略目标的约90%。这一业绩，在考虑了基于“星五分”框架的激励加权后，导致目标战略目标奖金池的资金占比为87.7%。每位指定高管与该战略目标奖金相关的初始分配是根据指定高管一次性奖金支付金额的30%乘以87.7%的战略目标奖金池资金百分比确定的。薪酬委员会随后根据每位指定高管在2025年对公司的战略贡献，审查了每位指定高管的战略目标奖金分配，以进行潜在的调整，向上或向下。由于这一过程，Coro先生和Miller先生各自的战略目标奖金略有增加，Todd先生的战略目标奖金略有减少，这反映在下文“指定高管的薪酬——薪酬汇总表”下的薪酬汇总表中的“非股权激励计划薪酬”一栏中。

ICP – DEPS激励部分

ICP下相对于2025财年的DEPS“门槛”金额为5.61美元，“目标”稀释后每股收益设定为5.95美元。2025财年DEPS为3.31美元，低于“门槛”DEPS 41.0%，即每股2.30美元，低于“目标”DEPS 44.4%，即每股2.64美元。正如公司于2026年2月23日向SEC提交的2025财年10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中进一步描述的那样，2025财年的基本和稀释每股收益受到与无形资产和其他资产减值费用相关的0.71美元的不利影响，如其中进一步描述的那样。由于未达到ICP下与2025财年相关的DEPS门槛金额，因此没有向ICP下的2025财年DEPS部分下的任何指定高管支付任何款项。

包括2025财年在内，公司在前五个会计年度中有两个会计年度和前十个会计年度中有四个会计年度实现了DEPS的“门槛”金额。包括2025财年在内，公司在前五个会计年度中的两个会计年度和前十个会计年度中的四个会计年度实现了DEPS的“目标”金额。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明45

在2021、2022、2023、2024和2025财年，公司向指定高管授予基于绩效的定期RSU奖励。根据每份定期受限制股份单位奖励归属的受限制股份单位数目由授出日期起计的第三、第四及第五个周年日确定。下表列出了按授予日期授予每位指定高管的RSU数量。


	基于绩效的定期RSU奖励的授予日期
	1月29日， 2021		1月28日， 2022		2月3日， 2023		2月2日， 2024		1月31日， 2025

Frank A. Lonegro（1）		—		—		—		10,594		12,101

詹姆斯·P·托德（2）		709		656		2,773		2,648		3,025

Michael K. Kneller		3,546		4,921		4,159		3,972		4,538

Ricardo S. Coro		3,546		3,281		2,773		2,648		3,025

Matthew Miller（3）		709		656		554		529		2,117

(1)	Lonegro先生成为公司总裁兼首席执行官，自2024年2月2日起生效。薪酬委员会授予Lonegro先生更大的RSU赠款，以表彰Lonegro先生作为公司总裁和首席执行官所承担的更广泛的责任。

(2)	Todd先生在2021年1月29日和2022年1月28日获得的受限制股份单位赠款少于其他指定高管，因为在这些赠款时他不是公司的执行官。

(3)	Miller先生在2021年1月29日、2022年1月28日、2023年2月3日和2024年2月2日收到的受限制股份单位赠款少于其他指定高管，因为他在这些赠款时不是公司的执行官。

下图列出了截至2025年12月27日的历史基于绩效的定期RSU奖励的归属，归属百分比以目标的百分比表示。


	授予年份
马甲年份	2020			2021			2022			2023		2024		2025

2022		*			*			*			不适用		不适用		不适用

2023		199.4	%		*			*			*		不适用		不适用

2024		0.0	%		83.4	%		*			*		*		不适用

2025		0.0	%		0.0	%		0.0	%		*		*		*

*	由于截至适用的归属年度的财政年终日期尚未发生授予日的第三个周年，RSU尚无资格归属。

股票奖励–定期限制性股票奖励

在2022、2023、2024和2025财年，公司向指定高管授予了定期限制性股票奖励。根据每份定期限制性股票奖励授予的股份在授予日期的第一个、第二个和第三个周年日分三期等额授予。下表按授予日列出授予每位指定高管的限制性股票的股份数量。


	定期限制性股票奖励的授予日
	1月28日， 2022		2月3日， 2023		2月2日， 2024		1月31日， 2025

Frank A. Lonegro（1）		—		—		5,297		6,050

詹姆斯·P·托德（2）		328		1,386		1,324		1,512

Michael K. Kneller		1,640		1,386		1,324		1,512

Ricardo S. Coro		1,640		1,386		1,324		1,512

Matthew Miller（3）		328		277		264		1,058

(1)	薪酬委员会授予Lonegro先生更大的限制性股票授予，以表彰Lonegro先生作为公司总裁和首席执行官所承担的更广泛的责任。

(2)	Todd先生在2022年1月28日获得的限制性股票授予数量少于授予的其他指定高管，因为在授予时他还不是公司的执行官。

46 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

薪酬委员会认为，虽然基于业绩的定期RSU奖励旨在激励在多年期间实现特定财务目标（以及奖励股价升值），但定期限制性股票奖励作为一种保留工具，因为它们在市场不利波动期间保留价值，同时也奖励随着时间的推移股价升值。薪酬委员会认为，这两种股权工具在相互结合使用时，有助于奖励长期财务业绩和股价增值，同时还在市场和/或经济动荡时为指定的高管提供基于保留的福利。在确定每位指定高管基于业绩的定期RSU奖励和定期限制性股票奖励的金额时，薪酬委员会考虑了每位指定高管年度薪酬的全部股权薪酬部分，并在基于业绩的定期RSU奖励和定期限制性股票奖励之间分配了该部分。

股票奖励–特别限制性股票奖励

2021年1月29日，薪酬委员会向Todd先生授予1773股限制性股票，于2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日分三期等额授予。薪酬委员会授予Todd先生这笔非经常性赠款，作为特别保留奖励，并与他被任命为首席会计官有关。

2022年3月15日，薪酬委员会向Miller先生授予1,639股限制性股票，于2025年、2026年和2027年3月15日分三期等额授予。薪酬委员会授予米勒先生这笔非经常性赠款，作为特别保留奖励。

2024年2月2日，薪酬委员会向Lonegro先生授予10,594股限制性股票，于2025年2月2日和2026年2月分两期等额授予。薪酬委员会授予Lonegro先生这笔非经常性赠款，作为他被聘为总裁兼首席执行官后的签约奖金。

股票奖励–授予Lonegro先生基于TSR的RSU奖励

于2024年2月2日，公司与Lonegro先生订立了一项协议，授予Lonegro先生52,971个基于市场条件归属的特殊和非经常性基础上的RSU（“2024年签署TSR RSU奖励”）和一项单独协议，授予Lonegro先生5,297个基于市场条件归属的RSU（“2024年定期TSR RSU奖励”）（统称“2024年TSR RSU奖励”）。较小的赠款是为了满足Lonegro信函协议的一项条款，该协议规定每年授予此类TSR RSU奖励，授予日公允价值为100万美元（“年度TSR RSU赠款”）。这些RSU奖励的公允价值是在授予时根据市场条件的预期成就确定的。

2025年1月31日，为满足年度TSR RSU授予，公司向Lonegro先生授予6,050个RSU，这些RSU基于市场条件归属（与2024年TSR RSU奖励合称“TSR RSU奖励”）。这笔受限制股份单位奖励的公允价值是在授予时根据市场条件的预期成就确定的。

TSR RSU奖励可根据衡量年度（如适用）相对于基准年的TSR复合年增长率为9%的成就（“目标TSR复合年增长率”）归属，自授予日六周年后开始每年计量，至授予日十周年后结束。适用归属期内的股东总回报复合年增长率是通过比较截至适用授予日的股东总回报与截至适用计量日的股东总回报来确定的，在每种情况下使用60天的计量期，控制权发生变更的情况除外。若公司控制权随时发生变更，则受限制股份单位将基于实现股价等于实现TSR复合年增长率9%的股价的125%归属。此外，如果公司在归属期内支付了任何股息，股息等价物将根据适用的奖励记入Lonegro先生的贷方，作为有资格根据此类股息等价物相关的基础RSU的TSR复合年增长率实现归属的额外RSU。任何归属的受限制股份单位将在适用的归属日期后尽快以普通股股份结算。

Lonegro先生获得TSR RSU奖励基础股票的权利通常取决于他在适用的归属日期之前是否继续受雇。如果Lonegro先生在适用的授予日期三周年之前因死亡或“残疾”而终止雇用，则不会发生归属。如果Lonegro先生在适用的授予日三周年后因死亡或“残疾”而终止雇用，则将在终止雇用之日出现衡量日期，如果实现了适用的目标TSR复合年增长率，则RSU将有资格按比例归属。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明47

薪酬委员会认为，一方面向Lonegro先生授予TSR RSU奖励的性质和条款，而不是基于绩效的定期RSU奖励（包括向Lonegro先生授予的奖励），有几个原因是适当的。TSR RSU奖励主要包括在Lonegro先生被聘为公司新任总裁兼首席执行官时授予Lonegro先生的2024年签署TSR RSU奖励，旨在将未来归属的金额直接与归属期内公司的TSR挂钩，使用自授予之日起较长期限内TSR的增长，与基于绩效的定期RSU奖励相关的归属期相比，作为衡量公司首席执行官绩效的额外手段。有关授予Lonegro先生的TSR RSU奖励的更多讨论，请参见上文“薪酬委员会主席的信函”、“CEO过渡流程和聘用Lonegro先生”和“与Lonegro先生的信函协议”。

48 Landstar System, Inc. 2026年代理声明

正如上文公司董事会薪酬委员会主席致股东的信中所讨论的那样，公司对其基于绩效的薪酬计划实施了几项更改，以回应在公司股东参与努力期间收到的股东反馈以及新聘用的独立薪酬顾问FW Cook的建议和投入（有关我们聘请FW Cook的更多信息，请见下文“薪酬顾问”）。这些对短期和长期激励薪酬方案的修改，包括：

•

更新年度激励薪酬方案设计。对于2026财年，我们将年度现金奖励薪酬计划中使用的财务指标从DEPS更新为营业收入，以更好地使指定高管的短期激励薪酬与公司其他员工保持一致，并更好地反映指定高管具有重大影响的财务业绩要素。

•

更新了年度激励薪酬计划绩效门槛。对于我们的2026财年年度现金激励计划设计，我们更新了短期激励薪酬计划下资金和支出所需的门槛和目标绩效水平，这样，如果营业收入在2026财年低于预算营业收入5%以上，那么根据现金激励计划将不会有资金或支出。对于2025财年，ICP下的DEPS“门槛”金额是指实现DEPS并实施“一次性奖励支付”所需的DEPS金额。对于2026财年，ICP下的营业收入“门槛”金额是指公司2026年预算营业收入的95%，ICP下的营业收入“目标”金额是指实现预算营业收入并实施“一次性奖励支付”所需的营业收入金额。

•

更新了绩效股票单位绩效衡量标准。对于2026财年，我们将基于绩效的定期RSU奖励中使用的财务指标更新为DEPS，从基于营业收入和每股摊薄税前收入百分比变化的平均值。鉴于公司DEPS表现与股东回报之间的历史关系，我们认为这一变化使这些奖励的获得者的利益与我们的股东保持一致，同时也简化了与这些奖励相关的归属公式和披露。

•

更新了业绩股票单位业绩障碍。对于2026财年，结合用于确定归属的绩效衡量标准的变化，我们还更新了适用的绩效障碍。对于2026年授予的基于绩效的定期RSU奖励，绩效障碍是指与基准年的持续运营结果相比，最近完成的财政年度的持续运营DEPS的正百分比变化（可能会针对某些离散项目进行调整），如下表所示，绩效障碍之间采用线性插值：

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我们基于绩效的定期RSU奖励中使用的财务衡量标准和绩效障碍的变化，共同旨在更好地反映我们公开交易的货运运输同行的普遍市场状况，更普遍地说，反映更广泛的货运运输部门的市场状况。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明49



ArcBest公司	Kirby Corporation	RXO, Inc.

罗宾逊全球物流有限公司	Knight-Swift运输控股公司。	Saia, Inc.

康捷国际物流国际电投公司。	Matson, Inc.	Schneider National公司。

Hub Group, Inc.	Old Dominion Freight Line, Inc.	Werner Enterprises, Inc.

JB亨特运输服务公司	莱德系统公司	XPO, Inc.

在为2025年的高管薪酬基准确定适当的同行群体时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括商业模式、公司规模和规模以及竞争相关性（例如，针对人才和投资者）。基于这些因素，2025年同业集团新增以下公司：

•

康捷国际物流国际集团；

•

Kirby Corporation；

•

RXO, Inc.；和

•

XPO, Inc.

就2025年相对于2024年和2023年而言，以下公司被从同行集团中除名：

•

2024年收购的Daseke, Inc.；

•

股本市值低于10亿美元且一直在探索各种战略替代方案的Forward Air Corporation；

•

股票市值低于10亿美元的Universal Logistics Services，Inc.；和

•

Yellow Corporation，该公司于2023年8月申请破产。

薪酬顾问

薪酬委员会有权聘请其顾问，包括薪酬顾问，并就薪酬条款进行谈判。

在2025年年会之后，公司聘请了FW Cook的服务，协助其对公司针对高管领导团队的短期和长期激励计划方案设计进行全面“深潜”评估。

薪酬委员会在2025年初利用Compensation Strategies，Inc.的服务，协助其对董事薪酬、公司同行群体进行审查，以对其高管薪酬实践进行基准测试，以及对高管领导团队（首席执行官除外）的股权薪酬进行审查。薪酬委员会在2024年利用Compensation Strategies，Inc.的服务，协助其设计和构建与一项长期激励奖励相关的

签到

为Lonegro先生授予股权。

50 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

补偿、讨论与分析

在过去几年，薪酬委员会使用Compensation Strategies，Inc.的服务（i）与其他运输和物流公司的适当同行群体相比，对公司的高管薪酬计划进行基准测试，包括基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬，（ii）对董事薪酬进行基准测试，（iii）审查公司的薪酬理念以及高管薪酬计划每个组成部分的结构和各种设计特征，以及（iv）审查公司对其董事和指定高管的股权所有权准则。

薪酬委员会认定，考虑到Rule中列举的独立性因素，FW Cook和Compensation Strategies的工作均未引发任何利益冲突

10C-1（b）

《交易法》。薪酬委员会的任何成员或任何指定的高管都与这两家公司没有任何关联。

2024年，公司向Compensation Strategies，Inc.支付了5,275美元的费用，以帮助其获得对Lonegro先生的长期激励奖励。

2025年，公司就审查公司高管激励薪酬安排向FW Cook支付了105,173美元的费用，并就审查董事薪酬、公司同行群体和管理层股权薪酬向Compensation Strategies支付了29,850美元。

追回权利

2023年8月10日，董事会通过了一项新的追回政策（“追回政策”），规定在发生“会计重述”（定义见追回政策）的情况下追回某些“基于激励的补偿”（定义见追回政策）。追回政策旨在遵守并被解释为符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条，规则

10D-1

根据《交易法》和纳斯达克上市规则第5608条颁布。

有效 2023年10月1日，回拨政策规定，如果公司被要求编制会计重述，公司应迅速收回任何指定高管在紧接公司被要求在这三个已完成的会计年度内或紧随其后编制会计重述日期之前的三个已完成的会计年度内收到的任何“错误授予的补偿”（定义见回拨政策）的金额。根据董事会确定的根据回拨政策需要追回的错误授予的补偿金额，是指指定的执行人员收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的金额确定，指定的执行人员本应收到的基于激励的补偿金额。根据公司年度ICP支付给指定高管的金额以及指定高管在授予基于绩效的定期RSU奖励或

基于TSR

根据员工股权计划授予指定高管的RSU奖励被视为基于激励的薪酬，但须遵守追回政策。

股权指引

公司认为，管理层持有的股权有助于使股东和管理层的利益保持一致，并在长期内实现股东回报最大化。为此，薪酬委员会根据这类被点名高管年薪的倍数，为每位被点名高管制定了股权所有权准则。本指引建议，公司行政总裁实益拥有公司普通股的股权价值不低于该行政总裁年薪的七倍，公司其他每名指定高管实益拥有公司普通股的股权价值不低于该指定高管年薪的四倍，在每种情况下均应在个人首次被任命为指定高管的五年内实现。就这些股权所有权准则而言，公司普通股的股权价值包括：（1）指定高管实益拥有的普通股股份的价值，加上（2）指定高管实益拥有的已归属或未归属的已发行普通股限制性股票的价值。为遵守这些股权所有权准则的目的，向指定高管发行的任何未归属的RSU不会产生任何价值。根据这些标准，每一位目前受雇的、至少担任过五年的指定高管都符合这些股权所有权准则。如果指定的高管不遵守这些股权所有权准则，指定的高管预计将持有不少于50%的

税后

在符合这些股权所有权准则之前，在限制性股票单位归属时收到的普通股股份数量。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明51

补偿、讨论与分析

关于公司股票套期保值、质押的政策

公司的内幕交易政策禁止公司领导层的某些成员，包括所有指定的高管，在任何情况下对普通股进行套期保值和质押，并禁止公司所有员工进入或交易任何作为公司普通股衍生品的交易所交易证券。

递延补偿

公司为所有符合条件的员工维持《美国国税局法典》第401（k）节储蓄计划（“401（k）计划”）。公司为公司及其子公司的所有高级管理人员（包括指定的高管）维持补充高管退休计划（“SERP”）。SERP旨在为高级管理人员提供选择权，以领取公司401（k）计划（高管工资和/或奖金的一定百分比的税收递延投资以及高管贡献的一定部分的公司匹配贡献）下提供的福利，该部分高管的工资没有资格被纳入公司的401（k）计划，因为它高于《国内税收法》规定的各种限制。除取消最高工资限制外，SERP的福利和投资选项与401（k）计划相同。Lonegro、Kneller和Todd先生已选择参加SERP。

关键高管就业保护协议

董事会已批准为每位被点名的高管执行关键高管就业保护协议，以确保在控制权交易发生变化的情况下，这些高管中的每一位都将拥有最低水平的个人财务安全，以避免因工作安全风险而受到不应有的干扰，并使这些高管能够在不受该高管经济利益影响的情况下以股东的最佳利益行事。每份协议在公司控制权发生变化时提供一定的遣散费。一般来说，（i）如果在“控制权变更”两周年当日或之前（x）公司因“原因”或“残疾”以外的任何原因终止受覆盖高管的雇佣，或（y）受覆盖高管以“正当理由”自愿终止雇佣，或（ii）如果受覆盖高管的雇佣被公司因死亡、“残疾”或“原因”以外的任何原因终止，或受覆盖高管在就控制权变更交易签署最终协议后但在该协议完成之前以“正当理由”终止雇佣，且该最终协议所设想的交易随后完成，该高管将有权获得遣散费，包括一笔总金额的现金金额，该金额等于（a）该高管的年基本工资和（b）本应作为控制权发生变更当年的年度“门槛”激励薪酬奖金支付给该高管的金额之和的倍数，该金额由其年基本工资乘以其根据ICP为该年度确定的总“参与者百分比参与”确定。适用的倍数是：Coro先生、Kneller先生、Lonegro先生和Todd先生各两次，Miller先生各一次。指定高管的遣散倍数是根据他们的职位以及在控制权发生变化时对他们继续受雇的潜在影响以及在我们行业内保持竞争力而确定的。每份协议还向受保高管提供按比例支付的“门槛”年度奖金金额，用于此类受保高管的雇佣终止年份以及自雇佣终止之日起最多一年的持续医疗福利。

公司认为，我们的关键高管就业保护协议的条款符合市场惯例，有助于我们保留指定高管的服务。

其他福利和安排

公司向指定的高管提供公司认为合理且符合其整体薪酬方案的某些其他福利和安排，以使公司能够继续吸引和保持关键职位的高素质人员。公司为包括每位指定高管在内的所有员工支付与定期寿险保单相关的保费。公司代表每位指定高管就这些政策支付的美元价值包含在下面的薪酬汇总表中。董事会已批准且公司已与每一名指定高管订立赔偿协议，向每一名该等指定高管提供公司的合同义务，以在适用法律允许的最大范围内就该个人作为公司雇员的服务（就Lonegro先生而言，其作为董事会成员的服务）对该个人进行赔偿。公司保留酌处权，为指定高管提供与其工作职责相关的某些设备的使用，包括智能手机和其他计算机和通信设备，以及在指定高管家中维护此类设备的连接。

52 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

补偿、讨论与分析

股权授予的时间安排

该公司的惯例是在刚刚结束的财年第四季度收益发布后的第二个工作日发布年度股权奖励。例如，该公司于2025年1月29日星期三发布了2024年第四季度收益，随后于2025年1月31日星期五授予了股权奖励。公司通常在新聘用和晋升的执行官受雇的第一天或在该执行官晋升生效之日（如适用）向其授予股权奖励。

税务考虑

《国内税收法》第162（m）节一般不允许对任何公共控股公司的联邦所得税扣除，以补偿在任何纳税年度支付给根据该规则属于“涵盖雇员”的任何人的超过1,000，000美元。“涵盖员工”一词包括在2016年之后的任何一年，根据代理披露规则，任何现在或曾经是公司指定执行官的人。因此，如果应向任何此类人员支付超过100万美元的补偿，则公司或其子公司很可能无法为联邦所得税目的扣除超出的金额。

薪酬委员会的理念强烈强调基于绩效的薪酬，这在历史上最大限度地减少了第162（m）节对扣除的限制的后果。公司认为，薪酬的税收减免是制定高管薪酬政策时要考虑的一个重要因素，但不是唯一因素。鉴于对第162（m）节的修改，薪酬委员会已授权并预计将继续授权，在薪酬委员会认为此类付款适合吸引、留住和激励高管人才时，不得为联邦所得税目的进行扣除的付款。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明53


姓名和主要职业	年份		工资 (1) ($)		奖金 (2) ($)		股票奖项 (3) ($)		非股权激励计划 Compensation (4) ($)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 (5) ($)		所有其他 Compensation (6) ($)		共计（美元）

Frank A. Lonegro 总裁兼首席执行官		2025		800,000		—		3,473,049		210,000		3,444		88,394		4,574,887
		2024		730,303		800,000		11,395,182		—		797		448,123		13,374,405


詹姆斯·P·托德副总裁兼首席财务干事		2025		375,000		—		714,834		47,000		62,181		28,715		1,227,730
		2024		375,000		—		714,842		—		56,637		30,533		1,177,012
		2023		340,000		—		714,830		—		53,584		36,394		1,144,808

Michael K. Kneller 副总裁、总法律顾问和秘书		2025		425,000		—		947,384		67,000		36,920		27,553		1,503,857
		2024		400,000		—		947,290		—		32,586		22,066		1,401,942
		2023		400,000		—		947,220		—		37,585		26,219		1,411,024

Ricardo S. Coro 副总裁兼首席信息官		2025		400,000		—		714,834		68,000		—		31,259		1,214,093
		2024		375,000		—		714,842		—		—		29,224		1,119,066
		2023		375,000		—		714,830		—		—		27,455		1,117,285

Matthew Miller 副总裁兼首席安全和运营官		2025		300,000		—		500,241		52,094		—		21,886		874,221

(1)	显示的金额包括根据Landstar 401（k）储蓄计划和/或SERP选举指定高管时递延的任何工资。

(2)	表示一次性现金奖金，作为放弃Lonegro先生前雇主2023财年奖金的补偿。

(3)

2025年、2024年和2023年的股票奖励金额反映了根据公认会计原则计算的定期RSU奖励和限制性股票的总授予日公允价值。用于计算授予的此类RSU和限制性股票的公允市场价值的假设在公司提交给SEC的截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计的综合财务报表的脚注中披露。显示的金额基于这些股票奖励的业绩条件的最可能结果。假设业绩达到最高水平，使用授予日公允价值，2025年授予指定执行官的股票奖励的最大可能价值为：（i）Lonegro先生5719758美元；（ii）Kneller先生1644880美元；（iii）Coro先生和Todd先生1179780美元；（iv）Miller先生825626美元。假设业绩达到最高水平，使用授予日公允价值，2024年授予指定执行官的股票奖励的最大可能价值为：（i）Lonegro先生17,719，783美元；（ii）Kneller先生1,644，636美元；（iii）Coro先生和Todd先生1,179，739美元。假设业绩达到最高水平，使用授予日公允价值计算，2023年授予指定执行官的股票奖励的最大可能价值为：（i）Kneller先生1644558美元；（ii）Coro先生和Todd先生1179778美元。

(4)	这些付款构成ICP项下的付款。2025年的金额代表ICP战略目标激励部分下的付款。

(5)	表示在SERP下代表指定高管持有的投资在每个财政年度的总收益。

(6)	金额包括公司根据Landstar 401（k）储蓄计划代表指定高管作出的贡献、公司根据SERP代表指定高管作出的贡献、公司为选择参加公司高免赔额医疗计划的指定高管作出的健康储蓄账户（HSA）贡献、美元

Landstar System, Inc. 2026年代理声明55


	401（k）		SERP		HSA		保险保费		股息支付了未归属受限股票		签到福利（1）		合计

2025

Frank A. Lonegro		14,000		13,000		1,500		4,902		54,992		—		88,394

詹姆斯·P·托德		14,000		—		1,500		756		12,459		—		28,715

Michael K. Kneller		13,800		—		1,500		2,208		10,045		—		27,553

Ricardo S. Coro		15,274		—		—		5,940		10,045		—		31,259

Matthew Miller		12,000		—		—		1,518		8,368		—		21,886

2024

Frank A. Lonegro		13,800		8,000		1,125		3,268		21,930		400,000		448,123

詹姆斯·P·托德		16,400		—		1,500		756		11,877		—		30,533

Michael K. Kneller		8,500		—		1,500		2,070		9,996		—		22,066

Ricardo S. Coro		13,684		—		—		5,544		9,996		—		29,224

2023

詹姆斯·P·托德		12,200		12,637		1,500		680		9,377		—		36,394

Michael K. Kneller		12,367		—		1,500		1,350		11,002		—		26,219

Ricardo S. Coro		12,841		—		—		3,612		11,002		—		27,455

(1)	系根据《Lonegro信函协议》和根据《Lonegro信函协议》支付的搬迁福利400000美元。

基于计划的奖励的赠款。下表说明了ICP下2025年服务本可支付的起征点、目标和最高金额。下表还列出了2025财年授予公司每位指定高管的基于股票的奖励的数量和信息。


							预计未来支出非股权激励下计划奖励						预计未来支出股权激励下计划奖励						所有其他股票奖励：数量股票份额或单位 (#)		授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)		公平市场价值日期授予（$/SH）
姓名	授予日期				赔偿日期委员会行动		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：数量股票份额或单位 (#)		授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)		公平市场价值日期授予（$/SH）
Frank A. Lonegro		2025年1月31日	(1	)		2025年1月21日								—		12,101		24,202				1,859,937		165.27
		2025年1月31日	(2	)		2025年1月21日														6,050		999,884		165.27
		2025年1月31日	(3	)		2025年1月21日										6,050						613,228		165.27
								800,000		2,400,000		3,000,000
詹姆斯·P·托德		2025年1月31日	(1	)		2025年1月21日								—		3,025		6,050				464,946		165.27
		2025年1月31日	(2	)		2025年1月21日														1,512		249,888		165.27
								225,000		675,000		2,500,000
Michael K. Kneller		2025年1月31日	(1	)		2025年1月21日								—		4,538		9,076				697,496		165.27
		2025年1月31日	(2	)		2025年1月21日														1,512		249,888		165.27
								255,000		765,000		2,500,000
Ricardo S. Coro		2025年1月31日	(1	)		2025年1月21日								—		3,025		6,050				464,946		165.27
		2025年1月31日	(2	)		2025年1月21日														1,512		249,888		165.27
								240,000		720,000		2,500,000
Matthew Miller		2025年1月31日	(1	)		2025年1月21日								—		2,117		4,234				325,385		165.27
		2025年1月31日	(2	)		2025年1月21日														1,058		174,856		165.27
								180,000		540,000		2,500,000

(1)	基于绩效的定期RSU奖励具有五年合同期限，可能根据与2024财年业绩相比的持续经营业务的营业收入和每股摊薄税前收入的增长情况，于2028年、2029年和2030年1月31日归属。全部

56 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

未归属的RSU将于2030年3月1日到期。该奖励下的估计未来支出假设：（i）根据授予的奖励贷记给接受者的单位数量的200%将按最高支出归属，（ii）根据授予的奖励贷记给接受者的单位数量的100%将按目标归属，以及（iii）假设没有奖励在阈值归属。显示的金额基于这些股票奖励的业绩条件的最可能结果。这笔奖励的授予日每股公平市场价值为165.27美元。

(2)	限制性股票股份于2026年、2027年和2028年1月31日按每年331/3%的比率在三年内归属。

(3)	2025年TSR RSU奖励可根据相对于基准年的TSR复合年增长率为9%的任何衡量年度的成就授予，从授予日期的六周年之后开始每年进行衡量，并在授予日期的十周年之后结束。适用归属期的股东总回报复合年增长率在每个履约期的开始和结束时使用60天的计量期确定。这些奖励的授予日每股公平市场价值为101.36美元。

股票归属。下表列出了每位被点名的高管在2025财年归属的所有RSU和限制性股票的数量和价值。


	股票奖励
姓名	数量获得的股份关于归属（#）		价值实现关于归属（1）（$）

Frank A. Lonegro		7,063		1,167,302

詹姆斯·P·托德		1,604		265,093

Michael K. Kneller		1,449		239,476

Ricardo S. Coro		1,449		239,476

Matthew Miller		836		129,331

(1)	实现的价值代表普通股股份在归属日的公平市场价值。公允市场价值是根据在各自归属日期在纳斯达克报告的每股普通股的高和低销售价格的平均值计算得出的。

财政年度结束时的杰出股权奖励。下表列出了被点名的高管在2025年12月27日持有的未偿股权奖励以及基于2025年12月26日收盘股价146.02美元的对应市值。

杰出股权奖


姓名	数量股份或股票单位有未归属 (#)				市值的股份或股票单位有未归属（$）		股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属（#）				股权激励计划奖励：市场或派息价值不劳而获的股票，单位或其他权利有未归属（$）

Frank A. Lonegro		14,878	(1	)		2,172,486		89,307	(3	)		13,040,608

詹姆斯·P·托德		3,448	(2	)		503,477		9,498	(3	)		1,386,898

Michael K. Kneller		2,857	(2	)		417,179		18,908	(3	)		2,760,946

Ricardo S. Coro		2,857	(2	)		417,179		12,808	(3	)		1,870,224

Matthew Miller		2,420	(2	)		353,368		4,071	(3	)		594,447

(1)	对于Lonegro先生，2026年2月2日归属的限制性股票5297股；2026年1月31日和2027年1月31日各按每年50%的比例归属两年的限制性股票3531股；2026年、2027年和2028年1月31日各按每年331/3%的比例归属三年的限制性股票6050股。

(2)	限制性股票的股份于2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日按每年331/3%的比率在三年内归属于2023年的授予；于2025年1月31日、2026年1月31日和2027年1月31日归属于2024年的授予；于2026年1月31日、2027年1月31日和2028年1月31日归属于2025年的授予。本栏报告的金额仅反映2025年12月27日之后每个未兑现奖励的未归属部分。

(3)	有关RSU归属的信息，请参见“薪酬讨论与分析–基于绩效的薪酬–基于股票的奖励。”

Landstar System, Inc. 2026年代理声明57


姓名	行政人员贡献在上一次财政年（美元）		注册人贡献在上一次财政年（$）（1）		聚合收益在上一次财政年份（美元）（2）		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额最后财政年底（美元）

Frank A. Lonegro		24,000		13,000		3,444		—		68,241

詹姆斯·P·托德		—		—		62,181		—		520,276

Michael K. Kneller		—		—		36,920		—		343,321

(1)	注册人的缴款在列报的所有年份的薪酬汇总表中的所有其他薪酬中报告。

(2)	总收益（不包括损失）在所有年度的薪酬汇总表中的养老金价值变化和不合格递延薪酬收益中报告。

符合条件的雇员可以选择根据其基本工资和/或奖金的百分比向SERP提供递延缴款，但有一定的限制。在该雇员已达到Landstar System, Inc. 401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）下允许的最大匹配供款的范围内，公司将贡献相当于前3%工资供款的100%和后2%该等工资供款的50%的金额，但须遵守一定的限制。与包含在员工SERP账户余额中的投资余额相关的利息、收益或增值（减去损失和折旧）记入员工的投资余额。根据SERP在2005年1月1日或之后贷记的个人账户余额及其收益的分配，在终止雇用后就付款形式（即一次性付款或年度分期付款）和付款时间（即在雇员终止雇用的六个月周年之后的30天内或在参与者终止雇用的次年的3月1日之后的30天内）进行，由参与者在参与的每一年开始之前为该年的缴款选择，并以其他方式根据SERP的条款。对SERP的投资主要包括共同基金，并使用市场报价进行估值。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表反映了在关键高管就业保护协议下因控制权变更或控制权可能发生变更而导致符合条件的终止雇佣的情况下，应向每位现任指定高管支付的薪酬金额，截至公司2025财年末，本委托书“薪酬讨论与分析”部分进一步说明了这一情况。此外，根据员工股权计划的规定，所有已发行的、未归属的限制性股票在公司控制权发生变更时均需进行加速归属。在控制权发生变化的情况下，潜在加速非归属限制性股票的意图是使高管能够归属一项主要旨在作为保留工具的奖励，否则该奖励将仅基于时间的推移和高管继续受雇于公司而归属，而收购方在公司控制权发生变化后可能不可能或不允许由于高管的非过错。

关于授予指定高管的基于绩效的未完成定期RSU奖励，除非薪酬委员会另有决定，如果2022年奖励的控制权在2027年1月31日之前、2023年奖励的控制权在2028年1月31日之前、2024年奖励的控制权在2029年1月31日之前以及2025年奖励的控制权在2030年1月31日之前发生变化，在每项此类RSU奖励下记入指定执行机构的RSU数量的20%将归属，前提是该金额不超过根据适用奖励有资格按最高水平归属的RSU数量。在控制权发生变更的情况下，基于绩效的定期RSU奖励的这些部分潜在加速的意图是向高管补偿每项此类奖励下目标金额的20%，以代替控制权发生变更当年的潜在归属。此外，关于2023、2024和2025年基于绩效的定期RSU奖励，除非薪酬委员会另有决定，如果控制权分别在2026年1月31日、2027年1月31日或2028年1月31日之前发生变更，则假设为此目的，适用的绩效障碍是根据控制权变更前最近完成的财政年度的持续经营业绩与2022、2023和2024财政年度的持续经营业绩相比计算得出的，则每个此类奖励下将归属若干受限制股份单位。基于绩效的这些局部潜在加速的意图

58 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

(1)	控制权变更金额包括“薪酬讨论与分析”中进一步描述的关键高管就业保护协议下的遣散费、按比例门槛奖金和医疗福利，加上未归属限制性股票的内在价值和部分已发行的RSU，基于公司普通股在2025年12月26日的收盘价146.02美元，并假设公司控制权发生变更时部分加速归属，自该日期起生效。每位指定高管的医疗福利价值等于公司根据该指定高管的关键高管就业保护协议，代表该指定高管为延续公司医疗福利计划下的现有保障范围最多一年而可能免除的付款。

(2)

如上文“薪酬讨论与分析–与Lonegro先生的信函协议”中进一步描述，如果公司在没有“原因”的情况下终止Lonegro先生的雇佣，而不是根据关键高管就业保护协议支付遣散费的情况，公司将在Lonegro先生终止日期一周年后的30天内向其支付Lonegro先生的遣散费，金额为Lonegro先生的年度基本工资和“门槛”年度奖金，并将继续支付其终止后12个月的医疗福利，但在每种情况下，取决于Lonegro先生签署有利于公司及其关联公司的解除索赔并继续遵守适用的限制性契约。在本文所述与控制权变更相关的合格终止雇佣或指定高管死亡或“残疾”相关的情况之外，除Lonegro先生外，所有指定高管均无权获得遣散费。

除了与控制权变更相关的所述付款外，如果指定高管因死亡或“残疾”而终止雇佣，该指定高管持有的非既得限制性股票将加速归属。Lonegro先生的这种加速价值为2,172，486美元，Todd先生为503,477美元，Kneller和Coro先生为417,179美元，Miller先生为353,368美元。此外，关于2024年2月2日授予Lonegro先生的价值2,000，000美元的限制性股票的签约奖金，即在Lonegro先生开始日期的头两个周年纪念日各分两期等额归属，这些股份也将在Lonegro先生无“因”终止或Lonegro先生因“正当理由”辞职时加速归属。截至2025年12月27日，Lonegro先生的这种加速价值为773,468美元。每一名指定高管在每种情况下的价值基于2025年12月26日普通股的收盘价146.02美元。此外，如果指定高管因死亡或“残疾”而终止雇用，该指定高管持有的基于绩效的定期RSU奖励将保持未兑现，并继续根据适用的绩效障碍的实际实现情况按正常时间表归属。关于授予Lonegro先生的2024年和2025年TSR RSU奖励，如果Lonegro先生分别在2027年2月2日和2028年1月31日之前因死亡或“残疾”而终止雇用，则不会发生归属。如果Lonegro先生在2027年2月2日和2028年1月31日之后因死亡或“残疾”而终止雇佣，就2024年和2025年TSR RSU奖励而言，计量日期将发生在终止雇佣之日，如果达到目标TSR复合年增长率，则RSU将有资格按比例归属。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明59

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，Landstar就公司及其关联公司员工的薪酬关系以及公司总裁和首席执行官的薪酬提供以下信息。下文列出的薪酬比率是按符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计数。

Landstar通过检查所有个人的2025年总现金薪酬（不包括我们的首席执行官）来确定其“员工中位数”，这些人于2025年12月27日，即公司2025财年的最后一天受雇于公司。所有雇员，无论是全职、兼职还是临时雇用，都被纳入这一计算。公司（i）没有对现金薪酬总额作出任何假设、调整或估计，（ii）没有对2025年全年未受雇于Landstar或其任何关联公司的任何员工的薪酬进行年化，以及（iii）没有对任何员工的薪酬作出任何“生活成本”调整。该公司认为，对所有员工使用总现金薪酬是一种一贯适用的薪酬措施，因为该公司没有在其员工队伍中广泛分配年度股权奖励。在根据现金薪酬总额确定员工中位数后，公司使用2025年薪酬汇总表中规定的用于指定高管的相同方法计算该员工的年度薪酬总额。如下表所示，Landstar 2025年CEO与员工薪酬中位数的比例为84.2：1。

CEO与员工薪酬中位数比率


	总裁兼首席执行官				中位数雇员

基本工资		$	800,000			$	50,850

股票奖励			3,473,049				—

非股权激励计划薪酬			210,000				1,000

养老金价值变化			3,444				—

所有其他补偿			88,394				2,456


合计		$	4,574,887			$	54,306


CEO薪酬与员工薪酬中位数比率			84.2	:			1

60 Landstar System, Inc. 2026年代理声明

下表汇总了（i）现任首席执行官（“现任PEO”）、（ii）前任首席执行官（“前任PEO”）的“实际支付的薪酬”，以及（ii）就适用的财政年度而言，向PEO以外的其余指定执行官的平均“实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬”与高管在会计年度内实际实现或支付的现金或股权薪酬总额并不相关。相反，它是一种细致入微的计算，包括某些补偿要素（即股权补偿）在财政年度内的价值增加（或减少），即使是在前一年授予的。高管最终将获得的与这些类型薪酬相关的金额（即股权奖励何时以及是否归属）很可能与下文列出的薪酬与业绩表本栏中披露的金额不同。下面的薪酬与业绩表还提供了某些信息，描述了公司在每个涵盖的财政年度的财务业绩。

薪酬与绩效表


														初始固定100美元的价值投资基于：
年份 (a)	总结 Compensation 表合计对于当前 PEO（1） (b)		Compensation 实际支付到当前 PEO（2）（c）		总结 Compensation 表合计为前 PEO（1）（d）		Compensation 实际支付对前 PEO（2）（e）			平均总结 Compensation 表合计为非PEO 命名高管（3）（f）		平均 Compensation 实际支付到非PEO 命名高管（2）（g）		合计股东返回（4）（h）		同行组合计股东返回（5）（一）		净收入 (6) （j）		摊薄收益每分享 (7) (k)

2025		4,574,887		464,775		不适用		不适用			1,204,975		506,521		119.01		140.92		115,007,000		3.31

2024		13,374,405		10,825,294		738,296		( 2,217,085	)		1,236,754		466,402		138.80		128.01		195,946,000		5.51

2023						2,434,841		2,965,714			1,248,748		657,430		151.48		126.96		264,394,000		7.36

2022						4,574,748		2,935,420			1,796,669		1,281,181		125.00		106.94		430,914,000		11.76

2021						5,398,583		17,834,936			3,193,054		6,520,834		129.78		129.26		381,524,000		9.98

(1)	（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Lonegro先生，公司现任总裁兼首席执行官和现任PEO，在该节包含的薪酬汇总表“合计”栏中的每个相应年度 “指定高管的薪酬 ”在这份代理声明中。由于Lonegro先生于2024年2月2日受聘，因此公司没有就2023、2022或2021财年向Lonegro先生支付任何补偿。（d）栏中报告的美元金额是该公司前总裁兼首席执行官兼前PEO James B. Gattoni在相应每一年报告的总薪酬金额。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明61

薪酬与绩效

(2)	（c）、（e）和（g）栏中报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的“实际支付的赔偿”金额 S-K。美元金额不反映Lonegro先生、我们的前PEO或非PEO 在适用年度内指定高管。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对各年度补偿总额进行如下调整，以确定实际支付的补偿：


	计算为当前PEO 2025			计算为平均非PEO 被点名的高管 2025

报告的薪酬汇总表合计		4,574,887			1,204,975

减去股权奖励的报告价值（a）		( 3,473,049	)		( 719,323	)

加上当年（b）授予的股权奖励的年末公允价值		1,651,663			264,363

加上未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化（正或负）（b）		( 2,224,806	)		( 229,208	)

加上（b）年度归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值的同比变化（正或负）		( 63,920	)		( 14,286	)

减上一年度末未满足归属条件的股权奖励的公允价值（b）		—			—

未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的加值额（b）		—			—


“实际支付的赔偿”		464,775			506,521

(a)	股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）

年终

在适用年度内授予的截至当年年底尚未授予且未归属的任何股权奖励的公允价值；（ii）截至适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的截至适用年度结束时尚未授予且未归属的任何奖励的公允价值变动额；（iii）对于在适用年度归属的以前年度授予的奖励，等于截至归属日（自上一财政年度结束时起）公允价值变动的金额；（iv）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的先前年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（v）归属日期前适用年度就股权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。在每个计量日期，股权奖励的公允价值的计算方式与根据公认会计原则在公司经审计的综合财务报表中核算股权奖励所采用的公允价值方法一致，并以表格形式列入公司年度报告

10-K

截至2025年12月27日的财政年度。对于限制性股票奖励，截至涵盖财政年度结束时的公允价值计算为截至涵盖财政年度结束时未归属的已发行限制性股票乘以公司截至涵盖财政年度最后一个营业日的收盘股价。对于具有业绩或市场状况的RSU，截至涵盖财政年度结束时的公允价值是根据预期归属的未归属RSU计算得出的，该未归属RSU基于这些奖励的业绩或市场状况的最可能结果乘以公司截至涵盖财政年度最后一个营业日的收盘股价或基于蒙特卡洛模拟模型确定截至涵盖财政年度结束时的公允价值。对于在涵盖的财政年度内归属的股票奖励，归属时的公允价值计算为归属的股票数量乘以归属日股价高低的平均值。

(3)

（f）栏中报告的美元金额代表公司指定高管作为一个群体（不包括Lonegro先生和加托尼先生）各适用年度薪酬汇总表“合计”栏。为计算每个适用年度的平均金额而列入的指定高管（不包括Lonegro先生和Gattoni先生）如下：（i） 2025年，Coro、Kneller、Miller和Todd先生（二） 2024年和2023年，Coro、Kneller和Todd先生以及Joseph J. Beacom先生；（三） 2022年，Beacom、Coro、Kneller和Todd先生以及Federico L. Pensotti先生；及（四） 2021年，Beacom、Coro、Kneller和Pensotti先生。

(4)	本栏说明了在计量期开始时投资100美元普通股的投资者在计量期结束时本应实现的累计TSR，假设股息在整个过程中进行再投资。计算累计股东总回报的计量期为自公司2021财政年度开始前最后一个交易日收市时开始的期间，即纳入薪酬与业绩表的第一年，并截至各报告财政年度结束时止。

(5)	表示假设股息再投资的投资者本应实现的TSR，该投资者在计量期开始时向同行组投资了100美元。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：道琼斯运输股指数。本Pay Versus Performance部分中通篇提及的同级组与第 “薪酬讨论与分析” 以上。

62 Landstar System, Inc. 2026年代理声明

付费对比

业绩

(6)	报告的美元金额代表公司适用年度经审计的合并财务报表中反映的净收入金额。

(7)	公司确定稀释每股收益成为公司选定的衡量标准，在公司的评估中，该衡量标准代表了公司用来将最近完成的财政年度的公司指定高管的“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。报告的美元金额代表公司适用年度经审计的合并财务报表中反映的稀释每股收益金额。

财务业绩计量

如更详细的描述

“薪酬讨论与分析”

公司维持基于绩效的薪酬计划，旨在鼓励公司指定的高管为公司下一财年以及企业的长期业绩实现与经营目标相关的各种财务目标。公司基于绩效的薪酬方案包括公司基于绩效的年度激励薪酬方案和基于股票的奖励方案。公司认为，其薪酬做法使高管薪酬与财务业绩保持一致，因此，高管薪酬安排总体上与公司的可变成本业务模式保持一致。

在最近完成的财政年度，公司用来将“实际支付的薪酬”与公司指定高管挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

营业收入

•

税前

每股摊薄收益

•

稀释每股收益

•

股东总回报

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

正如本节中更详细描述的那样“

薪酬讨论与分析

”，公司的理念是年度薪酬一般以现金支付，长期激励薪酬以股票奖励的形式支付。基本工资旨在构成总薪酬的适度百分比。ICP旨在为优越的性能支付可观的补偿。基于股票的奖励历来占每位指定高管总薪酬的很大一部分。

公司基于绩效的薪酬计划旨在鼓励公司指定的高管为公司下一个财政年度以及企业的长期业绩实现与经营目标相关的各种财务目标。虽然公司使用了几种绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司一般寻求激励长期业绩，因此不会将公司的业绩衡量标准与“实际支付的补偿”（根据条例第402（v）项计算

S-K）

特定年份。

薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系

根据条例第402（v）项

S-K，

该公司正在提供以下信息，涉及薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系。如上所述，“实际支付的薪酬”与高管在会计年度内实际实现或支付的现金或股权薪酬总额并不相关。相反，它是一个细致入微的计算，其中包括补偿的某些要素的价值增加（或减少）（

即

，股权补偿）超过财政年度，即使在前一年授予。行政人员最终将获得的与这些类型的补偿有关的金额（

即

，股权奖励何时归属）很可能与薪酬与业绩表本栏披露的金额不同。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明63

薪酬与绩效

“已实际赔付”与累计TSR

下图展示了向Lonegro先生（目前的PEO）、Gattoni先生（以前的PEO）“实际支付的补偿”金额以及作为一个整体向公司指定高管（不包括Lonegro先生和Gattoni先生）“实际支付的补偿”的平均金额，以及公司在薪酬与业绩表中显示的五年内的累计TSR。

“实际支付的补偿”和净收入

下图展示了向Lonegro先生（目前的PEO）、Gattoni先生（以前的PEO）“实际支付的补偿”金额以及作为一个整体向公司指定高管（不包括Lonegro先生和Gattoni先生）“实际支付的补偿”的平均金额，以及薪酬与业绩表中显示的公司五年的净收入。

64 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

薪酬与绩效

“已实际支付补偿款”摊薄每股收益

下图展示了向Lonegro先生（目前的PEO）、Gattoni先生（以前的PEO）“实际支付的补偿”金额以及作为一个整体向公司指定高管（不包括Lonegro先生和Gattoni先生）“实际支付的补偿”的平均金额，以及公司在薪酬与业绩表中显示的五年内的稀释后每股收益。

公司累计TSR与道琼斯运输股指数累计TSR

如下图所示，该公司在表中列示的五年期间的累计TSR为19%，而为此目的列示的同行集团——道琼斯运输股指数在表中列示的五年期间的累计TSR为41%。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明65

管理层和其他的证券所有权

管理层和其他人的安全所有权

下表列出了有关截至2026年3月10日公司普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）公司已知实益拥有5%以上已发行普通股股份的每个人，（ii）每位董事、被提名为公司董事和执行官的候选人，以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，下表所列每位股东的营业地址为c/o Landstar System, Inc.,13410 Sutton Park Drive South，Jacksonville，Florida 32224。

实益拥有人名称

职位（s）

金额和

性质

有益的

所有权

百分比

（1）类

（一）

Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC（2）（3）

3,764,661

11.1

领航集团（2）（4）

3,454,652

10.2

贝莱德（2）（5）

3,373,940

9.9

（二）

Diana M. Murphy（6）

董事会非执行主席及董事提名人

29,274

David G. Bannister（6）

董事及董事提名人

25,688

Homaira Akbari（7）

董事及董事提名人

15,649

Anthony J. Orlando（8）

董事

14,029

George P. Scanlon（6）

董事及董事提名人

8,658

James L. Liang（9）

董事及董事提名人

4,053

Teresa L. White（6）

董事及董事提名人

3,833

J·巴尔·布兰顿（10）

董事及董事提名人

645

Melanie M. Hart（10）

董事及董事提名人

645

Frank A. Lonegro（11）

总裁、行政总裁、董事及董事提名人

23,110

Michael K. Kneller（12）

副总裁、总法律顾问和秘书

63,560

Ricardo S. Coro（12）

副总裁兼首席信息官

22,855

詹姆斯·P·托德（12）

副总裁兼首席财务官

16,322

詹姆斯·M·阿普尔盖特（13）

副总裁兼首席企业销售、战略和专业货运官

8,102

Matthew M. Dannegger（14）

副总裁兼首席现场销售官

5,556

Matthew Miller（15）

副总裁兼首席安全和运营官

4,971

Terri M. Lewis（16）

副总裁兼首席人力资源官

4,511

（三）

全体董事、董事提名人及执行人员为一组（17人）（17）（18）

251,461

不到1%

(1)	这些百分比是基于截至2026年3月10日的公司已发行股票数量。

(2)	根据SEC的规则，上述信息基于该实体提交的最新附表13G（及其修正案）。

(3)

根据其于2025年1月7日提交的附表13G/A，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC（“Kayne Anderson”）是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，被视为3,764，661股普通股的实益拥有人。Kayne Anderson对2,431，302股此类股份拥有唯一投票权，对923,200股此类股份拥有共同投票权，对2,841，461股此类股份拥有唯一决定权，对923,200股此类股份拥有共同决定权。Kayne Anderson的营业地址是2000 Avenue of the Stars，Suite 1110，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。

66 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

管理层和其他的证券所有权

(4)	根据其于2024年2月13日提交的附表13G/A，Vanguard Group，Inc.（“Vanguard”）是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，被视为3,454，652股普通股的实益拥有人。Vanguard对没有任何此类股份拥有唯一投票权，对14,853股此类股份拥有共同投票权，对3,402，0 17股此类股份拥有唯一决定权，对52,635股此类股份拥有共同决定权。Vanguard的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(5)	根据其于2024年1月24日提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）为母公司控股公司或控制人，并被视为3,373，940股普通股的实益拥有人。贝莱德对3,287，967股该等股份拥有唯一投票权，对任何股份均拥有共享投票权或共享决定权，并对所有3,373，940股该等股份拥有唯一决定权。贝莱德的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(6)	包括1043股可归属的限制性股票。

(7)	包括1043股可归属的限制性股票。包括以Homaira Akbari名义在传统IRA账户中持有的2,500股普通股。

(8)	包括1,043股可归属的限制性股票和4,331个递延股票单位。

(9)	包括1043股可归属的限制性股票。包括以James L. Liang名义在传统IRA账户中持有的220股普通股。

(10)	包括645股可归属的限制性股票。

(11)	包括可予归属的限制性股票12,513股。

(12)	包括3,128股受限制股份归属。

(13)	包括2,100股可归属的限制性股票。

(14)	包括3,070股可归属的限制性股票。

(15)	包括3,564股受限制股份归属。

(16)	包括4,511股受限制股份归属。

(17)	指所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体可被视为直接或间接实益拥有的股份数量。

(18)	包括43733股受限制股份归属。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）节要求公司的执行官和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的某些人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求执行官、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据对提供给公司的此类表格副本的审查，或不需要表格5的书面陈述，公司认为，在截至2025年12月27日的财政年度内，适用于其执行官、董事和超过10%的实益拥有人的第16（a）条要求的所有报告均已及时提交，但在2025年1月31日，Beacom先生（曾担任执行官）处置了393股预扣的股份以支付纳税申报义务。报告这一交易的表格4于2025年2月18日提交。如先前所披露，Beacom先生于2025年12月28日从公司执行官的角色过渡，随后按计划于2026年3月1日从公司的工作中退休。

Landstar System, Inc. 2026年代理声明67

第二号提案

建议编号二—

批准委任独立注册会计师事务所

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任公司截至2025年12月27日和2024年12月28日止财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在2025和2024财年为服务收取的专业服务费用总额包括：

•

审计费用：

2025和2024财年的合并财务报表审计和财务报告内部控制、季度审查和附属审计费用分别为1775000美元和1260000美元。2024财年至2025财年审计费用的增加主要是由于针对先前披露的供应链欺诈事件增加了账单。

•

审计相关费用：

没有。

•

税费：

没有。

•

所有其他费用：

没有。

审计委员会已批准上述所有费用。

长期审计师的好处

.毕马威会计师事务所已担任我们的独立审计师超过三十年。关于在下一个财政年度再次聘用他们，审计委员会考虑了审计师任期可能如何影响独立审计的质量和有效性，并确定存在一些好处：

•

毕马威对公司、其业务、其经营所在行业、其会计政策和惯例及其对财务报告的内部控制有了深刻的了解；

•

在审核过程中获得了效率，产生了与我们的同行公司具有竞争力的高效收费结构，同时继续提供高质量的服务；和

•

任命一家新的审计公司将需要管理层大量时间来进行有效的入职和过渡。

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）继续担任公司2026财年的独立注册会计师事务所，并向董事会建议在2026年年度会议上向股东提交一项决议，以批准该任命。董事会已通过该决议，并特此提交给公司股东。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的一名代表将出席2026年年会，并将有机会发表声明并酌情回答股东提出的问题。

假设达到法定人数，要获得批准，该提案必须获得出席2026年年度会议、亲自或通过代理人出席的大多数普通股持有人的赞成票。投票弃权和经纪人

未投票

将不会对该提案的结果产生影响。

68 Landstar System, Inc. 2026年代理声明

三号提案

提案编号三—

咨询投票批准行政赔偿

如标题下详细描述的“

薪酬讨论与分析

，”Landstar的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住被点名的高管，这些高管对公司的成功至关重要。根据这些计划，被点名的高管将因实现特定的年度、长期和公司目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。薪酬委员会认为，公司的高管薪酬方案设计有效，考虑到了使用各种财务指标和战略目标的短期和长期业绩组成部分。请阅读

“薪酬讨论与分析”

包含在此代理声明中，以获取有关高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关指定高管的2025财年薪酬的信息。

正如上文在董事会薪酬委员会主席班尼斯特先生的信中所述，在我们的2025年年度股东大会上，只有47%的投票赞成

“薪酬说”

批准我们的2024财年高管薪酬计划的咨询决议。我们对这一结果感到失望。对此，公司进行了广泛的股东反馈会议，以了解我们股东的观点。我们主动联系了股东，包括截至2025年年会记录日期持有至少1%公司股票流通股的所有股东，约占普通股流通股的68%。我们还与2025年年度股东大会后与公司联系的其他股东进行了接触。包括主席在内的两名薪酬委员会成员，连同公司的首席财务官和总法律顾问，亲自会见了11名股东，代表公司流通股超过40%（基于截至2025年年会登记日的所有权）。有关这些参与努力以及我们为解决从投资者收到的反馈所做努力的更多信息，请参见上文

“高管薪酬话题的股东参与”。

我们请求您对我们的高管薪酬计划的支持，并相信我们一直在回应您的担忧。在收集了来自股东的广泛反馈并聘请了一家独立的薪酬咨询公司之后，我们相信我们已经实施了一项计划，该计划得到了与最佳实践相一致的市场实践的支持，并对我们从您那里收到的反馈做出了回应，同时继续保持竞争力并激励我们的执行团队。

就2025财年而言，卡车运输物流行业在2025年大部分时间所经历的宏观经济环境的特点是需求疲软和随时可用的卡车运力。按年计算，该公司经历了卡车销量的同比下降，但部分被每载货车收入的增长所抵消，2025财年的总收入比2024财年低1.6%。就2025财年而言，支付给指定高管的薪酬总额反映了这一同比具有挑战性的运营环境。如上文所述的“

薪酬，讨论与分析–基于绩效的薪酬；年度激励薪酬，

”对于公司的2025财年，ICP的财务部分占每位指定高管奖金机会的70%，ICP的战略部分占每位指定高管奖金机会的30%。根据公司的激励薪酬计划，与公司2025财年相关的支出仅限于ICP战略部分下的支付，因为虽然达到了某些2025年战略目标，但ICP财务部分下的DEPS“门槛”水平并未达到。因此，没有向ICP财政部分下的任何指定高管支付2025财年的奖金。此外，在2025年期间，没有任何指定的高管获得任何基于绩效的定期RSU奖励。

我们要求股东表明他们对本代理声明中所述的指定高管薪酬的支持。这个提案，俗称a

“薪酬说”

提案，让股民每年都有机会对被点名的高管薪酬发表看法。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是针对指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。据此，我们将要求股东在公司2026年年会上投票“赞成”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2026年年会的代理声明中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

Landstar System, Inc. 2026年代理声明69

三号提案

这个

按薪酬说

根据《交易法》第14A条的要求，投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书所披露的指定高管薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

批准第3号提案需要在2026年年会上获得多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。

除非您指示我们以不同的方式投票，否则我们将对有效代理人进行投票，以批准本代理声明中讨论的公司向其指定高管支付的薪酬。

70 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明

股东提案

根据章程，公司必须在不早于2025年12月4日且不迟于2026年1月3日收到拟在2026年年度会议上提交的股东提案，但不打算纳入本委托书。对于任何未提交以纳入本代理声明，而是寻求直接在2026年年度会议上提交的提案，SEC规则允许管理层在以下情况下酌情对代理进行投票：（1）在2026年2月17日营业结束前收到提案通知，并在今年的代理声明中向股东建议该事项的性质以及管理层打算如何对该事项进行投票；或（2）在2026年2月17日营业结束前未收到提案通知。

此外，根据SEC发布的规定，如果要考虑将此类提案纳入公司的代理声明，公司秘书必须在2026年11月24日之前收到拟在2027年年度会议上提交的股东提案。根据公司章程，拟于2027年年度会议上提出的股东提案，如不打算考虑纳入公司的代理声明，公司秘书必须不早于2026年11月24日且不迟于2026年12月24日收到。对于任何未提交以纳入明年的代理声明，而是寻求直接在2027年年度会议上提交的提案，SEC规则允许管理层酌情对代理人进行投票，前提是公司：（1）在2027年2月7日营业结束前收到提案通知，并在2027年代理声明中向股东告知该事项的性质以及管理层打算如何就该事项进行投票；或（2）在2027年2月7日营业结束前未收到提案通知。除满足章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的人必须向公司提供通知，其中载列规则要求的信息

14a-19（b）

根据《交易法》，包括声明该人打算征集代表至少67%公司股份投票权的股份持有人在董事选举中有权投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。

所有提案均应通过挂号信方式邮寄，并寄送至Landstar System, Inc.秘书Michael K. Kneller，地址为13410 Sutton Park Drive South，Jacksonville，Florida 32224。

向共享地址的证券持有人交付文件

公司及其中介机构应当按照规则向共用一个地址的两个或两个以上证券持有人提供一份《互联网可查通知书》

14a-3（e）（1）

经修订的《交易法》，其中已适当获得此类证券持有人的同意，且公司或中介机构均未收到来自一名或多名此类证券持有人的相反指示。公司承诺应书面或口头请求迅速向任何证券持有人在一个共享地址交付一份互联网可用性通知的单独副本，该地址为互联网可用性通知的单一副本。证券持有人可以通过以下电话号码和/或邮寄地址与公司联系，通知公司证券持有人希望收到一份单独的互联网可用性通知副本：

Landstar System, Inc.

投资者关系

13410 Sutton Park Drive South

佛罗里达州杰克逊维尔32224

电话：

904-398-9400

共享一个地址的证券持有人，如果正在通过与前一电话号码和/或邮寄地址联系公司收到多份可上网通知副本，也可以要求交付单份可上网通知副本。

所有股东都可以在www.proxyvote.com以及公司网站—— www.landstar.com上查阅代理材料。如果你想收到一份论文或一份

电子邮件

我们的代理材料副本，免费，请通过互联网www.proxyvote.com提出要求，通过电话

1-800-579-1639

或由

电子邮件

发送至sendmaterial@proxyvote.com。

Landstar System, Inc. 2026年代理报表71

其他事项

除上述事项外，管理层不知道将提交会议采取行动的任何事项。如果任何其他事项在2026年年会之前适当到来，以代理人形式被点名的人将根据他们对这些事项的最佳判断，对代理人所代表的普通股股份进行投票。

无论您是否希望参加年会，我们敦促您按照代理卡和互联网可用性通知上的指示通过互联网投票，或者通过在将提供的已付邮资信封中执行并退回所要求的代理卡，以便您的股份可以派代表出席年会。


由董事会命令

		/s/Michael K. Kneller
		Michael K. Kneller 副总裁兼总顾问 &秘书

13410 Sutton Park Drive South

佛罗里达州杰克逊维尔32224

公司将不收取任何费用，向公司任何提出要求的股东提供一份公司年度报告的表格副本

10-K

向证券交易委员会提交的截至2025年12月27日的财政年度。任何此类请求应直接向LandSTAR System，INC.提出，请注意：Michael K. Kneller，Secretary，13410 Sutton Park Drive South，Jacksonville，Florida 32224。

72 Landstar System, Inc. 2026年度代理声明


董事会建议你投票支持以下：
1.	选举董事
	被提名人：		为	反对	弃权

	1a。	Homaira Akbari	☐	☐	☐

	1b。	David G. Bannister	☐	☐	☐

	1c。	J·巴尔·布兰顿	☐	☐	☐

	1d。	Melanie M. Hart	☐	☐	☐

	1e。	James L. Liang	☐	☐	☐

	1f。	Frank A. Lonegro	☐	☐	☐

	1克。	Diana M. Murphy	☐	☐	☐

	1小时。	George P. Scanlon	☐	☐	☐

	1i。	Teresa L. White	☐	☐	☐


董事会建议你投票支持提案2和3。		为	反对	弃权
2.	批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。	☐	☐	☐
3.	咨询投票通过高管薪酬。	☐	☐	☐

注：每名代理人获授权酌情就会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务进行表决。

请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。联合
业主应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。





签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

以下签署人特此任命Michael K. Kneller和James P. Todd作为共同和个别的代理人，各自有权任命其替补，并在此授权他们各自或双方代表并投票表决以下签署人于2026年3月10日在www.virtualshareholdermeeting.com/LSTR2026于美国东部时间2026年5月5日（星期二）上午9：00以虚拟方式举行的股东年会，或其任何休会或延期。本次拟采取行动的事项均不存在均由Landstar System, Inc.提出的情形，均不存在与其他事项相关或以获得批准为条件的情形。

此代理如果正确执行，将根据以下签名的股东在此做出的规范进行投票。如果没有作出指示，这位代表将被投票支持提案1、2和3。

续并将于反面签署

你的投票很重要！LandSTAR SYSTEM，INC. 2026年年会投票时间截止2026年5月4日晚上11：59 ET LandSTAR SYSTEM，INC. 13 410 SUTTON Park DRIVE SOUTH JACKSONVILLE，FL 32224 V85215-P47044你投资了LandSTAR SYSTEM，INC.，是时候投票了！你有权对年会上提出的提案进行投票。这是关于2026年5月5日虚拟召开的股东大会代理材料可用性的重要通知。投票前了解情况在线查看通知和代理声明以及10-K表格，或者您可以在2026年4月21日之前通过请求获得材料的免费纸质或电子邮件副本。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料副本，您可以（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码（如下所示）。除非有要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。如需完整信息和投票，请访问www.proxyvote.com control #智能手机用户在会议上进行虚拟投票*把你的相机对准这里和2026年5月5日投票，无需输入美国东部时间上午9：00的控制号码几乎在：www.virtualshareholdermeeting.com/LSTR2026*会议出席有何特殊要求，请查阅会议资料。

在www.proxyvote.com上投票这不是可投票的投票这是即将举行的股东大会上提出的提案的概述。这些重要事项请按反面指示进行表决。董事会投票项目建议1。选举董事提名人：1a。1b的Homaira Akbari。David G. Bannister为1c。J.巴尔布兰顿1d。Melanie M. Hart 1e。James L. Liang 1f。Frank A. Lonegro 1g。Diana M. Murphy 1小时。George P. Scanlon为1i。Teresa L. White参加2场比赛。批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。3.咨询投票通过高管薪酬。注：授权每一位代理人酌情就会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。宁愿收到邮件代替？在www.proxyvote.com上投票时，一定要点击“投递设置”。V85216-P47044



☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.


姓名	终止无缘无故或永远内原因两年一控制权变更 (1) ($)		终止没有起因（2）（$）

Frank A. Lonegro		6,885,303		1,636,979

詹姆斯·P·托德		2,242,835		—

Michael K. Kneller		2,621,347		—

Ricardo S. Coro		2,348,203		—

Matthew Miller		1,169,237		—