附件 4.3
执行版本
税务事项协议
有关分拆联合利华集团在若干司法管辖区的冰淇淋业务
2025年10月1日
Unilever Plc
和
Magnum冰淇淋公司B.V。
参考：L-343449
税务事项协议
本契据于2025年10月1日在以下时间之间订立：
| (1) | Unilever Plc，于英格兰及威尔士注册的公众有限公司，注册编号为00041424，注册办事处位于Port Sunlight，Wirral，Merseyside，CH62 4ZD（“联合利华”）；以及 |
| (2) | Magnum冰淇淋公司B.V。abesloten venootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid其官方所在地为荷兰阿姆斯特丹，在荷兰注册，注册号为97035467，注册办事处位于Reguliersdwarsstraat 63,1017，BK，荷兰阿姆斯特丹（“TMICC”); |
“党”在一起，各成“党”。
鉴于：
| (A) | 双方与Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.（“TMICC HoldCo”），订立与分拆有关的分拆协议（定义见下文）。 |
| (b) | 就分拆事项而言，各方已同意订立本契据，以载列有关于分拆后分配税务责任及税务减免以及联合利华与TMICC及其各自集团之间与税务有关的行政责任的若干条款，本契据即为分拆协议所指的“税务事项协议”。 |
议定如下：
| 1 | 释义 |
在本契据中，除文意另有所指外，适用本条第1款的规定。
| 1.1 | 在本契据中，标题不应影响其解释和（除本契据另有定义外）分立协议中定义的词语和表达在本契据中任何地方使用的含义相同。 |
| 1.2 | 下列词语具有以下涵义： |
“活跃业务”指ATB公司截至内部分派或分拆日期（如适用）集体开展的业务；
“ATB公司”是指：
| （一） | Magnum US SpinCo； |
| （二） | Magnum US HoldCo； |
| （三） | Magnum ICC US，LLC； |
| （四） | Ben & Jerry’s HoldCo，LLC； |
| （五） | Ben & Jerry’s Homemade，Inc.； |
| （六） | Ben & Jerry’s Franchising，Inc.； |
| （七） | Ben & Jerry’s Gift Card，LLC； |
| 1 |
| （八） | Yasso Holdings，Inc.；和 |
| （九） | 亚索公司。 |
“营业日”具有分拆协议赋予的含义；
“股本”指个人的类别或系列股本，包括（i）普通股，（ii）获得此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及（iii）为美国联邦所得税目的在该个人身上被适当视为股票的所有工具；
“剥离账户”是指合并剥离财务报表和简明合并剥离中期财务报表；
“氟氯化碳税”是指由TIOPA2010第9A部分所载的受控外国公司条款征收的税款，以及在英国境外，就另一家公司赚取、应计、收到或以其他方式确认的任何收入、利润或收益而产生或应由一家公司支付的任何类似税务责任，但不包括任何第二支柱税项和任何集团税务安排所导致的除外；
“应课税付款”指CTA2010第1088条定义的应课税付款；
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典；
「合并分拆财务报表」指截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的经审核合并分拆业务财务资料；
“完成”具有分拆协议赋予的含义；
“简明合并分拆中期财务报表”指截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月期间分拆业务的未经审核简明合并分拆中期财务资料；
“综合申报表”是指与任何税务机关作出的任何安排（无论是根据法律、协议或其他方式）有关的税务文件，据此，一家公司主要负责编制与另一家或多家公司有关的税务文件；
“CTA2010”是指《2010年公司税法》；
“去集团税”是指因任何TMICC集团公司与（或与）拆分后的联合利华集团（或其任何成员）因税务目的而不再是集团或财团或其他协会的成员而产生的任何税项；
“分拆”具有分拆协议赋予的含义；
“分拆协议”指联合利华、TMICC和TMICC HoldCo之间的协议，其中记录了将根据哪些条款进行分拆，并且在此基础上，联合利华与TMICC之间的关系将在且随后完成的情况下受到管辖；
“分立业务”具有分立协议赋予的含义；
“分立委员会”具有分立协议赋予的含义；
“分拆重组步骤计划”具有分拆协议中赋予的含义；
| 2 |
“争议通知书”具有第6.9条给出的含义；
“选择”是指为任何税务目的而提出的任何申索、选择、退保、免责声明（或不提出申索）、通知或同意；
“等值条款”是指内部分离文件中的任何赔偿、无害持有、补偿条款或具有同等效力的条款，据此，拆分后的联合利华集团成员就任何税务责任或其他责任或事项向TMICC集团成员支付款项，如果该款项尚未支付，根据本契据第6条或分拆协议附表1的第B部或第D部或任何其他弥偿、保持无害、或任何其他交易文件中具有同等效力的补偿付款或条文（或反之亦然），拆分后集团的任何成员联合利华将有义务向TMICC集团的任何成员支付款项；
“GloBE重组”是指根据2023年第212条金融（第2号）法案进行的“合格重组”，或在英国以外，为实施《经合组织第二支柱示范规则》第6.3条的第二支柱法律的目的而进行的任何等同概念；
“集团”是指根据上下文的要求，要么是联合利华分拆后集团，要么是TMICC集团，而集团的成员，就联合利华分拆后集团而言，是指联合利华分拆后集团公司，就TMICC集团而言，是指TMICC集团公司；
“集团公司”是指，就联合利华分拆后集团而言，为一家联合利华分拆后集团公司，就TMICC集团而言，为一家TMICC集团公司；
「集团税务安排」指任何订立或订立的安排或法定条文（包括但不限于增值税集团、就英国而言为1970年《税务管理法》第59F条下的集团付款安排，以及就美国而言为加入提交综合美国联邦所得税申报表的公司集团），根据该安排或法定条文，联合利华分拆后集团公司已经或将会履行TMICC集团公司的税务责任，或应占TMICC集团公司的交易或利润应占税款，除非TMICC集团公司未能缴纳其有责任缴纳的税款，否则不会产生该要求；
“集团税务减免”是指集团或财团或其他协会的成员之间为税务目的分配或重新分配税款或减免的任何权利，而不是通过集团税务安排的方式，包括通过以下方式：（i）退还损失，（ii）退还退税，（iii）退还可减免税款，（iv）为税务目的分配或重新分配利润或亏损的能力，（v）分配或重新分配税款的能力（包括解组税），（vi）将一名成员的资产收益结转为另一名成员的资产成本（为税务目的）的能力，（vii）分配或重新分配任何债务以结清税款的能力，（viii）为税务目的无视实体的能力，其结果是税务责任落在另一实体身上，或（ix）产生税收平衡付款的任何情况（因此，税收平衡付款应被视为集团税收减免的付款）；
“增量联合利华第二支柱税项”是指若不是TMICC集团公司是MNEE集团的组成实体（其中联合利华分立后集团的任何成员为最终母公司），并且如果不是TMICC集团公司就2025年6月30日之后开始的任何税期或就跨座期而言的任何利润将被视为已赚取、应计、收到或以其他方式确认的任何利润，则不是TMICC集团公司作为MNEE集团的组成实体，则不应产生的任何第二支柱税项，应计、收到或以其他方式确认的利润将被视为已赚取、应计、2025年6月30日后根据第1.5条规定的分摊收到或以其他方式确认；
| 3 |
就本定义而言：（i）“组成实体”、“MNE集团”和“最终母公司”应根据OECD第二支柱示范规则进行解释，以及（ii）在确定如果没有任何TMICC集团公司是该MNE集团的组成实体，是否应支付第二支柱税款时，应假定一个反事实，其中TMICC集团公司被视为不是MNE集团的组成实体，而拆分后的联合利华集团的任何成员是其最终母公司；
「获弥偿集团」指根据第6条或同等条文有权或声称有权获弥偿的集团，而提述获弥偿集团包括该集团的任何成员；
「获弥偿集团公司」指获弥偿集团的任何成员；
“弥偿税务责任”具有第6.1及6.2条所赋予的涵义；
「弥偿集团」指根据第6条或同等条文被要求或可能被要求作出弥偿付款的集团，而提述弥偿集团须包括该集团的任何成员；
「弥偿集团公司」指弥偿集团的任何成员；
“内部分配”是指作为内部分立的一部分而进行的任何交易（或一系列交易），旨在符合《守则》第355条和/或第368（a）（1）（d）条规定的免税交易的资格，如美国税务材料中所述；
“内部分立”具有分立协议赋予的含义；
“内部分立文件”具有分立协议赋予的含义；
“IRS”指美国国税局；
“IRS裁定请求”是指联合利华于2025年3月31日向IRS提出的要求私信裁定的请求（包括与该裁定请求函一起提交的所有附件、证物和其他材料）以及就该请求提交的任何修改或补充信息；
“联合税务索赔”具有第10.4条给出的含义；
“联合发行”具有条款12.5.1赋予的含义；
“负债”和“责任”具有分拆协议中赋予的含义；
“责任通知书”具有第6.7条赋予的含义；
“Magnum US HoldCo”指Magnum ICC US Holdco LLC；
“Magnum US HoldCo SAG”具有条款5.2.4中给出的含义；
“Magnum US SpinCo”指Magnum ICC US SpinCo，LLC；
“Magnum US SpinCo SAG”具有条款5.2.4给出的含义；
| 4 |
“经合组织”是指经济合作与发展组织；
“OECD第二支柱示范规则”是指OECD于2021年12月20日或前后在题为“经济数字化带来的税收挑战——全球抗税基侵蚀示范规则（第二支柱）”的文件中发布的示范规则；
“母公司”是指，就联合利华分拆后集团或任何联合利华分拆后集团公司而言，联合利华以及就TMICC集团或任何TMICC集团公司而言，TMICC；
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、遗产、合资、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体；
“第二支柱法”是指实施经合组织第二支柱示范规则的任何法律或法规，包括实施“收入纳入规则”、“欠税付款规则”或“合格的国内最低补足税”的任何法律或法规，因为这些术语在经合组织第二支柱示范规则中使用（包括但不限于英国的《2023年金融（第2号）法案》和欧盟理事会2022年12月14日关于确保跨国企业集团和欧盟国内大型集团的全球最低征税水平的指令（EU）2022/2523）；
“第二支柱税”是指根据任何第二支柱法律征收的任何税款（包括为免生疑问而根据任何第二支柱法律因不允许任何扣除或减免或所需的任何其他调整而遭受的任何税款）；
“主要公司”是指，就集团税务安排而言，已有或将要解除TMICC集团公司的税务责任或应占交易或利润的税款的联合利华分拆后集团公司，无论该等责任是否作为法律、协议或其他事项产生（包括但不限于，（i）在英国、根据1970年英国税务管理法第59F条订立的集团付款安排下的指定公司或增值税集团的代表成员，以及（ii）在美国，加入提交合并美国联邦所得税申报表的一组公司的共同母公司）；
“拟议收购交易”是指一项交易或一系列交易（或《守则》第355（e）条和《财政部条例》第1.355-7条或根据其颁布的任何其他条例所指的任何协议、谅解或安排，以达成一项交易或一系列交易），无论该交易是否得到TMICC管理层或股东的支持，是否为敌意收购，或以其他方式，因此TMICC（或其任何继承者）将与任何其他人合并或合并，或因此一个或多个人将（直接或间接）获得，或有权分别从TMICC（或其任何继承者）或TMICC Capital股票的一名或多名持有人处获得任何数量的TMICC股票，如果与《守则》第355（e）条和据此颁布的《财政部条例》相关的TMICC股票所有权的任何其他直接或间接变更相结合，将占（i）截至此类交易之日TMICC所有已发行股票或股票价值的百分之四十（40%）或更多，或在一系列交易的情况下，该系列最后一笔交易的日期，或（ii）截至该交易日期TMICC所有已发行有表决权股票的总合并投票权，或在一系列交易的情况下，该系列最后一笔交易的日期。尽管有上述规定，拟议收购交易不应包括（i）TMICC通过股东权利计划或（ii）TMICC发行的满足《财政部条例》第1.355-7（d）节的安全港八（与个人提供服务有关的收购）或安全港九（与雇主的退休计划有关的收购）的发行。为确定一项交易是否构成间接收购，任何资本重组导致投票权转移或任何股票赎回应被视为非交换股东间接收购股票。本定义及其适用旨在监测遵守《守则》第355（e）节和根据该节颁布的《财务条例》的情况，并应作出相应解释和适用。根据《守则》第355（e）节颁布的法规或条例的任何澄清或变更应纳入本定义及其解释。
| 5 |
“相关法律变更”是指除任何具有追溯效力至本契据日期之前的日期的立法外，在本契据日期当日并不有效的法律；
“有关选举”具有第12.2.3条所赋予的涵义；
“有关成员”具有第6.3条所赋予的涵义；
“相关税基选举”是指TMICC集团的一个或多个成员进行的相关选举，该选举阻止了根据内部分离文件进行的任何交易成为GloBE重组，如果没有该相关选举，则该交易将被如此处理；
“相关转让日期”是指2025年7月1日，或者，在将其在2025年7月1日之后进行（或继续进行）的分拆业务转让（或转让）给TMICC集团公司的联合利华分拆后集团公司的纳税义务或减免的情况下（或者，在TMICC集团公司的纳税义务的情况下，在2025年7月1日之后收到或收到该等分拆业务转让的情况下），相关转让的日期；
“减免”包括从税务机关获得税款偿还或退税的任何权利，以及与税款有关的任何减免、损失、免税额、抵销或抵免，以及计算中的任何扣除或为税务目的针对利润的任何扣除；
“陈述信函”是指由联合利华（或联合利华分拆后集团公司）或TMICC（或TMICC集团公司）提供或代表其提供的与IRS裁决请求或美国税务意见有关的任何高级职员证明、陈述信函或其他材料；
“限制期”指自完成之日起至其后两年止的期间；
“二级税务责任”是指TMICC二级税务责任和/或联合利华二级税务责任，视文意而定；
“离职税务责任”指因内部离职和/或分拆和/或内部离职文件而产生或因提及而产生的税项；
“跨座期”是指集团公司自2025年6月30日或之前开始但在2025年6月30日之后结束的任何纳税期间，或者，就拆分后的联合利华集团公司而言，在2025年7月1日之后将其进行（或进行）的分拆业务转让（或转让）给TMICC集团公司，则该联合利华拆分后集团公司在相关转让日期之前开始且在相关转让日期或之后结束的任何纳税期间；
| 6 |
“税”或“税”包括：
| （一） | 所有形式的税收（递延税收的任何会计规定除外）以及法定、政府、州、省、地方政府或市级职责、贡献和征税，无论是否参照收入、利润、收益、净财富、资产价值、营业额、附加值或其他方式征收，并应进一步包括因税收而向税务机关、法院或法庭支付的款项,在每种情况下，无论何时何地施加，以及是否可直接或主要向集团公司或任何其他人收取或直接或主要归属于集团公司或任何其他人； |
| （二） | 与上述（i）内任何事项有关的所有罚款和利息，以及与提交给税务机关的任何税务文件有关的所有罚款和利息； |
| （三） | 就TMICC集团公司而言，对拆分后的联合利华集团公司根据任何集团税务安排解除或将解除的已解除或将解除的金额进行资助或偿还（无论是通过付款、解除负债或其他方式，但不是通过贷款方式）； |
“税务调整退款”是指以下情况下的任何退税：
| （一） | 未显示为资产和分出账户，不属于本契据第11条的范围； |
| （二） | 税务机关为税务目的调整产生于TMICC公司的金额的共同协议程序或类似裁定的结果；和 |
| （三） | 涉及在相关转让日期之前支付的TMICC集团公司的税务责任： |
| （一） | 因该税务机关为税务目的对TMICC集团公司产生的金额进行调整所致；或者 |
| （二） | 是根据（或部分根据）不同税务机关为税务目的对分拆后的公司产生的金额进行的相应调整而进行的调整，该金额导致相关的联合利华分拆后集团公司的纳税义务； |
“税务机关”是指有权就税务施加任何责任或负责评估、管理或征收税款或执行与税务有关的任何法律并以其身份行事的任何税务机关或其他机关；
“税收平衡支付”是指TIOPA2010第196（2）、198（2）或298（2）条适用的支付（在英国的情况下）以及在任何其他司法管辖区的情况下的任何同等条款，包括在任何双重征税协议下；
“税务文件”是指与税务、选举和报表有关的计算和申报，用于税务目的以及与税务机关的通信；
“免税地位”具有第5.2.3条赋予的含义；
“纳税期”是指，就各集团公司而言，对该集团公司评估或征收税款的任何期间；
“第三方税务债权”具有条款10.2赋予的含义；
“TIOPA 2010”是指《2010年税收（国际和其他条款）法》；
| 7 |
“TMICC集团”和“TMICC集团公司”具有分拆协议赋予的含义；
“TMICC HoldCo”具有本契据的陈述中所赋予的含义；
“TMICC救济”是指任何救济，如果和在一定程度上产生于TMICC集团公司：
| (a) | 就2025年6月30日后开始的税期而言；或 |
| (b) | 就跨座期而言，如果且在该跨座期将被视为与2025年6月30日之后发生或被视为已发生的交易有关或产生于该交易的范围内；或（ii）参照2025年6月30日之后根据下文第1.5条规定的分摊而赚取、应计、收取或以其他方式确认的利润； |
“TMICC二级税务责任”是指（i）税务机关寻求向TMICC集团公司追偿的任何税务责任，如果该等税务责任是由于拆分后的联合利华集团公司未能履行直接或主要针对其或拆分后的联合利华集团的其他成员公司应征收或应占的税务责任而产生的（除非该等税务责任与TMICC集团公司的交易或利润有关以及就集团税务安排向作为主要公司的联合利华分拆后集团公司征收或归属于该公司）；（ii）TMICC集团公司的任何税务责任，该责任就分拆后的联合利华集团公司作出的实际供应或视同供应、自行供应、进口或收购而言，而TMICC集团公司对其负有缴纳增值税的责任（无论是连带，个别地或以其他方式）由于其在任何时候与相关的联合利华分拆后集团公司处于或已被视为同一集团的一部分或在增值税方面的合并；（iii）TMICC集团公司就分拆后的联合利华集团公司的交易或利润承担的任何其他税务责任（不包括合并税项），并且TMICC集团公司对其负有责任（无论是共同承担，个别或以其他方式）由于其在任何时候被或已被视为同一集团或财团或其他协会的一部分出于作为相关的联合利华分拆后集团公司的税务目的，但不是由于其不再是任何此类集团或财团或其他协会的成员，或者就根据构成内部分拆一部分的交易从TMICC集团公司作为资产或资产的接收方而产生的利润而言，在本可以选择从联合利华分拆后集团公司收回税款的情况下）；
“TMICC税务责任”具有第2.11条赋予的含义；
“交易”包括任何性质的交易、情形、事态、作为、事件、安排、提供或不作为；
“交易文件”具有分立协议赋予的含义；
“转移税”是指任何司法管辖区的任何登记、盖章或转移税或同等税种；
“库务条例”指根据《守则》不时颁布并在相关纳税期间生效的条例；
| 8 |
“意外责任”是指TMICC集团公司或分拆后的联合利华集团公司在编制分拆账户或联合利华账户时未计提或以其他方式考虑其风险（包括在税务风险准备中或作为或有负债）的任何税务责任；
「 联合利华账目」指（i）联合利华集团公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表；（ii）TERM3集团公司截至2025年6月30日止六个月期间的未经审核综合财务报表；（iii）就其于2025年10月1日根据内部分立将其进行（或进行）的分拆业务转让（或转让）予TMICC集团公司的税务责任而言，联合利华集团截至2025年9月30日止九个月期间的未经审核综合财务报表；（iv）就有关转让日期在完成后的联合利华集团公司的税务责任而言，联合利华集团截至有关转让日期当日或前一天止的财政年度、9个月、6个月或3个月期间（如适用）的最近一期经审核或未经审核综合财务报表，该等账目（如有），及（v）就有关转让日期在第（四）款以外的情况下完成的联合利华集团公司的税务责任而言，则联合利华集团截至有关转让日期后结束的下一个财政年度、9个月、6个月或3个月期间（如适用）的经审核或未经审核综合财务报表；
「 联合利华集团」具有分立协议所赋予的涵义；
「 联合利华分拆后集团」及「 联合利华分拆后集团公司」具有分拆协议所赋予的涵义；
“联合利华救济”是指任何救济，如果以及在一定程度上该救济是由分拆后的联合利华集团公司引起的，且并非（i）就分拆业务而产生或与之相关的救济，且（ii）产生：
| (a) | 就自有关转让日期或之后开始的税期而言；或 |
| (b) | 就跨座期而言，如该跨座期将被视为就在有关转让日期或之后发生或当作已发生的交易产生或产生；或（ii）参照在有关转让日期或之后根据下文第1.5条所指明的分摊而赚取、应计、收取或以其他方式确认的利润； |
“联合利华二级税务责任”是指（i）税务机关寻求向拆分后的联合利华集团公司追偿的任何税务责任，而该等税务责任是由于TMICC集团公司未能履行直接或主要针对其或TMICC集团其他成员公司应课税或应予归属的税务责任而产生的；（ii）联合利华拆分后集团公司的任何税务责任，该责任是就实际供应或视同供应、自供、按增值税入账的负债，TMICC集团公司进行的且由于其在任何时候与相关TMICC集团公司处于同一集团或在增值税方面被视为同一集团的一部分或合并的原因而导致联合利华分拆后集团公司承担责任（无论是连带责任、个别责任或其他）的进口或收购；及（iii）联合利华分拆后集团公司对其承担责任的任何其他税务责任（无论是连带责任，个别或其他）由于其在任何时候被或已被视为同一集团的一部分或合并出于作为相关TMICC集团公司的税务目的，但不是由于其不再是任何此类集团或财团或其他协会的成员，或者就TMICC集团公司作为一项或多项资产的接收方而产生的利润而言，根据构成内部分立一部分的交易，在可以选择从TMICC集团公司收回税款的情况下，TMICC集团公司产生的利润）；
| 9 |
“联合利华税务责任”具有第2.11条赋予的含义；
“未获赔偿的税务责任”具有第10.4条所赋予的涵义；
“不合格的美国税务意见”具有第5.3条给出的含义；
“美国税务材料”是指IRS裁决请求、美国税务意见、申报函以及与提交IRS裁决请求和提出美国税务意见有关的任何其他交付或可交付的材料，在每种情况下，截至本协议日期均已存在；
“美国税务意见”指Linklaters LLP就分拆和内部分配的美国联邦所得税后果向联合利华交付或可交付的书面意见；
“美国税务裁决”具有第5.3条赋予的含义；
“增值税”是指：
| （一） | 在英国境内，增值税1994征收的任何增值税； |
| （二） | 在欧盟范围内，根据（但可克减）理事会指令2006/112/EC可能征收的税收；和 |
| （三） | 在英国或欧盟以外，参照附加值或销售额征收的任何类似税收； |
“增值税1994”是指1994年增值税法案；以及
“VAT集团”是指就第43条VATA1994或英国以外的任何同等条款而言的集团。
| 1.3 | 提及“税” |
“应纳税款”、“应纳税款”或“纳税义务”，应当包括：
| 1.3.1 | 就拆分后的联合利华集团而言，与利润或分拆后的税务责任（如果没有这种情况的抵销，联合利华分拆后集团将有责任支付任何联合利华减免的税款，对此本可根据本契据提出索赔）进行抵销，而在这种情况下，税额应为如果没有这种抵销本应支付的税额； |
| 1.3.2 | 就TMICC集团而言，任何TMICC减免的利润抵销或税务责任抵销（如果没有这种抵销，TMICC集团本应有责任支付税款，本可根据本契据就其提出索赔），在这种情况下，税额应是如果没有这种抵销本应支付的税额。 |
| 10 |
| 1.4 | 提及“利润” |
提及“利润”包括任何类型或来自任何来源的收入、利润、收入或收益（包括资本收益），提及已赚取、应计或已收到或以其他方式确认的利润包括被视为或被视为已赚取、应计或已收到或以其他方式为税务目的确认的利润。
| 1.5 | 如果当事人之间就税收、税务责任或减免是否产生于（i）某一特定日期之前、当日或之后发生或被视为已经发生的交易或由此产生；或（ii）参照在该日期之前、当日或之后赚取、应计、收到或以其他方式确认的利润发生争议，则当事人同意，仅为解决该争议，该日期应被视为一个纳税期的结束，而该事项须适用于有关的集团公司所采用并于该日生效的会计政策及惯例，以有关的交易或利润确定。 |
| 1.6 | 法规的修改等 |
对法规或法定条款的提及包括：
| 1.6.1 | 不论在本契据日期之前或之后，不时修订、重新制定或合并的该规约或条文； |
| 1.6.2 | 任何过去的法规或法定条文（不时修订、重新制定或合并），而该法规或法定条文已直接或间接取代；及 |
| 1.6.3 | 根据该规约或于本契据日期有效的法定条文不时作出的从属立法。 |
| 1.7 | 单数、复数、性别 |
对一个性别的引用包括所有性别，对单数的引用包括复数，反之亦然。
| 1.8 | 对个人和公司的引用 |
参考文献：
| 1.8.1 | 人包括任何公司、合伙企业或非法人协会（不论是否具有独立法人资格）；及 |
| 1.8.2 | 公司包括任何公司、公司或法人团体，无论在何处注册成立。 |
| 1.9 | 日程安排等 |
凡提述本契据，须包括对其的任何陈述及附表，而对条款及附表的提述，则指本契据的条款及附表。对段落和部分的引用是对附表的段落和部分的引用。
| 1.10 | 标题 |
在解释本契据时，标题应予忽略。
| 11 |
| 1.11 | 参考文件 |
凡提述任何文件（包括本契据及以议定表格的任何文件），或提述文件内的条文，均须解释为提述经不时修订、补充、修改、重述或更新的该等文件或条文。
| 1.12 | 信息 |
任何对书籍、记录或其他信息的引用是指书籍、记录或其他任何形式的信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、胶卷和缩微胶卷。
| 1.13 | 词的非限制效应 |
“含”、“含”、“特定”等词语和具有类似效力的词语，不得视为限制其前面词语的一般效力。
| 1.14 | “程度”的含义和类似表述 |
在本契据中，“to the extent that”应指“to the extent that”，而不仅仅是“if”，类似的表述应以相同的方式解释。
| 2 | 税务负债的分配 |
| 2.1 | 为本契据第6至8条的目的，在厘定税务责任的分配时，适用本条第2款。 |
| 2.2 | 除本条第2款、第3款和第7款的其余部分另有规定外，自完成后，由拆分后的联合利华集团公司或TMICC集团公司产生或应付的任何税务责任，应按以下方式在各集团之间分配： |
| 2.2.1 | 联合利华分拆后集团公司产生的任何纳税义务应分配给分拆后的联合利华集团，除非该纳税义务是与分拆业务相关或与之相关的，在这种情况下，该纳税义务应分配给TMICC集团； |
| 2.2.2 | TMICC集团公司产生的任何税务责任应分配给TMICC集团，除非该等税务责任是与TMICC集团公司在完成前任何时间开展的一项或多项业务有关且不属于分立业务，在这种情况下，应分配给拆分后的联合利华集团；和 |
| 2.2.3 | 任何不属于第2.2.1条或第2.2.2条的税务责任，在完成时仍应由其所在的相关法律实体承担，并应分配给该实体所属的集团。 |
| 2.3 | 离职税 |
任何离职税务责任，不得视为就第2.2.1条所指的分立业务（或就第2.2.2条而言并非分立业务的一部分的业务）而招致或与之有关，及：
| 2.3.1 | 除根据下文第2.4.2、2.5.2或2.6.2条分配予TMICC集团的任何该等分立税务责任外，由联合利华分拆后集团公司产生或应付的任何分立税务责任，须分配予丨分立后集团；及 |
| 12 |
| 2.3.2 | TMICC集团公司产生或应付的任何离职税务责任应分配给TMICC集团，但根据下文第2.4.1、2.5.1或2.6.1条分配给拆分后集团的任何该等离职税务责任除外。 |
| 2.4 | 二级税务负债 |
| 2.4.1 | 任何TMICC二级税务责任应在以下情况下分配给分拆后的联合利华集团，如果相关税款原由分拆后的联合利华集团公司支付，则该相关税款本应根据本条第2款的其他规定分配给联合利华分拆后的集团。 |
| 2.4.2 | 在相关税款如果由TMICC集团公司支付，则本应根据本条第2款的其他规定分配给TMICC集团的情况下，任何联合利华的二级税务责任均应分配给TMICC集团。 |
| 2.5 | 第4条及第5条承诺及有关税基选举 |
| 2.5.1 | 任何由TMICC集团公司产生或应支付的税务责任，如果不是由于联合利华违反本契据第4.1、4.3和/或5.4条中的任何承诺，则本不应支付的，应分配给分拆后的联合利华集团。 |
| 2.5.2 | 若不是TMICC违反本契据第4.2、5.1和/或5.2条中的任何承诺或第8.2条（持续援助）的分拆协议，或如果不是TMICC集团的任何成员进行相关税基选择，本不应支付的，应分配给TMICC集团。 |
| 2.6 | 错误的口袋 |
| 2.6.1 | TMICC集团公司就主要与拆分后的联合利华集团公司的业务有关的任何财产、权利、资产或负债而产生或应支付的任何税务责任，但在完成后发现由TMICC集团公司持有或拥有（直接或间接），并且TMICC集团公司因持有该等财产、权利、资产或负债或转移（包括通过更新）该等财产、权利、根据内部分立文件的规定对拆分后的联合利华集团公司的资产或负债，应分配给拆分后的联合利华集团。 |
| 2.6.2 | 联合利华分立后集团公司就主要与TMICC集团公司业务相关的任何财产、权利、资产或负债而产生或应支付的任何税务责任，但该等税务责任在完成后被发现由联合利华分立后集团公司持有（直接或间接），且联合利华分立后集团公司因持有该等财产、权利、资产或负债或转让该等财产、权利、根据内部分立文件的规定对TMICC集团公司的资产或负债应分配给TMICC集团。 |
| 13 |
| 2.7 | 其他税务负债 |
| 2.7.1 | 任何未根据上述第2.3至2.6条处理的税务责任，是由已根据内部分立将（或转让）其所经营（或进行）的分拆业务转让给TMICC集团公司的分拆后的联合利华集团公司产生或应支付的，且就有关转让日期前结束的任何税期而言，或就跨座期而言，在一定程度上将被视为（i）在有关转让日期之前发生或当作已发生的交易所产生或产生；或（ii）参照在有关转让日期之前根据第1.5条所指明的分摊而赚取、应计、收取或以其他方式确认的利润，仅在以下任一情况下，才被视为就第2.2.1条而言已就分立业务或与分立业务有关而招致： |
| （一） | 此类税务责任作为TMICC集团任何成员的负债或潜在负债（包括在税务风险准备中或作为或有负债）在分拆账户中提供或以其他方式予以考虑，但任何此类包含增值税的税务责任除外，前提是该责任包括在与分拆账户中应计增值税有关的当期税务准备（但不包括税务风险准备）中；或者 |
| （二） | 就第2.2.1条而言，该等税务责任属意外责任，否则会被视为已就分立业务或与分立业务有关而招致。 |
| 2.7.2 | TMICC集团公司产生或应由TMICC集团公司支付的任何未根据上述第2.3至2.6条处理的税务责任，只有在以下情况下，才应被视为已就一项或多项业务或就第2.2.2条而言的分立业务以外的业务而招致或与之有关： |
| （一） | 它不作为TMICC集团任何成员的负债或潜在负债（包括在税务风险拨备中或作为或有负债）在分拆账户中作出规定或以其他方式予以考虑，但任何此类包含增值税的税务负债除外，如果它被包括在与分拆账户中的应计增值税有关的当期税务拨备（但不包括税务风险拨备）中；和 |
| （二） | 该等税务责任是一项意外责任，否则将被视为就第2.2.2条而言已就一项或多于一项或多于一项分立业务以外的业务招致或与该业务有关。 |
| 2.7.3 | 就TMICC集团公司赚取、应计、收取或以其他方式确认的任何利润而由分拆后的联合利华集团公司产生或应支付的与未根据上述第2.3至2.6条处理的氟氯化碳税有关的任何税务责任（“TMICC子公司“）就自2025年6月30日后开始的任何税期或就跨座期而言，如根据第1.5条所指明的分摊，利润将被视为在2025年6月30日后赚取、应计、收取或以其他方式确认，则应被视为就第2.2.1条而言已就分立业务或与分立业务有关而招致，但有关氟氯化碳税的税务责任亦被视为由TMICC集团公司（”TMICC家长”）就TMICC子公司赚取、应计、收到或以其他方式确认的相同此类利润而言，在这种情况下，TMICC母公司的纳税义务应分配给TMICC集团，而联合利华分立后集团公司的纳税义务应分配给联合利华分立后集团。 |
| 14 |
| 2.7.4 | 由分拆后的联合利华集团公司产生或应由该公司应付的未根据上述第2.3至2.6条处理的有关第二支柱增量税项的任何税务责任，应被视为已就第2.2.1条的目的就分拆业务或与该分拆业务有关而招致，但有关第二支柱税项的税务责任亦被视为由TMICC集团公司就所赚取、应计的相同利润而招致，任何TMICC集团公司或TMICC集团公司收到或以其他方式确认导致增量的联合利华第二支柱税项，在此情况下，并在此范围内，相关TMICC集团公司就第二支柱税项产生的相关纳税义务应分配给TMICC集团，而相关的联合利华分拆后集团公司就增量的联合利华第二支柱税项的纳税义务应分配给分拆后的联合利华集团。 |
| 2.8 | 就第2.2.1条而言，除非相关的税务责任或其任何可识别部分（而不是总金额的一定比例）直接指分立业务的交易或资产，或就分立业务赚取、应计、收取或以其他方式确认的利润，或属于第2.7.1（i）条的范围内，否则不应将分立后联合利华集团公司的税务责任视为就该分立业务或与该分立业务有关而招致或与该分立业务有关。 |
| 2.9 | 就第2.2.2条而言，TMICC集团公司的税务责任不应被视为与不属于分立业务的一项或多项业务有关或与之有关而招致，除非相关的税务责任或其任何可识别部分（而不是总金额的一部分）可直接引指该等其他业务或业务的交易或资产，或就该等业务赚取、应计、收取或以其他方式确认的利润，且属于第2.7.2（i）条的范围。 |
| 2.10 | 为免生疑问，任何并非根据第2.3至2.7条具体处理的种类或类别的税务责任，须按照第2.2条（以第2.8及2.9条为准）进行分配。 |
| 2.11 | 根据上述第2.2至2.7条分配给联合利华分拆后集团的任何税务责任应包括“联合利华税务责任"就本契据而言，并由联合利华分拆后集团承担该等税务责任的经济负担。根据上述第2.2至2.7条分配给TMICC集团的任何税务责任应包括“TMICC税务责任”就本契据而言，TMICC集团应承担该等税务责任的经济负担。 |
| 2.12 | 就本第2条而言，如果有合理的假设，鉴于任何付款、偿还、利润转移、放弃减免或税务合并协议，税务责任的经济负担一直且在分拆后继续由该集团的成员承担，而不是由另一集团的成员承担，则该集团将被视为承担税务责任的经济负担。 |
| 15 |
| 2.13 | 凡根据集团税务安排，由作为主要公司的联合利华分拆后集团公司产生或应支付的税务责任，且与TMICC集团公司的税务责任或与该交易或利润相关的应占税项有关（包括，为免生疑问，凡TMICC集团公司为美国联邦所得税目的而被视为其为被忽略实体的联合利华分拆后集团公司的该等交易或利润，则就该等目的而言，该等交易或利润被视为其为被忽略实体的联合利华分拆后集团公司的那些交易或利润），就第2.2至2.7条而言，离职税务责任或其他税务责任应被视为不是由拆分后的联合利华集团公司产生或应支付的，而是应被视为由相关的TMICC集团公司产生或应支付的。 |
| 3 | 离职税务负债-进一步规定 |
双方承认，某些内部重组文件载有关于根据相关内部重组文件转让分立业务可能应缴纳的增值税和/或转让税的规定，并且本契据中的任何内容均无意推翻这些规定，但须遵守本契据的附表1。
| 4 | 应课税付款契诺及退货责任 |
| 4.1 | 联合利华向TMICC承诺，在完成后的五年内，其或任何联合利华分拆后集团公司均不会支付任何应收取的款项。 |
| 4.2 | TMICC向联合利华承诺，其或任何TMICC集团公司均不会在完成后的五年内支付任何应付款。 |
| 4.3 | 联合利华应并应相互促使联合利华分拆后集团公司遵守相关公司根据第1095（1）、1096（1）和/或1096（3）CTA2010条承担的任何回报义务。 |
| 4.4 | TMICC应并应促使彼此TMICC集团公司应遵守相关公司根据CTA2010第1096（1）和/或1096（3）条作出回报的任何义务。 |
| 5 | 对TMICC集团和联合利华分拆后集团成员的限制 |
| 5.1 | TMICC向联合利华承诺，如果该等行动或不作为将与美国税务材料中的任何陈述、信息、契约或陈述不一致或导致不真实，则其或任何TMICC集团公司均不会采取或不采取（如适用）任何行动。 |
| 5.2 | TMICC向联合利华承诺，在限售期内，其本人或任何TMICC集团公司均不会： |
| 5.2.1 | 从事将导致任何活跃业务停止或终止的任何交易； |
| 5.2.2 | （i）就TMICC或在内部分配中为“受控公司”的任何TMICC集团公司而言，清算或部分清算（包括采取任何为美国联邦所得税目的的清算行动），或就上述事项订立任何协议、谅解或安排，或（ii）就在内部分配中为“受控公司”的任何TMICC集团公司而言，合并或合并为另一人，或就上述事项订立任何协议、谅解或安排； |
| 16 |
| 5.2.3 | （i）订立任何拟议收购交易，或在TMICC或任何其他TMICC集团公司有权或有能力阻止或禁止任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生，（ii）赎回或以其他方式回购TMICC股本，除非此类回购满足《收入程序》96-30第4.05（1）（b）条（如在《收入程序》修订该《收入程序》2003-48之前生效），（iii）修订其公司注册证书（或其他组织文件），发行一类新的无投票权股票，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是其他方式，影响其股本的相对投票权（包括通过将任何股本转换为另一类股本），（iv）与任何其他人合并或合并，或（v）采取任何其他行动或行动（包括合理可能与美国税务材料中作出的任何陈述不一致的任何行动或交易），在上述（i）至（v）的每一种情况下，当与第5.2条所述的任何其他交易合并时，合计将，具有导致或允许一个或多个人（无论是否为一致行动人）直接或间接获得代表TMICC（或作为内部分配一方的任何TMICC集团公司）百分之四十（40%）或更大权益的股票的效果，或将合理地可能危及根据《守则》第355、361或368（a）（1）（d）条进行的分拆或任何内部分配的免税地位（“免税地位”）；或者 |
| 5.2.4 | 出售、转让或以其他方式处置或同意、出售、转让或以其他方式处置（包括在为美国联邦所得税目的被视为出售、转让或处置的任何交易中）合计构成任何活跃企业总资产的百分之二十（20%）以上或构成TMICC或TMICC集团合并总资产的百分之二十（20%）以上的资产。前述句子不适用于（1）在正常经营过程中出售、转让或处置资产，（2）在公平交易中为从非关联人士处收购资产而支付的任何现金，（3）转让给出于美国联邦所得税目的而被视为与转让方分开的实体的人的任何资产，（4）TMICC或TMICC集团任何成员的任何债务的任何强制性或可选偿还（或预付），或（5）任何出售、转让或其他处置（包括任何出售、转让或以合并为结构的其他处置，合并或清算）由（i）一名成员向Magnum US HoldCo“单独关联集团”（在《守则》第355（b）（3）条含义内）的另一名成员（即“Magnum US HoldCo SAG”），（ii）一名成员（Magnum US HoldCo SAG成员除外）向另一名Magnum US SpinCo“独立关联集团”成员（在《守则》第355（b）（3）条的含义内）（the“Magnum US SpinCo SAG”）或（iii）一名成员（Magnum US SpinCo SAG成员除外）转给《守则》第355（b）（3）（b）节所定义的TMICC“单独关联集团”的另一名成员。TMICC或TMICC集团（视情况而定）出售、转让或以其他方式处置的总资产或合并总资产的百分比，应以截至完成之日TMICC和TMICC集团成员的总资产的公允市场价值为基础。就本第5.2.4条而言，TMICC或TMICC集团公司与任何非TMICC集团成员的人合并或并入任何人，应构成对TMICC或该TMICC集团公司的所有资产的处置（视情况而定）。 |
| 17 |
| 5.3 | 如果TMICC从IRS获得（i）私信裁决（包括补充裁决，如适用），尽管有第5.2条规定的限制，TMICC或TMICC集团的成员可以采取其中所述的任何行动（a“美国税务裁决"）令联合利华合理满意的，认为此类行为不会影响免税地位，（ii）经联合利华认可的国家认可的律师事务所或会计师事务所出具的、联合利华合理可接受的无保留“将”意见（an“不合格的美国税务意见”）表示，该等行动将不会影响免税地位，但无保留的美国税务意见必须假设分拆或内部分配（如相关）将有资格获得该等免税地位，而不考虑受限制的行动，或（iii）事先获得联合利华的书面同意。联合利华对美国税务裁决或无保留美国税务意见的评估可能会考虑（其中包括）与此类裁决或意见有关的任何基本假设、陈述和契诺的适当性（并且，为免生疑问，联合利华可能会确定任何裁决或意见均不会被联合利华接受）。联合利华将与TMICC合作，并在获得任何美国税务裁决或无保留的美国税务意见方面做出商业上合理的努力。TMICC应承担获得任何此类美国税务裁决或无保留美国税务意见的所有成本和费用，并应偿还联合利华在寻求获得或评估任何此类美国税务裁决或无保留美国税务意见时出于善意可能产生的所有合理的自付费用（包括外部法律顾问和外部税务顾问的费用）。根据本条款第5.3条送达美国税务裁定、无保留的美国税务意见或联合利华的同意将不会免除TMICC根据第6条或本契据下的其他任何赔偿义务。 |
| 5.4 | 联合利华向TMICC承诺，如果该行动或不作为将与美国税务材料中的任何陈述、信息、契约或陈述不一致或导致不真实，则该等行动或不作为（如适用）均不会采取或不采取任何行动。 |
| 6 | 赔款 |
| 6.1 | 分立后的联合利华集团相关成员（定义见下文第6.3条）应向TMICC或TMICC集团相关成员支付或应促使其支付的金额等于TMICC集团承担或将以其他方式承担的经济负担的任何联合利华税务责任。 |
| 6.2 | TMICC应支付或促使其或TMICC集团的相关成员向联合利华或联合利华分拆后集团的相关成员支付相当于任何TMICC税务责任的金额，该等经济责任由TERM2分拆后集团承担或将以其他方式承担， |
上述第6.1条所指的该等联合利华税务责任及本第6.2条所指的该等TMICC税务责任（如适用）为“已获弥偿税务责任”。
| 6.3 | 就本契据而言，《相关成员”的意思是： |
| 6.3.1 | 在以下情况下： |
| （一） | 弥偿集团，弥偿税务责任归属最密切的集团公司；及 |
| 18 |
| （二） | 受偿集团、已经（或本来会）承担受偿税务责任的集团公司； |
| 6.3.2 | 凡联合利华或TMICC未能根据适用的第6.1条或第6.2条促使其集团的有关成员付款，或凡在本契据第8条所给予的到期付款日期起计五（5）个营业日内没有根据第6.3条指明有关成员： |
| （一） | 在联合利华 post demerger group一案中，联合利华；及 |
| （二） | 就TMICC集团而言，TMICC， |
或双方商定的其他实体。
| 6.4 | 获弥偿集团的母公司将（或在母公司并非有关成员的情况下，将或将促使获弥偿集团的有关成员）亦向另一名母公司或获弥偿集团的有关成员支付任何合理成本及开支（包括根据本契据采取任何成功行动的成本及开支），由获弥偿集团就根据适用的第6.1条或第6.2条提出的索偿而适当招致或应付。 |
| 6.5 | 如果并在此范围内，联合利华后分立集团的一名成员已根据等值条款就相同的TERM3向TMICC集团的一名成员支付了税款，则联合利华（以及TERM3后分立集团的任何成员）不承担任何义务支付其根据第6.1条原本应有的款项。 |
| 6.6 | TMICC（以及TMICC集团的任何成员）没有任何义务支付根据第6.2条原本应支付的款项，前提是TMICC集团的任何成员已根据同等条款就同一TMICC税务责任向联合利华分拆后集团的任何成员支付款项。 |
| 6.7 | 自完成后生效，在TMICC或联合利华知悉其各自集团的成员的任何税务责任或潜在税务责任应根据第2条分配予另一集团并可能引起获弥偿税务责任后，获弥偿集团的母公司须在合理可行范围内尽快提供书面通知（a“责任通知书”）的同理向获弥偿集团的母公司。 |
| 6.8 | 责任通知书应当在已知的范围内，合理详细地载明： |
| (a) | 认为应将有关税务责任分配予赔偿集团的依据； |
| (b) | 有关税务责任被视为已产生的获弥偿集团的成员或成员；及 |
| （c） | 在合理可行的范围内确定（但不影响最终确定税务责任的金额），获弥偿集团合理预期将对获弥偿集团成员的有关成员产生的税务责任的金额估计，因此认为应分配予弥偿集团， |
| 19 |
但未指明本条例第6.8条所列的任何事项，不影响获弥偿集团的权利，除非获弥偿集团因该失责而受到损害。
| 6.9 | 赔偿党组家长对责任通知书内容有争议的，可以在收到责任通知书后十（10）个工作日内，给予书面通知（a“争议通知书”）向获弥偿集团的母公司表示其不同意责任通知书，包括合理描述其为何不同意该通知书。 |
| 6.10 | 如根据第6.9条向家长提供争议通知书，则获弥偿团体的家长及弥偿团体的家长同意诚意合作，并尽合理努力解决争议通知书所载的争议事项。 |
| 6.11 | 如果： |
| (a) | 获弥偿集团的母公司与获弥偿集团的母公司就第6.9条产生争议；或 |
| (b) | 获弥偿集团的母公司与获弥偿集团的母公司未能在根据第6.9条向获弥偿集团的母公司提供争议通知后十五（15）个营业日内根据第6.10条达成协议， |
一方可根据分立协议第15条将争议升级；条件是，如果潜在的税务责任正在与税务机关发生争议，则任何此类升级可以推迟到该争议的结果出现之前（在这种情况下，就第10条中的行为规定而言，该争议应被视为共同的税务索赔）。
| 7 | 排除和限制 |
| 7.1 | 赔偿集团无须就根据第6条或任何同等条文提出的任何申索承担以下责任： |
| 7.1.1 | 就罚款、罚款或利息而言，该等罚款、罚款或利息可归因于受偿集团公司的无理延误，但该等延误可直接归因于受偿集团公司未能遵守其在本契据、分立协议、交易文件或内部分立文件项下的义务； |
| 7.1.2 | 就任何税务责任而言，如该等责任直接或间接产生于获弥偿集团成员的欺诈行为； |
| 7.1.3 | 就任何税务责任而言，在有关法律变更导致该责任产生或增加的范围内； |
| 7.1.4 | 在根据本契据、分立协议、任何其他交易文件或其他方式（包括但不限于根据任何集团付款安排或凭借由弥偿集团成员无偿提供的救济的放弃）就同一事项作出或已经作出追偿的范围内； |
| 7.1.5 | 就任何税务责任而言，惟有TMICC违反本契据第4.2、4.4、5.1及/或5.2条中的任何承诺（凡获弥偿集团为TMICC集团）或联合利华违反本契据第4.1、4.3及/或5.4条中的任何承诺（凡获弥偿集团为丨分拆后集团），则该等税款本无须缴付； |
| 20 |
| 7.1.6 | 就与第2.6条有关的付款而言，除非有关获弥偿集团公司根据内部分立文件的规定将有关财产、权利、资产或负债转移至适当的弥偿集团公司），而有关获弥偿集团公司因持有该物品而已收取且未如此转移的任何归属于该物品或源自该物品的收入、利润或其他利益的金额，须与弥偿集团公司就第2.6条所欠的任何款项相抵销； |
| 7.1.7 | 就任何税务责任而言，如果不是由于受偿集团的母公司未能遵守其在本契据下的任何义务，该等税务责任将不会产生，并在此范围内。 |
| 7.2 | 除非获弥偿集团的母公司于完成日期后10（10）年的日期向弥偿集团的母公司发出有关该索偿的责任通知（或如属第6.4条下的任何成本及开支，则为索偿的书面通知），否则弥偿集团无须就第6条或任何同等条文下的任何索偿承担法律责任。 |
| 7.3 | 就本契据、分拆协议、任何其他交易文件或任何内部分离文件项下的同一责任而言，受偿集团的母公司及其集团成员之间不得有权获得赔偿、追讨损害赔偿或以其他方式获得补偿或恢复。 |
| 8 | 到期付款日期 |
| 8.1 | 根据第6.1及6.2条本契据须支付的到期付款日期为以下较晚者： |
| 8.1.1 | TMICC或（视属何情况而定）联合利华就有关事宜送达根据第7.2条发出的通知日期后十（10）个营业日的日期；及 |
| 8.1.2 | 如适用，以下任一日期适用： |
| （一） | 如属向税务机关实际缴付税款的法律责任，而该税款在根据第7.2条发出通知的日期并未到期并须向有关税务机关缴付，则为该税款到期并须向有关税务机关缴付的最迟日期（计及引起申索的事项的进行）前五（5）个营业日的日期，但如在上诉过程中，因向有关税务机关、法院或审裁处提出申请而推迟了应缴税款的日期，则应缴税款的到期日期应为该较后日期的五（5）个营业日，即应缴税款到期应付的日期； |
| （二） | 如就并非向税务机关的实际付款而须承担法律责任，则须在产生法律责任的付款须作出的最迟日期前三（3）个营业日；或 |
| 21 |
| （三） | 在抵销利润或任何适用的联合利华减免或TMICC减免的税务责任的情况下，如果不使用或抵销适用的相关联合利华减免或TMICC减免，则在相关税务责任本应到期并应向相关税务机关支付的日期后十（10）个工作日。 |
| 8.2 | 根据本契据第6.4条须予缴付的到期日期，为TMICC或（视属何情况而定）联合利华根据第7.2条就有关成本及开支送达通知日期后十（10）个营业日的日期。 |
| 8.3 | 如根据本契据已作出付款的任何申索，其后被裁定少于计算该付款所依据的款额，则须在该裁定作出后五（5）个营业日内向付款人偿还适当的款额。 |
| 9 | 关于使用救济的进一步规定 |
| 9.1 | 增值税抵免 |
根据第2.7.1条对增值税负债的分配，尽管可在分拆账户中向TMICC集团分配与拆分后的联合利华集团公司产生的增值税有关的任何退款或抵免，但均无须向TMICC集团或联合利华拆分后集团的任何其他成员就该等退款或抵免向TMICC或TMICC集团的任何其他成员付款。
| 9.2 | 税收调整退税 |
| 9.2.1 | 如果任何TMICC集团公司已从税务机关获得或有权获得税收调整退款，则税收调整退款的金额（为免生疑问，包括任何利息或还款补充），减去任何合理的追讨成本和费用（其中应包括在给予因此类付款而可获得的任何减免的贷记后对税收调整退款的任何纳税义务）应由TMICC（或TMICC应促使由相关TMICC集团公司）在获得税收调整退款后的十（10）个营业日内（包括以贷记方式或以抵销联合利华在本契据下不承担责任的纳税义务的方式）支付给联合利华（或向TERM3书面通知的另一家分拆后的联合利华成员）。 |
| 9.2.2 | 如果TMICC集团的任何成员公司发现或以其他方式知道已获得任何税收调整退款，TMICC应或应促使有关TMICC集团公司在合理可行的情况下尽快向联合利华提供全部详细信息，而TMICC应或应促使有关TMICC集团公司应向联合利华提供其为核实退税金额而可能合理要求的信息。 |
| 9.2.3 | 如果联合利华或拆分后的联合利华集团的任何其他成员合理地认为TMICC集团的任何成员有权或可能有权获得适用于本第9.2条的退税或适用于第11条的追偿，TMICC应促使相关TMICC公司采取联合利华可能合理要求的步骤（费用由联合利华承担）以获得退款（包括根据适用的双重征税公约中规定的双方同意程序采取任何行动）。 |
| 22 |
| 10 | 索赔 |
| 10.1 | 如果分拆后的联合利华集团的任何成员知悉任何可能引起根据第6条或任何同等条款向TMICC集团提出索赔的事项，联合利华应促使在合理可行的范围内尽快向TMICC发出有关的书面通知。如果TMICC集团的任何成员知悉任何可能引起根据第6条或任何同等条款对联合利华集团提出索赔的事项，TMICC应促使在合理可行的情况下尽快向联合利华发出书面通知。 |
| 10.2 | 联合利华和TMICC应并应分别促使联合利华后分拆集团和TMICC集团的其他相关成员就与税务机关或其他第三方发生的任何可能导致根据第6条或任何同等条款对另一集团提出索赔的争议或潜在争议的进行在合理可行的范围内相互协商（a“第三方税务索赔”），并应在就第三方税务索赔采取任何行动之前合理考虑彼此的意见。 |
| 10.3 | 除第10.4及10.5条另有规定外，就第三方税务申索而言： |
| 10.3.1 | 获弥偿集团任何成员不得代表弥偿集团任何成员作出有关第三方税务申索的承认，且未经弥偿集团母公司书面同意，不得妥协、处置、结算或以其他方式处理第三方税务申索，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟； |
| 10.3.2 | 在赔偿集团成员向赔偿集团相关成员赔偿所有合理成本和费用（包括法律和专业成本和费用）的情况下，赔偿集团的母公司应促使赔偿集团相关成员采取赔偿集团母公司可能合理要求的行动，以避免争议、拒绝、抗辩、拒绝上诉、妥协、减轻或抗辩第三方税务索赔； |
| 10.3.3 | 受偿集团的母公司应促使受偿集团的相关成员或成员保留和保存在受偿集团任何成员的权力、占有或控制范围内的所有相关文件、记录、通信、账目和其他信息，这些文件、记录、通信、账目和信息是或可以合理地被认为与第三方税务索赔有关； |
| 10.3.4 | 获弥偿集团的母公司应并应促使获弥偿集团的任何其他成员，在弥偿集团的成员就所有合理成本及开支向获弥偿集团的有关成员作出弥偿的前提下，促使弥偿集团的母公司及其正式授权的代理人（经合理书面通知）获给予所有该等资料及协助，包括进入处所及人员，并有权查阅、复印或拍摄任何资产、帐目、文件及纪录，作为赔偿集团的母公司可合理要求使其能够行使根据本条例第10条所享有的权利； |
| 10.3.5 | 获弥偿团体的家长应或应促使获弥偿团体的有关成员（如不同），随时向赔偿集团的母公司通报争议的重大进展，并应迅速（但无论如何应在收到后十五（15）个工作日内）向赔偿集团的母公司和（如不同）赔偿集团的相关成员提供或转发或促使提供或转发赔偿集团的任何成员获得或收到的所有信函和其他书面通信（包括电子邮件通信）以及与第三方税务索赔有关的信息的副本； |
| 23 |
| 10.3.6 | 获弥偿集团的母公司应或应促使获弥偿集团的有关成员（如不同）提供合理机会，让获弥偿集团的母公司对在争议过程中提交给税务机关或法院或审裁处或其他上诉机构或其他第三方的任何重要文件（或其相关摘录）作出评论；和 |
| 10.3.7 | 获弥偿团体的家长须或须促使获弥偿团体的有关成员（如有不同）及获弥偿团体的任何其他有关成员在定稿该文件时，应合理考虑获弥偿团体的家长的意见。 |
| 10.4 | 有关与税务当局的任何争议或潜在争议，而该等争议或潜在争议涉及任何可能导致获弥偿集团的税务责任而非获弥偿税务责任的事项（“未获赔偿的税务责任”）以及对属于已获弥偿税务责任的受偿集团的税务责任（a“加入税务申索”），且与已获弥偿税务责任有关的争议的进行不能合理地与与未获弥偿税务责任有关的争议的进行分开，则第10.3.2条的规定不适用，而代之以获弥偿集团的有关成员或成员有权采取其合理认为适当的行动，以避免争议、拒绝、抗辩、拒绝上诉、妥协、减轻或抗辩共同税务申索，但以第10.3条的其余部分为限，只要共同税务申索还包括第三方税务申索。 |
| 10.5 | 凡第10.4条适用，而获弥偿集团希望妥协、处分、解决或以其他方式处理合并的税务申索，在确定弥偿集团的母公司未能就该等申索提供书面同意（或任何延迟给予该等同意或对该等同意附加任何条件）是否合理或不合理方面，就第10.3.1条而言，以及在确定获弥偿集团的母公司是否合理或不合理方面，获弥偿团体的有关成员或获弥偿团体的其他有关成员已合理考虑弥偿团体家长就第10.3.7条提出的意见，须考虑（除其他外）的建议行动是否在两个团体的合法利益之间取得公平合理的平衡。 |
| 10.6 | 就联合税务申索采取任何行动的，采取该行动的合理成本和费用应由赔偿集团和赔偿集团按作为联合税务申索标的的已获赔偿税务责任和未获赔偿税务责任的金额的比例分摊。 |
| 10.7 | 尽管有本第10条的其他规定，若TMICC集团或联合利华分拆后集团的相关成员认为此类作为或不作为可能对其或其业务或其或其集团的税务事务造成不适当的负担或重大损害，则不得要求TMICC集团或联合利华分拆后集团（如适用）的任何成员采取任何行动或不采取任何行动。 |
| 24 |
| 10.8 | 如获弥偿集团无理拖延作出第10.3.2条所述的任何该等要求，则获弥偿集团可自由处理任何事宜，条件是获弥偿集团的母公司已通知弥偿集团的母公司其打算如此处理该事项，并已给予弥偿集团五（5）个营业日的时间作出回应。 |
| 11 | 从第三方追回 |
| 11.1 | 如获弥偿集团公司根据第6条或依据同等条文就获弥偿税务责任向获弥偿集团公司支付一笔款项，而获弥偿集团公司（不论是否同一获弥偿集团公司）有权或有权向其他人（包括税务机关但不包括另一获弥偿集团公司）追讨有关获弥偿税务责任的任何款项，包括根据相互协议程序或税务机关的类似裁定，则获弥偿集团公司须： |
| （一） | 在合理切实可行范围内尽快将该权利通知弥偿集团的家长，并须采取弥偿集团合理要求的行动（包括容许弥偿集团的家长采取任何行动），以强制执行该追偿，代价由弥偿集团承担，并须随时将弥偿集团所采取的任何行动的进展情况通知弥偿集团；及 |
| （二） | 向弥偿集团的有关成员或根据弥偿集团的母公司的指示，在收回全部如此收回的任何款项（包括支付予弥偿集团的任何利息或还款补充）的任何该等款项后的十（10）个营业日内向该弥偿集团的有关成员作出帐目，减去先前未由弥偿集团根据上文第（i）款承担或偿付的任何合理的追讨成本及开支（包括若不是为追讨该金额）的金额不超过赔偿集团先前就该等责任作出的任何该等付款的金额，减去若不收回该款项本不会产生的任何税项。 |
| 11.2 | 如果赔偿集团的母公司或赔偿集团的任何其他成员合理地认为赔偿集团的任何成员有权或可能有权获得第11.1条适用的款项，则赔偿集团的母公司应促使相关的赔偿集团公司采取赔偿集团的母公司可能合理要求的步骤（费用由该母公司承担）以获得退款（包括根据适用的双重征税公约中规定的相互协议程序采取任何行动）。 |
| 12 | 计算和返回 |
| 12.1 | 一般 |
| 12.1.1 | 联合利华应全面负责编制和提交（或促使编制和提交）一家联合利华分立后集团公司在所有纳税期间的所有税务文件，并负责处理与所有此类税务文件有关的所有谈判、通信和协议，以及最终确定联合利华分立后集团公司在所有纳税期间的税务责任。 |
| 25 |
| 12.1.2 | TMICC应全面负责在完成前未处理的范围内编制、提交和处理（或促使编制和提交）TMICC集团公司所有税期的所有税务文件，并负责处理与所有此类税务文件有关的所有谈判、通信和协议，以及在完成前未处理的范围内最终确定TMICC集团公司所有税期的税务责任。 |
| 12.1.3 | 就拆分后的联合利华集团公司的任何税务文件的编制基础可以合理地预期会导致TMICC集团承担赔偿的税务责任而言： |
| （一） | 联合利华应促使TMICC在该税务单证送达相关税务机关之前收到该税务单证的汇票或该税务单证的相关部分； |
| （二） | 联合利华应促使合理考虑TMICC对该税务文件的书面意见，前提是此类意见是及时收到的。在确定是否及时收到任何意见时，应考虑到收到汇票的日期和有关税务单证送交有关税务机关的日期； |
| （三） | 联合利华应促使TMICC不断被告知与该税务文件有关的事项的进展情况，并就该事项被咨询；和 |
| （四） | 联合利华应促使TMICC收到与本条款12.1.3中提及的事项相关的任何税务机关收到的或从中摘录的重要书面通信的副本，如果此类通信是发送给或由联合利华分拆后集团的成员发送的。 |
| 12.1.4 | 就TMICC集团公司的任何税务文件的编制基础而言，可合理预期该基础将导致分拆后的联合利华承担赔偿的税务责任： |
| （一） | TMICC应促使联合利华在该税务单证送达相关税务机关之前收到该税务单证的汇票或该税务单证的相关部分； |
| （二） | TMICC应促使合理考虑联合利华对该税务文件的书面意见，前提是此类意见是及时收到的。在确定是否及时收到任何意见时，应考虑到收到汇票的日期和将有关税务单证送交有关税务机关的日期； |
| （三） | TMICC应促使联合利华不断被告知与该税务文件有关的事项的进展情况，并就该事项被咨询；和 |
| （四） | TMICC应促使联合利华收到就本条款12.1.4所述事项而言的任何税务机关收到的或从任何税务机关收到的重要书面通信的副本或摘录，如果此类通信是发送给TMICC集团的成员或由TMICC集团的成员发送的。 |
| 26 |
| 12.2 | 选举 |
| 12.2.1 | 凡：（i）任何税务文件已于完成前提交，其依据是将为任何税务目的作出选择，或分拆重组步骤计划设想将为任何税务目的作出选择；及（ii）如未能作出该等选择，将会或可能会导致另一集团产生税务责任或导致另一集团的弥偿税务责任，则除非母公司另有约定，联合利华及/或TMICC（视情况而定）须促使作出有关选择。 |
| 12.2.2 | 凡（i）在完成前已作出任何选择或任何税务文件已由集团公司或其代表为任何税务目的提交；及（ii）撤回、撤销或干扰该选择或修订或作出与该税务文件有关的任何自愿披露将或可能导致另一集团的税务责任或导致另一集团的弥偿税务责任，然后，联合利华和/或TMICC（视情况而定）应促使相关选择不被撤回或撤销或以其他方式受到干扰，或未修改税务文件或未进行自愿披露，而无需获得另一集团的母公司的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。 |
| 12.2.3 | 联合利华和TMICC应各自促使其各自集团的成员在为可合理预期会导致对另一集团承担税务责任或导致对另一集团承担弥偿税务责任的任何税务目的作出任何其他选择之前，应将该选择通知另一集团的母公司（a“相关选举”).联合利华和TMICC应各自促使各自集团的成员在未收到另一集团的母公司的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下不进行相关选举。本条款12.2.3的规定自完成之日起满10（十）年之日起不适用， |
| 12.3 | 综合回报 |
| 12.3.1 | 对于任何TMICC集团公司构成相关备案一部分的期间内与一个或多个分拆后的联合利华集团公司和一个或多个TMICC集团公司相关的所有合并报表，联合利华应负责编制、归档和处理（或促使编制、归档和处理）所有合并报表，并且第12.1.3（i）至（iv）条应就此适用（将对税务文件的提述理解为对合并报表相关部分的提述或其中的摘录）。 |
| 12.3.2 | TMICC应促使向拆分后的联合利华集团的相关成员提供其为处理第12.3.1段中提及的任何合并报表而可能合理需要的与构成归档一部分的TMICC集团公司有关的信息和数据，并应确保如此提供的所有这些信息和数据在所有方面都是完整和准确的。 |
| 12.3.3 | 各方应（并应促使其集团的相关成员）提出为任何合并申报表的目的而假定或设想的所有索赔、申报表、备案、通知和选举。 |
| 27 |
| 12.4 | 合理援助和准入 |
| 12.4.1 | 联合利华应促使TMICC及其正式授权的代理人（在向联合利华发出合理的书面通知后）提供可能合理需要的合理协助，以使TMICC能够履行其在本第12条下的义务或行使其权利，并使TMICC集团和TMICC集团公司能够遵守其自身的税务义务或促进其自身税务事务的管理或解决，特别是使TMICC集团公司能够遵守自己的义务，在此类申报表涉及2025年7月1日之前结束的纳税期间且截至完成之日尚未提交的情况下，向任何税务机关提交与税务有关的申报表。 |
| 12.4.2 | TMICC应促使联合利华及其正式授权的代理人（在向TMICC发出合理的书面通知后）获得可能合理需要的合理协助，以使联合利华能够履行其在本第12条下的义务或行使其权利，并使联合利华TERM2分立后集团和联合利华分立后集团公司能够遵守其自身的税务义务或促进其自身税务事务的管理或解决。 |
| 12.4.3 | 本契据第12.4条（及本契据第10.3.3、10.3.4、12.3.2及14.6条）的条文在不损害分拆协议第16.2.2及16.2.3条的情况下运作。 |
| 12.5 | 联合问题 |
| 12.5.1 | 就任何可能会影响拆分后的联合利华集团和TMICC集团的税务状况以及其中一家集团采取的行动可能会影响另一家集团的税务责任的重大事项或问题（a“联合发行”）的相关规定，联合利华和TMICC应当： |
| （一） | 按规定进行合作，以便商定各集团在编制和提交与相关税务机关有关联合发行的税务文件和通信时将采取的一致方法； |
| （二） | 如另一方提出要求，在向相关税务机关提交重要税务文件（或其摘录）之前，在与联合问题相关的范围内，向另一方提供其副本（在足够的时间内使另一方能够审查相关税务文件），并合理考虑另一方与此相关的书面意见；和 |
| （三） | 如果另一方提出要求，在与联合问题相关的范围内，向另一方提供与相关税务机关的所有重要通信的副本。 |
| 12.5.2 | 如果各方无法就任何联合问题达成一致的处理方式，那么该事项将提交分拆委员会解决（考虑到，除其他外，对各集团的发行的重要性）根据第15条（升级）的分立协议，犹如该等不同意见构成对本契据的解释的争议一样，但除非订约方另有约定，否则分立协议第15.1.3条不适用于有关事宜。 |
| 28 |
| 12.6 | 杂项 |
尽管有第12条的规定，TMICC集团的任何成员或联合利华分拆后集团（如适用）均无须采取任何行动或不采取其合理地认为可能对其或其业务或其或其集团的税务事务造成不适当负担或重大损害的任何行动。
| 12.7 | 有关美国税务处理的通告 |
如果每一缔约方知悉（i）与美国税务材料存在重大不一致的任何事实或行动，或可能有合理可能性排除联合利华依赖美国税务意见的能力，或（ii）可能有合理可能性危及免税地位的任何事实或行动，则每一缔约方应立即向另一缔约方提供书面通知。
| 13 | 集团税收减免和税收平衡支付 |
如弥偿集团可向弥偿集团提供任何集团税务减免，或为消除或减少任何否则会构成弥偿税务责任的税务责任而作出的任何税务平衡付款，弥偿集团可（由弥偿集团的母公司选择）并全部或部分代替根据本契据第6条作出付款，以作出或促使作出与任何该等集团税务减免有关的任何选择，而无须获弥偿集团作出任何应付代价，或作出或促使作出税务平衡付款，以消除、减少或以其他方式补偿获弥偿税务责任。获弥偿集团的母公司应促使相关集团公司毫不拖延地（无论如何在任何适用的法定期限内）采取弥偿集团的母公司可能合理要求的所有步骤，以使任何集团税收减免或税收平衡支付生效。如果无偿提供任何此类集团税收减免是不合法的，则各方应本着诚意（以赔偿集团的成本和费用为代价）进行合作，以期尽可能实施合法的经济上等同的措施。
| 14 | 集团税务安排 |
| 14.1 | 对于任何纳税期，无论是在TMICC集团公司是或已经是集团税务安排一部分的完成之前、完成时或之后结束，TMICC均应促使TMICC集团公司就相关主要公司主要负责代其支付或履行的任何税务责任或就任何集团公司的利润或交易向相关主要公司（或联合利华书面通知的其他公司）支付： |
| 14.1.1 | 如某一数额在分拆帐目中就税项反映，则该数额；及 |
| 14.1.2 | 公平归属于相关TMICC集团公司的其他金额。 |
| 14.2 | 根据第14.1条，须于完成时或（如较后）该税项是（或将会是任何由集团税务安排或代表集团税务安排应付的税项）的最迟日期前五（5）个营业日的日期，到期并须向适当的税务当局缴付款项。 |
| 29 |
| 14.3 | 第14.1条并不适用于该等金额会引起根据本契据第6条提出的有效申索的情况。 |
| 14.4 | 对于其根据第14.1条收到的任何金额，联合利华应促使相关信安公司向相关税务机关办理账户。 |
| 14.5 | 在增值税的情况下，任何将供应或收购或进口视为由或向除实际由或向其提供此类供应、收购或进口的人以外的任何人作出或向其作出的规定，应为这些目的而不予考虑。 |
| 14.6 | 双方承诺，他们将根据要求，迅速向另一方提供或促使提供与双方根据本条款第14条承担的任何责任合理相关的所有信息、详情以及查阅和复制记录。 |
| 14.7 | 联合利华和TMICC应合作采取可能必要或可取的程序步骤，以将每个TMICC集团公司从其主要成员为分拆后的联合利华集团公司的任何集团税务安排中移除或排除，该移除或排除自完成或法律允许的完成后最早日期起生效。 |
| 15 | 预扣税、毛额和增值税 |
| 15.1 | 根据本契据须支付的所有款项，除法律规定外，均应免费支付，并免除所有扣除、预扣、抵销或反诉。如法律要求就根据本契据根据弥偿作出的任何付款（包括根据第6.1、6.2及6.4条作出的付款）作出任何扣除或扣留，（该等付款为“赔款支付"），付款一方应有义务向收款人支付额外的金额，以确保收款人收到的总额（在进行此种扣除或预扣后）不多于或不少于在没有任何此类要求进行扣除或预扣的情况下其本应有权收到的金额。 |
| 15.2 | 根据本契据获支付弥偿款项的收款人或预期收款人，须采取合理措施，向有关税务当局申索其有权就任何扣除或扣缴而根据第15.1条已须或将须就任何付款作出的任何扣除或扣缴而获得的任何救济，并为此目的，须在任何适用时限内，提交任何申索、通知、申报表或申请，并将其副本送交付款人。 |
| 15.3 | 如根据本契据作出的弥偿付款的收款人因任何扣除或扣缴税款或因应课税而获得其应缴的任何税款或类似利益的退款或获得并使用其应缴的任何税款的贷项，然后，它应向付款人偿还根据上述第15.1条向其支付的额外金额中的一部分，因为付款的收款人向付款人证明将使它（在此种偿还之后）处于不会比如果没有要求付款人进行此类扣除或扣缴时会出现的更好和更差的情况。 |
| 15.4 | 凡根据本契据作出或将作出弥偿付款，然后，应付款项应调整为确保在收款人手中就该款项收取的任何税款（包括如果不是为了使用救济而本应收取的任何税款）支付后，收款人将获得一笔相当于在没有此种税款的情况下本应收到的款项的款项（在就引起付款的事项给予收款人目前或将可获得的任何救济的贷记之后）的款项。 |
| 30 |
| 15.5 | （i）根据第15.1条就任何扣缴或扣除税项或因税项而须支付任何额外款项的义务，及（ii）就收款人手中所收取的任何税项调整根据第15.4条须支付的款项的义务，均不适用于已计算或以其他方式计及有关扣缴或扣除的弥偿款项，或作为损害赔偿措施（或其他）的税项。 |
| 15.6 | 凡根据本契据的条款，一方有责任就成本、收费或开支向另一方作出赔偿或补偿，则付款须包括相等于该另一方或其组成的任何增值税集团的代表成员以其他方式无法收回的任何增值税的金额，但须以该一方或代表成员作出合理努力以收回可行的增值税金额为限。 |
| 15.7 | 如果一笔款项根据本契据或分拆协议到期，双方应尽合理努力确保：（i）该款项可免费支付且不涉及所有扣除、预扣、抵消或反索赔；（ii）该款项不会被任何税务机关征收税款（或在收款人无法获得任何救济的情况下将被征收税款）。为此目的，如果本契据第15.1或15.4条（或分立协议第13.1或13.4条）中提及的任何一项或有事项似乎可以适用，则在支付任何款项之前，各方应开会讨论并考虑以不会导致这两项或有事项中的任何一项适用的方式处理补偿付款接受方的替代策略。如果这类替代战略是可用的或可以制定的，然后可以在不对接受方造成重大不利影响的情况下实施，那么各方应作出合理努力，采用这类替代战略。 |
| 16 | 减轻损失 |
在没有缓解措施的情况下，可能导致对本契据下的任何索赔承担赔偿责任（或增加此种赔偿责任）的任何损失，每一方均应促使采取所有合理步骤并给予所有合理协助，以避免或减轻任何损失。
| 17 | 其他规定 |
| 17.1 | 本契据附表1的条文生效。 |
| 17.2 | 本契据第2至16条的条文自完成时起生效。 |
| 17.3 | 第3条的条文（终止），第15条（升级），及第16.1条（通告), 16.5 (整个协议), 16.6 (豁免), 16.7 (变异), 16.8 (无效), 16.10 (转让), 16.12 (仲裁）和16.3（过程代理的委任）的分立协议适用比照对这份契约。 |
| 17.4 | 进一步保证 |
本契据的每一方当事人均应并应尽合理努力促使任何必要的第三方不时签立他们中任何一方可能合理要求的文件和执行的行为和事情，以给予另一方本契据的充分利益。
| 31 |
| 17.5 | 对口单位 |
本契据可由任何数目的对应方签立，并可由其当事人在不同的对应方上签立，其中每一方为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。
| 17.6 | 第三方权利 |
根据1999年《合同（第三方权利）法》，非当事人的人无权强制执行本契约的任何条款，或根据本契约享有任何利益。
| 17.7 | 管辖法律和提交管辖 |
| 17.7.1 | 本契据以及因本契据产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。 |
| 17.7.2 | 每一方不可撤销地服从英格兰法院的非专属管辖权，以根据适用的分立协议第16.12条支持和协助仲裁程序比照根据上文第17.3条订立本契据，包括（如有必要）在该程序结果前给予中间救济。 |
| 32 |
附表1
进一步规定
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 在本附表1中，以下词语具有以下涵义： |
“资本化金额”具有分立协议附表2给出的含义；
“兑换率”是指TMICC集团的财务职能部门适用的、基于路透社（或TMICC集团可能不时采用的其他来源）提供的汇率的相关日期相关的两种货币之间的交易的汇率，如果在该日期没有报价，则在报价此类汇率的前一日期；
“分拆前通知”具有分拆协议附表2给出的含义；
“季度缴款日”指TMICC集团相关成员已收回增值税的相关季度期间结束后的二十（20）个日历日；
“季度期间”指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的日历季度期间；及
“相关日期”是指，除双方另有约定外，相关增值税的相关回收或（如相关）税务机关利息的收取日期。
| 1.2 | 货币兑换 |
就本附表1而言，任何须由一种货币转换为另一种货币的金额，须按换算率转换为等值金额。
| 2 | 关于内部分离的增值税回收 |
| 2.1 | 除下文第2.6段另有规定外，凡TMICC集团成员就根据内部重组文件收购任何业务、股份或其他资产而应付的代价（或代价的任何部分）（“内部收购”）需缴纳增值税： |
| 2.1.1 | 任何此类增值税的成本应在TMICC集团成员可收回增值税的情况下（无论是通过退款、信用抵消或其他方式）分配给TMICC集团；和 |
| 2.1.2 | 凡联合利华在计算分拆前通知所述的资本化金额时未考虑根据第2.1.1段分配给TMICC集团的该等增值税（即该等增值税未导致原本应为资本化金额的减少），TMICC应在相关季度支付日向联合利华（在合法范围内，通过根据分拆向TMICC转让的TMICC HoldCo股份的额外对价的方式向TMICC支付）以欧元为单位的金额等于： |
| （一） | 以按折算率收回增值税的当地货币折算的该等收回的增值税金额；减 |
| 33 |
| （二） | TMICC集团成员在获得、收取或以其他方式收回此类增值税时所产生的任何合理成本和费用（包括为就任何此类增值税的可收回性以及就此类收到的增值税而应缴纳的任何税款获得建议而产生的任何法律和专业费用）， |
但根据本段2.1.2就任何内部收购须支付的总金额，不得超过拆分后联合利华集团相关成员公司就内部收购事项向相关税务机关核算的以当地货币计算的增值税金额。
| 2.2 | TMICC应（连同第2.1.2段中提及的相关款项，但须遵守下文第2.3段）向联合利华（在合法范围内，通过根据分拆转让给TMICC的TMICC HoldCo股份的额外对价的方式）支付金额等于 |
| 2.2.1 | 任何利息或还款补充或等值（“税务机关利息"）由TMICC集团相关成员就第2.1.2段所述的任何增值税回收从相关税务机关收到（包括以抵销或贷记方式），减 |
| 2.2.2 | TMICC集团相关成员就税务局权益应缴的任何税款 |
按收到税务机关利息之日的兑换率折算成欧元。
| 2.3 | 凡TMICC集团相关成员在与相关增值税追缴的季度期间不同的季度期间收到上文第2.2段所适用的税务机关利息金额，则应在TMICC集团相关成员收到税务机关利息的相关季度期间结束后二十（20）个日历日后根据第2.2段支付款项。 |
| 2.4 | 为免生疑问，在确定TMICC已就第2.1.2段的目的向联合利华支付的总金额时，应考虑按相关换算率兑换成欧元的当地货币金额，而不是兑换后以欧元支付的金额。 |
| 2.5 | TMICC应促使TMICC集团的相关成员应尽合理努力在合理可行的范围内尽快收回第2.1.2段将适用的任何增值税。如果联合利华认为TMICC集团的任何成员已收回任何增值税或TMICC集团的任何成员已有权收回适用第2.1.2款的任何增值税，则联合利华有权要求TMICC集团的相关成员公司当时的审计师（或者，如果该公司无法或不愿意提供此类确定，由联合利华拟选聘的独立会计师事务所）应（费用由联合利华承担）以书面形式向联合利华和TMICC证明已收回的增值税金额或TMICC集团的相关成员公司已变得有权收回。 |
| 2.6 | 如果第2.1.2段所适用的任何增值税在2028年6月30日之前尚未收回，TMICC应促使TMICC集团的相关成员采取联合利华可能合理要求的行动，以确保收回此类增值税。 |
| 2.7 | 2.1.2款不适用于可收回的增值税（连同2.1.2款否则将适用且可在同一法域收回的任何其他增值税）总额低于当地货币等值75,000欧元的任何增值税。 |
| 34 |
| 2.8 | 在完成之前，联合利华和TMICC应合作商定一份表格，列出他们预计第2.1.2段将适用的相关司法管辖区和增值税（以当地货币计算）金额。 |
| 3 | 其他规定 |
除上文第1款及第2.8款外，本附表1的条文自完成时起生效。
| 35 |
作为见证，本文件已于书面前的日期及年份作为契据妥为签立及交付。
由Unilever Plc签署为契约 由首席财务官Srinivas Phatak代理 干事和执行董事，以及Maria Varsellona，首席法务官兼集团 秘书 |
/s/Srinivas Phatak
/s/Maria Varsellona
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[签名页–税务事项协议]
| 作为契据由 | ) | |
| Magnum冰淇淋公司B.V。 | ) | |
| 由Vanessa Vilar代理，根据Magnum Ice Cream Company B.V.注册地所在地区的法律，他在Magnum Ice Cream Company B.V.的授权下行事。 | )
) |
/s/瓦内萨·维拉尔
授权签字人 |
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