这是公司董事会向各自股东提议的公司重组的主要特征的摘要，此外还包含公司某些会计信息的摘要。本摘要完全依赖于本招股说明书其他章节提供的信息。

分拆合并

Central Puerto S.A.

企业信息

CEPU（税号33-65030549-9）是一家根据阿根廷共和国法律注册成立的公司，法定住所为布宜诺斯艾利斯市Tomas Edison 2701，于1992年3月13日在布宜诺斯艾利斯市商业实体登记处注册，编号为第1855号，第110册。A，公司的。

背景简介

CEPU和属于经济集团的公司（“CEPU集团”）构成一个主要参与能源行业的综合集团，进行电能发电活动。

CEPU是根据阿根廷行政部门（“PEN”）第122/92号法令创建的，该法令符合第24065号法律，该法律宣布，在完全私有化的情况下，由Servicios El é ctricos del Gran Buenos Aires S.A.负责的电力的发电、运输、分配和贸易。

1992年4月1日，被授予的财团获得了CEPU的所有权，从而开始了新公司的运营。

为进行其电能发电活动，集团拥有以下资产：

Puerto Nuevo和Nuevo Puerto热电站，位于布宜诺斯艾利斯市，总装机容量1747兆瓦，设有联合循环站和蒸汽涡轮发电机。

位于门多萨Luj á n de Cuyo的火力发电站，联合装机功率576兆瓦，蒸汽产量125tn/h。

位于Neuqu é n的R í o Limay（Limay河）附近的水电综合体Piedra del á guila的特许权有四台发电机组，每台机组的功率为360兆瓦。

Brigadier L ó pez热电站，位于圣达菲Sauce Viejo，装机功率280.5兆瓦（开放循环运行）。

6号航站楼-San Lorenzo热力热电联产电站，位于圣达菲San Martín Puerto General，装机容量391兆瓦，蒸汽生产能力340tn/h。

Costanera热电站，位于布宜诺斯艾利斯市，拥有四台涡轮蒸汽机组，装机容量为661兆瓦，两座开式循环发电站，功率为1128兆瓦。

来自可再生能源的发电发电站，容量为473.8兆瓦的可再生能源商业授权电力，按以下详情分配：（i）La Castellana风电场100.8兆瓦；（ii）La Castellana II风电场15.2兆瓦；（iii）La Genoveva风电场88.2兆瓦；（iv）La Genoveva II风电场41.8兆瓦；（v）Achiras 48兆瓦风电场；（vi）Los Olivos风电场22.8兆瓦；（vii）Manque风电场57兆瓦；（viii）Gua ñ izuil II A太阳能发电场100兆瓦。

参股经营热电站的公司Termoel é ctrica José de San Martín S.A.和Termoel é ctrica Manuel Belgrano S.A.，装机容量分别为865兆瓦和873兆瓦，参股公司Central Vuelta de Obligado S.A.，其最初的目的是管理建设，目前是管理一座联合循环电站的运营，装机容量为816兆瓦。

此外，CEPU集团通过投资于属于ECOGAS集团的联营公司，涉足阿根廷共和国库约和中部地区的天然气分销领域。此外，2018年7月19日，阿根廷天然气监管实体（ENARGAS）在ENARGAS贸易商和贸易协议登记册中注册了该公司。随后，在2024年3月22日，子公司Puerto Energ í a S.A.U.也在同一登记册中注册为天然气贸易商，因为其作为批发能源市场（MEM）的贸易商参与者的注册于2024年9月20日获得批准。

此外，CEPU集团通过CEPU完全控股的公司Proener S.A.U参与林业产业。Proener S.A.U.是以下公司的控股公司：a）Forestal Argentina S.A.和Loma Alta Forestal S.A.，在Entre R í os和Corrientes省拥有72,000公顷的林业资产，其中46,000公顷是桉树和松树种植园；b）Empresas Verdes Argentina S.A.、Las Misiones S.A.和Estancia Celina S.A.，林业资产的所有者，其中88,000公顷是在Corrientes省，约28,900公顷是松树种植园，总面积约为36,900公顷。

最后，CEPU集团通过参股阿根廷西北地区的Diablillos银金矿项目和参股卡塔马卡省的Tres Cruces锂矿项目，开始了对采矿业的参与。

子公司

Central Vuelta de Obligado S.A.（“CVOSA”）

CVOSA是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。CVOSA在与FONINVEMEM基本相似的计划框架内管理设备采购以及CVOSA发电站的建设、运营和维护，该发电站于2018年3月20日建成并开始运营。

CEPU持有CVOSA 55.89%的投票权，这赋予其在股东大会上单方面批准需要过半数的决议的权力。然而，由于Hidroel é ctrica El Choc ó n S.A.、Central Dock Sud S.A.（“其他CVOSA股东”）及Central Puerto之间订立的一项协议，故有若干决定规定，CEPU只能以其他CVOSA股东的赞成票通过。

CVOSA董事会由四名成员组成，其中两名由CEPU任命。此外，CEPU有权任命CVOSA董事会主席，在出现平局时该主席拥有决定性一票。CEPU还有权任命CVOSA法定审计委员会成员。

根据FONINVEMEM关于Vuelta de Obligado电站的协议条款，自Vuelta de Obligado开始运营（发生于2018年3月20日）起计算的十年期间一旦过去，将授予为其建设提供资金的所有政府实体作为CVOSA的股东注册成立的权利，这反过来可能导致终止CEPU在CVOSA的股权。若CEPU对CVOSA的持股终止，CEPU可能不再是CVOSA的控制实体。

普罗纳S.A.U。

Proener S.A.U.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。CEPU持有Proener S.A.U 100%股本，其企业宗旨是进行投资活动，包括能源和林业行业。

CP Renovables S.A。

2016年，CEPU吸收合并CP Renovables S.A.开发、建设和开发可再生能源发电项目。截至本招股说明书出具日，CEPU持有CP Renovables S.A. 100%的权益。CP Renovables S.A.投资于可再生能源资产。

截至2025年3月31日，CEPU和CP Renovables S.A.的董事会批准了——在获得两家公司各自股东大会批准的情况下——实施CEPU与CP Renovables S.A.之间的公司重组（“CPR”），其中包括以吸收方式合并。凭借本次交易，CP Renovables S.A.将以被吸收合并公司的身份向CEPU以吸收合并和存续公司的身份，转让其截至合并（“合并”）生效之日的全部资产的所有权。

本次交易将根据初步合并协议和合并招股说明书中规定的条款和条件进行，这两项协议均已获得相关公司董事会的批准。该合并目前正根据第101/2025号文件在国家证券委员会（CNV）处理–“CENTRAL PUERTO S.A. RE：与CP RENOVABLES S.A.吸收合并”

CP Achiras S.A.U。

CP Achiras S.A.U.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。CP Renovables S.A.持有其100%的股本。CP Achiras S.A.U.是一家从事可再生能源发电和交易的公司。

CP La Castellana S.A.U。

CP La Castellana S.A.U.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。CP Renovables S.A.持有CP La Castellana S.A.U. 100%的股本，该公司是一家从事可再生能源发电和交易的公司。

Vientos La Genoveva S.A.U。

Vientos La Genoveva S.A.U.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。2018年3月7日，子公司CP Renovables S.A.收购Vientos La Genoveva S.A.U.的全部股权，并于同日将其转变为S.A.U.（单一股东公司）。2018年8月6日，CEPU向子公司CP Renovables S.A.收购Vientos La Genoveva S.A.U.合计持股。Vientos La Genoveva S.A.U.是一家从事可再生能源发电和交易的公司。

Vientos La Genoveva II S.A.U。

Vientos La Genoveva II S.A.U.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。2018年3月28日，子公司CP Renovables S.A.收购Vientos La Genoveva II S.A.的合计股权，同日CP Renovables S.A.将其转变为S.A.U. 2018年8月6日，CEPU向子公司CP Renovables S.A.收购Vientos La Genoveva II S.A.U.的合计股权。Vientos La Genoveva II S.A.U.是一家从事可再生能源发电和交易的公司。

2024年9月18日，召开董事会和股东大会，批准将公司Vientos La Genoveva II S.A.U（作为吸收公司）与CP Manque S.A.U.、CP Los Olivos S.A.U.和CPR Energy Solutions S.A.U.（作为被吸收公司）合并，按照经修订的第8550号法案第82条和相关章节的规定，未经清算即解散，合并生效日期为2025年1月1日。该合并于2025年1月28日在布宜诺斯艾利斯市商业实体登记处登记。被吸收的公司CP Manque S.A.U.、CP Los Olivos S.A.U.和CPR Energy Solutions S.A.U.为私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记，并从事可再生能源发电和交易业务。

Central Costanera S.A。

Central Costanera S.A.是一家公司，其股票在BYMA上市。Proener S.A.U.持有Central Costanera S.A. 72.26%的股本，该公司在发电和贸易行业开展活动。

CP Cordillera Solar S.A。

CP Cordillera Solar S.A.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。CP Renovables S.A.持有CP Cordillera Solar S.A. 100%的股本，该公司拥有位于圣胡安省的光伏发电站Gua ñ ozuil II A。

CP Servicios Renovables S.A。

CP Servicios Renovables S.A.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。CP Renovables S.A.持有CP Servicios Renovables S.A. 100%的股本。

Puerto Energ í a S.A.U。

Puerto Energ í a S.A.U.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记，主要从事电力能源和碳氢化合物贸易。

Forestal Argentina S.A。

Forestal Argentina S.A.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。子公司Proener S.A.U.持有其98.20%的股本，而CEPU持有Forestal Argentina S.A. 1.80%的股本，Forestal Argentina S.A.是一家持有Corrientes和Entre R í os省林业资产的公司，其目的是生产和贸易林业资产。

Loma Alta Forestal S.A。

Loma Alta Forestal S.A.是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。子公司Proener S.A.U.持有Loma Forestal S.A. 98%的股本，而CEPU持股2%。Loma Forestal S.A.是一家在科连特斯省持有林业资产的公司，其目的是生产和交易林业资产。

Empresas Verdes Argentina S.A

Empresas Verdes Argentina S.A.是一家私人控股公司，其股票未根据公开发售制度进行登记。子公司Proener S.A.U.持股98.07%，子公司Forestal Argentina S.A.持有Empresas Verdes Argentina S.A. 1.93%的股本，该公司持有科连特斯省的林业资产，其目的是生产和交易林业资产。

Las Misiones S.A。

Las Misiones S.A.是一家私人控股公司，其股份未根据公开发售制度进行登记。子公司Proener S.A.U.持股88.86%，Empresas Verdes Argentina S.A.持有Las Misiones S.A. 11.14%的股本，Las Misiones S.A.是一家持有科连特斯省林业资产的公司，其目的是生产和交易林业资产。

Estancia Celina S.A。

Estancia Celina S.A.是一家私人控股公司，其股票未在公开发售制度下登记。子公司Las Misiones S.A.、Proener S.A.U.和Empresas Verdes Argentina S.A.分别持有Estancia Celina S.A. 71.86%、24.88%和3.26%的股本。Estancia Celina S.A.是一家在科连特斯省持有林业资产的公司，其目的是生产和交易林业资产。

Termoel é ctrica José de San Martín S.A.（TJSM）和Termoel é ctrica Manuel Belgrano S.A.（TMB）

TJSM和TMB是私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。两家公司分别从事在FONINVEMEM计划框架内建造的San Martin和Belgrano发电站的设备采购以及建设、运营和维护。

由于阿根廷政府加入成为这些公司的股东，2021年3月11日，TJSM和TMB剩余股东的股权被稀释。就CEPU而言，其于TJSM的持股比例由30.875%降至9.627%，而于TMB的持股比例则由30.946%降至10.83 12%。CEPU与TJSM和TMB的股东其他发电公司一起，针对阿根廷政府允许其作为股东注册为这些公司的条款提出了行政补救措施。TJSM和TMB股东的立场是，阿根廷政府在这些公司的持股比例应该更低，尽管其作为股东注册成立是毋庸置疑的。

自2023年2月17日起，并因收购Central Costanera S.A，CEPU集团在TJSM的持股比例为10.90%，在TMB的持股比例为12.26%。

Grupo Ecogas – Ecogas Inversiones S.A。

截至本招股说明书之日，CEPU持有Ecogas Inversiones S.A. 26.17%的股本，直接持有DGCE 17.20%的股权，直接持有Energ í a Sudamericana S.A. 2.45%的股权。因此，截至该日，CEPU直接和间接持有DGCE 38.56%的股权和Energ í a Sudamericana S.A. 27.85%的股权，间接持有DGCU 24.36%的股权。

Geser S.A。

Geser S.A.是一家私人控股公司，其股份未根据公开发售制度进行登记，该制度提供行政服务。

2022年3月24日CEPU收购Geser S.A. 8.599%股权。

Transportadora de Gas del Mercosur S.A.（TGM）

TGM是一家私人控股公司，其股份未在公开发售制度下登记。CEPU持有TGM 20.00%股本，TGM拥有一条从Aldea Brasilera（位于Entre R í os省）到Paso de los Libres（位于Corrientes省）的配电线路。

3C Lithium Pte.Ltd

3C Lithium Pte.Ltd.是一家根据新加坡法规成立的私人控股公司，持有Minera Cordillera S.A. 100%的股本，Minera Cordillera S.A.是一家私人控股的阿根廷公司，持有位于阿根廷卡塔马卡省的项目“Tres Cruces”的采矿权。2024年12月26日，CEPU认购55,000，000股相当于3C Lithium Pte. Ltd.股本27.5%的股份。“Tres Cruces”项目涉及一个最近发现的锂矿床，其目标是开发该矿物的勘探、钻探和开采活动。

AbraSilver Resource Corp。

AbraSilver Resource Corp.是一家在加拿大证券交易所上市的上市公司，旗下拥有银金项目Diablillos，位于阿根廷西北部地区。于2024年4月22日，附属公司Proener S.A.U.订立股份认购协议，授予其于2025年1月31日于公司AbraSilver Resource Corp.的4%股权，该等股权增加至9.9%。

董事和主要高管

截至本招股说明书出具之日，CEPU董事会根据2024年4月30日召开的股东大会设立的组建及5月9日召开的董事会对其会议通过的决议^第，2025年，由9名（九名）董事和8名（八名）副董事组成，具体情况如下：

下表列示了截至本招股说明书之日CEPU的高管人员及分管领域。

法定审核委员会

截至本招股说明书出具之日，由2025年4月30日召开的股东大会聘任的CEPU法定审计委员会任期一届，由3（3）名委员和3（3）名副委员组成，具体内容如下：

监察委员会

截至本招股说明书之日，CEPU监事会由3（三）名委员和2（二）名副委员按以下具体规定组成：

截至本招股说明书日期，外部审计师职位由会计师Pablo Decundo（任期31/12/2024-31/12/2025）担任，副外部审计师职位由会计师Diego Hern á n Christensen担任，均来自安永。

股本。股东。最终实益拥有人

CEPU的股本达1,514，022,256美元。它由1,514，022,256股每股面值1美元的记账式普通股代表，每股授予每股一票表决权。代表CEPU股本的股份获准在阿根廷实行公开发行制度，目前已在BYMA上市。股东登记处由Caja de Valores S.A.维护。正如CEPU的章程所确立的那样，只要公司被授权公开发售股票，其股本将是其财务报表所产生的。截至本招股说明书之日，根据现行法规有资格成为CEPU最终实益拥有人的唯一个人是Guillermo Pablo Reca。这一信息不会因公司重组而改变。

待向IGJ提交的文件

据悉，根据于2025年4月30日举行的普通股东大会及日期为2025年5月9日的董事会会议所通过的决议，CEPU将进行必要的备案，以注册该股东大会上指定的机构。

此外，值得注意的是，CEPU的董事会已就公司目的对章程第四节提出修订，其文本已提交给CNV审议，并正在根据第124/2025号文件在上述机构之前处理，“Central Puerto S.A. re：注册。修订附例第4条（股东大会05/22/2025）。”然而，这项章程修订尚未提交CEPU的股东审议，但将在2025年5月22日举行的临时股东大会上讨论。

ECOGAS INVERSIONES S.A。

企业信息

ECOGAS（税号30-65827552-2）是一家根据阿根廷共和国法规注册成立的公司，法定住所为AV。Leandro N. Alem 855,25th floor，（C1001AAD）City of Buenos Aires，and registered in the Business Entities Registry for the City of Buenos Aires under record No. 12291，Book 112，Vol。A of Corporations，1992年12月16日。

简要背景

ECOGAS于1992年12月4日在Gas del Estado S.E.（“GDEE”）私有化进程中成立。

1992年12月28日，代表DGCEE股本90%的股份转让协议由阿根廷政府、GDEE和ECOGAS（当时称为Inversora de Gas del Centro S.A.）订立并生效。同日，代表Distribuidora de Gas Cuyana S.A.（“DGCU”）60%股本的股份转让协议由阿根廷政府、GDEE和Inversora de Gas Cuyana S.A.（“INCU”）订立并生效。

ECOGAS成立的唯一公司目的是进行投资活动，能够收购商业实体或公司的股份，或将被注册成立，无论其目的可能是什么，始终遵守LGS第30条的规定，但不包括金融实体法规定的具有公司目的的此类活动，或未来可能取代它们的活动。

阿根廷天然气监管实体（“ENARGAS”）通过联合签署决议RESFC-2019-458-APN-DIRECTORIO # ENARGAS批准ECOGAS（作为吸收和持续公司）、INCU、Magna Inversiones S.A.（“MAGNA”）和RPBC Gas S.A.（“RPBC”，连同INCU和MAGNA，“被吸收公司”）合并，后者未经清算即解散，并于2019年9月12日在IGJ注册，编号17800，Book 96，Vol。-公司的。

在合并日期之前，ECOGAS是DGCEE的控股实体，拥有51%的股本，而ENSUD则拥有96.5%的股本。

随着上述合并，ECOGAS继续作为DGCE和ENSUD的控股实体，分别持有这两家公司55.29%和97.05%的股本。此外，其成为DGCU的控股实体，股本占比51%。

2022年6月13日，ECOGAS参与了GASDIFEX S.A.（“GASDIFEX”）的注册成立，这是一家在门多萨省法律实体和公共登记局注册的公司。截至本招股说明书之日，ECOGAS持有该公司70%的股本。

2024年9月30日，股东大会批准（其中包括）ECOGAS遵守公开发售股份制度以及各自批准其股份在董事会正式确定的市场（包括BYMA）上市，但须通过向DGCU和DGCE股东发出的自愿交换要约（“交换要约”）转让公司的新股份。

于董事会于2024年11月7日批准掉期比率后，公司（「要约人」）进行公开发售自愿股份掉期，内容包括交换（a）

记账式普通股，“B”类和“C”类，面值为1阿根廷比索（1美元），在DGCU发行和流通，不由要约人直接或间接持有（“DGCU合格股份”）；（b）记账式普通股，“B”类，面值为1阿根廷比索（1美元），在DGCE发行和流通，不由要约人直接或间接持有（“DGCE合格股份”，连同DGCU合格股份，“合格股份”）；对于记账式普通股，“D”类，面值10阿根廷比索（10美元）的要约人每人一票（“掉期要约”）。

掉期要约在2024年12月20日至2025年1月13日期间保持开放。清算日为2025年1月17日。

关于相应授权，2024年12月11日，CNV发布决议RESFC-2024-22991-APN-DIR # CNV，其中授予ECOGAS一项有条件授权，允许其全部股本进入公开发售制度，该条件于2024年12月19日通过附注NO-2024-139370492-APN-GE # CNV解除。2024年12月23日，布宜诺斯艾利斯商会授权公司股本的股份代表上市，但须视合资格股份的自愿股份交换要约的结果而定，于2025年1月15日，在公司发出交换要约结果通知后调整上述授权。

根据交换要约的结果，公司董事会于2025年1月17日注销5,434，406股“D”类普通股和记账式普通股，每股面值10美元，导致股本229,230，580美元（代表：（a）5,998，658股记账式普通股，“A”类，每股面值10美元，持有1（one）票；（b）3,369，271股记账式普通股，“B”类，持有5（5）票，每股面值10美元；（c）2,770，445股记账式普通股，“C”类，持有5（5）票，每股面值10美元；（d）10,784，684股记账式普通股，“D”类，持有1（1）票，每股面值10美元）。

2025年1月24日，ECOGAS董事会审议了根据章程第5节将“B”类和“C”类股份转换为“D”类股份的某些要求。此类转换已于2025年1月27日登记，截至本文件日期，公司229,230，580美元的股本按以下详细信息表示：

随着“交换要约”的结束，公司合并增持DGCE（81.64%）和DGCU（93.10%）的股权。此外，公司仍为ENSUD（占其股本的97.05%）和GASDIFEX（占其股本的70%）的控股实体。

子公司

ECOGAS以集团控股的身份行事，因为它是DGCE、DGCU、ENSUD和GASDIFEX的控制实体。

Distribuidora de Gas del Centro S.A.和Distribuidora de Gas Cuyana S.A。

DGCE和DGCU是两家从事天然气网络分销的阿根廷公司，法定住所为阿根廷布宜诺斯艾利斯市Avenida Leandro N. Alem N º 855,25楼，（C1001AAD）。

DGCU是一家根据第V节条款的公司，特别是LGS的公司第二章。1992年12月1日，它在布宜诺斯艾利斯市公共登记处登记，编号为11669，Book 112，Volume A of Corporations。DGCE是一家根据第V节条款的公司，特别是LGS的公司的第二章。1992年12月1日在布宜诺斯艾利斯市公共登记处登记，编号为11671，Book 112，Volume A of Corporations

根据LGS第33条的规定，ECOGAS是DGCE和DGCU的控制实体，因为它分别持有81.64%和93.10%的普通资本以及在DGCE和DGCU的股东大会上可能的投票权。

DGCU和DGCE于1992年11月24日由阿根廷政府注册成立，作为GDEE私有化进程的一部分，当时GDEE是负责通过网络提供天然气运输和分销服务的国有公司。GDEE运输和分配了该国消耗的几乎全部天然气。GDEE的私有化包括创建两家运输公司和八家天然气分销商，包括DGCU和DGCE。

关于DGCE和DGCU的附加信息

DGCE和DGCU开展的主要活动完全围绕通过以下省份的网络分配天然气：（a）C ó rdoba、Catamarca和La Rioja，就DGCE而言；（b）Mendoza、San Juan和San Luis，就DGCU而言。

DGCE和DGCU活动由ENARGAS监管和控制。该实体对天然气运输和分销行业拥有广泛的监管权限，包括关税确定。关税是在综合关税审查（“RTI”）期间根据称为价格上限的方案设定的，期限为五年。授权的关税必须足以让分销商承担适用于服务、税收、摊销的所有合理运营成本，同时获得合理的投资回报，类似于其他具有可比风险的活动。此外，关税必须反映DGCE和DGCU在效率方面取得的进展。根据《燃气法》和相应许可证规定的政策，ENARGAS负责分销电价的修订和期间调整。

Energ í a Sudamericana S.A。

在GDEE私有化过程中，第24076/1992号法（“气法”）以及其他补充法规，允许工业用户和GNC直接从其生产商或贸易商购买天然气，自由约定交易条件。

2005年，阿根廷能源秘书处建立了“分拆”制度，禁止天然气分销商向大型工业用户、热力站、GNC站和一些商业用户和/或中小型公司工业用户销售天然气。此后，又实施了几项附加法规，对天然气购销制度进行了修改和更新。

在此监管背景下，ENSUD于2009年1月14日成立，并于2009年1月27日在布宜诺斯艾利斯市公共商业登记处-商业实体登记处注册，根据第1603号，第43册，Volume-of Stock Companies，其公司宗旨是天然气商业化。ENSUD注册为天然气贸易商，并根据现行法规于2023年5月15日由ENARGAS重新注册（ENARGAS第222/23号决议）。

ENSUD在该行业放松管制的部门开展业务，为DGCE和DGCU所在的国家中心的客户提供服务。它于2015年开始活动，并在过去10年中系统性地发展和演变，成为该国中部工业和GNC站的主要天然气贸易商。

GASDIFEX S.A。

GASDIFEX是一家公司，除其他活动外，从事设计、制造、进口、组装和维护与其所有州的天然气运输、商业化和分销有关的任何类型的装置、机器和货物，包括GNC分配，用于个人车辆、公共和/或私人运输，以及/或一般重型运输车辆。还从事GNC加气站、供应站和加气站的土建和/或技术工程的建设和运营，用于GNC的接收、储存、销售、分配和分配，以及一般燃料。

GASDIFEX于2022年6月13日成立，并于2022年7月19日在门多萨省法律实体和公共登记局注册，档案编号为35172 P。

董事和主要高管

截至本招股说明书之日，ECOGAS董事会根据4月14日召开的股东大会成立的^第，2025，及董事会于5月7日作出的职位分配^第，2025年，由10名（十名）委员和10名（十名）副委员按以下具体情况组成：

由于其活动的性质，截至本招股说明书之日，ECOGAS的工资单上没有执行官、管理人员，也没有任何官员级别的职位。此外，自2013年以来，ECOGAS与附属DGCE之间的服务协议生效（行政、财务和控制、供应和一般服务、法律和监管事务），通过该协议，ECOGAS支付DGCE的成本回收费用，这些费用由DGCE每月开具发票。

法定审核委员会

截至本招股章程日期，ECOGAS法定审核委员会，由4月14日举行的股东大会委任^第，2025年，由3名（三名）委员和3名（三名）副委员按以下具体情况组成：

监察委员会

截至本招股说明书之日，ECOGAS监事会由3（3）名委员和2（2）名副委员组成，具体情况如下：

截至本招股说明书之日，外部审计师职位由Diego Hern á n Christensen会计师（任期01/01/2025-31/12/2025）担任，副外部审计师为Gustavo Ariel Kurgansky会计师，均来自安永。

股本。股东。最终实益拥有人

ECOGAS的股本为229,230，580美元。它的代表是5,998，658股A类股，面值10美元，每股1票；2,526，954股B类股，面值10美元，每股5票；2,077，840股C类股，面值10美元，每股5票；12,319，606股D类股，面值10美元，每股1票。若ECOGAS股东大会批准股份面值变动，股本应为59,986，580股A类股，面值1美元，每股1票；25,269，540股B类股，面值1美元，每股5票；20,778，400股C类股，面值1美元，每股5票；123,196，060股D类股，面值1美元，每股1票。代表ECOGAS股本的股份获准加入阿根廷公开发售制度，其D类股份目前在BYMA上市。根据现行条例及附例，在公司获授权公开发售其股份的情况下，股本数额及其演变情况须在公司财务报表中披露。股东名册由Caja de Valores S.A.进行。

ECOGAS的最终实益拥有人为Guillermo Pablo Reca先生、Gonzalo Alejandro Peres Moore先生以及Ronaldo Emilio Strazzolini先生。最终实益拥有人不会因公司重组而改变。

有待IGJ的注册程序

据悉，根据于2025年4月14日举行的普通股东大会和日期为2025年5月7日的董事会会议通过的决议，ECOGAS将进行必要的备案，以登记在上述股东大会上任命的高级职员。

分拆-合并前后的经济集团

CEPU与ECOGAS之间的预分拆-合并，以及CEPU与CPR之间的合并：

*注：仅显示受公司重组约束的集团持股情况。

CEPU与ECOGAS的分拆后-合并，以及CEPU与CPR的合并：

*注：仅显示受公司重组约束的集团持股情况。

特此声明，根据《LME规则》第二章第三和第三章第二节第一节的规定，本次公司重组不是，也不会一旦正式确定，受制于强制性公开要约收购（“OPA”）的要求，自分拆出的CEPU资产分拆并随后与ECOGAS合并为持续公司（即与持续公司收购CEPU在DGCE和ENSUD维持的持股）并不改变ECOGAS（其股份获准进入CNV公开发行制度）在DGCE的控制局面，也不涉及任何股东收购ECOGAS的控股权，也不涉及对CEPU股本的任何变更。

此外，强调ECOGAS的控制权目前由“B类”和“C类”股东共同行使，其持股和主要股东如下：

在公司重组生效日期后，上述详情如下（如ECOGAS股份面值变动获批准，则股份数目将乘以10，不更改其余资料）：

和公司重组

各公司截至2024年12月31日的个别资产负债表、同日的CEPU拆分资产负债表和合并拆分合并资产负债表如下所示，此次公司重组采用的是哪些资产负债表。本节须与本招募说明书附件A、B所附的该等专项个人资产负债表、CEPU拆分资产负债表和合并拆分合并资产负债表的完整版本一并阅读。

CEPU个人资产负债表：

（以ARS表示）

（以千ARS表示）

（以千ARS表示）

（以千ARS表示）

ECOGAS个人资产负债表

（以ARS表示）

（以千ARS表示）

（以千ARS表示）

（以千ARS表示）

金融资产和负债

非金融资产和负债

CEPU拆分资产负债表：

（以千ARS表示）

对联营公司的投资

合并分拆合并资产负债表：

CEPU与ECOGAS同意，公司重组的主要原因是将CEPU气体业务分开，以便将TERM1投资重点放在能源部门的其他领域，作为其战略计划的一部分，使其公司结构与其主要竞争力和竞争力保持一致

优势，以便在能源领域产生更大的协同效应。此外，CEPU对Distribuidora de Gas del Centro S.A.和Energ í a Sudamericana S.A.的权益分割将巩固ECOGAS对此类公司的权益。最后，ECOGAS将有更大的资本比例上市，为股票提供更大的流动性。

公司重组的拟议结构是各方认为最合适的结构，以便：（i）将公司重组框定为免税重组；（ii）在CEPU的情况下，将与其活动相关的资产从气体业务中分离出来，保持充足和充足的股权偿付能力和流动性（CEPU承诺根据这一先前承诺维持且不妥协），包括在将提供合理现金流以面对未来义务的公司中的权益（包括任何源自司法或有事项的负债），以及允许ECOGAS纳入各方根据透明和客观的估值标准商定的估值的资产所形成的已分割的CEPU股权，为公司股东以及与公司订立合同的第三方提供更大的法律确定性。公司重组将允许ECOGAS增加其对DGCE和ENSUD的直接参与。

截至本招股说明书日期，CEPU股权在扣除已分割的CEPU股权的资产价值后，达到CEPU认为足以使其股权保值、产生更大利润和覆盖未来义务的金额。此外，CEPU预计未来来自其所持公司权益和投资项目的现金流将会保证足够的当期收益来支付包括当期债务在内的当期运营费用。此外，重要的是要强调一个事实，即CEPU的股本名义价值不会减少，将保持在1,514，022,256美元，其法定储备金也不会因为预计的公司重组而保持在105,971，780千美元。只是将划分CEPU股权的一部分从而将ECOGAS股份转让给CEPU股东，该权益减少额将记在CEPU权益的“资本调整”项下。

除拟议公司重组的其他优势外，各方认为以下是主要影响：

一般说明

于2025年3月31日，两家公司订立了本协议所附的先前承诺作为附件 C。该先前承诺确立了分拆合并将根据其中确立的先决条件、在其各自的特别股东大会上获得批准、但须遵守本协议所述的批准和其他条件并自公司重组生效日期起有效的条款。

由于分拆合并，已分割的CEPU股权将增加至ECOGAS，ECOGAS将继续作为一家资本将在证券公开发售制度下的公司，条件与今天相同。尽管如此，由于截至该日期唯一的A类股东为Central Puerto S.A.，因此章程将因公司重组而修订

分拆合并的相应运营、会计和税务影响将自公司重组生效之日起发生。

公司承诺

在此前的承诺中，两家公司就达成公司重整进行了一系列承诺，其中包括：

分拆合并的一般效应

由于分拆合并及自公司重组生效日期起：

（i）被分割的CEPU股权将完全转让给ECOGAS，后者获得该等股权的所有权；

（a）在持续经营公司中，将发生以下情况：（a）在公开发售制度下发行面值10美元、每份持有一票的8,097，326股“D”类普通记账式股份，即公开发售制度下面值1美元、每份持有一票的80,973，264股“D”类普通记账式股份，以防ECOGAS股东大会批准股份面值（无论是否发生上述情形的“新股”），视互换比例授予CEPU股东；（b）注销CEPU持有的ECOGAS“A类”记账式普通股（每股面值10美元5,998，658股，若ECOGAS股东大会批准股份面值1美元，则为面值5,998.658万股）；（c）在ECOGAS股东大会批准股份面值变动的情况下增加其股本20,986，680美元或20,986，684美元，将其从229,230，580美元的金额提高到250,217，260美元的金额，或在ECOGAS股东大会批准因发行新股和注销上述（a）和（b）点中提及的“A类”股份（参见“ECOGAS的增资”）而导致的股份面值变动的情况下提高到250,217，264美元的金额；以及（d）将被注销的股份“A类”的公允价值扣除已分割的CEPU权益的公允价值而增加其权益，并扣除ECOGAS在未给予CEPU股东的股份分数中可能保留的其自身股份的公允价值；和（e）第（d）点引用的公允价值与上述股本增加之间的差额将被视为“发行溢价”；

（iii）CEPU股东将是持续公司的股东，并有权根据先前承诺中所述的互换比例和条件获得新增股份。尽管有上述规定：（i）持续公司所持有的股份将在分拆合并程序适当履行法律和监管手续后交付；及（ii）存放于CEPU美国存托凭证计划（“CEPU ADR”）中的摩根大通 Bank，N.A（“JPMorgan”）将在截止日期以CEPU ADR计划存管机构的身份交付给TERM3 Bank，N.A（“JPMorgan”）的ECOGAS对应的新股。摩根大通和ECOGAS正在就创建以ECOGAS新股为基础的ECOGAS美国存托凭证计划（“ECOGAS ADR”）进行谈判，豁免提交

与美国证券交易委员会（“SEC”）在美利坚合众国立法条款范围内，在这种情况下，必须按照摩根大通为此目的建立的程序，根据适用的立法向有资格获得此类ECOGAS ADR的那些CEPU ADR持有人交付ECOGAS ADR，考虑到分拆合并是根据适用的立法免于向SEC提交的操作。在这种情况下，无法作为ECOGAS ADR交付给CEPU ADR持有人的ECOGAS新股将由摩根大通扣留，摩根大通将根据2023年10月16日CEPU、JPMorgan和CEPU ADR持有人之间经修订和重述的存款协议的条款处置这些ECOGAS新股。如果创建ECOGAS ADR计划，则只有根据有资格获得ECOGAS ADR并实际获得这些ADR的持有人的交换比例以及向CEPU ADR计划分配的股份数量授予所需的新股数量，才能分配给创建ECOGAS ADR计划。；

（iv）ECOGAS将继续作为一家公司，其股本和代表其的股份将在公开发售制度下并在BYMA上市；

（v）将已分割的CEPU股权与ECOGAS的法律、会计、税务和操作整合完善并有效进行。

掉期比率

CEPU与ECOGAS已同意向其各自的股东大会提议以下互换比例：以所持有的CEPU每186,694股换取1股ECOGAS D类股，这将导致向CEPU股东按其持股比例配让8,097，326股ECOGAS新股。考虑到ECOGAS特别股东大会将考虑将其股票面值从10美元更改为1美元，前提是该更改获得批准，互换比例将相应调整为股份价值，从而产生：在CEPU中每持有18.66 94股股份获得一股ECOGAS D类股份，这将导致发行80,973，264股ECOGAS新股，按其持股比例分配给CEPU股东，而新股应根据此背景发行。

各方约定的互换比例根据以下因素考虑并调整其价值：

股息支付：考虑了ECOGAS董事会在2024年12月31日之后作出和提议的所有股息支付。这包括已经支付的股息以及董事会提议的待股东在会议上批准和/或支付的股息。

股票面值变动：根据其董事会的提议，将考虑到ECOGAS流通股面值的变化，从每股10美元（10阿根廷比索）调整为1美元（1阿根廷比索）。

这些考虑旨在保持互换比例的公平性和相称性，确保支付股息和ECOGAS股票面值的变化不会影响公司重组的任何相关方。

此外，考虑到已发行的1,511，722,263股（扣除库存股），新的ECOGAS D类股份应按比例分配给CEPU股东其在CEPU的股份。换言之，如果ECOGAS股票面值的拟议变动（从10美元变为1美元）在股东特别会议上获得批准（“互换比例”），则CEPU股东每持有186.694股CEPU将获得1（one）股ECOGAS D类股（“互换比例”），或每持有186.694股CEPU获得1（one）股ECOGAS D类股。

将向CEPU股东交付的8,097，326股持续公司新股（若ECOGAS股票面值变动获得ECOGAS股东大会批准，则为80,973，264股新股），连同ECOGAS目前已发行在外的22,923，058股普通股（若ECOGAS股东大会批准股票面值变动，则为229,230，580股普通股）并考虑注销5,998，658股“A”类股（若ECOGAS股东大会批准股票面值变动，则为59,986，580股“A”类股），将构成持续经营公司的新股本250,217，260美元，代表为每股面值10比索（10美元）的25,021，726股普通股，或250,217，264美元代表为每股面值1比索（1美元）的250,217，264股普通股，如果ECOGAS股东大会批准股份面值变动。在一次会议上）。此类股本应由每股面值为10阿根廷比索（10美元）的25,021，726股普通股代表，或由面值为1阿根廷比索（1美元）的250,217，265股普通股代表，如果股份面值的变动在会议上获得ECOGAS股东的批准。

掉期比率基于VALO和INFUPA发布的公平性意见。

持续公司应根据其在紧接公司重组生效日期的前一天各自在CEPU中的持股情况，按照互换比例，发行拟转让给CEPU股东的新股份。应在公司重组生效日期后的五（5）个营业日内，按照董事会最终告知CEPU股东的程序进行。新股份应记入Caja de Valores S.A.管理的记账名册，持续经营公司的新股东可要求取得新股份的证书。一旦发行，新的普通股将在BYMA上市。

因向每位股东进行换股而产生的股份零碎或小数，应由ECOGAS在公司重组生效日期后的六十（60）天内，根据适用法规以现金方式支付给CEPU股东。

Caja de Valores S.A.负责保管ECOGAS的股份登记册，应将分配给每个股东的股份的详细信息记录在各自的账户中。

如在公平性意见的发出日期及公司重组生效日期之间，出现经各方合理判断可能改变该等意见所依据的参数的重大情况，公司同意启动更新，以适当反映该等情况对公司重组的条款和条件的影响。如有必要，该更新应在公司重组生效日期前合理完成，并提供给公司董事会供其适当考虑。

互换比例确定机制。估值。

VALO已受聘担任ECOGAS有关公司重组的财务顾问。VALO以这种身份准备了一个以确定DGCE、ESUD和ECOGAS价值范围为目标的经济和财务模型，以从经济和财务角度发布VALO公平意见，涉及DGCE、ESUD和ECOGAS在公司重组设置内的估计价值范围。此外，INFUPA已就公司重组聘请担任CEPU的财务顾问。以这种身份，INFUPA准备了一个以确定DGCE、ENSUD和ECOGAS的价值范围为目标的经济和财务模型，以从经济和财务角度发布INFUPA公平意见，涉及公司重组设置内DGCE、ENSUD和ECOGAS的估计价值范围。

这些公平意见产生于下述方法，并使用两家公司截至2024年12月31日的财务报表、截至2024年12月31日的管理层报告，以及CEPU和ECOGAS报告的后续重大事件的影响作为最近的支持性会计信息。

这些公平意见被公司用于确定掉期比率。为了发布公平意见并履行任务，VALO和INFUPA使用和/或分析财务顾问和市场上一些最常用的方法进行了公司估值练习，包括国内和国际的方法，例如：

这些分析包括情景和/或一般市场和业务考虑因素、公司运营所处的监管框架以及它们预期的未来演变。

估值演练期间开展了以下工作：

所使用的估值方法包括：

（i）贴现现金流（“DCF”）

这种方法无论从理论上还是实践上都被国际上普遍接受，因为它将被估值的公司视为一个持续经营的企业，并包括影响其价值的所有业务固有因素。

使用这种现金流折现方法确定的主要因素如下：（a）被估值公司的经营现金流量的预测；（b）这些流量的折现率，以及（c）公司的终值。

（a）经营现金流代表在预测期内对被估值公司的现金产生能力的最佳估计。它是公司正常和正常业务过程中产生的现金流，留给投资者，因此被认为是业务价值的相关指标。

（b）流动贴现率代表被估值公司的加权平均资本成本，其中考虑了资金提供者（包括股东和金融债权人，对他们各自在公司资本中的权益进行加权）的机会成本。这一比率俗称“WACC”（“加权平均资本成本”）。

（c）终值代表超出预测期的被估值公司的价值。根据所涉业务的性质和期限，考虑永续、价值倍数或剩余现金流的现值及其清算价值。

为开发使用贴现现金流量的估值，使用了公司管理层提供的支持可用的公共和私人信息（“可用信息”），包括：

VALO和INFUPA没有对公司的财务报表、预测和/或参数中包含的信息进行任何审计任务或独立验证，也没有对公司进行任何其他尽职调查活动。关于与两家公司业务相关的技术方面，VALO和INFUPA使用了可用信息。如果可获得的信息遗漏了用于分析的相关信息和/或包含不正确的信息，公平意见将同样受到影响和/或更改。

VALO和INFUPA考虑的预测是根据VALO和INFUPA根据其行业知识、市场标准的应用以及公司的具体情况和趋势所采用的现有信息和假设作出的。VALO和INFUPA无法确保公司预计的未来现金流量将实际实现，因为未来的利润或亏损将取决于各种随机性质的因素和条件，这些因素和条件可能会改变公平意见的结论。

（二）可比上市公司倍数

该方法假设被估值主体的“公司价值”可以基于可比上市公司的市值进行估算。它通常不被用作主要方法，而是作为通过贴现现金流获得的价值的公平性测试。

为计算，首先确定“可比”上市公司范围，包括阿根廷和/或其他重要市场的相关公司。以可比口径，然后选择与该公司的交易类似的公司或在类似市场上被估值的公司（如果有的话）。

随后选择起参考作用的价值经营指标（销售额、毛利率、EBITDA等）。之后，估值倍数（s）由上市公司市值（即市值加上金融债务净额）除以选定的价值经营指标计算得出。

特别是VALO和INFUPA考虑了阿根廷和全球资本市场的可比公司样本。在所调查的公司范围内，VALO和INFUPA估计了这些实体价值中隐含的公司价值/EBITDA比率。

在寻找具有可比业务的公司时，VALO和INFUPA确定了在其他国家运营的实体，具有不同的监管框架、不同的融资准入可能性以及不同的资本结构。因此，他们认为，应该通过对各种倍数应用折扣来使用这种方法，以考虑到这种地域差异，使其与阿根廷市场具有可比性。

VALO和INFUPA对截至2024年12月31日的DGCE、ENSUD和ECOGAS的年度EBITDA和2025年的估计值应用了调整后的结果平均倍数，并考虑了地域差异。

这种方法论之所以有吸引力，是因为它简单，但同时也隐藏了可能的扭曲，因为所选择的上市公司宇宙通常与被估值公司的特征并不相同（例如，不同的竞争态势、业务线、技术、资本结构等），和/或因为市场无法与阿根廷的市场进行比较。

（iii）公司股份的市值（‘市值’）

市值代表一家公司在股票市场的总价值。它的计算方法是将股票的当前价格乘以流通股总数。

它是衡量市场对一家公司总价值看法的尺度。它可以作为投资者和分析师的关键指标，因为它反映了市场对实体未来产生利润能力的集体估值。特别是，最近六个月期间的平均值被视为一个相关指标，在诸如支付股息或其他影响报价值的事件等情况下应用同质标准。

这种方法在流动和透明的市场特别有用，在这些市场中，股价经常更新，并反映了市场上有关公司的可用信息。然而，为了更全面的评估，一般会辅之以其他方法，例如现金流折现或可比公司的倍数。

（四）股份的权益价值

它由一个实体最近的财务报表产生的净资产价值组成。每股权益价值由权益净值除以公司股份总额所得。

这一数值反映了其资产和负债之间的价值差异，尽管它不一定考虑其目前的业绩或未来前景。同样，它不一定考虑其资产的市场价值，而是考虑其在会计准则下的价值。

除了特定案例，例如最近创建的实体，或资产和负债流动性非常强的实体，这一标准不是对正在进行的实体进行估值的首选方法。

价值范围

正如安永在《独立公共会计师关于遵守《一般公司法》第八十三条和《国家证券委员会规章（新台币2013年及修正案）》第一节第十章第三条第三款要求的报告》中就“ECOGAS每股股份的兑换比例”及其附件一发表的意见所述，（i）ECOGAS估值的平均价值范围在4.88亿美元至5.6025亿美元之间；（ii）ESUD估值的平均价值范围在20.90美元至2395万美元之间；（iii）DGCE估值的平均价值范围在2.486亿美元至2.7498亿美元之间（“价值范围”）。汇率是使用这些价值范围的平均值作为参考来确定的。

公平意见

公平性意见已由VALO提交给ECOGAS董事会，并由INFUPA提交给CEPU董事会，以供其在2025年3月31日的董事会会议上审议，且无意向任何其他人、投资者和/或受益人提供，超出双方董事会成员本身的范围。

关于公平性意见的问题，（i）VALO和INFUPA假定可获得的信息对于分析和估值而言是真实、准确和完整的，并且不存在据公司所知在其财务报表和/或公司管理层在向双方董事会送达公平性意见时提供的可获得的信息中未报告和/或披露的相关事实或其他重大信息；（ii）VALO和INFUPA未进行任何审计任务或会计，对可用信息的财务和/或税务尽职调查活动；（iii）在任何情况下，VALO和INFUPA或其董事或雇员均不得就公平意见给公司、其董事、股东和/或第三方造成的损失对第三方承担任何责任；（iv）公平意见应受阿根廷共和国法律管辖并根据其解释，由此引起的任何争议应提交布宜诺斯艾利斯市的主管法院，放弃可能适用的任何其他司法管辖区或场所。

掉期比率合规报告

互换比率已得到安永的认证，安永已根据阿根廷经济科学专业委员会联合会第37号技术决议第二部分第VIII节中的规定执行任务。安永开展的工作不构成审查，因此，其中的陈述不代表关于报告所涉信息的技术意见。掉期比率合规报告作为附件 E附后。

特别是，安永遵循了以下程序，适用于公司提供的记录和文件：

根据所做的工作，安永确定：

增资ECOGAS

分拆合并的结果并根据提议的互换比例，ECOGAS应在公司重组生效日期发行面值为10美元、每股有一票表决权的合计8,097，326股记账式D类普通股，或如果股份面值变动在会议上获得ECOGAS股东的批准，则发行面值为1美元、每股有一票表决权的合计80,973，264股记账式D类普通股，按照国际财务报告准则规定的合并溢价总额，这将根据掉期比例和此处的所有其他条款和条件分配给CEPU股东。此外，ECOGAS应注销已发行的A类股份，这些股份在本招股说明书发布之日由CEPU和部分已分割的CEPU股权持有。因此，在公司重组生效日期后，ECOGAS的股本将增加至250,217，260美元或250,217，264美元，前提是ECOGAS的股东批准更改股份面值。

在公司重组生效日期后，控制结构不受影响，因为公司将受B类和C类股东的共同控制，其股份各拥有5（5）票，并根据章程规定授予有关公司治理、行政和监督的某些权利。

持续经营公司的附例

ECOGAS的章程因公司重组而修订。持续经营公司的章程草案全文载于附件 F。鉴于ECOGAS将继续是一个实体，其资本在当前条件相同的情况下仍受公开发售证券制度的约束，因此不会就股本修订章程全文，因为这是不必要的。尽管如此，章程将因公司重组而修订，于该日期，唯一的A类股东为Central Puerto S.A.

自公司重组生效之日起组成持续经营公司的法人团体

ECOGAS董事会的组成不会因公司重组而发生变化。尽管如此，根据适用的章程规定，将于2025年4月14日举行的会议上的股东应为A类股东任命董事。董事会组成的过渡性维持应建立到下一次ECOGAS股东大会召开，届时罢免、辞职和/或任命应作为议程上的具体项目处理。

企业授权

公司重组已于日期为2025年3月31日的公司各自董事会会议上就与公司重组相关的所有其他条款、方面和文件获得批准。两家公司的董事会认为，除其他外，公司重组对他们有利。

行政审批

公司重组需CNV行政审批，后续向IGJ备案。

此外，还应要求CNV的行政批准，以及随后就ECOGAS增资和发行新股向IGJ进行登记，以及因公司重组而导致的ECOGAS章程修订，以及新股在BYMA公开发行和上市的授权（如适用）。

企业批准

公司重组须待各股东于公司特别会议上取得批准后方可作实。

业务管理直至公司重组生效日期

两家公司约定，自先前承诺执行日起至公司重整生效日止，已分割的CEPU股权管理由CEPU进行。

分拆合并的税务影响

两家公司的顾问认为，根据第80条以及LIG、DRLIG和ARCA其他补充规定的相关条款，CEPU和ECOGAS的分拆合并符合公司重组的条件。因此，只要满足上述条例为此目的规定的所有要求，就应被视为免收国税。对此，企业重组产生的利润或亏损，不征收所得税或增值税。

同样，如果LIG和DRLIG的要求得到满足，与公司重组产生的货物转让相关的收入应免征布宜诺斯艾利斯市的总所得税（根据布宜诺斯艾利斯市税法第234节第11分节）。

CEPU董事会和ECOGAS董事会在2025年3月31日举行的会议上，决定向下述会议上的股东提交对先前承诺的条款和条件的批准，包括掉期比率和该先前承诺所附文件的批准。

股东大会召开后，各公司应根据LGS第83条第3款和第88条第3款的规定，发出分拆合并通知，为期3（3）天。

CEPU特别股东大会

会议时间和地点

除其他事项外，将审议（其中包括）分拆合并及本招股章程的第一次CEPU特别股东大会电话会议将于2025年5月22日下午2：00以虚拟方式举行。

法定人数和多数

公司重组应获得合格多数的批准，以处理LGS第244节最后一段所列的特殊情况。

作为批准公司重组的特别会议召开股东大会的法定人数为第一次召集时有表决权股份的60%，第二次召集时有表决权股份的30%。

1.委任两名股东签署股东大会记录

2.修订附例第4条有关公司宗旨。

3.考虑以下关于以吸收方式与CP Renovables S.A.（“CPR”）合并而公司为吸收公司（“合并”）的文件，所有这些均符合经修订的《19550号商业实体法》第82条和相关条款的规定：（i）（a）CEPU的单独合并财务报表；（b）公司的合并合并资产负债表与CPR，两者均于2024年12月31日结束，及法定审核委员会及独立核数师就其作出的报告；（ii）先前的合并承诺；及（iii）合并招股章程及其他相关文件。

4.授权以公司名义及代表公司订立最终合并协议。

5.考虑以下有关分拆公司气体业务并与ECOGAS INVERSIONES S.A.（“ECOGAS”）合并而后者为吸收公司的文件（“分拆-合并”），均符合经修订的《19550号商业实体法》第83、88条及相关条款的规定：（i）（a）CEPU的个别财务报表；（b）CEPU的特别分拆资产负债表；（c）公司与ECOGAS的合并特别分拆-合并资产负债表，均于2024年12月31日结束，及法定审核委员会及独立核数师就其作出的报告；（ii）先前的合并承诺；及（iii）合并招股章程及其他相关文件。考虑到换股比例。

6.授权以公司名义及代表公司订立最终分拆合并协议。

7.授予授权。

ECOGAS特别股东大会

会议时间和地点

ECOGAS特别股东大会的首次电话会议将于2025年5月22日上午10：00举行，该会议将审议（其中包括）公司重组和本招股说明书。

法定人数和多数

会议为特别股东大会。特别股东大会第一次召集会议应由代表百分之六十（60%）有表决权股份的股东召开。这些会议的第二次召集无论有表决权的股份数量如何均有效。在这两种情况下，决议应以出席并有资格在各自决定中投票的绝对多数通过，除非第19550号法律第244条最后一款规定，以及章程第25条“投票权”项下规定的B类和C类股东的特殊权利。限制。”股东或其代理人，无论是亲自出席还是远程出席，均应视为出席，并按法定人数和多数计算。

1.委任两名股东签署股东大会记录。

2.考虑延长公司宗旨，将公司股份的面值从每股10阿根廷比索（10.-美元）改为1阿根廷比索（1.-美元）。考虑股份转让限制，以及收购股份类别股东之间的优先顺序。审议董事会的法定人数和多数。考虑更改附例B类及C类所订定的特别多数。修订附例第三、四、五、十四及二十五条。

3.考虑与作为吸收公司的公司的经修订的《商业实体法》（第19550号法律）第83、88条和相关条款完全相关的与作为吸收公司的公司的Central Puerto S.A.（“CEPU”）的分拆合并（“分拆合并”）相关的以下文件。

换言之：（i）（a）ECOGAS个别财务报表；（b）公司的特别合并分拆合并资产负债表（连同CEPU，均截至2024年12月31日），以及由法定审核委员会及独立核数师编制的有关上述文件的报告；（ii）先前的承诺；及（iii）招股章程及其他相关文件。考虑换股比例。

4.审议分拆合并导致的公司股本增加事项。注销A类股份及发行D类股份各持有一票表决权。向阿根廷证券委员会申请公开发行新发行的股份，并就其在Bolsa y Mercados S.A.上市向董事会转授权实施换股，并授权转授权。

5.为代表公司执行最终分拆合并协议提供授权。

6.考虑修订附例第四、五、七、九节，内容涉及取消A类股份及其优先购买权，以及董事会的组成，但须经CNV对分拆合并的行政批准。在章程中引入有关董事会组成的第一条过渡性条文，直至公司下届股东大会召开为止，届时成员的变动将作为议程上的一个具体项目处理。采纳合并版附例。

7.授予授权。

两家公司最近的公司决策信息

日期为2025年2月24日的股东大会，考虑附属公司DGCE及DGCU的股息同日支付等因素，决定将未来支付股息的可选储备余额按持股比例完全解除分配给全体股东的现金股息支付。兹将本议案备案，不存在违反公司所承担承诺的情形。这样，向股东支付现金股息每股1140.90 268231228美元的命令，于2025年3月10日提供给他们。

此外，考虑到法律、监管和章程的规定，以及所承担的不得违反的承诺、现金流和流动性，以及子公司DGCE、DGCU、ENSUD的收益（亏损）分配提案，以及关于截至2024年12月31日止年度的留存收益，ECOGAS董事会于2025年3月6日在将于2025年4月14日召开的会议上向股东建议分配5%的法定准备金，及留存收益的剩余余额向全体股东支付现金股利，按其持有的比例。

这些情况是已知的，估值专家已经考虑过了。

和合并分拆合并资产负债表

Exhibit F ECOGAS BYLAWS