附件 10.14
CIVISTA银行
背书分立美元人寿保险协议
本Civista银行背书拆分美元人寿保险协议（“协议”）由Civista银行（“银行”）和Ian Whinnem（“被保险人”）于2024年7月17日订立，自2024年7月17日（“生效日期”）起，就为被保险人的生命提供保险的人寿保险的某些保单（“保单”或“保单”）生效，这些保单在本协议所附的附表A中有所描述，并且已经或正在由附表A中所述的保险公司或公司（“保险人”或“保险人”）签发。Civista Bancshares，Inc.（“公司”）签立本协议的唯一目的是为银行支付本协议项下的保费提供担保。投保的是该行的首席财务官。保单中银行和被保险人各自的权利和义务在此和附表A中列出。本协议旨在成为非股权、背书分割美元协议，因此根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，它不被视为银行向被保险人提供的不允许的个人贷款。本协议仅在被保险人仍受雇于银行的期限内有效。
a.
保单所有权和所有权应留在银行，供其使用和被保险人使用，均按照本协议约定。此类保单应被视为“银行拥有的人寿保险”，并受《关于购买和风险管理人寿保险的机构间声明》（OCC 2004-56）中规定的规定和限制的约束。银行可在其利息范围内对保单现金价值行使借款权或取款权。如果银行和被保险人（或受让人，经被保险人同意）相互同意行使保单项下的增保权利，那么，在这种情况下，该等增保的当事人的权利、义务和利益应继续受本协议条款的约束。
b.
为落实本协议规定的权利和义务，必须填写保险人提供的表格上的背书，并向保险人备案附表A中确定的保单。双方同意，保单应受本协议的条款和条件以及向保险人提交的背书的约束。
c.
银行同意，被保险人受雇于银行期间，除本文另有规定外，未经被保险人明确书面同意，银行不得出售、转让、转让、退保或取消保单，或变更受益人指定。
（a）在被保险人受雇于银行期间，被保险人有权并有权在所附受益人指定上指定一名或多名受益人，以收取被保险人在被保险人死亡时应支付的保单收益的份额，但须遵守本协议规定的银行在该收益中可能拥有的任何权利或利益。所述受益人指定表格应与本协议的签立原件一起提交给银行总法律顾问。
（b）被保险人可随时向银行总法律顾问或保险人交付新的受益人指定表格，以更改任何受益人指定。受益人指定发生变更，自动取代已备案的现有受益人指定。受益人的指定或变更，在银行/保险人收到、接受并书面确认受益人指定表格之前，不得生效。
（c）如果被保险人在没有有效受益人指定的情况下死亡，或者如果所有被保险人指定的受益人都先于被保险人，则被保险人的未亡配偶（如有）应为被保险人
指定受益人。如果被保险人没有未亡合法配偶，那么死亡抚恤金应支付给被保险人遗产的遗产代理人，代表遗产。
（d）被保险人指定被保险人的配偶为主要受益人，且与该配偶的婚姻在受益人指定之日后合法解除的，视为自动撤销受益人指定。
（e）未经被保险人书面同意，银行不得终止、更改或修改被保险人的受益人指定。
（f）在向被保险人的指定受益人支付本协议规定的款项后，以及在保险人不再受雇于银行后，银行将成为保单项下任何剩余收益的受益人。
3.
保费支付.银行应支付与计划保费相等的金额以及为保持保单有效而可能需要的任何其他保费付款。
4.
应税福利.每年，被保险人将确认由银行不时确定的相当于美国国税局（“IRS”）要求的假定保险费用的应税利益。银行将及时向被保险人报告每年在IRS表格W-2或其等值的此类推算收入的金额。银行和被保险人打算根据财政部条例第1.61-22（d）节的“经济利益”条款对本协议进行征税。
5.
死亡抚恤金的划分和分配.被保险人在银行受雇期间身故，银行应配合被保险人的指定受益人采取一切必要行动，以领取保单规定的身故保险金。除下文第6及8条另有规定外，保单死亡收益的划分如下：
（a）根据第2条指定的被保险人的受益人有权直接从保险人处获得保单收益的付款，金额等于以下两者中的较小者：
（i）一百万十五万零三十三美元和00/100（1150033.00美元）；或
（二）死亡抚恤金净额。“净死亡抚恤金”为保单条款下应支付的死亡抚恤金减去银行已支付的总保费。尽管有任何与此相反的规定，只要本协议有效，银行应确保保单项下的净死亡抚恤金永远不会低于一百万一百五十万三十三美元和00/100（1,150，033.00美元）。如果银行确定死亡抚恤金净额已减少或很可能减少至低于所述金额，银行应增加保费支付，以避免这一结果。
（b）超出第5（a）条所述应支付给被保险人受益人的金额的保单收益应支付给银行。
6.
保单现金退保价值的所有权.银行在任何时候都有权获得保单现金价值的百分之百（100%），该期限在保单合同中定义，减去银行以前发生的任何保单贷款和未付利息或现金提取。该等现金价值应视情况在退保或死亡之日确定。
7.
被保险人或受让人的权利.被保险人未经银行书面同意，不得向任何个人、信托或其他组织转让标的保单中的任何权利、所有权或权益或根据本协议设定的任何权利、选择权、特权或义务。
iii.
如有监管机构要求银行与被保险人断绝关系；
iv.
如果银行受到银行业监管限制，限制了其向被保险人支付此类赔偿的能力；
vi.
因实施本协议后可能产生的税法或会计变更可能产生的不利税务或会计后果。
如果本协议根据第8（a）（iii）至（vi）条终止，则被保险人和被保险人的受益人不得因该终止而向银行或公司提出索赔。
b.
除上文（a）款所述者外，本协议应于根据第5款分配死亡抚恤金收益时终止。
9.
修订及撤销.被保险人与银行同意，在被保险人的存续期内，经被保险人与银行相互书面同意，本协议可在任何时间或时间进行全部或部分修改。
10.
ERISA规定.仅当本协议是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）节含义内的“福利福利计划”时，应适用以下条款。
a.
就本协议下的ERISA而言，银行应为指定的受托人。据此，银行有权控制和管理本协议的运营和管理，包括对本协议任何条款的解释权，该解释对各方均具有约束力。
（b）第10（a）节中指定的指定受托人可分配其对协议的运营和管理的责任，包括指定人员履行协议下的受托责任。
（c）就保单支付的所有保费应按照协议在到期时汇给保险人。
（d）本协议项下的利益应由保险人直接支付，而这些利益又根据本协议的规定以支付保费为基础。
（e）为处理与本协议有关的索赔，“索赔审查员”应为银行，除非银行指定另一人或组织单位为索赔审查员。
b.
被保险人或其受益人必须根据提供福利的协议或保单的条款就本协议项下的福利提出初步索赔。不迟于收到此种索赔后90天内，索赔审核员应向索赔人提供其关于索赔的书面决定，除非特殊情况需要延长此种90天期限。如有必要延长，索赔审核员应在最初90天期限届满前向被保险人或被保险人的受益人提供有关延长的书面通知。
c.
理赔员全部或者部分否定被保险人或者被保险人受益人的债权的，理赔员的书面通知应当按照理算得到索赔人理解的方式，拒绝的理由；提及确定所依据的协议或保单的具体条款；对索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息的描述；解释为什么需要此类信息或材料；以及对适用的审查程序和适用于此类程序的时限的解释，包括在索赔被拒绝后根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的权利的声明。
d.
如果索赔人对索赔审核员对索赔的处分不服，索赔人可在索赔人收到索赔被驳回的书面通知后60天内，根据索赔人或索赔人正式授权的代表因此提出并由银行收到的书面请求，由银行对被驳回的索赔进行全面和公平的审查。与此种上诉有关，索赔人或索赔人的正式授权代表应有机会提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。索赔审核员还应根据请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本。除非特殊情况需要延长该60天期限，否则索赔审核员应在收到索赔人的书面复审请求后60天内采取行动驳回或受理上诉索赔。如有必要延长，索赔审核员应向索赔人提供有关延长的书面通知，以及需要延长的特殊情况，以及索赔审核员预计在该初始60天期限届满前作出决定的日期。索赔审核员的诉讼应采取向索赔人发出书面通知的形式，其内容应包括拒绝的具体理由；提及拒绝所依据的协议或保单中的具体规定；声明将根据请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和其他信息的合理存取途径和副本；以及关于索赔人根据ERISA第502（a）节提起民事诉讼的权利的声明。
e.
在索赔人用尽本节和ERISA规定的所有补救办法和程序之前，索赔人在任何情况下都不得就索赔人认为应给索赔人的利益提起法律诉讼。然而，在任何情况下，均不得在保单所载的时效期限后提出任何该等诉讼。
a.
具有约束力的协议。被保险人与银行约定，本协议对其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。
b.
保险公司不是本协议的缔约方。保险人不应被视为本协议的一方，但将获得本协议的签立副本。
c.
可分割性。如果本协议的一项或多项条款被认定为无效或不可执行，则其余条款仍应根据其条款予以执行。
d.
管辖法律。本协议应受俄亥俄州法律管辖，范围不受联邦法律的限制，不考虑法律冲突条款。
e.
就业无保障。本协议不是就业政策或合同。不给予被保险人保留为银行员工的权利，也不干预银行解除被保险人就业的权利。也不要求被保险人继续就业，不干涉被保险人随时终止就业的权利。
f.
支付保费。本协议要求的所有保费款项应及时以现金或银行普通资金支票支付。本公司为银行支付该等保费提供担保。
g.
通知。根据本协议要求或允许给予的任何通知、同意或要求均应采用书面形式，并应由给予该通知、同意或要求的一方签署。如果此类通知、同意或要求被邮寄给本协议的一方，则应通过美国挂号信或信誉良好的隔夜送达服务将其发送至该一方在银行记录上显示的最后已知地址。邮寄的日期应视为通知的日期。
作为证明，银行、公司和被保险人已于上述第一个日期但在下述实际日期签署本协议。
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CIVISTA银行 /s/Dennis G. Shaffer Dennis G. Shaffer 首席执行官兼总裁 日期：2024年7月22日 |
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Civista Bancshares, Inc. /s/Dennis G. Shaffer Dennis G. Shaffer 首席执行官兼总裁 日期：2024年7月22日 |
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投保： /s/Ian Whinnem 伊恩·温奈姆 高级副总裁、首席财务官 日期：2024年7月14日 |
附表a
至
CIVISTA银行
背书分立美元人寿保险协议
CIVISTA银行
背书分立美元人寿保险协议
受益人指定
被保险人根据Civista银行背书分割美元人寿保险协议的条款，特此指定以下受益人在被保险人死亡后根据该协议领取任何死亡抚恤金：
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主要受益人： |
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姓名： 姓名： 姓名： |
益%： 益%： 益%： |
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次级受益人（如所有主要受益人对被保险人进行预死）： |
姓名： 姓名： 姓名： |
益%： 益%： 益%： |
本受益人指定特此撤销任何可能已经生效的先前受益人指定，本受益人指定可予撤销。
日期：
伊恩·温奈姆
高级副总裁、首席财务官