美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排

根据第14（d）（1）或（13）（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》

（第3号修订）

TOURMALINE BIO，INC。

（标的公司名称（发行人））

TORINO MERGER SUB INC。

（要约人）
的间接全资附属公司

Novartis AG

（要约人）
（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

89157D105

（CUSIP证券类别编号）

Karen L. Hale
首席法律和合规官
Novartis AG
利希特大街
CH-4056巴塞尔
瑞士
电话：+ 41-61-324-1111

（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址、电话号码）

附副本至：

Joseph E. Gilligan

Mahvesh A. Qureshi

加布里埃尔·M·维特

杰西卡·比西尼亚诺
Hogan Lovells US LLP
西北第十三街555号
华盛顿特区20004-1109
+1 (202) 637-5600

↓如果备案仅涉及要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

x受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

↓发行人要约收购受规则13e-4约束。

——受规则13e-3约束的私有化交易。

↓根据规则13d-2对附表13D的修订。

如备案为报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框：x

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

↓规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

↓规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

附表TO上的要约收购声明的第3号修订（本“修订”）修订和补充了（i）Torino Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司（“买方”）和根据瑞士法律注册成立的股份有限公司（Aktiengesellschaft）的间接全资子公司，以及（ii）母公司于2025年9月29日向美国证券交易委员会提交的附表TO上的要约收购声明（可能不时修订和补充，“附表TO”）。附表涉及买方要约（“要约”）以每股48.00美元的价格以现金购买特拉华州公司Tourmaline Bio，Inc.的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），不计利息，并需缴纳适用法律要求要求的任何预扣税款。要约是根据日期为2025年9月29日的购买要约和相关的转递函中规定的条款和条件提出的，其副本分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附于附表TO。

提交本修正案仅是为了在此处具体规定的范围内对项目进行修订和补充。除本修正案另有规定外，附表TO中列出的信息，包括其所有证物，保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。本修正案应与附表TO一并阅读。此处使用但未定义的大写术语具有经本修正案修正的附表TO中赋予它们的含义。

项目1至9和项目11。

现将附表TO项目1至9、项目11修改补充如下：

“要约于美国东部时间2025年10月27日晚上11点59分（该日期及时间，“要约到期时间”）后一分钟届满，要约未获延期。存托人已告知，截至要约届满时间，根据要约有效要约而未有效撤回的股份总数为24,030，382股，占截至紧接要约届满时间前已发行股份的约92.94%。

截至要约到期时间，根据要约有效提出且未有效撤回的股份数量满足最低条件，要约的所有其他条件均已满足。紧随要约到期时间，买方不可撤销地接受支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份。

在接受股份付款后，于2025年10月28日，买方根据DGCL第251（h）条，在没有召开公司股东大会、没有投票或公司股东采取任何进一步行动的情况下，进行了合并。

股份已于2025年10月28日开市前在纳斯达克除牌及停止买卖。母公司和买方打算采取措施，促使根据《交易法》终止股份登记，并在切实可行的范围内尽快暂停公司根据《交易法》承担的所有报告义务。

2025年10月28日，Parent发布新闻稿，宣布要约到期和结果以及合并完成。新闻稿全文作为附件（a）（5）（G）和（a）（5）（H）附后，并以引用方式并入本文。”

现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列证物：

签名

经适当查询并在下列签署人所尽所知所信范围内，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2025年10月28日