本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-3表格（文件编号333-291361）上的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们提供本招股说明书补充文件中描述的普通股。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了发行的具体条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与随附的基本招股说明书或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，在随附的基本招股章程中以引用方式并入的文件——具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书所载或以引用方式并入本文的信息，仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们股票的任何发行时间。在做出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入本文的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。

我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们仅在允许要约的司法管辖区提供本招股说明书提供的普通股。在某些司法管辖区发行本招股说明书和发行我们的普通股可能会受到法律限制。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。任何人在任何司法管辖区提出本招股章程所提供的任何普通股，而该人在该司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的，本招股章程不构成或不得与该要约或招揽购买要约有关。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中所有提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及“DBGI”均指Digital Brands Group, Inc.，一家内华达州公司。

本招股说明书补充摘要重点介绍了招股说明书其他部分包含的选定信息，并未包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关附注。本招股说明书补充文件中的部分陈述构成前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

业务概览

Digital Brands Group, Inc.（“DBGI”或“公司”）是一个精选的生活方式品牌集合，旨在提供高质量的产品，提供敬业且高度实用的客户体验。我们战略性收购、开发和运营专注于直接面向消费者（“DTC”）和全渠道零售的生活方式品牌。我们的品牌旨在与重视品质、真实性、无缝购物体验的现代消费者产生共鸣。我们通过一个共享服务平台运营我们的品牌，该平台提供运营效率并允许我们利用规模经济。

我们的产品组合包括时尚和生活方式类别的品牌。我们开发了一个垂直整合的平台，具有设计、采购、制造、营销和客户支持能力，使我们能够提供优质产品和引人入胜的消费者体验。我们的战略侧重于利用技术和数据分析来推动客户获取和保留，同时通过有针对性的营销举措建立品牌知名度。

我们认为，数字原生品牌格局代表着一个重要的增长机会。消费者的偏好已经转向既提供优质产品又与客户建立真实联系的品牌。通过战略收购和有机增长计划，我们寻求建立一个多元化的品牌组合，能够抓住这种不断变化的消费者需求，同时在我们的平台上产生运营协同效应。

我们的共享服务模式提供集中的后台功能，包括会计、履行、客户服务和数字营销，让我们的品牌专注于产品开发和品牌建设活动。这种方法使我们能够实现成本效率，同时保持我们产品组合中每个品牌的独特身份和定位。

我们的产品在时尚和生活方式空间内跨越多个品类，以平易近人的价位为消费者提供高品质的选择。我们致力于在我们的运营中实现可持续发展和负责任的商业实践。

企业信息

Digital Brands Group，Inc.于2012年6月18日在特拉华州注册成立，并于2025年12月29日重新注册为内华达州公司。我们的主要行政办公室位于1400 Lavaca Street，Austin，Texas 78701，我们的电话号码是（209）651-0172。我们的主要网站是digitalbrandsgroup.co。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分。本招股说明书中包含我司网站地址，仅为非活动文字参考。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受到相当大的风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港的条件。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”等词语或此类术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据的或与之相关的假设。特别是，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述涉及（其中包括）我们未来或假设的财务状况、经营业绩、流动性、业务预测和计划、战略计划和目标以及竞争环境。我们提醒您，上述清单可能不包括本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述是基于我们管理层当前对未来事件和趋势的假设和预期，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前可获得的信息作出的。由于各种因素，我们的实际财务状况和结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书补充第S-4页开始、随附基本招股说明书第3页开始的标题为“风险因素”一节中所述的因素，以及我们向SEC提交的其他报告中所述的因素。您阅读本招股说明书时应了解，我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更差。

此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除非法律或纳斯达克上市规则要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述的义务。

我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件中包含的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您投资的全部或部分损失。

与本次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们目前打算将所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括潜在的收购。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，而这些财务损失可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟我们的业务计划。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券或其他工具。这类投资可能不会产生收益，也可能会失去价值。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能会因未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们可能会被要求在未来筹集额外资金，为我们业务的增长和运营提供资金。为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与之前发行普通股的每股价格不同。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者先前支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券的股份，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外股份的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于先前支付的每股价格。在行使任何未行使的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将产生稀释。此外，在此次发行中发行普通股，以及未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测此类普通股股份的市场销售或此类股份可供出售对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们从未就我们的普通股宣布股息，也无意在可预见的未来宣布股息。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，并且预计在可预见的未来我们不会向我们的普通股持有人支付任何股息。我们打算将任何多余的现金用于我们业务的发展、运营和扩张，包括潜在的收购。就我们的普通股支付现金股息的决定取决于我们的董事会，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩和资本要求。

此次发行可能会导致我们普通股股票的交易价格下降。

每股价格，连同我们在此次发行中可能发行和出售的普通股股票数量，可能会导致我们股票的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

未来在公开市场出售和发行我们的普通股可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2026年4月13日，我们有16,329，371股已发行和流通在外的普通股，所有这些股票都是并将继续有资格在公开市场上出售，但在某些情况下须遵守规则144的要求，包括数量限制和出售方式要求。此外，根据本招股说明书发售的所有普通股股份将在发行时不受限制或进一步登记地自由流通。

无法预测我们将根据销售协议出售的普通股的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向销售代理交付配售通知。在交付配售通知后通过销售代理出售的我们普通股的股份数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于在此次发行期间，每一股出售股份的每股价格将波动，因此目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发行的普通股可能以“在市场上”发行或私下协商交易的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在此次发行中更改出售股票的时间、价格和数量。此外，以我们董事会的最终决定为准，本次发行的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，并且预计在可预见的未来我们不会向我们的普通股持有人支付任何股息。相反，我们目前计划保留任何收益，为我们的业务增长提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩和资本要求，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

我们可能会不时发行和出售总收益高达1亿美元的普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。我们估计，在扣除宙斯盾的佣金和我们应付的估计发行费用后，出售我们发行的普通股的总净收益可能高达约9775万美元。

我们打算将此次发行的所得款项净额（如有）用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括收购或投资于互补产品、业务或技术、偿还债务、资本支出和营运资金需求。本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们目前无法将本次发行所得款项净额的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于上述目的。我们的管理层在应用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值的公司用途。

在我们使用本次发行的净收益（如果有的话）之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与紧随此次发行后我们普通股的“经调整”的每股有形账面净值之间的差额。

我们普通股每股有形账面净值的确定方法是，从我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）中减去我们的总负债，然后将差额除以我们在该日期被视为已发行的普通股的股份数量。截至2025年9月30日，我们的有形账面净值约为507万美元，即每股普通股0.885美元。

每股摊薄额代表假设的每股普通股公开发行价格与本次发行生效后包含在本次发行中的经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以高于每股有形账面净值的每股价格出售我们的普通股，将导致（在使我们应付的估计发行费用生效后）我们对现有股东的每股普通股的备考有形账面净值增加，并立即稀释本次发行投资者的每股普通股有形账面净值。

在我们以每股2.18美元的假定价格（即2026年4月13日我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格）、以及在扣除估计的销售代理费和向Aegis支付的佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日调整后的有形账面净值约为1.031亿美元，约合每股2.00美元。

这一数额意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加每股1.12美元，而购买此次发行股票的新投资者的有形账面净值立即稀释每股0.18美元。我们通过从投资者在本次发行中支付的假定每股公开发行价格中减去本次发行生效后调整后的每股有形账面净值来确定稀释。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

本次发行后将立即发行的普通股股份数量基于截至2025年9月30日的已发行股份5,726，930股，不包括截至该日期的股份，除非另有说明：

● 891股普通股可在行使未行使期权时发行，行使价为每股450.00美元；● 599股普通股可在行使认股权证时发行，以每股910.00美元的行使价购买已发行普通股；● 214,604股普通股可在行使根据我们的2021年激励奖励计划授予和未行使的期权时发行；● 15,000股普通股可在授予的限制性股票单位结算时发行以及根据我们的2021年激励奖励计划发行的未偿还股份；●根据我们的2021年激励奖励计划可供未来发行的537,509股普通股；●根据我们的2021年员工股票购买计划可供未来发行的524,051股普通股；●根据我们的2021年激励奖励计划和2021年员工股票购买计划可供未来发行的任何额外普通股股份，根据该计划的常青条款，每一项都将在未来几年继续增加；●我们在2025年10月结束的私募中向两名机构投资者发行了613,077股普通股；● 144,498股普通股可在行使预融资认股权证以购买在私募中发行的普通股时发行于2025年10月结束；●就2025年10月私募发行结束向某些执行官发行的400,000股普通股；● 2025年11月向一名顾问发行的125,000股普通股；以及●我们在2025年9月30日之后已发行或可能不时发行的任何其他普通股。

除非另有说明，本招股章程中的所有信息均假设未行使的期权或认股权证不被行使，可转换票据不被转换。

如果未行使的期权或认股权证被行使，或限制性股票奖励被结算，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们已与Aegis订立销售协议，根据该协议，我们可能不时通过Aegis或向Aegis发行和销售普通股，作为销售代理或委托人。根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如有）的销售将以市场价格通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法或在私下协商的交易中进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会向Aegis提供一份配售通知，说明将出售的普通股数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的普通股数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或在特定时间段内要求进行销售的任何最低价格，以及与此种要求的销售相关的任何其他指示。一旦收到配售通知，Aegis作为我们的销售代理，将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则，根据配售通知和销售协议的条款和条件，尽商业上合理的努力出售我们的普通股。我们或宙斯盾可根据配售通知暂停发行普通股，但须符合其他条件。

除非双方另有约定，出售普通股的结算将发生在此类出售之日之后的第一个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天），以换取向我们支付净收益。没有安排将本次发行的任何收益置于托管、信托或类似账户。本招股章程补充文件中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与神盾可能商定的其他方式结算。

佣金和费用

我们已同意向Aegis支付根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的2.0%的固定佣金率。

我们还同意偿还Aegis的某些自付费用，包括（a）与销售协议有关的高达50,000美元的法律费用，以及（b）只要此次发行仍在进行，Aegis就更新与此次发行有关的尽职调查而产生的合理的书面法律费用不超过（i）在每次提交表格10-Q的季度报告后2,500美元和（ii）在每次提交表格10-K的年度报告后5,000美元。

我们估计，除上述费用和开支外，我们就此次发行应付的费用将约为250,000美元。我们将根据销售协议支付与我们的普通股股份的注册、发售和发行有关的所有费用。

由于没有最低发售要求作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如果有的话）。我们通过本招股说明书补充文件出售普通股的实际金额和股份数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

根据销售协议发售我们的普通股股份将于（a）出售受销售协议约束的所有股份，或（b）根据其条款终止销售协议中较早者终止。销售协议可由我们在提前五（5）个工作日向Aegis发出书面通知后终止，或由Aegis在提前五（5）个工作日向我们发出书面通知后终止，或按销售协议中进一步描述的方式终止。

条例m

就代表我们出售普通股而言，神盾将被视为《证券法》含义内的“承销商”，神盾的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）向Aegis提供赔偿和捐款。

如果M条例或《证券法》规定的其他反操纵规则禁止此类活动，Aegis将不会在本招股说明书补充规定的发行进行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。作为我们的销售代理，神盾不会从事任何稳定我们普通股的交易。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“DBGI”。2026年4月13日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股2.18美元。

赔偿

我们已同意就根据销售协议出售和发行我们的普通股股份所引起或与之有关的某些民事责任向Aegis作出赔偿。

其他关系

Aegis和/或其关联公司过去曾、将来可能会在其正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，并将为此收取惯常的费用和开支。

公司成立及附例

自2025年12月29日起，该公司从特拉华州重新注册为内华达州。

以下有关内华达州修订法规（“NRS”）、公司章程和章程的某些条款的段落是其重要条款的摘要，并不旨在完整。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件、与我们可能根据本招股说明书、NRS以及公司章程和章程提供的证券相关的任何相关的免费编写的招股说明书。公司章程和章程的副本作为我们之前提交的文件的证据在美国证券交易委员会存档。请参阅本招股章程补充文件第S-17页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

一般

内华达州修订法规、我们的公司章程和我们的章程的规定可能会产生延迟或阻止第三方收购我们的效果，即使收购可以使我们的股东受益。内华达州修订法规、我们的公司章程和我们的章程的这些规定可以产生增强我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的效果，也可以产生阻止某些类型的交易的效果，这些交易可能涉及我们公司控制权的实际或威胁变更。这些规定还可能降低我们对未考虑收购我们所有已发行股份的主动提出的收购建议，或对重组或出售我们公司全部或部分的主动提出的建议的脆弱性。

内华达州反收购法规

内华达州修订法规（NRS）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复此类投票权。如果我们在特定日期拥有200名或更多的在册股东（其中至少100名在紧接该日期之前的90天内始终在我们的股票分类账上出现地址在内华达州）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们在获得控股权后第10天生效的公司章程或章程另有规定。这些法律规定，只要某人获得标的公司的股份，如果不适用NRS的这些规定，该人将使该人能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但少于三分之一，（2）三分之一或更多，但少于多数或（3）多数或更多，该公司的所有投票权，即获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日的紧接前90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果我们的公司章程或章程没有被修改以规定这些规定不适用于我们或对控股权益的收购，或者如果我们的无私股东不授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规（NRS78.411至78.444，包括在内）规定，某些内华达州公司与任何被视为公司“感兴趣的股东”的人之间的特定类型的业务“合并”在该人首次成为“感兴趣的股东”后的两年内被禁止，除非公司董事会事先批准合并（或该人成为“感兴趣的股东”的交易），或者除非合并获得董事会批准，且公司投票权的百分之六十不是由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。就本章程而言，“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份10%或以上投票权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法律一般适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数股份持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）在表决批准修订后18个月后才生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们的公司章程不包括这样的选举。

NRS78.139还规定，如果董事会根据NRS78.138（4）在考虑任何相关事实、情况、或有事项或支持者时确定变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或潜在变更。内华达州修订法规还规定，任何董事可通过代表有权投票的已发行和已发行股份投票权不少于三分之二的股东的投票或书面同意，从我们的董事会中被免职。

附例

我们的章程载有关于谁可以召集特别会议的限制，并且还就股东提案和提名董事候选人建立了预先通知程序，但由公司董事会作出的提名或按照公司董事会的指示作出的提名除外。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他交易获得我们公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。我们授权但未发行的股票可能被用于延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致我们股东所持股票的市场价格溢价的企图。

未指定优先股

我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利、优先权和特权的优先股，这些权利、优先权和特权可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司或管理层控制权变化的效果。

累积投票

我们的公司章程没有规定在选举董事时进行累积投票，这将允许股票持有人不到多数来选举一些董事。

空缺

我们的公司章程规定，所有空缺均可由当时在任的过半数董事投赞成票填补，即使低于法定人数。

股东大会上的行动；股东特别会议

我们的公司章程和章程规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动可以在正式召开的股东年度会议或特别会议上实施，并且可以不经会议或投票，通过书面同意采取，如果该行动是由持有记录或以其他方式有权投票的股东采取的，其投票总数不少于授权或在会议上采取此类行动所需的最低票数。我们的法团章程及附例亦规定，股东特别会议只可应董事会任何成员或行政总裁的要求不时召开，并须由行政总裁或秘书或助理秘书应当时已发行及有权投票的股份总数至少25%的持有人的书面要求召开。

以下讨论描述了在本次发行中获得的普通股股份的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。这一讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部条例，以及截至本协议发布之日生效的行政裁决和法院判决，所有这些都可能随时发生变化，并可能具有追溯效力。美国国税局（“IRS”）没有或将就以下讨论的事项寻求任何裁决，并且无法保证IRS不会就普通股的收购、所有权或处置的税务后果采取相反立场，或者任何此类相反立场不会得到法院的支持。除此处规定的情况外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，这些立法可以追溯或预期地适用。

我们在本次讨论中假设普通股的股份将作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。本次讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，未讨论医疗保险缴款税或替代最低税的潜在适用，也未涉及州税或地方税或美国联邦赠与和遗产税法，除非下文具体规定针对非美国持有者（定义如下），或根据持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。这一讨论也没有涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论不涉及合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）或通过此类合伙企业持有普通股股份的其他传递实体或个人出于美国联邦所得税目的作为传递实体的其他实体的税务处理。如果此类合伙企业或其他传递实体持有普通股股份，则此类合伙企业的合伙人或此类其他传递实体的投资者的待遇一般将取决于合伙人或投资者的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。此类合伙企业的合伙人和将持有普通股股份的此类其他传递实体的投资者应就通过此类合伙企业或其他传递实体（如适用）拥有和处置普通股股份的税务后果咨询其本人或其自己的税务顾问。

本次关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国收入以及收购、持有和处置我们普通股的其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

适用于美国持有者的某些美国联邦所得税考虑

美国持有人定义

就本讨论而言，“美国持有人”是指在本次发行中获得的用于美国联邦所得税目的的普通股股份的实益拥有人（a）美国的个人公民或居民，（b）在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或其他实体），（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效选择被视为国内信托。就美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是普通股股份的受益所有人，而非美国持有人或美国联邦所得税目的的合伙企业。

分配

如果我们对我们的普通股向美国持有人进行分配，这些分配通常将构成美国税收目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少但不低于零的美国持有人在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换普通股实现的收益，如下文标题为“普通股的处置”一节中所述。

信息报告和备份扣留

信息报告要求一般将适用于普通股的分配（包括建设性分配）的支付以及我们向美国持有人支付的普通股出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号码或豁免身份证明，或者持有人未能遵守确立豁免的适用要求，则备用预扣税将适用于这些付款。

备用预扣税不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应就其信息报告和备用扣缴豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

适用于非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素

分配

如果我们将我们的普通股分配给非美国持有者，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，如上文标题为“美国持有者-分配”的部分所述。如果这些分配不构成美国联邦所得税目的的股息（即此类分配的金额超过我们当前和我们的累计收益和利润），它们将构成资本回报，并将首先减少我们普通股的非美国持有人基础（就每一股普通股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售该股普通股的收益，如下文标题为“普通股处置”的部分所述。

任何被视为支付给非美国持有人的股息的普通股股份的分配（包括建设性分配），如果与持有人在美国的贸易或业务行为没有实际联系，一般将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳预扣税。要根据条约获得降低的预扣率，非美国持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当表格，证明非美国持有人根据该条约享有利益的权利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能会要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约获得降低的美国预扣税税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

如果向我们提供了正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息如此相关，我们通常无需为向非美国持有人支付的股息（或被视为已支付的建设性股息）预扣税款，这些股息与持有人在美国境内进行的贸易或业务（如果适用的所得税条约要求，可归属于持有人在美国维持的常设机构或固定基地）（如果通过金融机构或其他代理人持有股票，则向适用的扣缴义务人）。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础征收美国联邦所得税。公司非美国持有人获得有效关联的股息还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用条约可能规定的较低税率），但须进行一定的调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的额外预扣税规则，另见以下标题为“备用预扣税和信息报告”和“外国账户”的章节。

普通股的处置

根据下文标题为“备用预扣税和信息报告”和“外国账户”的章节进行的讨论，非美国持有人一般不会就普通股股份的出售或其他处置（被视为分配的赎回除外，将按上文标题为“分配”的章节中所述的应课税）确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

有关可能适用于支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股处置收益的扣缴规则的更多信息，请参阅下面标题为“备用扣缴和信息报告”和“外国账户”的章节。

备用扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额（包括建设性分配）以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在普通股股息（或建设性股息）方面按适用的税率（目前为24%）进行备用预扣。一般来说，如果持有人提供了正确执行的IRS表格W-8BEN（或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有人将遵守此类程序。如上文标题为“分配”一节中所述，支付给须预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息一般将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常将适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的普通股处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住国或注册成立的国家的税务机关提供信息申报表的副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

国外账户

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）一般对支付给非美国实体的普通股和预融资认股权证的股息（包括建设性股息）征收30%的预扣税，除非（i）如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果该非美国实体不是“外国金融机构”，则该非美国实体确定其某些美国投资者（如果有的话），或（iii）该非美国实体根据FATCA享有其他豁免。

FATCA规定的预扣税一般适用于支付普通股股息（包括建设性股息）。虽然根据FATCA的预扣也将适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部条例，不需要对总收益的支付进行预扣。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。

美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。在某些情况下，持有人可能有资格获得税款的退款或抵免。持有人应就FATCA对其普通股投资可能产生的影响咨询自己的税务顾问。

联邦遗产税

非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人在死亡时拥有或被视为拥有的普通股将包括在个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。非美国持有人应就普通股股份所有权或处置的美国联邦遗产税后果咨询其本人或其自己的税务顾问。

前面关于美国联邦税收重大考虑的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询他们自己的税务顾问。

根据本招股说明书发售的普通股股份的有效性将由Lucosky Brookman LLP传递。Kaufman & Canoles，P.C.，Richmond，Virginia，就此次发行担任销售代理的法律顾问。

本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至该日止期间的合并财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件）已由独立注册公共会计师事务所M & K CPAS，PLLC审计，如其以引用方式并入的报告中所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。

我们已根据《证券法》及其下颁布的规则和条例，就我们根据本招股说明书发售的普通股向SEC提交了S-3表格（注册号333-291361）的注册声明。本招募说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件和附表所包含的所有信息。本招股说明书中描述的某些合同和其他文件作为证物提交注册声明，或通过引用并入注册声明的文件，您可以通过参考这些证物来查看这些合同和文件的全文。有关我们和我们根据本招股说明书提供的普通股的进一步信息，请参阅注册声明及其附件和附表。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含这些报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们的文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。我们还维护一个网站digitalbrandsgroup.co，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

SEC允许我们将我们向SEC提交的大部分信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股章程的资料被视为本招股章程的一部分。这些文件可能包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明和信息声明。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书通过引用纳入了下列文件，但这些文件或这些文件中被视为已提供且未按照SEC规则提交的部分除外：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后但在本次发行终止之前向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据，除非该表格8-K明确规定相反），且自向SEC提交此类文件的相应日期起，此类未来提交的文件将成为本招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何声明，应被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他文件中的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。

贵公司可通过以下地址以书面或电话方式向我们免费索取以引用方式并入本招股说明书的文件副本：

约翰·希尔本·戴维斯四世

首席执行官

Digital Brands Group, Inc.

拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀78701

(209) 651-0172

本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，投资者都会被提及作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本，每一份此类声明都在所有方面受到此类提及及其证据和附表的限制。

数字品牌集团有限公司。

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，发售和出售我们的普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、优先股、债务证券、认股权证和购买普通股或优先股的权利，或上述任何组合，总计不超过100,000，000美元的股份。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招募说明书的一个或多个补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“DBGI”。2025年10月6日，我们普通股的最后一次报告售价为每股7.67美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为23,797，740美元，基于6,326，930股已发行普通股，其中6,326，927股由非关联公司持有，每股价格为11.42美元，这是2025年9月11日纳斯达克资本市场报价的我们普通股的收盘价。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书日期）的前12个日历月期间，我们根据表格S-3的一般指示I.B.6提供和出售了约1,599，033美元的普通股。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下（“婴儿货架限制”），我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行中在本登记声明中登记的证券。

如我们决定寻求本招股章程所提供的任何优先股、认股权证、认购权、债务证券或单位的上市，相关的招股章程补充文件将披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已提出上市申请的地点（如有）

我们可能会以一个或多个系列或类别并按金额、按一项或多项受婴儿货架限制的发售中所述的价格和条款分别或一起发售和出售这些证券。我们可能会直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年度报告中以引用方式并入本招股章程的10-K表格的第1A项中的“风险因素”、本招股章程第5页开始的“风险因素”以及任何适用的招股章程补充文件中的“风险因素”，以便讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，并考虑以下事项。

美国证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年12月17日。

目 录

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或购买普通股或优先股的权利，或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过100,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非文意另有所指，否则本招股书中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“Digital Brands”或“公司”均指Digital Brands Group, Inc.及其附属公司。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条、1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）或SEC发布的公告中含义内的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于我们对未来的期望、希望或意图的陈述。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“展望”、“可能”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”和“假设”等词语来识别，以及这些词语的变体和提及未来的类似表述。这些警示性声明是根据《证券法》、《交易法》和PSLRA做出的，目的是获得这些法律“安全港”条款的好处。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层做出的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于当前已知市场状况和其他因素的最佳判断。尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，并且涉及某些风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。如果这些风险和不确定性中的任何一个成为现实，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括下文“风险因素”标题下讨论的因素、“风险因素”标题下讨论的因素以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的其他章节中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的其他报告中讨论的因素。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“可用信息”和“通过引用纳入某些信息”。

请所有读者注意，本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们无法向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用并入其中的文件仅在所载文件之日根据我们在该文件之日可获得的信息作出。鉴于与之相关的风险和不确定性，我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下是我们认为最重要的业务方面的摘要，以及我们可能提供的证券的一般描述。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑我们最近向SEC提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

公司概况

Digital Brands是一个精选的生活方式品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Stateside、Sundry和Avo，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了一个独特的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿上我们的品牌，并通过深入了解他们的偏好来获得我们所谓的“壁橱份额”，从而为他们的人群创造有针对性的个性化内容。在一个组合下运营我们的品牌，使我们能够更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力。因此，我们得以实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会，以扩展我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合目前由四个重要品牌组成：

我们认为，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的保证金结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先零售商，已战略性地扩展到精选批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将实体和线上渠道融合在一起，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的展厅直接面向消费者销售，也通过我们的批发渠道销售，主要是在专卖店和精选百货公司。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步加强了我们高效获取和留住客户的能力，同时也推动了高客户生命周期价值。

我们认为，通过利用实体足迹来获取客户并提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于保留和非常严格、有纪律的高价值新客户获取策略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初成立于数字原生优先零售商的公司，我们的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们线上销售历史的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货公司和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

我们将“衣橱份额”定义为客户在其衣橱中拥有的服装单位的百分比（“份额”），以及这些单位流向正在销售这些单位的品牌的金额。例如，如果一个客户一年购买20台服装，而我们拥有的品牌代表了其中10台购买的服装，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们的10台品牌单位除以他们全部购买的20台。壁橱份额是一个与广泛使用的术语钱包份额类似的概念，它只是具体到客户的壁橱。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额表明客户购买我们的品牌比我们的竞争对手更多。

我们已战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在网上，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法让我们有机会成功推动终身价值（“LTV”），同时增加新客户增长。我们将终身价值或LTV定义为对客户作为我们的客户在其整个生命周期内将产生的平均收入的估计。客户的这一价值/收入有助于我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留与收购决策、单位层面的经济性、盈利能力和收入预测。

公司信息

我们于2013年1月在特拉华州以Denim.LA，Inc.的名义组建，并于2020年12月更名为Digital Brands Group，Inc.。我们的公司办公室位于1400 Lavaca Street，Austin，Texas 78701。我们的电话是（209）651-0172。我们的网站是www.digitalbrandsgroup.co。本公司网站或此处所指任何其他网站上的信息均不属于本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分。

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会出售以下任意组合：

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”下描述的额外信息。

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含或纳入的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本文或其中的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性，包括但不限于我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中“风险因素”部分中所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们自提交最近的10-K表格年度报告以来向SEC提交的10-Q表格季度报告修订或补充，所有这些都通过引用并入本招股说明书，并由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件更新，并通过引用并入本文或适用的招股说明书补充文件。您还应仔细考虑我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的任何其他信息。这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

我们可能无法成功地防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的风险、不确定性和其他因素的汇总：

与我们的财务状况和业务相关的风险

我们自成立以来已蒙受重大净亏损，无法向您保证我们将实现或保持盈利运营。

该公司自成立以来未产生利润，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的净亏损分别为4,207，772美元和4,194，215美元。该公司同期还产生了经营活动产生的负现金流。从历史上看，该公司一直缺乏足够的流动性来履行到期债务，截至2025年6月30日，该公司报告的营运资金赤字为8,915，105美元。由于多种原因，我们可能会在可预见的未来继续产生经营亏损，包括不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，以及通货膨胀和潜在的衰退性经济环境。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为一家上市公司保持合规相关的费用，以及加大了营销和销售力度以增加我们的客户群。这些增加的支出可能会增加实现和保持盈利的难度。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求减少开支，我们的增长战略可能会受到重大影响。我们将需要在未来期间产生并维持显着的收入水平才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

因此，我们无法向您保证，随着我们继续扩大我们的产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的经营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生重大不利影响。

我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出结论，对我们持续经营的能力存在重大疑问，我们的审计师在其截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月，我们的净收入分别为230万美元和340万美元，净亏损分别为210万美元和350万美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的净收入分别为410万美元和700万美元，净亏损分别为420万美元和420万美元。正如我们在截至2025年6月30日的10-Q表格季度报告中提交的未经审计的简明综合财务报表中所指出的，该报告以引用方式并入本文，截至2025年6月30日，我们的累计赤字为1.31亿美元。我们的管理层得出的结论是，我们的历史经常性经营亏损、经营活动产生的负现金流、营运资金不足以及我们对股权和债务融资的依赖使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在其截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。此外，我们的证券价值将大大受损。我们持续经营的能力取决于从运营中产生足够的现金流以及获得额外的资本和融资。如果我们从运营中产生现金流的能力被延迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，我们可能无法继续开展业务。

如果我们没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法持续经营。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计随着我们继续增加开支以发展业务，我们将在未来期间出现亏损。截至2025年6月30日，我们的营运资金赤字为890万美元。这些因素对我们公司的持续经营能力产生了重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，或者如果我们无法大幅增加收入以实现并维持盈利，我们可能无法持续经营。我们的独立注册公共会计师事务所截至2024年12月31日止年度的报告以引用方式并入本文，其中包含一个解释性段落，表明由于经营经常性亏损，我们的持续经营能力存在重大疑问。

我们迫切需要筹集更多资金来支持我们的运营。如果我们无法在需要时或以可接受的条款筹集额外资金，我们将被要求大幅延迟、缩减或限制我们的运营或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东损失部分或全部对我们的投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到很大限制。

我们未来资金需求的数量和时间取决于许多因素，包括：

我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。此外，我们过去和将来可能会受到我们当前未偿债务的限制或限制，因为我们有能力根据限制我们运营的契约进行额外债务和任何未来的债务融资，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回我们的股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。

我们有一笔总负债，对于我们这样规模的公司来说，这可能被认为是重大的，这可能会对我们的财务状况和我们对业务变化做出反应的能力产生不利影响。

我们认为，对于我们这样规模的公司和目前的收入基础，我们的总负债金额可能被认为是相当可观的。我们庞大的总负债可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：

上述对我们大量总负债的任何影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于资产减值，我们的经营业绩已经并可能在未来受到不利影响。

我们的经营业绩和财务状况已经并可能在未来受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响。例如，当我们收购一项业务时，我们记录的商誉金额等于我们为该业务支付的金额减去被收购业务的净有形资产和其他可识别无形资产的公允价值。商誉等使用寿命不确定的无形资产不能摊销，而是要至少每年进行一次减值测试。

由于我们收购了Sundry、Stateside和Bailey，我们截至2025年6月30日和2024年12月31日的商誉和无形资产分别为8,973，501美元和8,973，501美元。在截至2025年6月30日的六个月和截至2024年12月31日的一年中，我们分别记录了与商誉和无形资产相关的0.0百万美元和0.0百万美元的减值费用。任何未来减值，包括商誉、无形资产、长期资产或投资的减值，都可能对我们确认减值期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要为我们的增长计划提供额外的资金，这样的资金可能会稀释您的投资。

我们试图估算我们的资金需求，以实施我们的增长计划。如果实施这些计划的成本应该大大超过这些估计，或者如果我们遇到了目前无法预测的通过扩张计划实现增长的机会，并且我们从运营中产生的资金证明不足以用于这些目的，我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

这些额外的资金可以通过发行股本或债务证券或通过向银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本无法获得。如果我们未能按照我们可以接受的条款获得额外融资，我们将无法完全实施这些计划。即使获得此类融资，也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们寻求贷方同意支付股息的条件，或通过要求贷方同意某些公司行为来限制我们经营业务的自由。

此外，如果我们以供股或发行新股的方式筹集额外资金，任何无法或不愿参与此类额外一轮筹资的股东可能会遭受投资稀释。

如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业上合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，收入和经营业绩将受到不利影响。

我们的主要增长战略之一一直是，并将继续是，收购我们行业内的额外业务。我们可能很难确定合适的公司来收购。我们在寻求收购额外业务时可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们确定理想的公司时，他们的所有者可能根本不愿意出售他们的公司，或者按照我们认为商业上合理的条款出售。如果我们以我们可以接受的条款寻找和收购理想公司的努力没有成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

我们增长战略的一个重要部分是收购更多的业务。如果我们在未来收购一家公司或一家公司的一个部门，我们无法保证我们将能够以盈利方式管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费大部分可用现金、产生债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用、产生商誉或其他资产的注销或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。无法保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。

此外：

部分或全部这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从我们的收购中受益，或者在我们预期的时间范围内。在服装行业，不同的品牌被用来触及不同的细分市场，并获得新的市场份额。然而，并不是每个品牌的布局都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生巨大的成本获取、开发和推广新品牌，只是因为市场接受度有限和由此产生的销售有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌没有产生足够的收入，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

此外，我们可能无法成功收购业务，并可能在失败的收购方面花费大量时间和费用。除了这样的时间和费用，公开宣布一项失败的收购可能会对我们普通股的交易价格和整体市值产生负面影响。

在我们获得这些业务的日期之前的一段时间内，我们可能会因我们的各种业务的运营而受到索赔。

在我们收购之前的一段时间内，我们可能会受到因所收购业务的所有权或运营而产生的索赔或责任，包括环境、保修、工人赔偿和其他与员工相关的责任以及保险未涵盖的其他责任和索赔。这些索赔或责任可能是重大的。我们就这些索赔或责任向我们所收购业务的前所有者寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有者满足我们的赔偿索赔的财务能力。此外，保险公司可能不愿意承保由收购的业务或地点产生的索赔，或索赔可能超过我们收购的业务在收购日期之前有效的承保限额。如果我们无法成功获得第三方索赔的保险范围或强制执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主由于任何原因无法履行其义务，包括因为他们目前的财务状况，我们可能会对与此类索赔或负债相关的成本或义务承担责任，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收购额外业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。

我们的收购努力和相关资本承诺的时机、规模和成功无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷额度下的借款，作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的普通股增发可能会稀释我们普通股股东的股份。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选人不愿意接受我们的普通股股份作为出售其业务的对价的一部分，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，无法保证我们将能够在需要时以及何时获得融资，或者将以我们认为可以接受的条款获得融资。因此，我们可能无法成功地推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务或为我们的债务再融资，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们对债务进行按期付款或为债务协议下的义务再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩又受制于当前的经济和竞争条件以及我们在本节中所述面临的财务和业务风险因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，此类替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，如果我们希望为我们的债务再融资，我们可能无法以优惠条件这样做，或者根本无法这样做。

在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能被要求处置重大资产以履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售的时间，也无法控制我们变现的收益是否足以在到期时履行偿债义务。

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改进和扩展我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们业务的增长。要支持持续增长，我们必须在保持企业文化的同时，有效整合、发展和激励大量新员工。我们面临着巨大的人员竞争。为了吸引顶尖人才，我们不得不提供，并期望继续提供，有竞争力的薪酬和福利包，然后我们才能验证新员工的生产力。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以在吸引和留住有才华的员工方面保持竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将尤为严重。此外，我们可能无法以足够快的速度雇佣新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、我们达到预测的能力以及我们的员工士气、生产力和保留可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还被要求管理与各种供应商和其他第三方的众多关系。

我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制和程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功很大程度上取决于我们能否始终如一地衡量品味和趋势，并及时提供多样化和均衡的商品种类，以满足客户的需求。我们准确预测对我们产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括对我们的产品或对我们竞争对手的产品的需求增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手的产品介绍，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常会在适用的销售季节之前签订制造和购买我们商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，除其他外，可能导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出回应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们的业务取决于我们维持强大的品牌组合和参与客户的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌组合，这可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们获得或提供新品牌以及保持和增强现有品牌吸引力的能力对于扩大我们的客户群至关重要。我们客户的体验有很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流供应商，例如联邦快递、美国邮政和美国邮政。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会遭受无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们获取或提供新品牌以及维护和增强现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，并将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速严重削弱消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。

美国经济下滑或经济不确定性可能会对消费者的可自由支配支出和对我们产品的需求产生不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。由于失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降，我们的客户可能会减少他们的支出和购买。当出现经济下滑或经济不确定性时，消费者对我们产品的需求可能无法达到我们的目标，或可能下降。当前、近期和未来的情况也可能对我们的定价和清算策略产生不利影响；促销活动、产品清算以及对消费品的需求下降可能会影响盈利能力和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资本和流动性以维持其库存、生产水平和产品质量以及经营其业务产生不利影响，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能导致我们在各个产品类别中携带过多或过少的商品。

我们在竞争激烈的市场运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失和我们的净收入减少。

我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或未能增长或保持我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，其中包括拥有可观市场份额和强大的全球品牌认知度的大型、多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括Vince、James Perse、Rag & Bone、Madewell、AG、FRAME、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显著的竞争优势，包括比我们拥有更长的经营历史、更大和更广泛的客户群、与更广泛的供应商建立更多的关系、更大的品牌认知度以及更多的资金、研发、营销、分销和其他资源。

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者偏好或以其他方式增加他们的市场份额：

我们无法成功地与竞争对手竞争并维持我们的毛利率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具等。我们还与许多社交媒体影响者保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，如果我们使用的社交媒体平台改变其政策或算法，或者如果社交媒体平台被我们的客户和潜在客户（例如TikTok）禁止使用，我们可能无法充分优化此类平台，我们维护和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

此外，随着法律法规和公众舆论迅速演变以管理这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方未能在使用这些平台和设备时遵守适用的法律法规或以其他方式可能使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，越来越多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们对此类材料的合规性进行监控的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果代言未能明确和显眼地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或实质性联系，FTC就会寻求执法行动。

我们没有规定我们的网红发布的内容，如果我们对他们的帖子内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

关于我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能会发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的影响者可能会采取行为或利用他们的平台与我们的客户直接沟通，这种方式对我们的品牌反映不佳，可能会归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。不可能阻止这种行为，我们为检测这种活动而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视现成的信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

如果我们未能留住现有客户，或未能保持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售。如果现有客户不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们现有的客户可能会在未来进行更少或更少的购买。重复购买的客户数量减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们未能产生重复购买或保持高水平的客户参与和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在预期销售的情况下采购库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容款式，我们依靠我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决策并管理我们的库存单位或SKU。然而，在订购库存的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品上市、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。

可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们一般没有权利将未售出的产品退回给我们的供应商。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退货，但须遵守我们的退货政策。如果商品退货率显着增加或商品退货经济性变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们不时修改有关退货的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量增加。我们的产品不时在运输途中受损，这会增加退货率，损害我们的品牌。

我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料并生产我们的产品，我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或以足够的数量获得优质产品。

我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或经营任何制造设施，仅依赖主要位于美国境外的非关联制造商来生产我们的产品。在这些国家开展业务的劳动力成本和其他成本增加，包括但不限于关税，可能会显着增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受制于与工资率相关的政府法规，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括，这些国家使用的货币可能会被大幅重估，这可能会导致生产产品的成本增加、劳动力短缺和停工以及劳动力成本增加，以及由于港口拥堵、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素，以及自然灾害或健康大流行，将制造的产品运出制造国并通过北美港口的困难。影响这些港口的劳工罢工或其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从其进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或与我们的产品制造国失去“正常贸易关系”地位，可能会显着增加我们的产品成本并损害我们的业务。我们还可能会遇到原材料、运输和劳动力成本增加的情况。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括更长的原材料交货时间、入境运输和更长的生产时间。

供应链问题对我们的品牌产生了以下具体影响：

我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会在当前来源的面料或原材料供应方面遇到重大中断，或者，如果出现中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本无法找到。我们没有与任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面展开竞争。我们曾偶尔收到，并可能在未来收到，不符合我们的规格或不符合我们的质量控制标准的产品的发货。我们还收到了，并可能在未来收到，我们或我们的客户在其他方面无法接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能被要求获得替代产品。如果我们未能及时解决任何此类问题，我们将面临因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而导致净收入损失的风险。此外，如果直到我们的客户购买此类产品之后才发现我们产品的不可接受性，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能会面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们无法控制的这些和其他因素可能导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求显着增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或按照我们可以接受的条款获得额外的制造产能，或者根本无法获得，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本，因为需要对我们的制造商进行方法、产品和质量控制标准方面的培训。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，从而对我们的运营产生重大影响，我们可能很少或没有追索这些损失的损害赔偿。我们产品的面料供应或制造方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和净收入下降。

除上述情况外，我们的一家子公司依赖位于中国和土耳其的两家主要供应商提供其产品中使用的大部分原材料以及这些产品的制造，这使其很容易受到其产品供应中断的影响。因此，终止这些供应安排、这些供应商的财务状况发生不利变化或其及时制造和/或交付所需产品的能力发生不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于产品成本增加和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。

我们产品中使用的面料包括原材料包括石油基产品的合成面料，以及棉等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能对我们的净收入成本产生重大不利影响。

此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经施加并可能施加额外的配额、关税、关税或其他限制或规定，或可能不利地调整现行的配额、关税或关税水平。各国根据多种因素，包括全球和国家经济和政治状况，实施、修改和取消关税和其他贸易限制，这使我们无法预测有关关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可获得的产品供应，或可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的运营目前依赖于单一的仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及影响商品配送的其他因素可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的仓库和履行/配送功能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的单一设施处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于自然灾害、事故、系统问题或故障，或其他严重损害我们访问或使用我们设施的能力的不可预见的原因，仓库和履行/配送中心的运营出现任何重大中断，可能会延迟或损害分销商品和履行在线订单的能力，从而可能导致销售额下降。

我们还依赖第三方承运人将大量商品直接运送给我们的客户。这些第三方承运人以任何理由中断服务都可能造成业务暂时中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。

我们的销售额和毛利率可能会下降，因为运费成本增加。

除其他因素外，运费受到燃油价格变化的影响。燃料价格和附加费影响从供应商到配送中心的入境运费以及从配送中心到商店/商店的出境运费、供应商退货和第三方清算人以及向客户运送产品的运费。运输我们的产品进行分销和销售的成本也受到很大程度上受石油价格的影响而波动。因为我们的产品大部分是在国外制造的，我们的产品必须由第三方进行大的地理距离运输，石油价格的上涨会显著增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更加依赖空运来实现及时交付给客户，这显着增加了货运成本。燃油价格上涨、附加费等潜在因素可能会增加运费成本。任何这些波动都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、经营业绩和财务状况产生不利影响。

包括工资在内的劳动力成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

劳动力是我们的成本结构的重要组成部分，受制于许多外部因素，包括失业率水平、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、健康保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有立法提案提出，提高美国联邦最低工资，以及加州和其他一些州和市的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资雇员的工资率，还需要提高支付给我们其他小时工或受薪雇员的工资。我们劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者如果我们未能支付如此高的工资，我们可能会遭受更多的员工流动率。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过价格上涨来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会泄露我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级网络武器和经过验证的技术的攻击载体，例如鱼叉式网络钓鱼和社会工程，使组织和用户面临被攻陷的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部还是外部的网络攻击者实施，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于获得对敏感系统以及高价值个人和企业数据的合法访问权限。许多知名的大型组织都受到了利用身份向量的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，其中任何一项都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们的关键执行官以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功很大程度上取决于我们的执行官和管理团队的持续服务，尤其是我们的首席执行官兼总裁John“Hil”Davis先生。如果我们的一名或多名执行官不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法立即替换他们，如果有的话。此外，我们可能会产生额外费用来招聘和留住新的执行官。如果我们的任何执行官加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们没有为我们的任何执行官保留“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去任何这些关键人物的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，从而对我们的股票进行投资。

此外，我们持续吸引和留住高素质人才的能力，尤其是在时尚和健身行业有经验的员工，也将对我们的成功至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要雇用和留住更多的人员。无法保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的重大竞争。这种竞争可能会使吸引、雇用和留住合格的管理人员和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。结果，你的投资价值可能会大幅降低或完全丧失。

如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他做法的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能会独立开发相同或相似的技术和工艺，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和工艺的信息，这可能会使他们提供与我们类似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“STATESIDE”和“SUNDRY”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还持有www.digitalbrandsgroup.co、www.dstld.com、www.bailey44.com和www.harperandjones.com互联网域名以及各种相关域名的权利，这些域名受各适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。如果我们无法保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的重大费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，就我们为我们的创新寻求专利保护的程度而言，我们可能申请的专利可能不会发布，并且确实发布或我们获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能受到第三方的挑战。由于有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准不确定，因此无法保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或在法律挑战中幸存下来。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的所有权所做的努力可能还不够。

如果使我们的客户能够在线与我们一起购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

目前，我们有相当数量的客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们一起购物。客户越来越多地使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行对比购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，提供种类繁多、可快速交付的商品选择，并不断满足在线购物者不断变化的期望，可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

组织面临日益增长的监管和合规要求。

针对网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制的新的和不断发展的法规和合规标准，通常是为应对网络攻击浪潮而制定的，并将对组织产生越来越大的影响。现有监管标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正以更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对不合规的恐惧未能通过审计，以及重大调查结果促使组织增加支出以确保其合规，这通常会导致成本高昂的一次性实施，以减轻潜在的罚款或声誉损害。与未能满足监管要求相关的任何重大成本，加上安全漏洞的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生重大不利影响。

我们未能遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到各种联邦机构的广泛监管，包括美国联邦贸易委员会、消费品安全委员会和州检察长，以及我们产品分销或销售地点的各种其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们未能遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔或被要求召回产品，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。

任何国际业务也须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及适用于我们业务的其他反贿赂法律。尽管我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但无法保证我们的所有员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响的制裁或其他处罚。

我们的业务受到季节性的影响。

我们的业务受到零售服装行业常见的一般季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动，因此，我们认为，在一个财政年度内不同季度之间比较我们的经营业绩不一定有意义，任何时期的经营业绩不应被视为未来任何时期预期的业绩的指示。

与我司证券所有权相关的风险

我们普通股的价格过去和将来可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格过去和将来可能会非常波动。我们普通股的价格可能会因应许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。除上述风险以及一般市场和经济状况外，这些因素还包括但不限于以下因素：

这些因素和其他因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们的普通股的交易价格可能会大大低于公开发行的价格。

此外，近年来股票市场经历了显著的价量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们关系不大或无关的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生重大影响。

过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动时期后对其提起的。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。

如果我们无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。这些重大弱点与以下事实有关：我们没有维护一份全面的政策和程序手册，旨在建立财务报告内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，以及界定责任和分离不相容的职责，以降低未经授权交易的风险。

我们正在采取旨在纠正这些实质性弱点的步骤，例如雇用额外的财务人员/顾问，在这些步骤完成之前，我们将无法充分解决这些实质性弱点。有关我们的补救工作的信息，请参阅我们于2025年4月9日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-控制和程序”，该报告以引用方式并入本文。

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。上市公司会计监督委员会（美国）制定的标准将重大缺陷定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的获得，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。此外，我们被要求在提交我们截至2023年12月31日止年度的第二份10-K表格年度报告时，管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。如果我们未能为我们的会计和财务职能增加和保持员工的数量和专业知识，以及未能改善和维持对财务报告的内部控制，以充分满足作为一家上市公司对我们提出的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩并防止欺诈。此外，我们不能确定我们采取的任何此类步骤是否会成功地纠正物质弱点或未来不会发现其他物质弱点和控制缺陷。如果我们的补救努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法准确或及时报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们的股价下跌。由于这些失败，我们还可能受到SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确、及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不进行所有必要的改进以解决重大弱点，则将需要在未来向SEC提交的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告的业绩的信心，并导致我们的股价下跌。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司。由于适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于要求仅提交两年的经审计财务报表、豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求、减少在我们的定期报告和代理声明中披露有关高管薪酬安排的信息，以及不要求就高管薪酬或金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们选择采用这些减少的披露要求。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，（b）我们的年总收入至少为10亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过12.35亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于我们的选择而不那么有吸引力，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

此外，根据S-K条例第10（f）（1）条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。在财政年度的最后一天，我们将保持较小的报告公司，其中（1）截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括，除其他外，在我们的10-K表格年度报告中仅提供两年的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，减少有关高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速申报人”也不是“加速申报人”，作为一家规模较小的申报公司，我们就不会被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

未来出售我们的普通股，或者在公开市场上认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的股价。

我们普通股的市场价格可能会大幅下降，原因是在此次发行后我们的普通股在市场上出售了大量股票。这些出售，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，或使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。我们还可能在随后的公开或私募发行或其他交易中出售额外的普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书（经修订）和章程（经修订）以及特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，因为除其他外，这些合并或收购：

作为一家特拉华州公司，我们还受《特拉华州一般公司法》第203条所载的特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务收购，除非持有人已持有该股票三年，或除其他外，董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠这项规定来阻止或推迟对我们的收购。

我们的公司注册证书（经修订）规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）应是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：

我们的公司注册证书（经修订）进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似排他性联邦法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，虽然特拉华州最高法院已裁定此类排他性联邦法院条款根据特拉华州法律在表面上有效，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

这一专属法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意我们第六次修订和重述的公司注册证书的这一排他地条款。这种选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院认定我们第六次修订和重述的公司注册证书中的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。与解决其他司法管辖区的诉讼相关的额外费用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。

我们打算保留我们未来的收益（如果有的话），以便对我们业务的发展和增长进行再投资，因此，在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们的信贷额度条款施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，我们普通股的投资者可能需要出售其股票以实现其对我们普通股的投资回报，投资者可能无法以或高于为其支付的价格出售其股票。

如果证券分析师不发表对我们有利的报告，或者如果我们或我们的行业成为不利评论的对象，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易价格部分取决于金融行业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，也可能会下调我们的普通股评级。我们也可能没有在市场上获得足够的研究覆盖或知名度。任何这些因素都可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致我们普通股的投资者损失全部或部分投资。

反向股票分割可能会降低我们普通股股票的流动性。

鉴于反向股票分割后流通在外的股票数量减少，我们普通股股票的流动性可能会受到反向股票分割的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格不会因反向股票分割而增加。此外，反向股票分割可能会增加拥有零股（少于100股）我们普通股的股东数量，从而可能使这些股东的出售股票的成本增加，并增加实现此类出售的难度。

在进行反向股票分割后，我们普通股由此产生的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们认为，我们普通股的更高市场价格可能有助于产生更大或更广泛的投资者兴趣，但无法保证反向股票分割将导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们的普通股市场有限，投资者可能会发现很难买卖我们的股票。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市交易，迄今为止，我们的普通股有一个有限的交易市场。无法保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续，也无法保证我们将继续有资格在纳斯达克继续上市我们的普通股。

我们的股票交易清淡，因此如果您需要出售大量股份，您可能无法以报价价格或接近报价价格出售您的股份。

我们普通股的股票交易清淡，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，一个经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们无法向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或持续，或者当前的交易水平将会持续。由于这些条件，我们无法向您保证，如果您需要资金或以其他方式希望清算您的股票，您将能够以或接近投标价格出售您的股票，或者根本无法出售您的股票。

符合未来出售条件的股份可能会对市场产生不利影响。

有时，我们的某些股东可能有资格根据《证券法》颁布的规则144在公开市场上通过普通经纪交易出售其全部或部分普通股股份，但须遵守某些限制，或根据登记声明。一般来说，根据修订后的规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但仅限于当前的公开信息要求。关联公司可能会在六个月后根据规则144的数量、出售方式（对于股本证券）以及当前的公开信息和通知要求进行出售。根据第144条规则或注册声明出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

由于发行可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释。

过去，我们曾发行可转换证券（如可转换债券和票据）、认股权证和期权，以筹集资金或作为对我们员工和董事的服务和激励补偿的补偿。我们拥有在行使某些此类证券时为发行而保留的普通股股份，并可能在未来增加为这些目的保留的股份。我们发行这些可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利，可能会降低我们普通股的市场价格，或者可能导致调整已发行认股权证的行使价格（导致这些证券变得可以行使，视情况而定，我们普通股的更多股份），或者可能迫使我们向我们的某些股东发行额外的普通股股份。

由于行使现有的预融资认股权证，我们的普通股可能会进一步稀释。

根据某一卖方协议，我们在2025年1月21日或前后发行了预融资认股权证，以购买最多2,068，965股普通股（“卖方认股权证”）。我们拥有在行使卖方认股权证时保留发行的普通股股份。我们在行使卖方认股权证时发行普通股或卖方认股权证持有人转售此类普通股股份可能会影响我们股东的权利，可能会降低我们普通股的市场价格，或可能导致调整未行使认股权证的行使价格（导致这些证券变得可以行使，视情况而定，我们普通股的更多股份），或可能迫使我们向我们的某些股东发行额外的普通股股份。

我们的公司注册证书授予我们的董事会发行新系列优先股的权力，而无需我们的股东进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和决定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会也有权发行优先股，无需进一步的股东批准，但须遵守适用的上市规定。因此，我们的董事会可以授权发行新的系列优先股，该系列优先股将优先于我们的普通股股东的权利，授予其持有人某些权利：

此外，我们的董事会可以授权发行可转换为我们普通股的新系列优先股，也可以授权出售额外的授权普通股股份，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致对我们现有股东的稀释。

如果我们无法在需要时获得额外资金，我们的业务运营将受到损害，如果我们确实获得额外融资，我们当时的现有股东可能会遭受大幅稀释。

我们的营运资金需求可能会发生变化。我们预计，如果我们的现金和现金等价物不足以满足我们的流动性需求，我们将需要额外的资金来维持我们的持续运营并继续我们的研发活动。我们没有任何关于额外资金的合同或承诺，并且无法保证如果有需要，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。无法获得额外资本将限制我们的增长能力，并可能降低我们开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外融资来为修订后的增长计划提供资金，我们将可能被要求缩减此类计划或停止我们的业务运营。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。

会计原则和指导或其解释的变化可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的财务报表的变化，这可能会导致我们的股价下跌。

我们按照公认会计原则编制财务报表。这些原则由SEC和为解释和制定适当的会计原则和指导而成立的各种机构进行解释。这些原则或指南或其解释发生变化，可能会对我们报告的结果产生重大影响，并追溯影响先前报告的结果。

我们的股东对我们的董事和高级职员采取法律行动的能力受到限制。

我们的公司注册证书概述了在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿的条款，但根据DGCL不允许此类豁免或限制的范围除外，因为它目前存在或可能在未来进行修订。根据我们的章程，我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内，对因担任这些职务而卷入法律诉讼的每位董事或高级管理人员进行赔偿。本赔偿涵盖这些个人因其作为我们公司现任或前任董事或高级管理人员的身份或以其他指定身份服务而招致的任何索赔或责任。此外，我们可能被要求偿还我们现任和前任董事和高级管理人员因此类诉讼而产生的合理费用。因此，与我们的章程中没有这些条款的情况相比，或者与其他公司相比，我们和我们的股东在向我们的董事和高级管理人员追讨金钱损失方面的权利可能更加有限。这一限制可能会在不符合我们公司最佳利益的情况下限制您的追索权。

如果我们不能遵守适用的纳斯达克继续上市规则和要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易。为了保持该上市地位，我们必须满足纳斯达克施加的最低持续上市规则和要求，包括但不限于有关披露要求、股东权益要求、最低投标价格要求以及根据向SEC或适用监管机构提交的文件提出的公开信息要求。无法保证我们将能够遵守适用的持续上市规则和要求。

如果我们未能保持遵守所有适用的持续上市规则和要求，并且纳斯达克决定不再将我们的普通股上市，这可能会对我们普通股的市场流动性以及我们获得融资以偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

我们可能无法遵守任何纳斯达克规则和要求，这可能会对我们普通股的市场价格、我们的流动性和我们筹集资金的能力产生负面影响。

目前，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“DBGI”。如果我们未能保持对任何纳斯达克规则、要求或法规的遵守，我们的普通股可能会从报价中删除，不再在纳斯达克资本市场交易。这可能会严重限制我们普通股的流动性，以及您根据此次发行在二级市场上出售作为该单位一部分发行的普通股的能力。

未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价。

截至2025年11月6日，我们已发行和流通的普通股为6,326，930股。在公开市场出售若干普通股或根据行使我们的未行使认股权证而发行额外股份，或预期此类出售或行使，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能在随后的公开或私募发行或其他交易中出售额外的普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们增发股本，我们的股东的投资价值可能会被大幅稀释。

我们的章程允许我们发行最多1,000，000,000股普通股和最多10,000，000股优先股。为筹集额外资金，我们可能会在未来以低于现有股东支付的价格出售额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股股份的证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的业务增长、营运资金以及一般公司用途提供资金。我们也可能使用部分（由我们酌情决定）净收益来收购或投资于我们认为将提高我们公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何此类交易的当前承诺或协议。我们尚未确定具体用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将所得款项净额的重大部分用于偿还债务，我们将在招股书补充文件中列出此类债务的利率和期限。在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于投资级、计息证券。

以下对我们的普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和经修订的章程，这些章程和章程通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明中，或可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到内华达州法律的影响。下文的摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的摘要均通过参考我们的公司章程和章程对其整体进行限定，在根据本招股章程进行任何证券发售时有效。有关如何获取我们的公司章程和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中6,326，930股已发行在外，10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中6,300股A系列可转换优先股，1,643股C系列可转换优先股，以及15,906.25股D系列可转换优先股已发行在外，截至2025年11月6日。以下对我们股本的描述仅为摘要，其全部内容受我们经修订的公司注册证书、经修订的公司章程以及特拉华州法律的适用条款的约束和限定。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。

股息

根据可能适用于未来可能发行的任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付并满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付且不可评估

我们所有已发行的普通股股份，以及在转换或行使我们的可转换证券时将发行的普通股股份将在发行时全额支付且不可评估。

我局发行优先股

一般

我们的董事会被授权，在没有股东行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先权和权利，这可能大于普通股的权利。在董事会确定此类优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，除其他外：

A系列可转换优先股

2022年9月29日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，将其优先股的授权但未发行的股份中最多6,800股指定为A系列可转换优先股。2022年10月4日，公司向特拉华州州务卿提交了更正，以更正A系列优先股下的投票权条款。以下是A系列优先股的主要条款摘要。

股息

除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，A系列优先股的持有人（“持有人”）应有权获得且公司应支付的A系列优先股股票的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股票实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付于普通股股票时，如同且如果此类股息支付于普通股股票。A系列优先股的股票不得支付其他股息。

投票权

持有人有权按照指定证书中明确规定并在适用法律（包括但不限于DGCL）要求的情况下作为一个类别投票。根据适用法律（包括但不限于DGCL），持有人还有权就允许持有人与普通股股份类别投票的所有事项与普通股股份持有人一起投票，作为一个类别一起投票。

就普通股类别的任何投票而言，A系列优先股的每一股份应使其持有人有权使用确定有资格就计算转换价格之日等事项投票的公司股东的记录日期，以每股投票数等于其随后可转换成的普通股股份数量（受指定证书中规定的所有权限制的限制）。如根据DGCL，持有人的投票、作为一个类别或系列单独投票（如适用）须授权公司的特定行动，则优先股股份的规定持有人（定义见指定证书）的赞成票或同意，以集合形式一起投票，而不是单独系列投票，除非根据DGCL的要求，在提交法定人数的正式举行的会议上或经规定持有人的书面同意（除非根据DGCL另有要求）代表，除非根据DGCL的要求，否则在集合中一起投票而不是在单独的系列中投票，应构成类别或系列（如适用）对此类行动的批准。持有人有权获得其有权投票的所有股东大会的书面通知或书面同意（以及代理材料和其他信息的副本），该通知将根据公司章程和DGCL提供。

排名和清算

A系列优先股的排名应（i）优先于所有普通股；（ii）优先于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名低于任何优先股（“初级证券”）；（iii）与公司根据其条款创建的任何类别或系列股本的平价（“平价证券”）；（iv）低于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名高于任何优先股（“高级证券”），在每种情况下，关于公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配，不论是自愿或非自愿的。根据公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿（“清算”），每一持有人均有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得偿付，在将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人之前并优先于将其分配给初级证券并与向平价证券持有人的任何分配同等权益，金额等于该持有人所持有的A系列优先股的每股股份的规定价值（定义见指定证书），金额等于任何应计和未支付的股息，此后持有人有权从资产中获得资本或盈余，如果A系列优先股被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，则普通股持有人将获得与公司相同的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。公司应将任何此类清算的书面通知，不少于其中规定的付款日期前六十（60）天，邮寄给每个持有人。

转换

A系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在2022年9月29日及之后的任何时间和不时可转换为该数量的普通股（受指定证书第6（d）节规定的限制），该数量的普通股是通过将A系列优先股的该份额的声明价值（截至2022年9月29日为1,000美元）除以转换价格（定义见下文）确定的，但须遵守本指定证书中描述的实益所有权限制的某些条款。A系列优先股每股的转换价格为2022年9月29日纳斯达克资本市场普通股的收盘价（“转换价格”），可进行指定证书中所述的调整，包括股票股息和股票分割，例如（i）自2022年11月3日收盘时起生效的（i）1比100的反向股票分割，（ii）自2023年8月22日收盘时起生效的（1比25的反向股票分割，及（iii）自2024年12月12日收市起生效的1比50反向股票分割。

某些调整

如果公司在A系列优先股发行期间的任何时间，支付股票股息、发行股票分割、进行任何后续供股，或对其资产进行任何股息或其他分配，则A系列优先股的转换价格进行调整（在股票分割的情况下），持有人可以获得公司证券的购买权，或根据指定证书第7条参与公司资产的分配。

优先购买权

没有任何持有人将拥有购买或认购公司普通股或其任何其他证券的任何优先购买权。

赎回

公司有权选择在2022年9月29日之后的任何时间以当时规定价值的112%赎回任何或全部当时已发行的A系列优先股，只要有一份有效的登记声明涵盖转换A系列优先股时可发行的股份。

交易市场

持有人可根据本指定证书的条款清算或转换A系列优先股。然而，任何A系列优先股都没有成熟的交易市场，公司预计不会有市场发展。公司不打算申请任何A系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

C系列可转换优先股

2023年6月21日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，将其优先股的授权但未发行的股份中最多5,761股指定为C系列可转换优先股。以下是C系列优先股的主要条款摘要。

股息

除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，C系列优先股的持有人（“C系列持有人”）有权收取且公司应支付的C系列优先股股份的股息等于（在如同已转换为普通股的基础上）并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付给普通股股份时。不得对C系列优先股的股票支付其他股息。

投票权

C系列持有人有权按照指定证书中明确规定并在适用法律（包括但不限于DGCL）要求的情况下作为一个类别投票。C系列持有人还有权根据适用法律（包括但不限于DGCL）就允许C系列持有人与普通股股份类别投票的所有事项与普通股股份持有人一起投票，作为一个类别一起投票。

就普通股类别的任何投票而言，C系列优先股的每一股应赋予其持有人以每股投票数量等于其随后可转换成的普通股股份数量的权利（受指定证书中规定的所有权限制的限制），使用确定公司股东有资格就转换价格计算之日等事项投票的记录日期。如果根据DGCL，C系列持有人的投票、作为一个类别或系列单独投票（如适用）被要求授权公司的特定行动，则所要求的必要持有人（如指定证书中所定义）的赞成票或同意，共同投票，而不是单独的系列，除非根据DGCL的要求，在提交法定人数的正式举行的会议上由代表出席或经所需持有人书面同意（除非根据DGCL另有要求），应构成该类别或该系列（如适用）对该行动的批准。C系列持有人有权获得所有股东大会的书面通知或书面同意（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本），他们将有权就其投票，该通知将根据公司章程和DGCL提供。

排名和清算

C系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于初级证券；（iii）与平价证券平价；以及（iv）在每种情况下，在公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配方面，无论是自愿或非自愿，均低于高级证券。根据公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在清算时，每一持有人均有权从合法可供分配给股东的公司资产中获得付款，而不是将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人，并与分配给平价证券持有人的任何分配享有同等权益，该持有人持有的每一股C系列优先股的规定价值（定义见指定证书）以及与其任何应计和未支付的股息相等的金额，此后C系列持有人有权从资产中获得资本或盈余，如果C系列优先股被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，则普通股持有人将获得与公司相同的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。公司应将任何此类清算的书面通知，不少于其中规定的付款日期前六十（60）天，邮寄给每个持有人。

转换

C系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在2023年6月21日及之后的任何时间和不时可转换为该数量的普通股（受指定证书第6（d）节规定的限制），该数量由C系列优先股的该份额的声明价值（截至2023年6月21日为1,000美元）除以转换价格（定义见下文）确定，但受本指定证书中所述的实益所有权限制的某些条款的限制。C系列优先股每股的转换价格为17.9 25美元，为（a）2023年6月20日（公司与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy和Elodie Crichi于2023年6月21日签订的证券购买协议日期前一个交易日）在纳斯达克资本市场报告的每股普通股收盘价中的较低者，（b）Sundry SPA日期前五个交易日在纳斯达克资本市场报告的普通股每股平均收盘价，可能会在此进行调整（“C系列转换价格”）。

某些调整

如果公司在C系列优先股流通期间的任何时间支付股票股息、发行股票分割、进行任何后续供股，或对其资产进行任何股息或其他分配，则持有人可以根据指定证书第7节调整C系列优先股的转换价格、获得公司证券的购买权或参与公司资产的分配。

优先购买权

没有任何持有人将拥有购买或认购公司普通股或其任何其他证券的任何优先购买权。

赎回

公司有权在2023年6月21日之后的任何时间以当时规定价值的112%赎回任何或全部当时已发行的C系列优先股，只要有一份有效的登记声明涵盖C系列优先股转换时可发行的股份。

交易市场

C系列持有人可根据相关指定证书的条款清算或转换C系列优先股。然而，任何C系列优先股都没有成熟的交易市场，公司预计不会有市场发展。公司不打算申请任何C系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

D系列可转换优先股

2025年8月8日，公司向特拉华州州务卿提交了D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书，将其优先股的已授权但未发行的股份中最多15,000股指定为D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“D系列优先股”）。2025年9月25日，公司向特拉华州州务卿提交了对D系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书的某些第一修正案，据此，除其他事项外，公司将（i）可发行的D系列优先股的股份数量从每股15,000股增加到17,500股，以及（ii）D系列优先股的“规定价值”从每股1,000美元增加到1,150美元。以下是D系列优先股的主要条款摘要。

股息

除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，D系列优先股的持有人（“D系列持有人”）应有权收取且公司应支付的D系列优先股股票的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股票实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付于普通股股票时，如同且如同此类股息支付于普通股股票。不得对D系列优先股的股票支付其他股息。

无投票权

D系列持有人无权享有任何投票权，除非适用法律要求或经修订的公司注册证书或指定证书中明确规定。

排名和清算

D系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于初级证券；（iii）与平价证券平价；以及（iv）在每种情况下，就公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配而言，无论是自愿还是非自愿，均低于高级证券。根据公司任何高级证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在清算时，每个D系列持有人有权从合法可分配给股东的公司资产中获得付款，在将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人之前并优先于向平价证券持有人的任何分配和同等权益，相当于该D系列持有人所持有的D系列优先股的每一股份的规定价值（定义见指定证书）的金额，以及相当于任何应计和未支付的股息的金额，此后，D系列持有人将有权从资产中获得资本或盈余，如果D系列优先股被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，则普通股持有人将获得与公司相同的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。公司应将任何此类清算的书面通知（不少于其中规定的付款日期前六十（60）天）邮寄给每个持有人。

转换

D系列优先股的每一股可在发行后立即根据D系列持有人的选择在任何时间和不定期转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股；但条件是，D系列持有人无权将D系列优先股的任何股份转换为普通股，但在转换生效后，该D系列持有人（连同其关联公司）将实益拥有公司已发行和已发行普通股超过19.99%的股份，除非且直至公司根据届时普通股上市的任何其他国家证券交易所的第5635（d）条规则或任何类似规则从公司股东处获得纳斯达克适用的规则和条例可能要求的批准。

价格保护和某些调整

如果在任何D系列优先股流通期间的任何时间，（i）除任何豁免发行（定义见指定证书）外，公司发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券（或修订公司的任何已发行证券），其有效价格为或行使或转换价格低于转换价格，则在该发行或出售时，转换价格应降至已发行或出售的证券的销售价格或行使或转换价格，（ii）公司（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，紧接此类细分之前有效的转换价格和底价将按比例降低。尽管有上述规定，在发生任何反向股票分割、股份合并或其他类似交易导致普通股流通股数量减少的情况下，不得调整转换价格和底价。

参与权

在向D系列持有人发行D系列优先股的六（6）个月周年之前，一旦公司在根据《证券法》免于登记的交易中以现金对价或本协议的单位组合发行任何普通股或普通股等价物（“后续融资”），D系列持有人将有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与相当于后续融资总额30%的金额。

交易市场

D系列持有人可根据本指定证书的条款清算或转换D系列优先股。然而，任何D系列优先股都没有既定的交易市场，公司预计不会有市场发展。公司不打算申请任何C系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市

期权

截至2025年11月6日，共有31股普通股在行使未行使股票期权时可发行，加权平均行使价格为每股452,500美元。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

我们发行的任何债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，如果适用，可能会修改或替换下文摘要中描述的一般条款。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务担保。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约（以及我们可能不时订立的每项契约所允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考而对其整体作出限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件所述方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率，或以低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

一般

我们可能会为购买普通股或优先股发行认股权证。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股或优先股一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写的招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种认股权证证书形式（如适用），该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股的股份数量。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的有效期届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证证书和适用的招股说明书补充文件的形式，具体说明认股权证的行使地点和方式。一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下的认股权证金额（如适用）发出新认股权证或新认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时对可在行使时购买的普通股或优先股（如有）进行投票或收取任何股息或付款的权利。

未偿认股权证

截至2025年11月6日，共有32,436，481股普通股可在行使未行使认股权证时以每股1.18美元的加权平均行使价发行，其中包括20,555股A-1系列认股权证，行使价为每股144美元，将于2029年11月7日到期，以及2,068，965股普通股可在行使未行使预融资认股权证时以每股0.01美元的行使价发行。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利少于全部被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们将作为证物在相关系列单位发行前向作为本招股说明书一部分的注册声明、描述我们根据本招股说明书可能提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议进行备案。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般

我们可以以任何组合发行由普通股或优先股和认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的条款，包括但不限于：

本节中所述的规定，以及“普通股和优先股的说明”和“认股权证的说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

我们可能会与单位代理人订立单位协议。各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券项下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可能会不时以以下任何一种或多种方式出售我们的证券：

适用的招股说明书补充文件将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理商的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开发行价格、适用的代理商佣金、交易商购买价格或承销商折扣。任何参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可不时在一项或多于一项交易中、按议定价格、按固定价格或固定价格（可能有变动）、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的各种价格或按与现行市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的要约可由我们直接征集或由我们不时指定的代理人征集。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将利用其商业上合理的努力在其委任期间招揽购买或持续出售证券。代理商可能会从我们获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。代理商还可以从他们作为委托人出售的证券的购买者那里获得补偿。每个特定代理商将获得与销售相关的协商金额的补偿，这可能超过惯例佣金。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。因此，根据《证券法》，他们收到的任何佣金、折扣或特许权以及转售他们购买的证券的任何利润可被视为承销折扣或佣金。我们没有与任何承销商或经纪自营商就出售其证券订立任何协议、谅解或安排。截至本招股章程日期，任何经纪自营商或其他人士与我们之间并无特别销售安排。证券的发售及出售期限并无订定。

如有承销商被用于出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等证券将由承销商为自己的账户取得，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中按固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格不时转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接向公众发售。如果在出售证券时使用任何承销商或承销商，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，承销商的义务受制于某些先决条件，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有这些证券。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将此类证券转售给公众。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括经纪商或交易商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易或交叉交易，其中同一经纪商或交易商在交易双方担任代理。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

购买证券的要约可以由我们直接征集，并且可以由我们直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售证券的任何转售。

根据与我们的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就这些代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项作出贡献。任何弥偿或贡献的条款及条件将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、经纪自营商或代理商可能会从我们获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人也可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪自营商或代理人的补偿金额将根据涉及股票的交易协商确定，可能超过惯常的佣金。在实现销售时，我们聘请的经纪自营商可能会安排其他经纪自营商参与转售。

除普通股以外的任何证券将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，就普通股而言，可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中另有规定，我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对任何证券的流动性或交易市场作出保证。

代理、承销商和交易商可在日常业务过程中与美国或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他方式进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招募说明书补充文件中载明。

反收购条款与论坛选择

特拉华州法律的某些规定以及我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程可能会使以下情况变得更加困难：

下文概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，针对不友好或主动提出的收购或重组我们的提议，加强保护的好处大于阻止此类提议的坏处。除其他外，就这类提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法。我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，这是一项反收购法。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务收购”，除非该“业务收购”或该人成为感兴趣的股东的交易以规定方式获得我们的董事会批准。通常，“业务收购”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。

股东大会。根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官和总裁，以及合计持有我们普通股25%股份的股东才能召开股东特别会议。

没有累积投票。我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程没有规定董事选举中的累积投票。

禁止股东书面同意采取行动。我们第六次修订和重述的公司注册证书不允许股东以书面同意代替会议行事，除非我们的董事会事先批准。

未指定优先股。未指定优先股的授权使得董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图获得我们控制权的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。

修订第六份经修订及重述的法团注册证明书的条文。第六次经修订和重述的公司注册证书一般需要至少662丨3%的已发行有表决权股票持有人的赞成票，才能修订第六次经修订和重述的公司注册证书的任何条款，其中包括：

论坛的选择。我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖时，特拉华州联邦地区法院）应是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：

我们第六次修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似的专属联邦法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，虽然特拉华州最高法院已裁定此类专属联邦法院条款在特拉华州法律下具有票面效力，但其他法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。这一专属法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意我们第六次修订和重述的公司注册证书的这一排他地条款。这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们第六次修订和重述的公司注册证书中的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。与解决其他司法管辖区的诉讼相关的额外费用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

董事责任及赔偿的限制

我们第六次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下任何一项的责任除外：

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的第六份经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人，而我们经修订和重述的章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在法律允许的最大范围内赔偿我们的雇员和其他代理人。我们认为，根据我们的章程作出的赔偿至少涵盖了受赔方的疏忽和重大过失。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人就其以这种身份的行为所引起的任何责任获得保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

除了我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还签订了赔偿我们的董事和执行官的协议。除其他事项外，这些协议规定向我们的董事和高级管理人员赔偿任何此类人员在因担任董事或高级管理人员的服务或应我们的要求而引起的任何诉讼或程序中产生的费用、判决、罚款、罚款和和解金额。

我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。没有涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序。我们并不知悉任何可能导致董事、高级职员、雇员或代理人提出赔偿要求的未决或威胁诉讼或程序。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Lucosky Brookman LLP为我们传递。

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及这两年每年的相关合并经营报表、股东权益（赤字）和现金流量表，均已由独立注册公共会计师事务所M & K CPAS，PLLC审计，如其报告中所述，该报告以引用方式并入，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。鉴于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含我们提交的报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站https://www.digitalbrandsgroup.co上向公众提供。本公司网站所载资料并无纳入或以引用方式纳入本招股章程。

我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已以引用方式并入招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。我们将根据口头或书面要求免费提供这些信息。如需这些信息，请致电或致函公司秘书，c/o Digital Brands Group, Inc.，地址为公司办公室，地址为1400 Lavaca Street，Austin，Texas 78701。这个地址我们的电话号码是209-651-1072。

SEC的规则允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用”纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程日期后至以本招股章程方式发行证券终止日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在（i）首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书日期以及本次发行终止或完成之前，应被视为自提交此类文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书，但我们不包含向SEC“提交”但不被视为“已提交”的任何文件或文件的部分。如上文所述，我们随后向SEC提交的以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代作为本招股说明书一部分的任何先前信息。

我们将根据每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件特别以引用方式并入该等文件。您可以通过以下地址和电话，免费索取这些备案的复印件：

Digital Brands Group, Inc.

注意：秘书

拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀78701

(209) 651-0172

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最高可达100,000，000美元

普通股

前景补充

2026年4月15日