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SC13d 1 eh220216522_13d-ldb.htm 附表13D

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表13D

根据1934年《证券交易法》

 

(规则13d-102)

 

须包括在根据本条例提交的报表内的资料

第13d-1(a)条及其根据第13d-2(a)条提交的修正案

 

阿波罗全球管理公司

(发行人名称)
 

普通股,每股面值0.00001美元

(证券类别名称)
 

03769M106

(CUSIP号)
 

c/o Elysium Management LLC
公园大道445号1401套房
纽约州纽约市10022

(646) 589-8607

(姓名、地址和电话号码)
授权接收通知和通讯)
 

2022年1月1日

(需要提交本声明的事件发生日期)

 

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于240.13d-1(e),240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而正在提交本附表,请选中以下框。

 

注意:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本,包括所有展品。对于要向其发送副本的其他各方,请参见240.13d-7。

 

*此封面页的其余部分应填写,以供报告人在此表格上就证券的主题类别进行首次申报,并用于随后的任何修订,其中包含可能更改先前封面页中所提供的披露的信息。

 

就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称“该法”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”,或以其他方式承担该法案第18条的责任,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参见注释)。

 

 

 

     

 

 

CUSIP No.03769M106

附表13D 第2页,共7页

 

 

1

报告人名称

 

LDB2014LLC

 
2

如果组中有成员,请选中相应的框

 

 

(a)

(b)

3

仅供SEC使用

 

 

 
4

资金来源

 

OO

 
5

如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框

 

 

6

公民身份或组织地点

 

特拉华州

 

数量

股份

有利地

由每个人拥有

报告人

7

唯一投票权

 

6,647,120

8

共享投票权

 

-0-

9

唯一的判断力

 

6,647,120

10

共享的处理能力

 

-0-

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

6,647,120

 
12

复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份

 

 

13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

1.2% (1)

 
14

报告人的类型

 

OO

 

 

 

(1) 基于Apollo Global Management,Inc.的570,921,096股普通股,每股面值0.00001美元(以下简称“发行人”)根据发行人提供给报告人的规定,于2022年1月6日发行和发行。

 

     

 

 

CUSIP No.03769M106

附表13D 第3页,共7页

 

 

项目1。证券和发行人。

 

这份附表13D(“附表13D”)是由特拉华州有限责任公司LDB2014,LLC(“LDB2014LLC”或“报告人”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的,涉及普通股的股票,每股面值0.00001美元(“普通股”),特拉华州公司Apollo Global Management,Inc.(“发行人”)。

 

项目2。身份和背景。

 

(a)

这份附表13D是代表LDB2014LLC提交的。

 

(b) 报告人的主要业务地址是C/O Elysium Management LLC,地址为:445Park Avenue,Suite1401,New York,NY10022。

 

(c)

LDB2014LLC是一家为Leon D. Black先生的家庭成员提供利益的信托投资工具。Barry J.Cohen先生,John J. Hannan和Bradley J. Wechsler是LDB2014LLC的经理。

 

(d) 报告人在过去五年中没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

 

(e) 在过去五年中,报告人没有成为具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方,并且由于这种诉讼的结果,曾经或正在受到一项禁止今后违反的判决、法令或最终命令的约束,或禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动,或发现任何违反此类法律的行为。

 

(f)

报告人是特拉华州的一家有限责任公司。

 

项目3。资金来源及金额或其他对价.

 

LDB2014LLC收购了6,647,120股普通股,与《合并协议和计划》中拟进行的交易有关, 截至3月8日, 2021年(“合并协议”), 在阿波罗全球管理公司的领导下, Inc., 特拉华州的一家公司(“AGM”), 雅典娜控股有限公司, 一家百慕大豁免公司(“AHL”), Tango Holdings, Inc., 特拉华州的一家公司,是AGM(“控股公司”)的直接全资子公司, Blue Merger Sub, Ltd., 一家百慕大豁免公司和控股公司的直接全资子公司(“AHL合并子公司”), 和Green Merger Sub, Inc., 一家特拉华州的公司和一家直接, 控股公司的全资子公司(“AGM合并子公司”)。根据合并协议,AGM合并子公司与AGM合并,并与AGM合并,AGM作为控股公司的存续公司和直接子公司(“AGM合并”), AHL合并子公司与AHL合并,并与AHL合并,AHL作为控股公司的存续公司和直接子公司(“AHL合并”, 加上年度股东大会的合并, “合并”)。【1月1日, 2022, 随着合并的完成, (a)每股普通股(AGM作为库藏股或AGM的子公司持有的股份除外)或AGM的其他股权被转换为一股普通股或控股公司的等值股权, (b)年度股东大会更名为阿波罗资产管理公司, Inc.and(C)Holdings更名为Apollo Global Management, 股份有限公司。另外, “以前持有的阿波罗运营集团的单位被交换为持有的普通股和现金的组合。,

 

     

 

 

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附表13D 第4页,共7页

 

 

项目4。交易目的。

 

以上第3项中列出的信息通过引用并入本文。

 

股东协议

 

报告人是发行人,Leon D. Black,Marc J. Rowan,Joshua J. Harris(每个“主体”)和其他人之间的日期为2022年1月1日的股东协议(“股东协议”)的一方。《股东协议》规定:

 

· 发行人将提名每位委托人(或他的指定人,如适用)作为发行人董事会董事名单的一部分(以下简称“董事会”),只要该委托人及其家族成员实益拥有至少4亿美元的价值或1000万股普通股(以下简称“所有权门槛”);

 

· 如果董事会提出要求,每位委托人(或其指定的人(如适用))将在该委托人不再满足所有权门槛的情况下从董事会辞职;

 

· 每位委托人及其家庭成员同意对其各自的所有普通股进行投票,以选举其他委托人(或其指定人,如适用);

 

· 发行人将建议其股东投票赞成委托人(或其指定人,如适用),否则发行人将采取一切合理的行动来支持其提名和选举(包括在必要时填补董事会空缺);

 

· 只要该委托人在董事会任职且对该委托人的所有权门槛满意,每位委托人(但不是其指定的人)就有权在董事会执行委员会中拥有一个席位。;

 

· 未经其他委托人同意,发行人不会按比例向任何委托人进行分配或支付;

 

· 每个委托人和发行人都同意不采取与《股东协议》条款不一致的行动,也不以歧视一个或多个委托人的方式采取行动,并且如果其他人提出建议,将同意反对任何此类行动;

 

· 每个委托人都将拥有有关发行人业务的惯常信息权,只要该委托人及其家族成员符合所有权门槛,该门槛等于所有权门槛的50%;和

 

· 每位委托人将有权使用发行人办公室的办公空间以及发行人提供的行政和后勤支持;前提是,该委托人继续(a)向发行人提供服务(作为董事会成员除外),(b)担任董事局执行委员会成员,或(c)担任董事局主席或董事局任何委员会的主席。

 

《股东协议》还授予协议各方(及其允许的受让人)权利, 在某些情况下,在某些限制下, 要求发行人根据1933年《证券法》进行登记, 经修订(“证券法”), 他们持有或获得的普通股。根据股东协议, 每一方(及其允许的受让人)(i)具有“要求”注册权,要求发行人根据《证券法》对所持有或获得的普通股进行注册, 可以要求发行人提供允许在较长时期内不时出售在市场上持有或获得的普通股的登记声明以及有能力行使与其他注册权持有人要求或发行人发起的注册发行有关的某些附带注册权。发行人已同意赔偿每一方(及其允许的受让人, 与某些关联方一起),以对抗因任何不真实陈述或在任何注册声明或招股说明书中遗漏重大事实而导致的任何损失或损害,该持有人根据该声明或招股说明书出售普通股, 除非这种责任是由持有人的错报或遗漏引起的, “每一方(及其允许的受让人)都同意赔偿发行人因他(或他们)的错误陈述或遗漏而造成的所有损失。,

 

     

 

 

CUSIP No.03769M106

附表13D 第5页,共7页

 

 

以上对《股东协议》的引用和描述并不旨在是完整的,并且通过引用该协议的全文对其进行了完整的限定,该协议作为本协议的附件1提交,并通过引用并入本文。

 

投票协议和委托人之间的协议

 

报告人已承认,其收到的与合并有关的普通股将受日期为8月6日的投票协议的规定的约束, 2021年由Leon D. Black和BRH Holdings GP, LTD。根据投票协议, 布莱克先生已同意在发行人的任何年度股东大会或特别会议上安排出席并投票(或安排投票), 或者, 在允许任何书面同意的情况下, 应适当执行并及时交付(或促使执行和交付)发行人股东的任何适用的书面同意,以代替, 他持有的所有普通股(i)赞成根据8月6日生效的BRH管理文件批准的发行人董事会的任何被提名人, 2021, 包括委托人之间的协议, 经修正后, 及反对任何未获如此批准的获提名人的当选;但以下情况除外, 在这两种情况下, 根据《股东协议》被提名人, “其选举受股东协议的约束。,

 

上述对《投票协议》和《委托人之间的协议》(经修订)的引用和描述并不完整,并应参考此类协议的全文进行完整的限定,这些文件作为本文件的证物提交,并通过引用并入本文。

 

一般情况

 

报告人出于投资目的收购了本附表13D中报告的普通股,并打算持续审查对发行人的此类投资。与这些目的相一致, 报告人可以与, 没有限制, 发行人的一名或多名股东, 发行人的管理层和/或发行人董事会的一名或多名成员,并可以就发行人的经营提出建议, 前景, 商业和Financial Strategies, 战略交易, 资产和负债, 商业和融资选择, 发行人董事会的组成和报告人认为与其对发行人的投资有关的其他事项。报告人预计, 时不时地, 审查其在普通股或发行人股份中的投资地位,并可以, 根据发行人的表现和其他市场条件, 增加或减少他们在普通股中的投资头寸。报告人可能, 时不时地, 在公开市场或私下协商的交易中额外购买普通股, 根据其对发行人业务的评估, 前景, 财务状况和经营成果, 普通股的市场, 报告人可利用的其他机会, 总体经济状况, 股票市场状况和其他因素。取决于上面提到的因素, 报告人还可以决定持有或处置其在普通股中的全部或部分投资,和/或与机构交易对手就发行人的证券进行衍生交易, 包括普通股。报告人可能采取的任何行动可能会在任何时间和不时作出,而无需事先通知,并将取决于报告人对众多因素的审查, 包括, 但不限于:对发行人业务的持续评估, 财务状况, 经营和前景;发行人证券的价格水平;一般市场, “行业和经济状况;替代业务和投资机会的相对吸引力;以及其他未来发展。,

 

除以下第4项或第6项所述外,报告人目前没有与此有关或将导致此种情况的任何计划或提议,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”),附表13D第4项(a)至(j)条中规定的任何行为。

 

 

 

 

CUSIP No.03769M106

附表13D 第6页,共7页

 

 

项目5。在发行人证券中的权益。

 

在本附表13D中,普通股的所有权百分比是基于570,921,096股普通股,截至2022年1月6日已发行和发行在外,由发行人提供给报告人。

 

(a)和(b)

 

截至本附表13D之日,LDB2014LLC是其直接持有的6,647,120股普通股(约占普通股的1.2%)的实益拥有人。LDB2014LLC对此类股份拥有唯一的投票权和唯一的处置权。

 

根据根据《股东协议》达成的协议,根据《交易法》第13d-3条的规定,包括报告人在内的各方可被视为作为一个集团行事。股东协议的各方作为一个整体,实益拥有总计159,540,354股普通股(约占普通股的27.9%)。报告人否认该等其他各方所拥有的任何证券的实益拥有权。只有报告人实益拥有的普通股是本附表13D的主题。有关报告人与股东协议其他各方之间的关系的说明,请参见第4项。

 

(c)以上第3项和第4项中列出的信息在适用的情况下通过引用并入本第5(c)项。

 

(d)不适用。

 

(e)不适用。

 

项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

 

以上第4项概述了《股东协议》,《投票协议》和《委托人之间的协议》的某些规定,并通过引用并入本文。

 

项目7。作为证物归档的材料。

 

附件1:Apollo Global Management,Inc.发行人、Leon D. Black、Marc J. Rowan、Joshua J. Harris和其他当事人之间于2022年1月1日签署的《股东协议》。

 

附件2:Leon D. Black与BRH Holdings GP,Ltd.之间的投票协议,日期为2021年8月6日。

 

《附件3:委托人之间的协议》,日期为2007年7月13日,由Leon D. Black,Marc J. Rowan,Joshua J. Harris,Black Family Partners,L.P.,MJR Foundation LLC,AP Professional Holdings,L.P.和BRH Holdings,L.P.(根据《附件10.9》并入阿波罗资产管理公司,公司在S-1表格上的注册声明(文件号333-150141)。

 

附件4:Leon D. Black,Marc J. Rowan,Joshua J. Harris,Black Family Partners,L.P.,MJH Partners,L.P.,MJR Foundation LLC,AP Professional Holdings,L.P.和BRH Holdings之间于2020年7月29日对委托人之间的协议进行的修订,L.P.(根据阿波罗资产管理公司截至2020年6月30日的10-Q表格(文件号001-35107)的附件10.3合并)。

 

附件5:授权书,日期为2022年1月3日。

 

 

 

 

CUSIP No.03769M106

附表13D 第7页,共7页

 

 

签名

 

经合理查询,并据我所知和所信,我保证本声明所载的信息是真实,完整和正确的。

 

日期:2022年1月10日

 

LDB2014LLC

 
       
  由: /s/Barry J.Cohen  
   

姓名:Barry J.Cohen

 
    职务:事实律师  

 

 

 

注意。故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为(见18U.S.C.1001)。