附件 4.1

 

TRITON集装箱国际有限公司，

TAL国际集装箱公司，

TRITON INTERNATIONAL LIMITED各全资子公司，

共同，作为发行人，

和

TRITON国际有限公司，

作为父母担保人

 

 

indenture

日期截至

2026年1月21日

 

 

债务证券

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为受托人

 

之间的和解与纽带

1939年信托契约法案和契约*

 

信托契约法案部分		义齿部分
§ 310（a）		11.04（a）、16.02
(b)		11.01（f）、11.04（b）、11.05（1）、16.02（b）（1）11.04（b）、16.02
§ 311		11.01（f）、16.02
§ 312		14.02（d）、16.02（b）11.10、16.02
（c）		11.10, 16.02
§ 313（a）		10.01（a）、16.02
§ 314		16.02
§ 315（e）		11.05, 16.02
§ 316		16.02
§ 317		16.02
§ 318		16.02

 

*	出于任何目的，这种和解和联系不应被视为义齿的一部分。

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.01款		定义			2
第二条。证券的形式					10
第2.01款		证券条款			10
第2.02款		受托人认证证书表格			10
第2.03款		受托人的认证证书由认证代理人出具的表格			11
第三条。债务证券					11
第3.01款		金额不限；可串联发行			11
第3.02款		面额			13
第3.03款		执行、认证、交付和约会			14
第3.04款		临时证券			15
第3.05款		注册官			16
第3.06款		转让及交换			16
第3.07款		残废、毁损、遗失、被盗证券			19
第3.08款		利息的支付；利息权利的维护			19
第3.09款		取消			20
第3.10款		利息的计算			20
第3.11款		证券方面的支付货币			20
第3.12款		判决			21
第3.13款		CUSIP号码			21
第四条。赎回证券					21
第4.01款		赎回权的适用			21
第4.02款		选择要赎回的证券			21
第4.03款		赎回通知			22
第4.04款		赎回价款的入金			22
第4.05款		赎回日应付证券			23
第4.06款		部分赎回的证券			23
第一条五、不断下降的资金					23
第5.01款		下沉基金的适用性			23
第5.02款		强制偿债基金义务			23
第5.03款		可选择以下沉基金赎回价赎回			24
第5.04款		下沉资金支付的应用			24

 

-我-

目 录

（续）

 

				页
第六条。发行人的特定盟约					25
第6.01款		证券的付款			25
第6.02款		付款代理			25
第6.03款		以信托方式持有付款			25
第6.04款		发行人或母担保人可能合并、转让资产时			26
第6.05款		合规证书			27
第6.06款		证券持有人的有条件豁免			27
第6.07款		高级人员关于违约的声明			27
第七条。受托人和证券持有人的补救措施					27
第7.01款		违约事件			27
第7.02款		加速；撤销和废止			29
第7.03款		其他补救办法			30
第7.04款		作为实际代理人的受托人			30
第7.05款		优先事项			31
第7.06款		证券持有人的控制；过去违约的豁免			31
第7.07款		诉讼时效			31
第7.08款		持有人获得付款的权利			32
第7.09款		承担费用			32
第7.10款		补救措施累计			32
第八条。关于证券持有人					33
第8.01款		证券持有人的诉讼证据			33
第8.02款		执行或持有证券的证明			33
第8.03款		人士视为拥有人			33
第8.04款		同意的效力			34
第九条。证券持有人会议					34
第9.01款		会议宗旨			34
第9.02款		受托人召集会议			34
第9.03款		发行人或证券持有人召集会议			34
第9.04款		投票资格			34
第9.05款		会议规管			35
第9.06款		投票			35
第9.07款		不会因会议而延误权利			35
第十条发行人与受托管理人和证券持有人的报告`清单					36
第10.01款		受托人的报告			36
第10.02款		发行人的报告			36
第10.03款		证券持有人名单			37

 

-三-

目 录

（续）

 

				页
第一条XI。关于受托人					37
第11.01款		受托人的权利；补偿及赔偿			37
第11.02款		受托人的职责			40
第11.03款		违约通知			40
第11.04款		资格；取消资格			41
第11.05款		辞职及通知；免职			41
第11.06款		委任继任受托人			42
第11.07款		合并后的继任受托人			42
第11.08款		依赖人员证书的权利			43
第11.09款		委任认证代理人			43
第11.10款		证券持有人与其他证券持有人的通信			44
第十二条。满足与解除；防御					44
第12.01款		条款的适用性			44
第12.02款		证券责任的解除；撤销			44
第12.03款		撤销的条件			45
第12.04款		信托款项的运用			46
第12.05款		偿还发行人款项			46
第12.06款		对美国政府义务的赔偿			46
第12.07款		复职			47
第十三条。某些人的豁免					47
第13.01款		无个人责任			47
第十四条。补充契约					47
第14.01款		未经证券持有人同意			47
第14.02款		经证券持有人同意；限制			49
第14.03款		受托人受保护			50
第14.04款		执行补充义齿的效力			50
第14.05款		证券上或交易所的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上			50
第14.06款		符合TIA			50
第十五条。证券的从属地位					50
第15.01款		同意从属			50
第15.02款		关于解散、清算和重整的分配；证券代位权			50
第15.03款		发生优先债务违约时不支付证券			51
第15.04款		获准就证券作出付款			52
第15.05款		证券持有人向受托人授权以实现从属地位			52

 

-三-

目 录

（续）

 

				页
第15.06款		向受托人发出的通知			52
第15.07款		受托人作为优先债务持有人			52
第15.08款		高级负债条款的修改			53
第15.09款		对司法命令或清算代理人证书的依赖			53
第15.10款		抵偿及解除；失责及契约失责			53
第15.11款		高级负债持有人的非受托受托人			53
第十六条。父母担保					53
第16.01款		父母担保			53
第16.02款		继任者和受让人			55
第16.03款		不放弃			55
第16.04款		修改			55
第16.05款		非减值			55
第16.06款		父母担保的从属地位			55
第十七条。杂项规定					55
第17.01款		关于条件先例的证明和意见			55
第17.02款		信托契约法案控制			56
第17.03款		向发行人及受托人发出的通知			56
第17.04款		向证券持有人发出的通知；豁免			57
第17.05款		法定假日			57
第17.06款		标题和目录的影响			57
第17.07款		继任者和受让人			57
第17.08款		可分离性条款、整个协议			57
第17.09款		义齿的好处			57
第17.10款		同行原件			58
第17.11款		不可抗力			58
第17.12款		管辖法律；陪审团放弃审判			58
第17.13款		对管辖权的同意			58
第17.14款		爱国者法案			58

 

-IV-

日期为2026年1月21日的契约，在TRITON CONTAINER INTERNATIONAL LIMITED（“TCIL”）、TAL INTERNAL CORPORATION（“TALICC”，连同TCIL，各自为“发行人”，统称为“发行人”）、各自为TRITON INTERNATIONAL LIMITED的全资子公司（“母公司担保人”）、WILMINGTON TRUST、全国性银行业协会NATIONAL Association，作为受托人（以此身份，“受托人”）和母公司担保人。

见证：

然而，TCIL和TALICC各自已正式授权执行和交付本契约，以规定发行本金总额不受限制的无担保债券、票据、债券或其他债务证据（“证券”），并按本契约的规定在一个或多个系列中不时发行；

然而，母公司担保人已按以下规定正式授权执行和交付本契约及其对证券的担保（“母公司担保”）；和

然而，为了使本契约成为发行人和母公司担保人的有效和具有法律约束力的协议，一切必要的事情都已经按照其条款做了。

现在，因此，这份契约见证：

即，考虑到房地及其持有人为证券的所有现在和未来持有人的平等和成比例的利益而购买证券，各方同意和承诺如下：

第一条。

定义

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）除非本义齿中另有定义或上下文另有要求，否则本文中使用的所有未经定义的术语，如在《信托义齿法》中直接定义或通过引用在其中定义，均具有其中赋予它们的含义；

（c）“herein”、“hereof”和“herein under”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（d）此处对“Article”或“Section”或其他细分的提述是对本义齿的一条、一节或其他细分的提述，除非文意另有所指；和

（e）除非本契约或任何证券另有规定，否则“执行”、“执行”、“签署，”与本义齿、任何担保或本合同所设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的拟签署的任何文件中使用或与之相关的“签字”和具有类似意义的词语，应被视为包括电子签字和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的最大限度内并在任何适用法律中规定的情况下，具有与手工签立的油墨签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律，规定尽管本文有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

 

1

第1.01节定义。

除文意另有所指外，本节1.01中定义的术语就本义齿的所有目的而言，应具有以下所述含义：

关联公司：“关联公司”一词在用于任何特定人员时，应指由该特定人员直接或间接控制或控制的任何其他人员，或与该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人员；但尽管有上述规定，就母担保人、任何发行人或任何发行人的任何子公司而言，“关联公司”不包括除母担保人和母担保人的任何子公司以外的任何人员（如适用）。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、协议或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

认证代理人：“认证代理人”一词应具有第11.09节赋予的含义。

破产法：“破产法”一词是指美国法典第11条。

破产法：“破产法”一词是指《破产法》和任何类似的关于债务人救济的联邦、州或外国法律。

董事会：除非另有说明，“董事会”一词是指发行人的董事会（如适用），或就任何人而言，指该人（或，如该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他理事机构）或其任何正式授权的委员会（如适用）的董事会或经理。

董事会决议：“董事会决议”一词系指经TCIL或TALICC的秘书或助理秘书（如适用）认证的一项或多项决议的副本，该决议已由董事会（或董事会的一个委员会，但以董事会已授权任何该等其他委员会设立或批准所设想的事项为限）正式通过，并在该认证日期并交付给受托人时具有完全效力和效力。

营业日：“营业日”一词，当用于本契约或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是法律或行政命令授权或有义务在该支付地点或该地点的银行机构关闭的日子。

股本：“股本”一词是指：

（a）如属法团或公司，则为法团股份或股份；

（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

（c）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）或会员权益；及

（d）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益份额或资产分配。

 

2

Code：“Code”一词是指经修订的1986年《国内税收法典》。

公司订单：“公司订单”一词是指任何高级人员以TCIL和TALICC的名义签署并交付给受托人的书面订单。

公司信托办公室：术语“公司信托办公室，”或其他类似术语，指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办事处，在本协议日期的办事处位于1100 North Market Street，Wilmington，Delaware 19890，注意：Triton Container International Notes Administrator，或受托人可能不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托人员（或该继任受托人不时藉通知持有人及发行人而指定的其他地址）。

信贷融通：“信贷融通”一词是指截至2024年7月9日的第十二份经修订和重述的信贷协议，除其他外，发行人（作为借款人）、母担保人（作为担保人）、不时作为其当事人的各贷款人以及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或续期、退还、替换、重组、再融资、偿还、增加或展期，全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他条款，是否与原行政代理人和出借人或其他代理人和出借人或其他。

货币：“货币”一词是指美元或外币。

托管人：“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

违约：“违约”一词是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

违约利息：“违约利息”一词与第3.08（b）节赋予的含义相同。

Delaware LLC：“Delaware LLC”一词是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

Delaware LLC Division：“Delaware LLC Division”一词是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何Delaware LLC法定分为两个或更多个Delaware LLC。

存托人：“存托人”一词是指，就以一种或多种全球证券形式可全部或部分发行的任何系列证券而言，发行人根据第3.01条指定为存托人的每一人，直至一名或多名继任存托人根据本义齿的适用条款成为存托人为止，其后“存托人”是指或包括当时根据本义齿担任存托人的每一人，如果在任何时候有不止一名这样的人，任何此类系列的证券所使用的“存托人”是指该系列证券的存托人。

指定货币：“指定货币”一词与第3.12节赋予的含义相同。

DTC：“DTC”一词系指The Depository Trust Company，Inc.及其继任者。

违约事件：“违约事件”一词应具有第7.01节规定的含义。

 

3

《交易法》：“《交易法》”一词是指1934年《美国证券交易法》，以及SEC根据该法颁布的规则和条例及其任何法规继承者，在每种情况下均不时修订。

公允市场价值：“公允市场价值”一词是指，就任何资产或财产而言，可以在公平、自由的市场交易中，以现金方式，在有意愿的卖方和有意愿和有能力的买方之间进行谈判的价格，双方都没有受到不应有的压力或强迫来完成交易。

融资租赁：“融资租赁”一词是指根据公认会计原则归类为“融资租赁”的任何租赁，但为免生疑问，不包括根据公认会计原则归类为“经营租赁”的任何租赁。

融资租赁义务：“融资租赁义务”一词是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的融资租赁的金额。

浮动利率证券：“浮动利率证券”一词是指提供参照根据第3.01节规定的利率指数定期确定的浮动利率支付利息的证券。

GAAP：“GAAP”一词是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的在确定之日生效的其他会计原则。

Global Security：“Global Security”一词是指根据第3.03节以完全注册的凭证式形式发行给该系列的保存人或其代名人并带有第3.03（g）节规定的图例的任何作为系列证券全部或部分证据的证券。

担保：“担保”一词是指以任何方式（包括但不限于信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接地对任何债务或其他义务的全部或任何部分作出的担保（在正常经营过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）。

担保义务：“担保义务”一词具有第16.01节规定的含义。

套期保值义务：“套期保值义务”一词，就任何人而言，是指该人在以下情况下的义务：

（一）货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品项圈协议；和

（2）旨在保护该人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

持有人；证券持有人：“证券持有人；证券持有人；持有人”项下定义“持有人”和“证券持有人”。

Incur：“Incur”一词是指发行、承担、担保、产生或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为子公司时存在的人的任何债务（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）应被视为在其成为子公司时由该人产生。

 

4

负债：“负债”一词是指，就任何人而言：

（1）该等人的任何债务的本金及溢价（如有的话），不论是否或有的，（a）就所借款项而言，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复的情况下，就其而言的偿付协议）为证明，（c）代表任何财产的递延及未付购买价款，但构成在正常业务过程中发生的贸易应付款项或对贸易债权人的类似义务的任何该等余额除外，哪个购买价格是在将该物业投入使用或取得交付及其所有权之日后六个月以上到期的，（d）就融资租赁义务而言，或（e）代表任何套期保值义务，如果且在此范围内，上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；

（2）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对另一人的债务承担或支付的任何义务（在正常业务过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）；和

（3）在未另有包括的范围内，另一人以该人所拥有的任何资产上的留置权作担保的债务（不论该等债务是否由该人承担）；但条件是，该等债务的数额将是以下两者中的较低者：（a）该等资产在该确定日期的公平市场价值（由发行人善意确定），以及（b）该另一人的该等债务数额。

尽管本契约中有任何相反的规定，债务不应包括财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，并且应在不生效的情况下进行计算，只要这些影响会因会计此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具的会计处理而增加或减少本契约下任何目的的债务金额；如果不适用本句，本应构成本契约下债务的任何此类金额不应被视为本契约下债务的发生。

义齿：术语“义齿”或“本义齿”是指最初执行的本文书，或可能不时由根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约补充或修正的本文书，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书的一部分并管辖本文书和任何此类补充契约的《信托义齿法》条款。“契约”一词还应包括第3.01条所设想的特定系列证券的条款；但前提是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的系列证券指定了一个或多个单独的受托人，因此有不止一个人在本契约下担任受托人，“契约”是指，就任何该等人担任受托人的该系列证券而言，本文书如最初签立或可能不时由根据本文书的适用条文订立的一项或多项契约补充或修订，并应包括根据第3.01条设想设立的该人作为受托人的特定系列证券的条款，但不包括仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论这些条款或条款何时被采纳，且不包括在该人成为该受托人后以一份或多份补充契约的方式采用的任何条款或条款，但该人作为该受托人不是该契约的一方；此外，如果本契约由一份或多份补充契约补充或修订且仅适用于某一系列证券，则特定系列证券的术语“契约”应仅包括适用于该契约的补充契约。

个别证券：“个别证券”一词应具有第3.01（p）节规定的含义。

 

5

利息：“利息”一词是指，除非文意另有所指，任何证券的应付利息，就其条款规定仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券而言，到期后应付的利息。

付息日：“付息日”一词，就任何证券而言，系指该证券的分期利息的规定到期日。

发行人：“发行人”一词是指本义齿第一款中被指定为“发行人”的每一个人，直到根据本义齿的适用条款，有一位继承人成为发行人为止，其后的“发行人”是指该继承人。

留置权：“留置权”一词就任何资产而言系指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资声明的任何备案或协议）；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

强制下沉资金支付：“强制下沉资金支付”一词应具有第5.01（b）节赋予的含义。

到期：就任何证券而言，术语“到期”是指此类证券的本金到期应付的日期，如其中和此处规定的那样，无论是通过声明、要求赎回还是其他方式。

会员：「会员」一词应具有第3.03（i）节赋予的涵义。

高级职员：“高级职员”是指发行人的董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或秘书。

高级职员证书：“高级职员证书”一词是指由每个发行人的高级职员签署并交付给受托人的证书。每份此类证书均应包括第17.01条规定的报表，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。

律师意见：“律师意见”一词是指由一名或多名法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是发行人中任一方的雇员，也可能是发行人的法律顾问，且为受托人所接受，并符合第17.01节规定的要求。

可选下沉资金支付：“可选下沉资金支付”一词应具有第5.01（b）节赋予的含义。

原始发行贴现证券：“原始发行贴现证券”一词是指根据《守则》第1273（a）条及其下的法规或任何后续条款的含义以“原始发行贴现”发行的任何证券，以及发行人为美国联邦所得税目的指定以原始发行贴现发行的任何其他证券。

Outstanding：“Outstanding”一词，当用于证券时，是指截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（a）被受托人注销或交付受托人注销的证券；

 

6

（b）已将必要金额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（发行人除外）或由发行人（如发行人应作为其自己的付款代理人）以信托方式为该等证券或证券的持有人预留和隔离的证券或其部分，发行人已按照第十二条的规定履行义务的证券或证券的持有人；和

（c）已根据第3.07（b）节支付的证券，或作为交换或代替而其他证券已根据本义齿认证和交付的证券，但任何该等证券除外，就该等证券而言，应已向其所满意的信托官员出示证明该等证券由受保护的买方持有的证明，而该等证券在其手中是发行人的有效义务；

但条件是，在确定一系列未偿付证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议执行任何行动时，发行人或任何其他义务人在该系列证券或发行人的任何关联公司或该其他义务人的证券上拥有的证券应不予考虑，并视为未偿付，但在确定受托人是否应因依赖任何此类行动而受到保护时，仅应如此忽略信托管理人员实际知道如此拥有的该系列证券。如此拥有的已善意质押的证券，如果质权人确立质权人就该证券采取行动的权利令受托人满意，且质权人不是该证券的发行人之一或任何其他义务人或该发行人的任何关联公司或该其他义务人，则可被视为未清偿。在确定一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否执行了本协议项下的任何行动时，原发行贴现证券的本金数额，如须当作为该目的而未偿付，则该本金数额为根据第7.02条宣布加速到期时截至该确定日期将到期应付的本金数额，而以外币计价并须当作为该目的而未偿付的证券的本金数额则为根据第3.11（b）条计算的数额。

母担保：“母担保”一词是指由母担保人根据本契约的规定对发行人在本契约项下的义务和证券的担保。

母担保人：“母担保人”一词是指特里同国际有限公司，一家百慕大豁免公司，包括其继任者和受让人。

付款代理人：“付款代理人”一词应具有第6.02（a）节赋予的含义。

人：“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其机关、政治分支机构或其他实体。

支付地点：“支付地点”一词在就任何系列的证券使用时，系指根据第3.01节规定支付该系列证券的本金和溢价（如有）以及利息的一个或多个地点。

前身证券：就任何证券而言，“前身证券”一词系指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前证券。就本定义而言，根据第3.07条认证和交付的任何证券，以代替丢失、毁坏或被盗的证券，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的证券具有相同的债务。

记录日期：就任何证券在任何利息支付日期应付的任何利息而言，术语“记录日期”系指在该证券中指明的任何日期或根据第3.01条就该证券指明的作为利息支付的记录日期。

兑付日：“兑付日”一词在就任何将被全部或部分赎回的证券使用时，系指由或根据本义齿和此类证券的条款为此类赎回确定的日期。在浮动利率证券的情况下，除非根据第3.01条另有规定，否则该日期仅为利息支付日。

 

7

赎回价格：“赎回价格”一词，当用于任何将被全部或部分赎回的证券时，系指由发行人或代表发行人根据适用的证券和本契约的条款计算出的赎回价格。

Register：“Register”一词应具有第3.05（a）节赋予的含义。

注册官：“注册官”一词应具有第3.05（a）节赋予的含义。

受限制附属公司：就任何人士而言，「受限制附属公司」指该人士的任何附属公司，但该人士的非受限制附属公司除外。除本义齿另有说明外，凡提及受限制的附属公司，均指发行人的任何受限制的附属公司。

SEC：“SEC”一词是指美国证券交易委员会，不时构成。

《证券法》：“《证券法》”一词是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的SEC规则和条例。

证券：“证券”或“证券”一词应具有陈述中所述的含义，更具体地说，是指经受托人正式认证并根据本契约规定交付的一种或多种证券。

证券托管人：“证券托管人”一词是指由保存人指定的任何全球证券的托管人，或其任何继承人，最初为受托人。

证券持有人；证券持有人；持有人：“证券持有人”或“证券持有人”或“持有人”一词，是指在本协议项下为此目的而备存的登记册中以其名义登记证券的人。

高级债务：“高级债务”一词是指发行人的（x）债务的本金（以及溢价，如果有的话）和未支付的利息，无论是在本协议签署之日未偿还的债务，还是此后产生、产生、承担或担保的债务，用于所借的钱，但不包括（a）发行人的任何债务，而这些债务在发生时，并且不考虑根据《联邦破产法》第1111（b）条的任何选择，对发行人没有追索权，（b）发行人对其任何子公司的任何债务，（c）对发行人的任何雇员的债务，（d）任何税收负债，及（e）发行人的任何在受偿权上明确从属于发行人的任何其他债务的债务，及（y）任何该等债务的续期、延期、修改及退款。就前述和“优先债务”的定义而言，“受偿权排序居次”一语仅指债务排序居次，而不是留置权排序居次，因此，（i）无担保债务不应仅因其无担保这一事实而被视为在受偿权上次于有担保债务，以及（ii）次级留置权、第二留置权和其他合同安排中就任何担保物或担保物收益在相同或不同债务问题的持有人之间规定了优先权，不应构成受偿权排序居次。这一定义可能会被补充契约修改或取代。

重要附属公司：“重要附属公司”一词是指任何发行人的任何受限制附属公司，该附属公司将根据SEC颁布的条例S-X下的规则1-02的含义，在合并基础上成为发行人的“重要附属公司”。

特别记录日期：“特别记录日期”一词应具有第3.08（b）（i）节赋予的含义。

所述到期日：就任何证券使用时的术语“所述到期日”，指该证券中指定的日期，作为该证券本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发行人无法控制的任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。

 

8

子公司：“子公司”一词就任何人而言是指（1）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业或有限责任公司除外），其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份的总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及（2）任何合伙企业，合营企业或有限责任公司，其（x）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（y）该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

继任发行人：“继任发行人”一词应具有第6.04（a）节赋予的含义。

信托契约法；TIA：“信托契约法”或“TIA”一词是指在本文书执行之日生效的1939年美国信托契约法；但前提是，如果1939年信托契约法在该日期之后进行了修订，则“信托契约法”或“TIA”应是指，在任何此类修订或本协议第14.06条要求的范围内，经如此修订的1939年信托契约法。

信托主任：「信托主任」一词是指（1）受托人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们习惯上履行与当时应分别担任该等高级人员所履行的职能相似的职能，或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项，以及（2）对契约的管理负有直接责任。

受托人：“受托人”一词是指本义齿第一款中被称为“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人就一个或多个系列证券成为此类人为止，其后“受托人”是指或包括当时作为本义齿项下受托人的每个人，如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列证券而言的受托人。

美元：“美元”一词是指支付时的美国货币，是支付公共和私人债务的法定货币。

U.S. Government Obligations：“U.S. Government Obligations”一词是指以下证券：

（a）美利坚合众国对其完全信任和信用被质押的及时付款的直接义务，或

（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件地保证及时支付该债务，作为一项充分的信用和信用义务，在每种情况下，该债务均不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或该托管人为此类存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付；规定（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

 

9

美国：“美国”一词是指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区。

非限制性子公司：“非限制性子公司”一词系指：

（a）在确定时应被指定为信贷融通项下的“非限制性子公司”（或同等子公司）的发行人的任何子公司；和

（b）非受限制附属公司的任何附属公司。

如在任何时间信贷融通已到期或已终止且不再有效，或信贷融通已修订，使其不再包含概念或“非限制性附属公司”一词（该时间为“UnSub适用时间”），则“非限制性附属公司”一词系指（x）发行人在紧接非Sub适用时间之前在信贷融通下被指定为“非限制性附属公司”（或其等值）的任何附属公司，（y）发行人根据紧接非次级适用时间之前有效的信贷融资的条款及条件（向行政代理人或其下的任何贷款人发出通知除外）在非次级适用时间后指定为“非限制性附属公司”的任何发行人的附属公司，以及（z）前述（x）及（y）条所述的非限制性附属公司的任何附属公司。

第二条。

证券的形式

第2.01节证券条款。

（a）每一系列的证券应基本采用本合同所载的附件 A或董事会决议、公司命令或本合同所补充的一个或多个契约中所载的其他形式，并应有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有发行人认为适当且与本契约的规定不矛盾的字母、数字或其他识别或指定标记以及放置在其上的图例或背书，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或遵守任何证券系列可能上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或任何该等系列可能被引用的任何自动报价系统的任何规则或规例，或符合惯例，所有这些均由任何执行该等证券的高级人员确定，并由他们执行该等证券的确凿证据证明。

（b）证券的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，并且在适用的范围内，发行人、母担保人和受托人通过执行和交付本契约明确同意这些条款和规定并受其约束。

第2.02节受托人认证证书表格。

（a）只有在证券上须载有实质上为下文所背诵的受托人认证证书形式、由受托人以手工签字签立的证书的证券，才为任何目的有效或成为强制性的，或使该证券的持有人有权享有本契约下的任何权利或利益。

（b）每一证券的日期应为其认证日期，但任何全球证券的日期应为第3.01条所设想的日期。

（c）证券须承担的受托人认证证书的形式大致如下：

受托人的认证证书

 

10

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

认证日期：

 

第2.03节受托人认证代理人认证证书表。如在任何时间须就任何系列证券委任认证代理人，则各该等系列证券须由该认证代理人承担的受托人认证证书须大致如下：

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

认证日期：_________				威尔明顿信托，全国协会，作为受托人
				签名：		[认证代理机构名称]
						作为认证代理
				签名：
						获授权签字人

第三条。

债务证券

第3.01款金额不限；串联发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可能以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议确定，并在不违反第3.03节的情况下，在高级职员证书中规定或以规定的方式确定，或在一份或多份补充于此的契约中确定：

（a）该系列证券的名称（应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但现有系列的附加证券正在发行的情况除外）；

（b）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05条转让该系列其他证券时认证及交付的证券除外）；

（c）该系列证券可能发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价（如有的话）应付或可能应付的日期或范围内的日期，或确定或延长该等日期或日期的方法；

（d）该系列证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，该等利息是否应以现金或同一系列的额外证券支付，或是否应累积及增加该系列的未偿还本金总额（包括如该等证券最初是以折扣发行），该等利息的累积日期，或厘定该等日期的方法，应支付任何该等利息的利息支付日，以及确定在该等利息支付日或确定该等日期的方法而须支付利息的持有人的记录日期、延长或推迟支付利息的权利（如有的话）及延长或推迟支付利息的期限；

 

11

（e）如非美元，则该系列证券须以何种外币计值，或须以何种外币支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息，以及与该等付款有关的任何其他条款；

（f）如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付金额可参照指数、公式或其他方法确定，包括但不限于基于一种或多种货币的指数，而不是该证券声明应支付的货币，则该等金额的确定方式；

（g）如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息须由发行人或该系列证券的持有人选择支付，则须以该证券在未经该选择的情况下以或声明须予支付的货币以外的货币支付，该等期间或期间，以及该等期间的条款及条件，可作出该等选择，以及确定未经该等选择而以证券计价或应付的货币与如作出该等选择而须以证券支付的货币之间的汇率的时间及方式；

（h）该系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息须予支付的地方（如有的话），以及任何系列证券可呈交登记转让、交换或转换的地方（如有的话），以及可就该系列证券向发行人或向发行人作出通知及要求的地方（如有的话）；

（i）可由发行人选择全部或部分赎回该系列证券的价格、期间或期限或日期，以及条款及条件（如发行人有该选择权）；

（j）发行人根据任何偿债基金、摊销或类似规定或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或期间或日期、货币或货币以及条款和条件；

（k）如不是面额$ 2,000及任何超过$ 1,000的整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（l）如不是该系列证券的本金额，则该系列证券的本金额在依据第7.02条宣布加速到期时须予支付的部分；

（m）该系列证券的担保人（如有）、担保的范围（包括有关资历、从属地位和解除担保人的规定）（如有），以及为允许或便利该等证券的担保而作出的任何增加或变更；

（n）该系列的证券是否拟作为原始发行折价证券发行，以及该证券可用于发行的折价金额；

（o）如果本条款第十二条的规定不适用于该系列的证券；或对第十二条规定的任何补充或变更；如果任何系列的证券以美元以外的货币支付，则根据第十二条向受托人存放的货币或政府义务的性质；

（p）该系列证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，还包括该全球证券或全球证券的保存人，以及可根据任何条款和条件（如有）将该全球证券或全球证券的权益全部或部分交换为以最终形式登记在该保存人或其代名人或被代名人以外的人名下的个人证券（“个人证券”）所代表的个人证券；

 

12

（q）该系列的任何全球证券的日期，如不是拟发行的该系列首只证券的原始发行日期；

（r）该系列证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

（s）如该系列证券将可转换为或可交换为任何人（包括发行人）的任何证券或财产，该等证券将可如此转换或可交换的条款及条件，以及为容许或促进该等转换或交换而作出的任何补充或更改（如有的话）；

（t）该等系列的证券是否受从属地位及该等从属地位的条款（为免生疑问，除非该等系列的条款明示适用，否则第十五条不适用于任何系列的证券）；

（u）该等系列的证券是否须作担保及该等担保的条款；

（v）对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

（w）适用于该系列证券的与受托人的补偿及补偿有关的条文的任何新增或变更；

（x）第14.01、14.02及14.04条所载有关补充契约的条文适用于该系列证券的任何新增或更改；

（y）在指明事件发生时给予持有人特别权利的条文（如有的话）；

（z）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02条宣布其本金到期应付的权利的任何变更，以及适用于该系列证券的第七条所载条文的任何新增或变更；

（aa）适用于该系列证券的第VI条所载契诺的任何新增或变更；及

（bb）该系列证券的任何其他条款（该等条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除本义齿就本系列规定的任何条款）。

任何一个系列的所有证券及其附属的母公司担保应基本相同，但面额除外，除非本协议另有规定或在董事会决议、公司命令或在本协议补充的一个或多个契约中另有规定。

除依据本条第3.01条就任何系列的证券另有规定外，发行人可根据其选择，在任何时间和不时发行先前根据本契约发行的任何系列证券的额外证券，这些证券共同构成本契约下的单一系列证券。

第3.02款面额。在没有根据第3.01节就任何系列的证券作出任何说明的情况下，该系列的证券只能作为面值为2000美元的证券和超过1,000美元的任何整数倍发行，并且只能以美元支付。

 

13

第3.03节执行、认证、交付和日期。

（a）该证券须以每名发行人的人员的手工或传真或其他电子签字，以发行人的名义及代表发行人签立。如果在担保上签名的人在担保认证和交付时已不再担任该职务，则该担保仍然有效。

（b）在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将由发行人签立的任何系列证券交付受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，以及（如依据第3.01条规定）载列该系列证券条款的补充契约、董事会决议或公司命令。受托人应随即认证并交付该等证券，而发行人无须采取任何进一步行动。公司指令应当载明拟认证的证券数量和原发行证券的认证日期。

（c）在认证任何系列的首份证券及接受本指引下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到，且（在符合第11.02条的规定下）应充分受到保护，依赖一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均根据第17.01条编制，述明指引中规定的任何先决条件（如有）已获遵守。

（d）如依据本指引发行证券将影响受托人本身在证券及本指引下的权利、义务、利益、特权、保护、弥偿或豁免，或以受托人无法合理接受的方式，受托人有权拒绝根据本条3.03认证及交付证券。

（e）每份证券应注明其认证日期，但依据第3.01条就该系列证券另有规定的除外。

（f）尽管有第3.01条和本条第3.03条的规定，如果任何系列的所有证券最初不是同时发行的，则依据本条第3.03条要求交付的文件必须仅在该系列的第一个证券的认证和交付之前交付一次。

（g）如果发行人依据第3.01节确定一系列证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则发行人应执行，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，即（i）应代表该全球证券将代表的该系列已发行证券的本金总额，（ii）应予以登记，以该全球证券或全球证券的保存人或该保存人的代名人的名义，（iii）应由受托人交付给该保存人或根据该保存人的适用程序交付，（iv）应带有大意如下的图例：

“这种担保是下文所指的契约意义上的全球担保，并以存管机构（如契约中所定义）或其提名人的名义进行登记。此全球证券仅在契约所述的有限情况下才可交换以存管人或其提名人以外的人的名义注册的证券，除非且在其全部或部分交换为确定形式的证券之前，此全球证券不得整体转让，但由存管人转让给存管人的提名人，或BB或由存管机构或任何此类被提名人向继任存管机构或此类继任存管机构的被提名人。”

每份全球证券的本金总额可根据本契约的规定，通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

 

14

（h）根据第3.01节为注册形式的全球证券指定的每个存托人，在其被指定时以及在其担任该存托人期间的任何时候，都必须是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构。

（i）保存人的成员或参与者（“成员”）根据本契约对保存人或证券托管人根据该全球证券代表其持有的任何全球证券不享有任何权利，而保存人应被发行人、受托人、付款代理人和书记官长及其任何代理人视为就所有目的而言该全球证券的绝对所有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人、付款代理人或书记官长或其任何代理人使保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其成员之间损害保存人关于行使任何全球证券实益权益所有人权利的习惯做法的运作。全球证券的持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

（j）任何担保均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务性，除非该等担保上出现由受托人或由认证代理人通过受托人或认证代理人的授权签字人的手工签字而妥为签立的实质上为本文所规定的其中一种形式的认证证书，而任何担保上的该证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该等担保已根据本契约获得妥为认证和交付，并有权享有本契约的利益。

第3.04节临时证券。

（a）在编制任何系列的最终证券之前，发行人可签立，并在公司命令下，受托人须认证和交付以任何授权面额印制、打字、影印或以其他方式复制的临时证券，以记名形式，并附有执行该证券的主管人员可能确定的适当插入、遗漏、替代和其他变体，并由他们执行该证券的最终证据证明，以代替其发行的最终证券的期限。任何此类临时证券可采用一种或多种全球证券的形式，代表该系列未偿付证券的全部或部分。每份该等临时证券须由发行人签立，并须由受托人以与发行该证券所代替的最终证券或证券相同的条件及实质上相同的方式、具有相同效力认证及交付。

（b）如发行任何系列的临时证券，发行人将促使该系列的确定性证券不受无理拖延的情况下编制。该系列确定性证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地发行人的办事处或代理机构交回该等临时证券时，可兑换为该系列确定性证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在退保注销时，发行人应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的相同系列授权面额、相同期限的确定证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券应在所有方面享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

（c）根据本条第3.04款或第3.06款将临时全球证券的一部分兑换为确定的全球证券或由此所代表的个别证券时，临时全球证券应由受托人背书，以反映由此证明的本金减少额，据此，该临时全球证券的本金金额应为所有目的减少如此交换和背书的金额。

 

15

第3.05节书记官长。

（a）发行人将在其将在支付地点维持的办事处或代理机构备存证券，在该办事处或代理机构可出示证券以供登记或出示及交出证券以供登记转让或交换，以及任何可兑换或可交换系列的证券可交出以供转换或交换（如适用），证券的登记和转让或交换登记的证券登记册（存放在该办事处和发行人在支付地的任何其他办事处或机构中的登记册，在此有时统称为“登记册”），如本义齿规定的那样，该登记册应在所有合理时间开放供受托人查阅。该登记册须采用书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。发行人可能有一个或多个共同注册人；“注册人”一词包括任何共同注册人。

（b）发行人应与非本契约一方的任何注册官或共同注册官订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。各发行人应将每一该等代理人的姓名、地址通知受托人。如发行人未能维持任何系列的注册处处长，则受托人须按该等规定行事，并有权根据第11.01条就此获得适当补偿。发行人或其各自的任何关联机构可以担任注册官、共同注册官或转让代理人。

（c）发行人特此在其公司信托办事处委任受托人为与证券及本契约有关的注册官，直至另一人获委任为注册官为止。

第3.06节转让和交换。

（a）转让。

（i）任何系列的任何证券在注册处交出以作转让登记时，发行人须签立，而受托人或任何认证代理人须以指定受让人的名义认证及交付一种或多种相同系列的新证券，以任何认可面额或面额的相同本金总额。任何证券的转让不得对发行人或受托人有效，除非应持有人的要求或应持有人、其或其正式书面授权的代理人的要求在书记官长处登记。

（ii）尽管有本条任何其他条文，除非及直至其全部或部分交换为该系列所代表的个别证券，代表一系列证券的全部或部分的全球证券不得整体转让，除非该系列的保存人将该系列证券整体转让予该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。

（b）交换。

（i）根据持有人的选择，任何系列的证券（全球证券除外，下文所述除外）可在交回将在登记处交换的证券时，以任何授权面额或面额的相同本金总额交换为同一系列的其他证券。

（二）凡有任何证券如此交还交换，发行人应执行，并由受托人或认证代理人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

（c）全球证券兑换个别证券。除以下规定外，Global Securities的实益权益拥有人将无权收取个别证券。

 

16

（i）在以下情况下，应向全球证券的所有实益权益所有人发行个别证券以换取此类权益：（a）一系列证券的保存人在任何时候通知发行人其不愿意或无法继续担任该系列证券的保存人，或在任何时候该系列证券的保存人不再符合第3.03（h）节规定的资格，并且在每种情况下，发行人未在发出该通知后90天内指定继任保存人，或（b）发行人签立并向受托人及注册处处长交付公司命令，述明该等全球证券应如此可交换。

就根据本款（c）项将整个全球证券交换为个别证券而言，该等全球证券应视为已交还受托人注销，发行人应签立，而受托人在收到有关认证和交付该等系列个别证券的公司命令后，将认证并交付给存托人确定的每个受益所有人，以换取其在该等全球证券中的实益权益，等额的授权面额的个别证券的本金总额。此外，发行人或存托人应被要求尽商业上合理的努力向受托人提供或促使向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

（ii）如果违约事件已经发生并仍在继续，全球证券实益权益的所有者将有权获得个别证券以换取该权益。在证券托管人和书记官长收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和书记官长（x）向该全球证券的实益权益所有人发行一种或多种个别证券，并（y）借记或安排借记该全球证券的等值实益权益，但须遵守保存人的规则和条例：

（a）证券保管人及注册处处长须将该等指示通知发行人及受托人，指明该等全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

（b）发行人应迅速执行，而受托人在收到有关认证和交付该系列个别证券的公司命令后，应认证并向该受益所有人交付相当于该全球证券的该实益权益的个别证券；和

（c）证券保管人及注册处处长须按照上述规定将该等全球证券减少该等数额。如果在注册处处长收到全球证券持有人发出的发行此类个别证券的请求后，未立即向每个此类受益所有人发行个别证券，则发行人就任何持有人根据本协议第7.07节寻求补救的权利明确承认，证券的任何受益持有人有权就代表此类受益持有人证券的全球证券部分寻求此类补救，如同已发行此类个别证券一样。

（iii）如发行人依据第3.01条就一系列证券指明，该系列证券的保存人可按发行人及该保存人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券，以全部或部分交换该系列的个别证券。由此，由发行人执行，受托人认证交付，不收取服务费，

 

17

（a）向该保存人所指明的每名人士提供新的个别证券或同一系列的新的个别证券，该等人士要求的任何认可面额的本金总额，相等于及交换该人士于全球证券的实益权益；及

（b）向该保存人提供新的全球证券，其面额等于所交出的全球证券的本金金额与交付予其持有人的个别证券的本金总额之间的差额（如有的话）。

（iv）在第（i）至（iii）条规定的任何交换中，发行人将执行，而受托人将认证并交付以经授权面额注册形式的个别证券。

（v）在将全球证券全额兑换为个别证券时，该全球证券应由受托人注销。根据本节为交换全球证券而发行的个别证券，应按照此类全球证券的保存人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付该等证券如此登记在其名下的人。

（d）在任何证券的转让或交换登记时发行的所有证券，均为证明同一债务的发行人的有效义务，并有权根据本契约享有与为该转让或交换登记而交出的证券相同的利益。

（e）每份呈交或交还以作转让登记、或作交换或付款之用的证券（如发行人、受托人或注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有一份或多于一份书面转让文书，其格式令发行人、受托人及注册处处长满意，并由持有人妥为签立或由其获妥为书面授权的代理人签立。

（f）任何证券的转让或交换登记均不收取服务费。发行人或受托人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税款、评估或其他政府费用的款项，但本契约中明确规定由发行人自费或不向持有人支付费用或费用的款项除外。

（g）发行人无须（i）在根据第4.02条选定赎回的该系列证券的赎回通知的转递日期前15天开始的期间内登记、转让或交换任何系列的证券，并在该转递当日的营业时间结束时结束，或（ii）登记、转让或交换如此选定的全部或部分赎回的任何证券，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

（h）如继任发行人已依据第6.04条与受托人签立补充契约，则先前认证或交付的任何证券可不时应继任发行人的请求，交换以继任发行人名义签立的其他证券，并酌情在措辞和形式上作出更改，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同且本金金额相同；及受托人根据继任发行人的公司命令，应为该交易所的目的认证并交付该订单中指定的证券。如证券须在任何时候依据本条第3.06条以继任发行人的任何新名称认证和交付，以交换或替代任何证券或在登记转让时交付，则该继任发行人应根据持有人的选择，但不向其支付费用，规定将当时所有未偿付证券交换为以该新名称认证和交付的证券。

（i）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本指引或根据适用法律就任何担保的任何权益的任何转让而施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本指引明示要求的证书和其他文件或证据除外，并在本指引的条款明示要求时这样做，并审查同样的情况以确定实质上符合本指引的明示要求。

 

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（j）受托人或受托人的任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

（k）转让持有人还应向受托人提供或促使向其提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

第3.07节残废、毁损、遗失、被盗证券。

（a）如（i）任何残缺的证券在其公司信托办事处交还予受托人，或（ii）发行人及受托人就任何证券的毁灭、遗失或失窃收到令其信纳的证据，且已向发行人及受托人交付其信纳的担保或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，而发行人或受托人均未收到该等担保已由受保护的买方取得的通知，则发行人须执行，并在公司命令下，受托人须认证及交付，为换取或代替任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券，提供一份相同系列、相同期限、形式、条款和本金金额的新证券，并附有数量不是同期未偿付的证券，因此该等交换或替代不会产生利息上的收益或损失。

（b）如任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付的证券，发行人可酌情代替发行新的证券，根据其条款支付该等证券的到期金额。

（c）在根据本条发行任何新证券时，发行人可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

（d）依据本条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成发行人的原始额外合同义务，不论已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并应有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

（e）本条的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付被毁损、毁坏、遗失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.08节利息的支付；利息权利的维护。

（a）任何于任何利息支付日期须支付及准时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该等证券（或一项或多于一项前身证券）在该利息的记录日期的营业结束时以其名义登记的人，即使该等证券在记录日期之后的任何转让或交换时已被取消。证券利息的支付应在公司信托办公室（根据第3.01条另有规定的除外）进行，或由发行人选择以支票方式邮寄至有权获得该地址的人的地址，因为该地址应出现在登记册中，或按照受托人满意的安排，以电汇方式支付至持有人指定的账户。

（b）任何在任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未妥为规定的任何证券的任何利息（在此称为“违约利息”）须随即停止因持有人曾是该等持有人而于有关记录日期支付予该持有人，而该等违约利息可由发行人在每种情况下的选择中按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）发行人可选择将任何违约利息支付给该等证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期（“特别记录日期”）的营业时间结束时登记在册的人，该日期应按以下方式确定。发行人应当将金额书面通知受托人和持有人

 

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建议就每份证券支付的违约利息及建议支付的日期。发行人应当确定或促使确定每个该等特别记录日期和支付日期；但不得有该等特别记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的10日。发行人应当将该特别备案日及时书面通知受托人。至少在特别记录日期前15天，发行人（或，根据公司命令，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）须按第17.04条规定的方式，向每名持有人交付一份登记册内所载地址的通知，述明特别记录日期、有关付款日期及须支付的该等利息的金额。

（ii）发行人可按不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付证券的任何违约利息，并在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等支付方式切实可行。

（c）在符合本文所列与记录日期有关的规定的情况下，依据本义齿的任何规定交付的每份证券，以交换或替代任何其他证券，或在登记转让任何其他证券时，均应附带该其他证券所附带的应计未付利息和应计利息的所有权利。

第3.09节取消。除依据第3.01节对任何系列的证券另有规定外，为支付、赎回、登记转账或兑换或针对任何偿债基金的信贷或其他方式而交出的所有证券，如交还给受托人以外的任何人，应交付受托人注销，并应由其立即注销，如交还给受托人，则应由其立即注销。发行人可以随时将发行人可能以任何方式取得的此前根据本协议认证并交付的任何证券交付受托人注销，如此交付的所有证券由受托人及时予以注销。除非本契约明确允许，否则不得对任何证券进行认证以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托人应按照其当时的惯例程序处置其持有的所有已注销证券，并应发行人的要求向其交付此类处置的证明。发行人收购任何证券不得作为赎回或清偿由此所代表的债务，除非且直至该证券被交还给受托人注销。

第3.10节利息的计算。除依据第3.01节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按每年360天、共十二个30天的月份计算。

第3.11节证券方面的支付货币。

（a）除依据第3.01条就任何系列证券另有指明外，该系列证券的本金及溢价（如有的话）及利息将以美元支付。

（b）就契约的任何条文而言，凡未偿付证券的持有人可执行一项要求所有系列的未偿付证券的特定百分比执行该行动，以及就受托人就本金及溢价（如有的话）及所有系列的证券的利息（如有的话）的到期未付款项作出任何决定或裁定而言，本金及溢价（如有的话），以外币计价的未偿还证券的利息将为根据该系列证券第3.01节规定的汇率确定的截至确定有权执行该行动的持有人是否已履行该行动之日或截至受托人作出该决定或确定之日（视情况而定）的美元金额。

（c）拟就汇率作出的任何决定或决定，须由发行人委任的代理人作出；但该代理人须以书面接受该等委任，而发行人在作出该等委任时认为，该等委任的条款须要求该代理人以与根据第3.01条为作出该等决定或决定而提供的方法一致的方法作出该等厘定。该代理人关于汇率的所有决定和确定，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为结论性的，并对发行人、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

 

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第3.12节判决。发行人可根据第3.01条就任何系列的证券规定，（a）发行人根据第3.01条可能规定的以外币或美元（“指定货币”）支付任何系列证券的本金、溢价（如有）和利息的义务（如有）具有实质意义，并同意，在适用法律可能规定的最大范围内，有关该等证券的判决，须以指定货币作出；（b）发行人以指定货币支付该等证券的本金及溢价（如有的话）及利息的义务，即使以任何其他货币支付（不论是否依据判决或其他方式），亦须仅在收取该等付款的持有人按照正常银行程序可能以指定货币支付的金额的范围内解除，在指定货币发行国的营业日或紧接该持有人收到此种付款之日之后的国际银行界（如为复合货币）以该等其他货币支付的金额（在任何溢价和兑换成本后）购买；（c）如果可能因任何原因以该等指定货币购买的金额低于最初到期的金额，发行人应支付可能需要的额外金额，以补偿此种短缺；（d）发行人的任何义务未通过此种付款而解除，应作为一项单独和独立的义务到期，并且在按本协议规定解除之前，应继续完全有效。

第3.13节CUSIP号码。发行人发行任何证券时可使用CUSIP、ISIN或其他类似号码（若当时一般使用），其后就该等系列而言，受托人可在任何有关该等系列的赎回或交换通知中使用该等号码，但任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受影响。发行人如对CUSIP、ISIN或其他类似号码发生变更，将及时以书面形式通知受托管理人。

第四条。

赎回证券

第4.01节赎回权的适用性。赎回任何系列证券条款允许的证券（依据偿债基金、摊销或类似规定除外），应按照本条规定进行（任何系列证券根据第3.01节另有规定的除外）；但如果一系列证券的任何此类条款与本条任何规定发生冲突，则以该系列条款为准。

第4.02节赎回证券的选择。

（a）如发行人须在任何时间选择赎回当时尚未偿还的系列证券的全部或任何部分，则他们须在发行人订定的赎回日期（除非较短的期间须令受托人满意）前最少20日将该赎回日期及将予赎回的证券本金通知受托人，并据此受托人须在切实可行范围内按比例选择，或如按比例选择因任何理由不切实可行，以抽签方式或以受托人认为公平及适当的其他方式，在任何情况下均按照保存人在适用范围内的适用程序，并可就选择赎回该系列任何证券的本金部分作出规定；但任何证券的本金部分的未赎回部分须为该等证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。在任何情况下，如该等系列的多于一只证券以同一名称登记，受托人可将如此登记的本金总额视为由该等系列的一只证券代表。受托人须在切实可行范围内尽快将如此选定的证券及部分证券以书面通知发行人。

 

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（b）就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则有关赎回证券的所有条文，如属任何已赎回或只须部分赎回的证券，均须与该等证券的本金已予或将予赎回的部分有关。发行人应予指示的，登记在发行人名下的证券，或其各自的关联机构或子公司，不得列入选定赎回的证券。

第4.03节赎回通知。

（a）赎回通知应由发行人发出，或经公司命令，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，不少于赎回日期前10天或不超过60天，按第17.04条规定的方式向根据本条须全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出；但发行人应已向受托人发出，至少在要求交付赎回通知的五个营业日前，依据本条第4.03条邮寄或安排邮寄予持有人（除非受托人同意较短的通知）的高级人员证明书，要求受托人发出该通知连同赎回通知的格式，列明在本条第4.03（b）条所规定的该通知内须述明的资料。如此发出的任何通知，不论持有人是否接获该通知，均须最终推定为已妥为发出。未能全部或部分向指定赎回的系列任何证券的持有人发出该等通知，或该等通知中的任何瑕疵，均不影响就该系列任何其他证券的持有人而发出的任何赎回通知的充分性。

（b）所有赎回通知应指明将被赎回的证券（包括CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果可以连同第3.13节中的说明一起获得），并应说明：

（i）发行人依据本契约所载条文或该系列证券的条款或确立该系列的补充契约（如属）所作出的赎回该系列证券的选择；

（ii）赎回日期；

（iii）赎回价格；

（iv）倘少于任何系列的全部未偿还证券须予赎回，则该等系列的证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）须予赎回；

（v）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券到期应付，而如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止累积；

（vi）将交出该等证券以支付赎回价款的一个或多个支付地点；

（vii）赎回是针对偿债基金的，如属这种情况；及

（viii）有关赎回的适用条件（如有）。根据第17.04条的设想发布的赎回通知不必指明要赎回的特定证券。

第4.04节赎回价款的交存。在纽约市时间上午11：00或之前，在任何证券的赎回日期，发行人应向受托人或付款代理人（或，如果发行人是作为他们自己的付款代理人，则按照第6.03条的规定分离并以信托方式持有）以该证券计价的货币（根据第3.01条规定的除外）存入一笔金额，足以支付该证券或其任何部分在该日期将被赎回的赎回价格。

 

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第4.05款赎回日的应付证券。已按上述方式发出赎回通知，任何如此须予赎回的证券，于赎回日，须按赎回价格到期应付，并自该日期及之后（除非发行人须拖欠支付赎回价格），该证券应停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券进行赎回，该等证券应由发行人按赎回价格支付；但条件是（除非根据第3.01条另有规定）在该等证券的赎回日期或之前有规定到期日的分期利息应根据该等证券的条款和第3.08条的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则该证券的本金及溢价（如有的话）须按该证券所承担或订明的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

第4.06节部分赎回的证券。任何只须部分赎回的证券，须在公司信托办事处或赎回通知书所指明的发行人的其他办事处或代理机构交还，如发行人、注册处处长或受托人有此要求，须由发行人、注册处处长及受托人妥为签立的形式令其满意的书面转让文书，或由持有人或其妥为书面授权的代理人签立的书面转让文书，而发行人须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或相同系列、期限及形式相同、由该持有人要求的任何授权面额的证券，其本金总额相等于并作为交换，以换取如此交出的证券本金的未赎回部分；但如全球证券如此交出，则发行人须执行，而在收到公司命令后，受托人须认证并向该全球证券的保存人（或其证券保管人）交付该等证券，在不收取服务费的情况下，一只面额等于并交换全球证券本金未赎回部分的新全球证券如此投降。如证券为该等注明提供适当的空间，则由该等证券的持有人选择，受托人可在该等证券上注明其已赎回部分的付款，而不是如上所述交付新的证券或证券。

第五条。

不断下降的资金

第5.01节偿债基金的适用性。

（a）根据偿债基金允许或要求赎回该系列证券的条款退场的证券，应按照该系列证券的条款和本条的条款进行，但根据第四条对该系列证券另有规定的除外，但前提是，如果该系列证券的任何该等条款与本条的任何规定发生冲突，则以该系列的条款为准。

（b）任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款规定，任何强制偿债基金支付的现金金额可能会按照第5.02节的规定进行减少。

第5.02节强制偿债基金义务。发行人可根据其选择，通过（a）向受托人交付该特定系列证券的全部或部分强制性偿债资金支付义务，在此之前由发行人根据第四条购买或以其他方式获得或在发行人选择时赎回的该等系列证券的可转让形式，或（b）接收发行人获得并在此之前交付给受托人的该等系列证券的信用（以前未如此贷记）。受托人应通过偿债基金的运作，将相当于该证券规定的赎回价格的金额贷记该强制偿债基金支付义务，并相应减少该强制偿债基金支付金额。发行人应选择如此履行任何强制偿债资金支付义务的，应在不少于45天前向受托人交付

 

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相关偿债基金缴款日期为高级职员证书，该证书应指定如此交付或贷记的证券（及其部分，如有），并应附有可转让形式的此类证券（在此前未交付的范围内）。发行人未能在规定的时间或之前发出该等通知并交付该等证券的，强制偿债基金支付义务应完全以货币支付。

第5.03节可选择以下沉基金赎回价格赎回。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定系列证券条款规定的范围内（如有），发行人可自行选择就此类证券进行可选的偿债基金支付。除非该等条款另有规定，（a）在发行人作出该等可选择的偿债基金付款的权利不得在任何年度内行使的范围内，该权利不得累加或结转至任何其后年度，及（b）该等可选择的付款的运作，须减少任何强制性偿债基金付款义务的金额，作为同一系列的证券。发行人如拟在任何一年行使该等选择性付款的权利，须在相关偿债基金支付日期前不少于45天向受托人交付高级人员证明书，说明发行人将行使该等选择性权利，并指明发行人将在下一个偿债基金支付日期或之前支付的金额。此类官员的证明还应说明没有发生违约事件，并且仍在继续。

第5.04节下沉资金支付的应用。

（a）如根据第5.02或5.03条就某一特定系列证券以偿债基金支付或以基金支付的款项，加上就该系列证券以基金支付的任何先前偿债基金付款的任何未使用余额，须超过50,000美元（如发行人提出要求，则为较少的一笔款项，或以美元以外计价的证券的该等等值款项），则须由受托人于该等付款日期后的下一个偿债基金支付日期申请，除非该付款日期为偿债基金付款日期，在此情况下，该付款应在该偿债基金付款日期适用于按根据第4.03（b）节规定的赎回价格赎回该系列证券。受托人应按照第4.02条规定的方式，在该偿债基金支付日选择足够本金的该系列证券以尽可能接近地吸收上述资金，而发行人或受托人根据公司命令并由发行人承担费用并以发行人的名义，应随即安排按第4.03（a）条规定的方式发出赎回发行人编制的证券的通知，以供发行人选择的部分赎回证券，但赎回通知还应说明正在赎回偿债基金的证券除外。受托人未如此申请赎回该系列证券的任何偿债基金款项，应添加到受托人在基金中收到的下一笔偿债基金款项中，并与该款项一起，按照本条第5.04款的规定适用。受托人在最后一个偿债基金缴款日就该系列证券持有的任何及所有偿债基金款项，且非为该系列特定证券的支付或赎回而持有，应由受托人申请在到期时支付该系列证券的本金。

（b）在每个偿债基金支付日期或之前，发行人须向受托人支付一笔款项，相等于根据本条第5.04条在该偿债基金支付日期将予赎回的证券的所有应计利息，但不包括该日期的赎回固定利息。

（c）受托人不得以偿债基金款项赎回该系列的任何证券，或在该等系列的任何证券的利息支付违约持续期间，或在信托人员实际知悉的任何违约事件（因本段而发生的违约事件除外）的任何违约事件期间，以偿债基金的操作邮寄任何赎回该系列证券的通知，但如该系列的任何证券的赎回通知此前已按照本条款的规定邮寄，则除外，如有足够用于该目的的资金应按照本条条款存放于受托人，则受托人应赎回该证券。除上述情况外，任何该等违约或违约事件发生时偿债基金中的任何款项，以及其后支付给偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应作为该系列所有证券的支付的担保；但如该等违约或违约事件已按本条例的规定得到纠正或豁免，其后，该等款项须在根据本条第5.04条的规定须适用该等款项的下一个偿债基金付款日期适用。

 

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第六条。

发行人的特定盟约

发行人特此约定如下：

第6.01节证券的支付。发行人将在证券和本契约规定的日期、地点和方式上，按时按时支付每一系列证券的本金和溢价（如有）以及应计利息。

第6.02款付款代理人。

（a）发行人将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还证券以进行支付，在该办事处或代理机构可交还该系列证券以进行转让或交换登记，以及可就证券和本义齿向发行人送达或向发行人送达通知和要求（“付款代理”）。发行人将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等呈交、退保、通知及要求，发行人特此委任受托人为付款代理人，以接收所有呈交、退保、通知及要求。

（b）发行人还可不时指定不同的或额外的办事处或机构，在这些办事处或机构中，任何系列的证券可为任何或所有此类目的（在该支付地点或在该支付地点之外）出示或交出，并可不时撤销任何此类指定；但此种指定或撤销不得以任何方式解除发行人的前款所述义务。发行人将就任何此类额外指定或撤销指定以及任何此类不同或额外办事处或机构的地点发生任何变化向受托人迅速发出书面通知。发行人应与非本契约一方的任何付款代理人订立适当的代理协议。该协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将每一位此类代理人的姓名、地址通知受托人。发行人或其各自的任何关联机构可以作为付款代理。

第6.03款以信托方式持有支付。

（a）如发行人或其各自的任何联属公司须在任何时间就任何系列证券担任付款代理人，则在根据其条款或因要求赎回而须支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）或利息的日期或之前，发行人或该联属公司将为该证券的持有人或受托人的利益分离并以信托方式持有足以支付该本金及溢价的款项，如有，或利息应已变得如此应付，直至该等款项须按本条规定支付予该等持有人或以其他方式处置为止，并将通知受托人其在这方面的行动或不作为。在根据任何联邦破产法就发行人或其各自的任何关联公司进行的任何程序中，如果发行人或该关联公司当时担任付款代理人，则受托人应取代发行人或该关联公司担任付款代理人。

（b）如发行人就任何系列证券的本金及溢价（如有的话）或利息的支付而委任且当时已委任一名付款代理人，则在纽约市时间上午11时或之前，即该系列证券的本金及溢价（如有的话）或利息将按上述规定须予支付的日期，不论是藉其条款或因要求赎回而须予支付，发行人将向该付款代理存入一笔足以支付该本金及溢价（如有）或利息的款项，该款项将为该等证券的持有人或受托人的利益而以信托方式持有，且（除非该付款代理为受托人），该等证券的发行人或任何其他义务人将及时将其付款或未能支付该款项通知受托人。

 

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（c）如付款代理人并非受托人，则发行人将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本条第6.03条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人须：

（i）为该等证券的持有人的利益而以信托方式持有其为支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条规定以其他方式处置为止；

（ii）就发行人或任何其他义务人在支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）或利息时对该系列证券的任何违约，向受托人发出通知；和

（iii）在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

（d）即使本条第6.03条另有相反规定，发行人仍可在任何时间，为取得本指引的解除、清偿或解除，或因任何其他理由，向受托人支付或安排支付发行人或除受托人以外的任何付款代理人按本条第6.03条规定以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与发行人或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托上持有。

（e）存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，以支付任何系列的任何证券的本金及溢价（如有的话）或利息，且在该等本金及溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领，须根据公司命令连同因该等款项按发行人的指示投资而累积的任何利息支付予发行人，或（如当时由发行人持有）须解除该等信托，而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向发行人寻求该等款项的付款而不计利息，而受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，应随即终止；但如受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排刊发一次，费用由发行人承担，在按惯例于每个营业日出版并在纽约市普遍流通的以英文出版的报纸上，注意该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期（即自该等公布日期起不少于30天）后，将向发行人偿还该等款项当时剩余的任何无人认领余额。

第6.04节发行人或母担保人可能合并或转让资产的情形。

（a）任何发行人或母担保人均不得直接或间接将其在一项或多项相关交易中的全部或基本全部财产或资产（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部）合并、合并或合并或并入或清盘或转换为（无论该发行人或母担保人是否为存续人），或出售、转让、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产予任何人（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部），除非：

（i）该发行人或母担保人（视属何情况而定）是由任何该等合并、合并、合并、Delaware LLC Division、清盘或转换（如不是发行人或母担保人）组成或存续的人，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置应已作出的人，是根据百慕大、美国、其任何州、哥伦比亚特区、美国任何领土的法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司，属于欧盟或经济合作与发展组织（“OECD”）成员国或新加坡的任何国家（该发行人、母担保人或此种人，视情况而定，在此称为“继任发行人”）；但在存续人（如果不是发行人，则不是公司或百慕大公司的情况下，证券的共同债务人是公司或百慕大公司；

 

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（ii）继任发行人（如不是发行人或母担保人）根据补充契约或受托人合理满意的形式的其他文件或文书，明确承担该发行人或母担保人在本契约及证券项下的所有义务；

（iii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继任发行人义务的任何债务视为已由继任发行人在该交易发生时发生），不得发生违约并仍在继续；和

（iv）该发行人或母担保人（如适用）须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。

（b）继任发行人（如不是发行人或母担保人）应继承并取代该发行人或母担保人（如适用）在本契约和证券下的义务，在此情况下，该发行人或母担保人（如适用）将自动被解除并解除其在本契约和证券下的义务。本第6.04条不适用于任何发行人、其受限制子公司与母担保人之间或之间的资产出售、转让、转让、转让或其他处置。

第6.05节合规证书。除第3.01条就任何系列证券另有规定外，发行人须于每一财政年度结束后的120天内，每年向受托人交付一份由每名发行人的两名高级人员（其中一人必须是首席执行官，首席财务官或适用发行人的首席会计官）关于签字人是否知道发行人遵守本契约下的所有条件和契约（其遵守情况应在不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定），并在发生任何违约时，具体说明该人可能知道的每项此类违约及其性质和状态。此类证书无需遵守本指南第17.01节的规定。

第6.06节证券持有人的有条件放弃。尽管本契约中有任何与此相反的情况，但发行人可能在任何特定情况下未能或遗漏遵守本契约或与任何系列证券有关的任何补充契约中所载的契诺或条件，前提是发行人应在该等失败或遗漏发生时间之前已获得并向受托人备案，证明（如第八条所规定）该等系列证券于当时未偿付的本金总额过半数的持有人同意（但根据第14.02条未经受影响的该等系列的每一未偿付证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条件除外，在此情况下，须经受影响的该等系列的每一未偿付证券的持有人同意），或在该情况下放弃该等遵守，或一般放弃遵守该等契诺或条件，但任何该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明确放弃的范围内，或损害因此而产生的任何权利，而在该等放弃已生效之前，发行人的义务及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任，须保持完全有效。

第6.07节官员关于违约的声明。发行人应在违约事件发生后三十（30）天内，以高级职员证书的形式向受托人交付书面通知，告知任何属于违约事件、或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件、其状态以及发行人正在就该事件采取或拟就该事件采取的行动。此类证书无需遵守本指南第17.01节的规定。

第七条。

受托人和证券持有人的补救措施

第7.01节违约事件。除上下文另有说明或为特定目的对该术语另有定义的情况外，本义齿中就任何系列的证券使用的术语“违约事件”系指下列任何所描述的事件，除非它不适用于特定系列或以第3.01节所设想的方式被具体删除或修改：

（a）该等系列的任何证券的任何利息在到期应付时发生拖欠，而该等拖欠持续30天；

 

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（b）该等系列的任何证券的本金或溢价（如有的话）在规定的到期日、可选择赎回时、规定的回购时、在申报时或以其他方式到期时发生违约；

（c）（i）发行人在接获下文指明的书面通知后90天内未能遵守其根据第10.02条所承担的任何义务；及（ii）发行人未能遵守其在该系列证券或本指引中的任何其他协议（上述（a）、（b）及（c）条或本（d）条第（i）款所提述的协议除外），而该等未能遵守在接获下文指明的书面通知后60天内持续；

（d）发行人或任何重要附属公司未能在最终到期后的任何适用宽限期内支付任何债务（欠任何发行人、任何发行人的任何附属公司或母担保人的债务除外），或因违约而导致其持有人加速支付任何此类债务，在每种情况下，如果未支付或加速支付的此类债务总额超过2.5亿美元或其等值外币；

（e）任何发行人或任何重要附属公司根据或在任何破产法所指的范围内：

（i）展开自愿个案；

（ii）同意在非自愿个案中输入针对其的济助令；

（iii）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；或

（iv）为其债权人的利益作出一般转让或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

（f）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿情况下针对任何发行人或任何重要附属公司的救济；

（ii）委任任何发行人或任何重要附属公司或其财产的任何实质部分的保管人；或

（iii）命令对任何发行人或任何重要附属公司进行清盘或清算；或根据任何外国法律授予任何类似的救济，而该命令或法令仍未中止并在60天内有效；

（g）任何发行人或任何重要附属公司未能支付总额超过2.50亿美元或其等值外币的最终判决（扣除由有偿付能力的承运人签发的可强制执行保险单所涵盖的任何金额），该等判决在进入后60天内未被解除、放弃或中止；或

（h）母公司担保不再具有完全效力和效力（除非其条款所设想的），或母公司担保人否认或否认其在本契约或母公司担保下就证券承担的义务，且该违约持续10天。

根据法律实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例实施，不论任何该等违约事件的原因为何，上述情况均构成违约事件。

 

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在受托人书面通知发行人或该系列已发行证券本金至少30%的持有人将违约情况书面通知发行人和受托人且发行人在收到该通知后未在上述（c）条规定的时间内纠正该违约情况之前，上述（c）条规定的违约不构成违约事件。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。

第7.02款加速；撤销与废止。

（a）除第3.01条就任何系列证券另有规定外，如违约事件（第7.01（e）或（f）条就任何发行人指明的违约事件除外）就任何系列证券发生且仍在继续，则受托人或持有该系列已发行证券本金至少30%的持有人，可藉向发行人发出通知（如由持有人交付，则可向受托人提供一份副本），宣布本金、溢价（如有），以及该等系列证券到期应付的应计但未付利息。一经作出该等申报，该等本金、溢价（如有的话）及利息须立即到期支付。如发生第7.01（e）或（f）条就任何发行人指明的违约事件，则所有证券的本金、溢价（如有）及利息应成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

如发生第7.01（d）条所指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（但不包括由此产生的任何付款违约）应自动作废、放弃和撤销，且无需受托人或持有人采取任何行动，前提是发行人在该违约事件发生后30天内向受托人交付高级职员证书，说明（x）作为该违约事件基础的债务或担保已被解除，或（y）其持有人已撤销或放弃加速，引起该等违约事件的通知或行动（视属何情况而定）或（z）作为该等违约事件基础的违约已获纠正，但有一项谅解是，在任何情况下，任何该等事件发生后，均不得取消、豁免或撤销上述加速的证券本金金额。

（b）然而，第7.02（a）节的规定受制于以下条件：在上述任何一项或多项违约事件适用的该系列所有证券的本金和应计未付利息已如此宣布到期或应自动到期应付之后的任何时间，以及在受托人按本条下文规定获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列当时未偿付证券本金多数的持有人，通过向发行人和受托人发出书面通知，可在以下情况下撤销并按年度加速：

（i）发行人已向受托人或付款代理人缴付或存放一笔以该等证券的计价货币（依据第3.01条另有规定的除外）的款项，足以支付：

（a）根据第11.01（a）条欠受托人及任何前任受托人的所有款项（但条件是根据本（a）条应付的所有款项须以美元支付）；

（b）该等系列的所有证券的所有应计及未付利息（如有的话），但该等证券的利息须在法律上可强制执行，按该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期分期利息；及

（c）该等系列的任何证券的本金、应计及未支付的溢价（如有的话），而该等证券并非因该等加速而到期，并附带利息，但以该等证券的利息在法律上可强制执行为限，按该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期分期利息；及

（ii）与该系列证券有关的所有其他违约及违约事件，但仅因该加速而到期的该系列证券本金未获支付除外，已按第7.06条的规定予以纠正或豁免。

 

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（c）任何该等撤销不得影响任何其后的失责或损害因此而产生的任何权利。

（d）就本契约下的所有目的而言，如任何原发行贴现证券的本金的一部分已依据本契约的条文被加速并宣布到期应付，则自该加速开始及之后，除非该加速已被撤销及作废，否则就本契约下的所有目的而言，该原发行贴现证券的本金须被视为因该加速而到期应付的本金部分，以及支付因加速发行而到期应付的本金部分，连同利息（如有的话）及根据该加速发行所欠的所有其他款项，即构成全额支付该原始发行贴现证券。

第7.03节其他补救办法。如果发行人在30天内未能支付任何系列证券的任何分期利息，或未能支付该系列任何证券的任何本金和溢价（如有），而该等本金和溢价（如有）将在规定的到期日到期应付，或通过催缴赎回（根据偿债基金除外）、通过本契约授权的加速或其他方式，或在30天内未能就一系列证券作出任何规定的偿债基金付款，则应受托人的要求，发行人将为该系列证券持有人的利益向付款代理人支付该系列证券的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息届时已到期应付的全部金额，以及逾期本金和逾期溢价（如有）的利息（在法律上可强制执行的范围内），及按该等证券所承担或订明的利率计算的应计及未付利息，以及根据第11.01（a）条欠受托人及任何前任受托人的所有款项。

如发行人因该等要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身的名义并作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期未支付的款项而在法律上或权益上提起任何诉讼或程序，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可对该系列的证券对发行人或任何其他债务人强制执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从发行人或任何其他义务人的财产中向该系列证券收取判决或裁定应支付的款项，无论其位于何处。在任何该等诉讼或其他程序中的每项判决的追讨，但须根据第11.01（a）条向受托人支付根据本协议欠受托人及任何前任受托人的所有款项，须为该系列证券的持有人的应课税利益，而该系列证券的持有人须为该等诉讼或程序的标的。在任何证券或本契约上或根据任何证券或本契约提起诉讼的所有权利可由受托人强制执行，而无需管有任何证券，也无需在任何审判或与其相关的任何程序中出示任何证券。

第7.04节受托人为实际代理人。特此委任受托人，而证券的每一名持有人，通过接收并持有该证券，即最终被视为已委任受托人，即该持有人的真实合法的事实上的代理人，有权在任何接管、无力偿债、清算、破产时，以自己的名义并作为明示信托的受托人或其认为可取的其他方式（无论发行人是否在任何证券的本金、溢价（如有）或利息的支付方面发生违约，与发行人或任何其他债务人对证券或其各自的债权人或财产有关的重组或其他司法程序、任何和所有债权、债权证明、债务证明、呈请、同意书、其他文件和文件以及对其中任何一项的修订（视需要或可取），以便在任何此类程序中允许受托人和任何前任受托人以及证券持有人的债权，并收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，及签立及交付任何及所有其他文件及文件，以及作出及执行其认为必要或可取的任何及所有其他作为及事情，以便在任何该等程序中强制执行受托人及任何前任受托人根据本协议及任何该等持有人就任何证券提出的任何债权；并特此授权任何该等程序中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，以及每一证券的接管人或持有人，通过接收和持有相同的，应最终被视为已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人仅向受托人或根据受托人的命令作出任何该等付款或交付，并根据第11.01（a）条向受托人支付其和任何前任受托人根据本协议应付的任何款项；但本协议所载的任何内容均不得被视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的申索投票。

 

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第7.05款优先事项。受托人根据本条第七条就一系列证券收取的任何款项或财产，应按下列顺序，在受托人为分配该等款项或财产而订定的一个或多个日期，如因任何系列的证券而分配该等款项或财产，则应在出示该系列的证券时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时（如果已全额支付）：

第一：支付根据第11.01（a）条应付受托人和任何前任受托人的所有款项。

第二：在不违反第十五条的情况下（在适用于当时未偿还的任何系列证券的范围内），根据该等未偿还证券的本金和任何溢价和利息的到期和应付金额，分别按该等未偿还证券的本金和任何溢价和利息的到期和应付金额，按比例支付该等未偿还证券的本金和任何溢价和利息，不享有任何种类的优先权或优先权。

届时剩余的任何盈余应支付给发行人或根据有管辖权的法院的指示。

第7.06节证券持有人的控制；过去违约的豁免。任何系列证券在未偿付时本金多数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人依据本指引可获得的任何补救，或就该系列证券行使根据本指引特此授予受托人的任何信托或权力，但条件是，在符合第11.01及11.02条的规定下，受托人有权拒绝遵循与法律或本契约相冲突或被受托人认定不当损害任何其他持有人权利的任何此类指示（有一项理解是，受托人没有确定此类行动或宽容是否不当损害此类持有人的权利）或将涉及受托人个人责任的肯定性义务。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权上满意的赔偿。在任何系列的证券到期加速之前，该系列证券在当时未偿付的本金总额占多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人，放弃本协议项下的任何过往违约或违约事件及其后果，但该系列证券的利息或任何溢价或本金的支付违约除外，且根据第14.02条不得根据任何契诺或条件进行修改或修订，而该契诺或条件未经受影响的该系列每项未偿付证券的持有人同意，在这种情况下，受影响的该等系列的每一份未偿证券的持有人的同意须获得该等放弃。一旦发行人作出任何该等放弃，受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第7.06条所允许的豁免，则就该系列证券和本契约的所有目的而言，该违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续。

第7.07条诉讼时效。

（a）除强制执行在任何系列的任何证券到期时收取本金、溢价（如有的话）或利息的权利外，任何系列的任何证券的持有人不得就本契约或该系列的证券寻求任何补救，除非：

（i）持有人向受托人发出书面通知，述明违约事件仍在继续；

（ii）持有该系列未偿还证券本金至少30%的持有人向受托人提出书面要求以寻求补救；

 

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（iii）该等持有人或持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提出并（如获要求）提供其信纳的担保或弥偿；

（iv）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（v）持有该系列未偿还证券的本金多数的持有人在该60天期间没有向受托人发出与请求不一致的书面指示。

（b）持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人并无确定该等行动或忍让是否不适当地损害该等持有人的肯定责任）。

第7.08节持有人的收款权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在该系列证券中明示或规定的相应到期日或之后收取该持有人所持有的任何系列证券的本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第7.09款承担费用。本契约的所有各方及任何证券的每名持有人，经该持有人接受后，须当作已同意任何法院可酌情规定，在任何诉讼、诉讼或程序中，为强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼、诉讼或程序中，任何一方诉讼当事人在该诉讼、诉讼或程序中提交承诺以支付该诉讼、诉讼或程序的费用，并且该法院可酌情评估在该诉讼、诉讼或程序中针对任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，并适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但前提是，本条第7.09条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或程序，适用于任何诉讼，任何一名或多于一名持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的证券持有人提起的诉讼或程序，或任何系列证券的任何持有人在该等证券所载的相应到期日或之后为强制执行该系列任何证券的本金或溢价（如有）或利息的支付而提起的任何诉讼、诉讼或程序。

第7.10节补救措施累计。此处授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施均应是累积的，并应是对根据本协议或现在或以后存在于法律上或公平上或法规中的所有其他补救措施的补充。受托人或任何系列证券的任何持有人行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力的任何延迟或遗漏，均不得损害任何该等权利或权力，或应解释为对任何该等违约或违约事件的放弃或默许；以及本条分别给予受托人和任何系列证券的持有人的每项权力和补救措施，可由受托人或该系列证券的持有人（视属何情况而定）不时行使其认为合宜的行使。如受托人或任何系列证券的任何持有人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序因放弃或任何其他理由而中止或放弃，或已作出对受托人或该证券的持有人不利的裁决，则及在每宗该等情况下，发行人、受托人及该系列证券的持有人须分别恢复其先前在本契约项下的地位及权利，其后所有权利，受托人和该系列证券的持有人的补救措施和权力应继续进行，如同未采取该等程序一样，但如此放弃或裁定的任何事项除外。

 

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第八条。

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。每当在本契约中规定，证券或任何系列证券的本金总额的特定百分比或多数的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该等指明百分比或多数的持有人已加入其中的事实，可由（a）由证券持有人亲自、由代理人或由书面委任的代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书作为证明，包括通过由保存人为该系列或其他方式操作的用于将同意制表的电子系统（该等行动生效，除非本文另有明文规定，当该等文书或电子同意的证据已交付给受托人，并在此明确要求的情况下，给发行人），或（b）在根据第九条规定正式召集和召开的任何证券持有人会议上通过证券持有人对其投赞成票的记录，或（c）通过一项或多项此类文书与此类证券持有人会议的任何此类记录相结合的方式。

第8.02节执行或持有证券的证明。证券持有人或其、其代理人或代理人签署任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式作出，即为充分：

（a）任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由（i）任何司法管辖区的任何公证人或其他人员的证明书证明，而该公证人或其他人员根据该司法管辖区的法律，有权就须在该司法管辖区内记录的契据作出承认或证明，签署该文书的人确实在该公证人或其他人员面前承认该文书的签立，或（ii）由在任何该等公证人或其他人员面前宣誓的该等签立证人的誓章证明。由非以个人身份行事的人执行的，该证明或誓章也应构成其权威的充分证明。

（b）任何系列的证券的所有权须由该等证券的注册纪录册或该系列的注册处处长的证明书证明。

（c）任何持有人会议的纪录，须按第9.06条规定的方式证明。

（d）受托人可要求就本条第8.02条所提述的任何事宜提供其认为适当或有需要的额外证明，只要该要求是合理的要求。

（e）如发行人应向任何系列的证券持有人征集任何行动，发行人可自行选择提前确定确定有权采取该行动的证券持有人的记录日期，但发行人没有义务这样做。任何此类记录日期应由发行人酌情确定。如确定了该记录日期，则可在该记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期营业结束时登记在册的证券持有人，才应被视为证券持有人，以确定该系列未偿还证券的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意该行动，为此目的，该系列未偿还证券应在该记录日期计算。

第8.03条人士视为拥有人。

（a）发行人、母担保人、受托人或其任何代理人，须将任何证券以其名义注册的人视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金及溢价（如有的话）及（除第3.08条另有规定外）利息（如有的话），以及为所有其他目的，不论该证券是否逾期，而发行人、受托人或其任何代理人均不受相反通知的影响。向任何持有人作出的所有付款，或根据其命令作出的所有付款，均属有效，且在已付款项的范围内，均属有效，以清偿及解除就该等担保应付款项的法律责任。

 

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（b）发行人、母担保人、受托人或其任何代理人均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而支付的款项或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

第8.04节同意的效力。在修订、补充、放弃或其他行动对任何系列证券生效后，该系列证券的持有人对其的同意是一种持续同意，对该持有人和同一证券或其部分的每个后续持有人，以及在该证券转让时发行的任何证券或作为交换或代替该证券而发行的任何证券具有结论性和约束力，即使未在任何该等证券上注明同意。

第九条。

证券持有人会议

第9.01节会议宗旨。任何或所有系列的证券持有人会议，可依据本条第九条的规定，为下列任一目的随时、不时召集：

（a）向发行人或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃根据本协议发生的任何违约或违约事件及其后果，或采取证券持有人根据第八条的任何规定授权采取的任何其他行动；

（b）依据XI的规定解除受托人的职务并提名继任受托人；

（c）同意依据第14.02条的条文签立契约或补充契约；或

（d）根据本指引的任何其他条文或适用法律，采取任何一项或多于一项或所有系列（视属何情况而定）的证券的任何指明本金总额的持有人或其代表授权采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的任何或所有系列的所有证券持有人会议，以采取第9.01条指明的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。系列证券持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应由发行人按其在发行人名册上的地址邮寄给该系列证券持有人，费用由发行人承担。该通知应在会议确定的日期前不少于20日且不超过90日邮寄。

第9.03节发行人或证券持有人召集会议。如发行人或当时任何或所有系列的证券的本金总额至少10%的持有人在任何时候可能因建议采取的行动而受到影响，应已要求受托人召集该系列的证券持有人会议，提出书面请求，合理详细地载明在该会议上建议采取的行动，且受托人在收到该请求后20天内不得邮寄该会议的通知，则发行人或该等证券持有人可决定该会议的时间和地点，并可按第9.02条的规定，通过邮寄有关通知的方式，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何证券持有人会议上投票，须（a）是受该会议上建议采取的行动影响的一种或多种证券的持有人，或（b）是由一种或多种该等证券的持有人以书面文书委任为代理人的人。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人应是有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、发行人的任何代表及其律师。除非依据第3.01条就任何系列的证券另有明文规定，任何系列证券的持有人在会议上给予或采取的任何表决、同意、放弃或其他行动，均应由该系列证券的持有人（视情况而定）作为单独类别给予或采取。

 

34

第9.05节会议规制。

（a）尽管有本指引的任何其他条文，受托人可就持有证券及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为适当的合理规例，以供任何证券持有人会议使用。

（b）受托人须以书面文书委任一名会议临时主席，但如第9.03条所规定，该会议须已由发行人或证券持有人召集，在此情况下，发行人或召集该会议的证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书一名，由会议多数票选举产生。

（c）在一系列证券持有人的任何会议上，该系列证券持有人的代理人的该系列证券持有人的每一名证券持有人有权就其持有或代表的该系列未偿付证券的每1,000美元本金数额拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付且被会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计票。如果任何系列的证券的最低面额低于1,000美元，则本金低于1,000美元的此类证券的持有人有权获得一票的零头，该零头等于此类证券的本金承担的零头为1,000美元。会议主席除凭藉其所持有的该系列证券或前述正式指定其为代表其他证券持有人投票的人的书面文书外，无权投票。在根据第9.02或9.03条的规定妥为召集的任何系列的证券持有人的任何会议上，持有或代表该系列证券的本金总额足以就召集该会议的交易的业务就该系列证券采取行动的人的出席应构成法定人数，而任何该等会议可不时以出席者的过半数休会，不论是否构成法定人数，及会议可按如此延期举行，而无须另行通知。

第9.06节投票。对提交任何一系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在其上签署该系列证券持有人或其委托代理人代表的签名以及他们所持有或代表的该系列证券的本金金额。会议常任主席应任命两名选票检查专员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次证券持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上检验员就在该会议上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定邮寄。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的证券本金金额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付发行人，另一份交付受托人保存，由受托人保存。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议拖延权利。本条第九款所载的任何规定，不得被视为或解释为因任何系列的证券持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许在行使根据本契约或该系列证券的任何规定授予或保留给该系列的受托人或该系列的证券持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

 

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第十条。

发行人及受托人的报告及

证券持有人`名单

第10.01节受托人的报告。

（a）只要任何证券尚未偿付，受托人应在时间上和以其中规定的方式向持有人传送根据《信托指数法》可能要求的关于受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在本契约日期之后的每一周年之后的60天内向持有人提交一份符合该第313（a）条规定的简短报告。

（b）受托人应在依据本条第10.01条的规定向证券持有人传送任何报告时，向证券上市的每个证券交易所（如有的话）以及就在国家证券交易所上市和注册的证券（如有的话）向SEC提交该报告的副本。发行人同意在证券于任何证券交易所上市或其任何除牌时通知受托人。

（c）发行人将根据本条第10.01条和第10.02条的规定，向受托人偿还在编制和传送任何报告过程中发生的所有费用。

第10.02节发行人的报告。

（a）在发行人受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束的任何时候，发行人应在合并或合并的基础上，在SEC根据《交易法》第13或15（d）条颁布的时间段内，向SEC提交其根据规则和条例需要向SEC提交的所有年度报告、定期报告和其他文件和信息，发行人应在提交此类报告后的15天内向受托人提供其副本，向SEC提交的文件和其他信息，除非它们可以在SEC的EDGAR系统或任何后续系统上公开获得（据了解，受托人没有任何责任确定是否向SEC提交了任何文件）。在任何时候，发行人不受《交易法》第13或15（d）节的报告要求约束，发行人应向受托人提供或在母担保人的主要网站或任何其他可公开获得的网站（可能受密码保护，仅供证券的实益持有人和证券的任何潜在投资者索取）上发布以下文件：

（i）在发行人的每个财政年度结束后的90天内，提供截至最近两个财政年度结束时的合并或合并资产负债表，以及最近三个财政年度各年度的合并或合并经营报表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下，均以合理详细的方式，经审计并附有国际公认的审计事务所的报告和意见，并附有对发行人及其子公司业务的简要描述以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分，在每种情况下，通常包含在10-K表格的年度报告中（或者，如果发行人是外国私人发行人，则包含在20-F表格中）；和

（二）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后60天内，提供截至最近一个财政季度和最近一个财政年度结束时的合并或合并资产负债表，以及该财政季度和上一年度可比期间（视情况而定）结束的三个月、六个月或九个月期间的合并或合并经营报表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，附有对发行人及其子公司业务的简要描述以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分，在每种情况下，通常包含在季度报告中的10-Q表格（或者，如果发行人是外国私人发行人，则包含在6-K表格中）；

 

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据了解，受托人没有任何责任确定是否对上述信息进行了任何张贴。

（b）只要（i）母公司担保有效，或（ii）如果发行人的任何直接或间接母公司是或成为担保义务的担保人，发行人可通过向SEC提交或提供与母公司担保人有关的报告，或以发行人被允许的相同方式向适用的直接或间接母公司（如适用）提供此类报告，来履行其根据本条第10.02条就第10（a）节中描述的与发行人有关的报告所承担的义务；但如果母公司担保人，或此类直接或间接的母公司，拥有除发行人及其各自的子公司以外的任何子公司，其资产或经营并非微不足道，则此类报告应附有合并信息，一方面合理详细地说明与母担保人（或此类直接或间接的母公司）的此类其他子公司有关的财务信息之间的差异，另一方面说明与母担保人（或此类直接或间接的母公司）和发行人及其各自的子公司有关的财务信息之间的差异。

（c）根据本指引向受托人交付报告、资料和文件仅供参考，受托人收到上述内容不构成对其中所载任何信息的实际或建设性通知，或可根据其中所载信息（包括发行人遵守其在本指引中的任何契诺）确定（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务对交付给它的报告进行审查或分析。根据受托人的要求，发行人应向受托人提供发布在任何非公开和/或受密码保护的网站上的任何报告、信息或文件的副本。

第10.03节证券持有人名单。发行人订立契约并同意向受托人提供或促使提供：

（a）每半年一次，在每个记录日期后15天内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理要求的格式列出截至该记录日期适用的证券持有人的姓名及地址；及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在发件人收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该清单的时间前不超过15天的日期的类似形式和内容的清单；

但条件是，只要受托人是书记官长，就无须提供该等名单。

第一条XI。

关于受托人

第11.01节受托人的权利；赔偿和赔偿。受托人根据本契约的条款和条件接受本契约所设立的信托，包括以下条款，本契约各方和证券持有人不时同意向所有这些条款和条件：

（a）受托人有权就其根据本协议提供的所有服务（包括以其作为的任何代理人身份）获得发行人及受托人不时以书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿方面的任何法律规定的限制。发行人应根据受托人的请求，迅速偿还受托人发生或作出的一切合理的自付费用、付款和垫款（包括其代理人和律师的合理费用和付款），但由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定的可能归因于其自身疏忽或故意不当行为的任何费用、付款或垫款除外。

 

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发行人和母担保人还共同和分别同意，就有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定的因接受或管理本协议项下的信托或信托以及履行其职责（包括以其担任的任何代理人身份）而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，对每一受托人和本协议项下的任何前任受托人进行赔偿，并使其免受损害，以及就与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任为自己辩护的费用和开支，但由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定的可归因于其疏忽故意不当行为的费用和开支除外。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。发行人进行抗辩，受托人配合抗辩。受托人可有一名其选定的独立律师，发行人和母担保人（如适用）应支付该律师的合理费用和开支。发行人和母担保人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。

作为发行人和母担保人履行本条第11.01（a）款规定的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但受托人为支付任何证券的本金、溢价和利息而以信托方式持有的资金除外。尽管本契约有任何相反的规定，发行人根据本条第11.01（a）款向受托人作出补偿和赔偿的义务在受托人辞职或被免职、本契约终止以及根据第十二条作出的任何清偿和解除后仍然有效。当第7.01条（f）或（g）款规定的违约事件发生后，受托人产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

（b）受托人可直接或由其代理人及律师执行本协议所订的任何信托或权力及履行本协议所订的任何职责，并不对其根据本协议所委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（c）受托人不得以任何方式对本文或所载证券（其上的认证证书除外）中的陈述的正确性负责，所有这些均由发行人单独作出；且受托人不得以任何方式对本契约或证券（其上的认证证书除外）的有效性或执行或充分性负责或问责，且受托人不就此作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本契约、认证证券并履行其在本协议项下的义务，以及其在提供给发行人的表格T-1上的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但以其中规定的资格为准。对于发行人使用或申请任何证券，或受托人按照本义齿的规定认证和交付的任何证券的收益，受托人不承担责任。

（d）受托人可就其选定的大律师征询意见，而大律师的意见，就受托人根据本协议善意并按照大律师的该等意见而采取或遭受的任何行动而言，应是充分和完整的授权和保护。

（e）受托人就任何董事会决议或发行人股东的决议的通过可依赖发行人的秘书或其中一名助理秘书的证书，而本文提及的发行人的任何请求、指示、命令或要求均须有充分的证据，而每当在管理本指引时，受托人须认为在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项是可取的，受托人可要求并依赖发行人的高级职员证书和/或大律师的意见。

（f）受托人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并在符合《信托契约法》第310（b）和311条的规定下，可以其他方式与发行人处理其在不是受托人或该代理人时本应享有的相同权利。

（g）除法律要求的范围外，受托人根据本协议以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。除与发行人另有书面约定外，受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任。

 

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（h）受托人应当时为任何保证的持有人的任何人的要求或经其同意而依据本协议任何条文采取的任何行动，就该等保证而言，对该等保证的所有未来持有人，或对可能为或代替该等保证而发行的任何保证或证券的全部或部分，均属结论性及具约束力，不论该等保证是否已在该等保证上注意到已作出或给予该等请求或同意的事实。

（i）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、判决、批准、债券、债权证或其他其合理地认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的纸张或文件作出最终依赖，并在作为或不作为方面受到保护。

（j）受托人无须根据任何证券持有人的要求、命令或指示，依据本契约的任何条文行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该证券的一名或多于一名持有人已就其可能在其中或因此而招致的任何损失、法律责任或费用向受托人提供并在被要求时提供令其满意的担保或弥偿。

（k）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并认为该行动已获授权或在其酌情决定权范围内或在本指引赋予其的权利或权力范围内。

（l）除非信托管理人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非已发行证券不少于30%的发行人或持有人就此通知受托人，否则受托人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件。

（m）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、判决、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可但无须就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查。

（n）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人，并由受托人根据本协议以其每一身份强制执行。

（o）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（p）对于根据本义齿支付的某些款项，受托人可能被要求支付“应报告的款项”或“可预扣的款项”，在这种情况下，受托人有责任分别作为付款人或扣缴义务人，负责根据《守则》第3章、第4章和第61章要求的任何税款预扣和报告。受托人有权唯一确定哪些付款是“应报告付款”或“可扣留付款”。本契约所有各方应在发行任何系列证券之前向受托人提供已执行的美国国税局W-9表格或适当的美国国税局W-8表格（或在每种情况下，任何后续表格），并应在该表格在任何方面过时或不准确的情况下及时更新该表格。受托人有权向本契约的任何一方或根据本契约有权获得付款的任何其他人要求为受托人履行其在《守则》下的报告和扣缴义务而合理必要的任何额外表格、文件或其他信息。如根据本条第11.01（p）条交付的任何该等表格在有关付款被要求支付之前或之前未提供，或被受托人确定在任何方面不完整和/或不准确，则受托人有权在《守则》第3、4或61章要求的预扣范围内，对本协议项下的任何该等付款进行预扣，并且没有义务将任何该等付款累加。受托人不应负责代表发行人提交任何纳税申报表。

（q）在接受特此设立的信托时，受托人仅作为持有人的受托人而不是以其个人身份行事，所有人，包括但不限于证券持有人和因本契约而对受托人提出任何债权的发行人，除本契约另有规定外，均应仅着眼于受托人根据本契约持有的资金和账户进行支付。

 

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第11.02条受托人的职责。

（a）如第7.01条就任何系列的证券指明的一项或多于一项违约事件已发生，则在该等证券持续期间，受托人须就该等证券行使本指引赋予其的权利及权力，并须在行使该等权利及权力时使用与审慎人在处理该人本身事务时在有关情况下所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）本指引的任何条文，均不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但即使本指引中载有相反的任何规定，

（i）受托人承诺就该系列证券履行本指引具体载明的职责及仅履行该等职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引（同意受托人作出本指引所列举的事情的允许权不得解释为一项义务），其职责和义务应仅由本指引的明文规定确定；

（ii）受托人可在受托人并无恶意的情况下，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖依据本指引的明文条文向其提供的证明书及意见；但如任何该等证明书或意见根据本指引的条文特别规定须向受托人提供，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查数学计算的准确性或其中所述的其他事实、陈述、意见或结论）；

（iii）受托人无须就一名或多于一名受托人的信托人员善意作出的任何判断错误，向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，除非须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，而有关事实是由具有管辖权的法院在最终及不可上诉的决定中裁定的；及

（iv）受托人无须就其按照第7.06条所规定的证券持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动，向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，而该等行动关乎为其可得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使本契约授予其的任何信托或权力。

（c）本指引的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本指引所承担的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，但如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够弥偿未能合理地向其保证。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第11.02条的条文规限。

第11.03节违约通知。如任何系列的证券发生违约并仍在继续，且该违约为信托人员实际知悉的，则受托人应在信托人员实际知悉或受托人收到该违约的书面通知后的30天内向该系列证券的每一持有人发送违约通知。除任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约外，如果且只要其信托管理人员的委员会善意地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

 

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第11.04节资格；取消资格。

（a）受托人须随时符合TIA第310（a）条的规定。受托人应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少1亿美元的合并资本和盈余，并应设有公司信托办公室。如受托人在任何时候根据本条第11.04款的规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

（b）受托人须遵守TIA第310（b）条；但条件是，如果符合TIA第310（b）（i）条规定的此类排除要求，则TIA第310（b）（i）条规定的其他证券或利益凭证或参与发行人的其他证券的任何契约或契约不得适用于TIA第310（b）（i）条的运作。如果受托人已经或将获得《信托契约法》第310（b）条含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。如果《信托契约法》第310（b）条在本契约日期之后的任何时间被修订，以改变在何种情况下受托人应被视为与任何系列的证券有利益冲突或改变与此相关的任何定义，则应自动修改本第11.04条以纳入此种变更。

第11.05节辞职和通知；免职。受托人或其后委任的任何继任人，可随时向发行人发出书面通知，辞任并解除特此就任何一种或多种或所有系列证券设立的信托。该辞职应在继任受托人的任命和该继任受托人接受该任命时生效。就任何系列证券而言，本协议项下的任何受托人可在任何时间通过向该等受托人备案并在该等解除生效日期前不少于30天向发行人交付一份或多份由当时该系列证券的本金多数持有人签署的书面文书而被解除职务，并指明该解除职务及其生效日期。

如果在任何时候：

 

(1)

在发行人或作为证券的善意持有人至少六个月（或，如为较短期间，则为该系列证券首次发行以来的期间）的任何持有人提出书面要求后，受托人不得遵守TIA第310（b）条的规定，

 

(2)

受托人根据第11.04条不再符合资格，并在发行人或任何已为证券的善意持有人至少六个月（或如为较短期间，则为该系列证券首次发行以来的期间）的任何持有人提出书面要求后，不得辞职，或

 

(3)

受托人将变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任何该等情况下，（i）发行人可藉向受托人发出的书面通知，解除受托人的职务，并就所有证券委任继任受托人，或（ii）在符合TIA第315（e）条的规定下，任何证券持有人已成为证券的善意持有人至少六个月（或，如属较短期间，则为该系列证券首次发行以来的期间），可代表其本人及处境类似的所有其他人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求就所有证券解除受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

此外，如果发行人在提议的移除生效日期至少提前三个月就该提议的移除向受托人发出书面通知，则发行人可就任何系列的证券无故移除受托人。

 

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任何受托人在辞职或被免职后，均有权就该受托人根据本协议提供的服务获得合理补偿，并有权获得支付根据本协议产生的所有合理费用以及当时根据本协议应支付的所有款项。第11.01（a）条规定的受托人获得赔偿的权利应在其辞职或被免职后继续有效。

第11.06条委任继任受托人。

（a）就任何或所有系列的证券而言，如受托人在任何时间须辞职、或须被免职，或因任何理由而出现受托人职位空缺，发行人须迅速委任继任受托人。但是，如果发行人的全部或基本全部资产应由一名或多名合法指定的托管人或接管人管有，或由破产或重组程序中的受托人（包括根据联邦破产法规定指定的一名或多名受托人，如现在或以后组成）管有，或由为债权人的利益而受让人管有，则该等接管人、托管人、受托人或受让人（视情况而定）应迅速就任何或所有系列的证券指定继任受托人。除第11.04及11.05条的条文另有规定外，在就任何系列的证券如前述委任继任受托人后，该系列证券的受托人即不再是本协议项下的受托人。在任何该等系列证券的持有人以外的任何该等委任后，作出该等委任的人须随即安排将有关通知邮寄至该系列证券的持有人的地址，因为该地址随后须出现在发行人的名册上。然而，发行人未能邮寄该通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响该委任的有效性。

（b）如任何系列证券的任何受托人须辞职或被免职，而一名继任受托人不得由发行人委任，或如如此委任的任何继任受托人在该委任作出后30天内不得接受其委任，则由发行人负担费用的辞任受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。如在任何其他情况下，不得根据本条第11.06条的前述条文在根据本协议可能作出该等委任后三个月内委任继任受托人，则适用系列的任何证券的持有人或任何由发行人负担费用的退休受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何该等情况下，该法院可随即在该法院认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，委任继任受托人。

（c）根据本协议就一个或多个系列的证券而委任的任何继任受托人，须签立、承认并向其前任受托人及发行人，或向接管人、受托人、受让人或委任其的法院（视属何情况而定）交付根据本协议接受该等委任的文书，而据此，该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予与该系列该等前任受托人有关的所有权力、权利、权力、信托、豁免、职责及义务，其效力犹如根据本协议原名为受托人，而该前任受托人，在支付了其当时未支付的费用和付款后，应随之成为有义务支付，且该继任受托人应有权收取该前任受托人根据本协议就该系列证券持有的所有款项和财产，但仍须遵守第11.01（a）条规定的留置权。尽管如此，应发行人或继任受托人或任何该等系列当时未偿还证券本金至少10%的持有人的书面请求，该前任受托人在支付其上述费用和付款后，应签署并交付一份文书，将该前任受托人就该系列证券所表达的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应转让，将该前任受托人就该系列证券持有的所有款项和财产转让并交付给继任受托人，但须遵守第11.01（a）条规定的留置权；并且，应任何该等继任受托人或发行人的请求，应制定、执行、承认和交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地归属并向该继任受托人确认所有该等权力、权利、权力、信托、豁免、义务和义务。

第11.07节合并的继任受托人。受托人或其任何继承者在本契约所创设的信托中所融入的任何人，或与其或其任何继承者合并的任何人，或因受托人或其任何该等继承者应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承者应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质上全部公司信托业务的任何人，均为继任受托人

 

42

根据本契约，而无需签署或归档任何文件或任何进一步行为的任何一方；但此人应在其他方面符合本条规定的资格和资格。如在当时该受托人的继承者应继承本契约就一系列或多系列证券设立的信托，则任何该等证券应已获认证但未由当时在任的受托人交付，该受托人的任何继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等证券；而在当时任何该等证券应未获认证的情况下，受托人的任何继承人均可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本义齿任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具备；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任者。

第11.08节依靠军官证书的权利。每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受任何行动之前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明有关该事项的其他证据）可在受托人并无疏忽或故意不当行为的情况下，当作由交付予受托人的与该等事项有关的高级人员证明书所确凿证明及确立，而在受托人并无疏忽或故意不当行为的情况下，该等高级人员证明书，须就受托人根据本契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动向受托人作出充分保证。

第11.09节认证代理人的任命。受托机构可以委托发行人可以接受的代理人（“认证代理人”）对证券进行认证，受托机构应当向该认证代理人所服务的该系列证券的所有持有人发出该任命的书面通知。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时为受托人认证证券。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由认证代理进行的身份验证。经如此认证的证券应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效的和义务的，如同根据本协议由受托人认证一样。

每个认证代理人在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务并具有良好信誉的公司，根据这些法律被授权担任认证代理人，其资本和盈余总额不少于5000万美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。该法团如依法或按照上述监督、审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余视为其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。认证代理人在任何时候按照本条规定不再具备资格的，应当立即按照本条规定的方式和效力XI离职。

认证代理人可以合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或该认证代理人作为当事人的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或任何接替认证代理人的公司代理或公司信托业务的公司，应继续作为认证代理人，但该公司应符合本条规定的其他资格，而无需由受托人或认证代理人签署或备案任何文件或任何进一步的行为。

认证代理人可以随时通过向受托人和发行人发出书面通知的方式离职。受托人可以随时向认证代理人和发行人发出书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到此种辞职通知或在此种终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条第11.09条的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定一名发行人可以接受的继任认证代理人，并应向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该任命的书面通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条第11.09款规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

 

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发行人同意就其根据本条第11.09款提供的服务不时向各认证代理支付合理补偿。

第11.10节证券持有人与其他证券持有人的通信。证券持有人可根据《信托契约法》第312（b）节与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。发行人、受托人、书记官长和任何其他人应在此类通信方面受到《信托契约法》第312（c）节的保护。

第十二条。

满足与解除；防御

第12.01条的适用性。本条规定适用于依据本契约发行的所有系列证券，但依据第3.01节另有规定的除外。

第12.02节证券责任的解除；撤销。在以下情况下，本契约应被解除，并不再对任何系列的所有未偿还证券具有进一步效力（本契约中明确规定的证券转让或交换登记的存续权利除外）：

（a）（i）该等系列的所有经其认证及交付的证券（除已依据第3.07条予以更换或支付的遗失、被盗或销毁的证券，以及此前已将付款款项以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有，其后偿还予发行人或解除该等信托的证券）已交付予受托人注销或（ii）所有该等证券（a）已到期应付，（b）将于一年内按规定的到期日到期或（c）如可由发行人选择赎回，则将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，且发行人已不可撤销地以美元存入或安排存入受托人的现金，交付给受托人的金额在独立公共会计师事务所书面意见中足够的美国政府债务或其组合（只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付），以支付和清偿此前未交付给受托人注销的该系列证券的全部债务，以支付本金、溢价（如有），及该等系列证券截至存款日的利息，连同发行人发出的不可撤销指示，指示受托人将该等资金用于在其规定的到期日或赎回（视属何情况而定）支付该等证券；但在任何需要支付溢价的赎回时，存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只须在赎回日期当日或之前存入受托人（而任何该等赤字须在赎回日期前至少两（2）个营业日送达持有人及受托人的书面通知中载明）；

（b）发行人已支付根据本契约应付的所有其他款项；及

（c）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明根据本契约就该等系列有关满足及解除本契约的所有先决条件均已获遵从。

除第12.03条另有规定外，发行人可随时终止（i）其在任何系列证券和本契约下就该系列证券承担的所有义务，以及母担保人在其母担保下就该系列证券承担的所有义务，但本第12.02条最后一段规定的义务（“法定撤销选择权”）除外，或（ii）其在第10.02和6.05条下的义务以及第6.04和7.01（c）、7.01（d）和7.01（e）条的运作（仅就重要子公司而言），7.01（f）（仅针对重要子公司）、7.01（g）和7.01（h），以及第3.01节所设想的适用于此类证券的可能指明的其他规定，以及母担保人根据其母担保就此类系列证券承担的所有义务（“契约撤销选择权”），以利于此类证券的持有人。发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。

 

44

发行人行使法定撤销选择权的，不得因发生违约事件而加速支付如此撤销的任何系列的证券。如果发行人行使其契约撤销选择权，则不得因第7.01（c）、7.01（d）和7.01（e）节规定的违约事件（仅就任何重要子公司而言）、7.01（f）（仅就任何重要子公司而言）、7.01（g）或7.01（h）或因第3.01节规定的适用于所设想的此类证券的违约事件而加速支付如此撤销的证券。

在满足本协议规定的条件后并应发行人的请求，受托人应以书面形式确认发行人终止的那些义务的履行。

尽管有本条第12.02款第一款和第二款的规定，发行人在第3.06、3.07、6.02、6.03、10.03、11.01、11.06条和本第十二条中的义务在证券全额偿付之前仍然有效。此后，发行人在第11.01、12.06和12.07条中的义务应在满足和解除或法定撤销（视情况而定）后继续有效。

第12.03节撤销的条件。

（a）在每种情况下，只有在以下情况下，发行人才能就一系列证券行使其法定撤销权选择权或其契约撤销权选择权：

（i）发行人不可撤销地以信托形式向受托人存入美元现金、美国政府债务或其组合，金额足够或美国政府债务，其本金和利息将足以支付该系列证券在规定的到期日或赎回（视情况而定）到期时的本金和溢价（如有）以及利息（包括到期日或赎回日的利息），但在任何需要支付溢价的赎回时，存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前存入受托人（且任何该等赤字须在赎回日期前至少两（2）个营业日交付持有人及受托人的书面通知中列出）；

（ii）发行人向受托人交付一份由国家认可的独立会计师事务所提供的证明，表示他们认为，在到期时支付本金和利息且不对已存入的美国政府债务进行再投资，加上任何未进行投资的已存入款项，将在足以支付该系列所有证券到期时的本金、溢价（如有）和利息的时间和金额提供现金，以达到规定的到期或赎回，（视属何情况而定）但在任何赎回时，如需要支付溢价，则所存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期所计算的溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只须在赎回日期当日或之前存入受托人（而任何该等赤字须在赎回日期前至少两（2）个营业日送达持有人及受托人的书面通知中载明）；

（iii）在存款作出后123天过去，且在123天期间内，没有发生第6.01（f）或（g）条就任何发行人指明的违约，而该违约在该期间结束时仍在继续；

（iv）根据对发行人有约束力的任何其他协议，该按金并不构成违约；

 

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（v）在法定撤销选择权的情况下，发行人应已向受托人交付一份律师意见，说明（1）发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局发布的裁决，或（2）自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该律师意见应确认，持有人将不确认收入，因此类存款和撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，前提是，如果在此之前未交付给受托人注销的所有该系列证券（x）已到期应付或（y）将在受托人满意的安排下于一年内的规定到期日到期应付，受托人以发行人的名义并以费用支付的方式发出赎回通知，则本条款（v）不要求提供该等大律师意见；

（vi）该等行使并不损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人该系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息的权利，或就强制执行该持有人该系列证券的任何付款提起诉讼的权利；

（vii）就契约撤销选择权而言，发行人须已向受托人交付大律师意见，大意是该系列的持有人将不会因该存款及撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳联邦所得税，如该存款及撤销未发生；及

（viii）发行人向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条第十二条所设想的该等系列证券被如此推延及解除的所有先决条件均已获遵从。

（b）在存款之前或之后，发行人可根据第四条就在未来日期赎回该等证券作出令受托人满意的安排。

第12.04款信托资金的运用。受托人应持有根据本条第十二条存放于其的信托款项或美国政府债务（包括其收益）。受托人应通过每个付款代理并根据本契约将存入的款项和美国政府债务的款项用于支付如此解除或失效的该系列证券的本金和利息。

第12.05款偿还发行人。每一受托人和每一付款代理人应要求将其持有的本条规定的任何款项或美国政府债务迅速移交给发行人，该款项或债务经国家认可的独立公共会计师事务所书面意见交付给受托人（只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付），超过根据本条第十二条将需要存放以实现同等解除或撤销的金额。

在符合任何适用的废弃物权法的情况下，受托人和各付款代理人应在书面请求下向发行人支付其为支付本金或利息而持有的两年内仍无人认领的任何款项，此后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，受托人和各付款代理人对这些款项不承担进一步的责任。

第12.06节美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付并赔偿对已存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类美国政府债务收到的本金和利息。

 

46

第12.07节恢复原状。如受托人或任何付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条第十二款申请任何款项或美国政府义务，发行人在本契约下的义务以及如此解除或失效的此类系列的证券，应恢复和恢复，如同没有根据本第十二条发生存款一样，直至受托人或任何付款代理人被允许根据本第十二条适用所有此类款项或美国政府义务；但条件是，如果发行人因其义务的恢复而对任何此类证券支付了本金或利息，发行人应代位行使此类证券持有人从受托人或任何付款代理人持有的款项或美国政府义务中获得此类付款的权利。

第十三条。

某些人的豁免

第13.01节无个人责任。任何董事、高级职员、雇员、经理、注册人或发行人或母担保人的任何股本或其他股权的持有人，本身不得对发行人或母担保人在证券、本义齿、母担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每一证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。

第十四条。

补充契约

第14.01节未经证券持有人同意。除第3.01条就任何系列证券另有规定外，发行人和受托人可在任何时间和不时订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何一项或多项或全部目的：

（a）在发行人的契诺及协议中添加，以在其后及在该等补充契约或所表述的契约的任何期间（如有的话）予以遵守，并添加违约事件，在每种情况下是为了保护全部或任何系列证券的持有人或为其利益（以及如果该等契诺、协议及违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等契诺、协议及违约事件是为了其中所指明的系列的利益而明确包括在内），或放弃本文赋予发行人的任何权利或权力；

（b）删除或修改与任何系列证券有关的任何违约事件，其形式和条款是根据第3.01条允许的补充契约首先确立的（并且，如果任何该等违约事件适用于少于所有该等系列证券，则指明该违约事件适用的系列），并指明受托人和该等证券持有人与此有关的权利和补救措施；

（c）增加或更改本指引的任何条文，以就证券的本金或溢价（如有的话）的支付提供、更改或取消任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券的持有人的利益造成不利影响；

（d）更改或取消本契约的任何条文；但任何该等更改或取消须仅在执行该等补充契约之前所创建的任何系列并无有权享有该等条文的利益且该等补充契约将适用的未偿付担保时才生效；

（e）证明另一实体对任何发行人或母担保人的继承，或连续继承，以及由该继承人承担一个或多个系列的证券或其担保以及本契约或任何补充契约所载的发行人或母担保人的契诺和义务；

 

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（f）依据第11.06（c）条的规定，就继任受托人就一系列或多于一系列证券接受根据本指引作出的委任提供证据及订定条文，并在为多于一名受托人管理根据本指引作出的信托而有需要时增补或更改本指引的任何条文，或为其提供便利；

（g）为任何一系列证券或担保作担保；

（h）证明依据本指引第11.05、11.06或11.07条对本指引所作的任何更改，而该等更改是其条款所准许的；

（i）纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，或更正或补充本协议或本协议所补充的任何契约所载的任何条文，而该等条文可能与本协议或任何补充契约所载的任何其他条文有缺陷或不一致；

（j）使适用于任何系列证券的本指引（经修订和补充）的文本与首次出售时适用于该等证券的发售备忘录、招股章程补充或其他发售文件中对该等证券的条款及相关担保的描述相一致，前提是受托人已收到一份高级职员证书，其中述明该等文本与该发售文件的相应规定构成意外冲突；

（k）根据《信托指数法》的任何修订，在必要或可取的情况下增加或更改或取消本契约的任何条款；

（l）就任何系列证券增加担保人或共同义务人或根据适用系列证券的条款解除担保人对证券的担保；

（m）就任何系列证券作出任何变动，而该等变动不会对该等证券的持有人在任何重大方面的权利造成不利影响；

（n）订定在经证明证券之外或代替经证明证券的规定；但条件是，就《守则》第163（f）条而言，该未经证明证券以注册形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（b）条所述未经证明证券的方式发行；

（o）在必要范围内补充本契约的任何条文，以容许或便利任何系列证券及相关母公司担保的撤销及解除；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券及任何相关担保的持有人的利益造成不利影响；

（p）规定发行任何系列的附加证券或禁止附加系列证券的认证和交付；或

（q）确立第3.01条所允许的任何系列的证券的形式和条款，或授权发行先前授权的系列的额外证券或增加对任何系列的证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或其后须遵守的其他条件、限制或限制。

在符合第14.03条的规定下，受托人获授权与发行人一起执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的进一步协议和约定，并接受根据该等协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产。

本条第14.01款规定授权的任何补充契约，可由发行人和受托人签署，而无需征得当时未偿付的任何证券持有人的同意。

 

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第14.02节经证券持有人同意；限制。

（a）经受该补充契约单独投票影响的每一系列未偿还证券的本金总额多数的持有人同意（以第八条规定为证明），发行人和受托人可以不时和随时，订立一份或多份补充契约，目的是在本契约中添加任何条款或以任何方式更改或消除本契约的任何条款，或以任何方式修改该等系列证券持有人的权利及任何受影响的相关担保；但条件是，未经受影响的每一该等系列的每一未偿证券持有人的同意，任何该等补充契约不得，

（i）延长任何证券的本金或任何分期利息的订明到期日，或减少其本金或其利息或任何应付的溢价，或延长该等证券的本金及溢价（如有的话）或该等证券的利息的订明到期日或更改付款地点，或减少根据第7.02条在该等证券加速到期时将到期应付的原始发行贴现证券的本金金额，如属任何次级证券，则更改，优先债务的定义适用于此，或损害在规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后）就任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

（ii）降低任何系列的未偿还证券的本金百分比、任何补充契约要求其持有人的同意，或任何放弃遵守本契约的某些条文或本契约项下的某些违约及其在本契约中规定的后果要求其持有人的同意；

（iii）修改本条、第6.06条或第7.06条的任何条文，但增加任何该等百分比或订明未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文的情况除外；但条件是，根据第11.06及14.01（f）条的规定，本条款不得当作就本条及第6.06条中对“受托人”的提述的更改及相应的更改，或删除本但书而须征得任何持有人的同意；或

（iv）未经受托人书面同意而修改受托人的权利、义务、利益、特权、保护、赔偿或豁免。

（b）一项补充契约，如更改或消除本契约的任何条文，而该等条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

（c）根据本条第14.02条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

（d）发行人可以设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，这些持有人有权根据本条授权或许可给予书面同意或放弃发行人的遵守。此类记录日期不得超过首次征求此类同意或放弃的日期或根据《信托契约法》第312条在此类征求之前向受托人提供的最近的持有人名单日期之前的30天。

（e）在发行人和受托人依据本条第14.02条的规定执行任何补充契约后，发行人应在其地址向证券持有人迅速交付一份通知，简要说明该补充契约的实质内容，因为该通知随后应出现在发行人的登记册中。然而，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

 

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第14.03条受托人受保护。根据发行人的要求，并附有第17.01条要求的高级职员证书和大律师意见，以及如果根据第14.02条执行补充契约，则受托人应与发行人一起执行所述补充契约，除非所述补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、利益、特权、保护、赔偿或豁免，在这种情况下，受托人可酌情订立但无义务订立所述补充契约。受托人在依赖这些高级职员的证书和律师的意见时应得到充分保护。

第14.04节补充义齿的执行效力。在依据本条第十四条的规定执行任何补充契约时，本契约应被视为按照该契约进行了修改和修正，除本文另有明文规定外，受托人、发行人和所有证券或受影响的任何系列证券的持有人（视情况而定）在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务、利益、特权、保护、赔偿和豁免，其后应在所有方面根据该等修改和修正确定、行使和强制执行，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第14.05节证券上的记号或交换。根据本条规定在任何补充契约执行后认证并交付的任何系列的证券，可就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的格式加注。如果发行人或受托人应如此决定，经修改以符合每一发行人的受托人和董事会认为的任何此类补充契约中所载的对本契约的任何修改的新证券，可以由发行人编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取当时以等额本金总额发行在外的证券，并且该交换应对证券持有人免费进行。

第14.06节与TIA的符合性。根据本条规定执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第十五条。

证券的从属地位

第15.01节同意从属。如果一系列证券根据第3.01条被指定为次级证券，并且除非公司命令或在此项补充的一项或多项契约中另有规定，每一发行人为其本身、其继承人和受让人、订立契约和同意，而该系列证券的每一持有人通过其接受该系列证券，同样订立契约和同意，该系列证券的每一证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的支付在此明确从属，在以下规定的范围内和方式下，在受偿权至全部优先债务的先前付款。如一系列证券未根据第3.01（t）节被指定为次级证券，则本条第十五款对该证券不产生任何影响。

第15.02节关于解散、清算和重整的分配；证券代位权。除第15.01条另有规定外，在任一发行人的任何资产分配时，在该发行人的任何解散、清盘、清算或重组时，不论是在破产、资不抵债情况下，重组或接管程序或在为债权人的利益进行转让或对该发行人的资产和负债进行任何其他编组或以其他方式进行时（受具有管辖权的法院根据适用的破产法通过合法的重组计划作出反映本契约中赋予优先债务及其持有人与证券及其持有人有关的权利的其他衡平法规定的权力）：

（a）所有优先债项的持有人均有权在证券持有人有权就证券所证明的债务收取本金（或溢价，如有）或利息（如有）的任何款项之前，收取其本金（及溢价，如有）的全部款项及到期利息；

 

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（b）除本条第十五款规定外，证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的该发行人的任何资产的任何付款或分配，不论是现金、财产或证券，均应由清算受托人或代理人或作出该等付款或分配的其他人（不论是破产中的受托人、接管人或清算受托人或其他人）支付，直接向优先债务持有人或其代表或代表或根据可能已发行任何证明任何此类优先债务的任何文书的任何契约下的受托人或受托人，在向此类优先债务持有人进行任何同时支付或分配生效后，根据各自持有或代表的优先债务的本金（和溢价，如果有的话）和利息的剩余未付总金额按比例分配，以全额支付所有剩余未付优先债务所需的范围内；和

（c）如尽管有上述规定，该发行人的任何种类或性质的资产的任何付款或分配，不论是以现金、财产或前述所禁止的证券，须由受托人或证券持有人在所有优先债务获得全额偿付前收到，则该等付款或分配须在向信托人员发出书面通知后，向该等优先债务的持有人或其，她或其代表或代表或根据任何契约向受托人或受托人提供证明任何该等优先债务的任何文书可能已按上述按比例发行，由该发行人计算，以申请在向该等优先债务持有人的任何同时支付或分配生效后，支付所有该等优先债务之前仍未支付的所有该等优先债务应已全额支付。

（d）在全额支付所有优先债务的情况下，证券持有人须代位行使优先债务持有人的权利（以应以其他方式支付予该持有人的分派已应用于支付优先债务为限），以收取该发行人适用于优先债务的现金、财产或证券的付款或分派，直至该证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）须全额支付，且不得向该现金证券持有人支付或分派该等款项，以其他方式分配给优先债务持有人的财产或证券，应在该发行人、其各自的除优先债务持有人以外的债权人之间，以及证券持有人之间被视为该发行人向该证券支付的或因该证券而支付的款项。据了解，本条第十五款的规定，是且仅意在界定证券持有人的相对权利，一方面是优先债务持有人的相对权利。本条第十五款或本契约其他条款或证券中的任何内容均不旨在或应损害发行人、优先债务持有人以外的各自债权人与证券持有人之间的义务，即无条件和绝对地向证券持有人支付证券上的本金（及溢价，如有）和利息（如有），当该等本金（及溢价，如有）和利息（如有）按照其条款到期应付时，或影响优先债务持有人以外的证券持有人和发行人债权人的相对权利，亦不应因本契约或证券中的任何规定而妨碍受托人或任何证券的持有人在本契约项下发生违约时行使适用法律另有许可的所有补救措施，但须遵守优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的与发行人的现金、财产或证券有关的本条十五项下的任何权利（如有）。在本条十五所指的发行人的任何资产支付或分配时，受托人有权在不违反第15.06条规定的情况下，最终依赖清算受托人或代理人或向受托人作出任何分配的其他人的证明，以确定有权参与该分配的人、发行人的优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或金额以及与此相关或与本条十五有关的所有其他事实。

第15.03节发生优先债务违约时不支付证券。在符合第15.01条的规定下，在以下情况下，发行人不得随时就证券的本金（或溢价，如有）、偿债资金或利息（如有）进行支付：（i）存在优先债务违约，允许该优先债务持有人加速到期，以及（ii）该违约是司法程序的主体或发行人已收到该违约的通知。发行人可在全额支付当时到期的本金（溢价，如有）、偿债资金和优先债务利息的金额已作出或以货币或货币价值适当提供时，恢复对该证券的付款。如虽有上述规定，但在本条第15.03条禁止的情况下，受托人须收取任何款项，

 

51

该等付款须以信托形式持有，以供该等优先债项的持有人或其各自的代表，或根据发行人计算的可能已发行任何该等优先债项所依据的任何契约下的受托人或受托人（视其各自的利益而定）的利益之用，并须向该等优先债项的持有人或其各自的代表支付或交付，但仅限于该等优先债务的持有人（或其代表或代表或受托人）在该等支付后90天内以书面通知受托人该等优先债务当时到期和欠款的金额，且仅应向该等向受托人发出的该通知中指明的金额支付给该等优先债务的持有人。

第15.04节允许的证券支付。除第15.01条另有规定外，本契约或任何证券中的任何内容均不得（a）影响发行人在任何时间作出或阻止发行人作出证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付的义务，或（b）阻止受托人根据本契约存放于其的任何款项或资产申请就证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付或账户，除非信托管理人员在其公司信托办公室收到发行人或任何优先债务持有人或任何该等持有人的受托人发出的禁止支付该等款项的任何事实的书面通知，连同该等持有优先债务的受托人在确定支付该款项的日期之前超过两个营业日满意的证明或该受托人的授权。

第15.05节授权证券持有人对受托人实施从属关系。在符合第15.01条的规定下，每一证券持有人通过其接受授权并指示受托人代表其本人或其本人采取必要或适当的行动，以实现本条第十五条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人其事实上的代理人。

第15.06条通知受托人。发行人应将发行人已知的任何事实迅速书面通知信托管理人员，该事实将禁止根据本条第十五条的规定就任何系列的证券向受托人支付或由受托人支付任何款项或资产。除第15.01条另有规定外，尽管有本条第十五款或本契约的任何其他规定，受托人或任何付款代理人（发行人除外）均不得被控知悉任何优先债务的存在或任何将禁止向受托人或该付款代理人支付或由其支付任何款项或资产的事实，除非并直至信托主管或该付款代理人收到（如属信托主管，在受托人的公司信托办公室）发行人或任何优先债务持有人或受托人为任何该等持有人发出的书面通知，连同令受托人信纳该等持有优先债务或该受托人的权力的证明，以及在收到任何该等书面通知前，受托人应有权在所有方面最终推定不存在该等事实；但前提是，如任何该等款项或资产可能因任何目的（包括但不限于就任何证券支付本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话））的日期前至少两个营业日，信托人员不得就该等款项或资产收到本条第15.06条所规定的通知，则即使本条所载的任何相反的规定，受托人拥有接收该等款项或资产的完全权力及权限，并将该等款项或资产应用于收取该等款项或资产的目的，且不受其在该日期前两个营业日内可能收到的任何相反通知的影响。受托人有权依赖代表自己为优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人）向其交付的书面通知，以证明该通知已由优先债务持有人或代表任何该等持有人的受托人发出。如果受托人善意地确定，就任何人作为优先债务持有人根据本条第十五条参与任何付款或分配的权利而言，需要进一步的证据，则受托人可要求该人就该人所持有的优先债务的金额向受托人提供合理信纳的证据，该等人有权参与该等付款或分配的范围，以及与该等人在本条第十五款下的权利有关的任何其他事实，如未提供该等证据，则受托人可将任何款项推迟支付予该等人，以待有关该等人收取该等付款的权利的司法裁定。

第15.07条受托人作为优先债务持有人。除第15.01条另有规定外，受托人以其个人身份有权在任何时间就其持有的任何优先债务享有与任何其他优先债务持有人相同程度的本条第十五条规定的所有权利，本契约中的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。本条第十五款不适用于受托人根据或依据第7.05或11.01条提出的债权或向其支付的款项。

 

52

第15.08节优先债务条款的修改。除第15.01条另有规定外，任何延续或延长任何优先债务的支付时间，或由优先债务持有人行使其在产生或证明优先债务的任何文书下的任何权利，包括但不限于根据该文书放弃违约，均可在不通知证券持有人或受托人或其同意的情况下作出或作出。在适用法律许可的范围内，不得妥协、变更、修改、修改、延长、续期或以其他方式变更、或放弃、同意或就任何未偿优先债务或该等优先债务所依据的任何契约或其他文书的任何条款、契诺或条件所承担的任何责任或义务，或就该等条款、契诺或条件采取其他行动，无论该等解除是否符合任何适用文件的规定，以任何方式改变或影响本条第十五条或证券有关其从属地位的任何规定。

第15.09节对司法命令或清算代理人证书的依赖。除第15.01条另有规定外，在本条第十五款所指的发行人的任何资产支付或分配时，受托人和证券持有人有权最终依赖任何有管辖权的法院在该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或程序待决时订立的任何命令或判令，或破产中的受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或作出该等支付或分配的其他人的利益的证明，交付给受托人或证券持有人，目的是确定有权参与此类支付或分配的人员、发行人的优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或金额以及与此相关或与本条十五有关的所有其他事实。

第15.10条抵偿及解除；失责及契约失责。在符合第15.01条的规定下，根据并根据第十二条以信托方式存放于受托人的金额和美国政府债务，而不是在此类存放时根据第15.02或15.03条禁止存放的金额和债务，不受本条第十五条的约束。

第15.11节高级负债持有人的非受托受托人。对于优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条第十五条具体规定的其契诺和义务，不得将与优先债务持有人有关的默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容。受托人不得被视为对优先债务持有人负有任何受托责任。受托人如向或代表证券持有人或发行人，或任何其他人支付或分配任何优先债务持有人凭藉本条第十五条或其他方式有权获得的款项或资产，则不对任何该等持有人承担责任。

第十六条。

父母担保

第16.01款父母担保。

（a）母担保人在此不可撤销和无条件地作为主要义务人而不仅仅是作为担保人向每一持有人、受托人及其继任者提供优先担保，并指定（i）在到期时通过加速、赎回或其他方式全额和准时支付发行人在本契约下的所有义务（包括对受托人的义务）和证券，无论是为了支付本金、溢价（如有），或证券的利息及发行人在本契约及证券项下的所有其他货币义务及（ii）发行人在适用的宽限期内全面及准时履行所有其他义务，不论其在本契约及证券项下的费用、开支、赔偿或其他义务（第（i）至（ii）条所述的上述义务以下统称为“担保义务”）。母担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无需母担保人通知或进一步同意，且任何担保义务的展期或展期均不得解除母公司的义务

 

53

本协议项下的保证人。母担保人放弃向任何被担保义务的发行人出示、要求其付款和向发行人提出抗议，也放弃不付款的抗议通知。母担保人放弃对证券或担保义务项下任何违约的通知。母担保人在本协议项下的义务不受（i）任何持有人或受托人未能根据本契约、证券或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本契约、证券或任何其他协议的任何延期或续期；（iii）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，证券或任何其他协议；（iv）解除受托人为担保义务而持有的任何担保；或（v）任何持有人或受托人未能针对担保义务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施。母担保人特此放弃其可能有权享有的任何权利，即在根据本协议向母担保人索赔或由母担保人支付任何金额之前，先使用和耗尽发行人的资产作为发行人或母担保人在本协议项下的义务的付款。母担保人特此放弃其可能有权要求在对母担保人提起诉讼之前对发行人提起诉讼的任何权利。母担保人进一步同意，其母担保构成到期支付、履约和合规的担保（而不是托收的担保），并放弃要求任何持有人或受托人对为支付所担保义务而持有的任何证券采取任何诉诸措施的任何权利。

（b）母担保人的母担保在本合同规定的范围内和以本合同规定的方式，对母担保人的所有现有和未来非次级债务享有同等受偿权，对母担保人的所有现有和未来次级债务享有优先受偿权，并受本契约的此类规定的约束。

（c）除本契约第12.02条明文规定的情况外，母担保人根据本契约承担的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，也不得因任何抵销抗辩、反要求、补偿或终止，或因所担保的义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的一般性的情况下，母担保人的义务不得因任何持有人或受托人未能根据本义齿、证券或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他方式而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变母担保人的风险或以其他方式作为母担保人作为法律或权益事项的解除义务的行为或事情。

（d）父母担保人同意，其父母担保应保持完全有效，直至全部担保义务全部付清为止。母担保人进一步同意，如果任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分在任何时候被撤销或必须由任何持有人或受托人在发行人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复，则其母担保应继续有效或恢复（视情况而定）。

（e）在发行人未能支付任何担保债务的本金或利息到期时（无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式）或未能履行或遵守任何其他担保义务时，为促进上述规定，而不是限制任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或权益上对母担保人拥有的任何其他权利，母担保人在此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即支付，或安排以现金向受托人支付相当于（i）该等担保债务的未付本金、（ii）该等担保债务的应计及未付利息（但仅限于适用法律未禁止的范围）及（iii）任一发行人对受托人的所有其他货币债务之和的金额。

（f）母担保人同意，在全额支付所有担保债务之前，其无权就在此担保的任何担保债务就受托人享有任何代位权。母担保人进一步同意，如其与受托人之间，另一方面，（i）在此担保的担保义务的到期可能会按照以下条款的规定加速

 

54

第七条就本协议的母担保而言，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保的担保义务加速履行，以及（ii）在第七条规定的此类担保义务宣布加速履行的情况下，此类担保义务（无论是否到期应付）应随即由母担保人为本第16.01条的目的而到期应付。

（g）父母担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行根据本条第16.01条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

（h）根据受托人的要求，母担保人应执行和交付合理必要或适当的进一步文书，并作出合理必要或适当的进一步行为，以更有效地执行本条第16.01条的目的。

（i）为免生疑问，除第6.04条外，父母担保人将不受本指引所载任何限制性契诺的规限。

第16.02款继承人和受让人。本第十六条对母担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让，则本第十六条和证券中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约条款和条件的约束。

第16.03节不放弃。受托人或持有人在行使本契约项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延迟，均不得作为对该等权利、权力或特权的放弃而运作，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。受托人和持有人在本契约中明确规定的权利、救济和利益是累积的，不排除在法律上、股权上、法规上或其他方面根据本条第十六条可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

第16.04节修改。任何对第十六条任何规定的修改、修正或放弃，或母担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修正或放弃须以书面形式并由受托人签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下向母担保人发出通知或提出要求，不得使母担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第16.05款非减值。未在任何证券上背书本协议规定的父母担保，不影响或损害其有效性。

第16.06节父母担保的从属地位。如果根据第3.01条被指定为次级，则母担保可以在根据此类指定指定的范围内从属于母担保人的其他债务。

第十七条。

杂项规定

第17.01节关于条件先例的证明和意见。

（a）在发行人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何请求或申请后，发行人须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，该等文件的提供是本契约有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

 

55

（b）本指引所订定并就遵从本指引所订定的条件或契诺（依据本指引第6.05及6.07条所提供的证书除外）交付予受托人的每一份证书或意见，须包括（i）一份声明，表明发出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件；（ii）一份关于该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短声明；（iii）一份声明，在该等人看来或认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使该等人能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情的意见或意见；及（iv）就该等人认为或认为该等条件或条件是否已获遵从而作出的陈述。

（c）发行人的任何高级人员的任何证明书、陈述或意见，只要与法律事项有关，均可以大律师的证明书或意见或大律师的陈述为依据，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明书、陈述或意见所依据的事项的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何证明、陈述或意见，只要与事实事项有关，可根据发行人的一名或多于一名高级人员的证明、陈述或意见或陈述，述明与该等事实事项有关的资料由发行人管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉与该等事项有关的证明、陈述或意见或陈述是错误的。

（d）发行人的高级人员或发行人的大律师的任何证明书、陈述或意见，只要与会计事项有关，可根据会计师或会计师事务所的证明书或意见，或由其作出的陈述，除非该高级人员或大律师（视属何情况而定）知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明书、陈述或意见所依据的会计事项的证明书或意见或陈述是错误的。独立注册会计师事务所向受托机构备案的任何证明或意见，应当载有该事务所具有独立性的声明。

（e）在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见所涵盖，则无须所有该等事项仅由一名该等人的意见所证明或由其意见所涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或由该等文件所涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或提出意见，而任何该等人可在一份或数份文件中证明或就该等事项提出意见。

（f）凡任何人须根据本指引作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第17.02节信托契约法案控制。如果本义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》或本义齿中包含的另一项条款规定的义务相冲突，而该条款是《信托义齿法》第310至318条（包括在内）的任何条款要求包含在本义齿中的，则应控制此类规定的义务或纳入的条款。

第17.03节对发行人和受托人的通知。本契约授权向发行人或受托人作出、给予或提供、或向其存档的任何通知或要求，如须邮寄、交付、重新邮寄或电传至：

（a）发行人或母担保人，地址为100 Manhattanville Road，Purchase，New York 10577，注意：首席财务官，传真号码：914-697-2796或发行人可能已以书面向受托人提供的其他地址或电子邮件或传真号码。

 

56

（b）受托人，地址：1100 North Market Street，Wilmington，Delaware 19890，注意：Triton Container International Notes Administrator，传真号码：302-636-4149。任何该等通知、要求或其他文件须以英文发出。

第17.04节对证券持有人的通知；豁免。任何规定或准许给予证券持有人的通知，均应充分给予（除非本文另有明文规定），

（a）如向持有人（如以第一类邮件以书面形式给予）预付邮资，则按其地址向该等持有人发出的邮资，须在发行人的注册纪录册内出现；但如发生一般邮件服务暂停或因任何其他因由而以邮件发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知；或

（b）如果一系列证券已通过作为存托人的DTC以一种或多种全球证券的形式发行，则可通过将该通知送达DTC以通过其“法律声明服务”（LENS）或其后续系统发布的方式，就该系列证券提供通知。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。在任何情况下，凡以邮寄方式向持有人发出通知；没有邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本文所提供的方式邮寄的通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，如以刊发方式向持有人发出通知，则如此刊发的任何通知中关于任何特定持有人的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本文所提供的方式刊发的通知，均须最终推定已妥为发出。

第17.05节法定假日。除非依据第3.01条另有指明，在任何情况下，凡任何系列的任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日均不得为该系列证券在任何支付地点的营业日，则无须于该日期在该支付地点支付本金及溢价（如有的话）或利息，但可于下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在该利息支付日期作出的效力相同，赎回日期或到期，且如在该营业日作出或妥为规定该等付款，则自该利息支付日、赎回日期或到期日（视属何情况而定）至该营业日的期间内，该等付款不得产生利息。

第17.06节标题和目录的影响。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第17.07款继承人和受让人。本契约各方在本契约中的所有契诺和协议均应对其各自的继承人具有约束力，并为其允许的继承人和受让人的利益而转让和适用，无论是否如此表示。

第17.08节可分离性条款，整个协议。如本义齿中有任何规定，则任何系列的证券或其母担保均无效、违法或不可执行，其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。本契约、证券、母公司担保及展品载列了与本次交易有关的各方的全部协议和谅解，并取代了之前的所有书面协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

第17.09节义齿的好处。本契约中的任何明示及本契约的任何条文可能暗示的任何内容，均无意或应被解释为授予或给予除本契约各方及其继任者和证券持有人以外的任何人根据或因本契约或本契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议以及所有契诺、条件、规定而产生的任何利益或任何权利、补救或要求，本契约中包含的承诺和协议应为合同各方及其继任者和证券持有人的唯一和专属利益。

 

57

第17.10节对应原件。本契约可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

第17.11节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因超出其合理控制范围的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、地震、火灾、洪水、破坏、骚乱、民事或军事骚乱或政府行为、核或自然灾害或天灾行为、流行病、流行病以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接导致的履行本契约项下义务的失败或延误承担责任，通信或计算机（软硬件）服务或不能使用联邦储备银行电汇或电传或其他有线或通信设施；据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在该情况下尽快恢复履约。

第17.12节管辖法律；陪审团放弃审判。本契约、证券和母公司担保应受适用于所订立的协议和指示的纽约州法律管辖并按其解释，并应完全在该国境内履行。

此处的每一方，以及以接受方式获得证券的每一持有人，在适用法律允许的最充分范围内，特此放弃就本契约直接或间接产生的、根据本契约或与本契约有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第17.13节管辖权的同意。因本契约、证券、母公司担保或本协议所设想的交易而产生或基于本契约、证券、母公司担保或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每一案件的纽约州法院（统称为“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人（在适用法律允许的最大范围内）不可撤销地和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就因本契约、证券、母公司担保或在此设想的交易而产生或基于该等法律诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起而提出抗辩或主张。

第17.14节《爱国者法案》。双方确认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例下的客户身份识别计划（CIP）要求，为帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，要求受托人获取、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。当事人在此约定，应向受托人提供其可能要求的信息，包括但不限于各方当事人的姓名、实际住址、税务识别号码等有助于受托人识别和核实各方身份的信息，如组织文件、良好信誉证明、经商许可或其他相关身份信息。

 

58

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

 

 

【TCIL和TALICC基础契约签署页】

展品A

【安全的面容形式】

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让，但在契约中描述的有限情况除外。

CUSIP编号

Triton集装箱国际有限公司

TAL国际集装箱公司

_________到期票据20__

 

没有。__		$
		经随附的全球安全增减表修订。

兴趣。Triton Container International Limited，一家百慕大豁免公司和TAL International Container Corporation，一家特拉华州公司（在此各自称为“发行人”，统称为“发行人”，其条款包括以下提及的义齿下的任何继任者），就所收到的价值，特此共同承诺向_________或注册受让人支付经随附的Global Security增减明细表修订的本金_____________万美元（$ __________），并支付自_________起的利息，20__或自已支付利息或已适当备付利息的最近一次付息日起，每半年拖欠一次每年的______和______，自__________开始，20__按年利率___%计算，直至本合同本金支付完毕或可供支付。

付款方式。在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息，将按该义齿的规定，支付予在该利息记录日期的营业时间结束时以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人，该利息应为__________或__________（视情况而定）在该利息支付日期之前的下一个。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该记录日期支付予持有人，并可支付予在特别记录日期的营业时间结束时以该证券（或一份或多于一份前身证券）名义登记的人，以支付该等违约利息，有关通知已在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出，或在任何时间以不抵触本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

认证。除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

作为证明，发行人已安排在其公司印章下正式签署本文书。

日期：__________，20

 

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

认证日期：________________

 

【反向担保的形式】

义齿。本证券是发行人正式授权发行的证券（以下简称“证券”）中的一种，根据日期为______________，20__，[由日期为__________________，20__ ]的_____补充契约作为补充[经如此补充，在此称为“契约”），由发行人、母公司担保人和作为受托人的威尔明顿信托全国协会（以下简称“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），兹就发行人、母担保人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免以及证券被认证和将被认证和交付所依据的条款作出声明。该证券是本协议表面上指定的系列之一，最初本金总额限制为__________美元。

保证。为保证发行人在义齿和证券项下应付的证券本金和利息以及所有其他金额的到期和应付（无论是在到期时、通过加速还是其他方式）到期和应付，根据证券和义齿的条款，母担保人将根据义齿的条款无条件地为所担保的义务提供担保。发行人或母担保人均无须在本票据上作出任何注明，以反映母担保或任何相关的解除、终止或解除。

可选赎回。该系列证券可由发行人选择在任何时间或不定期全部或部分赎回，赎回价格等于______。

为确定可选择的赎回价格，适用以下定义：

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给拟赎回证券的每个登记持有人。除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或证券的部分将停止计息。如须赎回的证券少于全部，则受托人须在切实可行范围内按比例选择，或如因任何理由按比例选择不可行，则须以抽签方式或按受托人认为公平及适当的其他方式选择，并在任何情况下在适用范围内按照存管人的适用程序，并可就选择赎回该系列任何证券本金的一部分作出规定。

除上述规定外，发行人将不能在到期前赎回证券，也无权享受任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

修正、修改和放弃。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许发行人和受托人在获得当时受影响的每一系列未偿还证券本金总额多数的持有人同意的情况下，随时修改和修改发行人的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券在未偿付时本金总额占多数的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除发行人遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

面额、转让和交换。这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同期限证券的相同本金总额。

根据义齿中的规定并在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在登记册中登记，在交出本证券以便在注册处登记转让时，附有由本协议持有人或其正式书面授权的律师正式签立的本协议所附表格的书面转让请求，据此，将向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列及类似期限、授权面额和本金总额相同的新证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

人视为拥有人。在适当呈交本证券以进行转让登记之前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂项。义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

分配表格

要转让此证券，请填写以下表格：（i）或（we）转让此证券并将其转让给

 

（插入受让人的soc.sec.or tax ID. no.）

 

 

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地委任______________________________________________

在发行人的账簿上转让该证券。

代理人可以代替另一人代他行事。

日期：__________

 

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：

 

日期 交换		金额 增加 信安 本金额 全球安全		金额 减少 信安		本金额 全球安全		信安 本金额 全球安全 跟随每一个 减少或 增加		签署 授权 签字人 受托人