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EX-1.1 2 spa.htm EX-1.1 文件

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股票购买协议

按及其中

Tower Biosecurity，INC.，

GINKGO BIOWORKS，INC.，

银杏生物安全有限责任公司，

和

GINKGO BIOWORKS HOLDINGS，INC.，仅为在第11.09节

截至2026年2月26日

页

第1.01节某些定义1

第1.02款其他条款13

第1.03节其他定义规定13

第1.04节解释性事项14

第二条股份买卖14

第2.01条股份买卖14

第2.02款结账14

第2.03款结束交付15

第2.04款共享合同16

第2.05款不包括的负债16

第2.06款扣缴16

第三条关于公司的代表和认股权证17

第3.01款组织与资格17

第3.02条授权/约束效力17

第3.03款财务报表18

第3.04节不存在某些变更或事件18

第3.05节权益所有权/资本化18

第3.06节同意与批准/无违反19

第3.07节诉讼缺席19

第3.08节关联方协议19

第3.09节许可/遵守法律20

第3.10节无未披露负债20

第3.11款雇员福利计划21

第3.12节物资合同24

第3.13款个人财产；资产充足25

第3.14款环境事项26

第3.15款不动产26

第3.16节劳动和就业事项27

第3.17款保险29

第3.18节知识产权29

第3.19款税收31

第3.20节经纪人34

第3.21节反腐败和贸易合规34

第3.22款客户、供应商和分销商35

第3.23款政府合同35

第3.24节数据安全与人工智能39

（续）

页

第四条关于卖方的代表和认股权证40

第4.01款组织40

第4.02条授权/约束效力40

第4.03节同意与批准/无违反41

第4.04节诉讼缺席41

第4.05款标题41

第4.06节经纪人42

第五条买方的代表和认股权证42

第5.01款组织42

第5.02条授权/约束效力42

第5.03节同意与批准/无违反43

第5.04节诉讼缺席43

第5.05款买方的业务43

第5.06款偿付能力43

第5.07款为投资取得权益43

第5.08款经纪人44

第六条盟约44

第6.01节查阅记录；合作44

第6.02节公开声明44

第6.03条董事及高级人员的赔偿45

第6.04节监管义务的承担46

第6.05款邮件和其他通信46

第6.06节返还资产；转让业务资产46

第6.07节解封许可；回授许可48

第6.08节保密48

第6.09节更新49

第6.10节非邀约50

第6.11节关闭前的业务行为51

第6.12节排他性53

第6.13节关联方协议的终止；公司间安排54

第6.14节某些事项的通知54

第6.15节附属协议54

第6.16节更新54

第七条税务事项55

第7.01款转让税55

第7.02款税务选举55

第7.03款退税55

第7.04款报税表55

二、

（续）

页

第7.05条若干税务行动57

第7.06款采购价格调整58

第7.07节分税协议58

第7.08款分配58

第八条职工事项59

第8.01款转移雇员59

第8.02节遣散义务59

第8.03节第三方权利59

第九条终止59

第9.01款终止59

第9.02条终止的效力61

第十条结案条件61

第10.01节各方义务的条件61

第10.02款买方义务的条件61

第10.03节卖方义务的条件62

第一条XI赔偿63

第11.01节生存63

第11.02节卖方的赔偿63

第11.03款买方赔偿64

第11.04条某些限制65

第11.05节赔偿程序66

第11.06款税收优惠68

第11.07款税务处理68

第11.08款专属补救办法68

第11.09款担保68

第十二条杂项68

第12.01节通知68

第12.02条修订/豁免等69

第12.03款转让69

第12.04款全部协议70

第12.05款履行义务70

第12.06节利害关系方70

第12.07款费用70

第12.08节管辖法律/管辖权/放弃陪审团审判70

第12.09节对应事项、可分割性等71

第12.10节标题等71

第12.11款进一步保证71

第12.12款补救措施71

第12.13节无追索权72

三、

（续）

页

第12.14节某些损害赔偿和补救措施72

第12.15节放弃冲突73

第12.16节免责声明73

第12.17节尽职审查74

附件

附件一份股东协议

transition services agreement的附件 B表格

认购协议之附件 C表

待定更新的分包合同的附件 D表

附件 E表格的章程

四、

股票购买协议

截至2026年2月26日由特拉华州公司Tower BioSecurity，Inc.签署并在其之间签署的股票购买协议（"采购人”），特拉华州公司Ginkgo Bioworks，Inc.（“卖方”），Ginkgo BioSecurity，LLC，a Delaware limited liability company（the“公司"）以及，仅为《中国经济发展报告》所载的目的第11.09款，特拉华州公司Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（“卖方家长”).

W I T N E S E T H：

然而，卖方直接或间接持有公司所有已发行及未偿还的会员权益（“公司权益”);

然而，根据本协议规定的条款和条件，买方希望从卖方接受，且卖方希望向买方出资，卖方持有的所有公司权益（“购买权益”）为本文所述的考虑；

然而，在交割前，供资方或其关联公司之一将根据该特定认购协议中规定的条款和条件向买方提供现金以换取买方的优先股（“认购协议”），日期为本协议之日，由买方与出资方或该关联公司签署并在其之间签署；

然而，在交割时，卖方将向买方贡献公司权益，因此，作为交换，买方将向卖方发行买方普通股股份，总价值等于总股本价值，即截至交割时，买方已发行和流通股本总额的百分之二十（20%）在完全稀释的基础上（“已发行买方股份”）（统称“贡献和交流”）；以及

然而，在执行和交付本协议的同时，作为卖方和公司执行本协议的条件和重大诱因，买方的融资来源（“资助方”）已执行并向卖方交付资金承诺（“资金承诺"）据此，并在遵守其条款和条件的情况下，供资方已承诺将某些资金投资于买方。

因此，考虑到本协议所载的相互陈述、保证、契诺和承诺，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，本协议各方同意如下：

第一条

定义、术语和解释事项

第1.01款某些定义.正如本协议中所使用的，以下术语将具有以下所述或引用的含义：

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“协议”指本协议，因为该协议可能会根据本协议的条款不时进行修订或补充。

“人工智能系统”的含义载于第3.24（f）款）.

“反腐败法”是指适用的反贿赂和反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》（经修订）。

“物业、厂房及设备”的含义载于第3.13（a）款）这里。

“商业”指开发、制造、营销、商业化、分销、出口、进口、服务和销售技术解决方案的业务，以预测、预防、检测、表征、归因和应对生物威胁，由公司和子公司进行，截至本协议日期，但不包括卖方或其任何关联公司（公司和子公司除外）的所有其他业务、活动和运营。

“业务资产”指截至交割时卖方或其关联公司（包括公司及子公司）仅在经营中使用或持有以其他方式仅与业务相关的任何资产；提供了，即（a）作为商业资产的唯一知识产权是转让的知识产权，（b）作为商业资产的唯一有形资产是转让的有形资产，（c）作为商业资产的唯一合同是转让的合同。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市银行关闭的日子以外的任何一天。

“业务负债”指卖方及其关联公司在排除负债以外的业务或业务资产所产生、产生或相关的任何负债。

“宪章”的含义载于第2.03（a）款）.

“点击通协议”指公司或附属公司与公司或附属公司的客户订立的任何合同，该合同是公司或该附属公司（如适用）的标准条款，并未由双方正式签署和签署。

“收盘”的含义载于第2.02款这里。

“截止日期”的含义载于第2.02款这里。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司”具有序言部分阐述的含义。

“公司信息系统”的含义载于第3.18（i）节）这里。

“公司权益”具有在这里的独奏会中阐述的含义。

“机密资料”指以书面、口头、电子或其他方式以任何形式或媒介提供的所有保密或专有性质的信息（无论是否特别标记或标识为“机密”），包括以下信息：（a）内部业务信息（包括历史和预计的财务信息和预算以及与战略和人员配置计划和做法、业务、培训、营销、促销和销售计划和做法、成本、费率和定价结构以及会计和业务方法有关的信息）；（b）商业秘密、未发表的作者原创作品、专有软件、专有技术、数据和分析汇编、技术、系统、公式、配方、研究、记录、报告、手册，与之相关的文件、模型、数据和数据库；（c）发明、发明披露、创新、改进、发展、方法、设计、分析、图纸、报告，以及所有类似或相关信息（无论是否可申请专利）；（d）其他知识产权。“机密信息”一词不包括本定义规定类型的任何信息，只要一方当事人可以通过任何需要维护此类信息机密性的人（包括其代表）的任何作为或不作为表明此类信息已（或成为）普遍可供公众使用。

“保密协议”指卖方和出资方于2025年8月4日签署的保密协议。

“同意书”的含义载于第3.06（a）款）这里。

“合同”是指不是计划的具有法律约束力的协议。

“贡献和交流”具有在这里的独奏会中阐述的含义。

“控制”包括其各种时态和衍生物（如“受控”和“控制"）指（a）在就任何人使用时，直接或间接拥有指示或导致指示该实体的管理和政策的权力，不论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同，（b）在就任何担保使用时，直接或间接拥有该担保的投票权或指示该担保的投票权或指示该担保的处分权或指示该担保的处分权，以及（c）在就任何知识产权使用时，拥有该权利，无论是通过所有权、许可或其他方式，对此类知识产权或根据此类知识产权转让或授予许可、分许可或其他权利，或强迫他人这样做；在每种情况下，在不违反（x）与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，根据本协议将要求个人或实体或其关联公司授予此类访问、所有权、许可或分许可，以及（y）任何适用法律。

“版权”是指所有已发表和未发表的其中及其中的作者和版权的原创作品，包括前述任何一项的所有版权登记、申请、续期和延期。

“新冠疫情立法”指《家庭首次冠状病毒应对法》（P.L.116-127）、《CARES法》、《2021年综合拨款法》（P.L.116-260），以及与SARS-CoV-2病毒（或其任何变异或变异）引起的新冠肺炎相关或为应对这种疾病而颁布、通过或以其他方式实施的任何其他类似、附加或未来的联邦、州、地方或非美国法律，包括任何总统备忘录或行政命令。

“数据安全要求”统称为以下所有与处理个人数据有关或与适用于公司业务的隐私、安全或安全漏洞通知要求有关的范围：（a）公司自己公布的、面向公众的规则、政策和程序（无论是物理或技术性质的，或其他）；（b）所有隐私义务；（c）公司已订立并以其他方式受其约束的合同和协议。

“D & O获弥偿人”的含义载于第6.03（a）款）这里。

“D & O保险”的含义载于第6.03（b）款）这里。

“域名”是指互联网域名和域名注册、互联网网站以及相关的统一资源定位器。

“雇员”指公司或任何附属公司的任何现任雇员。

“职工代表机构”的含义载于第3.16（c）款）这里。

“就业优惠”的含义载于第8.01款这里。

“环境索赔”指任何人提出的任何诉讼、要求提供信息或书面通知，声称可能的责任（包括调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害或处罚的潜在责任）是由（a）存在或释放到环境中的任何危险材料或接触任何危险材料或（b）构成任何违反或涉嫌违反任何环境法的基础的情况引起、基于或导致的。

“环境法”是指任何有关污染或保护环境或人类健康的法律。

“ERISA”是指经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指与公司及其附属公司一起，在任何相关时间被视为或已经被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的单一雇主的任何人。

“被排除的知识产权”指（i）域名注册https://biosecurity.ginkgo.bio/，以及其中的知识产权，（ii）卖方标记，或包括或包含任何卖方标记的任何商标，以及（iii）于附表6.07（a）.

“设施清理”具有32 C.F.R. § 117（国家工业安全计划操作手册）中规定的含义。

“欺诈”是指就本协议所载的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书而言，对重大事实的实际和故意的虚假陈述，只要此类虚假陈述完全基于故意作出的故意和故意的虚假陈述，其意图是欺骗或误导作出陈述或保证的一方，并且该另一方已合理依赖。任何陈述或保证的任何不准确之处，应根据并包括其中包含的与陈述和保证中包含的知识、重要性、重大不利影响以及类似的资格和标准有关的所有资格和例外情况予以确定。欺诈将不包括任何主张、理论或基于建设性知识、疏忽或鲁莽的理论。

“基本表示"指载于《证券日报》及《证券日报》的陈述及保证第3.01款（组织与资格），第3.02款（权威/约束力），第3.05款（所有权权益/资本化），第3.06（b）（i）条）（无违规），第3.19款（税收），第3.20款（经纪商），第4.01款（组织），第4.02款（权威/约束力），第4.03（b）（i）条）（无违规），第4.05款（标题）和第4.06款（经纪人）。

“资金承诺”具有在这里的独奏会中阐述的含义。

“资助方”具有在这里的独奏会中阐述的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“全球贸易法律”指任何适用的（a）制裁；（b）美国出口管制法（包括《国际武器贩运条例》（22C.F.R. § 120-130，经修订）、《出口管理条例》（15C.F.R. § 730-774，经修订）以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何条例、命令或指令）；（c）与进口和海关有关的法律，包括由美国国土安全部（及其任何继承者）海关和边境保护局管理的法律以及颁布的任何条例、命令或指令，根据此类法律发布或执行；（d）美国商务部和美国财政部实施的反抵制法律；（e）公司及其子公司已开展和/或目前开展业务的其他国家的出口、进口和海关法律。

“政府投标”指公司或任何附属公司提出的任何要约，如果被接受，将导致政府合同。

“政府合同”指公司或任何附属公司与（a）政府当局、（b）以总承包商身份向政府当局提供的任何总承包商，或（c）与上文（a）或（b）条所述任何合同有关的任何分包商之间的任何合同，包括任何基本订购协议、定价协议、信函协议或其他任何种类的类似安排。

“政府审批”是指任何政府当局发布的任何授权、同意或批准，或向任何政府当局注册或备案，或向任何政府当局发出通知或放弃，包括政府当局根据FAR 42.1204承认与政府合同有关的继承人。

“政府权威”的含义载于第3.06（a）款）这里。

“危险材料”指根据任何环境法或以其他方式受任何环境法定义、列出或分类为污染物、污染物或危险材料的任何元素、化合物、化学品、废物或其他物质。

“所得税”是指对净收入征收的任何税款，或以净收入衡量的任何税款。

“负债"任何人在任何日期的所有债务，均指（a）该人于该日期就所借款项承担的所有债务，（b）该人于该日期就物业或服务的递延购买价格承担的所有债务（不包括在正常业务过程中发生并按照习惯做法应付的与租赁资产改良有关的债务），包括与该物业或服务有关的收益和任何或有付款，（c）该人于该日期由票据证明的任何其他债务，债券或债券，（d）为该人的账户签发的已提取信用证的所有未偿偿付义务（但为免生疑问，不包括与未提取信用证有关的任何义务），（e）该人在根据会计准则编纂842（以及类似的会计原则）被视为融资租赁的任何租赁下作为承租人的日期的所有义务，（f）该人在任何掉期、远期、套期保值、衍生工具或类似交易下所欠（或被视为欠）的所有义务，在每种情况下，按截至该日期的公允市场价值计算（可能是正数或负数），（g）所有递延收入，（h）所有应计利息，（i）从客户收到的所有预付款，（j）公司和子公司的所有应计和未付所得税，（k）所有应付奖金，（l）所有关联方和公司间应付款项，（m）所有未偿还的应付卖方或其关联公司的管理或类似费用，（n）与利率和货币对冲或掉期合同有关的所有破损或终止义务，（o）与本协议所设想的交易有关的所有费用，及（p）该等人于该日期的所有担保，而该等担保于条款（a）直通（o）高于任何其他人。

“信息系统”是指硬件、固件、网络、平台、服务器、接口、应用程序、网站及相关系统。

“知识产权”指在世界各地任何和所有司法管辖区的所有知识产权，包括（a）专利、（b）商标、（c）版权、（d）商业秘密、（e）软件权利、（f）域名、（g）社交媒体账户、（h）机密信息，以及（i）获得与之相关的续展、延续或分割的所有权利。

“国税局”是指美国国税局。

“已发行买方股份”具有在这里的独奏会中阐述的含义。

“知识”或“知识”指公司或卖方实际了解Matthew McKnight、Zachary Jacobson和T.J. Childress；提供了，即（a）仅为在第3.18款，“知悉”公司或卖方指Marco Quina的实际知悉情况，以及（b）仅就共同赔偿陈述中的陈述和保证而言，“知悉”公司或卖方指Matthew McKnight的实际知悉情况。

“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法令、规则、条例、命令、判决或法令、行政命令或法令或行政或司法决定。

“租赁不动产”的含义载于第3.15（a）款）这里。

“负债”是指任何和所有损失、义务、结算、付款、罚款、利息、债务、承诺、缺陷或担保，无论应计或未计、固定或可变、已知或未知、绝对或有、已到期或未到期或已确定或可确定。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、质押、押记或类似的产权负担。

“诉讼”的含义载于第3.07款这里。

“损失”指任何和所有损失、损害赔偿、责任、税款、缺陷、索赔（包括代表任何人的任何衍生索赔）、诉讼、利息、裁决、判决、处罚、成本或开支（包括律师费、成本和在调查、准备或抗辩前述内容时发生的其他自付费用）。

“材料合同”的含义载于第3.11（a）款）这里。

“材料客户”的含义载于第3.22（a）款）这里。

“材料供应商”的含义载于第3.22（b）款）这里。

“无追索权的一方”的含义载于第12.13款这里。

“义务"就任何债务而言，指任何本金、应计但未支付的利息、罚款、费用、担保、偿还、损害赔偿、解除债务的费用以及根据管辖该债务的文件应付的其他负债。

“现成软件”指公司或任何子公司就该业务就该项目支付或应付的年费或其他总对价低于5,000美元的作为服务提供的现成软件或其他广泛可用的商业软件项目。

“订单”的含义载于第3.07款这里。

“自有IP”指由卖方及其附属公司拥有或声称拥有的、主要用于经营业务或主要与业务相关的所有知识产权，或为使用而持有的所有知识产权。

“专利”是指美国和外国的专利和专利申请，包括所有临时、非临时、延续、分立、部分延续、PCT、重发、复审、续期和延长上述任何一项。

“许可证”的含义载于第3.09款这里。

“准许留置权”是指下列留置权：（a）对尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或正受到适当程序的质疑，并已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金；（b）房东、出租人或租房人对尚未到期或应付的款项或正在善意质疑的款项的法定留置权；（c）承运人、仓库管理员、机械师、材料工、劳工、供应商、工人、修理工的留置权，适用法律施加的其他留置权以及在正常经营过程中产生或发生的其他类似留置权（i）针对尚未到期或应付的金额，或（ii）针对通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其设立了足够准备金的金额；（d）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的产生的留置权或存款；（e）所有适用的分区、权利、保护限制，土地使用限制和其他政府规则和条例；（f）在正常经营过程中与客户、供应商或服务提供商订立的自有知识产权的非排他性许可；（g）买方书面批准或因买方或其关联公司的任何行动而招致的留置权，其中将包括根据本协议或本协议设想的任何附属协议授予的任何留置权。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

“个人资料”是指与公司拥有的其他信息相关的可用于识别个人身份的信息，但前提是“个人数据”应明确排除匿名、汇总和非身份数据。

“人员安全许可”具有32 C.F.R. § 117.3中阐述的含义。

“计划”指每一项计划、合同、计划、政策、协议或安排，包括“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），包括旨在提供：（a）医疗、外科、保健、住院、牙科、视力、人寿保险、死亡、残疾、疾病、事故、退休人员医疗或其他福利（无论是否在ERISA第3（1）节中定义）；（b）利润分享、红利、股票期权、股票购买、限制性股票、股票增值或其他基于股权、虚拟股票、激励（股权或其他）、保留、递延补偿、终止后、退休、养老金、终止、遣散、控制权变更；或（c）工资延续、带薪休假、补充失业、休假，或假日福利（无论是否在ERISA第3（3）节中定义），以及任何其他类似的福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排，而在每种情况下，这些计划、计划、政策、合同、协议或安排均由公司或任何子公司为公司或任何子公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问的利益维持、贡献、要求贡献或赞助，或公司或任何子公司承担任何责任，在每种情况下，除（i）计划、计划、政策、合同、协议外，或由政府当局维持或要求维持的安排，以及（ii）由卖方、卖方母公司或其中任何一方的附属公司（公司或其任何附属公司除外）维持、贡献、要求贡献或赞助的计划、计划、政策、合同、协议或安排。

“结税后税期”是指截止日期后开始的任何应税期间和截止日期后开始的任何跨期的部分。

“结税前报税期”是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期间（或其部分）以及在截止日期（包括截止日期）结束的跨座期部分。

“收盘前税"指（i）就任何交割前税期对公司及附属公司征收或就其征收的任何税项；（ii）卖方的任何税项；（iii）任何人（公司及附属公司除外）因作为附属公司、合并、合并的成员而对公司及附属公司征收的任何及所有税项（a），或公司或任何附属公司在截止日期或之前是或曾经是其成员的单一集团（其共同母公司为公司或公司附属公司的任何该等集团除外），包括根据《财务条例》第1.1502-6节或任何类似或类似的法律或条例，或（b）作为受让人、继承人、通过合同或根据适用法律以其他方式，这些税款与截止日期或之前发生的事件或交易有关；（iv）卖方根据第7.01款；（v）因公司和子公司（仅在关闭前）或卖方未能就本协议项下的税款采取任何行动而产生的税款和其他费用，以及（vi）根据公司或子公司在关闭前有义务或作为一方的任何税收共享、税收赔偿、税收分配或类似协议或合同，要求在关闭日期之后支付的任何款项或未根据其他方式终止的款项第7.07款.

“优先投标人地位”是指小型企业关注、小型弱势企业关注、8（a）关注、服务残疾退伍军人拥有的小型企业关注、退伍军人拥有的小型企业关注、历史上未充分利用的商业区小型企业关注、女性拥有的小型企业关注、少数族裔拥有的企业关注或少数族裔商业企业、师徒协议或计划下的“门生”，或任何政府当局提供的任何其他优惠招标或签约地位。

“隐私义务”指与隐私或个人数据处理相关的法律，在适用于业务运营的范围内。

“购买权益”具有在这里的独奏会中阐述的含义。

“采购人”具有序言部分阐述的含义。

“不动产租赁”是指不动产租赁合同，其所载物业于附表1.01（a）.

“注册IP”的含义载于第3.18（a）款）这里。

“关联方”指，就任何人而言：（a）该人的任何附属公司；（b）任何担任董事、高级人员、合伙人、遗嘱执行人或受托人（或以类似身份）的人；（c）任何实益拥有或有记录的拥有该人百分之五（5%）或以上股权的人；或（d）该人担任普通合伙人或受托人（或以类似身份）的任何人。

“发布”是指任何有害物质对环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散或倾倒。

“被制裁国”是指在过去十（10）年的任何时间点受到全面经济制裁的任何领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或克里米亚、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国或乌克兰任何其他非乌克兰政府控制的地区。

“制裁”指任何美国政府当局（包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他适用的政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、法律、法规或贸易禁运。

“被制裁人员”指根据国际贸易法受到制裁或限制的对象或对象的任何人、飞机或船只，包括：（a）列入美国维持的任何受制裁人员名单，包括但不限于（i）美国财政部外国资产管制办公室维持的“特别指定国民和被封锁人员”名单（“OFAC”）或（ii）由美国商务部工业局维护的实体清单或军事最终用户清单和

（b）被制裁国家的任何国民、位于被制裁国家的个人或实体或在被制裁国家注册成立的实体；（c）列入1267委员会设立和维持的联合国安全理事会“综合名单”；（d）列入欧盟委员会“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单”；（e）列入英国维持的任何类似名单；（f）任何人在条款中直接或间接、单独或合计拥有或以其他方式控制50%或以上的任何人(a)直通（e）这个定义。

“日程安排”是指本协议所附的披露时间表。

“SEC文件”是指，就卖方母公司而言，在每个案例中，于2026年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告，以及于2025年5月6日、2025年8月7日和2025年11月6日向SEC提交的10-Q表格季度报告。

“证券法”指经修订的1933年《美国证券法》及其下的适用规则和条例。

“安全事件”指任何（a）未经授权干扰任何公司信息系统的安全保障措施或未经授权访问任何公司信息系统，包括任何网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击、拒绝服务攻击、信息技术或任何存储信息的破坏；（b）未经授权访问或获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何个人数据或其他受控制的未分类信息（定义见第32篇CFR第2002.4节）；或（c）其他网络安全、数据或系统遭到破坏、攻击或事件，在每种情况下（（a）至（c），只要此类事件对业务产生重大不利影响。尽管有任何相反的情况，“安全事件”不应包括（1）不成功或未尝试的攻击、入侵或其他不会导致实际未经授权访问或损害任何个人数据的事件，包括成功缓解的ping和拒绝服务攻击，或不成功的网络钓鱼尝试，（2）无意中向受保密义务约束的公司授权人员或代理人披露个人数据，以及（3）通过普通课程安全措施处理的例行网络安全事件，对个人数据没有实质性影响。

“卖方”具有序言部分阐述的含义。

“卖方赔偿申述"指载于《证券日报》及《证券日报》的陈述及保证第三条和第四条共同弥偿申述除外。

“卖方标记”指卖方或其关联公司在业务中拥有、声称拥有或使用但未包括在所转让知识产权中的所有商标，为免生疑问，包括任何包括（a）所载任何商标的商标附表6.07（c）或（b）任何商标，包括、缩写、包含或损害，或与任何商标混淆地相似附表6.07（c）.

“卖方家长”具有序言部分阐述的含义。

“共享合同”是指所有在附表1.01（b），这些合同与业务相关，但不包括在转让的业务中。

“共有弥偿性申述”意味着第3.04款,第3.16（f）款）,第3.21款,第3.22（c）节），第3.22（d）节，第3.23（b）款）,第3.23（c）（二）条）,第3.23（d）款）,第3.23（e）款）,第3.23（g）节）,第3.23（i）款）,和第3.23（j）节）.

“社交媒体账户”是指社交媒体账号和句柄。

“Software”指所有计算机程序、软件和数据库（包括任何和所有数据和数据集合），以及（如适用）所有对象代码、源代码、固件、文件、开发工具及其嵌入式版本，以及与之相关的文档。

“股东协议”的含义载于第2.03（a）款）.

“跨座期”是指包括（但不截止）截止日期的任何应税期间。

“分包待更新”的含义载于第2.03（g）节）.

“转租”的含义载于第2.03（a）款）.

“认购协议”具有在这里的独奏会中阐述的含义。

“子公司”指公司或公司其他附属公司拥有大部分已发行股本、投票权或其他股权的任何实体。

“税务竞赛”的含义载于第7.05（a）款）这里。

“税法”是指与税收有关的任何法律。

“税收”指（a）任何政府当局或税务当局征收的任何和所有美国联邦、州、地方或非美国税收、费用、征费、关税、关税、进口和其他具有税收性质的费用，包括对净收入、毛收入、估计、特许经营、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、资本存量、特许经营、利润、许可、租赁、服务、使用、代扣代缴、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、遣散费、邮票、职业、溢价、财产、意外利润、替代或附加最低限度、环境、无人认领、无人认领的财产或净资产征收的税款或其他费用，消费税、预扣税或利得税性质的税款或其他费用，以及（b）与上述任何金额有关或与之相关的任何和所有利息、罚款、增加税款和额外金额。

“纳税申报单”指向政府提交或要求提交的任何退货、退款索赔、报告、表格、披露、估算、信息说明或其他文件

与任何税项有关的授权，包括任何附表或其附件，并包括有关的任何修订。

“总股本价值”意味着24,000，000美元。为明确起见，“总股权价值”是各方仅为本协议某些条款的目的而定义和商定的金额，因此，各方承认并同意，它并不代表确定公司普通股或优先股的公平市场价值。

“商业秘密”指所有商业秘密、专有技术、财务、业务和营销计划、供应商名单和相关信息，以及每种情况下的其他机密信息，但不包括与上述任何一项有关的任何权利，这些权利构成或受注册版权或已颁发专利的保护。

“商标”是指所有美国和外国商标、服务标记、标识、品牌名称、商业外观、商号和其他原产地标志以及与上述相关的商誉，包括上述所有申请和注册。

“交易税收减免”指在不重复的情况下，由于或代表卖方、公司或任何子公司就本协议所设想的交易的谈判、准备和完成而产生的任何费用、成本和开支（但在每种情况下仅在此种费用由卖方在经济上承担的范围内），公司和子公司在一个交割前纳税期内可为所得税目的进行扣除的任何所得税减免。

“转让税”的含义载于第7.01款这里。

“转让业务”是指企业负债和企业资产。

“转让合同”是指在附表1.01（e）.

“转让IP”指在卖方或其关联公司控制的范围内，除除外的知识产权外，截至紧接交割前由卖方或其关联公司（包括公司和子公司）使用或持有以供其使用的全部知识产权，在交割时仅用于经营业务或以其他方式仅与业务相关，包括在附表3.18（a）（i），以及载于附表3.18（a）（二）.

“转让自有IP”是指被转让的知识产权中包含的自有知识产权。

“转让的有形资产”的含义载于第3.13（a）款）这里。

“转移员工”指卖方或其附属公司的雇员于附表1.01（c），因此该附表可由卖方在截止日期前不时修订。

“过渡服务协议”的含义载于第2.03（b）款）这里。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“解封许可证”的含义载于第6.07（a）款）这里。

第1.02款其他条款.其他术语可在本协议文本的其他地方定义，除非另有说明，否则将在本协议通篇具有此类含义。

第1.03款其他定义条款.

(a)“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“下协议”和“下协议”等词语和类似含义的词语，在本协议中使用时，将指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非文意另有所指。

(b)在单数中定义的术语在复数中使用时将具有类似的含义，反之亦然。

（c）术语“美元”和角色“$”将意味着美元。

（d）术语“包括”将意味着“包括但不限于”，“包括”和“包括”等词语将具有相应的含义，这些词语不会被解释为将它们所遵循的任何一般性陈述限制在紧随其后的特定或类似项目或事项上。

（e）术语“或”并不是排他性的，除非上下文另有要求。

（f）条款“党”, “当事人”, “双方”, “本协议当事人”和类似的术语，在本协议中使用时，将指买方、公司和/或卖方（如适用），除非上下文另有明确要求。

（g）“程度”一词中的“程度”一词将意味着一个主题或事物延伸到的程度，而这并不意味着简单的“如果”。

（h）“书写”“书写”及类似词语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。

（一）凡提述「正常经营过程」或「正常经营过程」，指业务的正常经营过程，以及公司或任何附属公司采取或将采取的行动或不作为，而该等行动或不作为与该人士不时作出的过往惯例一致，但须遵守适用法律所合理需要的或已经作出的偏离。

第1.04款解释性事项.

(a)本协议的展品和附表在此并入并成为本协议的一部分，并且是本协议的组成部分。为避免任何误解，公司可自行选择在附表中列入不重要的项目，而此类列入或任何提及美元金额的内容将不被视为承认或表示此类项目是重要的，以确立任何重要性标准或为本协议或其他目的进一步定义此类术语的含义。任何附表的任何章节所载的任何事项，将被视为被提述及纳入其被特别提述或交叉提述的任何章节，以及该事项的适用或相关性合理明显的附表的所有其他章节。任何附表或附件中使用但未在其中另行定义的大写术语将按照本协议中的规定进行定义。

(b)本协议中任何提及性别的内容都将包括所有性别和绝育者。

（c）本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

买卖股份

第2.01款买卖股份.根据本协议规定的条款和条件，在交割时，买卖双方将履行和完成出资和交换。由于出资和交换的完成，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付公司权益，不受任何留置权（允许的留置权除外）的限制，而买方应依据此处所载的卖方的陈述、保证和契诺，从卖方获得并接受公司权益的转让和交付。

第2.02款收盘.在遵守本协议条款和条件的前提下，除非本协议已根据第八条、在此拟进行的交易的交割，包括公司权益的买卖（“收盘"）将通过执行和交换远程进行，通过在（a）不迟于《公约》规定的截止日期后三（3）个工作日的截止交付和付款的相互电子交换第十条已达成或放弃（根据其性质，须于截止日期达成的条件除外，但须在截止日期达成或放弃该等条件）或（b）在卖方和买方可能以书面相互议定的其他时间、日期或地点达成。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”。如交割发生，本协议所设想的在交割日或截至交割日发生的所有交易均应被视为同时发生，并自交割日上午12：01（纽约时间）起生效。

第2.03款结束交付. 在交割时或之前，根据本协议规定的条款和条件：

(a)股东协议.卖方和买方将交付买方股东协议的已签署副本，其形式基本如下所附附件 A（The "股东协议”).

(b)过渡服务协议.卖方和买方将交付已执行的过渡服务协议副本，其形式大致为本协议所附的附件 b（The "过渡服务协议”).

（c）认购协议.卖方将向买方交付一份已签署的认购协议副本，其形式大致为本协议所附的附件 C.

（d）W-9.卖方将向买方交付卖方正式签署并正确填写的IRS表格W-9。

（e）证书.卖方将向买方交付一份公司秘书（或同等高级人员）的证书，证明随附的是卖方和公司的理事机构通过的授权执行、交付和履行本协议以及卖方或公司作为一方的所有附属协议以及完成交易的所有决议的真实完整副本，并且所有这些

决议具有充分的效力和效力，是就交易通过的所有决议。

（f）辞职.除买方另有要求外，卖方将向买方交付公司及其各子公司的董事和高级管理人员的书面辞呈，在每种情况下均自截止日期起生效。

（g）分包待更新.卖方和买方将在更新前交付分包合同的已执行副本，其形式大致如下所附附件 D（The "分包待更新”).

（h）同意书.卖方将已获得并向买方提供对所列合同的所有适用同意附表2.03（h）.

（一）成立法团证明书.买方将交付一份已签立的买方公司注册证书副本，其形式大致如下文所附附件 e（The "宪章”).

（j）转租.卖方和买方将按照卖方和买方同意的形式和实质内容交付位于马萨诸塞州波士顿Fid肯尼迪大道23号和Fid肯尼迪大道19号的物业第七层部分的转租的已执行副本（“转租”).

第2.04款共享合同.就每份共享合同而言，卖方将通过商业上合理的努力（根据买方的要求）：（a）便利买方或其关联公司之一与相关对应方订立新合同或其他安排（包括公司、买方或与此相关的合理必要或可取的对应方之间订立任何保密安排），或（b）将任何共享合同转让给公司或其子公司作为一方的现有合同或其他安排，在每种情况下，自关闭发生时起生效并视情况而定。

第2.05款不计负债.卖方及其附属公司（公司及其附属公司除外）将保留，并将在到期时负责支付、履行和解除，买方将不承担或承担任何责任，（a）在规定的范围内的负债附表2.05（b）所有应付账款、应计费用、应计负债（不论是流动或非流动），以及在结账前因业务所有权或经营而产生、可归因于或与业务相关的其他负债或义务，无论是否在结账资产负债表上开票、开票、应计、保留、记录或反映，包括在结账后识别或开票但在结账前经济上发生的任何此类负债，包括但不限于（i）结账前收到的货物或提供的服务的负债（包括但不限于，实验室费用、项目费用、公司费用等），（ii）截至截止日期尚未开具发票的任何费用，以及（iii）公司或其任何子公司欠卖方或其任何关联公司的所有公司间应付账款或其他负债。自交割时起生效，卖方将或将促使关联公司（公司及其子公司除外）在交割时或之前承担所有除外责任，并应就买方、公司及其子公司中的任何一方因此而遭受或招致的任何和所有损失、损害、索赔、成本或费用向买方、公司及其子公司作出赔偿并使其免受损害。

第2.06款扣缴.本协议的每一方均有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》和《财务条例》或适用法律的任何其他条款要求其扣除和扣留的金额。除非有关（i）卖方未能按以下规定交付IRS表格W-9第2.03（e）款）及（ii）根据本协议作出的任何补偿付款，任何拟根据本协议扣除或扣留任何款项的一方第2.06款

应作出商业上合理的努力，（a）向另一方提供书面通知，表明其打算如此扣除或预扣款项的日期至少在作出该等扣除或预扣款项之日前五（5）个工作日（或，如该事先通知不切实可行，则在切实可行范围内尽快），以及（b）与另一方真诚合作减少或消除任何该等扣除或预扣款项，包括接受任何适用的税表、证明或其他文件，以减少或消除如此扣除或预扣款项的要求。在如此扣留或扣除这些款项并支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，这些款项应被视为已支付给扣留方就其进行扣除和扣留的人。

第三条

有关公司的代表及授权书

除附表所列的情况外，卖方特此向买方声明并保证，截至本协议日期，如下：

第3.01款组织和资格.

(a)该公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司具有适当的资格或许可，并具有良好的信誉，可在其业务性质或其财产或资产的所有权、租赁或经营使此种资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司开展业务。附表3.01（a）列明（i）公司的授权资本化和所有权，以及（ii）公司所有高级职员和董事的姓名和头衔。

(b)附表3.01（b）（i）载列公司各附属公司的名称、组织管辖权及授权资本，以及各该等附属公司的所有流通股本、合伙权益及其他所有权或股权的所有权。附表3.01（b）（二）列明各附属公司所有高级人员及董事的姓名及职衔。每一附属公司（a）是一家根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司、合伙企业或有限责任公司，（b）拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并按目前的方式开展其业务，以及（c）具有适当资格和良好信誉，可在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区作为外国公司、合伙企业或有限责任公司开展业务，出租或经营其物业或资产，使得此类资质成为必要。Ginkgo BioSecurity Panama S. DE R.L.从未从事任何业务、拥有任何雇员、订立任何合同或采取任何行动，除非在附表3.01（b）（三）.

第3.02款权威/约束力.公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易所需的一切权力和公司权力。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，均已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司或任何子公司无需采取任何其他行动来授权公司执行、交付和履行本协议，并完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式签署和交付，假设本协议已由其他各方正式授权、签署和交付，则构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非

强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律或衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

第3.03款财务报表.

(a)证券交易委员会文件（i）在提交时包括或以引用方式并入的卖方母公司合并财务报表（包括所有相关附注和附表）中包含的与卖方母公司“生物安全”部分相关的分部信息在所有重大方面均符合适用的会计要求，并在形式上符合证券交易委员会与此相关的其他已公布的规则和条例，在每种情况下均在提交此类文件时有效，（ii）在所有重大方面公允列报卖方母公司的“生物安全”部分在随后结束的各个期间的净收入和营业收入，（iii）在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，（iv）是卖方母公司的“生物安全”部分在这些SEC文件中规定的相关财务报告期间的财务数据，这些数据已提供给卖方母公司的管理层并由其使用。

(b)附表3.03（b）载列截至2025年12月31日止十二（12）个月期间卖方母公司经审计的合并财务报表（包括所有相关附注和附表）中包含或以引用方式并入SEC文件的卖方母公司“生物安全”分部财务的真实和正确副本（“12月金融”).12月份的财务数据是根据作为卖方母公司的“生物安全”部分报告的业务的账簿和记录编制的，在所有重大方面公平地反映了其中所列的费用和收入细目项目。

第3.04款不存在某些变更或事件.除本协议所设想的交易外，自2024年12月31日至本协议日期，（a）公司及附属公司已开展其业务，因此，业务在符合以往惯例的正常业务过程中，且未对业务产生重大不利影响，公司及附属公司已发生；及（b）公司或任何附属公司均未采取或未采取任何行动，而如在本协议日期后及交割前采取该等行动，则须根据第6.11款.

第3.05款权益所有权/资本化.除购买的权益外，并无未偿还的（i）会员权益、股本股份或公司其他股本权益或有表决权的证券，（ii）可转换或可交换为公司股本权益的证券，（iii）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回公司股权的合同，或（iv）股票增值、虚拟股票、利润参与或与公司有关的类似权利。没有（a）表决权信托、股东协议、代理或其他协议或谅解对任何购买的权益的投票或转让有效，或（b）有表决权的债券、债权证或其他债务或可转换或交换为有表决权的公司证券。本公司的会员权益、股本份额或其他股权或所有权权益均未因违反适用法律的任何规定、公司的成立证书、公司注册证书、经营协议、章程或同等组织文件或本公司为一方或本公司受其约束的任何合同项下的任何权利、协议、安排或承诺而被发行。

第3.06款同意及批准/无违反.

(a)假定《公约》所载的陈述和保证的真实性和准确性第5.03（a）款），除非载于附表3.06（a）、本公司执行和交付本协议不需要，本公司履行本协议和完成本协议所设想的交易不需要

公司或任何附属公司取得任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向（"同意书“），任何联邦或州法院、立法机构、行政或监管当局、机构或委员会，或其他政府实体、当局或工具，不论其国内或国外（”政府权威"），但该等同意书除外，未能取得或作出该等同意书将不会合理地预期会对业务产生重大不利影响。

(b)除非载于附表3.06（b）、本公司执行和交付本协议不会，本公司履行本协议和完成本协议所设想的交易将不会，（i）在任何重大方面与或违反公司或任何附属公司的成立证书、经营协议或其他类似组织文件（在目前有效的每种情况下）相冲突或违反，（ii）与，违反或导致权利丧失或触发适用于公司或任何附属公司或由其任何财产或资产受约束或受约束的任何命令项下的新义务，或（iii）导致任何违反，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将构成违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，本公司或任何附属公司为一方的任何合约或许可证，或本公司或任何附属公司或其任何财产或资产受其约束或受其约束的任何合约或许可证。

第3.07款诉讼缺席.

(a)（i）任何政府当局或在任何政府当局面前，在法律上或公平上（包括寻求强制性救济的诉讼或程序）并无任何申索、诉讼、仲裁、诉讼、法律程序或调查（"诉讼“）待或据公司所知，以书面威胁公司或任何附属公司影响业务或其任何财产或资产，如作出不利决定，则合理地预期该等财产或资产将对业务具有重大意义，及（ii）公司或任何附属公司均不是公司或任何附属公司作为一方或其受其约束的任何政府当局的任何判决、命令或法令的一方或受其约束的一方，或在违约情况下（”订单”），其影响是或将合理预期对业务运营具有重大意义。

(b)本公司或任何附属公司并无针对任何其他人士的任何重大程序待决，或本公司或任何附属公司拟发起的任何重大程序，在每宗个案中均不影响或与本公司、其附属公司或业务有关。

第3.08款关联方协议.

(a)本公司或任何附属公司的任何关联方均不是本公司或任何附属公司作为一方或其任何财产或资产受其约束或受其约束或约束的任何协议、安排、合同或其他承诺的一方，但上述任何一项除外，每一项均载于附表3.08（a）：（i）在日常业务过程中，按公平原则订立的商业上合理的条款订立，并与雇佣或提供商品或服务有关（包括公司或附属公司与关联方之间的所有尚未完成的雇佣安排，另一方面，以及计划）或（ii）公司或附属公司与附属公司之间订立。

(b)本公司或任何附属公司并无任何未偿还的应付票据、应收账款或垫款，本公司并非及所有附属公司亦不是任何关联方（本公司及附属公司除外）的债务人或债权人，或对任何关联方（本公司及附属公司除外）承担任何性质的责任或其他义务。

（c）公司或任何附属公司的任何关联方，直接或间接：是公司或任何附属公司的客户或供应商或以其他方式涉及任何

与公司或任何附属公司的业务关系；或（ii）据公司或该附属公司所知，对公司或任何附属公司有任何索赔或诉讼因由。

第3.09款许可/遵守法律.（a）（i）公司及附属公司拥有适用法律规定的所有材料许可证和政府当局许可，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务，包括但不限于处理、储存和处置受监管实验室材料所需的材料（统称为“许可证"），及（ii）所有该等许可证均于附表3.09（a）（二）及（b）截至本协议日期，并无任何政府当局正在进行或在任何政府当局面前进行的法律程序有待处理，或据公司所知，没有威胁要撤销任何该等许可证或宣布任何该等许可证无效，而这将对业务构成重大及不利。公司及各附属公司在所有重大方面均遵守该等许可及适用于其或其任何财产或资产受其约束或受其约束或受其约束的所有法律和命令，且公司或任何附属公司均未收到任何指控不遵守的通知。该公司持有运营其设施和处理生物危害和受控物质所需的所有实验室认证、认可和注册。所有这些认证都是现行的，信誉良好。尽管有本协议的任何其他规定，本协议所载的陈述和保证第3.09款将不适用于（i）与雇员福利事项有关的法律，这些法律受第3.11款其中，（二）环境法，由第3.14款在此，（iii）有关劳动和就业的法律，这些法律受第3.16款本协议，（四）税法，由第3.19款和（v）《反腐败法》和《全球贸易法》，这些法律受第3.21款这里。

第3.10款无未披露负债.除（a）12月财务报表所述外，（b）在正常业务过程中发生的负债，与2024年12月31日以来的以往惯例一致，且对公司或任何附属公司而言单独或总体上不重要（且这些负债均不是由任何违约、违约、未能履行、与履行任何合同有关的侵权行为、违法或侵权行为引起的），（c）本协议项下的负债或与本协议所设想的交易有关的负债，（d）不包括的负债或（e）合理预期不会对业务产生重大不利影响，公司或任何附属公司均不存在GAAP要求在卖方母公司的综合资产负债表或相关财务报表脚注中列出的任何性质的重大负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他）。

第3.11款员工福利计划.

(a)附表3.11（a）列明，截至本协议之日，所有材料计划的完整正确清单；提供了,然而、在每种情况下，只要存在构成计划的协议或安排的形式，公司将被要求仅列出该协议或安排的形式。为免生疑问，如双方之间，尽管本协议有任何相反的规定：（i）买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司及其子公司）均不会就任何计划承担、被视为承担或以其他方式承担任何责任或义务（无论是直接、间接、或有或其他）；（ii）与任何计划有关的所有责任和义务均应且仍然完全由卖方父母和卖方负责。

(b)公司已就每项重要计划向买方提供（如适用）以下各项的正确及完整副本：（i）构成计划的所有文件，包括但不限于当前计划文件和任何相关信托文件、其所有修订、计划概要说明、重大修改摘要和资金安排，（ii）IRS对拟根据《守则》第401（a）节符合条件的每项计划年度的最近确定或意见函，（iii）年度报告，包括附有所有附表和财务报表的5500表格，如

提交，最近完成的三（3）个计划年度的表格1094和1095，（iv）最近三（3）个年度与所有政府当局的所有重大非例行通信，（v）最近的财务报表和精算报告，以及（vi）最近完成的三（3）个计划年度的年度测试（包括不歧视和覆盖范围）结果。

（c）公司或其任何ERISA关联公司均未就（i）“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条的含义内）、（ii）受ERISA标题IV或《守则》第412条约束的“雇员养老金福利计划”、（iii）多雇主福利安排（在ERISA第3（40）条的含义内）、（iv）多雇主计划（在《守则》第413（c）条或《ERISA》第210条的含义内）发起、维持或出资，（v）“自愿雇员受益人协会”（在《守则》第501（c）（9）条的含义内）、（vi）“福利福利基金”（在《守则》第419条的含义内）或“合格资产账户”（在《守则》第419A条的含义内），在每种情况下，可以合理地预期会导致对买方或其任何关联公司的任何重大责任，包括在关闭公司及其任何子公司之后。

（d）每个计划，包括任何相关的信托或基金，都按照其条款和所有适用法律的要求，在所有重大方面得到维护、资助、管理和运作。就任何计划而言，包括但不限于IRS的员工计划合规解决系统、美国劳工部的自愿信托纠正计划、PBGC预警计划或其他类似计划下的未决事项，并且据公司所知，不存在任何可以合理地引起此类重大法律程序或索赔的事实或情况，据公司所知，不存在任何威胁重大诉讼、审计、检查、诉讼、诉讼、诉讼或索赔（除日常业务过程中的任何例行利益索赔）。

（e）除对公司及附属公司并无重大影响外，（i）已作出任何计划所需的所有供款及其他付款，或已为该等供款或其他付款预留足够的储备金，（ii）公司已就任何受保计划下于截止日期或之前提供的利益支付所有保险费负债，并已就每项计划下的供款（即ERISA第3（2）条所指的退休金计划）支付截止日期前的所有应付款项，（iii）与每个计划相关的所有从员工工资支票中扣留的款项已在《守则》、ERISA和其他适用法律要求的时间段内转移到适当的计划或资助工具。

（f）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项计划（a "合格福利计划"）已收到（i）IRS的有利决定或意见函，或（ii）就已批准的原型或批量提交者计划而言，可依赖IRS向原型计划发起人发出的意见函，大意是此类合格福利计划如此合格，并且该计划和与之相关的信托分别根据《守则》第401（a）和501（a）条免征联邦所得税，并且据公司所知，没有发生任何可合理预期会导致撤销该确定函或无法依赖该意见函的情况，或自该确定之日起发生任何可合理预期会对该合格福利计划的资格产生重大不利影响的情况。

（g）就每个受ERISA标题I约束的计划而言，据公司所知，根据ERISA第411条将被禁止这样做的人没有持有（或曾经持有）任何受托机构，也没有发生任何（i）非豁免的“禁止交易”（在守则第4795条的含义内）或

ERISA第406或407节禁止的交易或（ii）违反ERISA第404或405节中描述的任何受托责任，在每种情况下，这将导致公司或任何子公司承担任何重大责任，或可能使任何计划承担任何重大税款、罚款或其他成本或责任。

（h）任何受ERISA标题I约束的计划均不持有任何“雇主担保”或“雇主不动产”（每一项定义见ERISA第407（d）节）。

（一）公司从未（i）未能向其全职员工提供提供最低价值的负担得起的团体健康计划保险，从而产生第4980H（a）或（b）条规定的应评估付款，（ii）未能向IRS提交并向其全职员工提供关于表格1094-C和1095-C的及时和准确的报告，（iii）违反了经修订的2010年《平价医疗法案》的任何其他要求，从而根据《守则》第4980D条或任何其他适用法律招致任何处罚。

（j）根据《守则》第79条、第105条、第125条、第129条或第401条，或根据《公共卫生服务法》第2716条，任何计划都不会以合理预期会导致对公司承担责任的方式歧视任何获得高额补偿的参与者。

(k)公司或其任何附属公司均不维持或有义务为任何退休人员终身或退休人员离职后健康或福利福利（《守则》第4980B条要求的健康延续保险除外）供款或提供保险，这些福利为公司或其任何附属公司的现任或前任高级职员、董事或雇员提供持续福利或保险。

（l）在法律要求的范围内，公司或其ERISA关联公司已经提供或促使提供，或将及时提供或促使提供，通知其现任或前任雇员及其受抚养人因在关闭之前或与关闭同时发生的合格事件而有权获得此种通知的人员可获得持续保险。

(m)每一项计划，包括卖方及其关联公司的股权计划，构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”，在所有重大方面均按照《守则》第409A条及其下所有适用的监管指南（包括通知、裁决、拟议和最终法规）进行管理、记录和操作。根据《守则》第409A条，公司或附属公司均无义务向任何雇员、任何高级人员、董事或公司或附属公司的其他个别服务供应商或其他个别服务供应商“累算”任何税款。

（n）本协议的执行或交付或本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件相结合）均不会：（i）导致任何现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问、独立承包商的任何付款或利益的金额和支付增加，或加速支付、资助或归属的时间，或触发任何付款或资助，公司或任何附属公司在任何计划（包括卖方或其附属公司的股权计划）下的雇员或其他个人服务供应商；（ii）有权根据任何计划（包括卖方或其附属公司的股权计划）向公司或任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、顾问、独立承包商或其他个人服务供应商支付任何补偿性款项；（iii）导致任何现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、顾问的债务免除，公司或附属公司的独立承建商或其他个别服务供应商；（iv）限制或限制公司或任何附属公司合并、修订或终止任何计划的能力；或（v）导致任何

《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”或须根据《守则》第4999条征收消费税。

（o）为每项相关计划的目的，公司和每个ERISA关联公司已将为公司和子公司提供服务的个人正确分类为普通法雇员、租赁雇员、独立承包商或公司或此类ERISA关联公司的代理人。

第3.12款材料合同.附表3.12（a）包括公司或任何子公司作为一方或受其约束的以下所有合同的完整和正确清单，不包括任何计划（列于附表3.12（a），以及要求如此列出的合约，《材料合同”):

(a)与任何第三方的任何重大合资或合伙协议；

(b)与材料客户或材料供应商的任何材料合同，在每种情况下，除（i）点击式协议和（ii）现成或开源或免费软件的合同外；

（c）任何期限超过一（1）年且（i）公司或子公司不得在120天或更短时间内通知公司或该子公司未付款的情况下取消的重要合同，以及（ii）涉及公司或子公司超过100,000美元的年度付款总额；

（d）与公司或子公司的债务有关的任何合同（不动产租赁除外）或公司将在交割后立即承担的金额超过25,000美元的任何债务，但公司或任何子公司欠公司或任何其他子公司的任何债务除外；

（e）与出售公司或任何附属公司的任何股权（或其权利）有关的任何未来处置或授予优先购买权或优先谈判权的任何合同；

（f）任何有关出售任何重大资产（不论是透过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或授予任何人任何优先权利以购买其任何资产（不论是透过合并、出售股票、出售资产或其他方式）的合约，而非在正常业务过程中；

（g）（i）公司或任何附属公司有义务据此以特许权使用费或许可费的方式向第三方支付任何款项的任何重要的知识产权入境许可，以及（ii）任何其他重要的知识产权入境许可；在每种情况下，（x）现成软件合同和（y）知识产权许可是合同目的附带的其他协议除外；

（h）除在正常业务过程中与客户、分销商、供应商、服务提供商和渠道合作伙伴订立且不包含任何与知识产权有关的排他性许可条款的合同外，向任何第三方授予任何转让的自有知识产权的重要许可所依据的任何合同；

（一）对公司的任何权益或公司或任何附属公司的任何其他资产或财产设定留置权（许可留置权除外）的任何合同；

（j）任何载有实质上限制公司或任何附属公司在任何业务领域与任何人或在任何地区竞争的条款的合同

区域或向任何个人或类别人士提供或销售任何产品或服务，而该等产品或服务将于关闭后立即向公司或任何附属公司提出申请；

(k)与重要客户订立的任何合同，授予该等重要客户专有权或“最惠国”权利；

（l）自2024年1月1日起订立的任何合约，以解决任何未获完全履行或解除的诉讼（索赔解除除外）；

(m)任何政府合同，包括：（i）合同编号，（ii）授予/生效日期，（iii）客户名称和（iv）合同总价值；和

（n）任何不动产租赁。

公司或代表公司向买方提供了每份材料合同的真实、正确和完整的副本（在每种情况下包括对其的所有修订和补充）。每份重大合同在截止日期（根据其条款终止的除外）是或将是公司或附属公司的合法、有效和具有约束力的义务；据公司所知，是其每一对手方的义务，并且具有充分的效力和效力，除非会对业务产生重大和不利的影响。公司或任何附属公司，一方面，或据公司所知，重大合同的任何其他方，另一方面，均不存在其作为一方的任何重大合同项下的违约，但在每种情况下，合理预期不会对业务产生重大影响的违约和违约除外。

第3.13款个人财产；资产充足性.

(a)公司或附属公司（如适用）对该人士使用或持有的所有重要有形财产、资产及权利拥有良好有效的所有权或有效可执行的使用权，并于附表3.13（a）（The "转让的有形资产”).除非合理预期不会对业务产生重大不利影响，否则转让的有形资产处于良好的运营状态（与该等物品的使用年限一致的正常磨损情况除外），已按照公认的行业惯例进行维护，并足以满足其正在投入的用途。现正进行的业务的营运并无实质上依赖于使用公司或任何附属公司以外的人的有形资产的权利，但租赁、许可或以其他方式订约予公司的有形资产除外。所有重大转移的有形资产均不存在任何留置权（允许的留置权除外）。这个第3.13（a）款）与不动产无关，不动产是第3.15款，或知识产权，这是主题第3.18款.

(b)（i）业务资产，（知识产权除外），（ii）转让的知识产权，（iii）受解除封锁许可约束的知识产权，（iv）受许可约束的知识产权第6.07（a）款），（v）受《过渡服务协议》和（vi）共享合同规限的过渡服务，除除外知识产权外，构成在结束后经营业务所必需或使用的所有财产、资产和权利，在所有重大方面与截至本协议日期止的十二（12）个月期间或期间所进行的方式大致相同。尽管有任何相反的情况，这里面没有任何第3.13（b）款）应被解释为不侵犯、经营自由的陈述或保证，或业务的开展不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，且除非在第3.18（a）条）和3.18（b），本公司或其任何附属公司均不作出任何

关于任何知识产权是否足以开展业务的其他明示或暗示的陈述或保证。

第3.14款环境事项.除非对公司和子公司没有或不会合理地预期单独或总体上具有重大意义，否则公司和子公司的运营以及自2021年1月1日以来的运营在实质上均符合适用的环境法，其中的合规性包括根据环境法拥有和实质上遵守其运营所需的所有许可。据公司所知，不存在针对公司或任何子公司的未决或威胁环境索赔，自2021年1月1日以来，公司或任何子公司均未收到任何声称环境索赔的书面通知。据公司所知，公司或任何附属公司在任何拥有或租赁的不动产项下、在其内或关于其合理预期将使公司或任何附属公司根据任何环境法承担对业务具有重大不利影响的责任的情况下，没有任何危险材料的释放或威胁释放。公司已向买方提供其拥有或控制下的任何文件的副本，这些文件以任何方式涉及公司和任何子公司遵守环境法、遵守其根据环境法运营所需的所有许可，或公司或任何子公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产存在或释放危险材料，包括但不限于所有第一阶段和第二阶段环境场地评估、报告、研究、审计、调查、记录、采样数据、场地评估和其他与环境有关的文件。尽管本协议另有规定，本协议所载的陈述及保证第3.14款构成就环境法作出的唯一和排他性陈述和保证。

第3.15款不动产.

(a)（i）每项不动产租赁及与之有关的不动产（以下简称“租赁不动产"），具有充分的效力和效力，且公司或适用的附属公司根据该不动产租赁对租赁的不动产拥有良好和有效的租赁权，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，除非在每种情况下，不会合理地预期该未履行将对业务产生重大不利影响；（ii）公司或附属公司不存在违约（或任何条件或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成公司或附属公司的违约），且据公司所知，该不动产租赁下的该不动产租赁不存在任何其他方违约（或任何条件或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该其他方违约），除非合理预期该等违约不会对业务产生重大不利影响；（iii）不存在转租，许可或占用协议，根据这些协议，任何第三方被授予使用租赁不动产的权利，而不是在附表3.15（a）；及（iv）没有任何人（公司或适用的附属公司除外）管有租赁不动产或其任何部分。

(b)本公司或任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。

（c）公司已向买方提供在所有重大方面准确和完整的所有不动产租赁的副本。

（d）就租赁不动产而言，公司或任何附属公司均未行使或发出任何行使优先要约权或优先购买权、扩大、续期或终止的通知，但于附表3.15（d）.

第3.16款劳动和就业事项.

(a)附表3.16（a）包含截至本协议日期的所有雇员的完整和正确名单，其中包括，就每一名此类雇员而言：（i）姓名或雇员身份证号码、职务名称和职位（包括全职、兼职或临时）；（ii）就业地点和当面/远程工作状态；（iii）最初的雇用或聘用日期和重新雇用日期（如适用）；（iv）当前工资率或年度基本薪酬；（v）奖金资格和目标；（vi）累积休假天数、病假时间余额或其他带薪休假；（vii）签证类型（包括到期日期），如有；（viii）《公平劳动标准法》和其他州和/或地方法律规定的豁免或非豁免地位；（ix）确认为在职雇员的身份，如果非在职，确认该雇员成为非在职雇员的日期和预期恢复为在职状态的日期；（x）雇员类型（临时、租赁或正规）；（xi）雇用实体。

(b)附表3.16（b）包含截至本协议日期的所有独立承包商、顾问或公司及子公司聘用的非作为雇员的人员（无论是直接或通过人事事务所、临时机构或类似事务所）的完整和正确的名单。

（c）公司及附属公司过去六（6）年不是、亦不是与任何劳工或工会、组织、或协会、工务委员会、或雇员代表团体或个人订立任何劳动合同、集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束（“职工代表机构”).所有雇员均未获任何雇员代表机构代表，且在最近三（3）年内：（i）公司及附属公司未收到来自雇员代表机构的书面承认要求，且不存在针对公司及附属公司的任何劳工罢工、停工、停工、纠察、一致拒绝工作、申诉、不公平劳动实践指控、停工或其他重大劳动争议，（ii）没有，且公司及附属公司未收到通知，（a）作出或提出的任何组织努力、运动或呈请，在每一种情况下，由任何雇员代表机构或代表任何雇员；（b）任何预计将为停工或劳资纠纷提供依据的事件；（c）与公司或子公司涉嫌违反与集体谈判或与工会相关活动有关的任何法律有关的任何申诉、不公平劳动实践投诉或针对或影响公司和子公司的法律程序，包括就任何雇员向国家劳动关系委员会或任何政府当局提交的任何文件。

（d）公司及附属公司在过去三（3）年内均在所有重大方面遵守有关劳动和雇佣的适用法律，包括但不限于与雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、雇员分类、雇员和独立承包商的报酬、请假、集体谈判、就业机会平等、职业健康和安全、工人赔偿和移民有关的法律。在过去三（3）年期间，公司及附属公司并无收到任何政府当局或其他人士的书面通知，指称或声称公司或任何附属公司已严重违反任何该等法律，任何负责执行劳动法或雇佣法的政府当局有意进行有关公司或任何附属公司的调查的通知，或任何该等正在进行的调查。没有任何雇员就雇佣相关事宜向任何政府当局提起的诉讼待决，或据公司所知，威胁对公司或任何附属公司提起对公司和附属公司具有重大意义的诉讼。

（e）在过去三（3）年内，公司及子公司没有在所有重大方面未遵守所有适用的“工厂关闭”或“大规模裁员”（在每种情况下均为《工人调整和再培训通知法》所定义）

法律，包括《工人调整和再培训通知法》（以及任何类似的州或地方法规、规则或条例）。

（f）在过去三（3）年内，没有任何雇员对公司及附属公司的任何高级人员、董事或雇员提出非法骚扰（包括性骚扰或其他性行为不端）、报复或歧视的指控；也没有任何公司及附属公司收到任何书面投诉或指控对公司及附属公司的任何高级人员、董事或雇员进行非法骚扰（包括性骚扰或其他性行为不端）、歧视或报复；且公司及附属公司均未订立任何和解协议、收费协议、非贬损协议，与任何此类投诉或指控有关的保密协议或与上述任何内容类似的任何合同。

（g）所有员工都是“随意”受雇的，因此雇主或雇员可以随时以任何合法理由终止雇佣，无论是否通知。

（h）据公司所知，没有任何现任雇员违反任何专利披露协议、竞业禁止协议或任何其他对前雇主的限制性契约的任何条款，这些条款与任何该等雇员受雇于公司和子公司的权利有关，因为他们所开展或目前提议由其开展的业务的性质或使用他人的商业秘密或专有信息。

（一）公司或任何附属公司的主管级别或以上的高级职员、雇员或公司及附属公司的单一部门的三名或三名以上此类雇员的团体（就业务而言）的离开将对业务的运营造成重大干扰，均未向公司发出书面通知，说明其计划终止其与公司或附属公司的雇佣关系。

（j）尽管有本协议的任何其他规定，载于第3.16（a）款）直通第3.16（i）款）构成公司与集体谈判事项、劳动和雇佣有关的唯一和排他性的陈述和保证。

第3.17款保险.

(a)附表3.17（a）载有由公司或代表公司持有并涵盖业务、公司、其资产和财产的所有保险单的完整清单，包括承运人和保单编号，包括火灾、责任、产品责任、工人赔偿、车辆、董事和高级职员及其他形式的保险（统称为“保险单”).保险单的完整和正确副本已提供给买方（包括所有书面修订、附加条款、补充条款及其其他修改或放弃其项下权利的副本）。与公司经营所在行业通常投保的公司业务和资产有关的所有重大可保风险均由保险单承保，其中提供的承保类型和金额在公司所从事的业务和经营背景下是通常和惯常的。本公司的活动及营运的进行方式，在所有重大方面均符合该等保险单的所有适用条文。交易完成后，不会导致保单保额被取消或减少。

(b)除非载于附表3.17（b）、所有保单均已全面生效，该等保单到期应付的所有保费均已在所有重大方面得到及时支付。本公司并无就任何该等违约或违约

将对业务产生重大不利影响的保险单。据公司所知，所有保单均有效且可根据其条款强制执行。在过去三（3）年内，公司未收到任何保险人的书面通知：（i）保险条件实际或威胁作出重大修改或拒绝签发与公司年度续期过程有关的非重大增加以外的任何保险单，（ii）任何保险单未获续期或终止；（iii）放弃就特定索赔或任何此类保单的承保范围或保留权利；或（iv）要求或建议对任何资产作出任何重大改动，购买额外设备或对公司任何经营方法进行材料修改。在过去三（3）年内，该等保单的保单限额均未用尽，公司亦未就任何保单项下的任何重大索偿适时给予任何通知。最近三（3）年内未注销保单（已到期且在正常经营过程中更换的保单除外）。

第3.18款知识产权.

(a)附表3.18（a）列出一份真实、完整和准确的清单，列出截至本协议签署之日的所有注册和待决申请（为明确起见，不包括任何过期、失效或放弃的资产），以及在每种情况下，包括在转让的自有知识产权中的专利、商标、版权和域名（统称为“注册IP”).据公司所知，（i）注册知识产权是有效的、存续的和可强制执行的，以及（ii）截至紧接交割前，卖方或其关联公司之一是注册知识产权的唯一和独家所有者，没有许可留置权以外的所有留置权。附表3.18（a）（二）列出了被转让IP中包含的软件清单。卖方或其关联公司拥有或有权将所有转让的IP转让给买方。

(b)除非载于附表3.18（b），据公司所知，（i）目前进行的业务（以及过去六（6）年进行的业务）并不侵犯任何人的知识产权，及（ii）没有人侵犯任何转移的拥有知识产权的材料，在上述每项情况下第（i）条和（二），在任何物质方面。

（c）除非载于附表3.18（c），截至本协议日期，并无针对公司或附属公司的未决诉讼或据公司所知，未解决的书面威胁索赔或断言，指称业务的进行在任何重大方面侵犯了任何人的知识产权。

（d）公司及各子公司已采取商业上合理的措施，保护受让自有IP所包含的重大商业秘密的保密性、完整性、安全性。据公司及子公司所知，未发生擅自披露转让的自有知识产权中包含的任何重大商业秘密的情况。

（e）卖方或其关联公司聘用的所有过去和现在的雇员以及为创建或开发受转让的自有知识产权作出贡献的独立承包商和顾问均已与卖方或其关联公司之一（如适用）订立协议，根据该协议，该雇员、承包商或顾问（i）同意作为机密保护，不披露受转让的自有知识产权中包含的任何商业秘密和机密信息，并且该雇员、承包商或顾问拥有或可以访问这些商业秘密和机密信息，（ii）将（通过目前的转让授予）转让给卖方或其关联公司之一，其方式是向卖方或其关联公司之一传达该雇员、承包商或顾问在其与卖方或其关联公司之一的关系过程中为卖方或其关联公司创建或以其他方式开发的所有知识产权的所有权利、所有权、权益和权益，或该等知识产权由卖方或其关联公司（如适用）通过法律运作以其他方式拥有或转让给卖方或其关联公司之一。

（f）除非载于附表3.18（f），转让的自有知识产权中不包含任何专有软件（“公司软件"）合并、合并、使用、包含、链接到或与任何开源、社区源、共享软件、免费软件或其他代码一起分发或以其他方式提供或可访问，这些代码将导致此类公司软件被GNU通用公共许可或任何其他类似许可制度覆盖，在每种情况下，其方式将要求公司或其子公司（i）向任何第三方披露或分发其包含在公司软件中的专有源代码，（ii）许可任何公司软件以制作衍生作品为目的，或（iii）根据任何转让的拥有IP向任何人授予任何权利或豁免，或（iv）免费或以最低收费分发任何公司软件。公司没有实施任何行为，或没有采取任何将导致公司软件的任何权利被没收或放弃或将导致任何公司软件进入公共领域的行动。卖方或其适用的关联公司已采取商业上合理的步骤来记录公司软件，卖方或其适用的关联公司拥有或可以不受限制地访问此类公司软件的所有源代码和文档。公司没有向任何托管代理或其他人披露，或同意向任何人披露任何专有公司软件的任何源代码，但向受保密和有限使用义务约束的为卖方或其关联公司提供服务的员工、独立承包商或顾问披露除外。

（g）据公司所知，公司或其子公司向其客户或被许可人营销、许可、支持、安装、销售或提供访问或使用的任何软件均未：（i）包含对此类软件的使用、功能或性能产生重大影响的任何bug、缺陷或错误（包括与数据的显示、操纵、处理、存储、传输或使用有关或由此产生的任何bug、缺陷或错误），或含有或与该等软件一起使用的任何产品或系统；或（ii）未能实质上遵守与该等软件的使用、功能或性能有关的任何适用保证或其他合同承诺。

（h）据公司所知：（i）公司及各附属公司在适用于其经营业务的范围内，在实质上遵守隐私义务的情况下经营业务；及（ii）在本协议日期前的两（2）年期间，公司并无发生任何重大安全事件。

（一）据公司所知，在过去六（6）个月内，公司或附属公司所使用的资讯系统并无故障、故障、破坏、中断或无法使用（“公司信息系统”）对该业务产生了重大影响。据公司所知，公司及附属公司已采取商业上合理的步骤，并为公司信息系统实施商业上合理的程序，以接收一般可用的材料安全补丁或升级。

（j）尽管有本协议的任何其他规定，载于第3.18（a）款）直通第3.18（i）节）构成卖方及其适用的关联公司（包括公司）有关知识产权的唯一和排他性陈述和保证。

第3.19款税收.

(a)有关公司及附属公司及公司及附属公司的各卖方已（i）向有关政府当局提交或促使提交公司及附属公司须提交或有关公司及附属公司须提交的所有所得税申报表及其他重要税务申报表。每一份这样的纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。卖方、公司及子公司已支付全部

公司和子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期）应向适当的政府当局缴纳或就其应缴纳的所得税和其他重大税款。卖方已向买方提供自2022年12月31日以来公司和子公司提交、评估或同意的所有纳税申报表、审查报告和缺陷声明的正确完整副本。

(b)本公司或任何附属公司或卖方就本公司及附属公司的任何税项或报税表（有关提交报税表的时间延长而获得的自动豁免除外）并无任何未完成的豁免或有关适用诉讼时效的协议。有关公司及附属公司的卖方或公司或附属公司均未就任何现行有效并将于交割后继续有效的税务事项签署授权书。

（c）没有任何未解决的联邦、州、地方或外国审计或其他行政程序以书面形式就公司或任何子公司的任何重要税款或纳税申报表启动或待决，也没有收到卖方、公司或任何子公司提出或威胁提出此类审计或其他程序的通知。

（d）本公司或任何附属公司均不是任何与任何税额有关的分税协议或类似合同或安排的一方、受其约束或根据其承担任何义务（根据并非主要与税项有关的惯常商业合同除外）。

（e）卖方、公司和子公司没有参与《财政部条例》第1.6011-4节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”，也没有据卖方所知在任何纳税申报表上采取任何可能导致《守则》第6662节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“大量少报所得税”的立场。

（f）公司及附属公司已（i）及时妥善扣留并及时支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、成员或权益持有人或其他第三方的任何款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款，以及（ii）在所有重大方面遵守与需要如此代扣代缴的任何税款相关的报告和记录保存要求有关的所有适用法律。公司及附属公司已妥善收取、汇出及呈报公司及附属公司或就其而言须收取、汇出及呈报的所有物料销售、使用、增值、消费税及类似税项，并已在所有重大方面遵守与该等收取、汇出及呈报有关的所有适用法律，包括取得及维持妥善填妥的豁免证明。

（g）除尚未到期应付的税款留置权外，公司及附属公司的购买权益或任何财产或资产不存在与税款有关的留置权。

（h）在过去三（3）年内，在卖方就公司及附属公司、公司或附属公司未在该司法管辖区提交公司或该附属公司正在或可能须被征税的特定类型的税务申报表，或被要求提交任何此类税务申报表的特定类型的税务申报表的司法管辖区，任何政府当局均未提出任何书面索赔。

（一）本公司或附属公司均无须将任何重大金额计入应课税收入，或根据《守则》第481（a）条作出任何调整，或

在每种情况下，由于任何（i）在交割日或之前进行的分期出售或公开交易处置，（ii）在交割日或之前累积的预付金额或递延收入，（iii）不当使用会计方法或会计方法变更某个交割前纳税期，（iv）《守则》第7121条（或州、地方的任何类似规定，或非美国法律）在截止日期或之前执行，（v）适用《守则》第965节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），或（vi）根据《守则》第1502节和《财政部条例》（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）描述的递延公司间收益或超额损失账户，该账户产生于截止日期或之前进行的任何交易。

（j）本公司或任何附属公司（i）均不是或曾经是《守则》第1504条所指的附属公司集团的成员，或根据州、地方或非美国法律的类似条款定义的任何类似集团，以附属、合并、合并、单一或类似的基础（包括卖方或其共同母公司为本公司或任何附属公司的集团除外）提交纳税申报表，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方、或非美国法律）（包括卖方的集团除外），作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中订立的主要与税收无关的商业合同除外）。

(k)关于公司和子公司的卖方以及公司或子公司均未（i）要求或收到任何政府当局关于税收的裁决，或（ii）根据《守则》第7121条（或其任何先前条款或州、地方或非美国法律的任何类似条款）执行或订立任何交割协议。

（l）公司及子公司均未在其成立地以外的任何国家设有办事处、固定营业地或“常设机构”，未在其成立地以外的任何国家开展业务或被要求在其办理纳税申报表或缴纳税款。

(m)在本协议日期之前的两（2）年期间内，公司或子公司均未在拟根据《守则》第355（a）条符合资格的股票分配中构成“分配公司”或“受控公司”。

（n）本公司或附属公司均不是或曾经是（i）合伙企业的合伙人或就所得税目的归类为合伙企业的实体的权益持有人（合伙企业或现或曾是本公司或任何附属公司的实体除外）或（ii）可合理预期就所得税目的被视为合伙企业的合同的一方。

（o）公司、子公司和卖方中的任何一方、向其支付的所有款项在所有重大方面均符合任何政府当局规定的所有适用转让定价要求，且卖方已向买方提供过去三（3）年内公司、子公司和卖方根据《财政部条例》第1.6662-6节（或非美国法律的任何类似规定）编制的所有转让定价文件的副本或与之相关的所有转让定价文件的副本。

（p）关于公司和子公司的卖方以及公司和子公司均未根据任何新冠疫情立法利用任何救济条款。

（q）卖方就本公司及附属公司及本公司及附属公司已在所有重大方面遵守所有税务的所有规定

公司及子公司当前适用的节假日及类似税收优惠，且无此类免税期或类似税收优惠将因本协议拟进行的交易而终止或被收回或结转。

（r）附表3.19（r）列明自公司各自成立以来，公司和子公司各自为美国联邦所得税目的的分类。

第3.20款经纪人.任何人因公司或代表公司订立或作出的任何协议或安排，均无权或将有权收取与完成本协议所设想的交易有关的任何佣金、经纪费、发现者费用或其他类似补偿。

第3.21款反腐败和贸易合规.

(a)本公司及各附属公司在过去五（5）年期间，或在自2019年4月24日以来的制裁方面，一直遵守所有适用的反腐败法和全球贸易法，在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法和全球贸易法。据公司所知，不存在就任何适用的反腐败法或全球贸易法的重大违规行为向公司或任何子公司提出的未决或威胁索赔。

(b)本公司、其任何附属公司，以及据本公司所知，其任何高级职员、经理、董事、雇员、代理人或代表其行事的任何人，均不是受制裁人士或正代表受制裁人士行事。自2019年4月24日起，本公司或其任何附属公司均未与（i）据本公司所知为受制裁人士；或（ii）任何受制裁国家直接或间接开展业务。

（c）自2022年1月1日以来，据公司所知，公司及其子公司没有与向俄罗斯或白俄罗斯提供或从俄罗斯或白俄罗斯获得的利益进行任何直接或间接交易或从事活动，包括来自（i）的领土，（ii）位于或（iii）注册成立、总部或主要营业地在这些司法管辖区的人。

（d）在过去五（5）年，据公司所知，公司或其任何附属公司或其各自的董事或高级人员（i）均不是或一直是任何政府当局或其他人士就任何指控、索赔、违规、处罚、罚款、举报人或其他投诉、自愿披露、调查、起诉、和解、强制执行行动或与任何适用的反腐败法或全球贸易法有关的其他诉讼的主体或一方或收到任何书面或口头通知，或（ii）已就任何实际的、潜在的或涉嫌的违规行为进行任何内部调查，或，或未遵守反腐败法或全球贸易法律。

（e）据公司所知，不存在就任何适用的反腐败法或全球贸易法的重大违规行为向公司或任何子公司提出的未决或威胁索赔。

第3.22款客户、供应商和分销商.

(a)附表3.22（a）根据（i）截至2024年12月31日的财政年度及（ii）截至2025年12月31日的财政年度根据公认会计原则产生的收入，列出公司及附属公司的前十（10）名客户或分销商的真实及正确名单材料客户”).

(b)附表3.22（b）以发生的费用为依据，真实、正确列出公司及子公司前十名（10名）供应商或制造商名单

期间：（i）截至2024年12月31日的财政年度及（ii）截至2025年12月31日的财政年度（“材料供应商”).

（c）在本协议日期前三（3）年内，公司或任何附属公司均未收到任何书面威胁或通知，表明公司与之有于本协议日期生效的合同关系的任何材料客户或公司与之有于本协议日期生效的合同关系的材料供应商拟（i）终止其与公司或附属公司的业务，（ii）拒绝支付与公司或附属公司应付的任何款项，（iii）拒绝支付与公司或附属公司的任何应付款项，（iv）寻求就公司或附属公司行使任何补救措施，或（v）对其任何合约作出更改，这将大大降低公司或任何附属公司预期就该合约实现的利润率。

（d）据公司所知，本协议所设想的交易的完成不会对公司或任何子公司与任何材料供应商或材料客户的关系产生重大不利影响。

第3.23款政府合约.

(a)第3.23（a）（i）条）列出所有已提交且尚未作出授标且预计将产生政府合同的政府投标的完整和准确清单，包括针对每一个此类政府投标：（1）客户名称，（2）相关招标文件的类型和编号，（3）如果此类政府投标是针对主合同项下的分包合同或任务订单，则适用的主合同编号，（4）提交日期，以及（5）基于政府投标的预期合同的估计价值。第3.23（a）（二）节）列出公司或任何子公司作为缔约方的每一份未完成的团队协议和导师-门徒协议的清单。已向买方提供所有此类组队协议和导师-门徒协议的正确和完整副本，包括对其的所有修订、修改和补充。

(b)公司及各附属公司目前及过去三（3）年的所有时间均在所有重大方面遵守（i）所有政府合约的条款及条件及（ii）适用于每项政府合约或政府投标的所有法律。

（c）就每项政府合约及政府标书而言：（i）该等政府合约或政府标书所载的所有陈述，以及公司或附属公司就该等政府合约或政府标书作出的书面证明，截至其生效日期，在所有重大方面均属完整及准确；及（ii）公司或任何附属公司均未收到任何书面或据公司所知，任何有关任何该等政府合约的任何因违约或便利而终止的口头通知、出示因由函或补救通知。

（d）政府当局、任何总承包商或更高或更低级别的分包商均未书面通知公司或任何子公司，或据公司口头所知，公司和/或任何子公司均未实质性违反或违反与政府合同或政府投标有关的任何法律、法规、规则、条例、证明、陈述、条款、规定或要求。

（e）不存在任何合理的依据来引起政府当局就任何政府合同、虚假索赔法或与优先投标人地位有关的欺诈（因为这一概念是根据美国各州或联邦法律定义的）对公司和/或任何子公司提出索赔。

（f）在过去三（3）年中，公司或任何附属公司均未就根据政府合同或政府投标或任何法律产生或与之有关的任何被指控的不规范、错误陈述、不合规或遗漏进行或发起任何内部调查或向任何政府当局作出任何自愿或强制性披露。

（g）公司或任何附属公司（i）均未收到任何政府当局或任何总承包商、分承包商、供应商或其他人根据任何政府合同产生或与之有关的任何未决索赔的任何书面或据公司所知的口头通知，以及（ii）根据经修订的《美国合同纠纷法》或任何其他法律或与任何总承包商、更高级承包商、分承包商、供应商或其他人没有任何未决索赔或衡平法调整请求或争议，根据任何政府合约或政府投标产生或与之有关。公司或任何附属公司均未收到任何书面或据公司所知的口头通知，内容有关质量、成本、进度或技术问题，据公司所知，这些通知可合理地支持政府当局、总承包商或更高级别的分包商对公司和/或任何附属公司（或利益继承者）提出的索赔。

（h）目前没有任何政府合同或政府投标是任何政府当局的任何投标抗议的对象，据公司所知，没有任何此类政府合同或政府投标合理地可能成为投标抗议的对象。

（一）公司、任何附属公司，或据公司所知，其任何董事、经理或高级人员（i）均未被禁止、暂停或排除参与任何政府合同的授予，也未有任何据公司所知，被威胁或发起针对公司或任何附属公司或其任何董事、经理或高级人员的任何取消、暂停或排除程序；或（ii）一直处于或受到任何涉嫌违反政府合同要求或与任何政府合同有关的法律的调查、起诉、传票或行政程序。

（j）公司或任何子公司均未收到任何书面（或据公司所知，口头）、通知，任何政府当局、主承包商或更高级别的分包商将终止、大幅降低根据任何政府合同购买的比率或拒绝行使任何政府合同下的选择权，包括但不限于因失去优先投标人地位而采取的行动。

(k)公司和各子公司通过在其与分包商、分包商、分包商、供应商、分销商、承包商和供应商的协议中包含这些条款，以及公司和任何子公司履行其在该政府合同下的义务所必需的任何非强制性“流量下降”条款，将所有规定的FAR（和机构补充规定）条款以及任何规定的可比州和地方要求“流向”其分包商、分包商、供应商、分销商、承包商和供应商。

（l）在过去二十四（24）个月内，没有任何政府合同项下应付公司或任何附属公司的款项目前被扣留或已被抵销。

(m)本公司或任何附属公司均不持有设施许可，且就任何与业务相关的政府合同或政府投标而言，无需进行设施许可或人员安全许可。

（n）除非载于附表3.23（n），本公司或任何附属公司目前均不是任何已作为预留授予或以其他方式基于优先投标人地位的政府合同的订约方。公司及任何附属公司目前均未认证，且过去三（3）年亦未认证任何优先投标人地位。本公司或任何附属公司在过去三（3）年内均未被小型企业管理局（"SBA"）资格证书、规模确定、规模抗议、规模上诉或根据SBA管理的任何地位的资格审查或根据另一适用的政府当局管辖的任何其他类似审查或程序。公司或任何附属公司就规模或地位作出的任何陈述均属准确、完整，并符合作出时所有重大方面的所有适用法律规定。

（o）任何政府当局都不对任何转让的自有知识产权享有权利，但技术数据的有限权利和/或计算机软件的受限权利（每个术语在FAR 52.227-14和DFARS 252.227-7013和-7014中定义）或根据政府合同条款规定的其他适用的类似权利除外。根据与公司或任何附属公司订立的政府合同，任何一级的总承包商或分承包商均未根据该政府合同的条款或其他方式被授予或以其他方式有权享有任何转让的自有知识产权的任何权利。公司及其子公司已采取任何政府合同或适用法律规定的所有步骤，以在所有重大方面保护公司或子公司在任何已转让的自有知识产权中的权利和对其的权利。公司及其子公司没有收到来自政府当局的任何书面或据公司所知的口头通信，包括根据FAR 52.227-14（e）、DFARS 252.227-7019或DFARS 252.227-7037提出的询问、信息请求或质疑，要求对任何转让的自有知识产权上包含的任何限制性标记作出解释或说明。

（p）本公司或任何附属公司根据任何政府合同为该政府合同范围以外的目的使用由本公司或附属公司开发或以其他方式创建或交付给政府当局的任何转让的自有知识产权没有任何限制。

（q）除非载于附表3.23（q），公司及各附属公司并无在履行任何政府合约时构思或首先实际沦为实践任何“发明”（定义见48C.F.R. § 52.227-11）。公司及各附属公司已向适用的政府当局披露、选择保留对任何该等发明的所有权，并在政府合同规定的时间内提交专利申请，根据该政府合同，该发明是根据该政府合同构思或首先实际简化为实践。

（r）公司及各附属公司在所有重大方面均符合DFARS 252.204-7012、DFARS 252.204-7019和DFARS 252.204-7020的要求，包括但不限于遵守国家标准与技术研究院特别出版物800-171中规定的网络安全标准（如适用于其政府合同）。本公司及各附属公司就其遵守DFARS 252.204-7008、DFARS 252.204-7012、DFARS 252.204-7019和DFARS 252.204-7020所列或承认的所有事实，以及就其遵守情况作出或提交的任何陈述或证明，在提交时在所有重大方面均属真实和准确。除非载于附表3.23（r）、过去三（3）年，公司及任何附属公司均未发生DFARS 252.204-7012定义的可报告“网络事件”。

（s）据本公司所知，本公司及各附属公司准备满足适用的认证及相应的确认要求

32 C.F.R.第170部分、DFARS子部分204.75和DFARS 252.204-7021中所述的网络安全成熟度模型认证计划适用于公司或子公司的政府合同。

（t）本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守有关适用于曾受雇于政府当局的雇员的离职后利益冲突限制的所有法律（"前政府雇员"），据公司所知，前政府雇员在所有重大方面与公司和/或其子公司的角色有关，目前并一直遵守适用于前政府雇员的离职后利益冲突限制的所有法律。

（u）附表3.23（u）列出公司及附属公司持有的所有授标管理登记系统及商业及政府实体代码的完整清单。

（五）附表3.23（v）列出（i）所有组织利益冲突的完整清单（定义见FAR第9.5小节）（“OCI"）就任何政府合同订立的缓解计划，但以公司或任何附属公司在该等OCI缓解计划下有任何持续义务为限，以及（ii）就任何政府投标提出的所有OCI缓解计划的完整清单。公司及其附属公司目前以及过去三（3）年一直在所有重大方面遵守所有OCI要求，并且没有收到任何未能遵守此类要求的书面通知，或据公司所知，没有收到与任何政府合同有关的任何被禁止的OCI的存在的口头通知。除非载于附表3.23（v）（三），据公司所知，由于“组织利益冲突”（定义见FAR第9.5款）、政府合同条款或规定、雇用前政府雇员或公司或子公司就任何政府合同或政府投标提交的OCI缓解计划，公司或任何子公司目前不存在被限制、禁止或以其他方式限制履行或投标的工作或未来商业机会。

第3.24款数据安全与人工智能.

(a)公司（i）已实施并维持书面政策和程序以及商业上合理的行政、技术和实物保障措施，旨在保护个人数据不受未经授权的访问或披露；（ii）定期评估个人数据的隐私、安全和机密性面临的风险，符合行业标准；（iii）维持符合行业惯例的承保类型和金额的商业上合理的网络安全保险。

(b)公司没有在美利坚合众国境外收集或传输，也没有收集或传输任何会使公司受到任何国际隐私或网络安全法律要求约束的个人数据。

（c）在本协议日期前的五（5）年期间，（i）公司及各附属公司在适用于其经营业务的范围内，在实质上符合数据安全要求的情况下经营业务；（ii）没有根据任何适用的数据安全要求向公司送达任何投诉、索赔、强制执行行动、传票、要求或任何政府当局的其他通知或任何类型的诉讼；及（iii）据公司所知，公司未因违反任何数据安全要求或与任何安全事件有关而受到任何政府当局的调查。

（d）在本协议日期之前的五（5）年期间，（i）公司或据公司所知，公司任何已处理、处理或有权访问个人数据的供应商均未经历任何涉及公司个人数据的重大安全事件，需要根据任何适用的数据安全要求通知个人或任何政府当局。

（e）公司及各附属公司已与所有代表公司或任何附属公司处理、访问或处理个人数据的第三方服务提供商订立书面协议，且每项该等协议均包含商业上合理的数据保护和安全义务。据公司所知，每个此类第三方服务提供商在所有重大方面均遵守此类义务。

（f）附表3.24（f）列出由公司或代表公司开发并在业务中使用的所有人工智能、机器学习或算法决策系统或工具的完整和准确清单（统称，“人工智能系统”).据公司所知，（i）人工智能系统在所有重大方面均遵守所有适用法律；（ii）公司及各附属公司拥有或拥有使用所有人工智能系统的有效权利，包括所有训练数据、模型、算法、以及此类AI系统产生的输出；（iii）用于开发任何AI系统的训练数据在所有重大方面均合法获得和处理，符合所有适用的隐私义务和第三方的知识产权；（iv）公司和各子公司已实施商业上合理的措施，以测试和监测AI系统在所有重大方面均符合适用法律的情况。

（g）交割后，卖方应并应促使其关联公司就交割前发生的任何安全事件与买方进行合理合作，包括提供对卖方拥有或控制的相关人员、文件和信息的访问权限，但前提是卖方或其关联公司均无义务采取任何将根据卖方的合理判断导致放弃任何律师-委托人特权、工作产品原则保护或其他适用的法律特权的任何行动。

第四条

关于卖方的代表和认股权证

除附表所列的情况外，卖方特此向买方声明并保证，截至本协议日期，如下：

第4.01款组织机构.卖方按照特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并按目前的方式开展其业务。卖方具有适当资格或获得许可并具有良好信誉，可以作为外国实体在其业务性质或其财产或资产的所有权、租赁或经营情况使此种资格成为必要的每一个法域开展业务，除非未能获得如此资格、许可或具有良好信誉不会合理地预期会对卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或导致卖方完成本协议所设想的交易的能力出现延误。

第4.02款权威/约束力.卖方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。卖方对本协议的执行、交付和履行，以及在此设想的交易的完成，均已得到卖方方面的一切必要行动的正式授权，而卖方方面没有采取任何其他行动或

其股东须授权卖方执行、交付和履行本协议，并完成本协议拟进行的交易。本协议已由卖方正式签署和交付，并假定本协议已由本协议的其他各方正式授权、签署和交付，构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此种强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律或衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

第4.03款同意及批准/无违反.

(a)假定《公约》所载的陈述和保证的真实性和准确性第5.03（a）款）、卖方执行和交付本协议不需要，卖方履行本协议和完成本协议所设想的交易也不需要卖方获得任何政府当局的任何同意。

(b)卖方执行和交付本协议不会，卖方履行本协议和完成本协议所设想的交易不会，（i）在任何重大方面与卖方的公司注册证书或章程或其他类似组织文件（在目前有效的每种情况下）发生冲突或违反，（ii）与适用于卖方的任何命令或其任何财产或资产受其约束或受其约束或受其约束的任何命令相冲突、违反或导致权利丧失或触发新的义务，或（iii）导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将构成违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消卖方为一方当事人或卖方或其任何财产或资产受其约束或受其约束或约束的任何重要合同或许可的权利，但以下情况除外第（二）条）和（三）以上，对于此类冲突、违规、违约、违约或不会合理预期会对卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或导致卖方完成本协议所设想的交易的能力延迟的权利。

第4.04款诉讼缺席.不存在未决诉讼，或据卖方所知，对卖方构成威胁或影响其任何财产或资产的诉讼，这些诉讼如果被不利地确定，将合理地预期会对卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或导致卖方完成本协议所设想的交易的能力出现延迟。卖方不是任何合理预期会对卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或导致卖方完成本协议所设想的交易的能力延迟的订单的一方或受其约束或违约。

第4.05款标题.

(a)卖方是所购买权益的直接实益和记录所有人，并对其拥有良好、有效和可销售的所有权，在每种情况下，除根据本协议和适用的证券法产生的留置权之外，没有任何其他留置权。

(b)所购权益（i）已获正式授权、有效发行、已缴足款项且不可评税，（ii）乃依法发行，（iii）并非在违反或违反任何人或任何合约的任何优先购买权或优先购买权、优先要约权或类似权利的情况下发行，及（iv）构成公司全部已发行股票。除根据本协议或公司的公司注册证书、章程、经营协议或其他类似组织文件外，所购权益不受任何表决权信托协议或任何限制或以其他方式与所购权益的投票、转让、股息权利或处分有关的合同的约束，且任何人均无与所购权益的出售、转让或表决有关的任何尚未行使或授权的选择权、认股权证或其他权利，或据此（a）卖方有或可能有义务发行、出售、转让或以其他方式处分，赎回或收购任何购买的权益或（b）卖方已授予或可能有义务授予参与公司利润的权利。

第4.06款经纪人.由于卖方或代表卖方订立或作出的任何协议或安排，任何人都无权或将有权从卖方收取与完成本协议所设想的交易有关的任何佣金、经纪费、发现者费用或其他类似补偿。

第五条

买方的代表和认股权证

买方特此向卖方声明并保证，截至本协议日期，如下：

第5.01款组织机构.买方根据其成立状态的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并按目前的方式开展其业务。买方具有适当资格或获得许可并具有良好信誉，可在其业务性质或其财产或资产的所有权、租赁或经营情况使此种资格成为必要的每个法域作为外国实体开展业务，除非未能获得此种资格、许可或具有良好信誉不会合理地预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或导致买方完成本协议所设想的交易的能力出现延误。

第5.02款权威/约束力.买方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。买方执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，已获得买方方面所有必要行动的正式授权，买方或其权益持有人无需采取任何其他行动来授权买方执行、交付和履行本协议，并完成本协议所设想的交易。本协议已由买方正式签署和交付，并假定本协议已由本协议的其他各方正式授权、签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律或衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

第5.03款同意及批准/无违反.

(a)假定《公约》所载的陈述和保证的真实性和准确性第3.06（a）款）和第4.03（a）款），买方执行和交付本协议不会，买方履行本协议和完成本协议所设想的交易将不会要求买方或其任何关联公司获得任何政府当局的任何同意。

(b)买方执行和交付本协议不会，且买方履行本协议和完成本协议所设想的交易不会：（i）在任何重大方面与买方的公司注册证书或章程或目前有效的其他类似组织文件相冲突或违反，（ii）与适用于买方的任何命令或其任何财产或资产受其约束或受其约束的任何命令相冲突、违反或导致权利丧失或触发新的义务，或（iii）导致任何违反，或构成买方作为一方当事人的或买方或其任何财产或资产受其约束或受其约束的任何重要合同或许可的违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，但以下情况除外第（二）条）和（三）以上，对于此类冲突、违规、违约、违约或不会合理预期会对

买方完成特此设想的交易的能力或导致买方完成特此设想的交易的能力延迟。

第5.04款诉讼缺席.不存在针对买方的未决诉讼或书面威胁诉讼或影响其任何财产或资产的诉讼，如果这些诉讼被不利地确定，则可以合理地预期会对买方完成在此设想的交易的能力产生重大不利影响，或导致买方完成在此设想的交易的能力出现重大延迟，并且（ii）买方不是当事人或受其约束，或在以下情况下违约，任何可合理预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或导致买方完成本协议所设想的交易的能力延迟的订单。

第5.05款买方的营运.买方并无（a）从事任何业务活动或进行任何业务，但与本条例所设想的交易有关除外，或（b）产生任何负债，但与本条例所设想的交易的形成及筹备中或作为本条例所设想的交易有关除外。

第5.06款偿债能力.在本协议所设想的交易生效后，买方将立即具备偿付能力。本协议所拟进行的交易并无意图阻碍、拖延或欺骗公司或附属公司的现有或未来债权人而进行财产转移，亦无承担任何义务。

第5.07款收购权益作投资.买方在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估其参与本协议所设想的交易的优点和风险。买方确认，其已对公司及附属公司及其物业、资产、业务、财务状况、文件、资料及纪录作出独立调查、分析及评估。买方收购公司股份是为了投资，而不是为了或为了出售或与其任何分配有关，或为了分配或出售公司股份的任何当前意图。买方理解并同意，所购权益不得在未根据《证券法》进行登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置，除非根据《证券法》提供的此类登记豁免，并且在每种情况下均在适用的范围内不遵守州、地方和外国证券法。

第5.08款经纪人.任何人均无权或将因买方或其代表订立或作出的任何协议或安排而从公司或其任何关联公司收取与完成本协议所设想的交易有关的任何佣金、经纪费、发现者费用或其他类似补偿。

第六条

盟约

第6.01款查阅记录；合作.

(a)买方和卖方将并将促使其子公司（就买方而言，在关闭后将包括公司和子公司）保存和保存其在关闭前持有的与业务有关的记录，期限为自关闭日期起七（7）年（如适用法律要求则更长），并将在正常营业时间内的合理时间并在合理的提前通知后，按其他方合理要求提供此类记录（或副本）和合理适当的人员，他们的关联公司或他们的代表与此类当事人或其关联公司的任何保险索赔、针对该当事人或其关联公司的诉讼或税务审计、政府调查或遵守法律要求有关。

(b)在交割后的三（3）年期间内，应卖方或其关联公司的合理要求，买方应并应促使公司和子公司按卖方的全部成本并应合理的提前请求并在正常工作时间内向卖方、其关联公司及其代表提供与任何第三方诉讼相关的合理必要的与所转让业务相关的记录和文件（其占有权由买方、公司或一家子公司（如适用）保留）的访问权限和复制权，政府当局编制财务报表或进行任何审计或调查。

第6.02款公开声明.买卖双方已同意在本协议签署和交付之日之前发布双方同意的新闻稿。否则，未经协议其他各方事先书面同意，买方、卖方及其各自的关联公司不得就本协议的规定或在此拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明。尽管本协议或在此设想的任何其他协议中有任何相反的规定，任何一方均可就本协议设想的交易发布新闻稿或发表公开声明，而无需经法律或与任何适用的证券交易所或市场的任何上市协议可能要求的另一方同意。前述不应限制任何一方的非公开股权持有人通信或与法院诉状有关的任何披露。

第6.03款董事及高级人员的赔偿.

(a)在交割后的六（6）年期间内，买方将不会、也不会允许公司或任何附属公司修订、废除或修改公司或任何附属公司的证书或章程、成立证明书、附例、经营协议或其他同等规管文件中与在交割前或交割时的任何时间是或曾经是公司或任何附属公司的高级职员、董事或雇员的人的开脱、赔偿或垫付费用有关的任何条文（每项，a“D & O获弥偿人"）就交割时或之前存在或发生的事项（除非并在法律要求的范围内）而言，各方的意图是，所有该等D & O受弥偿人将继续有权在法律允许的范围内获得此类开脱、赔偿和垫付费用，并且未经该人事先书面同意，不得对该等文件或安排进行任何变更、修改或修订，从而对该等人的权利产生不利影响。

(b)在交割日之前，卖方将促使公司自交割之日起，从与公司目前的保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人处获得与公司目前的保险承运人有关高级职员和董事责任保险和信托责任保险（统称，“D & O保险"），对于公司现有D & O保险所涵盖的人，就交割时或交割前发生或存在的作为或不作为（包括与本协议及本协议所设想的交易有关）所引起或与之有关的事项而言，其条款、条件、保留和承保水平至少与公司现有D & O保险一样优惠，买方将促使公司在其整个期限内保持该D & O保险的完全效力和效力，前提是费用，与D & O保险有关的成本和费用应由卖方支付。

（c）如果买方或公司或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和其他资产转让或转让给任何人（包括通过清算、解散、为债权人的利益而转让或类似行动），则，在每一此种情况下，买方将促使作出适当规定，以使适用的继承人和受让人或受让人明确承担本协议规定的买方义务第6.03款.

（d）尽管本条例或其他条例另有相反规定，D & O获弥偿人根据本条例所享有的权利及利益第6.03款未经任何D & O获弥偿人事先书面同意，买方、公司或任何附属公司将不会以任何方式终止或修改对任何D & O获弥偿人造成不利影响的条款。本条款的规定第6.03款意在为《公约》所指的每名D & O获弥偿人的利益，并可由其强制执行第6.03（a）款）、其继承人及其遗嘱执行人、管理人和遗产代理人，每一人均为本协议的第三方受益人第6.03款，并且是对任何其他权利的补充，而不是替代，包括任何该等人通过合同或其他方式可能拥有的赔偿或分担权。

第6.04款承担监管义务.自交易结束之日起及之后，买方将负责获得并维持与业务有关的所有许可、豁免和批准，以及与此相关的所有持续监管合规；但前提是卖方及其关联公司应在合理必要的范围内予以合作和协助；此外，前提是本节的条款6.04均受《过渡服务协议》条款约束。

第6.05款邮件和其他通信.截止日期后，卖方及其附属公司和买方及其附属公司各自可收到适当属于对方（或对方附属公司）的邮件、包裹和其他通信。因此，在截止日期后的所有时间，卖方和买方各自授权对方及其子公司接收和打开其收到的所有邮件、包裹和其他通信，且并非明确意为任何其他方（或其子公司）或任何其他方（或其子公司）的代表，并在与接收方业务相关的范围内保留相同的内容，或在与接收方业务无关的范围内，接收方将及时交付此类邮件、包裹或其他通信（或，如果相同涉及两个业务，副本）给另一方。本节的规定6.05无意也不会被视为卖方或买方中的任何一方授权允许另一方代表其或该方任何一方的关联公司接受过程送达，并且任何一方都不是或将被视为为过程送达目的的另一方的代理人。

第6.06款归还资产；转让业务资产.

(a)如果在自截止日期开始至截止日期后两（2）年的期间内的任何时间，买方或其任何关联公司根据本协议获得的公司或子公司的任何资产不是业务资产，（i）买方或其适用的关联公司将向卖方或卖方的适当关联公司返还或转让和转让（不需进一步考虑）该资产；（ii）卖方将或将促使其适当的关联公司，承担（不进一步考虑）与此类资产相关的任何负债，前提是此类负债不属于商业负债；（iii）买方和卖方将或将促使其适当的关联公司（如适用）执行此类文件或转易或承担文书，并采取合理必要或可取的进一步行动，以将此类资产转回卖方的此类关联公司，在每种情况下，使每一方处于与在截止日期采取此类行动相同的地位。在转让给卖方或其指定关联公司之前，买方将持有该资产，并向卖方或其指定关联公司提供与该资产的所有权和运营相关的所有利益和负债，因此，买方将促使卖方合理地书面指示运营或保留该资产。

(b)如果在自截止日期开始至截止日期后两（2）年的期间内的任何时间，卖方或其任何关联公司持有的任何资产最终被确定为业务资产，（i）卖方或其适用的关联公司将向买方或其指定的关联公司转让和转让（无需进一步考虑）该业务资产；（ii）买方将或将促使其指定的关联公司承担（不经

进一步考虑）与此类资产相关的任何业务负债；（iii）买方和卖方将或将促使其适当的关联公司（如适用）执行此类文件或转易文书或承担，并采取合理必要或可取的进一步行动，以将此类业务资产转让给买方或其指定的关联公司，在每种情况下，使每一方处于相同的位置，就好像在截止日期采取了此类行动一样。在转让给买方或其指定关联公司之前，卖方将持有该业务资产，并向买方或其指定关联公司提供与该资产的所有权和运营相关的所有利益和负债，因此，卖方将促使买方合理地书面指示运营或保留该业务资产。

（c）本协议各方确认并同意，截止交割日已完成工作的所有应收账款（包括已开票和未开票）仍为卖方及其关联公司的财产，并应在交割后由卖方或其关联公司收取（“保留AR”).如果在交割后，买方、公司、子公司或其关联公司收到任何义务人就保留的AR支付的任何款项，则买方、公司或适用的子公司应在收到该款项后二十（20）个工作日内将该款项的全部金额汇给卖方。如在交割后，卖方或其关联公司收到任何债务人就买方、公司或子公司在交割后任何期间的应收账款支付的任何款项，则卖方应在收到该款项后二十（20）个营业日内将该款项全额汇给公司。对于卖方发生了与某些里程碑相关的成本，并且在收盘时公司资产负债表中没有记录未开票的AR或应收账款余额的合同（例如，由于合同语言限制卖方根据公认会计原则为这些项目计提），卖方将向买方提供这些成本和证明文件的详细信息。在相关里程碑完成并收到客户的全额相应付款后，公司将向卖方支付这些费用加上适用的合同保证金（即发生的成本加上合同保证金）。

（d）受第2.05款，交割后，卖方将向公司偿还公司及其关联公司（包括子公司）根据2023年CBGH LLC（“CBGH LLC”）为乌克兰卫生部提供的服务而产生的任何实际第三方费用遗产”）的资助协议，包括一贯适用的加价，不超过截至交割时该Heritage资助协议的最大估计可退还部分，适用一致的历史会计政策。公司将提交发票和支持，以证明已支付此类费用，包括加价，以供卖方批准和付款。据此承担的偿还义务第6.06（d）节）一旦卖方确定任何可能退还给Heritage的款项减少为零，将立即到期。

（e）交割后，卖方将向公司偿还公司及其关联公司（包括子公司）因向CDC提供的为TGS计划提供服务而发生的任何实际费用，这些费用与业务需要完成的额外工作有关，以满足交割前到期的合同规定的最低废水测试（“收盘前测试最小值”），最高可达20万美元。公司将为卖方的批准和付款提交支付此类费用的发票和证据支持，包括但不限于执行额外工作的请求的文件，这些文件必须以书面形式与交割前测试最低要求直接绑定。

（f）受第6.06（c）节）-（e），如卖方或其关联公司在交割前收到业务的任何客户的预付款收益或在交割后收到业务的任何客户的收益，则卖方将在适用的情况下将卖方或其关联公司实际收到的金额或部分退还公司，时间为

关闭或在收到此种付款后二十（20）个工作日内。关于与博茨瓦纳卫生部有关的留存AR，卖方将在交割后及时向公司支付实际收取金额的50%。

第6.07款解封许可；回授许可.

(a)受第6.07（b）款），卖方代表其本身及其附属公司截至交割时，特此向买方及其附属公司授予自交割时起生效的永久、不可撤销、非排他性、免版税、全额缴款的全球许可（有权通过多层授予分许可），仅用于经营业务，不用于任何其他用途，根据知识产权（不包括（x）被排除的知识产权和（y）专利、商标和注册版权），（i）截至交割时由卖方拥有或控制，（ii）不包括在转让的业务中，及（iii）公司在交割前十二（12）个月内用于经营业务，仅限于经营业务所需的范围（“解封许可证”).

(b)买方代表其自身及其关联公司特此向卖方及其关联公司授予自交割时起生效的转让IP下的永久、不可撤销、非排他性、免版税、全额缴款的全球许可（有权通过多层授予分许可），用于卖方及其关联公司与其业务相关的任何和所有用途（在交割后，不包括已转让的业务）。

（c）交割后，买方无权使用任何卖方标记。截止日期后在切实可行范围内尽快，无论如何在其后九十（90）天内，买方应（i）促使公司及其各附属公司采取一切必要行动，将其法定名称更改为不包含任何卖方标记或不混淆地类似于任何卖方标记的名称，以及（ii）采取一切行动并向任何政府当局提交所有必要文件，以实现此类名称更改。买方应在完成后立即向卖方提供此类备案和名称变更的书面证据。不迟于交割后一百二十（120）天，买方应并应促使其关联公司停止对卖方标记的所有使用，并从任何业务资产中移除、覆盖、模糊或销毁任何卖方标记（包括，为清楚起见，更换或修改所有信笺抬头、政策和程序以及其他内部文件和材料，以删除对卖方标记的所有提及或使用）。交割后，买方应且应促使其关联公司不申请、注册、使用或授权任何其他人申请、注册或使用包含、包含或混淆地类似于任何卖方标记的任何商标、域名（包括作为电子邮件地址一部分的域名）或社交媒体帐户和句柄。

第6.08款保密.

(a)除法律或行政程序规定的情况外，以及非因违反本规定而导致现在或以后公开的信息除外第6.08（a）款）、在截止日期后的三（3）年期间内，卖方不得、也不得促使其附属公司向任何其他人披露任何专门用于或专门与所转让业务有关的机密信息，不论是书面、口头或其他形式；提供了这里面什么都没有第6.08（a）款）应以任何方式限制向卖方代表披露任何此类信息，以便就（i）在此设想的交易和此处提及的其他文件或（ii）卖方及其关联公司开展的业务（转让业务除外）协助卖方。

(b)买方承认并同意，为了卖方、公司和子公司的利益，但不限于保密协议项下的任何其他权利或义务，与买方对公司、子公司和业务的尽职调查以及在此设想的交易的评估有关的所有披露的机密信息，包括根据第6.01款，应

根据保密协议的条款，自本协议之日起至截止日期，视情况作为“评估材料”和“机密信息”（在每种情况下，如保密协议中所定义）处理并保持保密。

第6.09款新奇.自交割之日起及之后，直至收到为实现转让（通过更替或转让或其他方式）所规定的每一份政府合同所需的所有政府批准为止附表1.01（e）（The "主要政府合同”，而这样的转让，“主要政府合同转让”）按照本第6.09款：（a）双方将订立并应遵守分包合同协议中关于在交割时尚未转让的每一份主要政府合同的处置的待更新条款；（b）双方应通过商业上合理的努力来获得此类政府批准，包括根据FAR子编42.12或其他机构条例或政策共同编制符合FAR子编42.12或其他机构条例和政策要求的书面请求，并由适用的负责订约人员合理解释（因为FAR子编42.1202中使用了该术语，“负责订约干事"），其形式和实质应合理地令各方满意，并应由卖方提交给适用的负责订约官员，以（i）承认买方为每一份此类主要政府合同的卖方利益继承者，以及（ii）订立一份或多份更替协议，以及适用的政府当局可能要求的其他文件，其形式和实质均合理地令各方满意，据此，在符合FAR子编42.12的要求的情况下，卖方在以下方面的所有权利、所有权和利益以及卖方的所有责任，此类主要政府合同应有效地转让、转让、转让和更新给买方，在每种情况下，以便允许主要政府合同在交割后在合理可行的范围内尽快转让。如果届时无法获得任何此类政府批准，在法律和此类主要政府合同允许的最大范围内，买方应在更新之前继续履行分包合同协议项下的此类主要政府合同，直至此类合同完成。为免生疑问，本协议不应构成转让（通过更替或转让或其他方式）任何主要政府合同的协议，如果未经政府当局或其他人的批准而试图转让该合同将构成违约或其他违反。

第6.10款非拉客.

(a)自交割之日起及之后，卖方承诺并同意，自本协议之日起两（2）年期间（“限制期"），其不得、亦不得容许其任何附属公司代表任何其他人或其本人直接或间接招揽或鼓励任何在紧接交割前受雇于该业务的人终止其与买方、公司或其各自的附属公司的雇佣或独立承包商关系；但卖方及其附属公司不得受此限制第6.10款：（x）来自对雇员的任何一般性招揽或公开发布就业机会的广告（包括通过使用职业介绍所），而不是专门针对企业的任何雇员，或（y）不作为雇员、顾问或独立承包商聘用或雇用任何主动与卖方或其附属公司接洽的个人。

(b)自交割之日起及之后，卖方承诺并同意，自本协议签订之日起的五（5）年期间内，其不得也不得允许其任何关联公司代表任何其他人或其本人直接或间接根据与CDC的TGS计划（或类似的、相关的、延长的、更名的或更换计划）招揽工作或就任何合同或工作进行投标。

（c）卖方已仔细阅读并考虑了本节的规定6.10并且，在这样做之后，同意此处规定的限制是公平合理的，因为

本协议的条款和条件、业务性质、业务营销其产品和服务的领域以及根据本协议提供的对价。此外，卖方特别同意，不竞争盟约中使用的长度、范围和定义以及本协议中规定的其他限制第6.10款都是公平合理的。卖方还同意，本协议中规定的限制第6.10款为保护买方、公司或其各自关联企业的合法商业利益而合理要求。卖方同意不对此的一般有效性或可执行性提出异议第6.10款在任何法院、仲裁小组或其他政府当局面前。

（d）卖方承认并同意其违反本中任何契诺第6.10款在限制期内将导致无法弥补的损害和对买方的持续伤害。因此，如在限制期内发生任何违反或威胁违反该等契诺的情况，卖方同意买方、公司及其各自的关联公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令，禁止该人实施任何违反或威胁违反该等契诺的行为。

（e）如有人指称违反或违反本条的规定6.10，有关该等人士的限制期应予收费，直至该等违约或违规行为已获适当纠正为止。

（f）只要有可能，这一条的每一条规定第6.10款应以适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本条款的任何规定第6.10款根据任何法域的任何适用法律被认为在任何方面无效、非法或不可执行，此种无效、非法或不可执行不应影响任何其他规定或任何其他法域，而本第6.10款应在本法域内予以改革、解释和执行，如同本法域从未载列此种无效、非法或不可执行的规定一样。当事人约定，有管辖权的法院对本条款或规定的无效或不可执行性作出裁定第6.10款有权缩小任何此类术语或规定的范围、持续时间或区域，删除特定词语或短语或替换本中任何无效或不可执行的术语或规定第6.10款具有有效和可强制执行的条款或规定，并且最接近于表达无效或不可强制执行的条款或规定的意图，而本第6.10款经如此修改后应可强制执行。

第6.11款关闭前的业务行为.自本协议之日起至交割时止，除本协议另有规定、法律要求或买方书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方应并应促使公司和子公司（在每种情况下）就业务：（i）使用商业上合理的努力仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务；（ii）使用商业上合理的努力保持现有高级人员的服务，公司雇员及顾问；（iii）保持和维护其资产和财产处于良好维修和正常运营状态，普通磨损除外；（iv）保持和维护公司目前的组织、业务和特许经营权完整，并维护其权利、商誉以及与公司雇员、客户、贷方、供应商、监管机构和与业务有业务关系的其他人的关系。以放大而不是限制的方式，自本协议之日起至交割日止，除非本协议另有约定或规定（包括将业务资产和业务负债从卖方或其关联公司转让或转让给公司及子公司或将非业务资产或业务负债的资产或负债从公司及子公司转让或转让给卖方或其关联公司）、法律要求或买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方不得导致或允许公司，

其附属公司或该业务直接或间接就转让的业务进行或建议进行以下任何一项：

(a)修订或以其他方式变更公司或子公司的章程、章程或其他组织文件；

(b)直接或间接将公司或其附属公司的股本或其他股权的任何股份重新分类、分拆、合并、赎回或收购，或就其资本结构作出任何其他变动；

（c）允许发生影响其任何重要业务资产的任何重大损失、损坏、破坏或其他伤亡，无论是否在保险范围内；

（d）（i）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，（ii）更改其税务年度或年度税务核算期，（iii）采纳或更改任何重要的税务会计方法，（iv）修订任何税务申报表，（v）提交或安排提交任何税务申报表，但并非基于与以往惯例一致的基础，（vi）就税务订立任何结案协议（在《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的类似规定）的含义内），（vii）同意延长或放弃适用于任何税务申索或评估的时效期限，（viii）解决、放弃或妥协任何收入或其他重大税务申索或评估，（ix）就收入或其他重大税务授予任何授权书，或（x）到期时未能支付重大税务；

（e）发行、出售或受任何留置权或以其他方式处置公司或其子公司的任何股本或其他股权，或授予任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利以购买或获得（包括在转换、交换或行使时）公司或其子公司的任何股本或其他股权；

（f）产生、承担、背书或担保任何债务，但无担保流动债务和在正常经营过程中发生的负债或不属于经营负债的债务，或发行任何债务证券除外；提供了、在任何情况下，公司或任何附属公司均不得（i）就所借款项产生、承担或担保任何长期债务或（ii）就所借款项作出任何选择性偿还任何债务；

（g）授权或承诺公司或子公司的任何单笔资本支出超过100,000美元或合计超过250,000美元的资本支出，或未进行任何预算资本支出；

（h）出售或以其他方式处置任何业务资产，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外；

（一）增加基本薪酬超过100,000美元的雇员在此种增加后的报酬，但先前提供给买方的任何书面协议中规定的除外；

（j）采纳、实质性修订或修改任何重大计划，其影响合计将使公司或子公司的义务增加超过其对此类计划的现有年度义务的百分之十（10%）；

(k)承认任何工会或类似机构或与工会订立、修改或终止任何集体谈判或类似合同；

（l）出售、转让、转让、独家许可、放弃、放弃或以其他方式处置任何转让的知识产权，但该等知识产权在其法定期限或使用寿命届满时放弃、到期、注销或以其他方式处置的除外；

(m)（i）修订、放弃、修改或同意终止任何重大合同，（ii）修订、放弃、修改或同意终止公司或附属公司在该等合同项下的权利，或（iii）订立任何将包括在重大合同定义中的合同（如该合同已于本协议日期订立），但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外；

（n）与任何关联方订立任何合同；

（o）取消、妥协、放弃或解除与以往惯例一致的非正常经营过程中的任何权利或主张；

（p）允许任何保险单失效；

（q）仅就公司及其附属公司而言，通过与任何业务或任何人或其任何分部合并或合并，或通过购买其大部分资产或股票，或通过任何其他方式收购，或订立任何合资、战略联盟、独家交易、不竞争或类似合同；

（r）仅就公司及其附属公司而言，采纳任何合并、合并、重组、全部或部分清算、重组、重组或解散的计划或根据联邦或州破产法的任何规定提交破产申请或同意根据任何类似法律提交针对其的破产申请，或公司公司结构的任何其他变更；或

（s）订立任何合约以执行上述任何一项，或容许发生任何将导致上述任何一项的作为或不作为。

第6.12款排他性.

(a)卖方同意，在本协议之日至本协议结束和终止之日（以较早者为准）之间，卖方不得、也应采取一切必要行动，以确保公司或其任何关联公司均不得直接或间接：

（一）征求、发起、考虑、鼓励或接受任何人（x）提出的与直接或间接收购或购买公司或公司、子公司或业务的任何附属公司或资产的全部或任何部分股权或所有权权益有关的任何其他提议或要约，但在与以往惯例一致的正常业务过程中出售的业务运营不再需要的存货或资产除外，（y）进行任何合并，与公司或附属公司有关的合并或其他业务合并是一方或（z）订立资本重组或重组或涉及公司、附属公司或业务的任何其他特别业务交易；或

（二）参与任何有关的讨论、对话、谈判或其他通信，或向任何其他人提供与任何其他人有关的信息，或以任何方式进行合作，协助或参与、促进或鼓励任何其他人为寻求达成任何所设想的交易而作出的任何努力或企图第6.12（a）（i）条）.卖方应立即停止并导致终止与此前就上述任何一项与任何人进行的所有现有讨论、谈话、谈判和其他通信。在本协议执行后，卖方将在切实可行的范围内尽快终止或导致

拟被终止的，是指任何该等人士及该等人士的代表就任何该等潜在交易而获授予的任何电子数据室的访问权限。

(b)卖方应迅速通知买方，但无论如何应在二十四（24）小时内以书面通知买方，如果有任何此类提议或要约，或与任何人就业务进行的任何查询或其他联系。未经买方事先书面同意，卖方不得且应促使公司、子公司和业务不解除任何人对卖方或公司或子公司作为一方的任何与业务有关的保密或停顿协议的任何规定，或放弃任何规定。

（c）尽管有上述情况，这第6.12款不得限制卖方、卖方母公司或其关联公司参与与卖方、卖方母公司或其关联公司或卖方、卖方母公司或其关联公司的几乎所有资产的出售、合并或控制权变更有关的讨论、谈判或交易；前提是前述事项与本协议所设想的业务或交易无关。

第6.13款关联方协议的终止；公司间安排.在紧接结束前生效，（a）所有合同（包括列于附表3.08）公司或附属公司之间，一方面与卖方的任何关联方（公司及附属公司除外）将自动全部终止，而公司、附属公司、买方或其各自的任何关联公司不承担任何进一步的责任或义务，以及（b）公司与附属公司之间的所有公司间和公司内部账户，另一方面，卖方及其关联公司（公司及附属公司除外），应在不对任何一方进行任何考虑或进一步承担责任且无需任何进一步文件的情况下予以取消。

第6.14款若干事项的通知.在本协议之日至本协议结束和终止之日（以较早者为准）之间，卖方应迅速书面通知买方：（a）发生任何变更、条件或事件，这将使本协议中所载的卖方的任何陈述或保证不真实或不准确，（b）发生任何已对公司、子公司或业务产生或合理可能产生重大不利影响的变更、条件或事件，（c）卖方的任何失败，公司或卖方的任何其他关联公司在任何重大方面遵守或满足其根据本协议将遵守或满足的任何契诺或协议，或任何事件或条件，否则将导致买方在本协议下的义务的任何条件未得到满足，（d）任何人的任何通知或其他通信，声称在完成本协议所设想的交易方面需要或可能需要该人的同意，以及（e）任何诉讼开始，或据卖方所知，对卖方构成威胁，公司或合理可能会损害或延迟该方完成本协议所设想的交易的能力的子公司；但条件是，在确定是否根据《公约》规定的关闭条件时，不应考虑卖方未就任何此类情况发出通知第十条已经满意了。

第6.15款附属协议.在本协议日期后和交割前在合理可行的范围内尽快，各方将并将促使其各自的关联公司本着诚意进行合作，以最终形式敲定本协议所设想的每一项附属协议（包括任何时间表及其证据），包括但不限于《股东协议》、《过渡服务协议》和转租。

第6.16款更新.卖方将有权在交割前不时就以后产生或发现的任何事项补充或修订附表，如果在本协议日期存在或已知，这些事项将被要求或适当地在这些附表中列出或描述，但须经买方同意（该同意不会被不合理地、拒绝、附加条件或延迟）。

第七条

税务事项

第7.01款转让税.所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记等类似税费（含任何相关罚息）（“转让税"）就本协议所设想的交易（如有）而招致的费用，将由买方在到期时支付，而根据适用法律要求提交任何必要的纳税申报表和与此种转让税有关的其他文件的一方将提交此种必要的纳税申报表和其他文件。

第7.02款税务选举.各方同意，买方、公司或任何子公司将不会根据《守则》第338条或第336条就本协议项下拟进行的交易作出选择。

第7.03款退税.买方以现金（或以现金代替此种退款而收到的税收抵免）收到的归属于任何交割前纳税期的公司及子公司的所有税款退款，交割后公司或子公司或其任何关联公司将由卖方承担，但不包括（i）因净经营亏损或其他税收资产的结转或归因于交割日期后产生的交割前税期的任何退款，以及（ii）根据公司或任何子公司在交割前订立的任何合同或其他安排要求向任何其他人支付的任何退款。任何此类退税或抵免额（扣除买方或其各自关联公司（包括，在交割后，公司和子公司）产生的任何合理的自付费用或成本（包括税款））将在收到后十五（15）个营业日内（或在税收抵免的情况下，通过电汇即时可用资金的方式提交反映此类税收抵免的纳税申报表）支付给卖方。在根据本协议向卖方支付或贷记的任何退税或抵免额的范围内第7.03款随后根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）含义内的最终“决定”被不允许或被要求退回适用的政府当局，卖方将立即向买方偿还适用的金额（扣除卖方与此相关的任何合理自付费用），或适用的政府当局（如适用），但不得要求卖方向买方支付超过卖方先前根据本条款收到的金额的金额第7.03款就该等退款或信贷而言。

第7.04款纳税申报表.

(a)卖方将编制或促使编制公司及其子公司在截止日期后到期的截止日期或之前的任何纳税期间的所有纳税申报表，除非适用法律另有要求，否则这些纳税申报表将以符合公司及其子公司过去惯例的方式编制。根据本条例拟备的每份该等报税表的草案第7.04（a）款）卖方将在与所得税有关的任何纳税申报表的情况下不迟于该纳税申报表到期日期前三十（30）天的日期向买方提供，并在任何非所得税申报表的情况下在切实可行的范围内尽快提供。买方向卖方提交的此类纳税申报表的任何合理评论应由卖方纳入和反映。卖方将及时向适用的政府当局提交或促使及时提交所有此类纳税申报表，并及时支付或促使及时支付显示为到期和拖欠的所有税款。

(b)买方将编制或促使编制公司及其子公司任何跨期的所有纳税申报表。根据本条例拟备的每份该等报税表的草案第7.04（a）款）将由买方在任何所得税申报表的情况下不迟于该等纳税申报表到期日期前三十（30）天的日期向卖方提供，并在任何非所得税申报表的情况下在切实可行的范围内尽快提供。买方向卖方提交的对此类纳税申报表的任何合理评论应由卖方纳入和反映。采购人将及时报备或促使及时报备所有这类纳税申报单

适用的政府当局，并将及时支付或促使及时支付所有显示为到期和拖欠的税款，但以买方有权就任何跨期税款的交割前部分获得赔偿为前提（按照第7.04（b）款））依据XI条.卖方应向买方偿还可分配给交割前税期的跨期税款金额（按照第7.04（c）节））应缴税款或纳税申报单到期之日起五（5）日内，以较早者为准。

（c）就本协议有关跨期税收分摊的所有目的而言，（i）基于或与收入、收入、利润、工资、资本或净值相关的税收，或与任何出售或其他财产转让或转让或其他具体可识别的交易或事件相关的税收，应根据截止日期结束时账簿的临时结账情况进行分配，并且（ii）所有其他此类税款应根据整个跨期的此类税款的每日比例分配给该跨期的结账前和结账后部分。买方将在适用法律允许的范围内，以“更有可能”或更高的舒适度，就所有所得税目的而言，将截止日期视为公司和子公司的应纳税期间的最后一天。买方同意，就所得税而言，公司及附属公司于截止日（包括截止日）或包括截止日的课税年度的收入，将在法律许可的范围内，根据截止日当天结束时的临时结账账簿进行分配。为免生疑问，卖方将负责并支付公司及附属公司在交割前税期的所有税款，买方将负责并支付公司及附属公司在交割后税期的所有税款。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定（包括XI条):

（一）根据本协议，卖方和卖方母公司对买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司和子公司）在交割后的交割日期因在正常业务过程之外采取的任何行动而产生的任何税款不承担任何责任；并且，

（二）双方同意，在适用法律允许的范围内，并在“很可能不会”或更高舒适度的情况下（以及在适用法律允许的范围内，对任何“基于成功的费用”适用税收程序2011-29下的70%安全港选择），任何交易税收减免将在收盘前纳税期间的纳税申报表上报告，或者，如果在跨座期的任何纳税申报表上报告任何交易税收减免，此类扣除将被视为在截止日期结束的此类跨座期部分中产生。

第7.05款若干税务行动.

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司和子公司）均不会（i）修订或提交任何纳税申报表，（ii）作出或更改任何税务选择，（iii）与政府当局订立或推行任何自愿披露协议或自愿披露计划或类似计划，（iv）向政府当局提交任何裁决或请求，或（v）延长或放弃任何诉讼时效，在每种情况下，如果任何此类行动涉及交割前的纳税期，并可能影响根据本协议向卖方支付的任何款项的金额，或可能导致卖方或其直接或间接所有者的税务责任或根据XI条，未经卖方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

(b)如在交割后，买方或其任何关联公司（包括交割后的公司或子公司）收到任何审计、其他行政程序或询问或涉及税收的司法程序的通知（a“税务竞赛"）或可能影响根据本协议向卖方支付的任何款项的金额或卖方或其直接或间接所有人的税务责任，或可能导致根据XI条，那么，买方（i）将在收到该通知后十（10）个营业日内通知卖方该税务竞赛，（ii）将向卖方合理告知与该税务竞赛有关的所有重大发展，（iii）未经卖方事先书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意），将不会解决该税务竞赛，以及（iv）将允许卖方参加该税务竞赛的辩护（费用由卖方承担）。对于任何仅涉及预结税期的税务竞争，卖方应有权控制该税务竞争的辩护和解决；但（a）卖方应向买方合理通报与该税务竞争有关的所有重大发展，（b）未经买方事先书面同意（该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），卖方不得解决或妥协任何该等税务竞争，（c）买方有权自费并通过选择其选择的律师参加该税务竞赛的辩护。

（c）关于公司及其子公司在交割前收到的任何预付金额或未实现或递延收入，双方同意，为美国联邦和所有其他适用所得税目的（i）公司及其子公司应根据《守则》第451（c）节（以及州、地方或外国法律的任何相应或类似规定）将任何此类预付金额或未实现或递延收入确认为收入项目，（ii）任何此类预付款项或未实现或递延收入的金额应以类似于任何其他为所得税目的承担的义务或或有负债的方式处理，而不是以收入裁决71-450,1971-2 C.B. 78，Pierce Corporation v. Commissioner of Internal Revenue，326 F.2d 67（8th Cir。1964），或任何其他指引，将买方视为就该预付金额或未实现或递延收入确认任何收入。

第7.06款采购价格调整.双方同意，根据第1节支付的所有款项7.03在法律允许的范围内，本协议将被视为对卖方为美国联邦所得税目的在出资和交换中收到的对价的调整。

第7.07款分税协议.在交割前，（a）公司或任何附属公司与（b）卖方或其任何附属公司（公司及附属公司除外）之间的所有税收共享、税收补偿、税收分配和类似协议或安排将被终止，并且在任何税期（无论是过去、现在或未来）对公司和附属公司没有进一步的影响，并且在交割后，将不会就任何税期根据该协议支付额外款项，无论是在重新确定税务责任方面还是在其他方面。卖方将并将促使其关联公司（包括公司和子公司）采取一切必要步骤，以确保每项此类终止以本文件所述方式有效第7.07款.

第7.08款分配.

(a)买方和卖方同意，购买价格将根据《守则》第1060条及其下的《财政部条例》（以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，如适用）在公司资产之间分配用于美国联邦所得税目的，并由买方在交割后六十（60）天内交付用于报税目的的公司普通股第三方估值（“股权估值”).

(b)但卖方应已接受买方提议的股权估值，或各方应已就公司普通股的估值达成其他协议以进行报税，则在截止日期后的九十（90）天内，卖方将编制并向买方交付一份列出卖方提议的分配的时间表（“分配时间表”).买方在收到分配时间表后将有六十（60）天的时间向卖方交付一份通知，说明买方不同意分配时间表的全部或任何部分。如在该六十（60）天期限届满时或之前未向卖方交付异议通知，则卖方根据本第7.08（b）款）将被视为已被买方接受，并将是最终的并对各方具有约束力（“最终分配时间表”），各方不得在任何纳税申报表上采取任何与该最终分配附表不一致的立场，除非根据《守则》第1313（a）条（或州或地方税法的任何类似规定）含义内的最终“确定”另有要求。但是，如果根据本协议及时向卖方交付了不同意通知第7.08（b）款），则买方和卖方将在此类交付后的三十（30）天内，利用各自商业上合理的努力就争议物品或金额达成一致，以确定双方同意的分配时间表。如在该三十（30）天期间，各方就分配附表达成协议，则就本条例而言，该分配附表须视为最终分配附表第7.08（b）款）.如果在这三十（30）天期间，买卖双方没有达成这样的协议并解决所有有争议的项目或金额，或者如果卖方不接受买方提出的股权估值，并且双方没有以其他方式就公司普通股的公平市场价值达成税务报告目的的协议，那么双方应自由报告所有税务目的的分配，因为他们各自自行决定。

第7.09款

第八条

员工很重要

第8.01款转移员工.就转让雇员而言，买方须于截止日期前至少十（10）天提出聘用要约（“就业优惠”）发给每名调任雇员，于结业时即时生效；提供了,然而，即就任何于截止日期正处于经批准的休假期间的转职雇员而言，该要约将自该转职雇员根据其休假条款或适用法律返回积极受雇之日起生效。自结束时起生效，卖方应或应促使其适用的关联公司终止对转让员工的雇用；提供了,然而，该卖方或其关联公司（如适用）将继续雇用任何自截止日期起已获批准休假的转职雇员，直至该转职雇员根据其休假条款或适用法律返回积极受雇之日。

第8.02款遣散义务.如果卖方或其任何关联公司有义务向任何转让雇员支付任何遣散费或其他福利（包括适用法律要求的福利），或就任何转让雇员承担任何额外责任，而该转让雇员在交易结束时或之后仅因买方未能向其提出要约而不继续或接受与买方或其关联公司的雇用，则该转让雇员按照第8.01款、买方应并应促使其关联公司偿还或以其他方式赔偿并使卖方及其关联公司免受损害的所有此类遣散费和其他利益。

第8.03款第三方权利.本协议的任何条款不得（a）在任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商或公司的个人服务提供商中设定任何第三方受益人或其他权利

强制执行本条款的规定第八条，（b）被解释为任何计划（不论是卖方、买方或其各自的任何关联公司）的修订、放弃或创建，（c）以任何方式限制公司、子公司、买方或其各自的关联公司在任何时间修订或终止任何计划的权利，或（d）创建任何受雇、继续受雇的权利，或与公司、子公司、买方或其各自的关联公司的任何雇佣条款或条件。

第九条

终止

第9.01款终止.

(a)本协议可在交割前的任何时间终止：

（一）经买卖双方相互书面同意；

（二）卖方或买方中的任何一方，在向另一方发出书面通知后，如果在此设想的交易和交割条件尚未在2026年4月15日或之前完成（“Drop Dead Date”);提供了,然而，即有权根据本协议终止本协议第9.01（a）（二）条）任何一方如违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议，是导致或导致交易未能在Drop Dead Date或之前完成的促成因素，则不得向其提供服务；

（三）卖方或买方中的任何一方，如果（a）有管辖权的政府当局已按预期发出命令第10.01（a）款）或（b）第第10.01（b）款），在每种情况下，永久禁止或以其他方式禁止在此设想的交易，应已成为最终且不可上诉；提供了,然而，即有权根据本协议终止本协议第9.01（a）（三）节）任何一方如未能履行本协议所载的任何契诺已成为该命令或限制发生的重大原因或导致该命令或限制发生的任何一方，均不得使用；

（四）如果卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议（a）将导致未能满足《公约》中规定的任何交割条件，则由买方以书面通知卖方（在每种情况下均为重大）第十条，以及（b）卖方无法在Drop Dead Date之前纠正此类违约、不准确或失败，或者，如果能够纠正，则在收到买方的书面通知后三十（30）天内不得纠正，说明买方有意终止本协议至本第9.01（a）（四）节）以及此类终止的依据；提供了,然而、该买方无权依据本协议终止本协议第9.01（a）（四）节）如果它随后违反其在本协议中规定的任何契诺或其他协议，将导致在第10.03款（根据其条款须于收市时达成的条件除外，但在该等条件可于收市时达成的规限下）不获达成；或

（五）由卖方向买方发出书面通知，且买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议发生重大违约、不准确或未能履行（i）将导致未能满足于第十条，以及（ii）买方无法在Drop Dead Date之前纠正此类违约、不准确或失败，或者，如果能够纠正，则在收到卖方的书面通知后三十（30）天内不得纠正，说明卖方有意终止本协议至本

第9.01（a）（五）节）以及此类终止的依据；提供了,然而、卖方无权依据本协议终止本协议第9.01（a）（五）节）如果它随后违反其在本协议中规定的任何契诺或其他协议，将导致在第10.02款（根据其条款须于交割时达成的条件除外，但须符合该等条件才能于交割时达成）未获达成。

(b)寻求根据本协议终止本协议的一方第八条（除第9.01（a）（i）节））应迅速向其他当事人发出该终止的书面通知，具体说明作出该终止所依据的本协议规定。

第9.02款终止的效力.如本协议按照本第八条、本协议随即失效，除下列情况外，任何一方均不承担任何责任：

(a)中规定的义务第6.07（c）节）而这第9.02款和第十二条应在终止后继续有效；和

(b)本协议的任何规定均不得免除任何一方对任何故意和实质性违反本协议任何规定的责任。为此目的第9.02款，“故意和实质性违反本协议的任何规定”系指违约方明知该作为或不作为正在或将合理预期会导致，或打算该作为或不作为正在或合理预期该作为或不作为会导致或合理预期该作为或不作为会导致违反本协议的故意作为或不作为（包括未能纠正的情形）。

第十条

关闭的条件

第10.01款各方义务的条件.每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行以下每一项条件为准：

(a)任何政府当局都不会颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的命令，并具有使本协议所设想的交易成为非法的效果，否则将限制或禁止完成本协议所设想的此类交易，或导致本协议所设想的任何交易在完成后被撤销；提供了,然而、各方当事人应尽其各自合理的最大努力（包括通过上诉的方式）使任何命令被撤销、撤销、解除或以其他方式变得无效。

(b)任何政府当局在本协议日期后不得制定任何法规、规则或条例，使本协议所设想的交易的完成成为非法。

（c）在结束前，根据经修订的附表第6.15款，应在形式和实质上为当事人双方均可接受。

第10.02款买方义务的条件.买方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前履行或买方放弃以下各项条件为准：

(a)每一项基本陈述载于第三条和第四条将在作出时及截至截止日期的所有方面均属真实及正确，并具有与在该日期及截至该日期作出的相同的效力及效力（但那些仅涉及于指明日期的事项的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指明日期的所有方面均属真实及正确）。

(b)卖方的每项陈述及保证载于第三条和第四条（其中所载的基本申述除外）在作出时及截至截止日期的所有方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（但只涉及于指明日期的事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证在该指明日期的所有方面均属真实及正确），但如该等申述及保证未能属真实及正确（而不会对“重要性”（包括“重大”一词）作出任何限制或限定，则属例外，或其中所述的“重大不利影响”）不会单独或总体上合理地预期会对公司、子公司或业务产生重大不利影响。

（c）自本协议日期起，将不会发生任何个别或整体上已对公司、附属公司或业务产生或合理可能产生重大不利影响的变更、事件或发展。

（d）卖方及其关联公司（如适用）将在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求卖方及其关联公司在截止日期之前或截止日期之前履行或遵守的所有协议、条件、契诺和义务。

（e）买方将收到一份日期为截止日期并由卖方正式授权人员签署的证明，证明在第10.02（a）款）,第10.02（b）款）,第10.02（d）款）,第10.02（g）节），和第10.02（h）款）已经满意了。

（f）卖方将已向买方交付卖方在交割时或之前根据第2.03款本协议。

（g）卖方及其关联公司（如适用）将在截止日期之前或当天支付所欠转让员工的所有债务，包括但不限于为免生疑问而与任何股权激励计划相关的债务。

（h）卖方及其关联公司（如适用）将在截止日期之前或截止日期有效地将所有转让的有形资产转让给公司。

第10.03款卖方义务的条件.卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行或卖方放弃以下各项条件为准：

(a)买方的陈述及保证载于第五条将在截止日期的所有方面真实和正确，具有与在该日期和截至该日期作出的相同效力（那些仅涉及某一特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期的所有方面均应真实和正确），除非该等陈述和保证不真实和正确（不对“重要性”（包括“重大”一词）或其中所述“重大不利影响”作出任何限制或限定）不会单独或合计，合理预期会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟买方完成本协议所设想的交易。

(b)买方将在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求其在截止日期之前或截止日期之前履行或遵守的所有协议、条件、契诺和义务。

（c）卖方将收到一份日期为截止日期并由买方正式授权人员签署的证明，证明在第10.03（a）款）和第10.03（b）款）已经满意了。

（d）担保人或其关联机构将根据其认购协议为买方提供资金。

（e）资金承诺将全面生效。

（f）买方将已向卖方交付买方在交割时或之前根据第2.03款本协议。

XI条

赔偿

第11.01款生存.在符合本协议的限制和其他规定的情况下，除基本陈述之外的所有陈述应在结束后继续有效，并应保持完全有效，直至结束之日起十八（18）个月之日。基本申述应保持完全有效，直至适用的诉讼时效届满加上六十（60）天。本协议所载的交割后各方当事人的所有契诺和协议在交割后无限期存续，期限为其中明确规定的期限。尽管有上述规定，以合理具体（在当时已知的范围内）善意主张的任何索赔，并以书面形式由受弥偿方按照第11.05款在适用的存续期届满日期之前，此后不得因相关陈述或保证届满而被禁止，且此类索赔应一直有效，直至根据本条款最终解决XI条.

第11.02款卖方赔偿.

(a)受本条款及条件所规限XI条、自交割之日起及之后，卖方应对买方及其关联公司（包括公司）及其各自的代表（统称为“买方受偿人"）对抗，并应使它们中的每一个免受损害，并应支付和补偿它们中的每一个因以下原因而招致或承受或强加于买方受偿人的任何和所有损失：

（一）本协议或根据本协议由卖方交付或代表卖方交付的任何证书或文书所载卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

（二）任何违反或不履行卖方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；

（三）截至收盘时公司未偿还的任何债务；

（四）不计入的负债；和

（五）任何关闭前的税收。

(b)受本条例所订的限制所规限XI条，任何买方获弥偿人因《公约》所列项目而蒙受的、或因《公约》所列项目而产生的、或与《公约》所列项目有关的任何可予弥偿的损失第11.02（a）（i）条）关于共享赔偿陈述，应通过卖方或其关联公司和创始人向买方转让普通股股份来满足

卖方或其关联公司和创始人持有的买方，按其对买方普通股的所有权比例，将减少截至收盘时卖方及其关联公司和创始人对买方完全稀释所有权的股份数量，其百分比等于（i）赔偿责任的百分之五十五（55%）除以（ii）120,000，000美元。如果卖方或其关联公司或创始人在任何此类赔偿到期时持有的买方普通股股份不足以全额履行该方的赔偿义务，该方应通过电汇立即可用的资金支付超出部分。为清楚起见，第120,000，000美元第11.02（a）款）和第11.02（c）款）是由各方仅为本协议某些条款的目的而定义和商定的金额，因此，各方承认并同意，这并不代表确定公司普通股或优先股的公平市场价值。

（c）受本条例所订的限制所规限XI条，任何买方获弥偿人因《公约》所列项目而蒙受的、或因《公约》所列项目而产生的、或与《公约》所列项目有关的任何可予弥偿的损失第11.02（a）（i）条）关于卖方赔偿陈述，应通过卖方或其关联公司将卖方或其关联公司持有的买方普通股股份按其对买方普通股的所有权比例转让给买方来满足，该股份数量将减少卖方及其关联公司截至收盘时对买方完全稀释的所有权，其百分比等于（i）赔偿责任的百分之八十（80%）除以（ii）120,000，000美元。如果卖方或其关联公司在任何此类赔偿到期时持有的买方普通股股份不足以全额履行卖方的赔偿义务，卖方应通过电汇立即可用的资金支付超出部分。

（d）受本条例所订的限制所规限XI条，任何买方获弥偿人因下列项目所引致、或因下列项目所引致或与之有关而蒙受的任何可予弥偿的损失第11.02（a）（二）-（五）条应由卖方通过电汇立即可用的资金支付给该买方受偿人。

第11.03款买方的赔偿.

(a)在符合本条条款和条件的前提下XI自交割之日起及之后，买方应对卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人"）对抗，并应使他们中的每一个人免受损害，并应支付和补偿他们中的每一个人因以下原因、由以下原因引起、与以下原因有关或由卖方受偿人招致或承受或强加给他们的任何和所有损失：

（一）本协议或根据本协议由买方交付或代表买方交付的任何证书或文书所载买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；和

（二）任何违反或不履行买方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务。

(b)受本条例所订的限制所规限XI条，任何卖方受弥偿人因下列项目所引致、或因下列项目所引致或与之有关的任何可予弥偿的损失第11.03（a）款）应由买方通过电汇立即可用的资金支付给该卖方受偿人。

第11.04款某些限制.中规定的赔偿第11.02款和第11.03款应受以下限制：

(a)卖方不对买方受偿人承担赔偿责任第11.02（a）（i）条）直至根据第1款就弥偿作出的所有损失的总金额11.02（a）（i）超过六十万美元（600000美元）（即“篮子”），在

哪个事件卖方应被要求支付或仅对超过篮子的此类损失承担责任。卖方应承担的所有损失的总额第11.02（a）（i）条）不得超过六百万美元（6,000，000美元）。在任何情况下都不会使卖方根据本XI条超过总股本价值。

(b)在任何情况下，买方都不会根据本XI条超过总股本价值。

（c）尽管有上述规定，第第11.04（a）款）和第11.04（b）款）不适用于因诈骗造成的损失。

（d）为此目的XI条（包括为确定任何陈述或保证中是否存在任何不准确之处或违反该等陈述或保证，以及为计算与该等陈述或保证有关的任何损失的金额），任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反该等陈述或保证的任何不准确之处或违反该等陈述或保证的任何重要性、重大不利影响或其他类似限定，均须予确定，而不考虑该等陈述或保证所载或以其他方式适用的任何重要性、重大不利影响或其他类似限定。

（e）在任何情况下，任何赔偿方均不得就任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害向任何赔偿方承担责任，包括未来收入或收入的损失、与违反或指称违反本协议有关的商业声誉或机会的损失，或基于任何类型倍数的价值减少或任何损害。

（f）卖方和买方各自应采取商业上合理的努力，并促使其关联公司采取适用法律要求的所有步骤，以减轻根据本协议条款应予赔偿的任何损失。

第11.05款赔偿程序.根据本条提出索赔的当事人 XI简称“十一大”受偿方”，以及据此主张此类索赔的当事人XI条被称为“赔偿方”.

(a)第三方索赔.如任何获弥偿的一方接获非本协议一方的人或本协议一方的附属公司或前述的代表所作出或提起的任何诉讼的主张或开始的书面通知（a "第三方索赔”）针对根据本协议赔偿方有义务提供赔偿的受赔方，受赔方应合理及时地向赔偿方发出书面通知，但无论如何不迟于收到该第三方索赔的此类通知后三十（30）个历日。然而，未及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于此类未及时作出对赔偿方造成重大不利损害的情况。被赔偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，应根据被赔偿方当时已知的事实表明该方对被赔偿方已经或可能承受的损失估计金额的最佳估计，并应根据被赔偿方当时已知的事实合理详细地描述该方根据本协议提出赔偿请求的依据。赔偿方有权参与，或通过书面通知被赔偿方的方式，承担任何第三方索赔的抗辩，费用由赔偿方承担，并由赔偿方自己的律师承担，被赔偿方应在该抗辩中诚信合作；但如果赔偿方是卖方，如（x）是由公司或子公司的供应商或客户的人直接或代表其主张的，或（y）寻求针对受赔偿方的强制令或其他衡平法救济，则该赔偿方无权就任何该等第三方索赔进行抗辩或指挥抗辩。在赔偿当事人承担

任何第三方索赔的抗辩，但须遵守第11.05（b）款），其有权采取其认为必要的行动，以被赔偿方的名义并代表其对任何此类第三方索赔进行回避、争议、抗辩、上诉或提出反索赔。受赔方在受赔方控制其抗辩权利的前提下，有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的抗辩。自赔偿方向被赔偿方送达其选择承担该诉讼抗辩的通知后，赔偿方概不根据本条对被赔偿方承担责任（除非适用本句的但书，在这种情况下它将承担如此责任）第11.05（a）款）除合理的调查费用外，赔偿方其后因其辩护而招致的任何法律或其他费用；但如根据赔偿方大律师的合理意见，（a）如该受赔偿方在同样针对赔偿方提呈的任何诉讼或法律程序中是被告，则该受赔偿方可能有可利用的法律抗辩，而赔偿方不可利用；或（b）赔偿方与受赔偿方之间存在无法免除的利益冲突，获弥偿方须就获弥偿方确定须聘请律师的各司法管辖区的获弥偿方的合理律师费及开支承担赔偿责任。如赔偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，未在收到该第三方索赔通知后三十（30）天内按照本协议规定将其选择抗辩的情况书面通知被赔偿方第11.05（a）款），或未勤勉尽责地对该第三方债权进行抗辩的，被赔偿方可在符合第11.05（b）、支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、由此产生或与之相关的任何和所有损失寻求赔偿，但前提是，除非受赔偿方事先获得赔偿方的书面同意，否则赔偿方将不受任何此类第三方索赔的任何妥协或解决或诉讼开始的约束。卖方和买方应就任何第三方索赔的抗辩在所有合理方面相互合作。

(b)第三方索赔的解决.尽管有本协议的任何其他规定，赔偿方不得在未经受赔方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下进行任何第三方索赔的解决，（i）导致赔偿方除根据本协议应承担全部责任的金钱损失外承担责任或产生财务或其他义务的情况，或（ii）不以习惯形式提供，为无条件解除每一受赔方与该第三方索赔有关的所有责任和义务。如获弥偿方已根据第1款承担抗辩11.04（a），未经赔偿方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意任何和解。

（c）直接索赔.受赔方因非第三方索赔导致的损失而采取的任何行动（a“直接索赔”）应由受赔偿方作出合理及时的书面通知予以主张，但无论如何不迟于受赔偿方知悉该直接索赔后十五（15）个历日。然而，未及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于此类未及时作出对赔偿方造成重大不利损害的情况。被赔偿方的此种通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，应根据被赔偿方当时已知的事实表明该方对被赔偿方已经或可能承受的损失估计金额的最佳估计，并应根据被赔偿方当时已知的事实合理详细地说明该方根据本协议提出赔偿请求的依据。赔偿一方应在收到该等赔偿后三十（30）天内

通知以书面形式对此类直接索赔作出回应。获弥偿方应与弥偿方及其专业顾问合理合作，调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在何种程度上应按弥偿方或其任何专业顾问的合理要求就直接索赔支付任何金额。如果赔偿方未在该三十（30）天期限内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了该索赔，在此情况下，受赔方应可根据本协议的条款和规定自由寻求受赔方可能获得的补救措施。

（d）如本条第10.05条与第7.05（b）条就任何税务竞赛有任何冲突，第7.05（b）款）应控制。

第11.06款税收优惠.根据本协议提供赔偿的损失金额应扣除受赔方在损失发生当年实际实现的此类损失所产生的任何净税收优惠。

第11.07款税务处理.双方同意，根据本协议支付的任何赔偿在税务方面应被视为对卖方为美国联邦所得税目的而在出资中收到的对价的调整。

第11.08款独家补救措施.受制于第12.12款，双方当事人承认并同意，自结束其对任何和所有索赔（欺诈引起的索赔除外）的唯一和排他性补救措施之日及之后，因违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或与本协议标的有关的其他方面，应依据本协议规定的赔偿条款XI条.为促进上述规定，但有关第12.12款和因欺诈而产生的索赔，每一方在法律允许的最大范围内，特此放弃自结案之日起及之后，因违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或根据任何法律或基于任何法律可能对其他方及其关联公司产生的与本协议标的事项有关的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，但根据本协议规定的赔偿条款除外XI条.尽管有上述情况，但在这方面没有任何第11.08款应（a）限制一方当事人寻求和获得该当事人有权依据的任何衡平法救济的权利第12.12款，（b）因合同任何一方的欺诈行为而寻求任何补救，或（c）限制卖方根据资金承诺提出索赔的权利。

第11.09款保证.卖方母公司在此无条件和不可撤销地向买方和买方保证赔偿卖方支付其在本协议项下的付款义务XI条.

第十二条

杂项

第12.01款通告.根据本协议发出的所有通知或其他通讯，如以书面形式及以专人送达方式送达拟送达的人，如以挂号或挂号邮件送达、要求的回执或由国家快递服务（附签收确认书）送达，并附有以电子邮件发送的副本，或如以电子邮件方式发送（但不会产生“错误”电文或其他未送达通知），则视为已妥为发出和作出，地址如下所列的人，或该人以同样方式在下文以书面指定的其他地址：

致卖方、卖方母公司或公司（交割前）：

c/o Ginkgo Bioworks，Inc。

27 Drydock Avenue，8楼
马萨诸塞州波士顿02210

关注：Karen Tepichin
邮箱：karen@ginkgobioworks.com；legal@ginkgobioworks.com

附一份副本至：

Ropes & Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿街800号
马萨诸塞州波士顿02199

关注：马尔科-扎蒂尔尼；马修-拜伦
邮箱：Marko.Zatylny@ropesgray.com；
Matthew.Byron@ropesgray.com

致买方或公司（交割后）：

马特·麦克奈特

[*********]

邮箱：matt@ryegateCapital.com

附一份副本至：

Crowell & Moring LLP
宾夕法尼亚大道1001号N.W。
华盛顿特区20004
关注：莱克斯·埃利
邮箱：leley@crowell.com

任何此类通知将被视为（a）在收到时送达，如果是亲自送达，（b）在下一个工作日，如果是通过国家快递服务发送的下一个工作日送达，或（c）在收到的工作日（或紧接下一个工作日，如果不是在某个工作日收到），如果是通过电子邮件发送（前提是不会产生“错误”消息或其他未送达通知）或任何其他允许的方式。

第12.02款修订/豁免等本协议的任何条款均可在且仅在该等修订或放弃以书面形式并经协议各方签署，或在豁免的情况下，由豁免将对之生效的一方签署的情况下，予以修订或放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不会作为对其的放弃而运作，也不会因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本文另有具体规定外，本文提供的权利和补救措施是累积的，不排除任何其他权利，或任何一方在法律上或在公平上可能拥有的任何权利或补救措施。

第12.03款转让.未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。未经此类同意而试图转让本协议的任何尝试都将无效且无效。

第12.04款整个协议.本协议（包括本协议的所有附表和附件以及本协议提及的其他协议）包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

第12.05款履行义务.任何一方在本协议下的任何义务，如该义务由该方的关联公司履行、履行或履行，将被视为已由该方履行、履行或履行。

第12.06款利害关系方.本协议将有利于本协议各方及其继任者和允许的受让人，并对其具有约束力。尽管本协议中有任何相反的规定，但（a）项规定除外第6.03款，就D & O获弥偿人而言，（b）第12.13款，关于无追索权当事人，以及（c）款12.15，就Ropes & Gray，LLP而言，明示或暗示的，旨在授予除买方、卖方、公司、子公司或其继任者或允许的受让人以外的任何人，根据本协议或由于本协议而享有的任何权利或补救措施。

第12.07款费用.除本协议另有明确规定外，无论本协议所设想的交易是否完成，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用将由发生该等费用的一方承担；但公司及子公司所发生的一切该等成本和费用应由卖方承担。

第12.08款管辖法律/管辖权/放弃陪审团审判.

(a)本协议，以及因本协议、本协议的谈判、执行或履行、或本协议所设想的交易（无论是在法律上还是在股权上，以及在合同或侵权或其他方面）而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，将受特拉华州法律管辖并根据其执行，尽管其法律冲突规则仍然存在。每一方当事人在此不可撤销地同意并同意受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，或者，如果衡平法院缺乏管辖权，则受美国特拉华州地区法院或特拉华州高等法院管辖，在本紧接本判决前一句所述的任何诉讼、诉讼或程序中第12.08（a）款）.每一方在此不可撤销地同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中的任何和所有程序的送达，方法是将该程序按以下地址和规定的方式交付给该方第12.01款.本协议各方均不可撤销且无条件地放弃在（i）特拉华州衡平法院、（ii）美国特拉华州地区法院或（iii）特拉华州高等法院对因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何诉讼、诉讼或程序设定地点的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(b)每一方承认并同意，根据本协议可能产生或与本协议有关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销地和无条件地放弃该方就直接或间接产生或与本协议有关的任何诉讼，或本协议的违约、终止或有效性，或本协议所设想的交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方当事人均证明并承认（i）任何其他方当事人的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方当事人不会寻求强制执行上述放弃，（ii）每一方当事人均理解并考虑了该放弃的影响，（iii）每一方当事人自愿作出该放弃，以及（iv）每一方当事人均已通过（其中包括）本协议中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议第12.08（b）款）.

第12.09款对应件、可分割性等本协议可在一个或多个对应方执行，每一方视为正本，均构成一份相同的协议。以扫描页或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，将作为本协议手工执行对应方的交付有效。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且对其他人或情况适用该条款将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第12.10款标题等提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他细分以及插入标题，仅为便于阅读，不影响或用于解释或解释本协议。除另有说明外，本协议中凡提及任何条款、节、款或款，均为本协议相应的条款、节、款或款。

第12.11款进一步保证.在遵守本协议条款和条件的情况下，不时应本协议任何一方的请求并由提出请求的一方承担费用，对方将签署并向该请求方交付此类文件，并采取该请求方可能合理要求的其他行动，以完成本协议所设想的交易。

第12.12款补救措施.

(a)此处授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与此处授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排他性的，并且一方当事人行使任何一种此类补救措施将不排除行使任何其他此类补救措施。

(b)各方理解并同意，本协议所载各部分的契诺和承诺与各方及其关联公司完成本协议所设想的交易的愿望独特相关，本协议所设想的交易代表了本协议各方及其关联公司在独特时间的独特商业机会，并进一步同意，如果本协议的任何条款未按照其条款履行，则将发生无法弥补的损害，并进一步同意，尽管可能会因违反此类契约和承诺而获得金钱赔偿，但金钱赔偿将是不充分的补救措施。据此，本协议每一方代表其自身及其关联公司同意，在卖方或买方违反或威胁违反本协议中规定的任何契诺或义务的情况下，卖方或买方（如适用）将有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在本协议下的盟约和义务。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议或具体强制执行本协议的条款和规定的一方将无需就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。在发生任何诉讼应以股权方式强制执行本协议条款的情况下，任何一方都不会声称，并且本协议各方在此放弃抗辩，在法律上有充分的补救措施。公司和卖方根据本第12.12款将是其在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

第12.13款无追索权.尽管本协议或以其他方式包含任何相反的内容，本协议仅可针对任何索赔或诉讼因由强制执行

（不论是在侵权、合同或其他方面）可能基于、产生于本协议或与本协议有关的，或本协议或本协议所设想的交易的谈判、执行或履行，只能针对以其身份被明确确定为本协议当事人的实体和个人，不得针对任何前任、现任或未来的股东、股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人或任何一方的关联公司（包括，在交割后，公司和子公司），或任何前者，上述任何一项的现任或未来直接或间接股东、股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人或关联公司（每一“无追索权的一方"）将对本协议各方的任何责任或基于、关于或由于本协议所设想的交易或就与本协议有关的任何陈述作出或声称作出的任何陈述而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任。在不限制任何一方针对本协议其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司都不会寻求针对任何无追索权的一方强制执行本协议、就违反本协议提出任何索赔，或寻求向任何无追索权的一方追偿金钱损失，在每种情况下，无论是在侵权、合同或其他方面。这里面什么都没有第12.13款将限制根据任何一方的欺诈行为向任何一方提出的任何欺诈索赔。

第12.14款某些损害赔偿和补救措施.除第三方对本协议任何一方提出的索赔外，任何一方均不对任何后果性损害、基于收入、收入或利润损失的损害、资产或证券价值的损失或减少、按“利润倍数”或“现金流量倍数”或其他估值方法计算的损害、或惩罚性、特殊、示范性或间接损害承担责任，在每种情况下均以任何方式因本协议、本协议的谈判、执行或履行、或在此设想的交易（无论是在法律上还是在股权上，以及无论是在合同中还是在侵权或其他方面）或其他方面。尽管本协议或其他条款另有规定，任何一方均不得寻求解除本协议或本协议所设想的任何交易。

第12.15款冲突的放弃.认识到Ropes & Gray，LLP在本协议日期之前已担任卖方、公司、子公司及其某些关联公司的法律顾问，并且Ropes & Gray，LLP打算在交割后担任卖方及其关联公司（将不再包括公司及子公司）的法律顾问，买方和公司各自特此代表自己并同意促使其关联公司和子公司放弃可能出现的与Ropes & Gray有关的任何冲突，LLP在交割后代表卖方或其关联公司，因为此类代表可能涉及买方、公司和子公司或本协议所设想的交易，包括与因本协议、本协议所产生或与之有关的交割后与买方、公司、其任何子公司或其任何关联公司的纠纷有关的任何谈判、仲裁、调解、诉讼或其他程序、本协议所设想的附属协议、本协议所设想的交易或上述任何事项的谈判、执行、履行或完成有关。此外，在本协议所设想的交易的谈判、文件和完成过程中，卖方、公司和子公司及其关联公司之间以及Ropes & Gray，LLP之间涉及律师-客户信任的所有通信将被视为仅属于卖方及其关联公司（而不是公司或子公司）的律师-客户信任。因此，公司及附属公司自交易结束后将无法访问任何此类通信或Ropes & Gray，LLP与此类业务有关的文件。在不限制前述内容的一般性的情况下，自交割之日起及之后，（a）卖方及其关联公司（而不是公司及子公司）将是此类委托的律师-委托人特权的唯一持有者，公司或子公司均不是该特权的持有者，（b）在Ropes & Gray，LLP有关此类委托的档案构成客户财产的范围内，只有卖方及其关联公司（而不是公司及子公司）将持有此类产权，以及（c）Ropes & Gray，LLP将没有任何义务向公司或任何子公司披露或披露任何此类律师-客户通信或文件

Ropes & Gray，LLP与公司或任何子公司之间的任何律师-客户关系或其他原因。

第12.16款免责声明.

(a)尽管本条文或其他条文另有相反规定，（i）公司在第三条本协议及卖方在第四条本协议目前并将构成就本协议或本协议所设想的交易向买方作出的唯一和排他性的陈述和保证，并且（ii）除上述第（i）条所述的陈述和保证（仅由公司和卖方（如适用）作出）外，公司、子公司、卖方、任何无追索权的一方或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的法定或其他性质的陈述或保证，包括关于适销性、质量、数量的任何明示或默示的陈述或保证，业务或公司及附属公司的资产的特定目的的适当性或适当性。

(b)在不限制一般性的情况下第12.16（a）款）、买方代表其自身及其关联公司理解并同意，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司、卖方或其任何代表提供的任何备忘录和材料，不会也不会被视为或将包括陈述或保证，除非在第三条或第四条这里。

第12.17款尽职审查.买方代表其自身及其关联公司承认、承诺并同意（a）他们已完成了令其满意的自己的尽职调查，并据此形成了他们自己对公司和子公司的独立判断；（b）他们已获得或完全可以访问其及其代表和顾问认为必要的有关公司和子公司及其业务和运营的文件和信息，以使他们能够就执行作出知情决定，本协议及本协议拟进行的交易的交付和履行；及（c）在订立本协议时，他们完全依赖于他们自己的调查和分析以及公司和卖方的陈述和保证，这些陈述和保证明确载于第三条和第四条这里。

[签名页如下]

作为证明，截至上述首次写入的日期，公司、卖方和买方已签署并交付本协议，或促使本协议由其正式授权的代表签署并交付。

公司:

银杏生物安全公司

签名：/s/马修·麦克奈特
姓名：马修·麦克奈特
职称：总经理

【购股协议签署页】

卖方:

GINKGO BIOWORKS，INC。

签名：/s/Jason Kelly
姓名：Jason Kelly
职称：首席执行官

【购股协议签署页】

卖方家长:

GINKGO BIOWORKS HOLDINGS，INC。

签名：/s/Jason Kelly
姓名：Jason Kelly
职称：首席执行官

【购股协议签署页】

购买者:

TOWER生物安全公司

签名：/s/马修·福克斯·麦克奈特
姓名：马修·福克斯·麦克奈特
职称：首席执行官

【购股协议签署页】

附件 A

股东协议的形式

[要附加]

附件 b

过渡服务协议的形式

[要附加]

附件 C

认购协议的形式

[要附加]

附件 D

分包合同待更新的形式

[要附加]

附件 e

宪章的形式

[要附加]