展览19.1
Insulet Corporation
经修订和重述的内幕交易政策
Insulet Corporation（the“公司”）采取这一政策是为了促进公司员工、高级职员、董事会成员（“董事”）和顾问遵守和防止违反内幕交易法，甚至避免这些人出现不当行为。该政策旨在履行公司对公司人员活动进行合理监督的义务，并帮助公司人员避免因违反内幕交易法而带来的严重后果。您对这一政策的严格遵守，将有助于维护银休特的声誉，也将进一步确保银休特以最高诚信水平、按照最高道德标准开展业务。你有责任理解和遵守这项政策。
重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这些活动可能很严重。针对个人通过境外账户交易、家人朋友交易、仅涉及少量股份交易等案件成功提起公诉。美国证券交易委员会（The“SEC”）和金融业监管局（“FINRA”）进行调查，在发现内幕交易方面非常有效。美国证交会和美国司法部都在大力追究内幕交易违规行为。
公司的总法律顾问已被公司指定为执行本政策的初始合规官，有关政策解释的任何问题应向其提出。合规主任有权不时指定一名或多名公司其他代表，就政策的管理和解释与其一致行动或代替其行事。公司可能会不时指定其他人担任管理本政策的合规官。
公司任何董事、高级职员或雇员或公司顾问违反本内幕交易政策，可能会使该人士受到公司的纪律处分，包括终止雇用或顾问（如适用），以及刑事或民事处罚。
1.政策范围。
(a) 覆盖人群.此内幕交易政策适用于：
（一）本公司全体董事、高级职员及雇员、顾问；
（二）与任何该等董事、高级人员、雇员或顾问共同居住的所有家庭成员、居住在该人家庭中的任何其他人，以及不居住在该人家庭中但其证券交易由该人指导或控制的任何家庭成员（例如，在从事交易前与该人协商的父母或子女）（统称，“家庭成员”）；以及
（三）任何投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司或其他实体，而银休特的董事、高级职员、雇员或顾问有能力影响或指导（a”受控实体”).
家庭成员、受控实体和任何代表您或此类当事人执行交易的人被称为“附属各方”.
(b)涵盖的交易.本内幕交易政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括公司普通股、购买公司普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券（包括但不限于优先股、可转换债券和认股权证），以及非公司发行但与公司证券相关的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易期权或掉期（统称，“公司证券”).就本内幕交易政策而言，任何赠与或以其他方式转让公司证券而无需对价（除a善意赠予慈善机构）将被视为，并将受到适用于公司证券交易的相同禁止和限制。在下述特定情况下，本内幕交易政策也适用于其他公司证券的交易。
2.内幕交易。公司的任何董事、高级职员或雇员或公司的顾问在拥有有关公司的重要、非公开信息的情况下从事公司证券交易一般是违法的。公司的任何董事、高级职员或雇员或公司顾问向可能根据该信息进行交易的其他人披露有关公司的重大、非公开信息（这种披露被称为“小费”）通常也是违法的。此外，如果董事、高级职员、雇员或顾问在为公司服务的过程中获悉有关另一家公司的重大、非公开信息，则该董事、高级职员、雇员或顾问从事该另一家公司的证券交易（或向可能从事该交易的其他人披露该信息）可能是非法的。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。
(a)“Material”信息.如果合理的投资者极有可能认为该信息在决定是否购买、出售或持有证券时很重要，或者该信息的披露很可能会影响证券的市场价格，则该信息通常被视为重要信息。正面和负面的信息都可能是重要的。信息可能是重要的，即使它只是一种预测或预测，或以其他方式与未来、投机性或或有事件相关。美国证交会表示，确定重要性没有固定的数量门槛金额，即使是非常小的数量变化，如果会导致公司证券价格的变动，也可能是质量上的重大变化。虽然不可能确定所有将被视为“重要”的信息，但以下项目属于应仔细考虑以确定它们是否重要的信息类型：
•公司财务业绩；
•对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；
•与投资界一致预期不一致的收益或收入；
•公司财务报表的潜在重述；
•待决或拟议的合并、收购、要约收购或合资；
•重大资产的未决或拟议收购或处置；
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•高级管理人员或董事会发生变动；
•此类事项的实际或威胁诉讼或政府调查或重大发展；
•美国食品药品监督管理局（或任何类似的外国当局）的重大批准、否认、警告或其他通信，或重大处罚、召回或其他行动；
•新产品或发现，或有关客户或供应商的发展（例如，获得或失去合同）；
•公司定价或成本结构变化或重大营销变化；
•变更核数师或核数师通知公司可能不再依赖核数师的审计报告；
•股息政策变更、宣布拆股、公开或非公开出售额外证券或设立回购计划；
•对公司证券或其他公司的证券实施禁止交易；
•不正常过程中的银行借款或其他融资交易；
•公司信贷协议或契约项下的潜在违约，或存在重大流动性缺陷；和
•重组、破产或接管。
(b)“非公开”信息. 非公开信息是指任何不能向公众公开的信息。如果信息由公司通过新闻稿、SEC文件、公司网站上的官方新闻稿或公开电话会议和网络广播（已对此给予充分的提前通知）传达，则该信息被视为公开。 即使在信息公开后，也必须经过充分的时间，让市场充分了解这些信息，才算公开。就本内幕交易政策而言，信息将被视为“非公开”，直至公司（或在有关另一家公司的信息的情况下，该公司）广泛公开发布信息后的第二个（第2个）完整交易日收盘后。例如，如果公司在周一下午发布披露重大信息的新闻稿，则这些信息将在周三收盘后才被视为公开。
如果您对特定信息是重要信息还是非公开信息有任何疑问，未经合规官事先批准，您不应将信息交易或传达给任何人。
3.限制。
(a)不得买卖内幕消息.虽然你知悉与公司有关的重大非公开信息（除非根据规则10b5-1交易计划，如下文第4节所述），但你和任何关联方不得直接或间接（通过任何其他个人或实体）交易公司的证券。同样地，如你知悉重大事项，你及任何附属各方不得买卖任何其他公司的证券
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您在受雇于该公司期间获得的有关该公司的非公开信息。
(b)不给小费.你在知悉重大非公开信息时，不得向他人披露或向任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为“小费”的做法违反了证券法，可能导致适用于内幕交易的相同民事和刑事处罚，无论你是否从他人使用该信息中获得任何利益。
（c）向他人披露信息.证券交易委员会FD条例要求公司避免选择性披露重大非公开信息。公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在实现信息发布后立即向公众广泛传播。因此，除按照这些程序外，你不得向公司以外的任何人，包括家人和朋友披露重大信息。您也不得在互联网“聊天室”或类似的基于互联网的论坛中讨论有关公司或其业务的重大信息。更多信息见第8节。
（d）协助他人.您或任何关联方均不得协助从事上述任何活动的任何人。
（e）保证金账户中没有质押或持有.禁止您及任何关联方在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款担保物。
（f）不得进行卖空、套期保值或公开交易期权和衍生品交易.禁止您和任何关联方从事与公司证券相关的卖空、对冲和货币化交易，禁止从事构成公司证券的公开交易看跌期权、看涨期权或衍生证券的交易。
（g）公司证券常备或限价单.公司强烈劝阻您及您的关联方不要在公司证券上挂常备或限价订单。如果您确定您（或您的关联方）必须使用长期订单或限价订单，该订单必须限制在较短的期限内，例如当天。
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4.例外。
(a)员工股票期权的行使.本内幕交易政策规定的禁止和限制不适用于行使购买公司证券的期权，只要不在市场上出售公司证券为期权行权价格或相关税费提供资金。（适用于董事和第16节干事（定义见下文）的报告要求见下文第9（d）节。然而，本内幕交易政策确实适用于在行使股票期权时收到的公司证券的出售，包括（但不限于）构成期权部分或全部行使价格的任何此类公司证券的出售、作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何公司证券的出售，或为产生支付期权行使价格或相关税款所需的现金而进行的任何其他市场出售。此外，期权行使须遵守第16款报告。
(b)员工购股计划下购买公司证券.本内幕交易政策不适用于购买公司员工股票购买计划中的公司证券，但适用于根据该计划获得的公司证券的任何销售。
（c）向公司采购及销售.本内幕交易政策不适用于直接向公司购买公司证券，或直接向公司出售公司证券。
（d）10b5-1交易计划获批.根据预先清算的10b5-1计划执行的交易不受基于重大非公开信息的禁止交易或（如适用）公司预先清算程序和窗口/禁售期中规定的限制的约束。规则10b5-1为满足特定要求的交易计划提供了美国联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩：
（一）10b5-1计划必须由合规官预先批准，并在您不知悉重大非公开信息时订立，如适用，则在开放窗口期内订立；
（二）10b5-1计划必须善意订立，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避证券法的禁止，并且您必须就任何10b5-1计划以善意行事；
（二）一旦计划被采纳，你不得对证券的交易金额、交易价格或交易日期施加任何影响；
（三）该计划必须事先指定（包括通过公式）交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权授予独立第三方；
（四）该计划必须允许在公司认为必要或可取的范围内，在接到通知后取消交易和/或暂停交易计划；和
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（五）该计划必须包括从计划被采纳或修改之日起至根据该计划进行的第一笔交易之日至少30天的“冷静期”；董事和第16节高级职员须遵守延长的冷静期，该冷静期持续至（a）自计划被采纳或修改之日起的90天；或（ii）公司以与该计划被采纳的财政季度相关的10-K表格或10-Q表格发布财务业绩后的两个工作日。
除有限的例外情况外，您可能没有多个、重叠的10b5-1计划。尽管本文中有任何相反的内容，但您有责任遵守本政策和适用法律，无论公司的合规官是否预先批准10b5-1计划。
5.处罚.如果您从事内幕交易，您可能会使您本人、公司及其高级管理人员和董事以及其他监管人员根据美国证券法承担民事和刑事责任。
(a)民事和刑事处罚.内幕交易或小费违规的潜在处罚包括但不限于（1）最高20年的监禁，（2）最高5,000，000美元的刑事罚款，以及（3）最高3倍于避免的利润或损失的民事罚款。
(b)控制人责任.如果公司未能采取适当措施防止非法内幕交易，公司可能对交易违规承担“控制人”责任，最高可处以1,000，000美元和避免的利润或损失的三倍以上的民事处罚，以及最高25,000，000美元的刑事处罚。如果公司董事、高级管理人员和其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可将其个人责任延伸至公司董事、高级管理人员和其他监管人员。
（c）公司制裁.不遵守本政策也可能使您受到公司施加的制裁，直至并包括因故终止和损害，无论您不遵守本政策是否导致违法。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。公司保留自行酌情并根据其可获得的信息确定本内幕交易政策是否被违反的权利。
6.终止后交易.本政策继续适用于您在公司证券的交易，即使您已终止与公司及其关联公司的雇佣关系或其他关联关系。如果你在雇佣终止时拥有重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，你不得买卖公司证券。如果您是内幕人士（定义见下文），但不是董事或第16条高级人员（定义见下文），则本政策中规定的程序将在您受雇或与公司的其他关系结束时适用于您的交易的任何限制期届满时停止适用于您在公司证券中的交易。董事和第16条高级管理人员须遵守经修订的1934年《交易法》第16条的短线获利规则（“交易法"），如下文第9（d）节所述。
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7.机密信息。公司有严格的政策来保护其内部专有信息的机密性。这些政策包括有关识别、标记和保护机密信息以及员工保密协议的程序。你应该在任何时候遵守这些政策。
8.未经授权的披露.公司致力于防止无意中披露重大、非公开信息，防止无意中参与互联网证券欺诈，避免与公司有关联的人员出现不当行为。据此，本内幕交易政策禁止你与任何人（包括其他雇员或顾问）讨论有关公司或其子公司的重大、非公开信息，除非在履行职责时有要求，并在任何互联网公告板、聊天室或网站上发表有关公司的任何评论或帖子，或回应他人对公司业务的评论或帖子。您可能会在互联网上遇到您认为有害或不准确的有关公司的信息，或您认为真实或有利于公司的其他信息。虽然你可能有在电子公告板或聊天室中否认或确认此类信息的自然倾向，任何形式的回应，即使提供了准确的信息，也被视为不当披露，并可能导致对您和/或公司的法律责任.除非董事会或首席执行官特别授权，否则您在任何情况下都不应向新闻媒体、投资界或股东提供信息或讨论涉及公司的事项，即使此类人员直接与您联系。您应致电（978）600-7038将所有此类联系或查询转介给我们的合规官。无论您是否认定自己与公司有关联，本段中的限制均适用。如果任何员工、管理人员、董事或顾问无意中披露了重大非公开信息，您应该立即向合规人员报告事实，以便公司采取适当的补救行动。
9.与内部人员有关的额外限制.本公司董事会全体成员、就《交易法》第16条及据此颁布的规则而言构成“高级职员”的本公司所有高级职员（“第16款干事”）和公司指定为重要员工的其他高级管理人员和员工以及所有关联方（统称，“内部人士"），应受本条第9款规定的附加准则和限制的约束。指定员工名单应由合规主管（或任何指定人员）与首席财务官和公司控制人协商后维护，并应至少每季度更新一次。如果您被指定为内幕人士并受本第9条的限制，您将被告知适用的交易窗口和停电。
(a)季度交易窗口.内部人只能在四（4）个季度交易窗口进行公司证券交易。在每个季度，交易窗口开始于公司广泛、公开发布其紧接上一个季度的收益（或在任何一年的第一季度的情况下，为紧接上一个财政年度）后的第三个（第3个）完整交易日的开盘交易，并在该季度结束前的第十四个（第14）天的交易结束时结束。除根据经批准的10b5-1计划外，任何内幕人士不得在交易窗口之外的任何期间从事公司证券的交易。
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(b)特别交易停电.如合规主任确定某事件已发生或发展待定，以致部分或全部内幕人士不宜参与公司证券交易，则合规主任可对该等内幕人士（或其他雇员或顾问，视情况而定）施加特别交易限制（a "特别交易停电”).合规主任（或其指定人士）可酌情通知该等内部人士（或其中任何数目的人士），他们在特别交易停电期间的任何时间受该等特别交易停电影响。如果任何此类内幕人士在此类特别交易停电期间请求批准公司证券的交易，则合规官（或其指定人员）将拒绝此类交易请求，并将通知该内幕人士，他或她将受到特别交易停电的约束。合规官没有义务向任何内幕人士披露任何此类特殊交易停电的原因。任何内幕人士在受到特别交易限制期间不得从事公司证券的任何交易（即使此类交易会在季度交易窗口期间发生）。将不会向公司整体宣布特别交易停电的存在，任何内幕人士均不应向任何其他人士（包括任何其他内幕人士）传达特别交易停电的存在。
（c）预清.董事和第16条高级管理人员必须按照以下程序与合规官（或其指定人员）进行所有交易的预先清算：
（一）董事或第16条官员必须使用本内幕交易政策所附的股票交易请求表格将拟议交易的金额和性质通知合规官员（或其指定人员），在可行的范围内至少在拟议交易的预定日期前两（2）个工作日交付表格（以便为（其中包括）根据《交易法》第16条编制任何必要的报告提供足够的时间）；
（二）董事或第16条官员必须在拟议交易之前以书面形式向合规官员（或其指定人员）证明，他或她没有掌握有关公司的重要、非公开信息，并且拟议交易没有违反《交易法》第16条或经修订的1933年《证券法》第144条的交易限制；
（三）在交易前，合规官（或其指定人）必须已书面批准拟议交易，包括通过电子邮件；和
（四）在收到合规官员（或其指定人员）经认证的书面批准参与交易后，内幕人士必须在五（5）个工作日内完成拟议的交易，否则该批准将失效。交易尚未执行且情况发生变化的，可在该五（5）个营业日期限结束前随时撤回批准。此外，如果交易尚未执行，则该批准将在其被授予的交易窗口结束时或在适用于获得此类批准的人的任何特殊交易停电开始时自动撤回。
（d）交易后报告；第16条规则和限制.任何第16条高级人员、董事或其关联方在公司证券上进行的任何交易（包括但不限于依据第10b5-1条计划进行的任何交易及任何行使
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购买公司证券的选择权）必须在此类交易发生的同一天向合规官报告。鉴于《交易法》第16条一般要求执行官和董事在两（2）个工作日内报告公司证券实益所有权的变化，第16条高级职员和董事必须遵守这一规定。对不遵守这一报告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股东大会的代理声明中强制披露，以及对长期或严重违反者可能的民事或刑事制裁。
第16条高级管理人员和董事受SEC的做空利润规定的约束，该规定要求公司内部人员在两笔交易均发生在六个月期限内的情况下，将购买和出售公司证券所得的任何利润返还给公司（所谓“做空利润”）。本内幕交易政策中的任何内容均不得解释为对这些规则和限制的修改。
10.个人责任。您个人有责任遵守本内幕交易政策，并确保您的关联方遵守本内幕交易政策。在所有情况下，确定您是否拥有重大、非公开信息的责任在于您，公司、合规官员或任何其他员工或董事根据本内幕交易政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使您免于承担证券法规定的责任。
11. 报告违规行为.如果您或您的任何关联方违反本内幕交易政策或任何监管内幕交易的联邦、州或外国法律，或知道公司任何董事、高级职员、雇员或顾问（或其各自的关联方）有任何此类违规行为，您必须立即拨打（978）600-7038或通过合规与道德热线（855）409-9992匿名向我们的合规官员报告违规行为。但是，如果（a）有关行为涉及我们的总法律顾问，（b）您已向我们的总法律顾问（以合规官的身份）报告了该行为并且不认为他或她已妥善处理，或（c）您认为您无法与我们的总法律顾问（以合规官的身份）讨论此事，那么您可以致电（978）600-7797向我们的首席财务官（以候补合规官的身份）提出此事。
12.承认。在首次收到本内幕交易政策的副本后，公司的每位董事、高级职员和雇员以及公司的每位顾问必须签署一份确认书（以本内幕交易政策所附的表格），确认他或她已收到一份副本，并同意遵守本内幕交易政策的条款。这一确认将构成同意公司（a）对违反本内幕交易政策或联邦、州或外国有关内幕交易的法律的行为实施制裁，以及（b）向公司的转让代理人发出任何必要的停止转让令，以确保遵守本内幕交易政策。公司可能要求每年重新确认。
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13.修改。公司可随时更改本内幕交易政策或采取其认为适当的其他政策或程序以执行其内幕交易政策的目的。公司将通过定期或电子邮件（或公司使用的其他交付选项）向您发送任何此类变更的通知。您将被视为已收到、受约束并同意本内幕交易政策的修订，当这些修订已送达您时。
14.问题。我们鼓励您就本内幕交易政策所列事项提出问题并寻求您可能需要的任何后续信息。请致电（978）600-7038向我们的合规官提出所有问题。
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你未能遵守此内幕交易政策可能会导致重大法律问题，包括民事和刑事处罚，并可能产生其他严重后果，包括终止你的雇佣或咨询（如适用）。
修订日期：2012年10月24日
修订日期：2014年9月2日
修订日期：2017年5月17日
修订日期：2022年5月24日
修订日期：2023年3月23日
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承认
特此确认，本人已阅读、理解，并同意遵守《Insulet Corporation内幕交易政策》（以下简称“《内幕信息知情人》”）第公司”).本人亦理解并同意，本人将因违反内幕交易政策而受到公司可能全权酌情施加的制裁，包括终止雇佣和损害赔偿，以及公司可能针对以下签署人在公司认为违反内幕交易政策的交易中转让公司证券而向公司的转让代理人发出停止转让和其他指示。
| 日期： | 签名： | |||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| （请打印） | ||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||
(承认内幕交易政策)
S T O C K T R A N S A C T I O N R E Q U E S T
(仅限董事及第16条高级人员)
根据Insulet Corporation的内幕交易政策，兹将本人交易本公司证券的意向通知Insulet Corporation（“公司”）如下。
请求信息
知情人姓名：______________________
| 购买意向 | |||||||||||||||||
| 股票数量： | |||||||||||||||||
| 预期交易日期： | |||||||||||||||||
| 收购股份的方式： | ☐ | 透过雇员福利计划取得（请注明）：________ | |||||||||||||||
| ☐ |
通过经纪人在公开市场上购买
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其他（请注明）：______________________________________
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| 出售意向 | |||||||||||||||||
| 股票数量： | |||||||||||||||||
| 预期交易日期： | |||||||||||||||||
| 出售股份的方式： | ☐ | 通过员工福利计划出售（请注明）：_____________ | |||||||||||||||
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通过经纪人在公开市场上出售
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| ☐ |
其他（请注明）：______________________________________
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| 认证 | |||||||||||||||||
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本人谨此证明（i）本人并无掌握公司内幕交易政策所界定的任何有关公司的重大、非公开信息，（ii）据本人所知，上述拟议交易不违反经修订的1934年《证券交易法》第16条或经修订的1933年《证券法》第144条的交易限制（仅适用于受限制或未登记的证券），以及（iii）本人并无违反公司的内幕交易政策以保证金购买公司的任何证券。我的理解是，如果我在拥有此类信息或违反此类交易限制的情况下进行交易，我可能会受到严厉的民事和/或刑事处罚，并可能受到公司的纪律处分，包括终止和损害赔偿。
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| 内幕人士签名 | 日期 | ||||||||||||||||
修订日期：2022年5月24日