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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据经修订的1934年证券交易法第14（a）节的代理声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

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RIOT Platforms，INC。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

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各位股东：

我们谨代表内华达州公司[ 纳斯达克：“RIOT”]（“Riot”或“公司”）Riot Platforms, Inc.的董事会（“董事会”），欣然邀请您参加将于2026年6月9日（星期二）下午12：00（东部时间）举行的公司2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将作为虚拟会议独家在线举行，以方便股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点如何。会议的网络直播将通过虚拟会议门户网站提供：

www.virtualstockholdermeeting.com/RIOT2026

随附的年度股东大会通知和代理声明（“代理声明”）提供了有关年度会议的详细信息，包括有关虚拟出席的其他信息，可在代理声明第85页找到。

我们很高兴分享董事会对Riot在2025年的业绩和成就以及从2026年开始的战略优先事项的看法。

董事会监督和重点

为进一步加强其支持公司持续战略发展的专业知识，董事会于2025年初迎来了三位新的独立董事。此外，在2025年，董事会带领公司进入了新时代，开发了公司在德克萨斯州纳瓦罗县（“科西嘉纳设施”）和德克萨斯州罗克代尔（“罗克代尔设施”）的电力资产，用于非采矿数据中心应用。这一战略业务演变的重点是利用我们在电力优化、战略土地获取、工程设计和施工执行方面的核心竞争力，开始积极寻求机会，通过提供数据中心租赁服务来开发我们现有设施和电力管道的部分并将其货币化。董事会和管理层仍然致力于坚持负责任的公司治理实践，强调风险管理和智能增长，以确保Riot继续坚持我们的核心价值观。董事会旨在提高公司业绩、合规和执行力，最终为我们所有的股东创造价值。

2025年公司业绩

2025年是表现强劲的一年。我们创造了创纪录的6.474亿美元收入，这主要是由于我们的比特币挖矿业务的运营效率显着提高，以及我们的科西嘉纳设施完成了比特币扩建的第一阶段，该设施为我们提供了多达400兆瓦（“MW”）的比特币挖矿已开发产能。

公司通过子公司Whinstone US，Inc.（“Whinstone”）与Rhodium Encore LLC及其关联公司（“Rhodium”）完成和解，据此，Whinstone收购了Rockdale设施的某些资产，承担了约125兆瓦的相关电力容量，终止了与Rhodium的遗留托管协议，并解决了各方之间的所有现有诉讼（“Rhodium和解”）。由于铑和解，Rockdale设施的可用电力容量现在专用于Riot及其子公司，遗留的托管合同被终止。

通过扩展我们的基础设施，我们在2025年在提高我们的比特币挖矿能力方面取得了进展，以提高我们在全球哈希率中的份额并优化我们业务的收入潜力。截至2025年12月31日，我们以每秒38.5 exahash（“EH/s”）的总哈希率容量运营，这使我们能够在2025年挖掘5,686个比特币。

我们认为，保持对成本效益的强烈关注将为Riot提供坚实的基础，以追求其战略增长举措，并最终提高股东价值。我们2025年的结果表明，Riot的垂直

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整合战略和管理团队全年交付了一致且可持续的业绩。我们相信，随着我们扩展到数字基础设施领域，我们的规模和规模，以及我们资产负债表的实力，将继续为我们提供竞争优势。我们对公司的发展轨迹感到满意，并继续致力于最大限度地实现高效增长。

对Riot未来的投资

除了去年我们在比特币挖矿业务方面取得的重大进展外，我们还继续发展我们的董事会和治理，以支持我们的战略优先事项，包括为人工智能和高性能计算应用开发可扩展的数据中心平台。董事会通过发展、收购和人才管理监督了对公司未来的大量投资。2026年1月，公司宣布收购Rockdale设施下方约200英亩的地块，公司此前根据长期租约占用了该地块。此次战略收购通过确保对该站点关键基础设施的直接所有权，包括其电网互联、专用供水和冗余光纤连接，增强了公司的运营稳定性。此外，在2026年1月，我们宣布与超威半导体设备股份有限公司（“AMD”）签署长期数据中心租赁协议（“AMD租赁”），初步为Rockdale设施提供25兆瓦的关键IT负载能力。AMD租约的初始期限为十（10）年，提供了最多额外75兆瓦关键IT负载容量的扩展选项，以及最多额外100兆瓦的优先购买权。AMD租约包括由承租人选择的三（3）个连续五年续约期限的条款。2026年4月，该公司对AMD租约进行了修订，根据该修订，AMD行使了25兆瓦的扩建选择权，使合同关键IT负载总容量达到50兆瓦，并以额外的100兆瓦选择权取代了100兆瓦的优先购买权。

从历史上看，该公司主要通过发行股票为其战略增长提供资金。2025年，公司决心在长期价值增值与经营灵活性和流动性管理之间取得平衡。我们有选择地出售或利用我们持有的部分比特币，未来可能会继续这样做，为运营需求、资本支出和战略举措提供资金，特别是当市场条件出现高于我们认为最大化股东价值的预定阈值的机会性定价时。此外，2025年，公司与Coinbase Credit，Inc.签订了2亿美元的有担保循环信贷额度，为追求关键战略举措和一般公司用途提供了额外的流动性和灵活性。该公司正在不断探索降低资本成本的方法，并将考虑谨慎地进行结构化债务融资，作为其向前发展战略的一部分。

自2017年以来，我们的董事会和管理团队通过各种商业周期、市场波动、监管障碍、全球大流行和不断演变的全球供应链，帮助公司扩大了业务。通过这些挑战，我们的董事会和管理团队继续相信，基于比特币行业的频繁演变，公司将取得长期成功，并有能力在必要或可取的情况下进行转型。随着我们推进向数据中心开发的扩张，我们致力于最大限度地利用我们的电力基础设施，并扩大我们的能力，以应对新兴市场机会。我们相信，我们今天奠定的基础将推动已经展示出巨大潜力的新兴行业实现多年的增长，从而提高我们为股东带来回报的能力。

发展我们的董事会和治理

经过仔细考虑股东意见和当前治理最佳实践，我们的董事会已批准并启动了对公司董事会的分阶段解密。在这一过渡下，在年度会议上当选的被提名人各任期三年，在公司2027年年度股东大会上当选的被提名人任期两年，在公司2028年年度股东大会上当选的被提名人任期一年。自2029年公司股东周年大会开始，全面取消分类董事会架构，所有Riot董事每年参选，任期一年。董事会认为，这种分阶段的方法适当地平衡了股东问责与在公司数据中心发展过程中保持连续性的有序过渡。

你的投票很重要

无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您阅读随附的代理声明并尽快投票。现在通过互联网www.proxyvote.com，通过电话或邮件进行投票。如您希望邮寄投票，请填写、签名、注明日期您的代理卡或投票指示卡，并按提供的说明交还。

尽快投票将确保你在年会上的代表性，无论你是否参加虚拟年会。如果你已经投了票，没有必要再投一次，除非你希望改变你的投票。

我们感谢您一直以来的支持。

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你的投票很重要。无论你是否计划出席虚拟年会，请尽快投下你的票，以确保你的股份在年会上有代表出席。您可以使用分配给您的十六位控件号码在线或通过电话投票，或通过邮件投票。邮寄投票，请填写完毕，在您的代理卡或投票指示卡上签名并注明日期，并按照提供的说明在随附的邮资信封内交还。请不要分享您的控制号码。

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2026年度股东大会通知

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尊敬的股民朋友：

特此通知，内华达州公司Riot Platforms, Inc.（“Riot”或“公司”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年6月9日（星期二）下午12：00（东部时间）举行，或年度会议可能延期或延期的较后日期。年度会议将仅以虚拟形式举行，并在以下网址独家在线举行：

www.virtualstockholdermeeting.com/RIOT2026

通过现场音频网络直播，以方便股东出席，并使股东能够充分、平等地参与，无论持股规模、资源或实际位置。将不提供亲自出席选项。有关如何访问和登录虚拟年会的说明，请参阅随附的代理声明（“代理声明”）第85页的“我如何参加虚拟年会？”。

业务项目

正如随附的代理声明中更全面描述的那样，以下提案正在提交给我们的股东，供他们在年度会议上审议：

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这不是选票。您不能使用此通知来投票您的股份。

本通知概述了本通知随附的更完整的代理声明，特此将其作为本通知的一部分。您还可以在互联网www.proxyvote.com、美国证券交易委员会网站www.SEC.gov或访问我们的网站www.riotplatforms.com并导航到“投资者关系”页面，在“所有SEC文件”标签下可以找到代理声明。

每位收到本2026年年度股东大会通知（本“通知”）的股东都被分配了一个16位数字的控制号码，该号码需要注册并获得年度会议的入场券。分配给您的唯一16位控制号码可在您的代理材料互联网可用性通知或随附的本通知随附的代理卡或投票指示卡上找到。关于如何参加虚拟年会的具体说明包含在本通知末尾和代理声明中。

董事会已将2026年4月17日（星期五）的营业时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定我们的股东有权出席年度会议并在年度会议上投票其股份。因此，只有在记录日期营业结束时我们普通股的持有人才能收到本通知，并有资格出席年会并在年会上投票（包括任何休会或延期）。持有我们流通股本其他类别的股东无权在年度会议上投票。截至记录日期，有377,814，207股公司普通股已发行并有权在年度会议上投票。截至记录日期的在册股东名单将在年度会议上通过虚拟会议门户网站www.virtualstockholdermeeting.com/RIOT2026在线提供，并将在年度会议召开前十（10）天内通过向我们的公司秘书提交您的书面请求索取：Riot Platforms, Inc.,3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，Colorado 80109，收件人：公司秘书。

你的投票很重要

您可以使用以下任何一种方法以您的16位控制号码通过代理方式提交您的投票：

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你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您阅读随附的代理声明，并尽快通过代理投票表决您的股份，以便我们确保您的投票将在年会上得到代表。

您的代理，无论是通过www.proxyvote.com在线提供、电话提供，还是通过邮寄所附代理卡的方式交回，均可在其行使前通过以下方式予以撤销：（i）提交书面撤销通知或正式签署的代理，其日期晚于您之前提交的代理：Vote Processing，c/o：Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以及我们的公司秘书，地址：Riot Platforms, Inc.,3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，Colorado 80109，注意：公司秘书，在年度会议之前；或（ii）通过虚拟会议门户网站www.virtualstockholdermeeting.com/RIOT2026参加虚拟年度会议，并在年度会议上几乎使用您的16位控制号码对您的股份进行投票。为确保年会的公平进行，以及我们在记录日期登记在册的股东能够参加年会，如果没有分配给您并在您的代理材料、代理卡或投票指示卡的互联网可用性通知上提供的唯一16位控制号码，您将无法参加虚拟年会。

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恳请贵方认真审阅随附的代理材料，并尽快进行表决。请注意，我们已随本通知附上代理声明和您的代理卡或投票指示卡。

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科罗拉多州城堡岩

2026年4月30日

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RIOT Platforms，INC。

安布罗西亚街3855号，301套房

Castle Rock，CO 80109

2026年年度股东大会委托书

简介

本委托书和随附的2026年年度股东大会通知（“通知”）提供有关内华达州公司Riot Platforms, Inc. 2026年年度股东大会的信息，包括其任何休会或延期（“2026年年度会议”或“年度会议”）。在本委托书中，我们将Riot Platforms, Inc.及其合并子公司称为“Riot”、“Riot Platforms”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。

年会将于2026年6月9日（星期二）下午12时（美国东部时间）或年会可能延期或延期的较后日期举行。年会将通过www.virtualstockholdermeeting.com/RIOT2026上的纯虚拟形式独家在线进行；不提供亲自出席选项。有关出席和投票说明，请参阅本代理声明第86页的“我如何投票？”。

本代理声明、随附的代理卡，以及（尽管不是本代理声明的一部分）我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）将于2026年4月30日或前后邮寄给登记在册的股东。请参阅本委托书第85页的“谁可以出席年会并在年会上投票？”。本委托书和我们的2025年年度报告的副本可在www.proxyvote.com上查阅。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期和当前报告可在www.SEC.gov和我们网站www.riotplatforms.com的“投资者关系”部分查阅。除以引用方式特别纳入的SEC文件外，我们网站上的信息不属于这些代理征集材料的一部分。

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代理摘要

代理摘要

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会议议程和董事会建议

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代理摘要

董事提名人

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连续董事

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代理摘要

董事技能和资格

董事会组成

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代理摘要

企业管治概要

我们的核心价值观是我们工作方式的基础。坚持这些价值观有助于我们创造和维护一种支持业务增长的文化，并作为我们公司治理的基础。我们相信，强大的公司治理通过加强问责制和透明度、建立信任和促进良好决策，为我们的股东创造长期价值。

行动中的问责制

治理最佳做法

治理和提名委员会（“治理委员会”）、董事会（“董事会”）和管理层定期审查Riot的公司治理，考虑到不断变化的做法和股东反馈。2025年，董事会得到加强，新增三名独立董事，其专长支持公司战略发展。在这份代理声明中，您将发现每位董事资格的披露，以显示有助于董事会有效监督公司业务和战略的观点的平衡。

董事会积极与管理层就战略、企业风险管理、治理优先事项和绩效进行接触。管理层领导跨职能战略制定、风险和机会评估以及利益相关者参与。独立的董事会委员会根据具有明确责任和风险监督的书面章程运作，支持董事会的工作并定期向全体董事会报告。有关更多信息，请参阅本委托书第15页开始的“董事会在公司治理事务中的作用”。

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代理摘要

股东参与

我们继续重视投资者的直接反馈。Riot有与我们的股东积极接触并定期评估我们的公司治理和薪酬实践的历史。与往年一样，在2025年，我们与许多顶级机构投资者进行了接触，以听取他们对我们的长期战略、公司治理实践和高管薪酬计划的反馈。继公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）后，我们与代表38%以上流通股的投资者进行了接触，并与代表25%以上流通股的投资者进行了六（6）次会议。根据要求出席的情况，一名独立董事参加了其中四（4）次会议。

在这些对话中，我们对股东对我们分类董事会结构和高管薪酬计划的看法特别感兴趣。根据治理最佳实践，我们要求投资者就他们对用于解密我们董事会的流程的偏好提供反馈。在这些讨论中，投资者表示，他们将支持董事会决定推进分阶段解密计划，以从我们的分类结构过渡。在此过程中，所有董事将由公司2029年年度股东大会（“2029年年度股东大会”）选举产生，任期一年。有关解密过渡的更多详细信息，请参见本委托书第16页“董事会Structure”下。

有关我们收到的有关高管薪酬计划的反馈以及我们如何回应的更有力的讨论，请参阅本委托书第31页开始的“薪酬讨论与分析”。然而，响应能力的亮点包括，公司2024年指定的执行官（“NEO”）在2025年均未获得任何长期激励计划（“LTIP”）奖励，在未来LTIP奖励的绝对基础上，当相对股东总回报（“股东总回报”或“TSR”）为负值时，增加了派息上限，以及加强了我们年度激励计划（“AIP”）下目标的披露和严格程度。

解密

我们的董事会历来以分类结构运作。该公司收到了一份股东提议，要求采取措施解密，我们的董事会建议支持，如我们在2025年的代理声明中所述。根据股东对解密提案的支持，董事会批准了对公司章程的修订，以包括从年度会议开始的分阶段解密计划，因此每位董事的任期应从2029年年度会议开始，为期一年。有关董事会结构和解密过渡的更多信息，请在本委托书第16页“董事会Structure”下提供。

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代理摘要

补偿方案亮点

Riot薪酬计划的目标由薪酬和人力资源委员会（“薪酬委员会”）设定，旨在激励和奖励员工实现Riot最关键的财务和运营目标。虽然这份代理声明中包含的薪酬讨论和分析侧重于NEO的薪酬管理，但这些目标广泛适用于公司的员工群体。Riot为绩效计划和产品提供的薪酬——包括基本工资、AIP和LTIP ——旨在公平、公正，并激励绩效。

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为了显示对公司2025年薪酬发言权投票的即时响应，薪酬委员会与管理层达成一致，决定在2025年不向公司的2024年NEO授予股权。

补偿方案在本委托书第31页开始的“补偿讨论与分析”中有更详细的描述。

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第1号提案选举董事

第1号提案
选举董事

我们的业务在董事会的指导下运作，其中四家是独立的。在2025年年会上，大多数股东支持一项咨询提案，要求董事会采取任何必要行动来解密。在那次投票和随后与利益相关者的接触之后，董事会批准修订我们的章程，包括一项分阶段解密计划，以从其分类董事会结构过渡。

为确保有序过渡，董事会决定每位现任董事将继续任职现有任期的剩余时间，并从年度会议开始分阶段进行年度选举，因此每位董事的任期自公司2029年年度会议开始，任期为一年。有关董事会结构和解密过渡的更多信息，请参阅本委托书第16页的“董事会Structure”。

治理委员会和董事会一致将董事会规模确定为六（6）名董事。董事会第二类董事席位拟于本次年会选举产生，第三类董事席位拟于2027年公司股东周年大会（“2027年年会”）选举产生，第一类董事席位拟于2028年公司股东周年大会（“2028年年会”）选举产生。

治理委员会和董事会已一致提名并现向股东推荐以下董事候选人，供其在年度会议上批准，以供董事会选举担任第二类董事，任期三年，至2029年年度会议届满，或直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职、取消资格或被免职：

董事提名人

有关每位董事提名人和持续董事的信息，包括任期、主要职业、资格和履历材料，请参阅本委托书第9页开始的“关于董事的信息”。

D’Ambrosio先生和Turner先生已各自同意提名为第二类董事。公司没有理由相信任何一位被提名人如果当选将无法或不愿意任职；但是，如果任何一位不能或拒绝任职，代理人将被投票给一位替代被提名人。如果当选，每位被提名人将在适用的任期内任职，直至继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职、被取消资格或被免职。

根据我们的章程，在董事任期届满前因死亡、辞职、被取消资格或被免职而导致的董事会空缺，可由其余董事填补，直至选出继任者并获得股东的资格。

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第1号提案选举董事

需要投票

根据我们的章程，董事由所投选票的多数选出。这意味着获得“赞成”票数最高的候选人将当选。标记为“退票”的选票不计入计票，对投票结果没有影响。

以“街道名称”持有股份的股东必须向其经纪人提供投票指示；否则，这类股份将被视为经纪人无票。经纪人不投票和弃权对1号提案的结果没有影响。

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有关董事的资料

有关董事的资料

下表列出了有关目前担任董事会董事的个人的信息。

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有关董事的资料

第三类董事（任期于2027年届满）

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有关董事的资料

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有关董事的资料

第一类董事（任期于2028年届满）

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有关董事的资料

Class II Directors提名人（任期于2029年届满）

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有关董事的资料

董事会经验

经验的多样性是一个运作良好的董事会的重要属性，我们的董事会致力于实现平衡的董事会组成，这反映在我们的董事会多样性政策中。除其他属性外，我们的董事会重视在选择被提名人担任董事会成员方面的经验，并认为多元化的董事会利用思想、观点、区域和行业经验、地理背景、年龄、知识和其他属性方面的差异，这将确保Riot保持竞争优势。因此，根据董事会多样性政策，在评估提名为新董事的候选人时，治理委员会将考虑合格候选人库中技能、经验和专门知识多样性的适当组合。如果治理委员会选择聘用一家猎头公司，它将与那些了解公司在确定和提出合适人选以供董事会任命方面的方法的猎头公司合作。治理委员会定期审查董事会多元化政策的有效性，包括审查最佳做法。

以下矩阵总结了我们的董事为董事会监督做出贡献的关键经验、资历、技能和属性。这份摘要并非详尽无遗；有关每位董事的经历、资历、技能和属性的更多详细信息，在上面的他们的传记中提供。

截至2026年4月17日的董事技能矩阵

家庭关系和不利程序

任何董事提名人与我们的董事或我们的执行官之间，或我们的任何董事与我们的执行官之间没有家族关系。此外，我们的董事、董事提名人或执行官都不是任何对我们不利的法律诉讼的当事方。

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企业管治

公司治理

公司治理准则、Code of Ethics和商业行为准则以及委员会章程

我们的公司治理准则，连同我们的董事会委员会章程，为公司的公司治理提供了框架，促进了股东利益，并加强了董事会和管理层的问责制。我们的公司治理准则和董事会委员会章程摘要如下。

我们的Code of Ethics和商业行为准则（“Code of Ethics准则”）适用于我们的董事、高级职员、雇员（包括临时雇员）、承包商和实习生（统称“涵盖人员”），包括我们的首席执行官和首席财务官。《Code of Ethics》要求被覆盖人员避免利益冲突、遵守适用法律、保护公司资产，并以合乎道德和负责任的方式开展业务。它禁止不公平交易，包括通过操纵、隐瞒、滥用机密或特权信息，或虚假陈述重要事实，并要求遵守适用于我们全球业务的法律法规，包括隐私和数据保护、反腐败和反贿赂以及贸易制裁。我们的治理委员会通过审查合规流程、标准和控制并采取行动，协助董事会履行其对我们遵守Code of Ethics的监督责任。

我们将在我们的网站上或在向SEC提交的8-K表格的当前报告中披露对董事、NEO或金融专业人士（或履行类似职能的人）的Code of Ethics的任何实质性修订或放弃（包括任何默示放弃）。

我们的公司治理准则、董事会委员会章程和Code of Ethics可在我们的网站https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/上查阅。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本代理声明或任何其他SEC文件。

董事会在公司治理事务中的作用

董事会监督公司业务和事务的管理，作为最终决策机构，但保留给股东的事项除外。董事会致力于有效的公司治理，与管理层和外部顾问进行坦诚和建设性的讨论，以履行其战略愿景和行政监督责任。

董事会通过三个常设委员会——审计、薪酬和治理——运作，每个委员会履行董事会全面监督和战略角色的各个方面。每个委员会从其成员中选出一名主席，负责监督和制定委员会会议的议程。作为其结构监督的一部分，董事会管理公司的执行官以及他们各自角色和职责的分配。

治理委员会监督公司的公司治理准则，董事会根据不断变化的监管要求和不断变化的治理实践定期审查和更新这些准则。企业管治指引连同公司章程及附例，建立公司管治框架，包括有关以下方面的指引：

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企业管治

董事会定向和继续教育

每位董事会成员都必须参加董事会定向计划，旨在让新成员熟悉公司的业务、战略和政策，促进发展对有效服务董事会至关重要的行业知识。治理委员会和管理层负责维持这些定向计划并提供继续教育，以提高董事会职责所需的技能。继续教育可能包括内部项目、第三方项目，以及对符合条件的学术或独立项目的财政和行政支持。

板Structure

根据章程，董事会负责确定其规模并提名候选人供股东选举。董事会目前将董事人数定为六（6）名，由四名独立董事和两名执行董事组成，他们是我们执行管理团队的一部分。

在我们的2025年年会上，大多数股东投票支持一项要求董事会解密的咨询提案。咨询投票结束后，董事会根据治理最佳实践与其主要投资者进行了外联，并与治理委员会一起仔细评估了从股东那里收到的反馈，并启动了分阶段的董事会解密工作。此前，董事会被划分为三个平等的类别（I类、II类和III类），每年有一个类别参选。

为确保有序过渡和领导层的连续性，董事会将在自年度会议开始的三年期间内实施这一变革。每位现任董事将在其先前选出的任期的剩余时间内任职，过渡计划如下：

从2029年年会开始，所有董事每年参加选举，任期一年，至下一届股东年会届满。董事会认为，该计划反映了股东的反馈，加强了问责制，并维护了强有力的治理标准，同时允许董事履行当前任期，并确保过渡期间的领导连续性。

董事独立性

我们的普通股，没有每股面值（“普通股”或“股份”），在纳斯达克上市，这要求独立董事在董事会中占多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬以及提名和治理委员会的每个成员都是独立的。我们的章程进一步要求至少有三名董事是《纳斯达克规则》和适用的SEC规则所指的“独立董事”。

与公司《公司治理指南》中规定的标准一致，董事会对独立性的确定是根据纳斯达克规则和适用的SEC规则中规定的客观标准做出的，包括受雇经历以及业务往来和从属关系。除这些客观测试外，根据公司的公司治理准则，董事会使用主观测试分析董事独立性，并为每位独立董事确定与公司不存在任何会干扰行使独立判断的重大关系——无论是直接或作为合伙人、股东或关联组织的高级管理人员。

根据治理委员会的建议，我们的董事会审查了其组成、委员会成员和董事独立性，包括是否有任何董事与公司有重大关系，可以

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企业管治

损害独立判断。根据每位董事提供的有关背景、就业、从属关系和家庭关系的信息，董事会确定四（4）名非雇员董事中的每一位：Lance D’Ambrosio、Jaime Leverton、Douglas Mouton和Michael Turner，共同为董事会的多数成员，不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且根据《纳斯达克规则》和适用的SEC规则，包括《纳斯达克规则》中规定的额外审计委员会成员和薪酬委员会成员独立性标准，每一位都符合“独立”条件。

任何董事提名人与我们的董事或我们的执行官之间，或我们的任何现任董事与我们的执行官之间没有家族关系。

董事会领导

董事会认为，有效的领导结构可促进强有力的治理和对管理层的独立监督。因此，首席执行官和执行董事长的角色是分开的。首席执行官负责公司的战略方向和日常运营，执行董事长则为首席执行官提供指导并主持董事会会议。

根据章程、纳斯达克规则、SEC规则或内华达州法律的要求，由首席独立董事代替执行主席。在这种情况下，首席独立董事监督董事会会议并制定议程，对董事会事务行使广泛的权力。董事会认为，这一结构确保了适当的独立监督和平衡治理。

董事会领导层目前由执行主席Benjamin Yi和首席独立董事Lance D’Ambrosio组成。继易先生于2021年5月获得任命后，考虑到领导力、独立性以及财务和业务专长等属性，董事会认为指定一名首席独立董事是合适的。D’Ambrosio先生和Yi先生与我们的首席执行官Jason Les（他还担任我们董事会的执行董事）一起，构成了我们的高级董事会领导层，董事会认为，在竞争激烈且快速发展的行业中，董事会领导层提供了有效的领导和治理。

任期限制及退休

董事会对董事没有任何任期限制或强制退休年龄。由于治理委员会对在每一次年度股东大会上参选的董事提名人进行评估，董事会决定不对董事采取具体的任期限制或强制退休年龄。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体并在委员会层面对公司的风险监督发挥积极作用。董事会没有正式的风险管理委员会，而是通过其三个常设委员会管理这一监督职能。每个常设委员会监督特定的风险领域，并向全体董事会报告，董事会通过委员会更新和讨论保持定期通报情况。

董事会认为，以下是支持对公司决策和方向进行有效监督、讨论和评估的关键因素：（i）董事独立性、经验和知识；（ii）独立董事参与指导董事会和委员会会议；（iii）独立董事定期执行会议；（iv）直接接触管理层。

以下简要介绍董事会各常设委员会在履行其监督职能方面的作用和活动。有关每个委员会的更完整描述，请参阅本委托书第19页开始的“董事会委员会”。

审计委员会监督整体企业风险管理和财务报告相关风险，包括与会计、审计和财务报告实践、网络安全以及法律和监管合规事项相关的风险。审计委员会还将审查举报人的报告和被指控的违反Code of Ethics的行为。

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企业管治

薪酬和人力资源委员会监督公司的薪酬实践和计划，包括基于绩效和股权激励计划，评估与薪酬政策相关的风险，并审查高管薪酬和福利计划、政策和计划。它还监督公司的人力资本管理、继任计划、培训和企业文化。

治理和提名委员会监督公司治理风险，并就重大公司责任事项（包括其政策和做法）向董事会提供监督和建议。它还确定、评估和推荐董事候选人，监督董事会和委员会的组成、绩效评估、董事定位、继续教育和执行官继任规划。

董事出席董事会、委员会及其他会议的情况

我们的董事会及其三个常务委员会按既定时间表于全年举行会议，并可举行特别会议，并可酌情不时以书面同意的方式行事。董事应出席定期董事会会议和其所任职委员会的会议，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。在2025年，董事会举行了24次定期会议，并在我们的章程和内华达州法律允许的情况下以一致书面同意的方式执行了行动。每名董事出席其任期内举行的董事会及其所服务的委员会的定期和特别会议的比例均为100%。当时任职的所有董事都出席了2025年年会，据公司所知，我们所有现任董事都将出席今年的年会。

除董事会及其三个常设委员会的正式会议外，董事全年以非正式方式举行会议和会议。虽然在这些非正式会议上没有决定正式业务，但董事会认为，参与更好地使其成员能够履行董事会的监督职能，并在新兴和高增长行业运营时迅速响应所需的需求。

董事会还在定期安排的董事会会议上以及在他们认为适当的其他时间举行符合《纳斯达克规则》和适用的SEC规则含义内的“独立董事”资格的成员的执行会议。独立董事的执行会议在每次定期安排的董事会会议的议程中都有规定。每一位独立董事出席其任期内召开的常务例会和常务特别会议的比例均为100%。

我们董事会及其三个常务委员会独立董事常务会议的一个重要部分，是讨论我们董事会及其常务委员会进行的年度自我评价的结果，其目的是持续提高业绩和成效。我们的治理委员会为董事会的年度自我评估提供了便利。

与董事会的沟通

如果股东希望与董事会就公司治理或董事会的管理和业务风险监督职能进行沟通，可将信函发送至董事会：Riot Platforms, Inc.,3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，Colorado 80109，收件人：董事会。信函可能包括一项具体要求，即将信函副本分发给特定的董事会成员或所有董事会成员。在没有提出这种具体要求的情况下，如果首席执行官认为对董事会议程上的事项具有重要意义，这封信将分发给所有董事会成员。信件将由管理层接收和处理，而那些在董事会之前适当的信件将被转发给董事会、董事会的一个委员会或电文中指定的特定董事。与其他主题相关的通信，包括那些主要是商业性质的通信，将不会被转发。

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企业管治

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：（i）审计委员会、（ii）薪酬委员会和（iii）治理委员会。这三个常设委员会中的每一个都是由独立的非雇员董事单独组成并由其担任主席，根据纳斯达克规则和适用的SEC规则，董事会已肯定地确定每位董事都是独立的。每个委员会都根据各自的章程开展工作。委员会定期向全体董事会报告其活动和行动，一般是在委员会会议后的下一次董事会会议上。委员会章程每年由治理委员会审查。如果合适，并与其他委员会主席协商，治理委员会提议对章程进行修订。下文将更详细地描述每个委员会的职责。我们每个审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的章程均符合适用的纳斯达克规则、SEC规则和内华达州法律的规定。

三个常设委员会的每一份章程的副本均可在https://www.riotplatforms.com/overview/governance/governance-documents/上查阅，请按照审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的链接进行操作，股东也可在向我们的公司秘书提出书面请求时免费查阅，地址为Riot Platforms, Inc.，注意：公司秘书，地址：3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，Colorado 80109。三大常委会各自的主要职能汇总如下。

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企业管治

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企业管治

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企业管治

评估董事提名人

正如我们的企业管治指引所规定，我们寻求具有最高标准的道德和诚信、健全的商业判断力以及愿意对公司及其成功作出坚定承诺的董事。治理委员会每年与董事会合作，为全体董事会和每个委员会确定适当和可取的特征、技能、专业知识和经验组合，同时考虑到现有董事和所有被提名为董事的候选人，以及《公司治理准则》中反映的成员标准。治理委员会寻求将具有多元化经验、专业、观点、技能和背景的董事包括在内，这将使他们能够作为个人和董事群体的一部分为董事会和公司做出重大贡献。董事会在全体董事会的背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断力，推荐一个最能为企业成功做出贡献并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，治理委员会还会考虑该董事出席会议的情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。

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企业管治

治理委员会可酌情选择利用第三方来识别和评估潜在的董事提名人。

治理委员会将考虑根据我们的章程和适用法律提供股东提案通知的股东适当推荐的董事候选人。治理委员会审议此类股东建议的过程与其筛选和评估董事、我们的管理层或第三方建议的候选人的过程没有什么不同。

若干关系及关联交易

自2023年3月29日起，董事会通过了经2024年4月29日修订的书面关联交易政策（“RPT政策”），目的是描述用于识别、审查、批准和必要时披露公司曾经或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元（“门槛”）的任何交易的程序，以及公司的任何执行官、董事或拥有公司已发行普通股5%以上的股东（或股东群体），或这些人的任何直系亲属（统称“关联方”），有直接或间接的物质利益。

一旦公司首席法务官和公司秘书确定涉及的总金额将或可能预期在任何日历年度超过阈值的关联方交易，审计委员会必须审查该交易以获得批准或批准。审计委员会在决定是否批准或批准关联交易时，应考虑所有相关事实和情况，包括：

若要获得许可，关联交易必须根据RPT政策获得审计委员会的批准或认可。为批准或批准关联交易，审计委员会必须本着诚意确定，在任何情况下，所报告的交易均符合公司及其股东的最佳利益，尽管该交易具有关联方性质。

任何董事不得参与其作为关联人参与的任何有关交易的讨论、批准或追认。

根据RPT政策，如果我们发现未获批准的关联方交易，将收到通知并确定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。

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企业管治

Gregory Les（“Gregory”），即我们首席执行官Jason Les的兄弟，被聘为企业发展联席主管，向首席财务官报告。Gregory于2023年1月6日加入公司。截至2025年12月31日止年度，Gregory收到的现金报酬总额约为339,557美元，其中包括与此类雇用有关的基本工资236,900美元，以及公司AIP项下的102,657美元。Gregory有资格参加AIP，他的目标奖励是基本工资50%的现金支付。Gregory也有资格参与LTIP，在业绩限制性股票奖励（“PRSA”）的情况下通过Riot实现业绩目标并在限制性股票奖励（“RSA”）的情况下通过基于时间的归属获得额外补偿。根据公司的LTIP，在截至2027年12月31日的业绩期结束时，经薪酬委员会认证，Gregory获得了最多22,183个有资格归属（如果有的话）的PRSA，以及11,091个有资格归属（如果有的话）的RSA，每年有三分之一，直至2028年1月1日。任何未实现的股份将被没收。Gregory有资格按照与其他员工相同的条款参加我们的一般员工福利计划。审计委员会已批准他在公司的雇佣条款。

Soomin David Yi（“David”），我们的执行主席Benjamin Yi的兄弟，被聘为企业发展的联席主管，并向首席财务官报告。David于2024年5月1日加入公司。截至2025年12月31日止年度，David收到的现金报酬总额为329667美元，其中包括230000美元的基薪和AIP项下的99667美元。David有资格参加公司的AIP，他的目标奖励是现金支付其基本工资的50%。David也有资格参与公司的LTIP，在业绩限制性股票单位奖励（“PSU”）的情况下通过Riot实现业绩目标以及在限制性股票单位奖励（“RSU”）的情况下通过基于时间的归属获得额外补偿。根据公司的LTIP，David在截至2027年12月31日的业绩期结束时获得了最多22,183个有资格在薪酬委员会认证后归属（如果有的话）的PSU，以及11,091个有资格在2028年1月1日之前每年归属（如果有的话）三分之一的RSU。在公司归属和结算后，RSU可在一对一的基础上转换为我们的普通股。任何未实现的股份将被没收。此外，David有资格按照与其他员工相同的条款参加我们的一般员工福利计划。审计委员会已批准他在公司的受雇条款。

Michael Gibbs（“Michael”），我们前任首席数据中心官Jonathan Gibbs的兄弟，被聘为市场营销高级副总裁，向首席运营官报告。Michael于2025年7月21日加入公司。截至2025年12月31日止年度，Michael获得的现金报酬总额为208,718美元，其中包括135,385美元（每年310,000美元）的基薪和AIP项下的73,333美元。Michael有资格参加公司的AIP，截至2026年，他的目标奖励是现金支付其基本工资的70%。2025年，他获得了9118份RSA的初始股权奖励，如果有的话，有资格分四个大约相等的季度批次授予。Michael也有资格参与公司的LTIP，并由薪酬委员会酌情授予奖励。根据公司的LTIP，在截至2027年12月31日的业绩期结束时，Michael获得了多达18,132份PRSA（如果有的话）有资格在薪酬委员会认证后归属，以及9,066份RSA（如果有的话）有资格在2028年1月1日之前每年归属三分之一。任何未实现的股份将被没收。迈克尔获得了5万美元的现金搬迁奖金。此外，Michael有资格按照与其他员工相同的条件参加我们的一般员工福利计划。审核委员会已批准他在公司的雇佣条款。

所有关联方的薪酬包均以公司人员运营团队为相关公司类似角色提供的市场数据为基准。Jonathan Gibbs、Jason Les和Benjamin Yi回避了有关雇用和补偿上述已确定关联方的任何和所有讨论和批准。

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董事薪酬

董事薪酬

董事会的惯例是保持公平和直接的非雇员董事薪酬计划，该计划也旨在与公司同行的董事薪酬计划相比具有竞争力。薪酬委员会与委员会不时聘请的独立薪酬顾问协商，定期审查支付给我们的非雇员董事的薪酬类型和形式，然后再建议董事薪酬的金额和形式供董事会批准。在建议更改公司董事薪酬方案时，薪酬委员会审查同行群体数据和独立薪酬顾问提供的广泛调查数据，并考虑是否需要对董事薪酬进行任何更改，以使公司能够留住有才华的董事会成员，这些成员作为董事会成员，负责制定公司的战略愿景，监督其增长和发展，并使公司的使命与股东的利益保持一致。

同时也是我们员工的董事会成员不会因其作为董事会成员的服务而获得任何报酬。我们同时担任执行官的董事，Mrs. Yi和Les，在截至2025年12月31日止年度没有因担任董事而获得额外报酬。

董事持股指引

我们认为，我们的非雇员董事的持股使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。因此，我们的董事会为我们的非雇员董事制定了股票所有权准则（“准则”），这些董事获得股权授予作为其董事薪酬的一部分。此类指引以每位董事年度现金保留金三（3）倍的倍数表示。预计每位董事应能在《指引》生效之日起五（5）年内（2022年1月10日）实现《指引》目标，或如在2022年1月10日后新获委任为董事会成员，则应在加入董事会后五（5）年内实现《指引》目标。

股权补偿

2022年9月27日，公司将所有未归属的RSU股份转换为同等数量的RSA（RSA，连同RSU，“股票授予”）。一般来说，在每届年度股东大会召开之日，我们的每一位非雇员董事都被授予RSA或RSU，但须遵守薪酬委员会授权并经董事会批准的任何临时调整。授予非雇员董事的股票授予在授予日期后的第一季度开始按季度分期归属（与授予日期相同的月份的同一天），但须在每个归属日期继续服务。年中任命的董事将根据其任命日期与我们下一次年度股东大会日期之间的月数获得按比例分配的股票授予。

董事薪酬表

截至2025年12月31日，我们向非雇员董事支付或授予的2025年薪酬如下表所示。

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董事薪酬

截至2025年12月31日，我们每位非雇员董事的未偿股权奖励总数载于下表。

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第2号建议批准核数师委任

审计事项

第2号提案
批准核数师委任

我们要求我们的股东批准德勤审计委员会的任命，以担任我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程不要求我们的股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将德勤的选择提交给我们的股东以供批准，这是一种良好的公司惯例，也是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东投票反对批准德勤，审计委员会将在下一年的审计师遴选中考虑这一点。即使我们的股东批准了这项任命，审计委员会也可以在一年中的任何时候选择任命另一家独立的注册会计师事务所，前提是确定这样的变更将符合公司和我们的股东的利益。

审计委员会已聘请德勤作为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表进行审计，以纳入公司同期的10-K表格年度报告。审计委员会此前聘请德勤担任公司的独立公共会计师事务所，并为截至2025年12月31日止年度提供此类审计服务。预计德勤的一名代表将以虚拟方式出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。在我们截至2025年12月31日的最近两年期间，以及截至记录日期的随后的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（1）将会计原则应用于与我们有关的特定交易（无论是已完成的还是提议的）中的任何一项向德勤咨询，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型；或（2）与我们有关的任何事项，该事项要么是意见分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关说明），要么是应报告事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

需要投票

批准聘任本公司独立注册会计师事务所需获得对本议案所投过半数票的赞成票。弃权将计入对该提案的投票制表，但对该提案的投票结果没有影响。以“街道名称”为受益所有人持有股份的经纪人、银行和其他代名人（“股东代名人”）有权就此提案对公司以街道名称持有的客户未投票的股份进行投票。如果股东提名人不行使这一权力，这种经纪人不投票将对这一投票结果没有影响。

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第2号建议批准核数师委任

审计费用

公司审核委员会的现行政策要求审核委员会对公司独立核数师提供的所有审核及许可非审核服务进行审查及预先批准。这些需要审计委员会预先批准的服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。独立注册会计师事务所提供的所有服务均在履行前获得审计委员会的批准。审计委员会已确定，就这些服务向其独立会计师支付的款项与保持这些审计师的独立性是一致的。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的专业服务已开票或预计开票的合计费用类别和金额如下：

德勤，作为我们的独立注册会计师事务所（通过其全职员工）执行了有关我们最近完成的财政年度财务报表审计的所有工作。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。

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审计委员会的报告

审计委员会的报告

我们审计委员会的以下报告（本“报告”）不构成征集材料，本报告不应被视为已提交或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何其他先前或未来的文件中，除非我们特别通过引用将本报告纳入其中。

审计委员会的作用，除其他外，是协助审计委员会对以下事项进行监督：Riot财务报表的完整性；Riot遵守相关法律和监管要求；Riot对财务报告的内部控制；Riot独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及Riot内部审计职能及其独立注册会计师事务所的履行情况。

董事会已确定，根据其商业判断，审计委员会的所有成员在纳斯达克规则、2002年萨班斯-奥克斯利法案和SEC相关规则的含义内都是独立的。

Riot管理层负责Riot财务报表的编制、列报和完整性以及Riot财务报告和披露控制和程序内部控制系统的有效性。管理层负责维护和评估适当的会计和财务报告做法以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。

审计委员会代表Riot聘请Deloitte & Touche LLP（“德勤”）作为其截至2026年12月31日止年度以及截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。根据其任命，德勤负责审计Riot的合并财务报表，并就此类财务报表是否在所有重大方面按照美国公认会计原则（“GAAP”）公平列报发表意见。德勤还负责审计Riot截至2025年12月31日止年度财务报告内部控制的有效性。

审计委员会与Riot的管理层和德勤进行了会晤和讨论。审计委员会与Riot管理层和德勤讨论了各自审计的总体范围和计划以及审计风险的识别。审计委员会还在管理层出席和不出席的情况下与德勤和Riot的首席财务官（首席财务官）和首席财务官（首席会计官）举行了会议，讨论了各自的审查结果、重大判断的合理性、对Riot财务报告内部控制的评价以及Riot财务报告的整体质量。管理层已向审计委员会表示，Riot的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。

审计委员会在履行监督职能时：

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审计委员会的报告

根据本报告所述的报告、审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入Riot截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交文件，并纳入公司在2026年年度股东大会之前提供给公司股东的代理材料。审计委员会还任命并要求股东批准任命德勤为截至2026年12月31日止年度的Riot独立注册公共会计师事务所。

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行政赔偿

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析概述了我们的2025年高管薪酬计划和我们的高管薪酬理念、政策和实践，以及支付给我们的2025年NEO的薪酬（在S-K条例第402（a）（3）项的含义内），他们如下所列。

*Yee先生在2025年全年担任首席财务官。自2026年3月1日起，Yee先生过渡为高级顾问。如需进一步讨论，请参阅本委托书第54页开始的“首席财务官过渡”。Jason Chung先生，前任我们的执行副总裁，企业发展与战略主管，截至目前已接替他的职务。

**自2026年4月12日起，Gibbs先生与公司的雇佣关系终止。

2025年业务亮点

Riot在2025年取得了非凡的一年，创造了创纪录的收入，并在我们的战略演变中取得了重大进展，以开发公司在Corsicana设施和Rockdale设施用于非比特币采矿数据中心应用的电力能力。我们在2025年的努力使我们处于有利地位，期待着我们面前的激动人心的机会，以最大限度地提高股东价值，特别是在AI/HPC方面。

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行政赔偿

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行政赔偿

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请看我们2025年年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分，更详细地描述我们2025年的财务业绩。

2025年付费投票

薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划的结构和实施做出决定时，会考虑我们的薪酬发言权投票结果。针对2025年薪酬发言权投票的结果，我们进行了广泛的参与努力，以更好地理解这一结果，包括薪酬委员会主席直接参与与机构股东的会议。

在广泛参与和股东反馈后，薪酬委员会在管理层的支持下立即采取行动，2024 NEO没有收到作为2025年LTIP计划一部分的股权赠款。此外，薪酬委员会对LTIP下的支出实施了负的绝对TSR上限，并通过采用更严格的绩效目标和更高的门槛来细化AIP。薪酬委员会仍然致力于在股东审查我们的高管薪酬计划时与他们持续接触，以确保我们的高管薪酬计划与股东的长期利益之间持续保持一致。

欲了解更多信息，请参阅下面题为“股东参与”的部分，讨论我们的参与、反馈和回应。

2025年薪酬亮点

与我们的薪酬理念一致，2025年，我们的NEO有资格分别参与与年度和多年目标相关的基于绩效的短期和长期激励计划，这些计划优先考虑和奖励关键财务和战略指标上的绩效以及我们相对于同行的绩效。

短期激励

我们的短期激励计划AIP是根据有意义的年度业绩衡量标准制定的。支出基于定量和定性成分的组合。除了我们的CEO和执行主席在2025年除了收到现金之外，还收到了比特币付款，我们的NEO都是用现金支付的。正如本薪酬讨论和分析中进一步讨论的那样，从2026年开始，我们的首席执行官和执行主席将不再收到除现金之外的比特币付款。薪酬委员会的总体理念是努力提供具有竞争力的AIP机会（以单个NEO基本工资的百分比表示），同时也认可公司相对于同行群体的表现。

对于2025年，根据公司业绩相对于薪酬委员会制定的指标，2025年的AIP支付比例为目标的125%。

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公司战略目标支出40%的原因是：

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行政赔偿

长期激励

LTIP的开发部分是为了响应我们从股东那里收到的反馈，与大盘相比，主要侧重于奖励TSR（如下所述）表现和超额表现，并且适合我们这样规模和成长阶段的公司。

对于2025年，为了响应我们2025年年会上的薪酬发言权投票结果，薪酬委员会选择暂停向公司2024年NEO授予LTIP奖励。Howell先生根据LTIP获得了奖励，因为他不是公司2024年的NEO之一。2025年，吉布斯先生在2025年6月受聘时获得了一份签约奖励，其中包括股票期权和基于服务的RSA。

详见本薪酬讨论与分析下文“2025年我们的高管薪酬方案要素”中的更多详细信息。

高管薪酬理念、政策与实践

高管薪酬理念

我们相信，我们的员工是我们长期成功的核心动力。我们的薪酬理念是使薪酬与公司的经营目标保持一致，并推动股东价值。因此，我们的高管薪酬计划的目标是：

我们向NEO提供的补偿包括基本工资、基于预先定义的指标的运营、财务和战略绩效的年度基于绩效的现金奖励薪酬，以及基于时间的股权和基于绩效的股权奖励。我们认为，我们设定的绩效目标应该是具有挑战性但可以实现的，并且在目标绩效水平上具有竞争力，以增加动力，并吸引、留住、发展和奖励体现能力和技能的执行官，以建立长期股东价值。这样的目标和目的应该得到适当的奖励，如果我们没有实现这样的目标和目的，应该有补偿的下行风险。此外，我们认为，给予我们的NEO（和我们的其他员工）股权补偿鼓励他们像所有者一样运营，通过直接将最终薪酬结果与我们的股价表现保持一致并建立对我们股票有意义的长期所有权，将他们的财务利益与我们的股东利益联系起来。然而，我们没有在2025年向我们的2024年NEO授予股权奖励，这些NEO获得了补充长期股权奖励，以回应股东关于这些奖励规模的反馈。因此，2025年只有Gibbs先生和Howell先生获得了股权奖励。

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行政赔偿

随着公司的发展，我们将继续评估我们的薪酬理念和计划，以确保它们继续满足我们的财务目标、人才管理和战略目标。

2026年高管薪酬组合

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2025年高管薪酬政策与实践