SOP/GDJ M38905627/1/74702998非官方翻译协会条款：2022年5月12日在Veldhoven拥有公司席位的ASML Holding N.V.姓名和席位。第1条。1.1.公司名称为：ASML Holding N.V. 1.2。该公司在Veldhoven拥有公司席位。1.3.荷兰民法典第2：158至2：162（含）和2：164条的规定适用于公司。对象。第2条。公司的对象是建立、参与、管理和资助公司和企业，特别包括从事用于生产半导体特别是光刻产品和系统的产品的开发、制造和贸易的公司和企业，以及在上述产品和系统领域或与之相关的技术和其他专门知识的开发和开发，并做与之相关或与之相关的一切事情，包括执行或已经执行工商和金融活动，执行或已经执行一般服务，所有这一切在最广泛的意义上。股本和股份。第3条。3.1.公司法定股本为1亿2千6百万欧元（126,000，000欧元），分为每股面值9欧分（0.09欧元）的七亿（700,000，000）股普通股（“普通股”）和每股面值9欧分（0.09欧元）的七亿（700,000，000）股累积优先股（“优先股”）。3.2.凡在本章程中提及股份和股东，这应包括每个类别的股份以及每个类别的股份持有人，但另有明确规定的除外。发行股票。第4条。4.1.管理委员会有权在股东大会为此目的指定管理委员会为授权机构的情况下发行股票。管理委员会要求监事会批准有关此类发行的决议。上述指定仅在不超过五年的特定期限内有效，每次可延长不超过五年。附件 1.1
2 4.2.如第一款所指的指定并不有效，则大会有权根据管理委员会的提议----该提议必须得到监事会的批准----决议发行股票。4.3.在以现金支付方式发行普通股的情况下，普通股股东应按其所持有的普通股数量的总面值比例享有优先认购权。以现金以外的方式有偿发行普通股的，不存在优先认购权。管理委员会有权决议限制或排除这些股东的优先购买权，如果并在此范围内，管理委员会也已被股东大会为此目的指定为指定期间的授权机构。第一款第二句、第三句全文的规定，相应适用。4.4.如本条第三款所指的指定不生效，则大会有权根据管理委员会的提议----该提议必须得到监事会的批准----决议限制或排除普通股股东的优先购买权。4.5.根据本条第三款或第四款作出的股东大会决议，如出席会议的代表人数少于已发行股本的二分之一，则需获得至少三分之二的投票多数票。4.6.为使本条第1款和第2款所指的股东大会发行股票或指定管理委员会的决议有效，需要获得其权利受到发行不利影响的同一类别股份的每组持有人的事先或同时批准的决议。4.7.普通股在被拿走时必须全额缴清。优先股采取时至少需支付票面价值的四分之一。优先股的进一步缴款应在董事会向有关股东书面提出相应要求后的一个月内进行，但须经监事会批准。4.8.必须以现金支付，除非已商定另一种出资方式。现金支付可以外币支付，但须经公司同意。支付义务可以通过以下方式履行：以外币支付如此支付的金额可自由兑换的荷兰币金额，使用支付当日的汇率确定，或在适用下一句的规定后，在其中提及的当日确定。公司可要求在必须付款的最后一天前两个月内按某一天的汇率付款，但发行后应立即将有关股份或存托凭证记录在荷兰境外证券交易所的价格表中。4.9.本条规定相应适用于股份认购权的授予，但不适用于向行使先前授予的股份认购权的人发行股份。管理委员会有权发行该等股份。以自有股本收购/出售股份。股本减少。第5条。
3 5.1.在获得股东大会授权并适当遵守荷兰民法典第2：98条的其他规定的情况下，管理委员会可促使公司以对价收购其自有股本中的全部缴足股份。5.2.因此获得的股份可能会再次被处置。董事会不得收购上述公司自有股本中的股份----在已获上述授权的情况下----或在未经监事会批准的情况下处置该等股份。如已发行公司股份的存托凭证，就本款和前款规定而言，该存托凭证应视为股份。5.3.在股东大会上，不得就公司或附属公司所持有的股份或其中一方持有存托凭证的股份进行投票。尽管如此，如果用益权或质权是在公司或子公司持有该股份之前授予的，则用益权持有人和公司或子公司持有的股份质权持有人不被排除在该等股份的投票权之外。公司及子公司均不得对其持有的用益权或质权的股份进行投票。根据法律规定或本款规定不享有表决权的股份，在确定何种程度：股东投票；股东出席或有代表出席；或股本已提供或有代表出席时，不予以考虑。5.4.根据管理委员会的建议，任何建议必须获得监事会的事先批准，股东大会有权决议减少已发行股本：-通过注销公司以自有股本取得的股份；-通过修订公司章程减少股份面值；-注销优先股，并对这些优先股进行偿还；或-在执行减少股份面值的决议时免除对优先股进一步付款的义务，符合法律有关规定。股份、股权证及股份登记册。第6条。6.1.股份采用记名形式。下一款所指的优先股和第一类普通股不得发行股票。6.2.普通股应提供：-以不发行股票的方式在股份登记册中记项的形式（该等股份在本章程细则中称为I类股份）；-以及，在管理委员会如此决定的范围内，以发行股票的方式在股份登记册中记项，该股票证书应包括不派发股息单的以股代息（该等股份和股票在本章程中称为股份和II类股票）。6.3.管理委员会可决定对其进一步确定的一个或多个数量的股份进行I类普通股的登记。
4 6.4.股票证书应以管理委员会确定的普通股数量提供。6.5.所有股票应由两名管理委员会成员或其代表签署，以及由管理委员会为此指定的一名或多名人员会签；可通过以电子方式发送的可阅读和可复制的电文的印刷版进行签署。6.6.所有股票应以数字和/或字母标识，方式由管理委员会确定。6.7.管理委员会可决定，但须经监事会批准，为在外国证券交易所的交易发行符合外国证券交易所规定要求的股票。6.8.《股份凭证》应当在本章程中包括一股以上的凭证。6.9.公司可根据管理委员会的决议，在获得监事会批准的情况下，以不记名形式合作发行证书。股票凭证。第7条。7.1.根据有权获得此类证书的人的书面请求，丢失或损坏的股票证书可能会被新的证书或带有相同号码和/或字母的副本所取代，前提是申请人证明其所有权和--在丢失的情况下-损失，并令管理委员会满意，并进一步遵守管理委员会认为必要的条件。7.2.签发新的证件或副本，造成原始证件作废。7.3.发行股票的新证书或副本可在适当情况下，由管理委员会酌情在报纸上发表，由管理委员会决定。股东名册。第8条。8.1.在适当遵守法律规定的情况下，股份登记册应由公司或代表公司备存，该登记册应定期更新，并可由管理委员会酌情将其全部或部分备存为一份以上并存放在一个以上的地方。该公司办公室将至少保存一份。8.2.每名股东的姓名、地址、取得股份的日期、其所持有的股份数目及种类、确认或送达日期、每一股份的缴足金额，以及根据法律规定必须登记的所有其他资料，以及管理委员会认为可取的进一步资料，不论是否应股东的要求，均应记入股份名册。8.3.董事会在适当遵守本条前两款规定的情况下确定股份登记册的形式和内容。管理委员会可决定，股份登记册须就其
5根据是否涉及第一类股份或第二类股份的形式和内容。8.4应要求，应免费向股东提供一份声明，说明股份登记册中所载关于登记在其名下的股份的情况，该声明可由管理委员会授权的特别代理持有人签署。8.5持有一份或多份股份的用益权或质权的，除依法须登记在股份登记册的其他资料外，相应适用前款规定。股份交换。第9条。9.1.在不违反第六条规定的情况下，持有一份或多于一份第I类股份在股份登记册上的记项，可应其请求取得一份或多于一份第II类股份证书，但不超过同等面值金额。9.2.在不违反第六条规定的情况下，以其名义登记的第II类股票的持有人，在向公司提交股票后，可应其请求，在股份登记册中取得一份或多份第I类股票的记项，但不超过同等面值。9.3.管理委员会可以要求在公司免费提供的表格上提出本条所指的请求，并由申请人签署。转让股份。第10条。10.1.除法律另有规定和本条以下各款规定的情况外，股份转让应当要求有拟用于该目的的文书，且除非公司本身是交易的一方，公司对转让的书面确认；将该转让文书或经公证人或转让人签署为真实副本的副本或摘录送达公司，视为具有确认的同等效力。10.2.优先股的转让只能在适当遵守第11条规定的情况下进行。10.3.转让第一类份额的，须向公司提交转让双方签署的、由公司无偿提供的表格上的转让文书。10.4.在转让已发行II类证书的股份的情况下，须向公司提交股份证书，条件是印于股份证书背面的上一段所指的转让文书已妥为填妥并由转让人或代表转让人签署，或与股份证书一并提交格式大致相同的另一份文书。10.5.以向公司送达转让文书的方式转让第二类份额的，公司应当由董事会酌情在股份凭证上为转让背书或者注销该份额
6份证书，并向受让方发行一份或多份以名义登记的、不超过等额票面金额的股票。10.6.公司转让第II类股份的书面确认，应由管理委员会酌情通过在股份凭证上背书转让作为确认的证明或通过向受让方发行一份或多份登记在名义上但不超过等额的股份凭证的方式进行。10.7.如果某一份额正按照《证券记账转让法》（“WGE”）（“Joint Deposit”）的含义被转让以纳入共同存款，则该转让应由中间人接受，如相关WGE（“中间人”）的含义。如WGE（“Giro Deposit”）中所指的正在转让股份以纳入giro存款的情况，转让应由中央研究所接受，如WGE（“中央研究所”）中所指的那样。转让和接受可以不经联合存证的其他参与方的合作，也不需要其他中介机构的合作。10.8.一家附属机构，如WGE中所指，有权转让股票以纳入Giro存款。中介机构有权根据WGE在可能的情况下从联合存款中扣除股份。中央研究所在根据WGE可能进行扣除的情况下，有权从Giro存款中扣除股份，以纳入联合存款。10.9.未按照本条第三款、第四款、第七款、第八款的规定进行普通股转让的，经董事会许可方可进行普通股转让。管理委员会可根据管理委员会认为必要或可取的条件作出其许可。申请人应始终有权要求给予上述许可，条件是发生转让给管理委员会指定的人。如果管理委员会在被要求给予许可的六个星期内没有决定给予许可，则该许可应被视为已被授予。10.10.对构成共同财产的任何股份分割、因执行令状而转让股份和股份设定有限权利的，适用本条前款规定。10.11.第5条至第9条（含）所指的请求的提交和文件的提交应在管理委员会确定的地点进行。不同地方可能会确定不同种类的股份。10.12.公司有权向那些要求根据第5条至第9条（含）执行任何服务的人员收取不超过成本的金额，并由管理委员会确定。优先股。第11条。11.1.优先股的每一笔转让，均需经监事会批准。上述批准应以书面形式提出。
7 11.2.如果拒绝批准，监事会有义务指定一方或多方愿意并能够以支付现金的方式收购所有优先股，该请求所涉及的优先股价格将由转让方和监事会在上述指定后的两个月内共同协商确定。11.3.转让人自公司收到同意拟转让的请求之日起三个月内未收到公司的书面通知，或者及时书面拒绝的同时未伴随指定第2款所指的一个或多个利害关系方的，在上述期限届满后或收到拒绝通知后，视为同意转让。11.4.如转让方与管理委员会在被拒绝后两个月内未就第2款所指价格达成一致意见，则该价格应由转让方与管理委员会共同协商指定的专家确定，如未在被拒绝后三个月内达成一致意见，则由荷兰皇家民法公证人协会（Koninklijke Notari ë le Beroepsorganisatie）主席应任何一方的请求确定。11.5.转让人有权放弃转让，但须在其被告知指定一方或多方的名称和确定的价格后一个月内书面告知管理委员会。11.6.如果转让已根据第1款或第3款获得批准，转让人有权在上述批准后的三个月期间内将其请求所涉及的所有优先股转让给请求中指定的一方。11.7.与转让有关的公司的费用可能会向获得股份的一方收取。11.8.优先股的任何转让均应记入股份登记册。用益权持有人、质权持有人和存托凭证持有人。第12条。12.1.不得在优先股上设定质权。12.2.根据荷兰民法典第2：88节的规定，没有表决权的用益物权持有人和根据荷兰民法典第2：89节的规定，没有表决权的质权持有人，不享有法律赋予与公司合作发行股票的存托凭证持有人的权利。12.3.凡在本章程中提及有权出席会议的其他人，这应包括与公司合作发行的股票的存托凭证持有人以及根据荷兰民法典第2：88条第4款或第2：89条的规定，拥有法律赋予与公司合作发行的股票的存托凭证持有人的权利的人。管理委员会。预约。第13条。
8 13.1.公司由至少两名成员组成的管理委员会管理，由监事会监督。13.2.管理委员会成员由监事会任命。监事会应将拟聘任的管理委员会成员通知大会。荷兰《民法典》第2节：158第10款的规定应相应适用。13.3.管理委员会成员的任期最长为四年，但除非该管理委员会成员在较早日期辞职，否则其任期应在股东周年大会后立即失效，该大会将在其获委任年份后的第四年举行。在适当遵守前一句的情况下，可以重新任命管理委员会成员。13.4.管理委员会成员人数低于2人的，管理委员会的权力不受影响。在这种情况下，应立即召开监事会会议，填补管理委员会的空缺。13.5.在适当遵守本条第1款规定的最低限度的情况下，管理委员会成员的人数由监事会决定。管理委员会；停职和撤职。第14条。14.1.管理委员会成员可被监事会停职或罢免。14.2.监事会不得罢免管理委员会成员，直至股东大会就拟罢免事项进行聆讯。14.3.管理委员会成员可被监事会集体或单独停职。在该暂停后三个月内，应召开股东大会，听取与拟罢免被暂停管理委员会成员有关的股东大会。停牌后三个月内未召开该股东大会的，停牌失效。有关人员有权对其在该次会议上的行为进行交代。代表权。第15条。15.1.管理委员会以及共同行事的管理委员会的两名成员有权代表公司。15.2.管理委员会可授予不论是否受雇于公司的人士代表公司的权力，并可决定该授权书的范围以及该等人士的头衔。15.3.管理委员会有权执行《荷兰民法典》第2：94节第1款所述的交易，但前提是此种权力并未根据这些章程的规定被明确排除或限制。管理委员会；决策过程和内部规章制度。第16条。
9 16.1.监事会应当任命管理委员会成员中的一人为主任委员，并可以任命其他成员中的一人为副主任委员。16.2.管理委员会的决议应以绝对多数票通过。如出现票数相同的情况，管理委员会主席应拥有决定性的一票。16.3.管理委员会成员与公司发生直接或间接个人利益冲突的，不得参与管理委员会所涉审议和决策过程。如果因此无法通过管理委员会的决议，则该决议将由监事会通过。16.4.由管理委员会或两名管理委员会成员的主席或（如获任命）副主席签署的声明，大意是管理委员会通过了特定决议，应构成该决议相对于第三方的证据。16.5.管理委员会应当在监事会批准的情况下，通过管理委员会的议事规则。管理委员会；决策过程。第17条。17.1.在不损害本章程其他规定的情况下，经营管理委员会的决议，应当经监事会批准，涉及：a.发行，包括授予认购公司股本中股份的权利，及收购公司的股份及可予征收的债权证或公司作为承担全部责任的普通合伙人的有限合伙或普通合伙的可予征收的债权证；b.合作发行公司股份的存托凭证；c.申请上市或撤回上市的文件根据a和任何证券交易所价格表中的上述b项；d.公司或附属公司与另一法律实体或合伙企业订立或终止持续合作或作为在有限合伙企业或普通合伙企业中承担全部责任的普通合伙人，如果该合作或终止将对公司产生重大影响；e.公司或附属公司收购直接或间接参与另一公司的股本，其价值至少等于该公司已发行股本及储备的四分之一之和，如其资产负债表连同说明说明所示，以及该等参与规模的任何重大变动；f.要求金额至少等于该公司已发行股本及储备的四分之一的投资，如其资产负债表中所示，并附有解释性说明；g.修改公司章程的提案；h.解散公司的提案或公司合法合并的提案；i.申请破产或暂停付款；
10 j.同时或在短时间内终止雇用该公司或附属公司相当数量的雇员；k.该公司或附属公司相当数量雇员的工作条件发生深远变化；l.减少已发行股本的建议。17.2.监事会可以就特定交易或一组此类交易授予本条所要求的批准。17.3.监事会还可以决定，管理委员会的某些明确定义的决议需要提交监事会批准。监事会应立即将该决定通知管理委员会。此类决议应列入第16条第5款所指的规则和条例。17.4.在不损害本章程其他适用条款的情况下，管理委员会对公司或企业的身份或性质发生重大变化的决议，还应当要求监事会和大会批准，包括在任何情况下：a.将企业或实际上整个企业转让给第三方；b.缔结或取消公司或子公司（dochtermaatschappij）与任何其他法人或公司或作为有限合伙或普通合伙的全责普通合伙人的任何长期合作，前提是此类合作或其取消对公司至关重要；c.根据公司最后采用的年度账目，由公司或子公司（dochtermaatschappij）根据合并资产负债表及其解释性说明收购或处置价值至少为资产总和三分之一的公司资本的参与权益。17.5.本条所指的决议未获得监事会和大会的批准，既不影响管理委员会的代表权，也不影响管理委员会成员的代表权。管理委员会；被阻止不作为或不作为。第18条。18.1.管理委员会一名或多名成员不能作为或不作为的，由其余成员或仅剩的成员暂时负责公司的管理工作。然而，监事会可能会规定临时更换。“被阻止行动”是指管理委员会成员因以下原因暂时无法履行职责：a.停职；b.生病；或c.无法进入。
11在生病或无法进入的情况下，这意味着有关管理委员会成员与公司之间的联系在五（5）天内是不可能的，除非监事会设定了不同的任期。18.2.管理委员会全体成员不能作为或不作为的，由监事会临时主管公司管理工作。在这种情况下，监事会也可以规定临时更换或选择将公司管理的这种责任委托给一名或多名人员，无论是否来自其成员。管理委员会；薪酬和赔偿。第19条。19.1.有关管理委员会成员薪酬的政策将由大会根据监事会的提议通过。薪酬政策提案应在提交大会的同时以书面形式提供给法律为此目的指定的劳资委员会，供其参考。19.2.管理委员会成员的薪酬将在适当遵守第1款规定的政策的情况下，由监事会决定。监事会将提交股东大会审议通过关于股份形式薪酬安排或收购股份权利安排的议案。该提案至少包括可以授予管理委员会成员多少股份或获得股份的权利，以及哪些标准适用于授予或修改。未获股东大会通过，不得使监事会的代表权限失效。19.3.现任和前任管理委员会成员应获得以下补偿：（i）就损害索赔进行抗辩或在其他法律程序中进行抗辩的费用；（ii）他们可能被命令支付的任何损害赔偿，因在履行其作为管理委员会成员的任务或他们应公司要求履行的其他职能时的作为或不作为而招致的。公司应赔偿其因前述直接导致的财务损失。如果荷兰法院已不可撤销地确定这些作为和不作为可能被定性为故意不当行为或故意鲁莽行为，包括严重可归责，则不会判给赔偿，也不会给予有关当事人任何赔偿，除非这将考虑到案件的所有情况与合理性和公正性背道而驰（redelijkheid en billijkheid）。此外，对于财务损失由保险承保且保险人已理赔财务损失的，不予理赔。公司可以代表当事人投保责任险。监事会可以书面协议的方式进一步落实前述规定。监事会，对管理委员会进行监督。第20条。20.1.监事会负责对公司及所属企业的经营管理委员会政策和一般事务进行监督
12家企业。监事会应当对管理委员会的意见予以支持。20.2.管理委员会应当及时向监事会提供其履行职责所需的信息。经营管理委员会每年至少一次，就公司的战略方针原则、一般风险和财务风险及管控制度等问题书面告知监事会。20.3.监事会应编制其规模和组成概况，同时考虑到业务性质、活动以及监事会成员所需的专业知识和背景。监事会应在大会上和与荷兰民法典第2：158第11段所指的劳资委员会（以下简称：劳资委员会）讨论概况及其任何变更。监事会；任命。第21条。21.1.监事会至少由三名委员组成，或者由监事会决定的任何较多的委员组成。监事会应当委派一名委员担任主任委员。21.2.监事会成员由大会根据监事会的推荐任命；发生本条第7款最后一句所述情形的，由监事会任命。监事会应将其提名同时通知大会和工委会。21.3.股东大会及工务委员会可向监事会推荐人士，以委任为监事会成员。监事会应在何时、因何种事件、按照何种情况，必须填补监事会空缺时，及时告知其。出现空缺需要加强本条第5款所述推荐权的，监事会应当将这一事实载入其信息。21.4.与推荐或提名聘任监事会成员一起，应提供候选人的以下信息：年龄；专业；在公司股本中持有的股份数量以及他或她在履行监事会成员职责方面所担任或曾经担任的重要职务。此外，还应提及他或她已经担任监事会成员的哪些公司；如果这包括属于同一集团的法人实体，则提及该集团可能就足够了。监事会成员的推荐或提名，应当说明其依据。在重新任命的情况下，候选人履行监事会成员职责的方式。21.5.对于监事会成员人数的三分之一，监事会应将工委会推荐的人选安排在提名上，但监事会反对推荐的理由是
被推荐的13人预计不适合履行监事会成员的职责或监事会在按建议进行任命时将不适当组成。如果监事会成员人数不能除以三人，则可以除以三人的最接近的较低人数将作为确定这一增强推荐权适用的成员人数的依据。21.6.监事会如对工委会推荐的人士提出异议，会将该异议及理由告知工委会。监事会应立即开始与劳资委员会协商，以期就提名达成一致意见。如果监事会确定无法达成协议，为此目的指定的监事会代表应向阿姆斯特丹上诉法院企业司申请维持反对。这项申请将在与工委会的磋商开始后四周后才会提出。企业司声明反对无根据的，监事会应当将推荐人选放在提名上。企业司维持反对的，工委会可以依照本条第五款的规定重新提出建议。21.7.股东大会可以代表至少三分之一流通股本的绝对多数票否决一项提名。如果获得绝对多数票的股东大会否决了提名，但这一多数票至少不代表已发行股本的三分之一，则可以召开新的会议，在该会议上，可以绝对多数票否决提名。荷兰民法典第2节：158第9款的规定适用于召开股东大会以任命被提名人。提名被否决的，监事会应当拟定新的提名人选。第3款至本条第6款并包括第6款适用。大会未指定被提名人且未决议否决提名的，监事会应当指定被提名人。监事会；被阻止不作为或不作为。第22条。22.1.监事会成员人数低于三人的，监事会的权力不受影响。在这种情况下，应立即采取必要措施增加成员人数。22.2.出现一名或多名监事会成员不能作为或不作为的情况时，由其余监事会成员暂时负责公司的监督工作。然而，监事会可能会规定临时更换。除根据下文第24条规定外，阻止所有监事会成员行事或正在不作为的，则（i）监事会先前指定的临时替代人，或（ii）监事会未规定临时替代人的，则由大会指定的临时替代人承担监事会的职责，包括选择和
14名提名监事会成员，由大会按照第二十一条规定任命。监事会成员全部缺席的，由前一句所指的一名或多名被指定为临时替代人的人员，应立即采取必要措施填补空缺。“被阻止不作为”是指监事会成员因以下原因暂时无法履行职责：a.停职；b.生病；或c.无法进入。在生病或无法进入的情况下，这意味着有关监事会成员与公司之间在五（5）天的时间内无法联系，除非监事会设定不同的任期。22.3.工务委员会可推荐人士获委任为监事会成员。召开股东大会的人应在适当时候通知劳资委员会，监事会成员的任命主题将在股东大会上审议，具体说明该任命是否按照劳资委员会根据第21条第5款规定的推荐权进行。22.4.第二十一条第五款、第六款比照适用。监事会；辞职。第23条。23.1.监事会成员职位不得由以下人员担任：a.公司雇用的人员；b.附属公司雇用的人员；c.管理委员会成员和雇员组织雇用的人员，通常参与a和b. 23.2所指人员的雇用条款的制定。监事会成员的任期最长为四年，但除非该监事会成员在较早日期辞职，否则其任期应在股东周年大会后立即失效，股东周年大会将在其获委任年份后的第四年举行。监事会成员在适当遵守前一句规定的情况下，可以连任。为填补临时空缺而获委任的监事会成员，就退休时刻而言，应接替其前任，除非监事会在其获委任时刻另有规定。23.3.监事会制定轮换时间表。23.4.经申请，阿姆斯特丹上诉法院企业部门可因玩忽职守、其他重要原因或因任何影响深远的情况变化而解除监事会成员的职务，因此不能合理地要求公司保持他或她作为监事会成员。申请可由公司提出，由监事会代表，并由股东大会或劳资委员会指定代表提出。
15 23.5.监事会成员可被监事会停职；如公司未在停职开始之日起一个月内向企业商会请求解除《荷兰民法典》第2：161第2款所指的该成员，则该停职应依法失效。撤回对监事会的信任。第24条。24.1.股东大会可通过所投绝对多数票撤回对监事会的信任，至少代表已发行股本的三分之一。如出席会议的代表不足已发行股本的三分之一，则可召开新的会议，在该会议上，股东大会可以所投票数的绝对多数撤回对监事会的信任，而不论出席会议的代表股本的部分。撤销对监事会信任的决议，应当明确决议理由。企业司根据本条第3款指定的监事会成员，不得通过决议。24.2.第1款所指的决议，须待管理委员会将建议的决议及其理由通知劳资委员会后，方可获通过。该通知应在拟审议该提案的股东大会召开至少三十天前进行。工委会对提案确定立场的，管理委员会应将该立场通知监事会和大会。工务委员会可在大会上解释其立场。24.3.第1款所述决议应导致立即解聘监事会成员。在这种情况下，管理委员会应毫不拖延地请求阿姆斯特丹上诉法院企业分庭临时任命一名或多名监事会成员。由企业商会决定任命的后果。24.4.监事会应尽最大努力确保在企业司规定的期限内并按照第二十一条组成新的监事会。监事会；会议和决策过程。第25条。25.1.监事会可以在至少有二分之一成员出席的会议上以绝对多数票通过其决议，但计算法定人数时不得考虑存在利益冲突的监事会成员。监事会可以书面通过其决议，但前提是该提案已发送给所有成员，且没有成员反对这种通过决议的方式，且须有半数以上的成员对该提案投赞成票。25.2.监事会成员与公司有直接或间接个人利益冲突的，不得参与审议决策
监事会16个流程。如果因此无法通过监事会决议，则该决议可由大会通过。25.3.监事会会议议事记录应当备存，无论如何应当包括会议通过的决议。前款所称会议以外通过决议的，应当将如此通过的决议以书面形式记录在案。该记录由监事会主席签字。25.4.由监事会主席或两名监事会成员签署的声明，大意为监事会通过了特定决议，应构成该决议相对于第三方的证据。25.5.经监事会邀请，管理委员会成员应当出席监事会会议。25.6.监事会通过监事会议事规则。监事会；薪酬与赔偿。第26条。26.1.公司在监事会薪酬方面有政策。该政策将根据监事会的提议由大会通过。26.2.经监事会提议，大会应在本条第1款所指薪酬政策范围内确定监事会成员的薪酬。监事会成员不得被授予任何股份和/或以薪酬方式取得股份的权利。26.3.在本条第1款所指的薪酬政策范围内，监事会可向其董事长或根据监事会决议被指定履行监事会某些职能或活动的成员授予由公司承担的额外薪酬。26.4.现任和前任监事会成员应获得以下补偿：（i）就损害索赔为自己辩护或在其他法律诉讼中为自己辩护的费用；（ii）他们可能被命令支付的任何损害赔偿，由于他们在履行监事会成员的任务或他们应公司要求履行的任何其他职能时的作为或不作为而招致的。公司应赔偿其因前述直接导致的财务损失。如果荷兰法院已不可撤销地确定这些作为和不作为可能被定性为故意不当行为或故意鲁莽行为，包括严重可归责行为，则不会判给赔偿，也不会给予有关当事人任何赔偿，除非鉴于案件的所有情况，这将违反合理性和公平性标准（redelijkheid en billijkheid）。此外，对于财务损失由保险承保且保险人已理赔财务损失的，不予理赔。公司可以代当事人投保责任险。管理委员会可通过书面协议的方式进一步落实上述规定。一般会议；一般。
17第27条。27.1.股东周年大会须于财政年度结束后六个月内举行。27.2.股东周年大会的议程应至少包括以下议题：a.载有公司事务过程和上一财政年度管理层行为的管理委员会书面报告；b.采纳年度账目；c.如适用，由管理委员会讨论公司储备和股息政策的任何变动及其理由；d.如适用，派发股息的议案；e.上一财政年度管理委员会成员对其管理的解职；f.上一财政年度监事会成员对其监督的解职；g.公司法人治理结构的每一次实质性变化；h.监事会、管理委员会或股东按照本章程规定提交的列入议程的议案，应当讨论解决。临时股东大会。第28条。28.1.临时股东大会应在管理委员会或监事会认为必要时举行，且必须在一名或多名股东及其他有权出席会议的人（共同代表至少已发行股本的十分之一）就此向管理委员会和监事会提出书面请求，并详细说明讨论的项目时举行。28.2.管理委员会未能按照前款所指的请求，在提出请求后六个星期内可以召开大会的方式，提出请求的人可以由法院院长授权在' s-Hertogenbosch自行召集会议。大会；地点和召开。第29条。29.1.股东大会应由管理委员会选择在费尔德霍芬、埃因霍温、阿姆斯特丹或海牙举行；召集应相应通知股东和其他有权出席会议的人。29.2.股东大会的召开应按照法律授权的方式（包括但不限于书面通知；以电子方式发送的可阅读、可复制的电文；或以电子方式发布的公告）进行。29.3.召集应由管理委员会或有权召集的法定人员发出。大会；召开和议程。第30条。30.1.召开时应适当遵守法定通知期限。
18 30.2.召集应当说明拟办理的业务以及法律、本章程规定的其他信息。30.3.一名或多名股东及有权出席会议的其他人，至少代表已发行股本的百分之一或价值至少五千万欧元（50,000，000欧元）书面要求审议的任何项目，应列入召集或以相同方式公布，但前提是公司已收到不迟于会议召开日期前第六十天的理由请求或决议提案。管理委员会、监事会应当将与议程上的提案有关的一切事实和情况，以议程解释性说明的方式告知股东。本议程的解释性说明应在公司网站上公布。30.4.荷兰民法典第2：110分节1和第2：114a节1中提及的书面请求，可以电子方式提交。荷兰民法典第2：110分节1和第2：114a小节1中提及的请求应符合管理委员会规定的条件，这些条件应发布在公司网站上。大会；会议秩序和报告。第31条。31.1.股东大会由监事会主席或监事会指定的任何其他人员主持。31.2.主席签署的证明，确认大会已通过某一特定决议，应构成该决议相对于第三方的证据。股东大会；记录日期。第32条。32.1.所有股份持有人及其他有权出席会议的人士，均获授权出席股东大会、在会上致词，并在他们有此权利的范围内，行使投票权。32.2.主席负责有秩序、有效率的将军行为。关于大会召开的一切事宜，由主持人决定。32.3.有权出席股东大会的人是指在法律规定的记录日期，持有这些权利并在管理委员会为此目的指定的名册中登记为此类权利的人，无论如果没有记录日期将适用，谁将有权出席股东大会。股东大会召集通知应载明记录日期及有权出席股东大会的人士登记及行使权利的方式。32.4.管理委员会可决定，有权出席股东大会并在该会投票的人士，可在管理委员会订定的股东大会之前的一段期间内，以电子方式和/或以邮递方式投票，而该期间不能在第3款所指的登记日期之前开始，其投票方式由
19管理委员会。按照前一句投的票，等于在会议上投的票。32.5.欲行使投票权及出席股东大会的人士须于股东大会召开前签署出席名单，并须在适用范围内说明其作为代理持有人所代表的人士的姓名（名称）、其所代表的股份数目，以及（如适用）其可投的票数。32.6.书面代理人必须在不迟于召开会议所述日期之前提供给登记册持有人。32.7.用益物权持有人或者质权持有人，有表决权的，相应适用前款规定。32.8.管理委员会可决定，每名有权出席股东大会的人士可藉电子通讯方式注意到股东大会上所办理的业务。32.9.管理委员会可决定，每名有权出席股东大会并在大会上投票的人，可亲自或通过书面代理人，以电子通讯方式在该次会议上投票，条件是可通过电子通讯方式识别该人，并进一步规定该人可直接注意到在有关股东大会上所处理的业务。管理委员会可对使用电子通信手段附加条件，该条件应在股东大会召开时予以公布，并登载于公司网站。大会；表决。第33条。33.1.在股东大会上，每一股份应授予投一（1）票的权利。33.2.有效的投票可投给一名人士所持的股份，该人士因非以公司股东身份的其他原因，本应根据将通过的决议被授予对公司的任何权利，或本应因此而被免除对公司的任何义务。大会；决策过程。第34条。34.1.除非本章程有较大多数票的规定，否则决议应以绝对多数票通过。空白票和无效票不予考虑。主席应以鼓掌方式决定表决方式和表决的可能性。34.2.在有关重新任命的投票中，如有必要，应进行进一步投票，直至被提名人之一获得绝对多数。在平局投票中，不会通过任何决议。主席可酌情在随后的会议上进行第二次投票或表决。34.3.除上文第2款另有规定外，如出现票数相同的情况，有关提案应视为被否决。普通股股东大会。第35条。
20凡根据法律和本章程的规定需要召开普通股股东大会作出决议时，应当单独召开普通股股东大会。关于这类会议，第28至34条（含）应相应适用。优先股持有人会议。第36条。36.1.优先股持有人特别会议应（i）在管理委员会认为必要时召开；（ii）在根据法律规定和本章程规定需要召开优先股持有人会议决议时召开；（iii）如果至少代表已发行优先股股本五分之二的优先股持有人就此向管理委员会提出书面请求，详细说明要处理的业务。36.2.优先股持有人按照前一句要求提出后十四日内未召开会议的，授权申请人自行召集。会议召开地点。第37条。37.1.董事会主席应决定优先股持有人会议的召开地点。37.2.会议应以通知各优先股持有人的方式召开。未收到或未及时收到通知的事实，不是会议无效的依据，除非没有证据证明该通知确实曾经发出过。37.3.通知应由管理委员会主席发出，如发生第三十六条第二款所指的情况，应由其中所指的优先股持有人发出。37.4.会议召开时间不迟于会议召开前第八天。37.5.优先股全体持有人出席或有代表出席的会议，也可以在不满足本条规定的召集要求的情况下通过有效决议。37.6.优先股持有人大会在提案已书面送达全体优先股持有人、无一人反对这种决策方式且全体优先股持有人对所涉提案表示赞成的情况下，可以通过其书面决议。37.7.第三十一条、第三十三条和第三十四条所载关于会议主持人、代理持有人代表、决议通过、表决方式和平票的规定应相应适用，但前提是，只有那些人可以作为未被优先股持有人会议反对的代理持有人。年度账目、管理报告和分配。第38条。38.1.财政年度应与历年重合。38.2.每年，在依法或依法规定的期限内，管理委员会应普遍提供：年度决算、管理报告、经
21核数师报表以及根据法律或根据法律必须与年度账目一起普遍提供的其他信息。管理委员会向工委会提交年度帐目。38.3.管理委员会必须在业务经济的基础上编制这些年度决算。38.4.经监事会批准，管理委员会有权在适当遵守关于法定准备金的法定规定并在履行第三十九条第一款和第二款的规定后，以准备金的方式确定利润----损益表的正余额----的保留程度。38.5.大会应通过年度决算。管理委员会应根据荷兰民法典第2：393节的规定，由大会为此目的指定的注册会计师或为此指定的另一位专家审查年度账目。如大会未指定该专家，则授权监事会这样做。这种指定可以无限期地作出。专家应向大会、监事会和管理委员会出具报告，并应出具载有结果的书面报告。38.6.根据荷兰民法典第2：393节的规定指定的外部审计员或其他专家应被邀请出席大会并被授权在会议上发言。38.7.年度决算只有在大会已获悉专家报告的情况下才能采用。38.8.管理委员会应在管理报告的单独章节中解释公司法人治理结构的原则。38.9.已编制的年度账目、专家报告、管理报告和根据任何和所有法定规定将添加的信息的副本可在上述召集之日起在公司办公室获得，并可供股东和其他有权出席会议的人查阅，直至将在其上讨论的股东大会的召集中指明的该次会议结束时为止。盈亏；一般。第39条。39.1.从股东大会通过的年度账目所显示的利润中，以下所述已支付或要求支付的金额的百分比，截至作出分配的财政年度开始时，或者，如果优先股是在该财政年度期间取得的，则在可能的情况下，自取得优先股之日起，应首先就该等股份进行分配。优先股的股息只应按该等股份在有关财政年度实际发行在外的天数派发。上述百分比应等于EURIBOR管理人、位于比利时的欧洲货币市场研究所（EMMI）或其法定继承者公布的期限为十二个月的现金贷款的EURIBOR百分比的平均值，或在没有EURIBOR作为基准的情况下，另一基准即
22正式确定、任命或建议由（i）欧洲中央银行或其他监管机构取代EURIBOR，或在没有这一点的情况下，（ii）上述EMI----按该百分比计算的天数加权----在进行分配的财政年度内，加上200个基点。39.2.如某一财政年度的利润已申报，且一股或多股已偿还的优先股已于该财政年度注销或优先股已全部偿还，则根据第8条所指的股份登记册，在上述撤回或偿还时为上述优先股持有人的人应享有下述不可剥夺的利润分配权利。如有可能，应分配予上述人士的利润，应等于他们在宣布利润时如果仍是上述优先股的持有人，根据第1款的规定本应有权获得的分配金额，这是根据他们在上述财政年度作为优先股持有人的期间计算的，一个月的一部分算作一个完整的月份。关于对本款规定的修改，作出《荷兰民法典》第2：122节中提到的但书。如果在任何财政年度，第1款所指的利润不足以进行本条上述分配，则本条和第3款的规定不适用于以后的财政年度，直至该不足部分被消除。39.3.第三十八条第四款、本条第一款、第二款适用后剩余的利润，由大会自由支配。39.4.股东大会被授权保留所说的部分利润，全部或部分。39.5.只有在股东权益超过已发行股本加上依法维持的储备的数额时，才能进行利润分配。损益；分配。第40条。40.1.经管理委员会提议，哪项提议须经监事会事先批准，授权股东大会决议作出分配，计入年度决算中显示的“其他准备金”或计入“股份溢价准备金”。40.2.经管理委员会提议，该提议须经监事会事先批准，授权大会根据第三十九条、第四十条第一款和第四十一条以发行股份和实物的形式向股东进行分配。中期股息。第41条。管理委员会可酌情并在适当遵守法律有关规定的情况下，经监事会事先批准，在任何财政年度的年度账目未获采纳前，就股份派发一次或多次中期股息；该等中期股息可以现金、实物及分派股份的形式派发。这些中期股息也可能派发一类股份。分配。
23第42条。42.1.根据第39、40和41条进行的分配，以下简称分配（或单数形式：分配），应自管理委员会确定的日期起支付。首次就已发行的第I类股份支付分派的日期可能与就已发行的第II类股份的日期有所不同。42.2.分配应在管理委员会确定的一个或多个地点支付。42.3.管理委员会可决定第I类股份现金分配的支付方式。42.4。已发行II类股票的股份的现金分配应予支付，如果该等分配仅在荷兰境外支付，则以有关国家的货币支付，并按管理委员会确定并公布的日期和时间的汇率换算。如果且就在作出分派支付的第一天而言，由于政府法规或其无法控制的其他特殊情况，公司无法在荷兰以外指定的地点或以相关外币支付，管理委员会可在此范围内指定荷兰的一个或多个地点代替分派支付地点。在这种情况下，本款第一句的规定不再适用。42.5.有权就股份进行任何分派的人，须为股份登记在其名下的人，或在权利有限的情况下，在管理委员会就不同种类股份的每次分派而厘定的日期，其权利看来是有充分根据的人。这样的付款将使公司无罪释放。42.6.有关分派及本条前款所指日期及地点的通知，应按管理委员会认为适当的方式公布。42.7.以现金支付分配款项的索偿，如该等分配款项自作出支付之日起五年内仍未收取，则该等索偿款项即告失效。42.8.根据第四十条第二款以股份方式分配公司股本的，该等股份应登记在股份名册内。向第II类股票持有人发行第II类股票凭证，票面金额与追加金额相等。42.9.第5款和第8款的规定应相应适用于未根据第39、40和41条进行的任何其他分配。修改章程、解散清算。第43条。43.1.修改公司章程或解散公司的决议，只有在以下情况下才有效：a.已经或将要获得监事会的批准；b.完整的提案可供股东和其他有权在公司办公室出席会议的人员查阅，以及-如果
上市第24条-在股东大会召集所指定的银行机构，自该召集之日起至该次会议结束时止；及c.在不损害本条第3款规定的原则下，该决议在一次股东大会上获得超过已发行股本的二分之一的代表并获得至少四分之三的投票通过；如所需股本未在为此目的召开的会议上获得代表，则应随后召开会议，将在第一次会议的四周内举行，在该会议上，无论所代表的股本如何，该决议至少可以获得四分之三的投票通过。43.2.根据《荷兰民法典》第2：393节指定的注册会计师或其他专家的决议也只有在本条前款在c项下提及的规定得到履行的情况下才有效，但条件是，需要至少三分之二的多数票，而不是该款c项下提及的至少四分之三的多数票。43.3.如果管理委员会提出本条第一款和第二款所指的决议，则该决议将获得通过，与本条c项下第1款和第2款的规定相反，无论出席会议的代表股本如何，均获得绝对多数票。清算。第44条。44.1.公司解散的，由监事会监督下的管理委员会进行清算，但大会另有决议的除外。44.2.股东大会通过决议解散公司时，可以给予清算人和负责清算监督的人报酬。44.3.清算结束后，清算人应按照荷兰民法典第2册的规定进行交账。清算盈余。第45条。在清偿所有负债（包括与清算有关的费用）后，首先，如果可能，应向所有优先股持有人支付其股份所支付的金额增加第39条第1款中提到的百分比，该百分比将在支付发生的财政年度内计算，直至支付时刻，并减去上述股份以前年度的股息不足。余额应以普通股支付。寄售账户。第46条。应支付给股东或债权人的款项，自其支付后六个月内仍未主张的款项，应存入寄售账户。清算后仍有效的规定。第47条。本章程的规定在清算期内继续有效，至此本规定仍可执行。零碎股份。
25第48条。48.1.每股普通股由将由管理委员会确定的零碎股份数量组成，该数量应在确定后八（8）天内在贸易登记册上记录。一股普通股的面值除以管理委员会确定的零碎股份的数量，代表零碎股份的面值。48.2.每份零碎股份须采用注册形式。48.3.在不损害第48条其他规定的情况下，荷兰民法典第2卷第4章关于股份和股东的规定应相应适用于零碎股份和零碎股份持有人，但以这些规定未另有规定的范围为限。48.4.本章程关于股份和股东的规定，在第四十八条第五款、第六款未另有规定的范围内，相应适用于零碎股份和零碎股份持有人。48.5.一股或多于一股零碎股份的持有人，可与一股或多于一股零碎股份的一名或多于一名其他持有人共同行使附于一股普通股的会议及表决权，但以该等零碎股份持有人持有的零碎股份总数等于构成一股普通股或其倍数的零碎股份数目为限。这些权利应由已获其他人书面授权的其中一方行使，或由这些零碎股份持有人书面授权的代理人行使。48.6.一股普通股持有人有权获得的（中期）股息和任何其他分配除以构成普通股的零碎股份数量，代表零碎股份持有人有权获得（中期）股息和任何其他分配。48.7.根据普通股持有人提出的书面请求，管理委员会应决议将决议中指定的每一股普通股转换为管理委员会根据第48条第1款确定的零碎股份数量。这应记入股东名册。公司可以向申请人收取本款前述转换和记录的费用。48.8.撇开第48条第7款所述情形不谈，一股或多股零碎股份的持有人取得的零碎股份数量达到所持有的零碎股份总数等于构成普通股的零碎股份数量的，该零碎股份应依法合并为一股普通股。这应记入股东名册。