okta-20260507

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)


由注册人提交☒						由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明


☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）


☒			最终代理声明


☐			确定的附加材料


☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Okta公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用

☐			之前用前期材料支付的费用

☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Okta, Inc.，第一街100号，套房600

加利福尼亚州旧金山94105

2026年5月7日

尊敬的各位股民：

我们正在经历我们一生中最大的平台转变。AI agents正在迅速改变我们所知道的技术，Okta也在随之改变。

随着代理和代理系统的激增，他们将以更多的自主权行事，连接更多的资源，并代表更多的人和组织执行日益复杂的任务。就像他们面前的每一项技术一样，代理商将为个人、公司、社区、国家和世界创造新的机会。但它们也会带来新的身份安全挑战，首先是需要知道代理在哪里，他们可以连接到什么，以及他们可以做什么。

对Okta来说，这代表着巨大的机遇，也是更大的责任。Okta为云时代定义了身份。在代理时代，身份变得更加基础。为了充分发挥其潜力，代理人需要身份。他们需要认证、授权、可见性、治理和控制。作为领先的独立身份提供商，Okta具有独特的优势，可以帮助世界安全、快速地驾驭这一代际转变。

为了迎接这一时刻，我们正在迅速将Okta自身转变为世界领先的安全代理企业之一。在整个公司，我们正在重新构想组织结构并采用安全的机构工作流程，以简化运营、加速创新并提高产品速度，因为我们为自己构建并向世界交付身份基础设施，这将有助于实现机构的未来。

为了支持这种转变，我们还加强了我们的董事会，增加了三位新的，在技术、创新和领导方面有深厚背景的独立董事，并宣布了三位在杰出服务多年后退休的董事。

我邀请您参加我们将于太平洋时间2026年6月18日上午9点举行的2026年年度股东大会，会议实际上将在virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026.

您将在随附的2026年年度股东大会通知和代理声明中找到有关将要进行的业务的全部详细信息。如果您是截至2026年4月22日收盘的股民，请务必投票。

感谢您的支持并成为Okta下一章的一部分。

真诚的，

Todd McKinnon

董事会主席和

首席执行官

你的投票很重要

在2026年5月7日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的2026年年度股东大会代理声明和我们的2026年年度报告的10-K表格的说明。该通知提供了有关如何在线或通过电话投票的说明，并解释了如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本。我们的代理声明和2026年年度报告可在以下网址在线查阅：www.proxyvote.com使用位于通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的控制号码。我们的代理声明和2026年年度报告也可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为Investor.okta.com.

即使您计划参加年会，请确保您的股份通过签署并交还代理卡或使用我们的互联网或电话投票系统进行投票。

Okta, Inc.，第一街100号，套房600

加利福尼亚州旧金山94105



2026年年度股东大会通知						特此通知，Okta, Inc.（“Okta”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）将于太平洋时间2026年6月18日上午9：00通过互联网现场互动音频网络直播方式召开2026年年度股东大会（“年度会议”）。您将可以在以下网址收听、投票和提交问题virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026 会议期间。我们召开年度会议的目的如下，在随附的代理声明（我们的“代理声明”）中有更全面的描述：

2026年6月18日						•选举两名第三类董事，任期至2029年年度股东大会或其继任者经正式选举合格为止。 •批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 •在咨询非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 •批准对我们2017年股权激励计划的修订。 •处理在年会召开前适当进行的任何其他事务（包括任何休会、重新安排或延期）。
太平洋时间上午9：00
virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026


						我们的董事会（我们的“董事会”）建议您对提案一中提到的董事提名人投“赞成”票，“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们在提案二中所述的独立注册会计师事务所，“赞成”在咨询非约束性基础上批准提案三中所述的我们指定的执行官的薪酬，以及“赞成”提案四中所述的对我们2017年股权激励计划的修订。我们选择提供访问年度会议材料的权限，而不是邮寄打印副本。在2026年5月7日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理声明和我们的2026年10-K表格年度报告（我们的“2026年年度报告”）的说明。该通知提供了有关如何通过网络或电话投票的说明，并解释了如何索取代理材料的纸质副本，其中包括通知随附的我们的代理声明。我们的代理声明和2026年年度报告可在网上查阅，网址为www.proxyvote.com使用位于您的通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的控制号码。只有截至2026年4月22日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。
						根据董事会的命令，

						拉里萨·施瓦茨
						首席法务官兼公司秘书
						加利福尼亚州旧金山 2026年5月7日

Okta, Inc.，第一街100号，套房600

加利福尼亚州旧金山94105


代理声明 2026年年度股东大会目录


公司治理亮点			i
高管薪酬亮点			二、
议案一：选举董事			1
公司治理			11
可持续发展和负责任的技术			20
非职工董事薪酬			22
议案二：批准聘任我司独立注册会计师事务所			24
董事会审计委员会的报告			26
建议三：在咨询非约束性基础上批准我们指定执行官的薪酬			27
执行干事			28
薪酬讨论与分析			29
高管薪酬			45
2026财年薪酬汇总表			45
2026财年基于计划的奖励表的赠款			46
2026财年财政年终表中的杰出股权奖励			47
2026财年期权行使和股票归属表			49
CEO薪酬比例披露			51
薪酬与绩效表			52
董事会薪酬与公司治理委员会报告			57
议案四：批准对我公司2017年股权激励计划进行修正			58
股权补偿方案信息			66
若干受益所有人及管理层的证券所有权			67
若干关系及关联交易			69
附加信息			71
一般信息			72
附录A —对我们2017年股权激励计划的修正			79

公司治理亮点

高管薪酬亮点

建议一：
选举董事

板Structure

我们的董事会分为三个交错的董事职类。每年股东年会选举一届，任期三年。第三类董事任期至年会届满。第一类董事任期至2027年年度股东大会届满，第二类董事任期至2028年年度股东大会届满。我们预计连选连任的董事任期三年或至其在任继任者当选并取得任职资格为止。

被提名人

董事自

主要职业

Anthony Bates

2024

董事长兼首席执行官，

Genesys云服务公司。

David Schellhase

2025

驻场企业家，Ballistic Ventures

Slack Technologies, Inc.前总法律顾问

赛富时公司前总法律顾问

我司董事会已提名Anthony Bates和David Schellhase当选为第三类董事，任期至2029年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格，但以其较早辞职或免职为准。每位被提名人都是现任第三类董事，在我们的董事会任职，如果当选，他们已同意任职。现任III类董事Shellye Archambeau和Robert L. Dixon, Jr.未在年度会议上被提名连任。我们感谢Archambeau女士和Dixon先生多年来的杰出服务。

除非您通过您的代理投票指示另有指示，否则被指定为代理人的人将对所有收到的代理人进行投票，以“支持”每一位被提名人的选举。在年度会议上，代理人的投票人数不能超过两人，即我们的代理声明中提到的被提名人数。如果任何被提名人无法或不愿意在年会时任职，被指定为代理人的人可以投票给我们本届董事会选出的替代被提名人，也可以选择只投票给其余的被提名人，从而在我们的董事会中留下一个空缺。我们的董事会要么在晚些时候填补这样的空缺，要么缩小我们董事会的规模。

我们没有理由相信，任何被提名人如果当选为董事，都会不愿意或无法任职。


						我们董事会的建议

						我们的董事会建议你投票“支持”每一个被提名人的选举。


Okta, Inc.			2026年代理声明						1

议案一：选举董事

以下每位被提名人和持续董事的履历包含有关其担任我们董事会董事的服务、业务经验和最近五年中当前或任何时间担任的其他董事职务的信息。这些传记还突出了导致我们董事会确定该人应担任公司董事的经历、资历、属性或技能。除了以下提供的信息外，我们相信我们的每位董事都享有诚信、诚实和高道德标准的声誉。每个人都表现出了商业头脑、行使稳健判断力的能力以及对我们公司和董事会的坚定承诺。我们重视董事在各自业务管理领域以及在其他公司董事会和董事会委员会的经验。

我们的公司治理准则规定，我们董事会的大多数成员必须由董事会确定为根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市要求“独立”的董事组成。

我们的董事会一览

下表列出了我们的董事提名人和计划在年会后继续在我们董事会任职的董事的信息。


	年龄	类	董事自	审计委员会	薪酬及管治委员会

现任和前任职工董事
Todd McKinnon 主席 Okta联合创始人兼首席执行官	54	I	2009
J. Frederic Kerrest 副主席管理合伙人&创始人，防风合伙人 Okta联合创始人和前首席运营官	49	二、二	2009
独立董事
Anthony Bates Genesys云服务董事长兼首席执行官	59	三届	2024
罗布·伯恩施泰因 ICONIQ Capital普通合伙人 Coupa Software前董事长兼首席执行官	53	二、二	2025
Emilie Choi Coinbase Global总裁兼首席运营官	47	I	2022
Paul Sagan Catalyst顾问，General Catalyst 阿克迈前任首席执行官 VMWare前首席独立董事	67	I	2025
David Schellhase 首席独立董事驻场企业家，Ballistic Ventures Slack Technologies和赛富时前任总法律顾问	62	三届	2025


委员						委员会主席


2						2026年代理声明			Okta, Inc.

议案一：选举董事

棋盘技巧和作文

我们的董事会认为，在与我们业务相关的领域提供广泛的经验、知识和能力，同时还代表一系列观点和背景的董事，有助于建立一个平衡和有效的董事会。


Okta, Inc.			2026年代理声明						3

议案一：选举董事

我们的董事提名人和续任董事的独立性、任期和年龄指标在以下图表中突出显示。有关这些董事的履历信息如下。

有关董事提名人的资料

Anthony Bates

独立

关键经验和资质

•科技行业领先：目前担任Genesys云服务的董事长兼首席执行官，此前曾在微软、Skype、GoPro、以及横跨科技、软件和通信行业的思科担任高管职务。

•企业运营和扩展：曾担任总裁、首席执行官和总经理职务，跨越高增长和大型公众企业，为企业上市执行带来实际洞察力。

•并购与业务拓展：通过被微软收购带领Skype担任CEO，并担任微软Skype部门总裁，带来了战略交易和收购后整合的直接经验。

59岁

自2024年起担任董事

Okta委员会

审计

其他美国上市公司董事职位

当前：

•Genesys Cloud Services，Inc.（董事长）

前任（过去五年）：

•VMware，Inc.（2016 – 2023）

•eBay，Inc.（2015 – 2022）

现任主要角色

Genesys Cloud Services，Inc.董事长兼首席执行官。（2021年起任董事长；2019年起任首席执行官）

Career Highlights

•增长副董事长兼首席执行官，Social Capital Hedosophia Holdings Corp.（特殊目的收购公司）— 2017年至2019年

•总裁，GoPro，Inc. — 2014至2016

•业务发展和布道执行副总裁，微软公司 — 2013年至2014年

•Skype部门总裁，微软公司 — 2011年至2013年

•首席执行官，Skype Inc. — 2010至2011年（直至被微软收购）

•多个职位，包括高级副总裁兼总经理，企业、商业和小型企业，思科公司 — 1996至2010


4						2026年代理声明			Okta, Inc.

议案一：选举董事

David Schellhase

牵头独立董事

关键经验和资质

•公司治理专长：曾担任Slack、Groupon和赛富时的总法律顾问，在上市公司治理、监管合规和董事会级别的法律监督方面带来深厚经验。

•战略交易：作为内部高管和Sullivan & Cromwell LLP的法律顾问，就以技术为重点的公司事务提供咨询服务。

•网络安全格局：通过目前在一家专注于网络安全的风险投资公司担任的职务，他对不断演变的安全领域保持了当前的观点。

62岁

2025年以来董事

Okta委员会

审计

薪酬和治理

其他美国上市公司董事职位

无

现任主要角色

驻场企业家，Ballistic Ventures（2025年7月以来）

Career Highlights

•律师，Sullivan & Cromwell LLP — 2022至2025

•总法律顾问，Slack Technologies, Inc. — 2016年至2021年

•总法律顾问，Groupon, Inc. — 2011年至2014年

•总法律顾问，赛富时公司 — 2002至2011

其他专业经验和社区参与

•兼职讲师，斯坦福大学，管理科学与工程学院

教育

•哥伦比亚大学文学学士

•康奈尔大学法学院法学博士


Okta, Inc.			2026年代理声明						5

议案一：选举董事

有关持续董事的资料

罗布·伯恩施泰因

独立

关键经验和资质

•SaaS公司在规模上的领导地位：领导Coupa Software担任董事长兼首席执行官约14年，将公司从早期阶段扩展为全球业务支出管理平台。

•产品营销和管理：曾在SuccessFactors和Siebel Systems担任渐进式产品领导职务，在SaaS和其他技术解决方案的产品营销和管理方面拥有广泛背景。

•企业软件生态系统知识：目前担任风投公司ICONIQ Capital的普通合伙人，任职后领导Coupa Software。

53岁

2025年以来董事

Okta委员会

审计（主席）

其他美国上市公司董事职位

当前：

•PTC，Inc。

前任（过去五年）：

•Medallia, Inc.（2019 – 2021年）

现任主要角色

ICONIQ Capital普通合伙人（自2024年2月起）

Career Highlights

•首席执行官兼董事会主席，Coupa Software，Inc. — 2009至2023

•多个职位，包括全球产品营销与管理副总裁，SuccessFactors，Inc. — 2004至2009

•多个岗位，包括产品管理总监，Siebel Systems，Inc. — 2001至2004

•项目经理和系统集成顾问，Accenture plc — 1994至1999

教育

•纽约州立大学奥尔巴尼分校信息系统理学学士

•哈佛商学院工商管理硕士


6						2026年代理声明			Okta, Inc.

议案一：选举董事

Emilie Choi

独立

关键经验和资质

•科技行业知识：担任Coinbase Global总裁兼COO，带来在上市科技公司领导运营的经验。

•企业发展和战略交易：在LinkedIn领导企业发展超过八年，包括通过被微软收购。

•扩展高增长组织：直接体验打造和扩展高增长的公共技术公司。

47岁

2022年起任董事

Okta委员会

无

其他美国上市公司董事职位

当前：

•无

前任（过去五年）：

•ZipRecruiter，Inc.（2018 – 2022）

现任主要角色

Coinbase Global, Inc.总裁兼首席运营官（自2020年11月起任总裁；自2019年6月起任首席运营官）

Career Highlights

•业务、数据和国际副总裁，Coinbase Global, Inc. — 2018年至2019年

•副总裁兼企业发展主管，LinkedIn Corporation（继2016年被收购后，微软公司的子公司）— 2009至2018

•多个职位，包括数字业务战略与运营总监和企业业务发展与战略经理，Warner Bros. Entertainment Inc. — 2007至2009

教育

•约翰霍普金斯大学经济学文学士

•宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士


Okta, Inc.			2026年代理声明						7

议案一：选举董事

J. Frederic Kerrest

联合创始人、副董事长

关键经验和资质

•机构知识作为Okta联合创始人：共同创立Okta并于2009年至2023年担任COO，提供对公司文化、客户和技术的深厚机构知识。

•企业软件销售和业务发展：从创立至2023年担任Okta的COO，曾在赛富时拥有销售和业务开发经验。

•成长阶段技术投资者：企业软件成长期投资咨询公司Windproof Partners创始人、执行合伙人。

49岁

2009年至今董事

Okta委员会

无

其他美国上市公司董事职位

无

现任主要角色

管理合伙人和创始人，防风合作伙伴（成立于2025年5月）

Career Highlights

•副主席，Okta, Inc. — 2023年至今

•执行副主席，Okta, Inc. — 2019年至2023年

•联合创始人兼首席运营官，Okta, Inc. — 2009至2023

•各种销售和业务发展角色，赛富时公司 — 2002至2007

教育

•斯坦福大学计算机科学理学学士

•麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士


8						2026年代理声明			Okta, Inc.

议案一：选举董事

Todd McKinnon

联合创始人、董事长兼首席执行官

关键经验和资质

•创始人兼CEO领导力：共同创立了Okta，自2009年起担任首席执行官和董事长，为我们的董事会提供了战略连续性和对公司使命和方向的长期视角。

•身份市场专长：对身份安全竞争格局、客户需求、技术演进等方面的深度认知，通过领先Okta超过15年的时间发展而成。

•工程和平台开发：曾在赛富时担任开发高级副总裁，并在仁科软件担任工程和领导职务，带来了为平台架构和研发决策提供依据的技术基础。

54岁

2009年至今董事

Okta委员会

无

其他美国上市公司董事职位

无

现任主要角色

Okta, Inc.联合创始人、董事长兼首席执行官（2009年1月起任首席执行官、董事；2017年2月起任董事长）

Career Highlights

•多个职位，包括发展高级副总裁，赛富时公司 — 2003至2009

•各种工程和领导职务，PeopleSoft，Inc.（2005年1月被甲骨文股份有限公司收购）— 1995至2003

教育

•杨百翰大学管理和信息系统理学学士

•加州理工州立大学计算机科学理学硕士，圣路易斯奥比斯波


Okta, Inc.			2026年代理声明						9

议案一：选举董事

Paul Sagan

独立

关键经验和资质

•上市公司董事会治理：拥有丰富的上市公司董事会经验，包括担任VMware首席独立董事，曾在汤森路透、Moderna、EMC、道琼斯等担任董事职务。

•云和互联网基础设施领导地位：作为云计算和网络安全公司阿克迈的前任首席执行官，他带来了与Okta业务密切相邻领域的直接运营专业知识。

•技术与创新视角：作为全球风险投资和私募股权公司General Catalyst的催化剂顾问，他对技术和创新趋势保持着当前的观点。

67岁

2025年以来董事

Okta委员会

薪酬和治理（主席）

其他美国上市公司董事职位

当前：

•汤森路透

前任（过去五年）：

•Moderna, Inc.（2018-2026）

•VMware，Inc.（2014-2023年）

现任主要角色

Catalyst顾问，General Catalyst（驻场高管2014；董事总经理2018 – 2020；Catalyst Advisor现任）

Career Highlights

•首席执行官，阿卡迈技术有限公司 — 2005至2013

•总裁，阿卡迈技术有限公司 — 1999至2010和2011至2012

•副总裁兼首席运营官，阿卡迈技术有限公司 — 1998至1999

•董事会成员，阿卡迈技术有限公司 — 2005年至2015年

•副主席，阿卡迈技术有限公司 — 2013年至2015年

•各种高级领导角色, 时代华纳公司— 1991至1996

教育

•西北大学梅迪尔新闻学院理学学士


10						2026年代理声明			Okta, Inc.

公司治理

我们的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理，董事会成员由我们的股东选举产生。在履行职责时，我们的董事会挑选和监督我们管理团队中的高级管理人员，审查我们的财务报告流程，并确定和实施我们的公司治理政策。

我们的董事会和管理团队致力于践行良好的公司治理，为股东的长期利益管理Okta。我们的治理框架包括各种政策、程序和做法，以促进股东价值，并促进董事会对我们的业务和公司战略进行有效、独立的监督。

除了审查每位董事和董事会委员会的独立性（如下文“我们董事会的独立性”下所述），在董事会的指导下，我们的关键治理实践包括：

•每年根据需要审查和更新我们每个董事会委员会的章程，包括我们的董事会审计委员会（我们的“审计委员会”）和我们的董事会薪酬和公司治理委员会（我们的“薪酬和治理委员会”）；

•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例的要求建立披露控制政策和程序；

•实施接收和处理有关审计或会计事项的匿名和保密投诉或关切的程序；

•维护适用于我们的员工、董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官（“CFO”）以及其他行政和高级财务官的行为准则；

•审查我们的公司治理政策和做法，以保持与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC规则和纳斯达克上市标准的要求一致；和

•参与正在进行的董事会组成评估和董事招聘工作，以根据不断变化的业务需求建立一个高素质的董事会。

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则，可于我们的投资者关系网站Investor.okta.com在“责任和治理—治理概览。”我们的公司治理准则涉及以下事项：

•董事独立性—独立董事必须至少构成我们董事会的多数。

•董事时间承诺—我们的薪酬和治理委员会审查现任董事和董事候选人的时间承诺，以确定他们是否有能力为我们的董事会投入足够的时间和注意力，并有效地履行职责。

•董事会有效性—我们的董事会及其每个委员会必须进行年度自我评估。

•接触独立顾问—我们的董事会作为一个整体，及其每个委员会分别有权保留各自认为必要或适当的独立专家、顾问或专业人员。

•董事会委员会—根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和条例，我们的审计委员会以及薪酬和治理委员会的每位成员都必须是独立的。

我们的薪酬和治理委员会负责不时审查我们的公司治理准则，并就公司治理事项向董事会提出报告和建议。

行为准则

我们的董事会通过了一项行为准则，适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的行为守则全文可在我们的投资者关系网站查阅，网址为Investor.okta.com在“责任和治理—治理概览。”我们打算在表格8-K的当前报告第5.05项下满足有关修订或豁免适用于我们的董事或我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的行为守则条款的披露要求，或


Okta, Inc.			2026年代理声明						11

公司治理

通过在我们网站的治理概览页面上发布此类信息而履行类似职能的人员。在截至2026年1月31日的财政年度（“2026财年”），行为守则的任何条款均未授予豁免。

我们董事会的独立性

我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则，独立董事必须构成上市公司董事会的大多数。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责中行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

此外，纳斯达克上市标准要求，除特定的例外情况外，在我们的审计委员会以及我们的薪酬和治理委员会任职的每位成员都是独立的。我们的审计委员会成员必须满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条规定的额外独立性标准，以及纳斯达克上市标准。我们的薪酬和治理委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市标准中规定的特别适用于薪酬委员会的额外独立性标准。

我们的董事会每年都会审查每位董事的独立性。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，除McKinnon和Kerrest先生外，我们的任何持续董事均不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和条例定义的。我们的董事会此前确定，在我们的董事会任职至2025年6月的Benjamin Horowitz和Rebecca Saeger；在我们的董事会任职至2026年3月的Michael Stankey；以及将在我们的董事会任职至年度会议的Shellye Archambeau、Robert L. Dixon Jr.和Jeff Epstein，在其任职时根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和规定“独立”。在作出这些独立性决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事及其任何关联基金对我们股本的实益所有权。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

行政领导能力发展和继任规划

我们的首席执行官和其他执行官的继任规划是董事会定期审查人力资本管理事项的一个关键方面，并且至少每年进行一次。为了帮助履行董事会的责任，我们的薪酬和治理委员会负责监督高管领导力发展和继任规划。这个委员会也帮助制定适当的计划来解决CEO继任问题，无论是在日常业务过程中还是在发生意外情况时。

董事会领导Structure及我们的牵头独立董事的作用

我们认为，一个有效的董事会了解其公司的业务需求，并对管理层进行严格的独立监督。我们的董事会持续评估其领导结构，以确定公司战略和监督的最佳结构。根据最近的评估，我们的董事会确定，将首席执行官和董事会主席的角色结合起来仍然最符合我们公司和股东的利益。我们的联合创始人兼首席执行官麦金农先生担任董事会主席，我们的联合创始人兼前首席运营官Kerrest先生担任董事会副主席。McKinnon先生和Kerrest先生作为Okta联合创始人的经验为我们的董事会带来了宝贵的见解。他们在我们行业的丰富经验也使他们能够驾驭Okta快速发展的运营环境，从而有效地帮助企业利用新出现的机会。作为首席执行官和董事长，麦金农先生具有独特的优势，可以促进管理层和董事会之间的信息及时流动，将讨论重点放在最关键的业务事项上。这种结合的角色加强了我们董事会和高级领导层之间的关系和沟通，建立了明确的问责制，并增强了我们向股东传达一致战略的能力。

为促进我们的董事会进行强有力的独立监督，我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以任命我们的一名独立董事担任首席独立董事。Jeff Epstein于2024年6月至2026年3月期间担任我们的首席独立董事，此时David Schellhase被任命为首席独立董事。Epstein先生将作为独立董事继续留在我们的董事会直到年度会议，我们的董事会认为这将有助于促进他作为首席独立董事的职责过渡到Schellhase先生，以及作为我们审计委员会主席的职责过渡到Rob Bernshteyn。


12						2026年代理声明			Okta, Inc.

公司治理

我们的董事会任命Schellhase先生为我们的首席独立董事，因为他表现出对我们董事会的奉献精神和高度相关的专业背景。自2025年8月加入我们的董事会以来，Schellhase先生已被证明是一位协作的领导者，通过积极参与董事会和委员会会议以及与管理层的定期磋商，促进了我们独立董事之间的一致性并提供了重要的监督。Schellhase先生非常适合担任我们的首席独立董事，因为他在几家大型上市公司担任总法律顾问职务后获得了成熟的公司治理专业知识，以及他从成立到规模为科技公司提供咨询服务的成功记录。

作为首席独立董事，Schellhase先生担任独立董事的公正代表，他们可以向首席执行官和董事长传达他们的观点。他促进我们独立董事之间的定期接触，促进在正式董事会和委员会会议之外就关键问题和关切事项进行公开对话。Schellhase先生与McKinnon先生单独会面，分享独立董事的反馈，并讨论业务更新、公司战略和整体董事会有效性等事项。

我们的首席独立董事的核心职责包括：

•担任独立董事与管理层的首要联络人；

•在我们的董事长缺席的情况下主持董事会会议；

•领导我们的独立董事定期执行会议；

•就董事会会议议程和讨论项目提供建议；

•与管理层合作，确认董事拥有支持决策所需的信息；

•酌情向我们的董事长和管理层传达独立董事达成的任何关键决策或提出的建议、观点和关切事项；

•参与与我们大股东的沟通，如有保证；

•协助董事招聘工作和董事候选人的评估；和

•履行我们董事会可能要求的额外职责。

我们的董事会会议和年会出席情况

我们的董事会及其当时活跃的每个常设委员会在2026财年期间举行了以下会议：


	2026财年董事会和委员会会议
	板	审计	Compensation	提名和公司治理	网络安全风险

会议次数	5	8	5	5	4

除一名董事不再在我们的董事会任职外，我们的所有董事在2026财年担任董事或委员会成员期间至少出席了我们的董事会及其所服务的委员会的所有会议的75%。根据我们的公司治理准则，我们的董事应花费所需的时间，并在董事会认为必要或适当的情况下频繁开会，以履行其职责。董事们还应努力参加我们的年度股东大会、我们董事会的所有会议以及他们所服务的委员会的所有会议。时任董事均出席2025年年度股东大会。

我们董事会的委员会

我们的董事会目前有两个常设委员会：审计委员会，以及薪酬和治理委员会。在整个 2026财年和截至2026年3月，我们的常设董事会委员会还包括一个网络安全风险委员会、一个独立的薪酬委员会以及一个独立的提名和公司治理委员会。2026年3月，我们的董事会直接承担了之前授予网络安全风险委员会的所有职责。此外，在对我们的公司治理流程进行审查后，我们的董事会采取行动，通过将我们的提名和公司治理委员会与我们的薪酬委员会相结合来提高其委员会结构的效率。我们的薪酬和治理委员会已经承担了之前在单独的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会职权范围内的所有责任。

下面的图表描述了我们目前的董事会委员会和我们以前的网络安全风险委员会的组成和职责。每名委员获委任为有关委员会成员，直至其辞职或另行决定为止


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公司治理

由我们的董事会。我们的董事会至少每年评估一次委员会的组成，以考虑是否轮换委员会的任务。每个委员会根据我们董事会通过的书面章程运作。我们的委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为investor.okta.com/responsibility-and-governance/governance-overview.



审计委员会						我们的审计委员会帮助我们的董事会履行其对公司的企业会计和财务报告；聘请独立注册会计师事务所；财务和监管报告；以及履行内部审计职能方面的监督责任。我们的审计委员会根据满足适用的SEC规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。
成员						首要职责
Anthony Bates Rob Bernshteyn（主席） David Schellhase						•选择、评估、保留、监督和确定合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表的报酬； •与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与我们的管理团队和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩； •制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序； •审查我们关于风险评估和风险管理的政策、公司的主要风险敞口，以及监测和控制此类敞口的任何步骤； •审议关联交易；及 •批准（或在允许的情况下，预先批准）独立注册会计师事务所将执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外。
前议员
Shellye Archambeau，成员至2025年12月 Jeff Epstein，主席至2026年3月
Independence
在2026财年任职的每位审计委员会成员均符合纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求。
金融专长
每位在2026财年任职的审计委员会成员均符合纳斯达克上市标准中的金融知识要求。我们的董事会已确定，Bates先生以及前审计委员会成员Archambeau女士和Epstein先生是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。
我们的审计委员会在2026财年期间举行了八次会议。


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公司治理



赔偿和治理委员会						我们的薪酬和治理委员会帮助我们的董事会履行与公司整体薪酬和治理框架相关的职责，以及支持其有效运作的流程、政策和计划。我们的薪酬和治理委员会根据满足适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和条例的书面章程运作。
成员						首要职责
Paul Sagan（主席） David Schellhase						赔偿事项 •审查、批准并确定或向我们的董事会提出有关我们的董事和我们的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬的建议； •管理我们的股权激励计划； •审议和批准，或就激励薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议； •审查高管领导力发展和继任规划；以及 •制定和审查与员工薪酬和福利相关的政策。提名和公司治理事项 •确定、评估和选择，或就董事会和委员会的组成和成员向我们的董事会提出建议； •评估我们董事会及其委员会的绩效； •审查公司治理实践的发展； •审查我们的可持续性和负责任的技术计划和公开披露； •评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和 •就我们的公司治理准则制定并向我们的董事会提出建议。
前议员
Compensation Rebecca Saeger，成员至2025年6月 Michael Stankey，主席至2026年2月 Robert L. Dixon, Jr.，成员至2026年3月提名和公司治理 Rebecca Saeger，主席至2025年6月 Michael Stankey，成员至2025年8月 Shellye Archambeau，主席至2026年3月 Jeff Epstein，成员至2026年3月
Independence
薪酬和治理委员会的每位现任成员以及在2026财年任职的前任委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求。每个现任和前任成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。
						联锁和内幕参与
我们的前薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会在2026财年各召开了五次会议。						在2026财年期间，没有现任或前任成员是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬与治理委员会任职。


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公司治理



网络安全风险委员会						我们的网络安全风险委员会在整个2026财年期间运作，帮助我们的董事会监督公司对与网络安全和数据隐私相关的风险的管理，以及管理此类风险的计划。我们的网络安全风险委员会根据书面章程运作。该章程中划定的职责，或其他属于网络安全风险委员会职权范围的职责，由我们的董事会直接承担。首要职责 •监督我们的网络安全和数据隐私计划的有效性，包括公司在所有业务职能中识别、评估和减轻网络安全和数据隐私风险的做法； •审查了预防、检测和应对网络安全攻击或事件，或信息或数据泄露的控制措施； •监督我们的网络安全弹性，包括相关的危机准备和事件响应计划； •监督我们遵守适用的信息安全和数据保护法律及行业标准；以及 •收到管理层的定期报告，包括我们的首席安全官，涉及我们的网络安全计划、重大网络安全风险、已知的网络攻击和数据保护。
前议员*
Shellye Archambeau 罗布·伯恩施泰因 Emilie Choi Robert Dixon，Jr.（主席） J. Frederic Kerrest Maggie Wilderotter

*前成员任职至我们的董事会于2026年3月承担我们前网络安全风险委员会的职责，但Archambeau女士和Wilderotter女士除外，她在2025年12月之前担任成员，而Wilderotter女士则在8月至12月期间担任成员2025.

我们的前网络安全风险委员会在2026财年期间举行了四次会议。


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公司治理

我们董事会在风险监督中的作用

虽然我们的管理团队负责公司面临的风险的日常管理，但我们的董事会——作为一个整体并通过其委员会——监督我们的风险管理战略。管理层通过设计和实施流程来识别、评估、监控和缓解操作风险，包括通过我们的企业风险管理（“ERM”）计划来履行其职责。我们的董事会以监督身份审查ERM计划，以确保其框架和流程稳健并有效地融入公司的战略决策。这使我们的董事会能够随时了解重大风险并评估管理层的缓解计划。

管理层通过参与日常风险管理，协助我们的董事会有效设计、建立、维护、审查和评估我们的披露控制和程序。我们的董事会认为，与我们的管理团队进行公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。高级管理团队成员参加我们董事会的季度会议，以及董事会认为合适的其他会议，讨论公司面临的战略和风险等议题。

风险监督责任

我们的董事会对风险监督负有最终责任，而我们的委员会则协助我们的董事会监督其特定关注领域内的风险。2026年3月，我们的董事会承担了网络安全风险监督的直接责任，此前由我们的网络安全风险委员会在2023年3月至2026年3月期间监督。鉴于这些问题对我们的业务至关重要，我们的董事会认为，让所有董事参与监督网络安全和数据隐私事务是适当的。

以下描述反映了我们截至2026年3月的治理结构。



董事会
我们的董事会负责监督公司的重大风险和风险敞口，以及我们的管理团队为识别、评估、监测和减轻这些风险而制定的流程。 •审查管理层确定的关键企业风险，包括与我们的业务、运营或战略有关的风险； •评估公司拟进行的重大交易和事件所固有的风险； •直接监督网络安全和数据隐私风险，并审查我们的网络安全和数据隐私计划和做法在管理所有业务职能的风险方面的有效性；和 •在定期会议期间收到报告，包括管理层关于战略和运营风险的报告；委员会关于其职权范围内的风险的报告；以及我们的首席安全官关于与我们的网络安全和数据隐私计划相关的风险的报告。

审计委员会						薪酬及管治委员会

风险重点领域						风险重点领域
•财务报告内部控制 •披露控制和程序 •法律和监管合规 •流动性风险						•补偿方案和政策 •公司治理 •董事会组织 •董事会和委员会成员和结构

风险监督责任						风险监督责任
•与我们的管理团队和我们的独立注册会计师事务所会面，以（i）讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及（ii）审查我们的主要财务风险敞口以及我们的管理团队为监测和控制这些敞口而采取的步骤；和 •接收有关我们的ERM计划的更新，其中包括有关某些现有和新出现的风险的更新，包括与网络安全相关的风险。						•评估我们针对高管和员工的薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险； •考虑到，至少每年与我们的管理团队一起，在审查和批准薪酬计划时潜在的风险，包括高管薪酬； •至少每年评估董事技能和时间承诺；和 •审查我们董事会的需要，并在需要时调整委员会成员或结构。


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公司治理

物色及评估董事提名人

我们的董事会已授权我们的薪酬及管治委员会负责物色增补及合资格候选人以提名我们的董事会（包括填补可能出现的任何空缺的候选人），并根据我们的公司管治指引及薪酬及管治委员会章程中的政策及原则，并考虑到我们不断发展的业务需求，评估他们的资格。我们的薪酬和治理委员会可能会通过面试、详细的问卷调查、全面的背景调查或其成员认为适当的任何其他方式收集候选人的信息。然后，我们的薪酬和治理委员会作为一个小组开会，讨论和评估每个候选人的素质和技能，既以个人为基础，也考虑到我们董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，我们的薪酬和治理委员会推荐候选人供董事会批准为董事提名人，以供董事会选举。

最低资格

我们的薪酬和治理委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人，并将考虑其认为适当或可取的所有事实和情况。作为这一过程的一部分，我们的薪酬和治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会及其委员会的需求。

我们的薪酬和治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、道德、诚信、判断力、独立性、多样性（包括技能和专长、业务和专业经验、观点、个人背景和其他与公司成功和董事会运作相关的素质）、教育、商业头脑、在当前或以前的角色中的服务年限、在规模和行业相当的企业或其他组织的经验、对我们的业务和行业的理解以及其他承诺。此外，被提名者必须在各自领域具有已证明的成就和能力、行使合理商业判断力的能力、客观的观点、向我们的管理团队提供建议和支持的能力以及为Okta的成功做出重大贡献的能力。我们的薪酬和治理委员会寻找具有与现有董事会互补的技能、最高道德、对股东长期利益的承诺以及对上市公司董事的受托责任的理解的个人。最后，被提名人必须在我们的薪酬和治理委员会的判断中有足够的时间，以有效地履行所有董事会和委员会的职责。我们的董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用委员会会议。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的薪酬和治理委员会可能会不时考虑它认为符合Okta和我们的股东最佳利益的其他因素。

股东建议

股东可以写信给我们的公司秘书，地址为Okta, Inc.,100 First Street，Suite 600，San Francisco，California 94105，向我们的薪酬和治理委员会提交董事候选人推荐。所有这些建议应包括被提名人的姓名和资格以及我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）要求的所有其他信息。我们的薪酬和治理委员会将根据适用于董事或管理团队成员提出的候选人的评估的相同标准和相同政策和程序，对股东适当推荐的任何候选人进行评估。


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公司治理

股东外联

我们重视股东的意见，并积极寻求他们对我们的董事会、公司治理实践、可持续发展和人工智能举措以及高管薪酬计划的反馈。在我们的薪酬和治理委员会（包括我们的首席独立董事）的监督和指导下，我们有一个专门的团队开展年度股东外联计划，以征求并更好地了解股东的观点。

在2025年秋季（2026财年），我们征求了前40名机构股东的反馈意见，其中包括管理专业人士和投资组合经理，这代表了我们股东群的一个重要横截面。

我们总结与董事会外联的结果，并考虑如何有效地将关键的股东反馈纳入我们的决策。我们最近对股东反馈做出回应的例子包括：

•优先考虑董事会更新和董事招聘工作，以保持一个高技能的董事会，非常适合驾驭不断变化的技术环境；

•提高绩效高管薪酬比例；和

•在我们的代理声明中提供有关我们的高管股权奖励的设计和结构的更多细节。

在2026财年的活动中，我们和我们的股东讨论了关键话题，例如董事会组成；战略业务优先事项；公司治理；人工智能，包括战略和负责任的使用；以及可持续性。与往年一样，股东也对我们的高管薪酬计划提供了反馈，包括对我们的高管基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）计划的反馈。有关我们与薪酬相关的股东外联结果的更多详细信息，包括我们2025年咨询性非约束性薪酬发言权投票的结果，请参阅下面的“薪酬讨论与分析”。

我们致力于继续我们的股东参与，以保持公开对话并加深我们对股东观点的理解。

股东通讯

股东和其他利害关系方可以通过电子邮件与我们的董事会或个人董事进行沟通Investor@okta.com.

有关董事通讯的信息可在我们修订和重述的证券持有人通讯政策中查阅，该政策位于我们的投资者关系网站，网址为Investor.okta.com在“责任和治理—治理概览。”


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公司治理

可持续发展和负责任的技术

我们的目标是以推动我们核心商业价值观向前发展的方式，为我们的利益相关者——包括我们的股东、客户、员工、合作伙伴和社区——带来积极影响。为实现这一目标，我们将可持续发展战略与我们的长期企业目标保持一致，以促进持久增长并创造可衡量的价值。我们通过建立有效的治理政策和实践来执行这一战略，这些政策和实践旨在识别和管理我们的运营所产生的关键可持续性风险和机会。

有关我们的可持续发展战略和举措的更多详细信息，请访问我们的网站：okta.com/responsibility.该网站披露了关键信息，包括我们最新的可持续发展概况介绍和我们负责任的人工智能原则。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不会通过引用并入我们的代理声明。

治理和战略监督

我们设计了一个多层次的治理结构，以提供适当程度的监督，并对与可持续性和负责任的技术（统称“可持续性”）相关的事项建立问责制。

•业务监督。我们跨职能的可持续发展和负责任的技术委员会由来自Okta各地团队的员工组成，负责管理我们的可持续发展计划和相关倡议.

•战略监督。可持续发展和负责任的技术委员会定期向我们的执行可持续发展治理委员会报告，该委员会负责我们可持续发展工作的战略方向及其与我们更广泛的公司战略的一致性。我们的高管可持续发展治理委员会包括我们的首席财务官、首席法务官（“CLO”）和首席运营官。

•董事会监督。我们的薪酬和治理委员会在董事会层面对我们的可持续发展计划进行主要监督，定期审查我们的计划状态、实现目标的进展以及全年的相关公开披露。

我们的董事会及其每个常设委员会还审查我们可持续发展计划的某些职能方面，这些方面属于他们各自的职权范围。



板			•网络安全和数据隐私


审计委员会			•能源和气候及监管合规的重要性风险评估 •负责任的人工智能作为其ERM计划监督的一部分


薪酬及管治委员会			•人力资本管理，包括人才、文化和领导力 •公司治理和董事会实践 •投资者和利益相关者的政策和反馈 •社会责任和慈善承诺

网络安全和数据隐私

隐私和安全对我们和我们的利益相关者来说都是关键问题。因此，保护我们客户的信息以及保护我们和我们客户的系统和网络是我们负责任的技术努力的核心。我们的董事会对Okta的网络安全和数据隐私计划的有效性拥有最终监督，并已将作为其ERM计划的一部分的网络安全风险管理的某些组成部分的监督授权给我们的审计委员会。

•数据隐私。保护客户和员工的隐私是我们产品开发和运营的关键目标。我们实施了各种技术和运营保障措施，旨在保护我们的客户和员工的数据，并对我们对这些数据的使用保持透明。我们的隐私团队向管理层提供建议，并在其某些定期安排的会议期间向董事会简要介绍我们的隐私计划。

•安全。我们的网络安全计划包括一个风险管理框架，旨在保护我们关键系统、内部网络和信息的完整性和可用性。通过该计划，我们实施政策和流程来应对网络安全威胁并减轻对我们的业务和客户的影响。我们的网络安全团队由我们的首席安全官领导，向我们的董事会更新我们的网络安全计划活动和我们的网络风险管理工作。


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公司治理

负责任的AI创新

我们相信人工智能可以创造机会，提高创新的速度和质量。我们的产品和运营包含内部开发和第三方开发的机器学习和人工智能技术，我们正在投资扩展我们的人工智能能力，以支持Okta的增长。随着我们不断开发和部署AI技术，我们对安全的承诺指导着我们的决策。我们在2024年10月发布《负责任的人工智能原则》时纪念了这一承诺。我们负责任的人工智能原则定义了我们的使命，即在公司内部和我们的产品中鼓励负责任的人工智能使用并安全地加速人工智能创新。

人工智能治理已被整合到我们的ERM计划中，为此我们制定了协议来管理与人工智能使用和开发相关的关键风险。我们还在构建一个负责任的AI框架，这需要董事会的监督和全公司团队的参与。随着我们的人工智能战略以及相关风险和机遇的不断发展，我们的管理层致力于审查和完善我们目前的结构，如下所述。

•板.监督人工智能活动和举措，并定期收到管理层关于人工智能战略进展和规划的报告。

•审计委员会. 监测人工智能风险，作为其对我们的ERM计划监督的一部分。

•薪酬及管治委员会.考虑到人工智能驱动的转变可能会影响我们的劳动力和人才市场，作为其对人力资本管理事务监督的一部分。

•跨职能AI治理团队. 监督我们负责任的人工智能战略，并制定可采取行动的举措，在整个企业中实施我们负责任的人工智能原则。

•Okta劳动力. 我们的员工参与实践培训模块，以加深他们对AI和AI赋能技术的了解。


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公司治理

非职工董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引、留住和奖励合格的董事，并进一步使我们的非雇员董事的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。我们的薪酬和治理委员会负责审查并就支付给非雇员董事的董事会和董事会委员会服务的薪酬向我们的董事会提出建议。我们的薪酬和治理委员会定期审查我们的非雇员董事薪酬计划，从我们的薪酬和治理委员会的独立薪酬顾问那里获得关于市场实践和我们的非雇员董事薪酬计划相对于一般市场和我们的薪酬同行群体的竞争力的意见。

我们维持稳健的持股准则，要求我们的非雇员董事在被任命为董事会成员的五年内保持一定的持股水平。2026年3月，我们的薪酬和治理委员会将我们的非雇员董事所需的股票所有权水平从其年度现金董事会保留的3倍提高到5倍。这一变化进一步促进了长期观点，加深了我们董事会和股东利益的一致性。

2026财年期间适用的非雇员董事薪酬政策规定，每位非雇员董事将在加入董事会之日获得首次股权授予。在2026财年加入我们董事会的非雇员董事被授予限制性股票单位奖励（“RSU”），在授予日的授予日公允价值为530,000美元（四舍五入到最接近的整个RSU）。初始受限制股份单位授予在非雇员董事加入我们董事会的生效日期的前三个周年纪念日以等额的年度分期付款方式归属，但须持续服务。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，在2026财年，每位非雇员董事获得持续服务每一年的现金保留金和股权赠款。我们报销了我们的董事为出席我们的董事会或他们是其成员的任何董事会委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

我们的非雇员董事在2026财年因其服务获得了以下年度现金保留金：


职务			年度现金保留人 ($)
董事会成员			35,000
牵头独立董事			20,000
审计委员会主席			26,000
薪酬委员会主席			20,000
提名委员会主席			12,000
网络安全风险委员会主席			18,000
主席以外的审计委员会成员			13,000
除主席外的薪酬委员会成员			10,000
主席以外的提名委员会成员			6,000
主席以外的网络安全风险委员会成员			9,000

在每一次股东年会召开之日，每位将在该会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事将被授予在授予日公允价值为245,000美元的RSU（四舍五入到最接近的整个RSU）。这些年度受限制股份单位赠款将在授予日的一周年或紧接下一次股东年会之前的较早日期全部归属，但须持续服务。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，授予非雇员董事的所有RSU均以我们A类普通股的股份结算。非雇员董事薪酬计划规定，这些RSU须在出售事件中出售我司（定义见经修订的公司2017年股权激励计划（“2017年股权激励计划”））时全额加速归属。

下表列出了在2026财年期间担任非雇员董事的每个人的总薪酬。麦金农先生也是Okta的一名雇员，他担任董事没有得到任何报酬。McKinnon先生作为首席执行官获得的薪酬在下面的“2026财年薪酬汇总表”中列示。

除下表所列情况外，在2026财年期间，我们没有向非雇员董事支付任何补偿或进行任何股权奖励。


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公司治理

2026财年董事薪酬表


姓名	赚取或支付的费用现金（美元）	股票奖励 ($)(1)(2)	所有其他补偿 ($)	合计 ($)
Shellye Archambeau(3)	58,478	245,044	—	303,522
Anthony Bates	48,000	245,044	—	293,044
罗布·伯恩施泰因(4)	6,815	530,074	—	536,889
Emilie Choi	44,000	245,044	—	289,044
Robert L. Dixon, Jr.(3)	63,000	245,044	—	308,044
Jeff Epstein(5)	87,000	245,044	—	332,044
本杰明·霍洛维茨(6)	13,886	—	—	13,886
J. Frederic Kerrest	39,207	245,044	—	284,251
Rebecca Saeger(6)	22,614	—	—	22,614
Paul Sagan(4)	6,098	530,074	—	536,172
David Schellhase(7)	23,837	530,049	—	553,886
Michael Stankey(8)	58,196	245,044	—	303,240
Maggie Wilderotter(9)	14,946	—	25,000	39,946

(1)报告的金额代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的根据我们的2017年股权激励计划在2026财年期间授予的RSU的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。用于计算授予日公允价值的假设在我们的2026年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。这些金额并不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。

(2)下表列出截至2026年1月31日在我们董事会任职的非雇员董事所持有的期权和股票奖励：


姓名	B类股份普通股标的期权	RSU覆盖 A类共同股票
Shellye Archambeau	—	2,487
Anthony Bates	—	6,553
罗布·伯恩施泰因	—	5,876
Emilie Choi	—	2,487
Robert L. Dixon, Jr.	—	2,487
Jeff Epstein	—	2,487
J. Frederic Kerrest	267,010	3,330
Paul Sagan	-	5,876
David Schellhase	-	5,826
Michael Stankey	190,000	2,487

(3)Archambeau女士和Dixon先生各为III类董事，在2026年6月18日的年度会议上，他们的任期结束后没有被提名连任。

(4)Bernshteyn和Sagan先生于2025年12月19日加入我们的董事会。

(5)Epstein先生将在2026年6月18日的年度会议上离开我们的董事会。

(6)Horowitz先生和Saeger女士在公司于2025年6月24日召开的2025年年度股东大会后离开了我们的董事会。

(7)Schellhase先生于2025年8月13日加入我们的董事会。

(8)斯坦基先生于2026年3月5日离开我们的董事会。

(9)Wilderotter女士于2025年8月13日加入我们的董事会，并于2025年12月18日因其加入时无法预见的原因离开我们的董事会。根据我们的非雇员董事薪酬政策的条款，Wilderotter女士在获得任命时获得的初始RSU赠款被没收。“所有其他补偿”项下报告的金额代表Wilderotter女士在被任命为我们的董事会成员之前收到的与她向公司提供的咨询服务有关的费用。这类咨询费是在2026财年，即2025年2月13日支付的。


Okta, Inc.			2026年代理声明						23


02

议案二：批准聘任我司独立注册会计师事务所						我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2027年1月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。我们要求我们的股东批准这项任命。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2013年起担任我司独立注册会计师事务所。我们的董事会正在将安永会计师事务所的任命提交给股东，以作为良好的公司治理事项予以批准。如果我们的股东没有在年度会议上以亲自或委托代理人出席的我们普通股股份的多数投票权的赞成票批准这一任命，我们的审计委员会将重新考虑保留安永会计师事务所。即使委任获得批准，我们的审计委员会可酌情决定在财政年度内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这样的变更将符合股东的最佳利益。我们预计安永会计师事务所的代表将出席年会。该个人将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。








						关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

						我们采取了一项政策，根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会考虑预先批准的服务类别是否符合SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规定的关于会计师独立性的规则。我们的审计委员会根据上述预先批准政策和程序，预先批准了独立注册会计师事务所在2026财年提供的所有服务。


						我们董事会的建议

						我们的董事会建议您投票“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。


24						2026年代理声明			Okta, Inc.

议案二：批准聘任我司独立注册会计师事务所

审计费用

下表列出了安永会计师事务所及其附属公司就2026财年和截至2025年1月31日的财政年度（“2025财年”）提供的专业服务收取或将收取的费用。所有这些服务都得到了我们审计委员会的批准。


费用类别	2026年财政年度 ($)	2025财年 ($)
审计费用(1)	5,310,000	4,939,000
审计相关费用(2)	1,582,000	1,911,000
税费(3)	611,000	526,000
所有其他费用(4)	7,000	7,000
总费用	7,510,000	7,383,000

(1)审计费用涉及在审计我们的合并财务报表和财务报告内部控制审计、审查我们的季度简明合并财务报表以及作为审计服务计费的会计咨询方面提供的专业服务。

(2)与审计相关的费用涉及与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务，不在“审计费用”项下报告。其中包括服务机构管控考试及其他鉴证服务收费。

(3)税费涉及为2026财年和2025财年允许的税务咨询服务提供的专业服务。

(4)所有其他费用与提供的产品和服务有关，但上述披露的费用除外，其中包括为访问在线会计研究软件应用程序而支付的订阅费。


Okta, Inc.			2026年代理声明						25


董事会审计委员会的报告
						这份审计委员会报告中包含的信息正在提供中，不应被视为“征求材料”、向SEC“提交”、受《交易法》第14A或14C条规定或受《交易法》第18条规定的责任约束。本审计委员会报告的任何部分均不应被视为通过引用方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，通过以引用方式完整纳入本报告所包含的代理声明的任何一般性声明，除非Okta通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。本报告由董事会审计委员会提交。审计委员会由名单如下的董事组成。审计委员会的任何成员都不是Okta的高级职员或雇员，董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是“独立的”，该术语根据《交易法》规则10A-3和适用的纳斯达克上市标准定义。审计委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。审计委员会的一般作用是协助我们的董事会监督公司的财务报告过程和相关事项。审计委员会的具体职责载于其章程。审计委员会审查了公司截至2026年1月31日的财政年度经审计的合并财务报表，并与其管理团队以及公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所的代表举行了会议，讨论了经审计的合并财务报表和管理层的评估以及安永对截至2026年1月31日公司财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会还与安永会计师事务所的成员讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与安永会计师事务所讨论了该事务所的独立性，并考虑了提供非审计服务是否符合保持该事务所的独立性。基于这些讨论、财务报表审查以及它认为相关的其他事项，审计委员会向董事会建议，将公司截至2026年1月31日的财政年度的经审计合并财务报表纳入其2026财政年度的10-K表格年度报告。



						审计委员会
						Rob Bernshteyn（主席） Anthony Bates Jeff Epstein*


* Epstein先生担任我们的审计委员会主席至2026年3月，在其任职期间，参与了本报告中提及的行动。


26						2026年代理声明			Okta, Inc.


03

建议三：在咨询非约束性基础上批准我们指定执行官的薪酬						我们要求我们的股东在咨询非约束性基础上投票批准本代理声明中披露的2026财年我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。正如“薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励绩效，并使我们NEO的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。请阅读“薪酬讨论与分析”，以及以下的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们的高管薪酬计划的信息，包括我们NEO的2026财年薪酬的详细信息。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们NEO的整体薪酬发表他们的看法。此次投票不是为了解决任何具体的补偿要素，而是我们的NEO的整体补偿以及我们的代理声明中描述的理念、政策和实践。我们的董事会和我们的薪酬和治理委员会认为，这些政策和做法有效地贯彻了我们的薪酬理念并实现了我们的薪酬计划目标。因此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：已解决，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论，股东特此在咨询非约束性基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给Okta近地天体的薪酬。







						需要投票
						要批准这项咨询性质的非约束性提案，需要我们普通股股份的多数投票权投赞成票，亲自或委托代理人出席年度会议并有权对此进行投票。作为咨询投票，对该提案的投票结果不具有约束力。然而，我们的管理团队、我们的董事会以及负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬和治理委员会重视我们的股东表达的意见，并将在做出未来的高管薪酬决定时考虑此次投票的结果。


						我们董事会的建议

						我们的董事会建议，如本代理声明中披露的，您在咨询非约束性基础上投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬。


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提案三：咨询非约束性投票批准我们指定执行官的薪酬

执行干事

下表列出有关我们行政人员的资料，包括截至2026年5月7日:


姓名	年龄	在公司担任的职务和职务
Todd McKinnon	54	首席执行官、我们的董事会主席和董事
Brett Tighe	46	首席财务官
琼恩·艾迪生	51	首席营收官
埃里克·凯莱赫	54	总裁兼首席运营官
石部尼南	51	首席会计官
拉里萨·施瓦茨	54	首席法务官兼公司秘书

有关执行干事的信息

除了麦金农先生，他担任董事，其履历包含在上文“提案一：选举董事”中，我们的执行offic截至2026年5月7日的ers c反对下列个人：

Brett Tighe

Tighe先生自2022年1月起担任我们的首席财务官。在担任现职之前，Tighe先生曾于2021年6月至2022年1月担任我们的临时首席财务官，于2017年5月至2021年6月担任财务高级副总裁兼财务主管，于2016年6月至2017年5月担任FP & A副总裁，并于2015年4月至2016年5月担任全球FP & A负责人。从2004年5月到2015年3月，Tighe先生担任过多个财务职务，最近在赛富时公司担任企业融资与战略高级总监。Tighe先生拥有旧金山大学工商管理硕士学位和加州大学圣巴巴拉分校文学学士学位。

琼恩·艾迪生

Addison先生自2023年11月起担任我们的首席营收官（“CRO”）。在担任现职之前，Addison先生曾于2023年2月至2023年11月担任我们的临时首席营收官，并于2021年9月至2023年11月担任我们的欧洲、中东和非洲地区总经理。在加入Okta之前，Addison先生曾于2019年9月至2021年10月在LinkedIn担任人才解决方案EMEA & LATAM副总裁，并于2016年10月至2019年9月担任英国人才解决方案销售主管。在其职业生涯的早期，Addison先生曾在Oracle、Finastra、openExt、必能宝和CapGemini担任过各种职务。艾迪生先生拥有伦敦国王学院的地理和经济学学士学位。

埃里克·凯莱赫

Kelleher先生自2025年2月起担任我们的总裁兼首席运营官。Kelleher先生曾于2024年2月至2025年1月担任我们的客户体验和沟通总裁，于2020年10月至2024年1月担任首席客户官，于2019年12月至2020年9月担任高级副总裁、客户至上，并于2016年10月至2019年12月担任全球服务高级副总裁。Kelleher先生此前曾在SaaS软件公司担任过各种领导职务，包括在赛富时公司和领英公司。Kelleher先生拥有斯坦福大学计算机科学硕士学位和乔治城大学计算机科学和经济学理学学士学位。

石部尼南

倪南先生自2022年8月起担任本所首席财务官。在担任现职之前，Ninan先生曾于2015年7月至2022年8月在数据管理公司Veritas Technologies LLC担任副总裁兼首席财务官，并于2013年11月至2015年6月在沙巴软件（一家被Cornerstone OnDemand，Inc.收购的基于云的智能人才管理解决方案公司）担任首席财务官。在其职业生涯的早期，Ninan先生曾在毕马威美国和德勤印度担任高级经理。Ninan先生拥有班加罗尔大学商业学士学位、印度特许会计师协会特许会计师和美国注册会计师协会注册会计师。


28						2026年代理声明			Okta, Inc.

建议三：在咨询非约束性基础上批准我们指定执行官的薪酬

拉里萨·施瓦茨

Schwartz女士自2023年3月起担任我们的CLO和公司秘书。在担任现职之前，Schwartz女士于2020年8月至2023年3月担任我们的高级副总裁、企业与证券副总法律顾问，于2017年6月至2020年8月担任企业与证券副总裁、协理总法律顾问，于2015年11月至2017年6月担任协理总法律顾问、企业与证券高级董事，并于2015年12月至2023年3月担任助理企业秘书。2012年10月至2015年11月，Schwartz女士在生物制药公司爵士制药 PLC担任公司法律顾问。在此之前，施瓦茨女士曾在Fenwick & West LLP和Simpson Thacher & Bartlett LLP的律师事务所担任公司律师。Schwartz女士拥有夏威夷大学马诺阿分校的法学博士学位、耶鲁大学的哲学硕士和文学硕士学位以及米德尔伯里学院的文学学士学位。

2026年4月22日，我们宣布Schwartz女士将辞去我们CLO和公司秘书的职务，自2026年7月31日起生效。更多信息见下文“薪酬讨论与分析——终止或控制权变更时的潜在付款——与Schwartz女士的过渡协议”。


薪酬讨论与分析	这份薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划以及2026财年关于我们的NEO薪酬的决定，NEO在2026财年的薪酬如下：


	Todd McKinnon	我们的首席执行官、董事会主席和联合创始人；
	Brett Tighe	我们的首席财务官；
	琼恩·艾迪生	我们的CRO；
	埃里克·凯莱赫	我们的总裁兼首席运营官；和
	拉里萨·施瓦茨	我们的CLO和公司秘书。

	执行摘要

	Okta是领先的独立身份合作伙伴。我们的愿景是让每个人都能安全地使用任何技术，我们相信身份是实现这一目标的关键。我们的目的是为世界各地的人们和组织带来简单而安全的数字访问。我们的Okta平台和Auth0平台使我们的客户能够在正确的时间安全地将正确的人与正确的技术和服务连接起来。


Okta, Inc.			2026年代理声明						29

薪酬讨论与分析

2026财年公司业绩亮点

我们在2026财年业绩的具体财务亮点包括：

•收入：总收入为29.19亿美元，同比增长12%。订阅收入为28.55亿美元，同比增长12%。

•剩余履约义务（“RPO”）：RPO，即订阅积压，为48.27亿美元，同比增长15%。当前RPO，即预计将在未来12个月内确认的签约订阅收入，为25.13亿美元，同比增长12%。

•GAAP营业收入/亏损：GAAP（定义见下文）营业收入为1.49亿美元，占总营收的5%，而GAAP营业亏损为7400万美元，占2025财年总营收的（3）%。

•非美国通用会计准则营业收入：非美国通用会计准则营业收入为7.66亿美元，占总营收的26%，相比之下，非美国通用会计准则营业收入为5.87亿美元，占2025财年总营收的22%。

•净收入：GAAP净收入为2.35亿美元，而2025财年GAAP净收入为2800万美元。GAAP每股基本和摊薄净利润分别为1.33美元和1.31美元，而2025财年GAAP每股基本和摊薄净利润分别为0.16美元和0.06美元。非美国通用会计准则下的净收入为6.46亿美元，相比之下，2025财年非美国通用会计准则下的净收入为5.1亿美元。非美国通用会计准则稀释后每股净收益为3.50美元，相比之下，2025财年非美国通用会计准则稀释后每股净收益为2.81美元。

•现金流：运营提供的净现金为8.84亿美元，占总收入的30%，相比之下，2025财年为7.5亿美元，占总收入的29%。自由现金流为8.63亿美元，占总收入的30%，相比之下，2025财年的自由现金流为7.3亿美元，占总收入的28%。

为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制和列报的合并财务报表，我们向投资者提供某些非GAAP财务指标，包括非GAAP毛利润、非GAAP毛利率、非GAAP营业收入或亏损、非GAAP营业利润率、非GAAP净收入或亏损、非GAAP净利率、非GAAP每股净收入或亏损、基本和稀释、非GAAP税率、自由现金流和自由现金流利润率。有关每项非GAAP财务指标与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参阅我们于2026年3月4日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 99.1的“GAAP与非GAAP数据的对账”部分（第10至12页）。

2026财年高管薪酬计划的关键行动

根据我们2026财年的业绩和薪酬目标，我们的薪酬委员会采取了以下与2026财年NEO薪酬相关的关键行动：

•基本工资：根据对竞争性市场数据的评估和对下文“薪酬设定过程——薪酬委员会的作用”中描述的因素的整体审查，将自2018年2月以来一直没有变化的CEO的年基本工资提高了125%，以使他的基本工资处于竞争性市场范围内，同时将我们的CFO、CLO和CRO的年基本工资提高了3.5%到8%之间。此外，Kelleher先生在2025年2月1日晋升为总裁兼首席运营官时获得了27%的基本工资增长。

•短期激励薪酬：根据我们的高级管理人员激励奖金计划（“奖金计划”）确立的绩效目标的实现情况，按其各自2026财年目标奖金机会的98.7%向我们的NEO授予奖金支出。艾迪生先生没有参加奖金计划，而是参加了单独的销售佣金计划（“销售佣金计划”）。基于公司业绩的实现水平，艾迪生先生获得了150%的目标佣金现金激励奖励机会。

•长期激励薪酬：除了基于时间的RSU奖励外，还向我们的NEO授予了PSU奖励，其组合与2025财年授予的奖励相同。

2026财年授予的PSU奖励与我们在2025财年和截至2024年1月31日的财年（“2024财年”）授予的PSU奖励具有相同的设计。2026财年PSU奖励设计允许根据我们在三个业绩期（一年、两年和三年业绩期）（每个业绩期从2026财年的第一天（2025年2月1日）开始）与纳斯达克综合指数TSR相比的相对总股东回报（“TSR”）赚取PSU目标数量的0%至200%。基于公司在截至2026年1月31日的一年、两年和三年业绩期间的相对TSR表现，2026财年PSU的第一期、2025财年PSU的第二期和2024财年PSU的第三期分别按目标的100%、100%和161%赚取。我们的PSU计划在下面的“我们的高管薪酬计划的要素—— PSU奖励”中有更详细的描述。


30						2026年代理声明			Okta, Inc.

薪酬讨论与分析

•持股指引：我们为受《交易法》第16条约束的非雇员董事和执行官维持股票所有权准则。我们的持股指引在下文“其他补偿政策——持股指引”中有更详细的描述。

•补偿回拨政策：我们维持薪酬追回政策，该政策符合《交易法》规则10D-1和适用的纳斯达克上市标准的要求，其中规定在因重大不符合财务报告要求的会计重述事件中，可以追回支付给现任或前任执行官的某些基于激励的薪酬。我们的补偿回拨政策在下文“其他补偿政策——补偿回拨政策”中有更详细的描述。

“薪酬委员会”是指在2026年3月组成我们的合并薪酬和治理委员会之前，采取本薪酬讨论与分析中所述行动的委员会。

2026财年高管薪酬政策和做法

我们的高管薪酬政策和做法强化了我们的“按绩效付费”理念，并与健全的治理原则保持一致。下面列出了我们2026财年薪酬政策和做法的亮点。

我们做什么

我们不做的事

用“按绩效付费”的理念让高管薪酬与业绩保持一致

没有为我们的执行官提供“单一触发”现金或服务归属股权变更控制权付款或福利；业绩归属股权仅在达到预先设定的业绩目标的范围内加速

以股权为基础的薪酬，交付我们的执行官的目标总直接薪酬的绝大部分，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致

除我们CRO的搬迁福利税“总额”外，没有任何遣散费或控制权变更付款的纳税义务或其他福利的“总额”的税收补偿付款或“总额”

根据我们的奖金计划确定最高支付金额，并要求每个绩效衡量标准的支付达到阈值水平

没有保证奖金，也没有保证基本工资增长

对我们的高管和基础广泛的薪酬计划进行年度风险评估，以促进审慎的风险管理

除按照与其他雇员相同的条款参加我们的401（k）计划外，不提供终止后退休、养老金或递延补偿福利

维持薪酬与治理委员会，完全由具有丰富相关经验的独立董事组成

除了我们的CRO的搬迁福利和相关税收总额之外，没有任何实质性的额外福利，也没有任何健康或其他福利，除了我们的其他员工通常可以获得的福利

对我们的高管薪酬策略、竞争力和薪酬同行群体进行年度审查

没有严格的薪酬对标到我们薪酬同行群体的特定百分位

维护我们的执行官和非雇员董事的持股准则

我们的董事或任何雇员，包括我们的执行官，不得对我们的股本证券进行对冲或质押

保留一名直接向我们的薪酬和治理委员会报告的独立薪酬顾问

为我们的执行官维持《交易法》规则10D-1和符合纳斯达克标准的薪酬回拨政策


Okta, Inc.			2026年代理声明						31

薪酬讨论与分析

咨询薪酬发言权投票结果和股东对高管薪酬的反馈

我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会在评估我们的高管薪酬方案设计和做出薪酬决定时，除了我们的咨询性非约束性薪酬发言权投票的结果外，还会考虑股东的反馈。

我们的2025年咨询非约束性薪酬投票获得了94.6%的支持，这反映了股东对我们高管薪酬当前结构的强烈支持。在我们的年度股东参与计划期间，我们还收到了关于我们的高管薪酬计划的积极反馈。与往年一样，在2025年秋季（2026财年），我们会见了几位顶级机构股东的代表，包括被动投资基金的治理专业人士和主动投资基金的投资组合经理。我们了解到，这些股东继续看好我们的高管薪酬计划、政策和做法。特别是，他们支持我们努力使高管薪酬与我们公司的业绩保持一致，例如将基于业绩的股权纳入我们的长期激励薪酬计划。

部分基于我们在这些和过去的外联讨论中收到的股东反馈，我们的薪酬委员会维持了我们授予由PSU组成的执行官的整体股权奖励的很大比例（我们的首席执行官占60%，其他执行官占50%）。

高管薪酬理念、目标与设计

我们认为，高管薪酬计划应该根据我们股东的长期利益来驱动和奖励业绩。因此，我们的高管薪酬计划旨在实现三个目标：

•吸引、激励、参与和留住我们的执行官，他们为我们的长期成功做出了贡献；

•提供具有竞争力的薪酬方案，并奖励实现我们的业务目标；和

•通过专注于与可持续长期股东价值增长相关的长期股权激励，使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致。

我们的项目包含基本工资、短期现金激励和长期股权奖励的组合。我们不使用固定的公式来确定这些元素的混合。相反，我们的薪酬委员会会在个性化的基础上评估每位高管的总薪酬方案，以确保整体组合保持竞争力并与我们高管薪酬计划的目标保持一致。

年度目标直接薪酬总额的绝大部分被加权用于可变、长期和“有风险”的股权薪酬。我们认为，这种加权有效地激励了我们的执行官为我们的股东创造可持续的长期价值。

我们至少每年评估一次我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划。

薪酬委员会对高管薪酬流程的监督

我们的薪酬委员会履行董事会与执行官薪酬相关的许多职责：

•就董事会非雇员董事的薪酬向董事会提出建议（见上文“公司治理——非雇员董事薪酬”），并定期向董事会报告其讨论、决定和其他行动。

•全面监督我们员工的薪酬结构、政策和计划，并监督和评估适用于我们执行官的薪酬计划、政策和做法。我们的薪酬委员会有权保留并且已经保留了一名独立的薪酬顾问，以支持其对我们的高管薪酬计划的审查和监督。

•每年审查并直接设定我们执行官的基本工资水平、短期激励薪酬机会和长期激励薪酬机会。长期激励薪酬定期授予，详见下文“其他薪酬政策——经修订和重述的股权奖励授予政策”。


32						2026年代理声明			Okta, Inc.

薪酬讨论与分析

补偿-设定流程

我们薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会确定我们的执行官的目标总直接薪酬机会。在做出这些决定时，我们的薪酬委员会会审查我们首席执行官的建议（关于他自己的除外）和其他数据，包括其独立薪酬顾问的输入，使用对薪酬调查数据和我们的薪酬同行群体公开的薪酬数据的竞争性市场分析。然后，我们的薪酬委员会根据其成员的经验，行使其独立判断，确定我们每位执行官的年度目标总直接薪酬机会和薪酬的每个要素。

我们的薪酬委员会不依赖单一的方法或措施来做出决定，也不为我们的执行官的总直接薪酬机会制定具体目标。尽管如此，我们的薪酬委员会开始审议现金和股权薪酬水平，参考现金薪酬和目标直接薪酬总额的第25、50和75个百分位水平，这反映在竞争性市场数据中。更多信息请看下方“竞争定位”。

我们的薪酬委员会在确定金额并批准我们的执行官的每个薪酬要素和目标总直接薪酬机会时，除其他因素外，会考虑：

•我们的业绩与我们的薪酬委员会和董事会制定的公司业绩目标相对照；

•我们相对于薪酬同行群体的财务表现；

•我们的薪酬同行群体和/或选定的基础广泛的薪酬调查的薪酬水平和做法；

•每位高管的技能、经验和资历相对于我们薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中公司的其他类似情况的高管；

•在我们的薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中，与公司中其他情况相似的高管相比，每位高管的角色范围；和

•每位执行官的表现，基于对他们对我们整体表现的贡献、领导其职能的能力以及作为团队一部分工作的能力的主观评估。

这些考虑鼓励我们的个人执行官之间的内部薪酬公平，并为薪酬决策和关于每位执行官的薪酬机会的最终决策提供了框架。没有任何单一因素决定具体的薪酬水平，也没有任何因素对最终薪酬水平决定的影响是可量化的。相反，我们的赔偿委员会用它的判断来评估达成赔偿决定的整体因素。

我们CEO的角色

在履行职责时，我们的薪酬委员会与管理层成员合作，包括我们的首席执行官。管理层通过提供有关公司和个人绩效、财务影响分析、竞争性市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的观点的信息来协助我们的薪酬委员会。我们的首席执行官为除他自己之外的每一位执行官提出薪酬建议。这些建议涵盖每位执行官的目标总直接薪酬机会，包括基本工资、短期激励薪酬机会和股权奖励形式的长期激励薪酬。在提出这些薪酬建议时，我们的CEO考虑了多种因素，包括公司的业务结果、执行官对这些结果的个人贡献、执行官的角色和履行职责、执行官是否实现了他们的个人目标以及我们所有执行官之间的相对内部薪酬公平。

我们的薪酬委员会审查和评估我们CEO的建议（关于他自己的建议除外）和其他数据，然后行使自己的独立判断，为我们的每个执行官，包括我们的CEO，确定目标总直接薪酬机会，以及其中的每个要素。当我们的首席执行官定期参加我们的薪酬委员会的会议时，委员会在确定他的薪酬、评估他的业绩和讨论其他事项时，在我们的首席执行官不在场的情况下定期举行执行会议。


Okta, Inc.			2026年代理声明						33

薪酬讨论与分析

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会聘请一名独立的薪酬顾问，就我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会年度高管薪酬审查所产生的决定提供信息、分析和其他建议。对于2026财年，我们的薪酬委员会聘请了拥有与科技公司相关专业知识的全国公认薪酬咨询公司Compensia，为其审查和监督我们的高管薪酬计划提供支持。Compensia持续向我们的薪酬委员会提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。我们的薪酬委员会直接聘请Compensia负责（其中包括）：

•协助发展一组相关的同行公司，以帮助我们的薪酬委员会为我们的执行官确定适当的整体薪酬水平；

•评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是单独的还是总体的，都具有竞争性和公平性；

•审查并就我局非雇员董事的薪酬提出建议；

•为股权补偿设计提供市场实践；

•开展高管薪酬风险评估；

•与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和匹配工作；和

•全年支持其他临时事项，例如新执行官的薪酬方案。

在考虑了SEC规则和适用的纳斯达克上市标准中规定的因素后，我们的薪酬委员会确定其与Compensia的关系，以及Compensia代表其开展的工作，没有引起任何利益冲突。我们的薪酬委员会每年都会审查这些因素。作为我们确定Compensia独立性的一部分，我们的薪酬委员会收到了Compensia针对这些因素的书面确认，并表示Compensia认为它仍然是我们薪酬委员会的独立薪酬顾问。

竞争定位

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，我们的薪酬委员会审查并考虑了一组同行公司的薪酬水平和做法。

我们的薪酬委员会每年都会评估并根据需要更新构成我们薪酬同行群体的公司。2024年9月，在Compensia的协助下，我们的薪酬委员会审查并更新了在做出2026财年薪酬决策时用作参考的同行群体。我们从具有三个主要特征的上市公司中开发了2026财年的同行群体：

•a以软件为重点，重点关注应用软件、互联网和服务及系统软件商业模式；

•营收约12亿至约74亿美元（是我们过去四个财季营收约25亿美元的0.5至3.0倍）；以及

•市值约为39亿美元至约615亿美元（范围为2024年9月我们30天平均市值约154亿美元的0.25至4.0倍）。

在适当的情况下，我们通过关注SaaS和基于云的企业软件公司、一年和三年收入增长强劲的公司以及总部位于旧金山湾区或其他美国大都市地区的公司，进一步完善了我们的同行群体。我们还考虑了我们的业务以及薪酬同行集团中公司的业务最近发生的任何变化。基于上述审查，我们的薪酬委员会确定，除了由于在2024年3月收购Splunk而移除Splunk之外，没有必要对2025财年使用的薪酬同行群体进行调整。因此，我们的薪酬委员会批准了以下薪酬同行小组，以协助确定我们的NEO的2026财年薪酬：


34						2026年代理声明			Okta, Inc.

薪酬讨论与分析

Cloudflare

HubSpot

Twilio

CrowdStrike Holdings

MongoDB

UiPath

docuSign

Nutanix

工作日

Dynatrace

Palo Alto Networks

Zoom视频通讯

弹性

Paycom Software

Zscaler

GoDaddy

RingCentral

我们的薪酬委员会使用从我们的薪酬同行集团中的公司的公开文件中提取的数据、来自Radford Global Technology调查（其中包括15家我们的薪酬同行公司）的定制同行剪辑的数据以及Compensia提供的专有数据来评估竞争市场。这些数据有助于我们的薪酬委员会了解，在确定NEO的年度目标总直接薪酬机会时，我们的薪酬做法和NEO的薪酬水平与同行群体水平相比如何。

赔偿风险评估

作为风险监督职责的一部分，我们的薪酬委员会在评估我们的薪酬计划（包括我们的高管薪酬计划）时会考虑潜在的风险。我们的薪酬委员会与我们的管理团队合作，至少每年进行一次这种风险评估。根据其最近的审查，我们的薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划，包括我们的高管薪酬计划，不鼓励风险承担到合理可能对我们公司或我们的运营产生重大不利影响的程度。

我们的高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划包括以下主要要素：

•基本工资；

•以年度奖金形式的短期激励补偿，对艾迪生先生而言，以销售佣金形式；

•股权奖励形式的长期激励薪酬；以及

•与遣散费和控制权变更相关的付款和福利。

我们还为我们的执行官提供全面的员工健康和福利福利计划，包括医疗、牙科和视力保险、美国的401（k）计划、人寿和残疾保险、灵活支出账户、员工股票购买计划以及向我们所有符合条件的员工提供的其他计划和计划。

我们认为，这些要素提供了一套薪酬方案，可以吸引和留住合格的个人，将个人业绩与公司业绩挂钩，将我们的执行官的努力集中在实现我们的短期和长期目标上，并进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

基本工资

基本年薪是我们向每位执行官提供的目标总直接薪酬的唯一固定要素。这为他们提供了一定程度的确定性，因为他们的大部分薪酬是基于股权奖励，其价值根据我们的股价而有所不同。我们的薪酬委员会认识到，基本工资是薪酬的重要组成部分，有助于吸引和留住高素质的高管人才。

在每个财政年度开始时，我们的薪酬委员会审查并根据需要调整我们每一位执行官的年度基本工资，包括我们的首席执行官。我们的薪酬委员会在制定年度基本工资水平或每年确定调整时不适用具体公式。然而，在完成其年度审查和调整时，我们的薪酬委员会通常打算向我们的执行官支付与当前市场惯例具有竞争力的基本年薪（这反映在对其独立薪酬顾问编制的数据进行的分析中，该数据来自我们的薪酬同行群体、Radford Global Technology调查的定制同行削减以及Compensia提供的专有数据）。我们的薪酬委员会还考虑了上文“薪酬设定过程——薪酬委员会的作用”中描述的因素，以及我们CEO的建议（关于他自己的建议除外）。

我们的薪酬委员会在2025年3月重新评估了我们高管的年度基本工资，这是其对我们的高管薪酬计划进行年度审查的一部分。当时，我们的薪酬委员会决定提高我们每一个NEO的年度基本工资。此外，Kelleher先生的基本工资在2025年2月因晋升为总裁兼首席运营官而有所增加。


Okta, Inc.			2026年代理声明						35

薪酬讨论与分析

我们的薪酬委员会提高了首席执行官的年度基本工资，考虑到了具有竞争力的市场薪酬水平，以及麦金农先生的个人表现和责任。我们的薪酬委员会在对竞争性市场数据进行评估并对上文“薪酬设定过程——薪酬委员会的作用”中描述的因素进行整体审查后，决定提高McKinnon先生的基本工资，该基本工资已有八年没有调整。基于对我们其他NEO的类似评估，我们的薪酬委员会还决定将Tighe先生和Schwartz女士的年基本工资分别提高8%和Addison先生的3.5%。

2025年3月确定的2026财年，以及在担任执行官的情况下，2025财年，我国近地天体的年度基薪如下：

2026财政年度基薪


NEO	2025财年年度基薪 ($)	2026财政年度基薪(1) ($)	年基薪增加百分比
麦金农先生	306,000	688,500	125%
Tighe先生	494,400	533,952	8%
艾迪生先生	450,000	465,750	3.5%
Kelleher先生(2)	—	500,000	—
Schwartz女士	463,500	500,580	8%

(1)除Kelleher先生外，基薪变动自2025年5月1日起生效。因此，本表中列报的基薪可能与“2026财年薪酬汇总表”中列报的基薪有所不同。

(2)Kelleher先生的基本工资变动自他晋升为总裁兼首席运营官并被指定为执行官后于2025年2月1日生效。

2026财年期间实际支付给我们NEO的基本工资载于下文“2026财年薪酬汇总表”。

年度绩效激励薪酬

我们使用基于绩效的激励措施来激励我们的执行官，包括我们的首席执行官，以实现我们的年度财务和运营目标，同时朝着我们的长期战略和增长目标取得进展。通常情况下，在接近每个财政年度开始时，我们的薪酬委员会选择绩效标准并为奖金计划设定目标绩效水平，并根据财政年度的实际绩效确定每个计划参与者的目标年度激励薪酬机会，即其基本工资的百分比、绩效衡量标准和每个衡量标准的相关目标水平以及潜在的支付。在设置我们的执行官的年度激励薪酬机会时，我们的薪酬委员会会考虑上文“薪酬设置过程——薪酬委员会的作用”中描述的因素，以及我们CEO的建议（关于他自己的建议除外）。

概览与Structure

2025年3月，我们的薪酬委员会批准了2026财年奖金计划下的绩效标准和相关目标水平。经批准，奖金计划规定了一个年度业绩期。

目标年度激励补偿机会

2025年3月，在审查我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会审查了有资格参与奖金计划的高管的目标年度激励薪酬机会。我们的薪酬委员会评估了由其独立薪酬顾问准备的竞争性市场分析，其中包括考虑来自我们的薪酬同行集团的薪酬数据、Radford Global Technology调查的定制同行切割以及Compensia提供的专有数据。此外，我们的薪酬委员会考虑了我们CEO的建议（关于他自己的建议除外）以及上文“薪酬设定过程——薪酬委员会的作用”中描述的因素。经过审查，我们的薪酬委员会调整了那些目标总现金薪酬低于我们的薪酬委员会目标水平的执行官的目标机会。与本次审查一致，我们的薪酬委员会确定，自2025财年起，我们CFO的目标年度激励薪酬机会将保持不变，我们的CEO和CLO的目标年度激励薪酬机会将分别增加其年基本工资的35%和15%。我们的薪酬委员会没有对Kelleher先生在2025年3月的目标年度激励薪酬机会进行进一步调整，将其机会设定为与他晋升为总裁和首席运营官相关的年基本工资的65%，自2025年2月1日起生效。


36						2026年代理声明			Okta, Inc.

薪酬讨论与分析

2025年3月确定的2026财年符合条件的NEO的目标年度奖励补偿机会如下：

2026财年目标年度激励补偿机会


NEO	2025财年目标年度激励薪酬机会占基本工资的百分比	2026财年目标年度激励薪酬机会占基本工资的百分比(1)
麦金农先生	65%	100%
Tighe先生	65%	65%
Kelleher先生	—	65%
Schwartz女士	50%	65%

(1)除Kelleher先生外，目标年度激励薪酬机会的变化于2025年5月1日生效。

艾迪生先生没有参加2026财年的奖金计划。然而，正如下面所讨论的，他参与了一个销售佣金计划，目标销售佣金机会相当于他年基本工资的100%。

企业绩效衡量标准

为了衡量奖金计划的绩效，2025年3月，我们的薪酬委员会选择了收入（加权60%）和非GAAP营业收入（加权40%）作为最能支持我们年度运营计划和为我们的股东增强长期价值创造的企业绩效衡量标准。为此目的：

•“收入”是指我们的GAAP收入，反映在我们的年度财务报表中；和

•“非GAAP营业收入”是指反映在我们年度财务报表中的GAAP营业收入（亏损），调整后不包括与股票薪酬、非现金慈善捐款、所购无形资产摊销、收购和整合相关费用、与遣散费和解雇福利相关的重组成本以及与关闭某些租赁设施和某些非普通课程法律和解相关的租赁减值和相关费用相关的费用。

奖金计划资助方法

2026财年奖金计划的每一衡量标准的门槛、目标和最高绩效目标以及在每一绩效水平上获得的目标奖金百分比如下：

2026财政年度奖金计划绩效措施和目标


	收入（60%权重）			非美国通用会计准则营业收入（40%权重）
	总收入（百万） ($)	达到目标目标的百分比	获得目标奖金的百分比	Non-GAAP营业收入总额（百万） ($)	达到目标目标的百分比	获得目标奖金的百分比

最大值	3,181	110%	120%	953	120%	120%
目标	2,892	100%	100%	794	100%	100%
门槛	2,603	90%	80%	636	80%	60%

如果2026财年的实际业绩低于收入业绩目标的90%或非美国通用会计准则营业收入目标的80%，则不会就此类业绩计量赚取任何款项。我们的薪酬委员会设定了具有挑战性的门槛，以确保奖励支付需要取得重大成就，这反映了我们的执行官做出的重大努力。潜在付款总额的上限为目标年度激励薪酬机会的120%，以管理我们潜在的短期激励薪酬费用并减轻激励我们的高管薪酬计划中的不当风险承担，同时仍保持对我们的高管人员的适当激励。

关于收入计量，在目标的90%到110%之间每增加1%的成就，获得的目标奖金百分比将增加2%，最高奖金支付为目标的120%。

关于非公认会计准则营业收入计量，在目标的80%至100%之间每增加1%的成就，获得的目标奖金百分比将增加2%，在目标的100%至120%之间每增加1%的成就，获得的目标奖金百分比将增加1%，最高奖金支付为目标的120%。


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薪酬讨论与分析

2026财年绩效和付款

在完成2026财年后，我们的薪酬委员会使用上述流程根据奖金计划确定的公司绩效目标评估了我们的绩效。首先，我们的薪酬委员会根据会计年度每个企业绩效衡量标准预先设定的目标水平，衡量了实际的奖金计划绩效。对于2026财年，我们相对于奖金计划中的目标绩效水平的成就如下：


绩效衡量	目标（百万） ($)	结果（百万） ($)	实际成绩目标	奖金赚了
收入	2,892	2,919	101.0%	102.0%
非美国通用会计准则营业收入	794	770	97.0%	93.9%

基于收入业绩衡量的60%和非GAAP营业收入业绩衡量的40%的相对权重，2026财年奖金计划的资金比例为98.7%。

因此，2026财年根据奖金计划向我们的合格近地天体支付的款项总额如下：

2026年财政年度奖金计划付款


NEO	2026财年目标年度激励补偿机会(1) ($)	2026财年实际年度奖励薪酬支付 ($)
麦金农先生	569,118	561,719
Tighe先生	340,800	336,370
Kelleher先生	325,000	320,775
Schwartz女士	302,547	298,614

(1)表示根据基本工资按比例分配的每个NEO的2026财年目标年度奖励补偿机会和2025年5月1日生效的目标年度奖励补偿机会变化。

奖金计划下的2026财年奖励补偿付款以现金方式支付。

艾迪生先生的销售佣金计划

艾迪西先生没有参与奖金计划，而是有资格根据公司实现一个或多个特定的2026财年净年化经常性收入（“净ARR”）目标获得现金销售佣金。艾迪生先生的目标销售提成机会被定为他基本年薪的100%。整个基于佣金的目标金额与预先设定的年度净ARR目标的实现有关。我们没有披露2026财年的目标，也没有披露实际的净ARR结果，因为这些金额代表机密信息，披露这些金额将对公司造成竞争损害。然而，我们的薪酬委员会将目标设定在客观严谨的水平，因此需要艾迪生先生和我们的上市组织做出重大努力和成就才能实现。

对于2026财年，Okta的实际净ARR高于为艾迪西先生设定的目标水平。因此，艾迪生先生实际的基于佣金的短期激励奖励等于其目标激励奖励机会的150%。艾迪生先生的裁决是基于预先确定的公式，不受我们的薪酬委员会行使酌处权的约束。根据Addison先生2026财年销售佣金计划支付给他的金额为692,964美元，以现金支付。

长期激励薪酬

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系；因此，这些奖励是激励我们的执行官为我们的股东创造可持续价值的一种激励。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。2026财年，长期股权奖励以PSU和RSU的形式授予。

PSU奖励提供了薪酬和股东回报之间的直接联系，激励我们的执行官专注于并努力实现我们的年度和长期财务和战略目标。我们进一步认为，RSU奖励为我们的执行官提供了强大的保留激励，为我们A类普通股的价值增长提供了奖励，并且对我们的股东的稀释性低于其他股权工具，例如股票期权。由于它们的价值随着基础股票价值的任何增加而增加，RSU奖励作为一种激励，符合我们的执行官和股东的长期利益。然而，与股票期权不同的是，RSU奖励在授予时具有真正的经济价值，即使我们A类普通股的市场价格下跌或持平，从而为我们的执行官带来更可预测的价值，即使在低迷的市场中也能提供保有价值。


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薪酬讨论与分析

股权奖励形式的长期激励薪酬机会由我们的薪酬委员会定期授予，如下文“其他薪酬政策——经修订和重述的股权奖励授予政策”中所述，通常每年授予一次。

年度股权奖励

2025年3月，我们的薪酬委员会决定在2026财年维持与2025财年授予我们的执行官相同百分比的基于绩效的股权奖励。因此，授予我们当时的执行官的年度股权奖励包括基于目标基础股份数量的基于服务的RSU奖励（CEO占40%，我们的其他执行官占50%）和PSU奖励（CEO占60%，我们的其他执行官占50%）的组合。

在确定2026财年授予我们的执行官的股权奖励的总价值时，我们的薪酬委员会考虑了我们的业绩、由其独立薪酬顾问使用每位执行官的特定薪酬数据（来自我们的薪酬同行群体、Radford Global Technology调查的定制同行削减和Compensia提供的专有数据）、个人角色的关键性、最近的晋升、每位执行官的个人技能、经验和表现以及现金和股权薪酬的组合来准备的竞争性市场分析，以确保股权奖励将激励长期价值的创造。此外，我们的薪酬委员会还考虑了上文“薪酬设定过程——薪酬委员会的作用”中描述的因素。

2025年3月，我们的薪酬委员会向我们的NEO授予了以下年度股权奖励：

2026财年年度股权奖励


NEO	可能以我们的A类普通股股票赚取和结算的PSU奖励（基于目标业绩的基础股票价值） ($)(1)	可能以我们的A类普通股股份赚取和结算的PSU奖励（目标股数）(2)	可能以我们的A类普通股股份结算的RSU奖励（价值） ($)(1)	可能以我们的A类普通股股份结算的RSU奖励（股数）(3)
麦金农先生	12,600,000	133,052	8,400,000	88,702
Tighe先生	4,000,000	42,239	4,000,000	42,239
艾迪生先生	3,500,000	36,959	3,500,000	36,959
Kelleher先生	6,000,000	63,358	6,000,000	63,358
Schwartz女士	3,500,000	36,959	3,500,000	36,959

(1)报告的价值与根据ASC主题718计算的授予日公允价值存在差异。关于PSU奖励和RSU奖励的授予日公允价值，请见下文“2026财年薪酬汇总表”和“2026财年基于计划的奖励授予表”。

(2)根据目标业绩获得这些PSU奖励的我们的A类普通股的股票数量是通过将奖励的目标美元价值除以2026年2月期间我们的一股A类普通股在纳斯达克全球精选市场的平均收盘价（即每股94.70美元）计算得出的。

(3)受这些RSU奖励约束的我们的A类普通股的股票数量是通过将奖励的目标美元价值除以2026年2月期间我们的一股A类普通股在纳斯达克全球精选市场的平均收盘市价（即每股94.70美元）计算得出的。

PSU奖项

在2026财年授予我们的NEO的PSU奖励过去和将来都是根据我们的TSR相对于构成纳斯达克综合指数（“指数”）的公司的TSR的表现获得的（如果有的话），该指数与用于确定我们的NEO在2024财年和2025财年获得的PSU奖励的组别相同。比较业绩在三个独立且重叠的业绩期间进行评估：

•履约期1：2025年2月1日至2026年1月31日的一年期间（上限为100%派息）。

•履约期2：自2025年2月1日至2027年1月31日的两年期（上限为100%派息）。

•履约期3：2025年2月1日至2028年1月31日的三年期间（履约期1和2的累计校准上限为最高200%的赔付）。

每个履约期获得的单位数量将通过将该履约期的成就系数（定义见下文）乘以授予NEO的单位总数的三分之一来确定，前提是该NEO作为董事、顾问或雇员在适用履约期结束的日历年度的3月15日之前仍在我们的服务中。根据PSU奖励授予的每一赚取单位代表在结算时获得一股我们的A类普通股的或有权利。


Okta, Inc.			2026年代理声明						39

薪酬讨论与分析

在每个业绩期结束后，我们的薪酬委员会将根据我们的相对TSR，将我们的TSR与该业绩期指数的TSR进行比较，并确定绩效因子。下表显示了如何确定每个业绩期间的绩效因子：


业绩期1和2的相对TSR	成就因素	业绩期支付潜力
低于该指数的30个百分位	0	—
在该指数的第30个百分位	0.5	50%
处于或高于指数的第55个百分位	1	100%


业绩期3的相对TSR	成就因素(1)	由此产生的赠款支付总额
低于该指数的30个百分位	0	仅1 & 2个履约期的总和
在该指数的第30个百分位	先前成就总和大于等于1 = 0.5 先前成就总和小于1 = 1.5减去先前成就总和	授予总额的50%
在指数的第55个百分位	3减前成就总和	授予总额的100%
处于或高于该指数的80个百分位	6减前成就总和	授予总额的200%

(1)“先前成就总和”是指业绩期1和业绩期2的成就因素之和。

如果在适用的业绩期间实现的相对TSR介于上表所示的两个绩效水平之间，则将使用线性插值确定该业绩期间的绩效系数。所有三个业绩期合计可获得的PSU的最大数量为授予的PSU目标数量的200%。

将上行空间与长期业绩挂钩：通过将业绩期1和2的派息上限设定为100%，并将业绩期3的先前业绩总和考虑在内，我们确保仅在长期内奖励超额的相对TSR业绩。如果我们在业绩期1中表现不佳，但在业绩期3中表现明显优于预期，则最后一期“赶上”业绩，以在奖励结束时奖励长期表现优异的业绩。相反，如果我们早期表现良好，但在业绩期3结束时有所缓和，最终的支出将相应减少。


40						2026年代理声明			Okta, Inc.

薪酬讨论与分析

RSU奖项

2026财年授予我们NEO的RSU奖励于2025年6月15日归属于该奖励的8.33%，其余单位在此后分11个相等的季度分期归属，但须视NEO在每个适用的归属日期继续受雇于我们而定。根据RSU奖励授予的每个单位代表在归属时获得一股我们的A类普通股的或有权利。

2026财年PSU的履约期1、2025财年PSU的履约期2和2024财年PSU的履约期3的PSU实现情况

2026年2月，我们的薪酬委员会确定，基于我们的TSR相对于指数的TSR，2026财年、2025财年和2024财年PSU的绩效因子如下：

•2026财年PSU的业绩期1的绩效因子将是目标的114%，但基于PSU设计，支出上限为目标的100%。

•2025财年PSU的绩效期2的绩效因子将是目标的111%，但基于PSU设计，支出上限为目标的100%。

•2024财年PSU业绩期3的绩效系数为目标的161%。

2026财年授予我们NEO的股权奖励在下面的“2026财年薪酬汇总表”和“2026财年基于计划的奖励表”中列出。

员工福利计划

我们的NEO有资格参加我们向美国员工提供的所有员工福利计划，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划以及医疗、牙科、人寿和残疾保险计划，在每种情况下，其基础与其他美国员工相同。

额外津贴和其他个人福利

我们通常向我们的近地天体提供有限或没有额外津贴或其他个人福利。在2026财年，我们的CRO艾迪生先生是唯一一个获得额外津贴或其他个人福利的NEO，这些福利总额达到或超过10,000美元。艾迪生先生收到了公司的直接付款，以及与他在2025财年搬迁到美国有关的相关税收“总额”付款。

未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下协助个人履行职责，以使我们的执行团队更有效率和效力，或用于招聘或保留目的。所有未来有关我们的执行官的额外津贴或其他福利的做法将受到我们的薪酬和治理委员会的审查和批准。

401（k）计划

我们维持一项符合第401（k）节税收资格的退休储蓄计划，每个日历年公司匹配缴款高达5,000美元，为包括我们的执行官在内的所有美国正式雇员提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，参与者可以选择在税前基础上递延部分薪酬，并让其为计划做出贡献，但须遵守美国《国内税收法》（“《法典》”）规定的适用年度限制。税前缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工选择性延期在任何时候都是100%归属的。作为美国符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对员工征税，所有供款在作出时都可以由我们扣除。

离职后补偿安排

与控制权变更无关

我们的高管遣散计划规定，当我们因“因由”（定义见高管遣散计划）、“控制权变更期”之外的死亡或残疾（定义为2017年股权激励计划中定义的销售事件之前三个月开始至之后12个月结束的期间）以外的任何原因终止雇用合格参与者时，合格参与者将有权获得，但以有利于我们公司的有效的一般解除索赔的及时执行和交付为前提：


Okta, Inc.			2026年代理声明						41

薪酬讨论与分析

•一次性支付现金，相当于我们CEO的12个月基本工资，我们其他执行官的9个月基本工资和其他参与者的6个月基本工资；和

•每月支付的现金相当于我们为首席执行官提供12个月的健康保险缴款，为我们的其他执行官提供9个月的缴款，为其他参与者提供6个月的缴款。

与控制权变更有关

我们的高管遣散计划规定，在（i）我们因非原因、死亡或残疾而终止雇用一名合格参与者或（ii）一名合格参与者因“正当理由”（定义见高管遣散计划）而辞职时，在控制权变更期内的每一种情况下，合格参与者将有权获得，以代替上述付款和福利，并在及时执行和交付有利于我们公司的有效的一般解除索赔的前提下：

•一次性现金支付，相当于我们CEO的18个月基本工资，我们其他执行官的12个月基本工资和其他参与者的9个月基本工资；

•一次性现金支付相等于符合条件的参与者的目标年度激励补偿机会；

•每月现金付款，相当于我们为首席执行官提供18个月的健康保险缴款，为我们的其他执行官提供12个月的缴款，为其他参与者提供9个月的缴款；和

•全面加速归属此类参与者持有的所有未归属和未归属股权奖励，前提是任何受业绩条件限制的未归属和未归属股权奖励将被视为在适用的奖励协议中规定的目标水平上得到满足。

根据《守则》第280G条，根据我们的高管离职计划提供的与控制权变更相关的付款和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。此外，这些付款和福利可能会使符合条件的参与者根据《守则》第4999节缴纳消费税。如果与控制权变更相关的应付付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么如果这些付款或福利的减少将导致参与者获得更高的税后净收益，则这些付款或福利将减少。

与死亡相关的股权加速政策

我们的薪酬和治理委员会通过了一项政策，即在任何员工（包括我们的执行官）因死亡而终止雇佣时，所有仅基于对我们公司的持续服务而归属的未归属和未归属的股权奖励（即股票期权和RSU奖励），以及在其去世前由该个人持有的所有未归属和未归属的股权奖励将完全加速并自死亡之日起生效。

PSU对死亡、残疾或控制权变更的治疗

PSU授标协议的条款就终止服务规定了以下处理：

•残疾：一旦因残疾而终止服务，参与者的服务将被视为持续至每个归属日期，参与者未归属的PSU将有资格在归属日期归属，前提是适用的绩效目标已实现。

•死亡：在因死亡而终止时，对于截至死亡之日已完成的每个履约期，参与者的服务将被视为已持续到适用的归属日期，参与者未归属的PSU将有资格在归属日期归属，前提是适用的业绩目标已实现。对于截至死亡之日尚未完成的每个业绩期间，归属于每个业绩期间的未归属PSU将在死亡之日加速并归属，就好像相对TSR达到了目标（指数的第55个百分位）一样。

•特卖活动：如果在业绩期3结束之前发生出售事件（定义见2017年股权激励计划），则根据2017年股权激励计划管理人根据截至出售事件发生前的日期为每个业绩期计算的绩效因子确定的若干PSU将归属，前提是参与者在出售事件生效日期之前仍受雇于公司。


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薪酬讨论与分析

其他补偿政策

经修订及重报的股权奖励批给政策

我们的薪酬和治理委员会通过了一项股权奖励授予政策（“授予政策”），该政策确立了向我们的执行官和员工授予股票期权、限制性股票、RSU和其他基于股权的奖励的流程。自2022财年以来，我们没有授予股票期权，也没有授予任何其他类似期权的奖励。我们独家授予RSU和PSU。因此，我们有未采取正式政策与发布重大非公开信息相关的期权授予时间有关，并且在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内，没有向我们的NEO授予任何股票期权或类似期权工具。

我们的薪酬和治理委员会已将某些有限的权力授予由我们的首席执行官、首席人事官、首席财务官和CLO（“股权委员会”）组成的股权委员会。股权委员会的任何两名成员可在我们的薪酬和治理委员会不时审查和批准的股权准则范围内批准向员工授予例行新聘、晋升、更新和某些其他股权奖励，但须遵守其他限制和要求。股权委员会不得向其成员、受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的员工或拥有比高级副总裁更高级头衔的员工授予股权奖励。

根据授予政策，我们一般定期授予RSU和PSU，以加强我们对股权奖励授予过程的内部控制的有效性。受限制股份单位的授予一般按月进行，并将于我们的薪酬和治理委员会或股权委员会（如适用）批准此类授予之日生效。这些委员会可能会不时出于某些目的向现有员工授予额外的基于股权的奖励，例如员工留任或对重大成就的认可。

我们的薪酬与治理委员会和股权委员会不要在确定任何股权奖励的时间和条款时，要考虑重大的非公开信息。我们不要时间披露以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息。

赔偿追回政策

我们维持薪酬回拨政策，规定在因重大不符合财务报告要求而发生会计重述时，可收回支付给现任或前任执行官的某些基于激励的薪酬。该政策符合《交易法》规则10D-1和适用的关于追回超额基于激励的薪酬的纳斯达克上市标准，并适用于政策中规定的现任和前任执行官，以防发生必要的会计重述。我们的补偿回拨政策的副本作为我们2026年年度报告97.1的附件提交。

强制持股指引

我们的薪酬和治理委员会认为，我们的执行官和董事会的非雇员董事的持股对于促进长期观点并使我们的执行官和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致非常重要。因此，我们的薪酬和治理委员会对我们的执行官和非雇员董事采用了强制性持股准则，该准则要求每位执行官和非雇员董事持有我们普通股的股份，其总价值至少等于每位执行官基本工资或每位非雇员董事年度现金董事会保留金的特定倍数（如适用）。这是为了制定明确的指导方针，将部分执行官和非雇员董事的净资产与我们的普通股股价表现挂钩。现行持股指引如下：

首席执行官

其他执行干事

董事

基本工资/董事会保留人数的倍数

5倍

1倍

5倍

执行官从受聘或晋升之日起，有五年时间担任需要较高所有权门槛的职位，以满足所需的持股水平。非雇员董事自其董事会任命起有五年时间，以满足规定的持股水平。我们的薪酬和治理委员会将每年根据这些准则和要求审查进展情况，并酌情进行更新。截至最近的绩效审查，我们的每一位执行官和非雇员董事都满足了所有权准则。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。这些政策旨在促进遵守内幕交易法律法规


Okta, Inc.			2026年代理声明						43

薪酬讨论与分析

和适用的纳斯达克上市标准，以及旨在促进上述目的的程序。我们回购我们的证券也遵循程序。我们的内幕交易政策副本作为我们2026年年度报告的附件 19.1存档。

禁止公司证券套期保值、质押的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事会成员和所有员工，包括我们的执行官，从事与我们的证券相关的衍生证券交易，包括对冲，以及质押我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。我们的内幕交易政策要求我们的董事会成员和我们的执行官只能根据符合《交易法》规则10b5-1的交易计划交易我们的证券。某些其他雇员须遵守某些预先清算程序才能交易我们的证券，或可能根据符合《交易法》第10b5-1条规则的交易计划进行交易。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

《守则》第162（m）节一般对上市公司在任何一年内可以为某些现任和前任高管扣除的薪酬金额设置了100万美元的限制。虽然我们的薪酬和治理委员会将税收减免视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的薪酬和治理委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的而对这些奖励进行扣除。

“降落伞”支付的税收

《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与我们公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且我们公司（或继任者）可能会丧失对应缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任。

守则第409a条

《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合《守则》第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。尽管我们没有为我们的执行官维持传统的不合格递延薪酬计划，但《守则》第409A条确实适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们以豁免或遵守《守则》第409A条的适用规定的方式构建所有此类安排和奖励。

股票薪酬的会计处理

我们关注ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求我们根据这些奖励的“授予日公允价值”来衡量向我们的员工和董事会的非员工董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权、RSU、PSU和其他股票奖励。虽然我们的薪酬和治理委员会在授予股权薪酬时可能会考虑授予日的公允价值，但它保留在确定基础股权奖励的股份数量时使用其他价值计量的酌处权。无论薪酬和治理委员会在授予股权奖励时使用何种方法，授予日公允价值的计算都是出于会计目的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使接受者可能永远不会从此类奖励中实现任何价值。


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高管薪酬

2026财年薪酬汇总表

下表列出了有关2026财年、2025财年和2024财年我们每个NEO获得、赚取和支付的补偿的信息。


姓名和主要职务	财政年份	工资 ($)	股票奖励 ($)(1)	非股权激励计划薪酬（美元）(2)	所有其他报酬（美元）(3)	合计 ($)
Todd McKinnon 首席执行官	2026	595,233	35,684,266	561,719	2,500	36,843,718
	2025	306,000	22,830,706	179,010	3,742	23,319,458
	2024	306,000	29,530,934	169,065	6,226	30,012,225
Brett Tighe 首席财务官	2026	524,308	12,848,914	336,370	4,554	13,714,145
	2025	490,859	13,329,240	287,152	3,395	14,110,646
	2024	480,000	11,959,365	265,200	6,004	12,710,569
琼恩·艾迪生 CRO	2026	461,910	11,242,773	692,964	452,072	12,849,718
	2025	383,704	4,998,401	382,386	147,102	5,911,593
	2024	364,896	6,856,102	286,132	29,113	7,536,243
埃里克·凯莱赫总裁兼首席运营官	2026	500,000	19,273,264	320,775	4,568	20,098,606
拉里萨·施瓦茨 CLO和公司秘书	2026	491,539	11,242,773	298,614	2,500	12,035,425
	2025	460,180	6,664,621	207,081	3,742	7,335,624
	2024	450,000	8,441,733	191,250	5,026	9,088,009

(1)报告的金额代表根据ASC主题718计算的2026财年、2025财年和2024财年授予我们的NEO的PSU和RSU的授予日公允价值总和。用于计算受限制股份单位的授予日公允价值的假设在我们的2026年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。PSU的授予日公允价值是根据应用蒙特卡洛模拟模型确定基于市场的业绩条件的可能结果计算得出的。这些金额不一定与我们的近地天体确认的实际价值相对应。蒙特卡罗估值方法使用一定的输入模拟了我们公司和指数未来可能的股票价格范围。2026财年、2025财年和2024财年授予的PSU的此类投入包括以下内容：

财政年度拨款

预期期限(a)

股价波动(b)

无风险利率（c）

公司

指数

2026

2.84年

58.40%

81.92%

3.87%

（a）基于授予日至最长履约期结束的时间段（“模拟期限”）。
（b）基于授予日之前2.84年的历史股价波动。
（c）源自截至授予日相当于模拟期限的零息美国国债STRIPS的连续复利收益率。

PSU奖励的归属条件和其他条款在上文“薪酬讨论与分析”和下文“2026年财政年度基于计划的奖励表”和“2026年财政年度年终表的优秀股权奖励”中有更详细的讨论。

(2)为McKinnon先生、Tighe先生和Kelleher先生以及Schwartz女士报告的2026财年金额是根据奖金计划并基于实现某些公司指标而在2026财年获得的基于绩效的年度现金奖励总额。就所报告的财政年度而言，McKinnon先生、Tighe先生和Kelleher先生以及Schwartz女士根据奖金计划获得了现金奖金奖励，而Addison先生因参与销售佣金计划而获得了现金奖金奖励。每个NEO的2026财年现金成就在上文“薪酬讨论和分析–我们的高管薪酬计划的要素–基于绩效的年度激励薪酬– 2026财年绩效和支付”中进行了描述。

(3)2026财年“所有其他补偿”项下归属于每个NEO的金额如下：


	401（k）捐款（美元）(a)	其他福利（美元）(b)	共计（美元）
Todd McKinnon	2,500	—	2,500
Brett Tighe	4,554	—	4,554
琼恩·艾迪生	—	452,072	452,072
埃里克·凯莱赫	4,568	—	4,568
拉里萨·施瓦茨	2,500	—	2,500

（a）包括公司的401（k）匹配供款，这些供款是在与401（k）计划中其他员工相同的基础上作出的。

（b）包括公司应公司要求为Addison先生搬迁至美国而支付的款项：31733美元用于报税准备服务；82859美元用于临时住房援助，其中39620美元为每月租金报销，43239美元为税收毛额付款；以及Addison先生因搬迁而产生的337480美元意外的加利福尼亚州税收（“州纳税义务”）。薪酬委员会批准一次性支付15.25万美元以支付州税负债金额，并批准一次性支付18.498万美元以支付相关的税收毛额。


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高管薪酬

2026财年基于计划的奖励表的赠款

下表列出了有关2026财年期间授予我们近地天体的所有基于计划的奖励的某些信息。


姓名	奖励类型	授予日期	非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)
			门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Todd McKinnon	年度现金	—	136,588	569,118	682,942	—	—	—	—	—
	年度RSU(4)	3/30/2025	—	—	—	—	—	—	88,702	9,578,929
	年度PSU	3/30/2025	—	—	—	22,175	133,052	266,104	—	26,105,337
Brett Tighe	年度现金	—	81,792	340,800	408,960	—	—	—	—	—
	年度RSU(4)	3/30/2025	—	—	—	—	—	—	42,239	4,561,390
	年度PSU	3/30/2025	—	—	—	7,040	42,239	84,478	—	8,287,524
琼恩·艾迪生	年度现金	—	—	461,910	—	—	—	—	—	—
	年度RSU(4)	3/30/2025	—	—	—	—	—	—	36,959	3,991,202
	年度PSU	3/30/2025	—	—	—	6,160	36,959	73,918	—	7,251,570
埃里克·凯莱赫	年度现金	—	78,000	325,000	390,000	—	—	—	—	—
	年度RSU(4)	3/30/2025	—	—	—	—	—	—	63,358	6,842,030
	年度PSU	3/30/2025	—	—	—	10,560	63,358	126,716	—	12,431,233
拉里萨·施瓦茨	年度现金	—	72,611	302,547	363,057	—	—	—	—	—
	年度RSU(4)	3/30/2025	—	—	—	—	—	—	36,959	3,991,202
	年度PSU	3/30/2025	—	—	—	6,160	36,959	73,918	—	7,251,570

(1)本栏列出财政2026根据我们的奖金计划，McKinnon、Tighe和Kelleher以及Schwartz女士每人的目标奖金金额。“门槛”是指假设业绩在0%以上，某一业绩水平的最低应付金额；“目标”是指如果达到规定的业绩目标，则应支付的金额；“最高”是指可能的最高支付金额。艾迪生先生没有参与奖金计划，但参与了销售佣金计划，据此，他有资格根据公司实现的财政收入获得现金销售佣金2026净年化经常性收入目标。销售佣金计划下没有门槛和最高赔付。

(2)这些列显示了在业绩的阈值、目标和最高水平下，在PSU下可以赚取的股份数量。

(3)报告的金额代表授予我们的NEO在财政领域的股权奖励的总授予日公允价值2026，按照ASC主题718计算。用于计算（a）RSU的授予日公允价值的假设载于我们的合并财务报表附注，该附注包含在我们的2026年度报告和（b）PSU载于“财政2026赔偿汇总表"以上。这些金额不一定与我们的近地天体确认的实际价值相对应。

(4)这些年度受限制股份单位奖励于6月15日归属于受限制股份单位奖励相关的A类普通股股份的8.33%，2025并在此后分11个等额季度分期授予剩余股份，在每种情况下，须持续服务。


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高管薪酬

2026财年财政年终表中的杰出股权奖励

下表提供了截至2026年1月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。


		期权奖励(1)(2)				股票奖励(1)(2)
	归属开始日期	证券数量未行使的标的期权		期权行权价格 ($)	期权到期日	未归属的股份数量或股票单位数量 (#)	未归属的股份或股票单位市值(3) ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量(4) (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(4)($)
姓名		可行使（#）	不可行使（#）
Todd McKinnon	2/1/2019(5)	32,251	—	82.16	3/24/2029	—	—	—	—
	2/1/2020(5)	48,372	—	142.47	4/14/2030	—	—	—	—
	2/1/2021(5)	191,001	—	274.96	4/21/2031	—	—	—	—
	3/15/2023(6)	—	—	—	—	10,506	887,547	—	—
	3/15/2024(6)	—	—	—	—	25,177	2,126,953	—	—
	3/15/2025(6)	—	—	—	—	66,527	5,620,201	—	—
	3/15/2026(7)	—	—	—	—	193,860	16,377,293	—	—
	2/1/2024	—	—	—	—	—	—	120,847	10,209,155
	2/1/2025	—	—	—	—	—	—	221,754	18,733,778
Brett Tighe	3/15/2022(8)	—	—	—	—	4,581	387,003	—	—
	3/15/2023(6)	—	—	—	—	6,298	532,055	—	—
	3/15/2024(6)	—	—	—	—	19,367	1,636,124	—	—
	3/15/2025(6)	—	—	—	—	31,680	2,676,326	—	—
	3/15/2026(7)	—	—	—	—	64,798	5,474,135	—	—
	2/1/2024	—	—	—	—	—	—	61,974	5,235,564
	2/1/2025	—	—	—	—	—	—	70,399	5,947,308
琼恩·艾迪生	3/15/2022(8)	—	—	—	—	849	71,724	—	—
	3/15/2023(6)	—	—	—	—	3,318	280,305	—	—
	12/15/2023(6)	—	—	—	—	14,364	1,213,471	—	—
	3/15/2024(6)	—	—	—	—	7,263	613,578	—	—
	3/15/2025(6)	—	—	—	—	27,720	2,341,786	—	—
	3/15/2026(7)	—	—	—	—	18,129	1,531,538	—	—
	2/1/2024	—	—	—	—	—	—	23,240	1,963,315
	2/1/2025	—	—	—	—	—	—	61,599	5,203,884
埃里克·凯莱赫	10/20/2016(5)	2,409	—	8.97	10/23/2026	—	—	—	—
	10/1/2020(5)	2,955	—	211.86	9/21/2030	—	—	—	—
	2/1/2021(5)	6,792	—	274.96	4/21/2031	—	—	—	—
	9/15/2021(5)	12,587	—	255.38	9/22/2031	—	—	—	—
	3/15/2022(8)	—	—	—	—	1,188	100,362	—	—
	3/15/2023(6)	—	—	—	—	9,953	840,829	—	—
	3/15/2024(6)	—	—	—	—	24,209	2,045,176	—	—
	3/15/2025(6)	—	—	—	—	47,519	4,014,405	—	—
	3/15/2026(7)	—	—	—	—	21,119	1,784,133	—	—
	2/1/2025	—	—	—	—	—	—	105,597	8,920,835
拉里萨·施瓦茨	3/15/2022(8)	—	—	—	—	109	9,208	—	—
	3/15/2023(6)	—	—	—	—	4,446	375,598	—	—


Okta, Inc.			2026年代理声明						47

高管薪酬


3/15/2024(6)	—	—	—	—	9,684	818,104	—	—
3/15/2025(6)	—	—	—	—	27,720	2,341,786	—	—
3/15/2026(7)	—	—	—	—	44,930	3,795,686
2/1/2024	—	—	—	—	—	—	30,987	2,617,782
2/1/2025	—	—	—	—	—	—	61,599	5,203,884

(1)2017年之前授予的股票期权是根据我们的2009年股票计划（“2009年计划”）授予的，2017年之后授予的股票期权、RSU和PSU是根据our 2017年股权激励计划。

(2)在（i）我们非因由（定义见执行人员遣散计划）或残疾而终止雇佣或（ii）因正当理由（定义见执行人员遣散计划）而辞职时，在每种情况下，在控制权变更期（定义见执行人员遣散计划）内（如终止雇佣或辞职，“与控制权变更有关的无故或正当理由终止”）或（iii）雇员死亡，受期权或受限制股份单位约束的股份归属将完全加速，并将在该终止日期全部归属。PSU受制于上文“薪酬讨论与分析——离职后补偿安排”和下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的潜在归属加速。

(3)这些栏代表截至2026年1月31日RSU或PSU基础股票的市值，该市值基于2026年1月31日我们在纳斯达克报告的A类普通股的收盘价每股84.48美元。

(4)表示根据我们的TSR相对于指数在三个业绩期间的TSR的某些绩效水平赚取的PSU，如果有的话，如上文“薪酬讨论与分析——长期激励薪酬—— PSU奖励”中所述。如上文“薪酬讨论与分析——离职后补偿安排”和下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，此类PSU可能会加速归属。报告的股份数量是归属开始日期为2023年2月1日、2024年2月1日和2025年2月1日的PSU的最大成就，基于先前的业绩期间分别实现低于和高于目标.

(5)股票期权已全部归属并可行使。

(6)8.33%的奖励相关股份于归属开始日期后的季度归属日期（3月15日、6月15日、9月15日或12月15日）归属，股份余额分11个连续等额季度分期归属，但须持续服务。

(7)代表3月15日归属的已赚PSU，2026，以连续服务为准。

(8)6.25%的奖励相关股份于归属开始日期后的季度归属日（3月15日、6月15日、9月15日或12月15日）归属，股份余额分15次连续等额季度分期归属，但须持续服务。


48						2026年代理声明			Okta, Inc.

高管薪酬

2026财年期权行使和股票归属表

下表列出了我们每个NEO在行使股票期权和归属RSU时获得的我们普通股的股份，以及在2026财年期间在此类行使或归属时实现的相关价值。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股份数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时 ($)(1)	股份数量获得于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)(2)
Todd McKinnon	460,080	46,470,450	158,253	16,411,162
Brett Tighe	—	—	110,205	11,287,961
琼恩·艾迪生	—	—	56,161	5,505,314
埃里克·凯莱赫	7,229	580,908	81,099	7,815,380
拉里萨·施瓦茨	25,061	2,241,400	53,135	5,376,729

(1)行权时实现的价值基于我们的A类普通股在行权日的收盘价与这些期权的适用行权价之间的差额，并不代表我们的NEO因行使期权而收到的实际金额。

(2)归属时实现的价值是通过将归属的RSU数量乘以我们的A类普通股在归属日的收盘价来确定的。

养老金福利

我们没有维持我们的NEO有资格参与的任何固定福利养老金计划或安排。

不合格递延补偿

我们没有维持任何不合格的递延补偿计划或安排，根据这些计划或安排，我们的近地天体有资格参与。

终止或控制权变更时的潜在付款

2026财年期间为近地天体提供的就业聘用函

我们于2015年10月与Schwartz女士、2016年10月与Kelleher先生、2017年2月与McKinnon先生、2021年9月与Addison先生以及2022年1月与Tighe先生签订了工作聘用函。每份聘书都提供了随心所欲的就业机会，并列出了每位高管的年度基本工资、目标奖金机会和参加我们美国福利计划的资格，对于艾迪生先生来说，在他于2025财年移居美国之前，他有资格参加我们的英国福利计划。

高管离职计划和与死亡相关的股权加速政策

我们的每一位在职NEO也参与了我们的高管离职计划，如上文“薪酬讨论与分析——离职后补偿安排”标题下所述，以及我们与死亡相关的股权加速政策，如上文“薪酬讨论与分析——离职后补偿安排——与死亡相关的股权加速政策”中所述，并且仍受我们的标准雇佣、机密信息和发明转让协议的约束。

PSU对死亡、残疾或控制权变更的治疗

每份PSU授标协议的条款就服务终止规定了以下处理：

•残疾：一旦因残疾而终止，NEO的服务将被视为在每个归属日期持续进行，NEO未归属的PSU将有资格在归属日期归属，前提是适用的绩效目标已实现。

•死亡：在因死亡而终止时，对于截至死亡之日已完成的每个履约期，NEO的服务将被视为已持续到适用的归属日期，NEO的未归属PSU将有资格在归属日期归属，前提是适用的业绩目标已实现，对于截至死亡之日尚未完成的每个履约期，归属于每个履约期的未归属PSU将在死亡之日加速并在目标归属。

•特卖活动：如果在业绩期3结束前发生出售事件（定义见2017年股权激励计划），则根据截至日前某一日期为每个业绩期计算的绩效因子确定的若干PSU


Okta, Inc.			2026年代理声明						49

高管薪酬

2017年股权激励计划管理人的出售事件将归属，前提是PSU持有人在出售事件生效日期之前仍受雇于公司。

与Schwartz女士的过渡协议

2026年4月22日，该公司宣布，施瓦茨女士将辞去CLO和公司秘书的职务，自2026年7月31日起生效。关于她的预期离职，Schwartz女士与公司签订了一份日期为2026年4月21日的过渡和离职协议，其中规定Schwartz女士将继续担任目前的CLO和公司秘书职务，并在2026年7月31日之前继续领取目前的基本工资。此后，施瓦茨女士将继续作为非执行高级顾问受雇于该公司，直至2027年1月31日。在担任这一职务期间，施瓦茨女士将获得每月21483美元的基本工资，她的股权奖励将继续根据条款归属。在本咨询期结束时，并且在Schwartz女士执行且未撤销解除索赔的情况下，她将有权获得（i）相当于其当前基本工资九个月的一次性遣散费，以及（ii）支付她每月COBRA保费，用于在2027年1月31日之后的九个月内根据我们的健康计划继续承保。

下表列出了关于McKinnon先生、Tighe先生、Addison先生和Kelleher先生以及Schwartz女士各自根据上述安排提供的估计付款和福利的信息。下面列出的估计付款和福利假设终止雇佣或控制权变更事件发生在2026财年的最后一个工作日，即2026年1月31日，我们普通股的每股价值为84.48美元，这是我们A类普通股在该日期的每股收盘市价。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者使用任何其他假设来估计潜在的付款和收益，则实际付款和收益可能会有所不同。


姓名	惠益	与控制权变更无关的无故终止 ($)	与控制权变更有关的无故或有充分理由终止 ($)	死亡 ($)
Todd McKinnon	现金遣散费	688,500	1,721,250	—
	健康福利	43,172	64,757	—
	股权加速(1)	—	28,529,487	28,529,487
	合计	731,672	30,315,494	28,529,487
Brett Tighe	现金遣散费	400,464	881,021	—
	健康福利	32,379	43,172	—
	股权加速(1)	—	12,465,869	12,465,869
	合计	432,843	13,390,062	12,465,869
琼恩·艾迪生	现金遣散费	349,313	734,658	—
	健康福利	10,412	13,883	—
	股权加速(1)	—	8,624,817	8,624,817
	合计	359,725	9,373,358	8,624,817
埃里克·凯莱赫	现金遣散费	375,000	825,000	—
	健康福利	32,379	43,172	—
	股权加速(1)	—	12,353,257	12,353,257
	合计	407,379	13,221,429	12,353,257
拉里萨·施瓦茨(2)	现金遣散费	375,435	825,957	—
	健康福利	32,379	43,172	—
	股权加速(1)	—	8,715,802	8,715,802
	合计	407,814	9,584,931	8,715,802

(1)股票期权和RSU奖励归属加速的价值基于截至2026年1月31日我们A类普通股每股84.48美元的收盘价，在股票期权的情况下，减去受加速影响的未归属股票期权股份的行权价。PSU奖励归属加速的价值基于截至2026年1月31日我们A类普通股每股84.48美元的收盘价，反映了（a）关于与控制权变更相关的无故终止或因正当理由辞职，基于目标绩效的受PSU奖励约束的A类普通股股份数量加速，以及（b）关于NEO于2026年1月31日死亡，业绩期1、2和3的实现因子分别为0、1和2。

(2)有关根据我们与Schwartz女士之间的协议向Schwartz女士支付的实际金额的说明，请参见上文“与Schwartz女士的过渡协议”。


50						2026年代理声明			Okta, Inc.

高管薪酬

CEO薪酬比例披露

根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明我们CEO的年度总薪酬与2026财年薪酬中位数员工的年度总薪酬（我们的“CEO薪酬比率”）之间的关系。

•我们公司所有员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数为205,371美元

•我们CEO的年度总薪酬为36843718美元

•我们的CEO薪酬比例是179比1

这一比率是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。为了确定2026财年的员工中位数，我们检查了截至2026年1月31日，即2026财年的最后一天，我们所有全职和兼职员工（CEO除外）的薪酬。我们的员工群体包括在我们的母公司和美国境内外合并子公司工作的个人（除了我们的CEO）。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。除52名实习生外，截至2026年1月31日，我们没有任何临时或季节性雇员。

我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括年基本工资、目标年度奖金或佣金，以及从2025年2月1日到2026年1月31日的12个月期间股权奖励的授予日公允价值，来确定我们的员工中位数。为了整个组织的简单性和一致性，我们使用了年度基本工资率。年内授予的股权奖励采用与我们报告授予近地天体的股权奖励的授予日期公允价值所使用的方法相同的方法，并在我们上面的“2026财年薪酬汇总表”中报告。非以美元支付的款项使用截至2026年1月31日的货币汇率转换为美元。我们没有进行任何生活费调整。

使用这种方法，我们确定了处于我们员工人口中位数的个人，谁是我们员工人口的最佳代表。该个人是一名在美国的全职雇员。

我们使用与上面“2026财年薪酬汇总表”中所述的NEO相同的方法计算了该个人的2026财年年度总薪酬。

关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了上面“2026财年薪酬汇总表”“总计”一栏中报告的金额。

由于SEC关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且在计算其薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除项、估计和假设。


Okta, Inc.			2026年代理声明						51

高管薪酬

薪酬与绩效表

根据SEC规则，下表列出了有关我们的CEO（我们的“PEO”）和我们的其他NEO在截至2022年1月31日的财政年度（“2022财政年度”）、截至2023年1月31日的财政年度（“2023财政年度”）、2024财政年度、2025财政年度和2026财政年度的薪酬的额外信息，以及我们在每个此类财政年度的财务和TSR表现。

下面显示的实际支付的补偿金额并不代表我们的NEO在该财政年度收到的现金和普通股股份的总价值，而是根据SEC规则计算的金额，除其他外，包括未归属股权奖励价值的同比变化。由于SEC要求的计算方法，以下实际支付的补偿金额与我们的NEO实际赚取、实现或收到的补偿不同。


薪酬与绩效
年份(1)	PEO薪酬汇总表合计(2)	实际支付给PEO的补偿(3)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(4)	为非PEO近地天体实际支付的平均报酬(5)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入	公司-精选措施：收入 (8)
					股东总回报(6)	Peer Group股东总回报(7)

2026	$ 36,843,718	$ 15,700,084	$ 14,674,474	$ 9,265,113	$ 33	$ 256	$ 235,000,000	$ 2,919,000,000
2025	$ 23,319,458	$ 24,437,894	$ 7,400,901	$ 7,644,207	$ 36	$ 204	$ 28,000,000	$ 2,610,000,000
2024	$ 30,012,225	$ 30,397,098	$ 7,739,145	$ 7,822,230	$ 32	$ 160	-$ 355,000,000	$ 2,263,000,000
2023	$ 412,190	-$ 21,077,609	$ 11,677,001	-$ 425,392	$ 28	$ 107	-$ 815,000,000	$ 1,858,000,000
2022	$ 31,820,477	$ 7,266,404	$ 15,547,789	$ 6,358,859	$ 76	$ 126	-$ 848,000,000	$ 1,300,000,000

(1) 上表所列PEO和非PEO近地天体由以下个人组成：


会计年度	PEO（CEO）	非PEO近地天体
2026	Todd McKinnon	Brett Tighe，Jon Addison，Eric Kelleher，Larissa Schwartz
2025	Todd McKinnon	Brett Tighe，Jon Addison，Shibu Ninan，Larissa Schwartz
2024	Todd McKinnon	Brett Tighe，Jon Addison，Shibu Ninan，Larissa Schwartz
2023	Todd McKinnon	Jonathan Runyan，Brett Tighe，Susan St. Ledger，Shibu Ninan
2022	Todd McKinnon	William Losch，J. Frederic Kerrest，Jonathan Runyan，Brett Tighe，Susan St. Ledger，Michael Kourey

(2) 本栏中报告的金额代表我们PEO在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬。


52						2026年代理声明			Okta, Inc.

高管薪酬

(3) 本栏报告的金额代表实际支付给我们PEO的补偿，基于每个所示财政年度的补偿汇总表中报告的他的补偿总额，并按下表所示进行调整：


PEO
			2022财年	2023财年	2024财政年度	2025财年	2026年财政年度


	薪酬汇总表-薪酬总额	(a)	$ 31,820,477	$ 412,190	$ 30,012,225	$ 23,319,458	$ 36,843,718
—	授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	$ 31,311,842	$ 0	$ 29,530,934	-$ 22,830,706	-$ 35,684,266
+	财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值	（c）	$ 18,370,703	$ 0	$ 25,972,540	$ 18,477,188	$ 23,559,209
+	以往财政年度授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	-$ 6,877,916	-$ 12,500,749	$ 528,230	$ 2,878,384	-$ 12,608,428
+	在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	$ 0	$ 0	$ 2,559,648	$ 1,237,653	$ 2,044,456
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	-$ 4,735,019	-$ 8,989,050	$ 855,389	$ 1,355,917	$ 1,545,395
—	截至上一财政年度结束时未能在财政年度满足适用归属条件的前一财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	（g）	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
=	实际支付的赔偿		$ 7,266,404	-$ 21,077,609	$ 30,397,098	$ 24,437,894	$ 15,700,084

a.系所示财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。

b.表示根据ASC主题718计算的在所示财政年度内授予我们PEO的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。

c.表示根据ASC主题718计算的我们的PEO在该财政年度授予的未归属和未归属的股票奖励和期权奖励截至所示财政年度年末的总公允价值。

d.表示我们的PEO在所示财政年度的最后一天持有的已发行和未归属的股票奖励和期权奖励在所示财政年度期间的公允价值（与上一财政年度年底相比）的合计变化，该变化是根据ASC主题718计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，则基于截至所示财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

e.表示根据ASC主题718计算的授予我们的PEO并在所示财政年度归属的股票奖励和期权奖励在归属时的总公允价值。

f.表示我们的PEO持有的在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每笔股票奖励和期权奖励，从上一财政年度年底到归属日的公允价值变动总额，是根据ASC主题718计算的。

g.表示根据ASC主题718计算的上一财政年度授予但在所示财政年度未能满足适用归属条件的我们的PEO的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度最后一天的总公允价值。

(4) 本栏报告的金额代表我们的非PEO近地天体在所示财政年度的补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值。请参阅脚注1，我们的近地天体包含在每个所示财政年度的平均值中。


Okta, Inc.			2026年代理声明						53

高管薪酬

(5) 本栏中报告的金额代表在所示财政年度实际支付给我们的非PEO近地天体的平均报酬，基于每个所示财政年度的报酬汇总表中报告的我们的非PEO近地天体的平均报酬总额，并按下表所示进行调整：


Non-PEO NEO平均
			2022财年	2023财年	2024财政年度	2025财年	2026年财政年度


	薪酬汇总表-薪酬总额	(a)	$ 15,547,789	$ 11,677,001	$ 7,739,145	$ 7,400,901	$ 14,674,474
—	授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	$ 14,950,405	$ 11,087,422	$ 7,078,132	-$ 6,664,621	-$ 13,651,931
+	财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值	（c）	$ 6,586,929	$ 4,189,535	$ 6,013,279	$ 5,285,270	$ 8,894,492
+	以往财政年度授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	-$ 1,740,914	-$ 2,399,986	$ 127,198	$ 799,605	-$ 2,126,125
+	在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	$ 2,647,596	$ 578,225	$ 890,316	$ 476,028	$ 1,034,349
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	-$ 940,687	-$ 3,382,745	$ 130,424	$ 347,025	$ 439,855
—	截至上一财政年度结束时未能在财政年度满足适用归属条件的前一财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	（g）	$ 791,448	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
=	实际支付的赔偿		$ 6,358,859	-$ 425,392	$ 7,822,230	$ 7,644,207	$ 9,265,113

a.表示在所示财政年度报告的非PEO近地天体的补偿汇总表中报告的平均补偿总额。

b.表示根据ASC主题718计算的在所示财政年度内授予我们的非PEO NEO的股票奖励和期权奖励的平均总授予日公允价值。

c.表示根据ASC主题718计算的我们的非PEO NEO在该财政年度授予的未归属和未归属股票奖励以及期权奖励截至所示财政年度年末的平均总公允价值。

d.表示根据ASC主题718计算的截至所示财政年度最后一天我们的非PEO NEO持有的已发行和未归属的股票奖励和期权奖励在所示财政年度内的平均公允价值总变化（与上一财政年度年底相比），对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，则基于截至所示财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

e.表示根据ASC主题718计算的授予我们的非PEO NEO并在所示财政年度归属的股票奖励和期权奖励在归属时的平均总公允价值。

f.表示我们的非PEO NEO持有的、在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每笔股票奖励和期权奖励，从上一财政年度年底到归属日计量的平均公允价值总变化，根据ASC主题718计算。

g.表示根据ASC主题718计算的上一财政年度授予的非PEO NEO股票奖励和期权奖励在所示财政年度未能满足适用归属条件的截至上一财政年度最后一天的平均总公允价值。

(6) 根据S-K条例第402（v）项，比较假设100美元于2021年1月31日投资于我们的普通股。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

(7) TSR Peer Group由独立编制的指数—— 标普 500信息技术指数组成。

(8) 我们选择收入作为公司选择的衡量标准，因为它是我们业绩和股东价值创造的核心驱动因素，因此被用于红利计划。


54						2026年代理声明			Okta, Inc.

高管薪酬

薪酬与绩效的关系

下图显示了2022财年、2023财年、2024财年、2025财年和2026财年我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的薪酬”与（i）我们的普通股和标普 500信息技术指数的TSR、（ii）我们的净收入和（iii）我们的收入之间的关系。


Okta, Inc.			2026年代理声明						55

高管薪酬

财务业绩计量的表格清单

以下是财务业绩计量的清单，在我们的评估中，这些计量代表了公司用来将2026财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩计量：

• 收入

• 非美国通用会计准则营业收入

• 相对TSR


56						2026年代理声明			Okta, Inc.


董事会薪酬与公司治理委员会报告
						这份薪酬和公司治理委员会报告中包含的信息正在提供中，不应被视为“征集材料”、向SEC“提交”、受《交易法》第14A或14C条规定或受《交易法》第18条规定的责任约束。本薪酬和公司治理委员会报告的任何部分均不应被视为通过引用方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，通过以引用方式完整纳入本报告所包含的代理声明的任何一般性声明，除非Okta通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。薪酬和公司治理委员会已与公司管理团队审查并讨论了标题为“高管薪酬”的部分。基于此类审查和讨论，薪酬和公司治理委员会建议董事会将此薪酬讨论和分析纳入代理声明，并纳入我们向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。



						薪酬和公司治理委员会
						Paul Sagan（主席）小罗伯特·狄克逊。* David Schellhase


* Dixon先生一直担任我们前薪酬委员会的成员，直到2026年3月，在他任职期间，参与了本报告中提到的行动。


Okta, Inc.			2026年代理声明						57

议案四：批准对我公司2017年股权激励计划进行修正


04

建议四：批准对我们2017年股权激励计划的修订						经股东批准，我局董事会已通过对《Okta, Inc. 2017年股权激励计划》（经修订，“经修订后的计划”）的修订（“修订”）。该修正案修订了我们现有的2017年股权激励计划，我们在首次公开发行A类普通股时采用了该计划。股东被要求在年度会议上批准该修正案。如果我们的股东批准修订，经修订的计划将于2026年6月18日生效。如果修正案未获得我国股东的认可，那么修正案将无法生效，2017年股权激励计划将继续全面生效，直至任期届满。修正案和2017年股权激励计划的重大条款在本议案中进行了总结。该修订的副本作为附录A附于本委托书，该计划作为附件 10.3包含在我们于2017年3月27日向SEC提交的经修订的S-1表格（文件编号：333-216654）的注册声明中，本提案中包含的摘要完全受修订和2017年股权计划完整文本中包含的具体条款的约束。以下是修正案所包含的关键特征的概述。 •没有额外股份.截至2026年4月1日，我们根据2017年股权激励计划预留发行的A类普通股共有59,058，686股，其中48,154，302股可用于新的奖励。我们的A类普通股的这一相同数量的股份是根据修正案保留发行的。 •移除Evergreen Provision和Liberal Recycling of Options and Stock Appreciation Rights。2017年股权激励计划下现有的“常青”条款，其中规定根据2017年股权激励计划预留发行的A类普通股股份每年自动增加，由于修订，已从修订后的计划中删除。此外，为支付期权和股票增值权的行权价格和预扣税款而预扣的股份将不会被加回根据修订后的计划预留发行的股份。 •未经股东同意不得进行期权重新定价.未经我国股东批准，计划管理人不得修改任何期权或股票增值权以降低其每股价格或取消任何期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，如果该期权或股票增值权的每股价格超过该奖励所依据的A类普通股股票的公平市场价值。


58						2026年代理声明			Okta, Inc.

议案四：批准对我公司2017年股权激励计划进行修正


						•取消任期.该修订从2017年股权激励计划中删除了终止日期，因此修订后的计划将持续到我们的董事会终止。根据《守则》第422条的含义，在我们的股东批准修订之日起十周年之后，不得根据修订后的计划授予激励股票期权。 •其他更新.该修正案包含其他次要的、技术和行政方面的更新（包括但不限于取消某些条款，包括个人美元和股份限制，这些条款最初是为了允许授予符合条件的基于绩效的薪酬，如果不是因为《守则》第162（m）条规定的应支付给某些个人的100万美元薪酬限制被取消，则该限制在2017年股权激励计划通过之日后生效）。
						需要投票
						该提案的批准需要在年度会议上亲自出席或委托代理人出席并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。在股东不批准修订的情况下，2017年股权激励计划将继续完全有效，其条款和条件在紧接本修订首次获得董事会批准之日前生效。弃权票被视为亲自出席并有权就该提案投票的股份，因此将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。经纪人不投票不被视为为上述目的所投的票，对此提案的投票没有影响。


						我们董事会的建议

						我们认为，维持股权激励计划可以使员工利益与我们的股东利益保持一致，并提供重要的员工保留激励措施，最终使我们的股东受益。我们的董事会建议您投票“赞成”批准对我们2017年股权激励计划的修订。


Okta, Inc.			2026年代理声明						59

议案四：批准对我公司2017年股权激励计划进行修正

现有计划下的杰出奖项

下表列出了在2026年4月1日根据我们的股权计划获得各种未偿股权奖励的股份数量以及根据每种此类计划剩余可供发行的股份的信息。2017年股权激励计划是我们目前唯一的股权激励计划，根据该计划，我们可以授予奖励（根据我们的2017年员工股票购买计划（“2017年ESPP”）可供购买的股份除外）。


	股份数量及相关信息	占已发行股份的百分比(1)	美元价值(2)
2009年度计划、Auth0，Inc.2014年股权激励计划（“2014年度计划”）和Auth0，Inc.Phantom单位计划（“Phantom单位计划”）
未完成的期权	212,908	0.12%	12,026,786
未行使期权加权平均行权价	$22.8738	—	—
未行使期权加权平均行权剩余期限（年）	2.38	—	—
已发行限制性股票单位	—	—	—
未兑现的限制性股票奖励	—	—	—

经修订的计划
未完成的期权	629,193	0.36%	4,552,590
未行使期权加权平均行权价	$173.1300	—	—
未行使期权加权平均行权剩余期限（年）	3.95	—	—
已发行限制性股票单位	10,275,191	5.84%	813,229,992
未兑现的限制性股票奖励	—	—	—
根据经修订计划可供日后发行的股份	48,154,302	27.39%	3,811,172,232

(1)基于截至2026年4月1日已发行的168,113，625股A类普通股和7,687，471股B类普通股。

(2)基于我们A类普通股2026年4月1日的收盘价79.145美元/股。

根据经修订的计划厘定股份储备的背景

在决定是否在不增加根据2017年股权激励计划预留发行的股份的情况下批准修订时，我们的董事会考虑了以下几点：

•我司近三年股权奖励历史授予金额。在2024财年、2025财年和2026财年，根据我们的2017年股权激励计划，分别授予了总计约560万股、490万股和520万股的股权奖励，年股权消耗率分别为3.4%、2.9%和2.9%。这一水平的股权奖励代表了归属于我们2017年股权激励计划3.1%已发行普通股的三年平均烧钱率。股权烧钱率的计算方法是，将财政年度期间授予的股权奖励的股份数量除以财政年度结束时已发行在外的普通股数量。

•我们预计修订后计划下的股份授权将为我们提供足够的股份，用于大约四到五年的奖励，前提是我们继续按照我们当前的做法和历史使用情况授予奖励，这反映在我们的历史烧钱率中，并进一步取决于我们的股票价格和未来几年的招聘活动，没收未兑现的奖励，并注意到未来情况可能需要我们改变当前的股权授予做法。我们目前无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，修订后的计划下的股份储备可能会持续更短或更长的时间。

•在2024财年、2025财年和2026财年，我们的年末超支率（不包括根据我们的2017年ESPP可供发行的股票）分别为8.4%、5.8%和4.4%。如果修正案获得批准，我们的悬浮率将不会改变，因为我们没有增加预留发行的股份数量超过我们2017年股权激励计划下预留发行的股份数量。为此目的，悬额的计算方法是，将（1）财政年度结束时已发行的受股权奖励约束的股份数量加上财政年度结束时可用于未来奖励的剩余可发行股份数量之和（不包括根据我们的2017年ESPP可供发行的股份）除以（2）财政年度结束时已发行的股份数量。


60						2026年代理声明			Okta, Inc.

议案四：批准对我公司2017年股权激励计划进行修正

鉴于上述因素，以及继续给予股权报酬的能力对我们在竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会已确定，根据2017年股权激励计划以及反过来修订计划的股份储备规模在此时是合理和适当的。

股东批准

为了使我们满足纳斯达克上市标准下的股东批准要求，修正案的股东批准是必要的。

经修订计划的重要条款

目的

修订计划的目的是授权公司向符合条件的服务提供商授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。

股份储备

根据修订后的计划授予的奖励（我们称之为股份限额）保留发行的A类普通股股份总数为59,058，686股A类普通股，与修订前根据2017年股权激励计划保留发行的A类普通股股份数量相同。经修订的计划激励股票期权行权时可发行不超过10,000，000股。截至2026年4月1日，根据2017年股权激励计划，尚有48,154，302股可供发行，10,904，384股有待发行的股权奖励。

根据经修订计划授予的任何奖励（为免生疑问）所依据的我们的A类或B类普通股（i）的股份，包括2017年股权激励计划，或我们的2009年计划到期或被取消、没收、交换、以现金结算或在没有实际交付股份的情况下以其他方式终止，或（ii）为支付与期权或股票增值权（“SAR”）以外的奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份，可再次用作根据经修订计划授予的A类普通股。然而，以下股份不得再次用于根据经修订计划授予：（i）为支付期权或SAR的任何行使或购买价格或与期权或SAR有关的税款而投标或扣留的股份数量，以及（ii）以期权行使价格的收益在公开市场上回购的股份。

2017年股权激励计划规定，在任何日历年内，根据经修订的计划授予任何参与者的期权或SAR可能受一项或多项奖励约束的A类普通股的最大股份数量将为10,000，000股。然而，这一限制被从经修订的计划中删除，因为它被包括在内是为了满足《守则》第162（m）条规定的不再适用的豁免。

根据经修订的计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过1,000，000美元，但非雇员董事服务的第一年除外，该限额将为2,000，000美元。

行政管理

我们的薪酬和治理委员会将管理经修订的计划。我们的薪酬及管治委员会拥有充分权力，可从有资格获得奖励的个人中选择将获授予奖励的个人，对参与者作出任何组合奖励，并根据经修订的计划的规定，决定每项奖励的具体条款和条件。

资格

经修订计划下的奖励可授予我们的高级职员、雇员、非雇员董事及其他关键人士（包括顾问），由我们的薪酬及管治委员会不时酌情选择。只有我们的员工或我们某些子公司的员工可以被授予激励股票期权。截至2026年4月1日，6,296名雇员、9名非雇员董事和0名顾问有资格参加经修订的计划。


Okta, Inc.			2026年代理声明						61

议案四：批准对我公司2017年股权激励计划进行修正

奖项

经修订的计划规定授予股票期权（包括激励股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NSO”）、SARS、限制性股票奖励（“RSA”）、RSU、股息等值权利、业绩份额奖励和非限制性股票或现金奖励，或其任何组合。除在我们的股东年会上向我们的非雇员董事自动授予的奖励外，尚未确定将根据修订后的计划授予特定个人的奖励类型或金额。每一项裁决将在单独的协议中规定，并将指明裁决的类型、条款和条件。

•股票期权. 股票期权规定了在未来以授予日确定的特定价格购买A类普通股股票的权利。ISO与NSO形成对比，如果满足《守则》的特定持有期和其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的授予的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。由计划管理人确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括持续服务、履约和/或其他条件。

•限制性股票奖励. RSA是对A类普通股的不可转让股份的奖励，除非满足特定的归属条件，否则仍可没收。一般来说，在取消限制或到期之前，RSA不得出售或以其他方式转让。RSA的持有人将拥有投票权，除业绩归属奖励外，将有权在限制失效之前获得股息（如果有的话）。

•限制性股票单位. RSU是在未来交付A类普通股股份的合同承诺，除非满足特定的归属条件，否则也可能继续被没收。在受限制股份单位归属前，不会发行受限制股份的基础股份。受限制股份单位的接受者通常在受限制股份单位以股份结算之前没有投票权或股息权，除非受限制股份单位包括股息等值权利（在这种情况下，持有人在某些情况下可能有权获得股息等值付款）。如果计划管理人允许延期，可根据奖励条款或在参与者选举时推迟交付受限制股份单位的基础股份。

•股票增值权。特区政府有权在行使时向其持有人收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份增值的金额。根据经修订计划批出的任何特别行政区的行使价，须至少为批出日期A类普通股股份公平市值的100%（就与公司交易有关而批出的若干替代特别行政区除外），而特别行政区的期限不得超过十年。由计划管理人确定的归属条件可能适用于特别行政区，可能包括继续服务、履行或其他条件。经修订计划下的特别行政区将以A类普通股的股份结算。

•股息等值权利。股息等值权利代表我们支付的每股股息（如有）的价值，参照奖励所涵盖的股份数量计算。股息等值权利可作为受限制股份单位奖励或业绩份额奖励的组成部分或作为独立奖励授予。股息等值权利一般在授予奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间期间的股息记录日期记入贷方，由计划管理人确定，并可由计划管理人确定以现金或股份或两者结合的方式结算。与授予RSU或绩效份额奖励相关的股息等值权利将仅在此类奖励结算、支付或限制失效时结算。

•业绩分享奖。业绩份额奖励使承授人有权在实现某些业绩目标时获得A类普通股的股份。计划管理人确定绩效目标、衡量绩效的期间，除某些公司交易的情况外，不得少于一年，以及计划管理人可能确定的任何其他限制和条件。

•非限制性股票或以现金为基础的奖励。其他股票或现金奖励包括现金支付、现金红利奖励、股票支付、股票红利奖励、绩效奖励或其他以现金支付的激励奖励、A类普通股股份或两者的组合，可以立即交付或在未来交付。此类奖励可包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、聘用金、委员会费用和基于会议的费用。其他基于股票或现金的奖励可能受计划管理人确定的归属和其他条款和条件的约束。

基于绩效的奖项

在修订之前，2017年股权激励计划包括管理基于绩效的奖励的具体条款，旨在构成合格的基于绩效的薪酬，以豁免《守则》第162（m）节对某些个人高管薪酬可扣除的100万美元限制。这些规定已根据


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议案四：批准对我公司2017年股权激励计划进行修正

修正，因为这种豁免不再根据《守则》适用。尽管如此，所描述的任何奖励都可能被授予，但须根据绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。

某些交易

计划管理人拥有根据经修订计划采取行动的广泛酌情权。例如，计划管理人有酌情权对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生影响我们A类普通股的某些交易和事件时促进必要或可取的变化，例如股票股息、股票分割、反向股票分割、重新分类、资本重组、重组、合并、合并和其他公司交易。如果发生出售事件（如经修订的计划所定义），在各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定的范围内，则根据经修订的计划授予的所有未偿奖励均应终止，以换取现金或其他财产。在这种情况下，除非授标协议另有规定，所有在紧接终止前不可行使的期权和SAR将成为完全可行使，所有其他受基于时间的归属或限制的奖励将成为完全归属和不可没收，所有带有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励将成为归属和不可没收，由计划管理人酌情决定。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有裁决将受我们实施的任何追回政策的规定的约束，以此类追回政策和/或适用的裁决协议中规定的范围为限。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外情况外，经修订的计划下的奖励通常在归属前不可转让，并且只能由参与者（或参与者的法定代表人或监护人在参与者丧失行为能力的情况下）行使。就与经修订计划下的奖励有关而产生的扣缴税款、行使价格和购买价格义务而言，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合规定条件的A类普通股股份、市价卖单或其认为合适的其他对价。

修订及终止

我们的董事会可随时终止或修订经修订的计划。然而，我们一般必须获得股东批准，以增加经修订计划下的可用股份数量（与某些公司事件有关的除外，如上所述），重新定价期权或SAR，或在每股期权或SAR价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何股票期权或SAR以换取现金或其他奖励。此外，未经持有人同意，任何修订、暂停或终止经修订计划均不得对先前授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生重大不利影响。

在任何暂停期间或经修订计划终止后，不得根据经修订计划授予任何奖励，在任何情况下，均不得在我们的股东批准经修订计划之日起十周年后根据经修订计划授予任何ISO。任何于经修订计划终止日期尚未作出的奖励，将根据经修订计划的条款及适用的奖励协议继续有效。

股价

截至2026年4月1日，我们在纳斯达克的A类普通股收盘价为每股79.145美元。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与修订计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要描述了适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。本摘要不讨论某些税种，例如州、地方和外国所得税，以及联邦就业税。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

•非合格股票期权。如果期权持有人根据修订后的计划被授予NSO，则期权持有人不应在授予期权时有应税收入。一般来说，期权持有人应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使此类期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。


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议案四：批准对我公司2017年股权激励计划进行修正

•激励股票期权。接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的A类普通股股票的公允市场价值超过期权行权价的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未达到持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但不超过ISO被行使之日股票的公平市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。

•其他奖项。根据修订后的计划授权的其他裁决目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：

◦SARS的征税和扣除方式与NSO基本相同；

◦不可转让的限制性股票，在面临被没收的重大风险的情况下，仅在限制失效时（除非接收方通过第83（b）条的选择选择加速确认截至授予之日的确认）导致收入确认等于公平市场价值超过已支付价格的部分（如果有的话）；以及

◦RSU、业绩奖励、股息等价物和其他基于股票的奖励通常在支付时需要缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。

守则第409a条

经修订的计划下的某些类型的裁决可能构成或规定了根据《守则》第409A条的补偿延期。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及，可能的，某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，经修订计划和根据经修订计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《守则》第409A条和美国财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，经修订的计划及适用的授标协议可予修订，以进一步符合《守则》第409A条或豁免适用的授标不受《守则》第409A条的规限。


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议案四：批准对我公司2017年股权激励计划进行修正

新计划福利

除将于年会日期（见下表）向我们的非雇员董事作出的年度赠款外，经修订计划下的所有未来奖励均由计划管理人酌情决定，目前无法确定。因此，无法确定修订后计划的其他参与者未来将获得的利益。


姓名和职务	美元价值（美元）	单位数（#）
指定执行干事
我们的首席执行官Todd McKinnon	—	—
Brett Tighe，我们的首席财务官	—	—
Jon Addison，我们的CRO	—	—
Eric Kelleher，我们的总裁兼首席运营官	—	—
Larissa Schwartz，我们的CLO和公司秘书	—	—
所有现任执行干事作为一个整体	—	—
所有非执行人员的现任董事作为一个整体	(1)	—
所有非行政人员的雇员作为一个团体	—	—

(1)根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位在年会后继续在我们董事会任职的非雇员董事将在该会议召开之日获得RSU，在授予之日的公允价值为245,000美元。

计划福利

下表列出了自2017年4月启动至2026年4月1日期间，根据2017年股权激励计划授予某些人的受股权奖励约束的我们A类普通股的股份数量的汇总信息。


姓名和职务	期权（#）	RSU（#）	PSU（#）(1)
指定执行干事
我们的首席执行官Todd McKinnon	521,375	565,565	582,218
Brett Tighe，我们的首席财务官	—	360,624	221,774
Jon Addison，我们的CRO	—	245,995	109,815
Eric Kelleher，我们的总裁兼首席运营官	22,334	421,756	137,259
Larissa Schwartz，我们的CLO和公司秘书	—	195,468	145,688
所有现任执行干事作为一个整体	543,709	1,861,257	1,231,444
所有非执行人员的现任董事作为一个整体	343,559	226,295
所有非行政人员的现任雇员作为一个团体	195,255	20,465,496	—
现任董事提名人	—		—
Anthony Bates	—	8,586	—
David Schellhase	—	5,826	—
任何该等董事、执行人员或董事提名人的每名联系人	—	—	—
收到或即将收到5%的此类期权或权利的其他人	—	—	—
所有现有员工作为一个群体	738,964	22,326,753	1,231,444

(1)基于“目标”PSU奖励的优秀奖励；否则基于实际归属的PSU奖励。


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股权补偿
计划信息

下表提供了截至2026年1月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息，包括2009年计划、2017年股权激励计划、2017年ESPP、2014年计划和Phantom Unit计划（连同2014年计划，“Auth0计划”）。


	股权补偿方案信息
计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 ($)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏中提及的证券）
	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案(1):	7,722,448(2)	116.4073(3)	53,502,729(4)
未获证券持有人批准的股权补偿方案(5):	—	—	—
合计	7,722,448	116.4073	53,502,729

(1)2017年股权激励计划规定，自2018年2月1日起，根据2017年股权激励计划预留和可供发行的A类普通股的股份数量将自动增加每年2月1日我们的A类和B类普通股在紧接之前的1月31日的已发行股份数量的5%或我们的薪酬和治理委员会确定的较少股份数量。2017年ESPP规定，自2018年2月1日起，根据2017年ESPP保留并可供发行的A类普通股的股份数量每年2月1日自动增加1%，即在紧接前一个1月31日我们的A类和B类普通股的已发行股份数量或我们的薪酬和治理委员会确定的较少股份数量。截至2026年1月31日，根据2017年股权激励计划授权发行的A类普通股共计70,917，060股，该数量不包括因2026年2月1日自动年度增加而增加到2017年股权激励计划的8,867，893股。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。根据2017年股权激励计划和2009年计划，为满足行权价格或预扣税款而在行使或结算时被没收、取消、保留、由我们在归属前重新获得、在未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止（通过行权除外）的任何奖励所依据的A类和B类普通股的股份，将加回根据2017年股权激励计划可供发行的A类普通股股份（前提是，B类普通股的任何此类股份将首先转换为A类普通股股份）。我们不再根据2009年计划提供赠款。截至2026年1月31日，共有9,892，106股我们的A类普通股根据2017年ESPP保留发行，该数字不包括因2026年2月1日自动年度增加而增加到2017年ESPP的1,773，578股。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。

(2)包括在行使未行使期权时可发行的964,267股A类和B类普通股以及在RSU和PSU归属时可发行的6,758，181股A类普通股。

(3)由于受限制股份单位没有任何行使价，这类单位不包括在加权平均行使价计算中。

(4)截至2026年1月31日，根据2017年股权激励计划可供授予的A类普通股为43,611，623股，根据2017年ESPP可供授予的A类普通股为9,982，106股。根据2017年ESPP，在截至2026年1月31日的发售期内，最多可购买1,574，460股。

(5)不包括（i）以每股35.7561美元的加权平均行使价行使未行使期权时可发行的105,777股A类普通股和（ii）根据Auth0计划在归属RSU时可发行的0股A类普通股。我们在Auth0计划下承担了与我们于2021年5月收购Auth0，Inc.相关的某些未兑现奖励，但在Auth0计划被收购后并未将其用于授予。


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证券所有权
若干实益拥有人
和管理

下表列出了关于我们股本的实益所有权的某些信息：

•我们已知的每一个人或每组关联人士是我们A类或B类普通股已发行股份百分之五以上的实益拥有人；

•我们的每一个近地天体；

•我们的每一位董事；和

•我们所有的董事和现任执行官作为一个整体。

除表格中另有说明外，上述每个人或实体的实益所有权信息截至2026年4月1日报告。我们根据SEC规则确定了实益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们的股本所有权百分比基于2026年4月1日已发行的168,113，625股A类普通股和7,687，471股B类普通股。我们已将目前可在2026年4月1日后60天内行使或可在2026年4月1日后60天内行使的期权以及可在2026年4月1日后60天内解除的RSU的普通股股份视为尚未行使，并由持有期权和/或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但并未将其视为未行使，以计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o Okta, Inc.,100 First Street，Suite 600，San Francisco，California 94105。


	实益拥有的股份
	A类		乙类		合计投票 %†	合计所有权%
	股份	%	股份	%
5%股东
隶属于贝莱德的实体(1)	17,371,251	10.3%	—	—	7.1%	9.9%
隶属于FMR的实体(2)	9,797,273	5.8%	—	—	4.0%	5.6%
先锋投资组合管理(3)	9,260,653	5.5%	—	—	3.8%	5.3%
先锋资本管理(4)	9,073,655	5.4%	—	—	3.7%	5.2%
董事和执行官
琼恩·艾迪生(5)	4,364	*	—	—	*	*
Shellye Archambeau(6)	11,692	*	—	—	*	*
Anthony Bates(7)	2,033	*	—	—	*	*
罗布·伯恩施泰因	—	—	—	—	—	—
Emilie Choi(8)	9,288	*	—	—	*	*
Robert L. Dixon, Jr.(9)	11,469	*	—	—	*	*
Jeff Epstein(10)	10,324	*	—	—	*	*
埃里克·凯莱赫(11)	37,804	*	—	—	*	*
J. Frederic Kerrest(12)	272,146	*	1,089,931	14.2%	4.6%	*
Todd McKinnon(13)	368,707	*	6,512,134	84.7%	26.7%	3.9%
Paul Sagan	—	—	—	—	—	—
David Schellhase	—	—	—	—	—	—


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若干受益所有人及管理层的证券所有权


拉里萨·施瓦茨(14)	61,202	*	—	—	*	*
Brett Tighe(15)	185,930	*	69,046	*	*	*
全体董事和现任执行官为一组（15人）(16)	437,508	*	7,671,111	99.8%	31.6%	4.9%

*代表少于百分之一（1%）的实益所有权。

†总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。我们的A类普通股持有人有权获得每股一票，我们的B类普通股持有人有权获得每股十票。

(1)根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年5月5日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。贝莱德作为母公司控股公司或控制人，可被视为实益拥有所指示的股份，并且截至2025年4月30日，对所有股份拥有唯一决定权，对16,303，403股股份拥有唯一投票权。贝莱德代表自己和以下各方报告了其受益所有权：贝莱德生活有限公司；贝莱德 Advisors，LLC；贝莱德 France SA；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Financial Management，Inc.；贝莱德 Asset Management Schweiz AG；BlackRock InvestmentTERM10 Management，LLC；BlackRock Investment Management（UK）Limited；贝莱德 Asset Management Canada Limited；贝莱德（Luxembourg）S.A.；BlackRock Investment Management（Australia）Limited；TERM10NY 10001。

(2)基于FMR LLC于2025年11月5日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的A类普通股股份中，FMR LLC报告称，截至2025年9月30日，它对所有股份拥有唯一决定权，并对9,256，056股股份拥有唯一投票权。根据1940年《投资公司法》，FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson和Johnson家族成员，通过拥有有表决权的普通股和就FMR LLC签署股东投票协议，可被视为就FMR LLC组建了一个控股集团。FMR LLC将其地址列为245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(3)根据Vanguard Portfolio Management（“VPM”）于2026年4月29日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的A类普通股股份中，VPM报告称，截至2026年3月31日，它对所有股份拥有唯一决定权，并拥有29,554股的唯一投票权。VPM将其地址列为100 Vanguard Blvd，Malvern，PA，19355。

(4)根据Vanguard Capital Management（“VCM”）于2026年4月30日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的A类普通股股份中，VCM报告称，截至2026年3月31日，它对所有股份拥有唯一决定权，并拥有对1,485，957股股份的唯一投票权。VCM将其地址列为100 Vanguard Blvd，Malvern，PA，19355。

(5)由Addison先生持有的记录在案的4,364股A类普通股组成。

(6)由Archambeau女士持有的11,692股记录在案的A类普通股组成。

(7)由Bates先生持有的记录在案的2,033股A类普通股组成。

(8)由Choi女士持有的记录在案的9,288股A类普通股组成。

(9)由Dixon先生持有的记录在案的11,469股A类普通股组成。

(10)由Epstein先生持有的记录在案的10,324股A类普通股组成。

(11)包括（i）Kelleher先生持有的记录在案的15,470股A类普通股和（ii）Kelleher先生持有的可在2026年4月1日后60天内行使的未行使期权的22,334股A类普通股。

(12)包括（i）Kerrest先生以个人身份持有记录在案的5,136股A类普通股，（ii）Kerrest先生持有的可在2026年4月1日后60天内行使的未行使期权的267,010股A类普通股，以及（ii）1,089，931股B类普通股，其中843,487股由Kerrest先生及其妻子作为Kerrest Family可撤销信托的受托人持有记录在案，157,668股由KIT Holdings LLC持有记录在案，88,776股由KLT 218 Holdings LLC持有记录在案。Kerrest先生对（i）中所述的股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权。Kerrest先生就Kerrest先生及其妻子作为Kerrest Family可撤销信托的受托人所持有的记录在案的股份分享投票权和决定权。Tom Palecek作为KIT Holdings LLC的管理人，对KIT Holdings LLC持有的记录在案的股份拥有投票权和决定权。Tom Palecek作为KLT 218 Holdings LLC的管理人，对KLT 218 Holdings LLC持有的记录在案的股份拥有投票权和决定权。

(13)包括（i）McKinnon先生以个人身份持有的记录在案的97,083股A类普通股，（ii）McKinnon先生持有的可在2026年4月1日后60天内行使的未行使期权的277,624股A类普通股，以及（iii）B类普通股的6,512，134股，其中6,383，887股由McKinnon先生作为McKinnon-Stachon家族信托的受托人持有记录在案，128,247股由McKinnon先生的姐夫作为McKinnon不可撤销信托的受托人持有记录在案。McKinnon先生对（i）和（ii）中所述的股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权。McKinnon先生对他作为McKinnon-Stachon家族信托受托人持有的记录在案的股份拥有投票权和决定权。McKinnon先生的妻子作为McKinnon不可撤销信托投资委员会的唯一成员，对McKinnon先生的姐夫作为McKinnon不可撤销信托的受托人所持有的记录在案的股份拥有投票权和决定权，而McKinnon先生对这些股份没有投票权和决定权。

(14)由Schwartz女士持有的61,202股记录在案的A类普通股组成。

(15)包括（i）Tighe先生持有的记录在案的185,930股A类普通股和（ii）Loomis Tighe Family Living Trust持有的记录在案的69,046股B类普通股。

(16)包括（i）437,508股A类普通股由我们的董事和现任执行官作为一个集团实益拥有，（ii）560,968股A类普通股，但须受我们的董事和现任执行官作为一个集团持有的可在2026年4月1日后60天内行使的未行使期权的约束，以及（iii）7,671，111股B类普通股由我们的董事和现任执行官作为一个集团实益拥有。


68						2026年代理声明			Okta, Inc.


若干关系及关联交易						某些关系和交易
						除了包括雇佣、终止雇佣及控制权变更安排和赔偿安排在内的补偿安排外，以下是对自2025年2月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中： •Okta曾是或将是参与者； •涉案金额超过或超过120,000美元；以及 •我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。我们已将RSU授予我们的董事和执行官，并将PSU授予我们的执行官。有关这些RSU和PSU的描述，请参见上面标题为“高管薪酬”和“公司治理——非雇员董事薪酬”的章节。我们已与我们的某些执行官订立控制权变更安排，其中包括提供某些遣散费和控制权变更福利。详见标题为“薪酬讨论与分析——离职后薪酬安排”一节。
						高级人员及董事的责任限制及赔偿
						我们的公司注册证书包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外： •任何违反他们对我们公司或我们的股东的忠诚义务的行为； •任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； •特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者 •他们从中获得不正当个人利益的任何交易。


Okta, Inc.			2026年代理声明						69

若干关系及关联交易

对本条文的任何修订或废除，将不会消除或减少本条文对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果《特拉华通用公司法》得到修订，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么我们的董事的个人责任将进一步受到《特拉华通用公司法》允许的最大范围的限制。

此外，我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何由于是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或应我们的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。我们的章程还规定，我们可以在法律允许的最大范围内对任何因其是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人进行赔偿，因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人之一，或者是或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务。我们的章程规定，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有非常有限的例外情况。

此外，我们与每位董事和执行官签订了可能比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程以及我们与董事和执行官订立的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和执行官违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。

我们已获得保险单，根据该保险单，根据保单的限制，向我们的董事和执行官提供保险，以抵御因作为董事或执行官违反受托责任或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，包括但不限于与公共证券事务有关的索赔，并就我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些董事和执行官支付的款项向我们提供保险。

我们的某些非雇员董事可能会通过其与雇主或关联实体的关系，就其作为我们董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

关联交易的审批程序

我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会对审查和批准或不批准“关联方交易”负有主要责任。我们修订和重述的关联人交易政策将“关联人交易”定义为我们与关联人之间涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。就本政策而言，相关人士被定义为自最近完成的财政年度开始以来的董事、执行官、董事提名人，或我们普通股的5%以上实益拥有人，及其直系亲属。


70						2026年代理声明			Okta, Inc.

附加信息

我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附代理人中任命的人员打算根据适用法律，根据他们对此类事项的最佳判断，对所代表的股份进行投票。

Okta, Inc.，第一街100号，套房600

加利福尼亚州旧金山94105



一般信息						我们的董事会代表我们为年度会议和年度会议的任何休会、重新安排或延期征求您的代理，目的载于我们的代理声明和随附的通知中。年会将于太平洋时间2026年6月18日上午9点通过互联网现场互动音频网络直播以虚拟方式举行。在2026年5月7日左右，我们向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何访问本委托书和2026年年度报告的说明。如果您在2026年4月22日收盘时持有我们的A类或B类普通股股票，请您参加年会 virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026并对本代理声明中所述的提案进行投票。在这份代理声明中，“Okta”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Okta，Inc.及其子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是Okta, Inc.,100 First Street，Suite 600，San Francisco，California 94105。

2026年6月18日
太平洋时间上午9：00
virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026

如何在网上参加年会？

我们将仅通过网络直播主持年会。我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点参与，从而促进股东出席和参与年会。我们设计的虚拟平台提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括在年会期间通过虚拟平台听取、投票和提问的权利。

Okta股东可在网上参加年会，网址为virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026.网络直播将于2026年6月18日太平洋时间上午9点开始。要参加年会，您将需要位于您的通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的16位控制号码。关于如何参加年会的说明也在网上发布于www.proxyvote.com.

年会正在表决哪些事项？

您将对以下内容进行投票：

•选举两名第三类董事，任期至2029年年度股东大会或其继任者正式当选合格为止；

•批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案；

•一项提议，在不具约束力的咨询基础上批准对我们的近地天体的赔偿；

•一项建议，批准对我们的2017年股权激励计划的修订；及

•任何可能适当地在周年会议前进行的其他事务（包括任何休会、重新安排或延期）。


72						2026年代理声明			Okta, Inc.

一般信息

董事会如何建议我对这些议案进行表决？

我们的董事会建议您投票：

•“为所有人”第三类董事提名候选人中：Anthony Bates和David Schellhase；

•“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•“为”如本委托书所披露，在咨询非约束性基础上批准我们的NEO的赔偿；和

•“为”批准对我们2017年股权激励计划的修订。

谁有权投票？

截至2026年4月22日（年会记录日期）收盘时，任一类别普通股的持有人均可在年会上投票。

截至记录日期，我们的A类普通股有167,658，970股，B类普通股有7,687，471股已发行。我们的A类普通股和B类普通股在我们的代理声明中统称为“我们的普通股”。我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别对我们的代理声明中描述的所有事项进行投票。股东不得就董事选举累积投票。每股A类普通股有权对每项提案投一票，每股B类普通股有权对每项提案投十票。

注册股东。如果我们的普通股股票直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，您将被视为这些股票的“记录股东”。作为登记在册的股东，您有权通过在线、电话或——如果您通过邮寄方式收到纸质代理材料——填写并退回代理卡的方式进行投票。

街道名称股东。如果我们的普通股股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果您是“街道名称股东”，该通知是由您的经纪人、银行或代名人转发给您的，他们被视为这些股票的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。如果你是实益拥有人，你可以参加年会。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您要求并从持有您股份的组织获得有效的代理，给予您在年度会议上的投票权，否则您不得在年度会议上对您的普通股股份进行投票。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供一份投票指示表供您使用。

法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当召开年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。在记录日期有权投票的我们普通股的所有已发行和流通股的多数投票权亲自或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。


Okta, Inc.			2026年代理声明						73

一般信息

每项提案的通过需要多少票？

提案一。选举董事需要我们普通股股份的多个投票权，无论是亲自出席还是委托代理人出席年度会议，并有权对此进行投票。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最大票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于股东弃权还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。你可以对董事候选人投“赞成”或“保留”票。

建议二。批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议上亲自或通过代理人出席并有权投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权票被视为亲自出席并有权对该提案进行投票的股份，因此与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。由于经纪商拥有对该提案进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商不投票。

建议三。批准我们的近地天体的赔偿要求我们的普通股股份的多数投票权投赞成票，亲自或通过代理人出席年度会议并有权对此进行投票。弃权票被视为亲自出席并有权对该提案进行投票的股份，因此将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

提案四。批准对我们2017年股权激励计划的修订要求亲自出席或委托代理人出席年度会议并有权投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权票被视为亲自出席并有权对该提案进行投票的股份，因此将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响.

怎么投票？

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：



通过互联网投票于www.proxyvote.com至美国东部时间2026年6月17日晚上11：59（访问网站时请手持通知或代理卡）。您也可以通过扫描您的代理卡上可用的二维码条码访问投票网站。			通过电话请拨打免费电话1-800-690-6903，至美国东部时间2026年6月17日晚上11：59为止（致电时请准备好您的通知或代理卡）。


通过邮件通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）进行投票。			年会期间 Th出席及投票须知e年度会议说明载于virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026。


74						2026年代理声明			Okta, Inc.

一般信息

为了被统计，通过电话或互联网提交的代理必须在美国东部时间2026年6月17日晚上11：59之前收到。通过美国邮件提交的代理人必须在年会开始前收到。

如果你是个街名股民，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示，通过网络、电话或邮件进行投票。除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里收到合法代理人，否则您不得在年会期间投票。

我可以改投吗？

是啊。如果你是一个有记录的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•在投票开始前以书面形式通知我们的公司秘书，地址为Okta, Inc.,100 First Street，Suite 600，San Francisco，California 94105；

•美国东部时间2026年6月17日晚上11：59前通过电话或互联网再次投票（只计算您最近的电话或互联网代理）；或者

•出席年会并在年会期间投票。

仅仅登录年会本身并不会撤销你的代理。

如果你是一个街道名称的股东，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人来撤销任何先前的投票指示。

给代理有什么作用？

代理人由我们的董事会征集并代表我们征集。Todd McKinnon，Brett Tighe和Larissa Schwartz已被我们的董事会指定为代理持有人。如果您的代理被适当授予，该代理所代表的您的股份将根据您的指示在年度会议上进行投票。如果您没有给出具体指示，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票，如上文所述。如果我们的代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当的介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期、改期或延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对您的股份进行投票，除非您如上所述撤销您的代理指示。

弃权票和券商不投票影响几何？

拒绝任何代名人投票、弃权和“经纪人不投票”（即经纪人未收到受益所有人的投票指示且经纪人没有就特定事项进行投票的酌处权）被视为出席，以确定是否存在法定人数，但在其他方面对董事选举没有影响。弃权与“反对”投票具有同等效力（i）批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，截至财政年度2027年1月31日，（ii）在咨询非约束性基础上批准我们的NEO的薪酬，以及（iii）批准对我们的2017年股权激励计划的修订。

为其客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求以其客户指示的方式对这些股份进行投票。如果您未及时发出投票指示，您的经纪人将有酌情权就批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案对您的股份进行投票，但将没有酌情权对任何其他提案进行投票，包括选举董事（即使没有争议）。


Okta, Inc.			2026年代理声明						75

一般信息

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步结果。我们将在年会日期后的四个工作日内通过提交表格8-K的当前报告来披露最终结果。如果届时无法获得最终结果，我们将在表格8-K的当前报告中提供初步投票结果，然后在获得投票结果后立即在对该当前报告的修订中提供最终结果。

年会如何征集代理？

我们的董事会正在征集在年会上使用的代理。Okta承担与此次招标相关的所有费用。我们将补偿经纪人或其他被提名人在向其客户发送我们的代理材料时产生的合理费用，这些客户是我们普通股的实益拥有人。此外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们聘请了专业代理征集公司D.F. King & Co.，Inc.的服务，帮助我们向股东征集代理，包括某些经纪人、受托人、被提名人和其他机构所有者，费用约为12,500美元，外加成本和费用。

为什么我收到的是通知书，而不是全套代理材料？

根据SEC规则，我们选择提供代理材料，其中包括我们的代理声明和2026年年度报告，主要是在线提供。在2026年5月7日左右，我们向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何以电子方式访问我们的代理材料、如何在年度会议上投票以及如何索取我们的代理材料的打印副本的说明。该通知解释了如何通过邮件或电子邮件以印刷形式请求接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东在线访问我们的代理材料，以帮助减少我们年会对环境的影响。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得额外副本？

在SEC允许的情况下，我们采用了一种称为“持屋”的程序。根据这一程序，我们向共享同一地址的多个股东交付一份通知副本以及（如适用）我们的代理材料，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。家庭化降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用，以及我们对环境的影响。股民参与家庭代持，仍可接入和领取个人代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料交付给我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何股东。单独领取一份，或者如果您正在领取多份，希望参加家庭，请联系我们的主要办公地址：

Okta, Inc.

关注：投资者关系

第一街100号，套房600

加利福尼亚州旧金山94105

(415) 604-3346

街道名称股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。


76						2026年代理声明			Okta, Inc.

一般信息

向明年股东年会提出审议行动或提名个人担任董事的截止日期是什么？

股东提案

股东可以通过将他们的提案以书面形式提交给我们的公司秘书，在我们上面列出的主要办公地址上提交适当的提案，以纳入我们的代理声明并在2027年年度股东大会上进行审议。要考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须在2027年1月7日之前收到书面股东提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应针对：

Okta, Inc.

关注：公司秘书

第一街100号，套房600

加利福尼亚州旧金山94105

我们的章程为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的章程规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）我们的代理材料中就该年度股东大会规定的业务，（ii）由我们的董事会或根据我们的董事会的指示以其他方式适当地在该年度股东大会上提出，或（iii）由有权在该年度股东大会上投票并已及时向我们的公司秘书送达书面通知的记录股东在该会议上适当地提出的业务，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为及时召开2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

•不早于2027年2月19日及

•不迟于2027年3月20日收市。

如果我们在2026年年会一周年之前30天以上或之后60天以上召开2027年年度股东大会，那么，为便于股东及时通知，我们的章程规定，公司秘书必须在不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束前，以及不迟于该年度会议召开前第90天或首次公开宣布该年度会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束前收到通知。除了满足我们章程的要求外，打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守通用代理规则，按照《交易法》第14a-19条的要求提供通知。

如果已通知我们打算在股东年会上提交提案的股东似乎没有在该年度股东大会上提交其提案，我们不需要在该年度股东大会上提交该提案以供投票。对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡，与我们2027年年度股东大会的代理征集有关。股东可以获取我们的代理声明（以及任何修订和补充


Okta, Inc.			2026年代理声明						77

一般信息

therefore）和其他文件，当我们从SEC网站免费向SEC提交时，网址为www.sec.gov.

提名董事候选人

我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的薪酬和治理委员会审议。任何此类推荐必须包括被提名人的姓名和我们董事会的成员资格，并按上述地址向我们的公司秘书发出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参见上文标题为“公司治理——识别和评估董事提名人——股东建议”的部分。

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，您必须提供我们章程要求的信息。此外，您必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，这些章程一般要求我们的公司秘书在上述标题为“—股东提案”的小节下针对不打算包含在代理声明中的股东提案的时间段内收到通知。

附例的可得性

我们的章程副本作为附件 3.2包含在我们的2026年年度报告中，可通过SEC网站查阅在www.sec.gov.您也可以在上述地址联系我们的公司秘书，以获得我们的章程有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关规定的副本。

年会为何以虚拟方式召开？

我们继续采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问、实时通信和成本节约。举办虚拟会议让我们的股东可以轻松地从世界各地的任何地点参加。

您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题 virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026.您还可以在年度会议之前或期间以电子方式对您的股票进行投票。

如何在年会上提出问题？

如果你想在年会期间提交问题，请登录virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026,在“提问”字段中输入您的问题，然后点击“提交”。与会议事项有关的问题将在年会期间阅读和回答，但受时间限制。

如果我遇到技术困难或无法进入年会怎么办？

如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话。技术支持将于2026年6月18日太平洋时间上午8：30开始提供，并将一直提供到年会结束。


78						2026年代理声明			Okta, Inc.

附录A

修正为

Okta公司。

2017年股权激励计划

本修正案（本"修正”）对公司2017年股权激励计划（简称“Okta, Inc.”）第计划”）自上述首次提出之日起生效，该等修订已获董事会批准（“板”）的特拉华州公司Okta, Inc.（“公司"），并于2026年3月19日，经于2026年[ ____ ]持有公司已发行在外有表决权股本过半数的股东批准（“生效日期”).此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予此类术语的各自含义。

简历

鉴于根据该计划第18条，董事会有权不时修订该计划；及

然而，董事会认为，修订本计划符合公司及其股东的最佳利益。

因此，现在是否已决定，现将该计划修改如下，自生效之日起生效：

修正

1.为期权和股票增值权移除长荣和自由回收.现将该计划第3（a）节全部删除，改为：

“可发行股票.根据该计划预留并可供发行的股票数量上限为59,058，686股，可按本第3条的规定进行调整。在此总体限制下，可以激励股票期权形式发行的股票的最高总数不得超过10,000，000股股票，但在所有情况下均须按第3（c）节的规定进行调整。此外，经修订和重述的计划下任何奖励的基础股票或公司2009年股票计划的基础公司B类普通股的股份，如在行使期权或结算奖励时被没收、注销、保留以支付行权价或预扣税款、公司在归属前重新获得、在未发行股票的情况下满足或以其他方式终止（通过行使除外），应加回计划下可供发行的股票的股份（前提是，公司B类普通股的任何此类股份应首先转换为公司A类普通股股份）。尽管有上述规定，（i）为支付期权或股票增值权的任何行使或购买价格或与期权或股票增值权相关的税款而投标或扣留的股份数量，包括受期权或股票增值权约束但未因该期权或股票增值权的净结算或净行使而发行或交付的股份，以及（ii）在每种情况下，以期权行使价格的收益在公开市场上回购的股份将不再可用于授予。为支付与期权或股票增值权以外的奖励相关的预扣税款义务而预扣的股票数量将再次可用于该计划下的奖励。为免生疑问，如一项奖励可仅以现金结算，则该奖励无须永远计入本条例下的任何股份限制


Okta, Inc.			2026年代理声明						79

附录A

第3节。根据此类总体限制，根据任何类型或类型的奖励，股票的发行数量可达到该最大数量。根据该计划可供发行的股份可能是授权但未发行的股份或公司重新获得的股份。”

2.移除计划到期日.现将该计划第21条全部删除，改为：

“计划生效日期

本计划于2017年4月7日生效，并将持续至董事会终止。尽管有上述规定，自本计划最后一次获得股东批准之日起十周年后，不得根据本计划授予激励股票期权。”

3.禁止重印及某些交易所.第18条标题更名为“修订、终止和禁止重印和某些交换”。现将该计划第18条第二句删除，现将第一款重新编号为（a），标题为“修订和终止”。现将新的第18（b）和（c）节添加到计划中，全文如下：

“（b）禁止重新定价.除第3（c）及3（d）条另有规定外，未经公司股东批准，管理人不得授权修订任何尚未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格。

（c）对某些交易所的禁止.在符合第3（c）及3（d）条的规定下，当每股期权或股票增值权行使价格超过股票的基础股份的公平市场价值时，管理人不得在未经公司股东批准的情况下取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。”

4.更新以反映纳斯达克股票市场的变化以及首次公开发行股票的通过.现将“首次公开发行股票”的定义全部删除。现将“公允市场价值”的定义全部删除，改为：

“ ‘公平市场股票在任何特定日期的“价值”是指由管理人善意确定的股票的公允市场价值；但是，如果股票在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市，则应参考交易价格确定。该日期无交易价格的，参照该日期前最后一个有交易价格的日期确定。”

5.更新以反映废除《国内税收法》第162（m）节的合格基于绩效的薪酬例外.特此将“覆盖员工”、“基于绩效的奖励”、“绩效标准”和“绩效目标”的定义全部删除。现将第2（c）节第（二）款全文删除。现将第3（c）节第（iii）款全部删除，其后的各款应重新编号以反映该删除。现将该计划第12节案文全部删除，改为“【保留]”.该计划第18节中的“或确保根据裁决获得的补偿符合《守则》第162（m）节规定的基于绩效的补偿”一语特此删除。


80						2026年代理声明			Okta, Inc.

附录A

6. 将修订纳入计划.本修正案应纳入本计划，并在此纳入本计划，并构成本计划的一部分。

7.计划的持续适用性.除此处明确规定外，该计划的所有条款和条件应保持完全有效。

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Okta, Inc.			2026年代理声明						81

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03

建议三：在咨询非约束性基础上批准我们指定执行官的薪酬						我们要求我们的股东在咨询非约束性基础上投票批准本代理声明中披露的2026财年我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。正如“薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励绩效，并使我们NEO的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。请阅读“薪酬讨论与分析”，以及以下的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们的高管薪酬计划的信息，包括我们NEO的2026财年薪酬的详细信息。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们NEO的整体薪酬发表他们的看法。此次投票不是为了解决任何具体的补偿要素，而是我们的NEO的整体补偿以及我们的代理声明中描述的理念、政策和实践。我们的董事会和我们的薪酬和治理委员会认为，这些政策和做法有效地贯彻了我们的薪酬理念并实现了我们的薪酬计划目标。因此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：已解决，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论，股东特此在咨询非约束性基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给Okta近地天体的薪酬。







						需要投票
						要批准这项咨询性质的非约束性提案，需要我们普通股股份的多数投票权投赞成票，亲自或委托代理人出席年度会议并有权对此进行投票。作为咨询投票，对该提案的投票结果不具有约束力。然而，我们的管理团队、我们的董事会以及负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬和治理委员会重视我们的股东表达的意见，并将在做出未来的高管薪酬决定时考虑此次投票的结果。



通过互联网投票于www.proxyvote.com至美国东部时间2026年6月17日晚上11：59（访问网站时请手持通知或代理卡）。您也可以通过扫描您的代理卡上可用的二维码条码访问投票网站。			通过电话请拨打免费电话1-800-690-6903，至美国东部时间2026年6月17日晚上11：59为止（致电时请准备好您的通知或代理卡）。


通过邮件通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）进行投票。			年会期间 Th出席及投票须知e年度会议说明载于virtualshareholdermeeting.com/OKTA2026。