证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BTIG

本招股说明书补充日期为，2025。

目 录

我们对本招股说明书补充文件、任何随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3上的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据货架登记声明中包含的我们的基本招股说明书，我们可能会发行总发行价高达100,000，000美元的普通股股票。每次我们根据随附的招股章程进行发售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括价格、发售的证券数量和分配计划。货架登记声明（注册号333-281341）于2024年8月7日向SEC提交，经其第1号修正案修正，于2024年8月15日向SEC提交，并于2024年8月21日被SEC宣布生效。注册声明自本招募说明书补充之日起生效。

在购买我们根据本招股说明书补充文件发售的任何普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下所述的以引用方式并入的信息，以及我们授权在本次发售中使用的任何免费编写的招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股章程补充文件描述了我们普通股的本次发行条款，还增加和更新了通过引用并入本招股章程补充文件的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书所载信息之外或与之不同的信息。对于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。

本招股章程补充文件是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们不会在任何未授权要约或招揽或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售要约或招揽购买我们的普通股。

贵方应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程中的信息仅在该文件日期准确，且任何以引用方式并入的信息仅在该文件以引用方式并入的日期准确，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。

本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入，作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的注册声明的证据，您可能会获得下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的这些文件的副本。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含并通过引用纳入了基于独立行业出版物和其他公开可得信息的某些市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“风险因素”以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“Bullfrog”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”统称为Bullfrog Ai Holdings, Inc.

我们在业务中使用各种商标和商号，包括“Bullfrog”和我们的公司标志。本招股章程补充文件中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书中所指的商标、商号不经

符号®和™，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书中题为“招股说明书摘要”、“所得款项用途”和其他部分的部分所作的某些陈述，以及通过引用并入本文的文件，包括我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所作的部分陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史结果或预期结果存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语的负面等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述主要基于管理层当前对影响我们业务的未来事件和趋势的预期和信念，管理层认为这是合理的。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合，或我们不知道的因素，在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除联邦证券法要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

请注意，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，其中包括：

其他风险和不确定因素包括，除其他外，市场对我们的产品和服务的接受度和市场需求、定价、不断变化的监管环境、我们的会计政策的影响、行业趋势、我们执行业务计划的财务资源是否充足、我们吸引、留住和激励关键人员的能力，以及我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时描述的其他风险。归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合适用的警示性陈述的全部内容。除法律要求外，我们不承担公开修改我们的前瞻性陈述以反映在提交本招股说明书补充文件或任何补充或自由编写的招股说明书，或通过引用并入本文和其中的包含前瞻性陈述的文件后出现的事件或情况的义务。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下文和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性，以及我们通过引用方式纳入或纳入本招股说明书补充文件中的其他信息。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括以引用方式并入本文的文件中描述的风险，包括我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已在SEC存档并以引用方式并入本文，并由我们随后以引用方式并入本招股说明书补充文件的年度、季度和其他报告和文件更新，以及我们向SEC提交的被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件。

与本次发行相关的额外风险

我们在使用我们现有的现金、现金等价物、有价证券和此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在应用我们现有的现金、现金等价物、有价证券和本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的用途”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否被适当使用。由于将决定我们使用现有现金和现金等价物以及此次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们现有的现金、现金等价物、有价证券和此次发行的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用本次发行所得款项净额之前，我们可能会将这些所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

如果您在此次发行中购买普通股股票，您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股1.84美元的价格（即2025年4月24日在纳斯达克资本市场或纳斯达克上最后报告的普通股销售价格）出售总计1,684，782股我们的普通股，总收益为310万美元，并且在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，您将立即经历每股1.29美元的稀释，这相当于我们在本次发行生效后截至2025年3月31日调整后的每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。行使未行使的股票期权和行使未行使的认股权证以购买普通股将导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能产生的稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，您可能会因未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

未来在公开市场上出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，投资者实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。无法保证我们普通股的价格会升值或保持等于或高于投资者购买时的价格。

我们根据销售协议可能出售的任何股份的实际数量以及这些出售产生的总收益，在任何时候或总计，都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权向销售代理发出指示，以便在销售协议的整个期限内的任何时间出售我们的普通股股份。根据我们的指示，通过销售代理出售的股票数量将取决于多个因素，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中与销售代理设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发行的普通股将以“场内”发行方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，以我们董事会的最终决定为准，本次发行的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能会更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。纳斯达克的《上市规则》要求上市发行人遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，并且纳斯达克应将我们的证券从其交易所的交易中除牌并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

我们的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日止年度的报告包括一段解释性段落，指出我们报告了持续的经营净亏损和经营产生的负现金流，我们的现金和现金等价物余额可能无法在不筹集额外资金的情况下充分支付未来十二个月期间的经营支出。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。截至2024年12月31日，公司现金余额约为540万美元。这些条件可能会严重限制我们通过发行新的债务或股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。无法保证在需要时或根本无法获得足够的融资，以使我们能够持续经营。由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法也可能使我们的业务运营更加困难。我们持续经营的能力取决于（其中包括）出售我们的证券。无法保证在需要时或根本无法获得足够的融资，以使我们能够持续经营。

如果我们无法获得额外资本，我们可能会被要求缩减我们的临床和研发计划，并采取额外措施来降低成本，以保存我们的现金，其金额足以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会导致我们的临床和监管工作出现重大延误，这对实现我们的业务计划至关重要。合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。我们不可能在这个时候预测我们业务的潜在成功。我们建议的业务和运营的收入和收入潜力目前未知。如果我们不能继续作为一个可行的实体，您可能会损失部分或全部投资。

根据本文所述的限制、假设和资格，以下是根据此次发行发行的我们发行的普通股股份的购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。就本节而言，此类股份在本文中统称为“已发售证券”。所有潜在持有人应就购买、拥有和处置所发售证券的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》或《法典》的现行规定、据此颁布的现行财政部条例、美国国内税收局（IRS）已公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均在本招股说明书补充之日生效。这些当局可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税务后果。无法保证法院或IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，并且Bullfrog没有获得，也不打算获得关于购买、拥有或处置所发售证券的持有人的美国联邦所得税后果的裁决。

本讨论仅涉及作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的已发售证券。本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及任何替代最低标准、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果、《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则，或美国州或地方或非美国税收的任何方面。它不涉及受特殊规则约束的持有人，例如：

如果持有人是合伙企业或其他转嫁实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他转嫁实体的实体或安排），则合伙人或受益所有人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人或受益所有人的地位以及该实体的活动。合伙企业、合伙企业中的合伙人和实益拥有人或拥有发售证券的其他传递实体应就适用于发售证券的收购、所有权和处置的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

就本讨论而言，“美国持有人”是发售证券的实益拥有人，即，对于

美国联邦所得税目的，是：

如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的而非美国持有人的发售证券的受益所有人，而不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国持有者和非美国持有者在本文中统称为“持有者”。

请潜在投资者就购买、拥有和处置所发行证券对其造成的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

适用于美国持有者的税务考虑

股息

Bullfrog预计在可预见的未来不会向Bullfrog普通股持有人宣布或支付任何现金股息。如果Bullfrog对普通股股份（“股份”）进行现金或其他财产分配（某些股票分配除外），如下文所述，此类分配将构成股息，但以根据美国联邦所得税目的确定的Bullfrog当前或累积收益和利润支付的范围为限。公司美国持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。包括个人在内的某些非公司美国持有人所获得的股息一般按较低的适用资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过Bullfrog当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并减少美国持有人在其股份中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“发售证券的出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

发售证券的出售或其他应税处置

在发售证券的出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售、交换或其他应税处置时收到的任何其他财产的现金金额与公平市场价值之间的差额以及该美国持有人在发售证券中的调整后计税基础。如果在出售、交换或其他应税处置时，美国持有人在此类发售证券中的持有期超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益，一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

备用扣缴和信息报告

一般而言，备用预扣税和信息报告要求可能适用于股份的分配以及发售证券的出售、交换或其他应税处置收益的收取。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号码，美国持有人未能根据伪证罪处罚证明该纳税人识别号码是正确的，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束（通常是在正确填写并正式执行的IRS表格W-9上），适用的预扣税代理人将收到IRS通知，美国持有人此前未能正确报告利息或股息的支付，或该美国持有人以其他方式未能遵守备用预扣税规则的适用要求。

某些美国持有者一般不受备用扣缴和信息报告要求的约束，前提是他们的备用扣缴和信息报告豁免得到适当确立。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就备用预扣税的应用、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果可用）咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

股息

如上所述，Bullfrog预计在可预见的未来不会向Bullfrog普通股持有人宣布或支付任何现金股息。然而，根据上文“适用于美国持有人的税务考虑-股份分配”中所述的股份现金或其他财产分配（某些股票分配除外）将构成股息，但以根据美国联邦所得税目的确定的Bullfrog当前或累计收益和利润支付的范围为限。超过Bullfrog当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有人在其股份中的调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将受到下文“发售证券的出售或其他应税处置”项下所述的处理。

支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系，一般将按30%的税率或适用的所得税条约规定的降低税率缴纳预扣税。为了获得降低的预扣税税率，非美国持有人将被要求向Bullfrog或Bullfrog的付款代理人提供适当执行的适用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的后续表格）（如适用），根据伪证处罚证明非美国持有人不是美国人，并且有资格获得适用的所得税条约下的福利。这些表格可能需要定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有发售证券，非美国持有人一般将被要求向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。根据适用的所得税条约有资格获得降低的美国预扣税税率的非美国持有人未能及时提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的后续表格）（如适用），可以通过及时向IRS提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式对股息征税。在这种情况下，非美国持有人将被免除上一段中讨论的预扣税，尽管非美国持有人将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或适当的后续表格），以便申请预扣税豁免。这种有效关联的股息，虽然不需缴纳美国联邦预扣税，但须按一般适用于美国持有者的常规美国联邦所得税税率，按净收入基础缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有人收到的与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税。非美国持有人应就所发售证券的收购、所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能征收的分支机构利润税。

发售证券的出售或其他应税处置

根据下文“信息报告和备用预扣税”和“FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就发售证券的出售、交换或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

信息报告和备份预扣

将向美国国税局提交与股票分配有关的信息申报表。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告这些分配和代扣代缴的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人为居民所在国家的税务机关。除非非美国持有人遵守证明程序以证明非美国持有人不是美国人，否则还可能就向或通过经纪人的美国办事处（在某些情况下还包括外国办事处）出售、交换或以其他方式处置所提供证券的收益向IRS提交信息回报。

非美国持有人可能会就发售证券的付款或发售证券的出售、交换或其他处置所得收益被征收备用预扣税（目前的税率为24%），除非非美国持有人遵守证明程序以证明非美国持有人不是美国人或以其他方式确立豁免。遵守根据条约要求降低预扣率所需的证明程序（包括在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8（或适当的后续表格）上适当证明非美国身份）一般也将满足避免备用预扣所需的证明要求。尽管有上述规定，如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用美国联邦备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为抵减该非美国持有人的美国联邦所得税负债，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。敦促非美国持有人就备用预扣税的应用以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

FATCA

《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”）对未能满足规定的信息报告或认证要求的股东支付的股息（包括根据赎回股票而获得的建设性股息）规定了30%的预扣。一般来说，对于分别及时提供有效IRS表格W-9或适用的W-8BEN所要求的证明的美国持有人或个人非美国持有人，无需进行此类预扣。可能被扣缴的持有人包括“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和“非金融外国实体”，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国对这些实体感兴趣的人的所有权或在这些实体的账户有关），或者适用豁免（通常通过交付适当填写的IRS表格W-8BEN-E证明）。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构或非金融外国实体的受益所有人一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

非美国持有人应就FATCA对其所提供证券投资的影响咨询其税务顾问。

Bullfrog不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额，包括根据FATCA。

此前关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置所发售证券的特定美国联邦、州和地方及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达310万美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，实际公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）目前无法确定。无法保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们没有为特定目的预留或分配金额，我们无法确定地具体说明我们将如何或何时使用任何净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们将在本次发行所得款项净额的分配和使用方面保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层关于本次发行所得款项应用的判断。

在申请上述所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于投资级、有息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利或任何回报。

本招股说明书补充提供的普通股购买者将立即遭受每股普通股有形账面净值的大幅稀释。截至2025年3月31日，我们的有形账面净值为320万美元，即每股普通股0.34美元。每股有形账面净值是指总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债的金额，除以截至2025年3月31日我们已发行普通股的股份数量。

每股有形账面净值的稀释是指购买者在本次发行中支付的每股金额与紧随本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。在与销售代理的销售协议期限内假设以每股1.84美元的假设发行价格、2025年4月24日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格、以及扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，在与销售代理签订的总额为310万美元的假设销售我们普通股的股份生效后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值将为610万美元，即每股普通股0.55美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.21美元，参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释1.29美元，假设发行价格为每股1.84美元。

下表说明了这种每股稀释：

上表为说明目的假设以每股1.84美元的价格出售总计1,684，782股我们的普通股，这是2025年4月24日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格，总收益为310万美元。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设以该价格出售总额为350万美元的所有普通股，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股1.84美元增加0.25美元，将导致我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加0.04美元至0.59美元，并使此次发行中向新投资者稀释的每股有形账面净值增加0.21美元至1.50美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。假设我们总额为270万美元的所有普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股1.84美元减少0.25美元，将导致我们在发行后调整后的每股有形账面净值减少0.04美元至0.51美元，并使此次发行中向新投资者稀释的每股有形账面净值减少0.21美元至1.08美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。此信息仅供说明之用，并将根据实际发行价格、我们在本次发行中发售和出售的实际股份数量以及本次发行中每笔出售股份的其他条款进行调整。

上述和上表的信息基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的9,415，525股。以上及上表信息不包括截至2025年3月31日：

此外，我们可能出于市场条件或战略考虑，选择在未来通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们的任何未行使的期权或认股权证被行使、根据我们的股权激励计划发行新的股权奖励或我们在未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券，将进一步稀释参与此次发行的投资者。

我们已与BTIG，LLC作为我们的销售代理订立销售协议，根据该协议，我们可能不时发售和出售我们的普通股股份。根据本招股说明书的补充，我们可能会发售和出售总发行价格高达310万美元的股票。销售代理将根据销售协议中规定的条款和条件，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。我们或销售代理可在适当通知后暂停发行我们的普通股，但须遵守销售协议中进一步描述的其他条件。

销售代理可以根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法出售我们的普通股，包括直接在或通过纳斯达克或在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售。根据销售协议出售我们的普通股的每一天，销售代理将在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。每份此类确认将包括在该日出售的我们普通股的股份数量、向我们提供的净收益以及我们就此类出售向销售代理支付的补偿。

我们将向销售代理支付其在销售我们的普通股中担任销售代理的服务的佣金。销售代理将有权获得金额相当于根据销售协议通过其作为销售代理出售的所有普通股总销售价格的3.0%的补偿。我们还同意向销售代理偿还其法律顾问的合理自付费用和支出，金额不超过50,000美元以及某些持续费用。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给销售代理的补偿，将约为62,500美元。

我们普通股的销售结算将在进行任何此类销售之日之后的第一个工作日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将根据纳斯达克资本市场规则向纳斯达克交付本招股说明书补充文件的副本。除非另有要求，我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股的股份数量、向我们的净收益以及我们就此类销售向销售代理支付的补偿。

销售代理及其关联机构不时为我们提供并可能在未来提供其已收到并可能在未来收到的各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，惯常的费用和开支。销售代理及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与我们进行其他交易并为其提供服务。

此外，销售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具，或两者兼而有之。销售代理及其关联机构还可能就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头或空头头寸，或两者兼而有之。

就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，我们向销售代理支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对销售代理进行赔偿，并对销售代理可能因此类责任而被要求支付的款项作出贡献。

根据销售协议发行我们的普通股将在受销售协议约束的所有普通股的发行和销售或销售协议终止中较早者终止。销售协议可在指定的事先书面通知下由销售代理或我们随时终止。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。我们正在提交一份销售协议副本，作为在本招股说明书补充日期提交的8-K表格当前报告的证据。

某些法律事项，包括所提供证券的合法性，将由宾夕法尼亚州费城的Ballard Spahr为我们转交。销售代理由明尼苏达州明尼阿波利斯市Cozen O’Connor P.C.代理此次发行。

M & K CPAs，PLLC，一家独立注册会计师事务所，已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据M & K注册会计师（PLLC的报告）以引用方式并入的，该报告基于他们作为会计和审计专家的权威。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，本招股说明书补充文件中省略了注册声明中的某些信息。我们受《交易法》的信息要求的约束，并据此向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。您也可以在本网站查阅注册说明书和本招股说明书补充资料。

我们的网站位于www.bullfrogai.com。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，除下文所述以引用方式并入的文件外，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站查阅的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们在本文件日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但任何未来报告或文件中不被视为根据此类规定提交的任何部分除外，在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前：

根据《证券法》第412条，在本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股章程补充文件的声明修改或取代该声明的范围内，包含在本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中且被视为通过引用并入本招股章程补充文件的声明将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不会被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入本招股说明书补充文件中的任何展品，无需支付任何费用，只需以下地址写信给我们：Bullfrog Ai Holdings, Inc.,325 Ellington Blvd.，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878，注意：秘书或致电（240）658-6710。我们的网站位于www.bullfrogai.com。对我们网站的引用旨在成为一种非活动的文本引用，除上述以引用方式并入的文件外，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息无意成为本招股说明书补充文件的一部分。

你们应仅依赖于本招股章程补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程补充文件或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供但未向SEC提交的信息。

我们告知，自最近一个财政期结束以来，我们的事务没有发生任何重大变化，其中经审计的财务报表已包含在最新的10-K表格中，并且没有在根据《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中进行描述。

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

前景

$100,000,000

Bullfrog Ai Holdings, Inc.

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中，以我们将在每次发行时确定的价格和条款，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，最高可达总发行价格为100,000，000美元。

本招股章程描述使用本招股章程发售我们的证券的一般方式。每次我们发售和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

根据适用的证券交易委员会、规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

我们的普通股和某些认股权证目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码分别为“BFRG”和“BFRGW”。2024年8月2日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股3.05美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关该证券在纳斯达克或招股章程补充文件涵盖的任何其他证券市场或交易所的任何其他上市的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

我们可以直接或通过代理或向或通过承销商或交易商提供证券。如任何代理人或承销商参与证券的销售，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。我们可以通过代理人、承销商或交易商出售证券，只需交付一份描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件。见“分配计划”。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为15,986，179美元，这是根据截至2024年8月2日非关联公司持有的5,241，370股已发行普通股和每股价格3.05美元（即2024年8月2日我们普通股的收盘价）计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量低于75,000，000美元，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开发售证券。截至本招股说明书之日，在截至并包括本说明书日期的前12个日历月期间，我们没有根据一般指示I.B.6以表格S-3发售和出售任何我们的普通股股份。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招募说明书第3页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年8月21日

目 录

你们应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。如任何人确实向你提供与本招股章程所载或以引用方式纳入的资料不同，你不应依赖该等资料。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。贵方应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料仅于文件正面日期准确，而我们以引用方式并入的任何文件所载的任何资料仅于以引用方式并入的文件日期准确，而不论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。在任何情况下，在要约或招揽不合法的情况下，这些文件都不是出售要约或购买这些证券的要约招揽。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在多个发售之一中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达100,000，000美元的总收益金额。本招股章程描述本招股章程可能提供我们的证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。包含有关所发售证券条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。如果我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的陈述不一致，您应依赖招股章程补充文件中的信息。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。在购买本次发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的附加信息。

本招募说明书中“Bullfrog”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语均指Bullfrog AI Holdings，Inc.及其全资子公司，除非文意另有所指。

根据“招股说明书摘要”、“所得款项用途”和本招股说明书其他部分作出的一些陈述，以及通过引用并入本文的文件，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的预期业务、新产品推出、临床研究结果、对监管许可的预期以及FDA或非美国备案或批准的时间安排（包括与FDA或非美国监管机构的会议）、我们为一般公司目的和运营筹集资金的能力（包括我们的研究活动和临床试验、程序和程序采用、未来运营结果、未来财务状况、我们产生收入的能力、我们的融资计划和未来资本要求、预期收入成本、预期费用、近期会计公告的影响相关的陈述，我们的预期现金流，我们从现金流或其他方面为运营提供资金的能力，以及基于当前对我们经营和打算经营的经济体和市场的预期、估计、预测和预测以及我们对这些经济体和市场的信念和假设的报表。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外，我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提到的那些因素，该报告通过引用并入本文。

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在以引用方式并入本文的文件中讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息以及招股说明书中包含的选定信息。这份摘要并不完整，并未包含所有可能对您很重要的信息。为了更全面地了解公司，我们鼓励您阅读并考虑本招股说明书以及我们最近的合并财务报表和相关附注中包含或以引用方式纳入的更详细的信息。

业务概况

Bullfrog AI Holdings，Inc.于2020年2月在内华达州注册成立。Bullfrog AI Holdings，Inc.是Bullfrog AI，Inc.和Bullfrog AI Management，LLC的母公司，这两家公司分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州注册成立。目前通过Bullfrog Ai Holdings, Inc.进行运营，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家专注于先进人工智能/机器学习（AI/ML）分析医学进步中复杂数据的公司。我们的创始AI/ML平台（商品名：bFLEAP™）由最初在约翰霍普金斯大学应用物理实验室（JHU-APL）开发的技术创造而成。随后，我们开发了由机器学习和人工智能模型集合组成的新工具和能力。

2018年2月，Bullfrog AI Holdings获得了JHU-APL最初的独家、全球范围的版税许可。许可涵盖三（3）项已授权专利、一（1）项新的临时专利申请、算法专有库的非专利权以及包括修改和改进在内的其他商业秘密。我们于2022年7月签订了一项许可协议，该协议为公司提供了新的知识产权，也包含了2018年2月许可的大部分知识产权。我们的目标是利用我们的AI/ML平台，采用精准医学方法与生物制药合作者进行药物开发，以及用于我们自己的内部临床开发项目。我们相信bFLEAP™该平台非常适合评估在转化研究和临床试验环境中产生的临床前和临床试验数据，从而导致更快、更便宜的药物批准。

我们的目标是提高开发药物的每个阶段的成功几率，从早期临床前到后期临床开发。我们的最终目标是利用bFLEAP™以实现正在进行的临床试验的成功或挽救后期失败的药物（即2期或3期临床试验失败）进行内部开发和剥离；尽管，我们也考虑早期药物的合作。

2022年7月，公司就该额外技术与JHU-APL签订了一项全球范围的独家特许权使用费许可。新的许可提供了额外的知识产权，包括专利、版权和根据公司的bfLEAP使用的专有技术™分析型AI/ML平台。考虑到新的许可证，公司向JHU-APL发行了39,879股普通股。2020年9月和2021年10月，公司对代表改进和新的高级分析能力的原始许可证进行了修订。考虑到根据原始许可协议授予公司的权利，公司授予JHU 178,571份认股权证，可行使以每股2.10美元的价格购买普通股。根据新许可协议的条款，JHU将有权就公司向其他方提供的服务获得净销售额的八（8%）%，以及就使用JHU许可的内部开发药物项目获得三（3%）%。新许可证还包含分级分许可费，起价为50%（50%），根据收入降低至25%（25%）。2023年5月，公司与JHU-APL签订了2022年7月许可协议的第1号修正案，据此，公司获得了某些改进，包括额外的专利和专有技术，以换取一系列总额为27.5万美元的付款。其中第一笔7.5万美元的付款已于2022年7月支付，其余7.5万美元、7.5万美元和5万美元的付款将分别于2025年、2026年和2027年到期。该修正案还将2023年最低年度特许权使用费降至6万美元，所有其他财务条款保持不变。由于这项修正案，2022年的最低年度付款为30,000美元，2023年为60,000美元，2024年及以后的最低年度付款为300,000美元，所有这些都可以通过特许权使用费入账。

我们打算继续发展和改进bfLEAP™，要么在内部，要么与JHU-APL等开发合作伙伴合作。我们计划利用我们在世界顶级创新机构之一历时数年开发的专有AI/ML平台，该平台已在多个领域获得成功应用。

我们利用首次公开募股的资金为我们的业务配备了人员，并建立了合作伙伴关系和关系，最近完成了我们与一家领先的罕见病非营利组织的第一份商业服务合同，用于对后期临床数据进行AI/ML分析。我们还从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的权利，以及与一家世界知名研究机构的战略合作，以创建HSV1病毒治疗平台，为多种疾病设计免疫疗法。我们与JHU签署了针对胶质母细胞瘤（脑癌）、胰腺癌等癌症药物的全球独家许可协议。我们还签署了另一种针对肝细胞癌（肝癌）和其他肝脏疾病的癌症药物的乔治华盛顿大学的全球独家许可。此外，我们还与利伯脑发育研究所（“LIBD”）签署了为期三年的战略数据和商业化协议，我们认为该研究所拥有世界上最大的死后大脑集合，包括分子、临床和其他数据的存储库。此次合作的目标是，公司使用其专有的AI/ML工具和模型分析这些丰富的数据集，然后将这些发现推向市场，最终目标是与生物制药公司达成多项创收战略合作伙伴协议。我们打算确保其他专有数据集的权利，并重复这一策略。此外，我们打算通过合作伙伴关系或收购失败的治疗候选药物的权利来获得后期临床资产，以进行药物救援。在某些情况下，我们打算进行后期临床试验，以挽救之前失败的治疗资产。在这些情况下，将要求药品供应和监管服务进行临床试验。我们的临床开发项目的成功将需要寻找合作伙伴来支持临床开发，为我们的研发和临床试验提供充足的原材料和/或药物产品，在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据良好生产规范适当制造的成品药物产品，并包装用于临床使用或销售。由于我们是一家专注于使用我们的AI技术推进药物的公司，任何临床开发计划在所有情况下也需要合作伙伴和建立第三方关系来执行和完成临床试验。

自2023年2月完成IPO以来，在收到IPO收益以及2024年2月发行的收益的帮助下，我们发起了多项举措：投资者关系和营销，以促进和提高公司在金融和商业领域的认识、研发、与J Craig Venter研究所的合作，以及在截至2023年9月30日的季度，我们完成了甲苯咪唑前药项目的临床前研究。公司正积极致力于开发和追求新的知识产权，努力不断发展其AI/ML平台。

在内部，公司增加了增量人员以加速执行，并开发用于为客户执行新药靶点发现和分析服务的流程和定制脚本，同时还推出了针对大型公共卫生数据源的举措，并寻求获得专有健康数据源，例如我们与利伯脑发育研究所的协议。我们还过渡了我们的会计和财务报告系统和流程，以增强我们作为上市公司的内部控制环境。IPO的资金还用于偿还两笔票据，这些票据是通过IPO出售的，为公司提供资金，这些票据没有转换为普通股，以及随着时间的推移对我们的员工、员工和顾问产生的其他债务，以及与收购我们的许可药物项目相关的义务。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合经2012年JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”修改的1933年《证券法》第2（a）（19）节中定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节，豁免关于财务报告内部控制的审计师证明要求，（ii）豁免关于薪酬发言权、频率发言权和金色降落伞投票要求，以及（iii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）财政年度的最后一天（a）首次出售公司普通股之日的第五个周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）Bullfrog被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用1933年《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则，只要它是新兴成长型公司。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

企业信息

我们的主要行政办公室位于325 Ellington Blvd，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878。我们的电话是（240）658-6710。我们的网站地址是www.bullfrogai.com。本招股说明书中对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们网站上的信息既不以引用方式并入本招股说明书，也不打算用于本次发行。我们目前所有的操作都是通过Bullfrog AI，Inc.进行的。我们已在本招股说明书中将我们的网站地址仅作为非活动文本参考，而不是作为活动超链接。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书为其组成部分的任何根据登记说明进行登记的证券之前，应仔细审查下文所述的风险和不确定性。下文所述的每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致你损失全部或部分投资。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与流动性、公司业务和行业相关的风险

我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业绩，因此，我们的前景必须考虑到任何新公司遇到的风险。

我们于2020年2月26日根据内华达州法律成立。因此，我们没有可以对我们的前景和未来表现进行评估的重要历史。我们提议的运营受制于与新企业相关的所有业务风险。我们创建一个可行的业务的可能性必须考虑到与业务的开始、在竞争性行业中的运营、我们的技术的持续发展和我们的临床数据结果相关的问题、费用、困难、并发症和经常遇到的延迟。我们预计，我们的运营费用将在不久的将来增加。不能保证我们将永远盈利运营。您应该结合作为一家早期公司所面临的风险、费用和挑战来考虑公司的业务、运营和前景。

如果我们无法吸引和留住关键管理层、科学人员和顾问，我们可能无法实现我们的业务目标。

我们的成功取决于我们高级管理团队成员的可用性和贡献。任何这些个人的服务损失可能会延迟、减少或阻止我们的药物开发和其他业务目标。此外，招聘和留住合格的科学人员来执行药物开发工作将是我们成功的关键。我们面临着来自众多制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他公共和私营研究机构对合格个人的激烈竞争。我们可能无法吸引和留住这些人，我们未能这样做可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的技术、产品、服务的发展具有很强的竞争力。

我们在未来可能寻求开发或商业化的任何产品方面都面临竞争。我们的竞争对手包括世界各地的大公司。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术和人力资源，并在研发和营销批准的产品/服务方面拥有优越的专业知识，因此可能比我们更有能力开发和商业化产品/服务。这些竞争对手也在招聘和留住合格人员以及获取技术方面与我们展开竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此，我们的竞争对手可能比我们能够更快或更有效地将产品商业化，这将对我们的竞争地位、我们的产品/服务获得初步市场认可的可能性以及我们从我们的产品中产生有意义的额外收入的能力产生不利影响。

第三方可能会不时声称我们的一项或多项产品或服务侵犯了他们的知识产权。

由于知识产权诉讼的不确定性，任何有关专利或其他知识产权的纠纷或诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能使我们的管理层和关键人员从我们的业务运营中分流。知识产权侵权索赔可能迫使我们签订成本高昂或限制性的许可协议，这可能无法在可接受的条款下或根本无法获得，可能要求我们重新设计我们的产品，这将是昂贵和耗时的，和/或可能使我们受到禁止开发和销售我们的某些产品或服务的禁令。如果最终确定我们的产品侵犯了第三方的专有权利，我们可能需要支付实质性损害赔偿，包括过去侵权的损害赔偿。即使这些索赔毫无根据，为一场诉讼辩护也需要花费大量时间，可能代价高昂，并可能转移管理层对其他业务问题的注意力。针对我们发起或威胁的与诉讼或干预程序有关的任何公开公告都可能导致我们的业务受到损害。我们的知识产权组合可能对针对知识产权侵权索赔主张反诉或谈判许可没有用处。在我们的某些业务中，我们依赖第三方知识产权许可，我们无法确保这些许可在未来以优惠条件或根本无法提供给我们。

虽然依赖于某些关键人员，但公司没有任何关键人员寿险保单针对任何此类人员。

公司依赖Vininder Singh开展业务并执行其业务计划，而Vininder Singh或董事会任何成员或执行官的损失可能会损害公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩；然而，公司并未在这些个人死亡或残疾的情况下为其购买任何保险单。因此，如果Vininder Singh或任何董事会成员或执行官去世或残疾，公司将不会获得任何补偿以协助该人员缺席。这类人员的流失可能会对公司及其运营产生负面影响。

新产品开发涉及一个漫长、昂贵和复杂的过程。

我们可能无法开发或商业化任何候选产品。此外，即使我们开发了这样的候选人，他们可能会受到重大的监管审查、批准和其他政府法规的约束。无法保证我们的技术将完全能够开发和商业化产品。新产品开发涉及一个漫长、昂贵和复杂的过程，我们目前没有完全经过验证的诊断候选者。此外，在我们能够将任何新的候选产品商业化之前，我们将需要：

这一过程涉及高度风险，需要数年时间。我们的产品开发努力可能会因多种原因而失败，包括：

很少有研发项目产生商业化产品，早期临床试验中感知到的可行性往往无法在后期研究中复制。在任何时候，我们都可能放弃开发候选产品，或者我们可能被要求花费大量资源重复临床试验，这将对从这些候选产品产生潜在收入的时间产生不利影响。此外，随着我们开发候选产品，我们将不得不在产品开发、营销和销售资源方面进行重大投资。

我们可能无法进行必要的临床试验，以增加我们提议的产品和配方的价值。

为了进行获得FDA批准产品所必需的临床试验，需要获得FDA的许可才能进行此类临床试验。FDA可以出于安全原因或因为我们或我们的临床研究人员不遵循FDA的要求进行临床试验而随时停止临床试验。如果我们无法获得进行临床试验的许可或试验被FDA暂停，我们销售或许可我们的产品的能力的可能性将大大降低，因为正是FDA的批准将提高我们产品的价值。

我们转售和/或许可我们的产品的能力将取决于成功的临床试验。

只有少数研发项目导致产品开发获得FDA批准。临床前工作或早期临床试验的成功并不能确保后期或更大规模的临床试验一定会成功。开展临床试验是一个复杂、耗时且昂贵的过程。我们能否及时完成临床试验，在很大程度上取决于一些关键因素，包括方案设计、监管和机构审查委员会的批准、临床试验的患者入组率，以及遵守当前广泛的良好临床实践。如果我们未能充分管理我们临床试验的设计、执行和监管方面，我们的研究以及最终我们的监管批准可能会被延迟，或者我们可能无法获得候选产品的批准。临床试验可能表明，我们的候选产品具有有害的副作用或引发其他安全问题，这可能会显着降低监管批准的可能性，导致任何批准的标签中的使用和安全警告受到重大限制，对治疗范式中的放置产生不利影响，或以其他方式显着降低候选产品的商业潜力。此外，注册试验中的阳性结果可能无法在随后的任何验证性试验中复制。即使后期临床试验获得成功，监管机构也可能不同意我们对数据的看法或要求进行额外的研究，并且可能无法批准或延迟批准我们的候选产品，或者可能授予比预期更受限制的上市批准，包括患者群体范围比预期更窄的适应症，以及实施安全监测或教育要求或风险评估和缓解策略。此外，如果另一家公司率先申请竞争候选药物的上市批准，该公司最终可能会获得其候选药物的上市独占权，从而降低我们产品的价值。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争。

虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识提供了竞争优势，但我们面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私营研究机构。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们大得多的财政、技术和人力资源，并且在开发候选药物以及在美国和外国获得这些候选药物的监管批准方面拥有明显更多的经验。

制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手中。由于技术商业适用性的进步以及这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获取或许可比我们可能开发的任何候选药物更有效或成本更低的候选药物。

我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力：

竞争对手技术的可用性可能会限制需求，以及我们能够为我们的服务和我们开发的任何候选药物收取的价格。无法与现有或随后引入的药物开发技术竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

老牌制药公司和研究机构可能会大力投资，以加速新化合物的发现和开发，或许可可制造bfLEAP的新化合物™竞争力下降，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法获得任何失败药物的权利或者由于我们的技术或缺乏临床数据，我们可能无法通过分析挽救失败的药物。

我们的商业模式基于使用AI/ML技术，该技术可能无法发现可操作的见解，或者我们可能无法访问足够的临床数据来发现导致成功的项目、临床试验或产品的此类见解。此类项目、临床试验或产品的失败将导致我们三个来源之一的收入损失，这可能对我们的整体业务产生重大不利影响。

我们可能无法成功获得失败药物的权利，这可能会限制我们的主要收入来源之一。

我们的商业模式部分基于我们获得未能通过FDA批准程序的第2阶段或第3阶段的药物的能力；然而，无法保证我们将能够获得此类药物的权利，这将严重影响我们产生收入的能力，因此将对我们的业务产生重大不利影响。

我们打算投资于失败风险很高的早期实验技术。

为了继续支持我们的商业模式，我们打算投资于早期和实验技术，其中部分或全部可能对我们没有用处。有一种风险是，我们将投资于最终不会为我们的项目成功做出贡献的技术，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖于我们的合作协议来开发产品和业务发展，这使我们面临依赖第三方生存能力的风险。

在开展我们的研发活动时，我们目前依赖并将在未来依赖与制造商、合同研究组织、商业合作伙伴、大学、政府机构和非营利组织等第三方就战略和财务资源达成的合作协议。我们或我们的合作伙伴失去或未能根据任何适用的协议或安排履行义务，或我们未能获得其他正在开发中的产品的额外协议，将大大扰乱或延迟我们的研发和商业化活动。任何此类损失都可能增加我们的开支，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们广泛外包我们的临床试验活动，通常只在内部执行一小部分启动活动。

我们依靠独立的第三方合同研究组织（CRO）来执行我们的大部分临床研究，包括文件准备、场地识别、筛选和准备、研究前访问、培训、项目管理和生物分析分析分析。CRO为我们提供服务的许多重要方面都不在我们的直接控制范围内。如果我们与CRO的关系出现任何争议或中断，我们的临床试验可能会被推迟。此外，在我们提交的监管文件中，我们依赖第三方CRO执行的临床工作的质量和有效性。如果我们的CRO的任何流程、方法或结果被确定为无效或不充分，我们自己的临床数据和结果以及相关的监管批准可能会受到不利影响。

我们是一家生物技术公司，没有可观的收入。我们自成立以来一直发生经营亏损，我们预计在可预见的未来将发生亏损，并且可能永远不会实现盈利。

自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。迄今为止，我们没有产生任何收入，在可预见的未来，我们可能不会从我们的临床分析服务或候选药物的销售中产生任何收入。我们预计将继续产生重大经营亏损，我们预计，随着我们扩大药物开发项目，我们的亏损可能会大幅增加。

要实现盈利，我们必须成功开发并获得一种或多种药物的监管批准，并有效地将我们开发的任何药物商业化。即使我们成功开发和商业化一种或多种候选药物，我们也可能无法产生足够的收入，我们可能永远无法实现或持续盈利。

在可预见的未来，我们将继续需要额外的资本。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的药物收购努力。

我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的大量运营费用，包括进行临床试验和寻求候选药物的监管批准。我们持续的未来资本需求将取决于许多因素，包括：

任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们识别和获取新的候选药物以及推进此类产品的监管进程的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将部分取决于我们产品开发活动的成功以及与金融、经济和市场状况相关的其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证我们将能够在需要时或以对我们有利的条件筹集额外资金，如果有的话。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被迫：

如果我们的运营计划发生变化，我们可能会比计划更快地需要额外的资本。此类额外融资在需要时或在对我们有利的条件下可能无法获得。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前和未来的运营计划。

我们越来越依赖信息技术系统来运营我们的业务，而对我们的系统或我们可能依赖的第三方的系统进行网络攻击或其他破坏，可能会使我们承担责任或中断我们的业务运营。

我们越来越依赖信息技术系统来运营我们的业务。员工、授权访问我们系统的其他人或未经授权的人员对关键信息技术系统的故障、入侵、腐败、破坏或中断可能会对运营产生负面影响。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护这些信息的机密性和完整性。此外，我们将信息技术系统的某些要素外包给第三方。由于这种外包，我们的第三方供应商可能会或可能会访问我们的机密信息，从而使此类系统易受攻击。我们的信息技术系统或我们的第三方供应商的数据泄露可能会带来风险，即敏感数据可能会暴露给未经授权的人员或公众。例如，已完成或正在进行的临床试验或临床前研究的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。虽然我们认为我们已经采取了适当的安全措施来保护我们的数据和信息技术系统，并且我们的第三方供应商告知他们也已经这样做，但无法保证我们的努力将防止我们的系统或我们的第三方供应商的系统出现故障或漏洞，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们必须完成广泛的临床试验，以证明我们的候选药物的安全性和有效性。如果我们无法证明我们的候选药物的安全性和有效性，我们将不会成功。

我们业务的成功主要取决于我们推进监管审批程序以增加候选药物价值的能力。候选药物必须满足严格的安全性和有效性标准，才能获准销售，这大大提高了其价值。为了满足这些标准，我们必须对候选药物进行昂贵而漫长的测试。

我们可能无法获得FDA或其他同等外国监管机构的授权，以继续推进2期或3期临床试验的进一步疗效部分，或开始并完成我们任何候选药物的任何临床试验。候选药物临床前研究中的阳性结果可能无法预测人体临床试验中的类似结果，候选药物早期临床试验的有希望的结果可能无法在以后的临床试验中复制。一批制药和生物技术行业的公司，即使在早期开发取得了可喜的成果后，在后期临床试验中也遭遇了重大挫折。因此，我们的候选药物的临床前试验或临床试验的结果可能无法预测我们在后期试验中可能获得的结果。临床试验未能证明我们的一种或多种候选药物的安全性和有效性将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

延迟开始我们的候选药物的临床试验可能会导致我们的成本增加，并延迟我们成功许可或销售此类产品的能力。

我们的候选药物将需要持续广泛的临床试验，以提高产品的价值和可取性。由于临床试验的性质，我们不知道未来计划的临床试验是否会按时开始，如果有的话。临床试验开始的延迟可能会显着增加我们的药物开发成本，并延迟我们成功销售或许可候选药物的能力。此外，许多可能导致或导致临床试验开始延迟的因素也可能最终导致对候选药物的监管批准被拒绝。临床试验的开始可能会因多种原因而延迟，包括以下方面的延迟：

此外，临床试验的开始可能会因患者入组不足而延迟，这是多种因素的函数，包括患者群体的规模、方案的性质、患者与临床地点的接近程度、相关疾病的有效治疗方法的可用性以及临床试验的资格标准。

如果我们无法获得美国和/或外国监管机构的批准，我们将无法转售或许可我们的候选药物。

我们的候选药物将受制于与（其中包括）研究、测试、开发、制造、安全性、功效、记录保存、标签、营销和分销药物有关的广泛政府法规。在商业销售候选药物之前，美国和许多外国司法管辖区都需要严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的，并且会受到意想不到的延误。有可能我们向FDA提交的任何候选药物都不会获得上市批准，这将显着降低我们的候选产品的价值和可取性。关于我们的候选药物的临床试验，我们面临以下风险：

我们在开展和管理获得监管批准（包括FDA批准）所必需的后期临床试验方面经验有限。然而，如果公司成功地与制药合作伙伴就后期临床开发达成共同开发协议，这一风险将得到缓解。完成临床试验以及FDA和其他国家的监管审查程序所需的时间是不确定的，通常需要很多年。我们对从临床前和临床试验中获得的数据的分析取决于监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间，我们还可能遇到由于未来立法或行政行为的政府监管或FDA政策变化而导致的意外延误或成本增加。

我们将依赖第三方制造我们的临床药物供应；我们对这些制造商的依赖可能会损害我们候选药物的开发。

我们没有能力内部制造我们所获得的产品进行临床试验所需的候选药物。在可预见的未来，我们预计将继续依赖第三方制造商和其他第三方生产、包装和储存足够数量的我们的候选药物和任何未来的候选药物，以用于我们的临床试验。我们可能面临与依赖第三方制造商有关的各种风险和不确定性，包括：

我们的候选药物可能制造复杂且价格昂贵。如果我们的第三方制造商未能及时交付我们的候选药物用于临床，质量足够，价格商业上合理，我们可能会被要求延迟或暂停临床试验或以其他方式停止我们的候选药物的开发。虽然我们可能能够为这些候选药物确定替代的第三方制造商或开发我们自己的制造能力，但这一过程可能会导致我们的候选药物供应延迟并增加成本。此外，第三方制造商可能拥有有限数量的设施，我们的候选药物可以在其中制造，而由于设备故障或故障或自然灾害对设施造成损害等事件而导致这些设施的运营中断可能会导致发货取消、制造过程中的产品损失或可用候选药物短缺。

我们可能会依赖技术解决方案合作伙伴来开发和部署我们的AI技术

我们的合作伙伴可能会遇到降低或消除其支持公司能力的技术、财务、运营或安全问题。这可能会阻止公司产生收入，并消除我们的运营能力。

除了上述所列风险外，业务往往还面临管理层未预见或未充分认识到的风险。不可能预见到所有可能影响我们的风险。此外，公司无法预测公司能否顺利实现公司目前的经营计划。我们鼓励每位潜在购买者仔细分析证券投资的风险和优点，并在进行此类分析时应考虑到上述风险因素等。

知识产权相关风险

我们依靠各种知识产权，包括专利和许可来经营我们的业务。

我们的知识产权，可能不够广泛或以其他方式可能不会为我们提供显着的竞争优势。此外，我们为维护和保护我们的知识产权而采取的步骤可能不会阻止它受到挑战、失效、规避或设计，特别是在知识产权不是高度发展或保护的国家。在某些情况下，由于侵权人具有主导知识产权地位或出于其他商业原因，或者国家可能要求对我们的知识产权进行强制许可，我们可能无法获得强制执行。我们未能获得或维护传达竞争优势的知识产权、充分保护我们的知识产权或发现或防止规避或未经授权使用此类财产，可能会对我们的竞争地位和经营业绩产生不利影响。我们还依靠与员工、顾问和其他各方的保密和不竞争协议来部分保护商业秘密和其他所有权。无法保证这些协议将充分保护我们的商业秘密和其他专有权利并且不会被违反，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，其他人不会独立开发实质上等同的专有信息，或者第三方不会以其他方式获得我们的商业秘密或其他专有权利。

随着我们业务的扩展，保护我们的知识产权将变得越来越重要。我们采取的保护措施可能不足以阻止我们的竞争对手使用我们的专有信息。为了保护或执行我们的专利权，我们可能会被要求对第三方提起诉讼，例如侵权诉讼。此外，这些第三方可能会在有或没有挑衅的情况下对我们提出索赔。这些诉讼可能代价高昂，花费大量时间，并可能转移管理层对其他业务问题的注意力。与我们经营的技术领域的索赔范围和有效性相关的法律仍在不断发展，因此，我们行业的知识产权地位通常是不确定的。我们无法向您保证，我们将在任何这些潜在诉讼中胜诉，或者裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）将具有商业价值。

如果发现侵犯知识产权，该公司可能会受到负面影响。

科技公司，包括公司的许多竞争对手，经常因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而进入诉讼。此外，专利持有公司寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化。随着公司的发展，针对它的知识产权索赔可能会增加。该公司打算在法庭上和美国国际贸易委员会面前大力捍卫侵权行为。这些诉讼中的原告频繁寻求禁令和实质性损害赔偿。无论此类专利或其他知识产权的范围或有效性，或潜在或实际诉讼当事人的任何索赔的是非曲直，公司可能不得不进行旷日持久的诉讼。如果公司被发现侵犯了一项或多项专利或其他知识产权，无论其是否能够开发非侵权技术，都可能被要求向第三方支付大量损害赔偿或特许权使用费，或者可能受到禁止公司营销或销售某些产品的临时或永久禁令的约束。在某些情况下，公司可能会考虑签订许可协议的可取性，尽管无法保证可以以可接受的条款获得此类许可或不会发生诉讼。这些许可证还可能大幅增加公司的运营费用。无论特定索赔的价值如何，诉讼可能是昂贵的、耗时的、扰乱公司运营并分散管理层的注意力。鉴于这些考虑，公司可能会订立解决诉讼的安排。如果针对公司该报告期的合并财务报表解决了一项或多项法律事项，可能会受到重大不利影响。此外，这种结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损失、收入或利润的追缴、公司补救措施或针对公司的禁令救济，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们严重依赖我们的技术和知识产权，但我们可能无法充分或经济高效地保护或执行我们的知识产权，从而削弱我们的竞争地位并增加运营成本。

为了保护我们在服务和技术方面的权利，我们依赖版权和商标法、专利、商业秘密、保密协议和保护性合同条款的组合。我们还依靠与商标和域名有关的法律来保护我们企业品牌和声誉的价值。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会复制我们的服务或技术的某些方面，获取和使用我们认为专有的信息、标记或技术，或以其他方式侵犯或侵犯我们的知识产权。此外，有可能其他国家可以独立开发实质上等同的知识产权。如果我们不有效保护我们的知识产权，或者如果其他人独立开发实质上等同的知识产权，我们的竞争地位可能会被削弱。

有效监管未经授权使用我们的服务和技术是耗时和昂贵的，我们采取的措施可能无法防止我们的技术或其他专有资产被盗用。我们为保护我们的专有权利所做的努力可能不够充分或有效，未经授权的各方可能会复制我们服务的某些方面，使用类似的标记或域名，或获取和使用我们认为专有的信息、标记或技术。我们可能要通过诉讼来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或者确定他人所有权的有效性和范围，这些权利有时并不明确，或者可能会发生变化。诉讼既费时又费钱，结果也很难预测。

我们依靠与第三方的协议来提供某些必要的服务、商品、技术和知识产权，以使我们能够实施我们的一些应用程序。

我们实施并向客户提供应用程序和服务的能力部分取决于第三方拥有或控制的服务、商品、技术和知识产权。这些第三方可能无法或拒绝以符合我们商业惯例的商业合理条款继续提供这些服务、商品、技术或知识产权，或以其他方式终止对我们继续运营我们的应用程序具有重要意义的服务。如果我们未能及时或以商业上合理的条款更换这些服务、商品、技术或知识产权，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，我们对我们的第三方供应商实施有限的控制，这增加了我们对这些供应商提供的技术和服务问题的脆弱性。如果第三方的服务、技术或知识产权未能按预期履行，可能会使我们承担潜在责任，对我们的续约率产生不利影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未来可能许可的任何知识产权第三方所有者没有适当维护或执行此类许可所依据的专利，我们的竞争地位和业务前景将受到损害。

我们未来可能会进入第三方知识产权的许可。我们的成功将部分取决于我们的许可方获得、维持和执行对其知识产权的专利保护的能力，特别是我们获得了专有权的那些专利。

如适用，我们的许可人可能无法成功起诉我们获得许可的专利申请。即使就任何此类专利申请发出专利，我们的许可人可能无法维护这些专利，可能会决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能会比我们更不积极地提起此类诉讼。此外，如果我们违反适用的许可协议并且未能在特定时期内纠正违约行为，我们的许可人可能会终止他们与我们的协议。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本相同的产品进行销售，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

由于我们对候选药物的研究和开发通常包含化合物和其他属于第三方知识产权的信息，我们依赖于持续获得此类知识产权来进行和完成我们的临床前和临床研究，并将本研究产生的候选药物商业化。我们预计，未来的许可证将对我们施加，无数的义务。例如，根据我们现有和未来的许可协议，我们可能需要支付（i）年度维护费，直到候选药物首次销售，（ii）候选药物净销售额的运营特许权使用费，（iii）候选药物首次销售后的最低年度特许权使用费，以及（iv）在实现特定里程碑时一次性付款。我们还可能被要求偿还许可人产生的专利费用，或者我们可能有义务根据包含许可知识产权的候选药物的净销售额，按规定的费率支付额外的专利使用费。根据其中一些协议，我们还可能有义务支付我们可能收到的任何未来分许可收入的一定百分比。未来的许可协议还可能包括支付义务，例如里程碑付款或研发的最低支出。我们预计，未来的任何许可证都将包含报告、保险和赔偿要求。我们正在积极审查和准备额外的专利申请，以扩大我们的专利组合，但无法保证与我们现有的专利申请或我们未来可能提交的任何申请相关的专利将被发布，或任何已发布的专利将为我们的候选药物提供有意义的保护，这可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠商业秘密来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。为了保护我们的专有技术和流程，我们还部分依赖与公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者以及受资助的研究人员和其他顾问签订的保密和知识产权转让协议。这些协议可能无法有效阻止机密信息的披露，也不会导致知识产权的有效转让给我们，并且可能无法在未经授权披露机密信息或其他违反协议的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下我们无法对该当事人主张任何商业秘密权利。强制执行当事人非法获取并正在使用我们商业秘密的主张，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。寻求执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我司证券所有权及本次发行相关的风险

因为我们的首席执行官兼董事Vininder Singh控制着我们有投票权的股本的大量股份，他对需要股东批准的行动拥有有效的控制权。

我们的首席执行官兼董事Vininder Singh先生实益拥有公司约32%的普通股。因此，Singh先生对提交给我们股东批准的事项的结果具有重大影响力，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。因此，任何购买股票的投资者将是少数股东，因此对我们的方向和董事选举几乎没有发言权。此外，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

我们普通股的价格可能会大幅波动。

你应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有当你能承受重大亏损和投资市值的宽幅波动时，你才应该投资我们的普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素，除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分提到的其他风险之外，还有：

此外，如果我们的行业或与我们行业相关的行业的股票市场，或一般的股票市场出现投资者信心损失，我们的普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

我们从未就我们的股本支付股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，投资于我们普通股的任何收益很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。

迄今为止，我们没有为我们的任何类别的股本支付股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们可能产生的任何未来债务的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您投资我们普通股的唯一收益来源。因此，在可预见的未来，如果我们的普通股价格上涨，您可能只会从您对我们普通股的投资中获得收益。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。如果一名或多名股票分析师下调我们的普通股评级，或者分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

我们的章程文件或内华达州法律的规定可能会延迟或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东，并可能使更换管理层变得更加困难。

我们的公司章程和章程的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这使得更换或罢免我们的董事会变得更加困难。这些规定包括：

我们的公司章程授予我们的董事会指定和发行额外普通股和/或优先股的权力。

我们的法定资本包括100,000，000股普通股和10,000，000股优先股。我们的优先股可能会根据我们的公司章程授予的授权，并在我们的董事会批准后被指定为系列。董事会在没有我们的股东采取任何行动的情况下，可以指定和发行董事会认为适当的类别或系列的股票，并确定这些股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权。可能发行的其他类别或系列股票持有人的权利可能优于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对我们普通股股份的其他附属权利产生不利影响。

我们将在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿并使其免受伤害。

我们的章程规定，我们将在内华达州法律未禁止的最大范围内，就我们的活动引起的索赔对我们的高级职员和董事进行赔偿并使其免受损害。如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的支出的那部分资产将减少我们业务原本可用的金额。

根据2012年《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免不适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》下的有效登记声明，在首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这一地位。

如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能保持符合纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足一些持续上市的要求。

我们无法向您保证我们的证券将满足未来在纳斯达克资本市场上市的继续上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的普通股从其交易所退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

如果我们未能保持遵守对纳斯达克资本市场的所有适用的继续上市要求，并且纳斯达克资本市场决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资以偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

FINRA销售实践要求也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述“仙股”规则外，FINRA还采用了规则2111，该规则要求经纪自营商在推荐投资之前有合理的理由相信某项投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。FINRA的要求使得经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖普通股的能力，并可能对我们证券的市场产生不利影响。

我们将继续承担大量成本，以确保符合美国公司治理和会计要求。

我们将继续产生与我们的上市公司报告要求相关的大量成本，包括与适用的公司治理要求相关的成本，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的成本，以及与SEC发布或实施的其他规则相关的成本。我们预计，所有这些适用的规则和法规将导致巨大的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估和监测与这些规则相关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

如果我们未能成功地保持对财务报告的有效内部控制，我们财务报告的完整性可能会受到损害，这可能会对我们报告的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且与适当的披露控制和程序一起，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

除非招股章程补充文件中另有说明，我们打算将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括支持研发，包括临床试验，以及一般公司用途。

一般

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费编写招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和我们的章程，这些章程通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。下文的摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的摘要均通过参考我们的公司章程和我们的章程对其整体进行限定。

普通股

我们被授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。截至本招股章程日期，共有7,850，550股已发行及流通在外的普通股。普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

投票权

每一股普通股赋予持有人在股东大会上亲自或通过代理人进行一次投票的权利。持有人不得累计投票表决其股份。

股息权

普通股持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可供分配给股东的净资产。

其他权利

我们普通股的持有人没有任何优先认购权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多5,500，000股我们的A系列优先股，每股面值0.00001美元。截至本招股说明书之日，我们已发行和流通的A系列优先股共有73,449股。

转换权

A系列优先股的每一持有人可不时将该持有人的A系列优先股的任何或全部股份转换为缴足股款且不可评估的普通股股份，每交出一股A系列优先股，金额相当于十股普通股。

A系列优先股的股份持有人无权转换A系列优先股的股份，如果在这种转换时，将收到的普通股股份数量，连同持有人及其关联公司在转换日期实益拥有的普通股股份数量，将导致更大胆的人及其关联公司在该转换日期实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上的股份

投票权

A系列优先股的每个持有者都没有投票权。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的持有人将无权获得任何清算优先权，并将获得任何清算，就好像他们被转换为普通股一样。

发行优先股

正在发售的与发行优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发行有关的具体条款。该等招股章程补充文件将包括：

优先股可转换为或可交换为我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，并且可能包括根据优先股持有人将收到的我们普通股的股份数量将进行调整的条款。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。转让代理的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“BFRG”。

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，并且可以附加于或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。本证券权证部分条款摘要不完整。您应该参考证券权证协议，包括代表证券权证的证券权证证书的形式，有关证券权证协议和证券权证的完整条款的特定证券权证正在发售。证券认股权证协议，连同证券认股权证证书和证券认股权证的条款，将就特定认股权证的发行向SEC提交。

适用的招股章程补充文件将描述以下条款（如适用）本招股章程正就其交付的认股权证：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以记名形式发行。

在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，剩余认股权证将发行新的认股权证。

在行使购买优先股或普通股的任何证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的证券认股权证的情况下，有权投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由普通股股份、优先股股份或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可按一个或多个固定价格进行分销，该价格可更改、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定价格。招股补充文件将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非在招股说明书补充说明中另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

持续发售计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可能会与经纪自营商订立持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时通过作为我们销售代理的经纪自营商发售和出售我们的普通股股份。如果我们进入这样的计划，普通股的销售，如果有的话，将通过普通经纪人在纳斯达克上按市场价格进行的交易、大宗交易以及我们与经纪自营商商定的其他交易等方式进行。根据此类计划的条款，我们也可以将普通股股份出售给经纪自营商，作为其自己账户的本金，价格在出售时商定。如果我们作为委托人向该经纪自营商出售普通股股份，我们将与该经纪自营商订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

做市、平准等交易

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售所发售证券中使用的任何承销商可以在该等证券上做市，但可以随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第104条参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括1933年《证券法》规定的责任。我司的代理人、承销商、交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我司的客户、与我司进行交易或为我司提供服务。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，我们绝不会在任何12个历月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开发售证券。

本招股说明书所提供的证券的发行有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的Bullfrog AI Holdings，Inc.截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表已获M & K CPAs，PLLC审计，详见其报告。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

我们已根据1933年《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明，可能会进行修订。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，包括注册声明和注册声明的证据。您可以致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取有关公共资料室运营的更多信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.bullfrogai.com上查阅。本网站所载的资料并未以引用方式并入本招股章程，贵方不应将本网站所载的资料视为本招股章程的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明。其他确定所发售证券条款的文件作为注册声明的证据提交，或将通过对我们在表格S-3上的注册声明的修订或在表格8-K上的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为本文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

我们还通过引用将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提供的与此类项目相关的展品除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前提交的那些文件，直到我们提交生效后的修订，表明本招股说明书所作的普通股发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书。

本招股章程所载有关我们的资料，应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。您可以通过写信或致电我们索取任何或所有这些文件的副本，电话号码为：Vininder Singh，Bullfrog Ai Holdings, Inc.,325 Ellington Blvd.，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878电话号码（240）658-6710。

Bullfrog Ai Holdings, Inc.

最高310万美元

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