于2024年8月12日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
Flushing Financial Corporation
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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特拉华州
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11-3209278
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
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220 RXR广场
纽约州尤宁代尔11556
（主要行政办公室地址，邮编）
2024年综合激励计划
同花顺401（k）储蓄计划
（计划全称）
John R. Buran
总裁兼首席执行官
Flushing Financial Corporation
220 RXR广场
纽约州尤宁代尔11556
(718) 961-5400
（代办服务人员姓名、地址（含邮编）、电话号码（含区号）
所有通信的副本发送至：
Gary J. Simon，ESQ。
Hughes Hubbard & Reed LLP
电池公园广场一号
纽约，NY 10004
(212) 837-6770
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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☐
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加速披露公司
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☒
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非加速披露公司
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☐
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较小的报告公司
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☐
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新兴成长型公司
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☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 |
以引用方式纳入文件。
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Flushing Financial Corporation（“公司”）根据1934年证券交易法（“交易法”）提交的以下文件通过引用并入本文：
| a. |
公司截至本年度的10-K表格年度报告2023年12月31日;
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| b. |
该公司的季度报表10-Q截止2024年3月31日和2024年6月30日，分别；和
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| c. |
| d. |
对公司普通股的描述，每股面值0.01美元，载于公司的注册声明中，以及为更新该描述而提交的报告的后续修订；
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在本登记声明日期之后和提交生效后修正案表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的证券之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要随后提交的文件中包含的声明也以引用方式并入本文修改或取代此类声明。
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项目4。
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证券的说明。
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不适用。
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项目5。
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指定专家和顾问的利益。
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不适用。
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项目6。
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董事及高级人员的赔偿.
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《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。授权对该人作出类似的赔偿，以支付与公司提出的或有权提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的抗辩或解决有关的实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是该人以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，并进一步规定（除非有管辖权的法院另有规定），他或她不应被判定对公司负有法律责任。任何该等赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿是适当的，因为该等人已符合适用的行为标准后，方可由法团在每个特定情况下授权作出，而该等赔偿须在股东作出该等决定时就董事或高级人员作出，由无私的董事、无私的董事委员会或独立法律顾问以书面意见作出，如果没有这样的董事，或者如果这样的董事如此直接。
DGCL第145条还授权公司在最终处置之前支付高级职员或董事为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）。然而，只有在最终应确定接受此类付款的人无权根据DGCL第145条获得赔偿的情况下，偿还所有如此预付的款项的承诺的受偿方交付给公司时，才能支付此类预付费用。DGCL还规定，其关于赔偿和垫付费用的规定不排除可能由章程、协议或其他方式规定的其他权利。
DGCL第145条进一步授权一家公司代表任何现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，费用由其承担，以对抗该人以任何此类身份主张或招致的任何责任，或因此类身份而产生的任何责任，不论公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
公司注册证书第十条对董事在特定情况下的个人责任进行了限制，并规定了公司董事、高级职员、雇员和代理人可能因其作为董事、高级职员、雇员和代理人所承担的责任而获得赔偿的情况。第十条规定如下：
第十个。
（a）任何公司董事均不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条，或（iv）任何董事从中获得不正当个人利益的交易。如果特拉华州一般公司法在本公司注册证书日期之后进行了修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除或限制。
（b）公司须在特拉华州法律所容许的最大限度内，就任何曾经或现在是当事人或被威胁成为与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查，包括由公司提起或有权提起的诉讼（“诉讼”）有关的任何人士（或因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或，在担任公司董事或高级人员期间，应公司、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、协会或其他企业的要求，正在或正在以任何身份服务，包括与雇员福利计划有关的服务，或由于据称以该身份采取或遗漏的任何行动，针对判决、罚款、处罚、和解支付的金额和开支（包括律师费和开支、开支和调查成本，及强制执行该人在本条项下的权利的费用（第十）由该人就该等程序而招致；但如在任何程序的任何和解或其他未经裁定的处分中支付的款项无须作出该等赔偿，则除非公司董事会已事先同意该等和解或处分。
（c）本条第十款所赋予的获得赔偿的权利，还应包括这些人在不时生效的特拉华州法律允许的全部范围内，由公司预先支付其费用的权利。第十条赋予这类人的赔偿权利，是一种合同权利，应当符合被赔偿人的继承人、被执行人和管理人的利益。
（d）公司可在董事会不时授权的范围内，以不时生效的特拉华州法律所允许的最大限度赔偿任何曾经或现在是任何法律程序的一方的人，或因该人是或曾经是公司的雇员（高级人员除外）或代理人的事实而被威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式要求由大律师就任何法律程序作出代表，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，或由于据称以该身份采取或不采取的任何行动。
本条第十款所赋予的权利和权限，不排除任何人根据任何法规、本公司注册证书的规定或公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
尽管本条第十款另有相反规定，公司不得就该人针对公司或任何附属公司以外的任何其他人或实体发起的任何诉讼向任何人作出赔偿，除非该诉讼获公司董事会授权。
本条第十条的修订或废除，亦不采纳法团证明书或附例的任何条文或与本条第十条不一致的任何法规，均不得消除或减少本条第十条对该等修订、废除或采纳不一致条文之前发生的任何作为或不作为的影响。
公司已与其每名董事和执行官订立赔偿协议，其中规定在法律允许的最大范围内，对每名该等人就因该人向公司提供服务而产生的任何索赔作出的判决、罚款、在和解中支付的金额进行强制性赔偿，除非该人被裁定为不诚实、故意不诚实或为个人利益行事。这些协议规定了预支费用，并规定了在特定情况下确定获得赔偿权利的程序。
公司维持保险范围，根据该保险，公司的高级职员和董事（以及公司）在某些情况下就这些高级职员和董事的实际或被指控的不当行为所引起的诉讼和其他费用和责任获得赔偿。
| 项目7。 |
要求豁免登记。
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不适用。
| 项目8。 |
展品。
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附件编号
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附件说明
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4.1P
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Flushing Financial Corporation的公司注册证书（通过参考公司于1995年9月1日在表格S-1上提交的注册声明，注册号为33-96488的附件 3.1并入）。
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Flushing Financial Corporation公司注册证书修订证书（通过引用于2002年5月31日以表格S-8提交的附件 4.2并入）。
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Flushing Financial Corporation公司注册证书修订证书（通过引用于2012年3月15日以10-K表格提交的附件 3.3并入）。
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经修订和重述的Flushing Financial Corporation章程（通过引用并入以2014年8月11日提交的10-Q表格提交的附件 3.6）。
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Hughes Hubbard & Reed LLP的意见。
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Hughes Hubbard & Reed LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
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BDO USA，P.C.同意书
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授权委托书（附于本协议签字页）。
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Flushing Financial Corporation 2024年综合激励计划（通过引用于2024年8月8日以10-Q表格提交的附件 10.1并入）。
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同花顺401（k）储蓄计划
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同花顺401（k）储蓄计划第一修正案
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同花顺401（k）储蓄计划第二修正案
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备案费表。
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*随函提交。
P表示以纸质形式提交的归档。
| 项目9。 |
事业
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| (a) |
以下签名的注册人在此承诺：
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| (1) |
在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：
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| （一） |
包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
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| （二） |
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变化；
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| （三） |
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对该等信息的任何重大更改；
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但如注册声明采用表格S-8，则本条（a）（1）（i）及（a）（1）（ii）段不适用，而该等段落要求列入生效后修订的资料载于注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，而这些报告以引用方式并入注册声明。
| (2) |
为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。
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| (3) |
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
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| (b) |
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的公司年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的同花顺401（k）储蓄计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
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| （c） |
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
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签名
根据1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年8月12日在纽约州尤宁代尔签署本登记声明，并因此获得正式授权。
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Flushing Financial Corporation
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签名：
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/s/Susan K. Cullen
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姓名：
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Susan K. Cullen | ||
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职位：
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高级执行副总裁、财务主管兼首席财务官 | ||
根据1933年《证券法》的要求，法拉盛银行401（k）储蓄计划管理人已于2024年8月12日在纽约州尤宁代尔正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权。
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Flushing银行401（K）储蓄计划
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签名：
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/s/Susan K. Cullen
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姓名：
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Susan K. Cullen | ||
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职位：
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计划管理员 | ||
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。此外，我们以下签名的公司董事和高级职员特此分别构成并任命John R. Buran、Susan K. Cullen和Maria A. Grasso，或他们中的任何一位单独行动，作为我们真实合法的律师和代理人，以我们的名义以他或她可能认为必要或可取的身份以我们的名义做任何和所有的事情，以使公司能够遵守经修订的1933年《证券法》以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，具体包括但不限于，权力及授权以我们的名义以注册声明及任何及所有修订（包括生效后的修订）以下文所示的身份为我们签署；而我们特此批准、批准及确认他或她将因该等修订而作出或促使作出的一切。
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姓名
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产能
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日期
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/s/Alfred A. DelliBovi
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Alfred A. DelliBovi
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董事会主席
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2024年8月12日
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/s/迈克尔·A·阿扎里安
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迈克尔·阿扎里安
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董事
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2024年8月12日
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/s/John R. Buran
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John R. Buran
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总裁、首席执行官、董事
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2024年8月12日
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/s/James D. Bennett
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James D. Bennett
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董事
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2024年8月12日
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/s/Susan K. Cullen
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Susan K. Cullen
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高级执行副总裁、财务主管兼首席财务官
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2024年8月12日
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Steven J. D’Iorio
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Steven J. D’Iorio
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董事
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2024年8月12日
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/s/Louis C. Grassi
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Louis C. Grassi
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董事
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2024年8月12日
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/s/Sam S. Han
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Sam S. Han
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董事
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2024年8月12日
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/s/Douglas C. Manditch
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道格拉斯·C·曼迪奇
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董事
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2024年8月12日
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/s/John J. McCabe
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John J. McCabe
|
董事
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2024年8月12日
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Donna M. O’Brien
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Donna M. O’Brien
|
董事
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2024年8月12日
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/s/Caren C. Yoh
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Caren C. Yoh
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董事
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2024年8月12日
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