您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“该公司”、“我们的”或“Origin”是指奥瑞金种业股份有限公司，一家根据BVI业务公司法（经修订）（“BC法”）注册为有限责任的股份有限公司，其前身实体及其全资和部分拥有的子公司；

凡提及“$”、“美元”或“美元”，均指美国法定货币；凡提及“人民币”，均指中华人民共和国法定货币；且

“股份”或“普通股”是指奥瑞金种业股份有限公司的授权普通股，无面值。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架注册声明的一部分，该声明使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会在一次或多次发售中，在连续或延迟的基础上出售我们的普通股和认股权证以获取普通股。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告和特别报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共资料室查阅和复制这些报告、代理声明和其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息（www.sec.gov）。我们的网站位于www.originseed.com.cn。本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。

本招股说明书“通过引用纳入”了我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至发行终止：

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和其他规定的约束。

经书面或口头请求，我们将免费向贵方（包括本招股说明书交付给的我们普通股的任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但这些文件的证据除外，除非这些证据通过引用方式具体并入本招股说明书所包含的信息。如欲索取书面副本，请致电中国北京市昌平区盛名园路21号奥瑞金种业股份有限公司，向首席执行官索取，地址为102206，电话：（86-10）5890-7588，传真：（86-10）5890-7577。

本招股说明书中列出或以引用方式并入本招股说明书的某些信息可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在这些部分创建的“安全港”中。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“项目”或其他类似术语。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，原因包括各种因素，包括本招股说明书中“风险因素”标题下包含的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险和不确定性。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到适用的警示性陈述的整体明确限定。我们进一步提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。除联邦证券法另有要求外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对此处或随附招股说明书（或其他地方）中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在此储架程序下，我们可能不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发售证券的条款和特定于该发售的风险因素的具体信息。

我们可能会在招股说明书补充文件中添加或修改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以该招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及上述标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。

在获取本招募说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，包括通过引用并入的信息。无论是我们，还是任何承销商、交易商或代理商，都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止此类要约的州提供证券。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件封面所述日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应该仔细查看标题为“风险因素”的部分，其中强调了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

公司Structure

投资者持有股份的上市公司Origin是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们目前所有的业务活动都在中国进行。我们的部分业务是通过可变利益企业或VIE在中国进行的。业务中属于VIE的部分为海南奥宇及其子公司。我们的运营余额是通过在Origin Biotechnology内或在Origin Biotechnology下的全部和部分股权拥有的运营进行的，而Origin Biotechnology又是State Harvest拥有的100%股权。

与在中国经营有关的问题

投资者持有股份的上市公司Origin是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们目前所有的业务活动都在中国进行。我们的部分业务是通过可变利益企业或VIE在中国进行的。业务中属于VIE的部分为海南奥宇及其子公司。我们的运营余额是通过在Origin Biotechnology内或在Origin Biotechnology下的全部和部分股权拥有的运营进行的，而Origin Biotechnology又是State Harvest拥有的100%股权。

由于中国对某些食品开发和生产的外资所有权以及从事转基因种子产品研发的公司及其相关业务的法律限制，我们没有对我们业务的那些部分拥有完全的股权所有权。相反，我们依赖于我们的中国子公司及其名义股东之间的合同安排来控制业务运营中不是通过VIE安排拥有的部分。我们认为，这些VIE合同协议使我们能够（i）对VIE行使合同控制权，（ii）获得VIE的经济利益，以及（iii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们在美国公认会计原则下将VIE的财务业绩合并到我们的财务报表中。我们普通股的投资者正在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股权，该公司反过来拥有其在中国的一些子公司的股权，并通过另一实体与VIE所有者达成合同安排。

我们和VIE面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。Origin和VIE因此受到复杂和不断演变的中国法律法规的约束。例如，我们和VIE面临与监管机构批准离岸发行、使用可变利益实体、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。我们目前有以下业务经营许可来经营我们的业务：（i）种子生产经营许可证，由新疆奥瑞金博种子有限公司持有；（ii）对于向境外投资者发行证券，我们需要在发行结束后3个工作日内向中国证监会报.。如果我们没有获得所需的批准或未能完成所需的备案，因为我们无法获得它们，它们被取消或我们无意中忽略了获得它们，通常我们将在我们的运营和母公司控股公司普通股的价值方面经历重大不利变化。此外，（一）未取得种子生产经营许可证生产、销售种子的，可能被责令整改许可，没收我们的种子和违法所得，违法种子市值不足1万元的，可能被处以3000元以上3万元以下的罚款，或者违法种子市值1万元以上的，可能被处以种子市值三倍以上五倍以下的罚款，可能被吊销种子生产经营许可证，（ii）如我们未能就我们发行证券向证监会备案，（a）我们可能会被处以责令改正、被出具警示函、并处以100万元至1000万元人民币的罚款，有关的主管人员及其他责任人可能会被出具警示函及罚款50万元至500万元人民币，及（b）限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。任何这些问题也可能导致限制公司维持普通股在美国证券交易所和其他资本市场上市的能力。

我们的公司结构受到与VIE和这些合同安排的各方的合同安排相关的风险的影响。BVI控股公司的投资者可能永远不会对VIE开展的业务部分拥有直接所有权权益。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务部分的利益。这将导致VIE出于财务报表目的被取消合并。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致普通股的价值减少甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们普通股的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。

由于我们在转基因种子开发和参与种子生产方面的业务以及出于其他原因，中国政府可能会干预或采取行动影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对我们的投资施加更多控制。这种对我们经营方式的干预或影响可能会导致我们的经营或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行或外国投资于中国发行人的任何行为施加更多监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券和我们其他已发行证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

随着全球加强反垄断监管的趋势，中国政府自2021年以来发布了一系列反垄断法律法规，更加关注企业合规。2021年2月7日，中国国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》。2021年11月15日，中国国家市场监督管理总局颁布了《企业海外反垄断合规指引》。我们认为，这些规定目前对我们影响不大，但我们不能保证监管机构会同意我们的意见或这些规定不会影响我们未来的业务运营。这些措施是以1998年颁布并经修订的《全面中国证券法》为基础，规范中国证券市场的整体法律法规体系的一部分。

网络安全和数据隐私与安全问题在中国受到越来越多的立法和监管关注。中国国务院于2021年7月30日颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》（“CII条例”），自2021年9月1日起施行。这项规定除其他外，要求某些主管当局确定关键信息基础设施。中国网络安全管理局（“CAC”）等多个国务院部门于2021年12月28日公布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这一规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，对影响或可能影响国家安全的，要求进行网络安全审查。我们认为，这些规定对我们影响不大，因为我们既不是这些规定意义上的关键信息基础设施运营商，也不是网络平台运营商。但是，我们不能保证监管机构会同意我们的看法。

2021年9月1日，《中国数据安全法》生效，对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类分级保护制度。此外，中国全国人大常委会于2021年8月20日颁布了《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调了处理者的个人信息保护义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移规则。2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》（“评估办法”），该办法自2022年9月1日起生效，并有六个月的实施宽限期，连同指引一起发布。根据评估办法，数据处理者有下列情形之一的，应当对其通过所在地省级网信管理局向CAC进行的外传数据传输申报安全评估：（一）数据处理者向境外提供关键数据的；（b）关键信息基础设施运营者或者处理个人个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的，超过一百万的；（c）数据处理者自上一年度1月1日以来累计向境外提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的；（d）CAC规定的需要申报外发数据传输安全评估的其他情形。我们有机会接触、获取或接触我们的订户及其近亲属的个人信息。一旦属于前述情形之一，我们可能会被要求申报安全评估，根据上述规定，我们的业务经营可能会受到限制。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当履行备案程序，向证监会报告相关信息；境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、出具警示函、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时符合下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人的中国境内经营实体在最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；或（ii）其主要经营活动在中国境内进行或其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；及（3）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。

同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人，或现有发行人。现有发行人无需完成填报手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

根据《境外上市试行办法》，境外上市公司在同一市场完成后续证券发行后三个营业日内向证监会备案，境外上市公司在其提出发行并在不同市场上市申请后三个营业日内向证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，境外上市公司被要求在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告下列任一重大事件的发生：（一）上市公司控制权发生变更；（二）任何境外证券监管机构或相关主管部门对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位发生变更或转上市板块；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在本情形发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

由于这些监管行动相对复杂，因此不确定立法或行政法规制定机构将如何应对，以及将根据这些行动修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营，或我们接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生的整体潜在影响。中国法律及其解释和执行不断发展并可能发生变化，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。

本年度报告所载我们的财务报表已由总部设在新加坡的独立注册公共会计师事务所Enrome LLP审计。它是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公司，根据美国法律要求，接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。因此，我们认为，2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条不应适用于我们。该法律规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。美国《外国控股公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册公共会计师事务所出具的、自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。SEC通过了实施HFCA法案的规则，根据HFCA法案，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，它确定目前无法检查总部位于中国大陆或香港的会计师事务所。此外，美国参议院还通过了《加速控股外国公司责任法》，即《AHFCA法案》，该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，从而减少证券可能被禁止交易或退市的时间。目前，我们不认为我们受到上述各种法律的约束，我们也不认为我们的普通股会因为这些法律而从纳斯达克退市。

2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

2022年12月29日，总统签署了《2023年综合拨款法》，其中除其他外，修订了HFCAA，将发行人可以被确定为委员会确定的发行人的连续年数减少，在此之前，委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令，从三年减至两年。因此，一旦发行人连续两年被认定为委员会认定的发行人，根据HCFAA，委员会必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外市场的交易。我们不认为我们目前受到这些限制。

内部现金转移和股息

现金通过我组织按以下方式划转：

● Origin，一家控股公司和英属维尔京群岛实体，通过State Harvest，一家英属维尔京群岛控股公司和Origin的全资子公司，在美国国家证券交易所上市，控制着几家直接和间接子公司，并拥有两个VIE。State Harvest拥有Origin Biotechnology，而Origin Biotechnology反过来又拥有其他几家公司的控股股权。嘉实还与海南奥宇有VIE安排，后者拥有新疆原点的控股权，与宝岛原点的另一项VIE安排，后者拥有石河子宝岛的控股权。

●在我们的公司结构内，从Origin向其中国子公司和受控实体跨境转移资金是合法且符合中国法律法规的。Origin获准以股东贷款或出资的形式向其在中国大陆的子公司提供资金，但须满足相关司法管辖区适用的政府登记、批准和备案要求。根据中国法规，Origin对其在中国大陆的子公司的出资能力没有金额限制。然而，如果Origin通过贷款将任何资金转移给中国子公司之一或合同关联公司，那么根据中国现行法律，我们将需要向外管局登记贷款，以及我们可能兑换成人民币的金额，而贷款将受到适用的外管局法规的限制，以（i）批准的实体投资总额与其注册资本总额之间的差额，以及（ii）中国实体净资产的三倍中的较大者为限。

● Origin依赖其在中国的运营公司支付的基于股权的股息和其他分配来满足其部分现金需求，包括可用于向其股东支付股息和其他现金分配或为其可能产生的任何费用提供资金的资金。对于在中国的运营公司，他们将首先根据适用的中国法律法规将资金转移至State Harvest，然后State Harvest将合法可用的资金（如果有）转移至Origin。Origin随后将按股东各自持股比例向其股东派发股息（如有）（如已宣布）。截至本报告发布之日，我们的任何子公司或控股公司均未进行任何转让、分红或其他分配以原点基金分红或分配。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以促进我们在中国业务的发展和增长，并且预计在可预见的未来不会派发股息。

●我们在中国的实体分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向各自股东支付股息。此外，中国的公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果一家公司在未来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制其支付股息的能力。我们目前没有自己的现金管理政策和程序来规定资金如何转移。

请参阅本节以下选定的简明综合财务信息。

VIE Structure评估

我们拥有的寄售协议（VIE）结构为外国投资于中国公司提供了合同机会，而中国法律禁止或限制外国直接投资于运营公司。例如，农业生产的外资所有权在中国受到重大监管。出于会计目的，我们部分通过某些合同安排获得海南奥宇及其子公司的经济利益。此类合同安排使我们能够根据美国公认会计原则（GAAP）在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩，该VIE结构涉及投资者的独特风险。我们的普通股是英属维尔京群岛的控股公司Origin的股份，而不是我们中国子公司的股份，或VIE或其在中国的子公司的股份。截至本招股章程日期，合约安排并无在中国或美国的法庭测试。控股公司的投资者和公司均不对VIE拥有完全的股权所有权、直接对外投资或控制与股权所有权同等有效。

由于我们并不直接持有VIE或其子公司的全部股权，我们和VIE受到中国法律法规监管发展的风险和不确定性的影响，包括但不限于合同安排的有效性和强制执行以及中国政府导致不允许VIE结构的任何未来行动的不确定性。我们根据合同安排进行的业务的损失可能会导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

由于VIE安排是契约性的，因此有可能其各方违反其条款。如果出现违约，如果我们无法执行协议，后果可能是我们将无法主张合并所必需的VIE控制权。

Origin评估与可变利益实体（“VIE”）的所有交易和关系，以确定公司是否是根据FASB ASC 810，合并的实体的主要受益人。Origin在VIE要求下评估交易和关系的总体方法包括以下两个步骤：

●确定该实体是否符合资格成为VIE的标准；以及

●确定公司是否为VIE的主要受益人。

在执行第一步时，公司在确定一个实体是否为VIE时考虑的重要因素和判断包括：

●实体的设计，包括其风险的性质和实体创建的目的，以确定实体旨在创建和分配给其利益持有人的可变性；

●公司参与实体的性质；

●是否可以通过不涉及投票股权的安排实现对实体的控制；

●是否有足够的风险股权投资为实体的活动提供资金；以及

●权益持有人以外的其他方是否有吸收预期损失的义务或收取剩余收益的权利。

如果公司基于上述考虑确定VIE，则进行第二步，通过考虑以下重要因素和判断，评估其是否为VIE的主要受益人：

●实体是否有权指导可变利益实体对实体经济绩效影响最大的活动；以及

●该实体是否有义务吸收该实体对可变利益实体可能具有重大意义的损失或有权从该实体获得对可变利益实体可能具有重大意义的利益。

基于对上述因素的评估和判断，截至2022年9月30日、2023年和2024年9月30日，公司合并了其作为主要受益人的任何VIE。

托运协议-一般

为了对那些可能未完全拥有的公司拥有控制权，收货人State Harvest与这些公司的股东或这些实体的母公司签订了股票代销协议。这些协议将除法定所有权以外不能直接持有的股份所有权的所有权利委托给他人，从而有效地转移了受协议约束的股份的控制权。这些权利包括在所有方面管理作为其当事人的股东所持有的所有权股份的权利，包括召集股东大会、提交股东提案、选举董事、就所有事项对股份进行投票以及就所委托的股份行使股东的所有其他权利的所有股东权利。更具体地说，代销协议包括赋予董事、监事的选任权、更换权和增员权，推荐新的董事、监事人员并对标的公司的股份行使管理权、控股权和决策权。此外，中国运营公司的股份由所有权持有人质押给State Harvest。

这些股份的每个所有权持有人已同意不干预收货人行使其权利，并充分和迅速合作，以允许他们对委托的股份行使其权力。这包括对收货人将股份转让或处置给收货人以外的其他人、使用股份提供担保、将股份委托给他人、以任何方式改变所有权比例、处分股份所有权中的任何权利以及同意股份的任何债务或重组的能力的所有限制。收货人有权就委托的股份采取一切行动，以避免其权利受到任何损害或侵犯，包括在委托股东破产的情况下。收货人，根据协议，几乎拥有委托股份的所有财产权，包括利润、利息、股息、红利和剩余资产，但法定所有权除外。如果将来有受委托协议约束的股票可以合法转让，那么，在收货人不采取进一步行动的情况下，应将其全部或部分转让给收货人，不向委托股东追加对价。

股票代销协议还规定，如果外国所有权限制被取消或允许的所有权百分比被提高，那么委托的股份将随后转让给收货人。如果没有，则委托协议继续完全有效，并管辖收货人对股份的权利。

这些协议受到不可抗力的限制。协议的期限最初为三年，但自动无限期续签，直至收货人和发货人双方同意终止。不存在单方面终止权，除非发生违约，在这种情况下，非违约方可以在收到通知且合理补救期已过且违约继续发生后解除寄售协议。寄售股东已保证其订立协议的权力，且收货人对受寄售协议约束的股份拥有排他性控制权。协议对各自委托股东的继承人、转让人和继承人具有约束力。

每份股票寄售协议均受中国法律和规则的可执行性和其他限制。收货人不得转让寄售协议，中国法律许可的除外。但是，我们可以不受限制地转让公司在中间收货人公司的权益。如果出现股东不履行或部分或全部协议无法执行的情况，我们和收货人可能会失去协议的利益，并因此遭受严重的经济损失。无法保证收货人将能够在中国法院强制执行其相对于委托股东的权利，我们也不知道有任何案例表明这些类型的股票代销协议已被中国法院解释。

我们认为，根据中国现行法律，这些协议是可强制执行的。不过，目前这类协议还没有一项受到司法审查或解释。托运协议规定，如果中国法院对条款有任何解释，则协议的解释方式应尽可能给予收货人所托运股票的充分和实际所有权以及充分的受益权和利益，从而在所有适用法律下近似于完全所有权。

2025年9月修订协议

2025年9月19日，Origin Biotechnology通过终止之前的寄售协议，调整了与VIE及其名义股东的合同安排，并订立了更新的合同安排。Origin Biotechnology、海南奥宇及其股东之间订立的经调整的合同安排，如下文更详细描述，使我们能够：

以下是Origin Biotechnology、VIE和VIE股东及其配偶（如适用）之间的合同安排摘要。

为我们提供对VIE的控制性财务权益的协议

代理协议及授权书。根据Origin Biotechnology、海南奥宇和海南奥宇股东之间的《委托代理协议》和《授权委托书》，该等股东不可撤销地授权Origin Biotechnology或Origin Biotechnology指定的任何人作为其实际代理人行使其作为海南奥宇股东的全部权利，包括但不限于以股东身份召集和出席股东大会、执行和交付任何及所有书面决议和会议记录的权利，保存公章、营业执照正副本、行政许可证明，海南奥宇公司章程及其他关键材料按照原点生物适用的内部规则运作海南奥宇，自行或委托代理人对股东大会讨论的任何事项进行表决，出售、转让、质押或处置任何或全部股份，提名、任免董事、监事和高级管理人员，监督海南奥宇的经济运行情况，随时全面查阅海南奥宇的财务资料，批准年度预算或宣派股息，对海南奥宇的资产进行管理和处置，对海南奥宇的财务核算和日常经营、海南奥宇章程及相关法律法规赋予的其他股东权利享有充分的控制权和管理权。只要海南奥宇存在，本协议就一直有效。未经原点生物科技事先书面同意，股东无权解除本协议或撤销委托代理律师。

确认书和保证书。海南奥宇各股东均签署了确认及保函。根据确认及保证函件，海南奥宇各股东确认、代表及保证，在任何情况下，其在海南奥宇行使权利的能力均不受影响或任何可能影响或阻碍其履行合同协议义务的行为均由可能有权承担其在海南奥宇股权权益的任何其他人进行。海南奥宇各股东进一步确认，一旦中国适用法律允许Origin Biotechnology在没有合同协议的情况下经营海南奥宇经营的业务，他们将解除合同协议并将海南奥宇的全部股份转让给Origin Biotechnology或Origin Biotechnology指定的任何一方，并将通过此收到的任何对价返还给Origin Biotechnology或Origin Biotechnology指定的任何一方。海南奥宇各股东承诺，除非Origin Biotechnology以书面形式另有约定，否则不会从事、拥有或收购与海南奥宇或其关联公司的业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务，不会在自身与Origin Biotechnology之间产生利益冲突，一旦发生冲突，将按照Origin Biotechnology的指示采取任何行动以消除冲突。

配偶同意书。各代持股东的配偶已分别签署配偶同意书。根据每份配偶同意书，配偶无条件且不可撤销地放弃根据适用法律可能授予她的此类股份的任何权利或权利，并承诺不对此类股份作出任何权利主张。配偶同意并承诺，她将采取一切必要行动确保合同安排的适当履行，并在因任何原因获得海南奥宇任何股权时受合同安排的约束。

股份质押协议。根据Origin Biotechnology与海南奥宇股东之间的股份质押协议，海南奥宇股东已将海南奥宇100%股权质押给Origin Biotechnology，以保证海南奥宇及其股东履行Origin Biotechnology、海南奥宇与股东之间不时签署的《主独家服务协议》、《业务合作协议》、《独家选择权协议》及协议项下的义务。若海南奥宇或其股东违反其在这些协议项下的合同义务，原点生物作为质权人将有权对质押股份进行全部或部分处置。海南奥宇股东还同意，未经Origin Biotechnology事先书面同意，不转让质押股份，不对质押股份建立或允许存在任何担保权益或其他产权负担，不以任何其他方式处置质押股份，除非通过履行排他性期权协议。我司已按照中国物权法规定向国家市场监督管理总局有关办公室办理了海南奥宇股权质押登记手续。

允许我们为会计目的从海南奥宇获得经济利益的协议

主专享服务协议。根据Origin Biotechnology与海南奥宇的主排他服务协议，Origin Biotechnology或其指定的关联实体拥有向海南奥宇提供技术支持和业务支持服务的独家权利，以换取相当于海南奥宇合并净利润100%的费用。未经Origin Biotechnology事先书面同意，海南奥宇不得直接或间接从任何第三方获得与本协议项下提供的服务相同或类似的服务，或与任何第三方订立任何类似协议。Origin Biotechnology有权通过考虑（其中包括）服务的复杂性、Origin Biotechnology员工提供服务所花费的时间、所提供服务的内容和商业价值以及市场上类似服务的基准价格来确定根据本协议向海南奥宇收取的服务费。Origin Biotechnology将拥有因履行本协议而开发的所有知识产权的独家所有权。本协议将一直有效，直至由Origin Biotechnology酌情决定终止或在将海南奥宇的全部股份转让给Origin Biotechnology和/或Origin Biotechnology指定的第三方时终止。

商务合作协议。根据Origin Biotechnology之间的《业务合作协议》，海南奥宇与海南奥宇的股东、海南奥宇及海南奥宇的股东同意并承诺，在未取得Origin Biotechnology书面同意的情况下，海南奥宇不得且股东应促使海南奥宇不得从事任何可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于不在其正常经营范围内的任何活动，或以与其以往惯例不一致的方式经营其业务、合并、重组、收购或重组其主要业务或资产，或以任何其他形式进行有利于第三方的收购或投资，出售给或收购除正常业务过程之外的任何有形或无形资产，对其任何资产产生任何产权负担，或修订其组织章程。海南奥宇应接受且股东应促使海南奥宇接受Origin Biotechnology提出的关于海南奥宇的员工聘用和更换、日常经营、股息分配和财务管理制度等方面的建议。海南奥宇的股东只能委派原点生物技术指定的人员担任海南奥宇的董事。本协议将一直有效，直至Origin Biotechnology酌情决定终止或将海南奥宇的全部股份转让给Origin Biotechnology和/或Origin Biotechnology指定的第三方时终止。

向我们提供购买海南奥宇股权选择权的协议

独家期权协议。根据Origin Biotechnology、海南奥宇及其股东之间的排他性期权协议，海南奥宇的股东不可撤销地授予Origin Biotechnology或Origin Biotechnology指定的任何第三方以适用的中国法律允许的最低价格购买其在海南奥宇的全部或部分股权的排他性期权。该等股东进一步承诺，除根据股份质押协议作出的质押外，他们将不会容许海南奥宇的任何担保权益的设押，亦不会在未经Origin Biotechnology事先书面同意的情况下转让、抵押或以其他方式处置其在海南奥宇的合法权益或实益权益，并将导致股东大会及/或董事会及/或海南奥宇执行董事不批准该等建议。本协议将一直有效，直至Origin Biotechnology酌情决定终止或在将海南奥宇的全部股权转让给Origin Biotechnology和/或Origin Biotechnology指定的第三方时终止。

以下为本公司各寄售协议当事人情况表：

精选简明综合财务资料

下表列出了我们的第一级控股公司奥瑞金种业股份有限公司、我们在美国公认会计原则下作为VIE主要受益者的全资子公司（“VIE的主要受益者”）、我们非VIE的其他子公司（“其他子公司”）以及我们在列报日期合并的VIE及其子公司的简明合并财务状况时间表如下：

（1）母公司：奥瑞金种业股份有限公司（BVI）；

（2）拥有权益的其他子公司：OAL SMY Limited（美国）、Beijing Origin State Harvest Biotechnology Limited（中国）及其部分拥有的子公司安徽奥宇、湖北奥宇、山东奥瑞西农；及

（3）VIE主要受益人：北京Origin State Harvest Biotechnology（PRC）State Harvest Holdings Limited（BVI）；及

（4）VIE和VIE子公司：：海南奥域生物科技有限公司（中国）及其控股子公司、新疆Originbo Seed Limited（中国）、北京Origin Agriculture Limited（中国）、奥域（三亚）科技有限公司（中国）、徐州奥域（中国）、河南奥域（中国）、安徽Origin Agriculture Co.，Ltd.（中国）和湖北Origin Agriculture Co.，Ltd.（中国）.。

精选简明合并资产负债表数据

单位：人民币’000

选定的简明合并运营报表数据

精选简明合并现金流量信息

业务概况

奥瑞金种业股份有限公司及其子公司专注于农业生物技术，在中国运营。我们的种子研发活动专门从事农作物种子育种和遗传改良。Origin认为，它已经在种子育种技术方面建立了坚实的能力，包括标记辅助育种和倍增单倍体技术，它相信，这与其丰富的种质资源一起，将使其成为中国一家重要的种子技术公司。

我们在2005年建成了农业生物技术研究中心，从那时起一直引领着中国农作物种子公司的生物技术发展。我们建立了植物基因工程技术平台，包括将抗除草剂、抗虫性、氮利用效率、耐干旱胁迫性状转化为玉米自交系。值得注意的是，我们在开发我们独家的除草剂耐受性、抗虫和植酸酶产品以及最近的抗旱产品方面取得了重大进展。2009年11月，我司转基因植酸酶玉米获得中国农业农村部（“MARA”）生物安全证书。这是全球首个转基因植酸酶玉米，也是中国首个转基因玉米种子产品。该证书于2015年1月由MARA续签。我们相信我们已经建立了一个实质性的种子产品和种质管道。

公司通过子公司新疆原点保持“绿色通行证”地位，为公司提供了在政府加快审批程序下向中国市场引进杂交新品种的竞争优势。

我们寻求利用中国的新兴技术基础为我们的未来发展。特别是，我们不时与中国的公费研究机构订立并进一步发展合作协议。作为向这些研究所提供资金的交换条件，我们获得了权利，这通常是独家权利，可以销售这些研究所开发的任何种子。当一种种子准备上市时，我们与研究所协商建立一项安排，根据该安排，我们被允许销售新开发的种子，以换取向研究所支付一定的费用。我们相信，这些合作协议使我们能够获得新产品，而无需为我们自己的研发花费大量成本。

2019年12月，中国农业农村部MARA公布了获得生物安全证书的转基因性状名单，其中包括两个玉米性状。这标志着转基因玉米技术在中国的潜在商业化。2020年9月，公司两个转基因玉米种子性状的标准检测方法和程序在MARA新公布的国家标准目录中获批。获得国家检测标准批准的性状为公司抗虫耐除草剂双叠玉米GH5112E-117C和公司耐除草剂玉米G1105E-823。作为批准程序的一部分，这些性状由MARA指定的第三方机构进行测试和审查。该方法将是未来品种开发和商业化中这些性状的检测程序国家标准。

在2020年第三财季，公司获得了MARA的人民币650万元（合95万美元）赠款，用于成功评估其两个转基因玉米性状GH5112E-117C和G1105E-823的效果。MARA的赠款计划旨在奖励农业技术创新方面的成就，并加快该技术在农业生产中的应用。Origin的两个转基因性状的授予奖，不仅验证了我们过去研究工作的成功，也表明了政府对中国转基因研究和产品开发的大力支持。

近日，农业部多举措鼓励转基因产业。最重要的是，通过一项关于杂交种子审批的新法律。由于法律变更，2021年12月已有3个玉米新性状获得生物安全证书批准。总体而言，在生物安全证书审批暂停数十年之后，政府在转基因生物安全证书审批方面的新活动是非常积极的。还有，2021年12月，农业部公布了转基因玉米和大豆品种审批程序和标准，扫清了中国最后的监管障碍。2022年6月，中国国家农作物品种审定委员会发布了两项标准，应为国内培育转基因（GM）作物扫清道路。这些都是“安全证书”，也是农作物商业化种植前的“品种审定”。特别重要的是“品种审定”。公司认为，既然品种审批障碍已经扫清，转基因作物在中国商业化是真正的可能。

风险因素汇总

投资本公司涉及重大风险。您在对我公司进行投资前应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请在相关标题下对我们面临的风险和挑战进行汇总。这些风险在标题为“第3项”的部分中进行了更全面的讨论。关键信息–项目3.D.风险因素”在我们的2024年年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。

与我们业务相关的风险

以下是公司认为投资者在判断公司投资时应考虑的主要风险因素的汇总。下文确定的那些风险因素不应排除本报告中讨论的所有其他风险因素。

●我们通过VIE结构运营一部分业务，这意味着最终可能会发现投资者并不拥有我们业务的一部分。与VIE结构相关的风险有很多，本文对此进行了详细说明。

●我们业务的各个方面是根据技术服务协议和其他合同安排进行的，这些协议可能无法提供我们期望合同合作伙伴提供的业务结果和保证。

●本所审计机构出具了具有持续经营资质的意见。我们预计未来会不时需要营运资金；我们没有确定的筹集资金的手段。

●我们需要继续开发新的种子性状，以维持我们的生物技术产品管线。如果我们不开发新产品，不跟上行业趋势，我们的业务就会遇到挫折。

●尽管我们认为中国对转基因种子产品的监管方法发生了重大的、令人鼓舞的变化，但这些变化是最近才发生的，政府完全接受和消费者对转基因种子产品的接受仍然存在不确定性。

●发展我们业务的各个方面是通过合资企业。因此，我们依赖他人帮助我们发展业务；我们可能无法维持这些关系或控制我们的业务伙伴合作。

●我们面临来自多方面的竞争，包括传统种子产品和转基因种子市场的国际竞争。

●要维护我们的产品完整性，我们必须保护我们的知识产权和我们的产品在市场上的质量。

●我们在受监管的行业经营，因此，如果我们不遵守不同的适用法律法规，我们的业务可能会受到损害，我们可能会遭受经济中断和处罚。

●作为外国私人发行人，您可能无法强制执行总部设在美国或在美国成立的公司的投资者共有的权利。此外，根据SEC和纳斯达克规则，我们不必在报告中提供某些公司治理信息，也不必在美国报告公司层面提供投资者保护。

●我们的普通股在纳斯达克的交易不一致。您可能无法以公布的价格或您希望的数量对您的股票进行交易。

与在中国开展业务有关的风险

●中国有许多有关种子业务和互联网销售业务的法规。如果我们不遵守中国的规定，我们可能无法经营我们的业务，或者我们可能会被罚款，这两者都会对我们的业务、运营和收入产生不利影响。

●公司需要农作物种子生产经营许可证，这是公司经营的根本。公司通过海南奥宇生物技术有限公司正在办理本许可申请手续。如果公司无法获得许可，其业务将受到重大损害，并可能无法进行其主要业务活动。

●中国法律、法规和政策的变化可能会对我们产生不利影响。我们可能会受到与中国法律制度有关的不确定性的不利影响，因为许多法律、法规和规则的解释和执行可能会发生变化。由于中国的法律制度和监管环境继续快速演变，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下快速变化。

● Origin Biotechnology与其他运营子公司之间的技术服务协议，包括VIE安排，可能会受到中国税务机关的审查，以进行转让定价调整。

●终止我们的中国子公司目前可获得的任何税收优惠待遇可能会大幅增加我们的税务负债。

●中国子公司的税务处理可能会与过去的税务处理有所不同，这可能会增加我们在未来财政年度的税务负债。

●根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

●中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能干预我们在海外进行的发行或对中国发行人的外国投资。中国政府施加更多监督和自由裁量权的任何行动都可能导致我们的经营发生重大不利变化，从而可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的未来前景产生重大不利影响，或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种情况下，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

●利润汇回控制措施，在适用于公司的范围内，可能会限制我们支付股息和扩展业务的能力，并可能降低投资于我们的吸引力。

●汇率的任何波动都可能对您的投资产生不利影响。

●中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会增加我们面临的行政负担，并产生监管不确定性，可能会限制我们的境外和跨境投资活动。身为中国居民的我们的股东未能根据此类法规提出任何必要的申请和备案，可能会阻止我们分配利润（如果有的话），并可能使我们和我们的中国居民股东承担中国法律规定的责任。

●国际贸易政策的变化，或国际关系紧张局势的升级，特别是与中国有关的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

●在对我们、我们的子公司、高级职员和董事实施法律程序送达、执行外国判决或根据美国判决在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。

●我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会对美国持有者造成不利的美国税收后果。

与拥有我们的普通股相关的风险

●我们BVI组织文件中的某些规定可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制您溢价出售您的股份的机会。

●根据美国证券法，我们有资格成为外国私人发行人，因此，在向我们的股东和SEC报告财务报表和其他重大事件方面，我们受到减少的要求。

●由于我们是一家外国私人发行人，我们选择在符合限制适用纳斯达克公司治理要求的纳斯达克市场规则的相关合规方面遵循英属维尔京群岛法律。我们不被要求举行年度会议。我们没有提名和薪酬委员会。

●我们的普通股股票持续活跃的交易市场可能无法持续。

●我们的股价可能会波动。

●虽然我们的独立注册会计师事务所位于美国并在美国运营，但投资者应注意，在中国市场运营的会计师事务所根据美国法律法规可能无法继续这样做。

与我公司Structure相关的风险

●我们在中国的部分业务是通过合同控制的子公司进行的，而不是直接拥有其100%的股权，其条款可能必须强制执行，这将要求我们产生额外成本，对所涉及的经营业务的所有权造成不确定性，并有可能丧失权利的风险。

●股票代销协议是否终止取决于我们董事会和收货人的共识。任何此类终止都可能导致我们所持有的某些权利或资产的可能损失，而不会获得公允价值的回报。

●如果中国政府发现建立运营我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

●与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

●任何VIE或其股东未能履行其在与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

● VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

●我们在整体企业组织内使用VIE结构会使公司面临该部分业务的潜在损失。我们参与粮食种子研究，这是一个对外资所有权有限制的行业，可能会鼓励中国政府干预我们的运营。

●与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

●我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的实质性影响。

●如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

●除我们的资本资金外，我们可能依赖我们全资和部分拥有的子公司以及VIE向上游合法可用资金的股息和其他分配，以支付运营成本以及BVI控股公司可能向投资者进行的任何分配。

●中国证监会、网信办或其他政府机构的监督可能会对我们的业务产生不利影响，可能需要他们就本次发行进行批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

适用于我们提供的每一类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含的或在本招股章程中出现或以引用方式并入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

一般市场导向风险因素

如果我们能够通过发行出售任何证券，除非招股说明书补充文件中另有说明，所得款项一般可用于一般公司用途；因此，我们的管理层可能会对所得款项的用途拥有广泛的酌处权。

如果我们能够出售任何证券，很可能所得款项将用于一般公司用途。在这种情况下，我们的管理层将对收益的使用拥有广泛的自由裁量权。这些一般用途将包括资助运营成本、研发、营运资金需求以及其他一般公司用途，包括可能的收购和对其他业务的投资。我们的管理层在运用所得款项净额方面将有相当大的酌情权，而投资者将没有机会作为其投资决定的一部分，评估所得款项是否被适当使用。所得款项净额（如有的话）可用于不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌并损害我们产品的商业化和/或延迟我们候选产品的开发。

我们对未来融资的需求可能会导致发行证券导致投资者经历稀释。

我们不时需要股权资本来为我们的运营提供资金。我们的资金需求取决于许多因素，包括我们的收入、我们的开支，以及，除其他外，我们的研发活动的资金需求。我们目前认为，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。无法保证我们有能力在必要时以被认为对我们有利的条款获得额外融资。如果需要额外资金且无法成功筹集，我们可能不得不限制我们当时的运营和/或可能不得不削减我们的某些（如果不是全部）业务目标和计划。

我们的股价过去一直波动，最近一直波动，未来可能会波动，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。

我们的股价过去有过波动。近期波动较大，未来可能波动较大。此外，总体上出现了股票市场和行业的广泛波动，尤其是生物技术公司的市场经历了往往与特定公司的经营业绩无关的波动。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于我们普通股的股价过去一直波动，不时波动，未来可能波动，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

关联公司出售其普通股股份可能会导致我们股票的市场价格下跌。

我们的关联公司出售我们的普通股可能会增加股票销售量，并可能对证券市场上普通股的价格产生不利影响，使其价格低于特此发售股票的价格。的投资者可能无法出售其普通股以收回其购买价格，可能不得不长期持有其普通股。

我们有根据我们的条款和备忘录授权并可供发行的额外证券，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的章程和备忘录授权发行大量普通股，与我们目前的流通股相比，经我们的董事会决议，无需股东批准。任何未来的普通股发行将进一步稀释我们普通股持有人持有的我们的所有权百分比。此外，增发股份可能被用作“反收购”手段，而我国股东方面没有采取进一步行动，可能会对普通股股东产生不利影响。

如果我们未能保持遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们普通股的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

我们的普通股在纳斯达克交易和上市，代码为“SEED”。不时地，我们并没有遵守纳斯达克的各项上市要求。无法保证我们将能够保持符合纳斯达克持续上市的要求，或者如果我们未能保持所要求的合规性，我们将能够重新获得合规性。如果我们不能保持或重新合规，我们的普通股将失去在纳斯达克的地位，它们很可能会在场外市场交易。因此，出售普通股可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，在普通股退市的情况下，经纪交易商将承担一定的监管负担，这可能会阻碍他们对普通股进行交易，并进一步限制普通股的流动性。这些因素可能导致普通股的出价和要价更低，价差更大。从纳斯达克退市和市场普通股价格下跌可能会削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显着增加公司在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，这可能会限制股东对公司强制执行其权利的能力。

英属维尔京群岛的证券法体系不发达，与美国证券法相比，现有的法律对投资者的保护较少。此外，不确定股东是否可能在美国对一家英属维尔京群岛公司及其董事和高级职员发起派生诉讼。股东也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对公司及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。英属维尔京群岛法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对公司或其高级职员和董事作出的判决存在不确定性。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。不确定英属维尔京群岛法院是否有资格审理在英属维尔京群岛对我们或那些基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的人提起的原始诉讼。

该公司几乎所有资产都位于中国。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。这些人包括：韩庚辰先生、陈绍江先生、Min Lin先生、Weibin Yan先生、TERM1先生、迟健成先生。因此，股东可能难以在美国境内向这些非美国个人送达诉讼程序，或难以在美国对公司或这些个人提起诉讼，或难以对公司或这些人执行在美国法院获得的任何判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

此外，公司已被告知，外国判决在英属维尔京群岛不具有直接效力。然而，可能会通过普通法的诉讼来执行外国判决，或者在某些司法管辖区的判决的情况下，通过根据《外国判决互惠执行条例》或《英属维尔京群岛互惠执行判决法案》进行登记来执行外国判决。需要注意的是，并不是每一项外国判决都具备强制执行的能力。有些人可能只会得到英属维尔京群岛法院的承认。《相互执行判决法案》（经修订）和《外国判决（相互执行）条例》（经修订）不适用于以色列或美利坚合众国，因此必须寻求通过普通法执行。

（a）根据普通法，英属维尔京群岛法院将在外国司法管辖区法院针对债务人获得的任何确定数额的最终和结论性金钱判决视为债务本身的诉讼因由，因此只要就外国判决而言满足某些标准，就无需对这些问题进行重新审判。

（b）在英属维尔京群岛以外的外国法院进行的司法程序的一方当事人如作出有利于其的非金钱判决，如宣告性判决或强制令，在某些情况下可在英属维尔京群岛法院执行该判决。这将涉及该方在英属维尔京群岛提起新的诉讼，在这些诉讼中，可依据公平禁止反言原则从英属维尔京群岛法院获得简易判决，理由是重新提起诉讼的索赔将是滥用程序。为了利用公平的不容反悔原则，必须满足某些要求，包括：（a）非金钱的外国判决必须基于英属维尔京群岛法律承认的诉讼因由；（b）外国司法程序必须有相同的当事人和相同的问题；（c）外国判决必须由具有司法权威的法院作出；（d）判决必须是最终的和结论性的；以及（e）判决债务人必须在外国程序启动时已经在外国境内，或已通过自愿在外国程序中出庭而服从外国法院的管辖权，或在这些程序启动之前，同意就程序标的事项服从外国法院的管辖权。

概述

奥瑞金种业股份有限公司及其子公司专注于农业生物技术，在中国运营。我们的种子研发活动专门从事农作物种子育种和遗传改良。Origin认为，它已经在种子育种技术方面建立了坚实的能力，包括标记辅助育种和倍增单倍体技术，它相信，这与其丰富的种质资源一起，将使其成为中国一家重要的种子技术公司。

我们在2005年建成了农业生物技术研究中心，从那时起一直引领着中国农作物种子公司的生物技术发展。我们建立了植物基因工程技术平台，包括将抗除草剂、抗虫、氮利用效率、耐干旱胁迫性状转化为玉米自交系。值得注意的是，我们在开发我们独家的除草剂耐受性、抗虫和植酸酶产品以及最近的抗旱产品方面取得了重大进展。我们正在寻求转基因种子产品在中国的批准，包括转基因植酸酶玉米、耐草甘膦玉米和抗虫玉米。我们相信我们已经建立了一个实质性的种子产品和种质管道。

近日，农业部采取多项措施鼓励转基因产业。2022年6月，中国国家农作物品种审定委员会发布了两项标准，应为国内培育转基因（GM）作物扫清道路。这些是农作物商业化种植前的“安全证书”和“品种审定”流程。特别重要的是“品种审定”。公司认为，既然品种审批障碍已经扫清，转基因作物在中国商业化是真正的可能。这些指标通常被视为国家准备允许转基因增强玉米在中国商业化。不过，未来转基因玉米调控的确切时间和性质仍不确定。因此，监管不确定性持续存在。

公司通过子公司新疆原点保持“绿色通行证”地位，为公司提供了在政府加快审批程序下向中国市场引进杂交新品种的竞争优势。

我们寻求利用中国的新兴技术基础为我们的未来发展。特别是，我们不时与中国的公费研究机构订立并进一步发展合作协议。作为向这些研究所提供资金的交换条件，我们获得了权利，这通常是独家权利，可以销售这些研究所开发的任何种子。当一种种子准备上市时，我们与研究所协商建立一项安排，根据该安排，我们被允许销售新开发的种子，以换取向研究所支付一定的费用。我们相信，这些合作协议使我们能够获得新产品，而无需为我们自己的研发花费大量成本。

企业信息

Origin于2005年2月10日在英属维尔京群岛注册成立，并于2006年7月10日通过重新注册受2004年《英属维尔京群岛商业公司法》管辖。

Origin的前身Chardan China Acquisition Corp.是一家空白支票公司，于2003年12月5日根据特拉华州法律组建为公司。为与一家或多家在中国开展业务的公司进行业务合并而成立。2005年2月，Chardan China Acquisition Corp.重新驯化并继续作为一家英属维尔京群岛公司，随后通过收购State Harvest Holding Inc.，后者是一家英属维尔京群岛公司，该公司是中国业务的所有者，从而收购了中国业务公司。作为此次收购的一部分，母公司更名为“奥瑞金种业股份有限公司”，在此简称为Origin。

我们的普通股，自2019年6月5日起在纳斯达克资本市场交易。在该市场交易之前，我们的普通股于2005年11月8日至2007年6月25日在纳斯达克全球市场交易，并于2007年6月26日至2019年6月4日在纳斯达克全球精选市场交易。

我们的主要行政办公室位于中国北京市昌平区圣明园路21号102206，我们的电话号码是（86-10）5890-7588。

近期企业转型历史

我们成立时是一家私营部门的传统种子开发、营销和分销公司。我们的开发活动包括创造转基因种子。2015年，我们开始了从传统种子公司向生物科技种子公司的企业战略转型。我们开发了转基因玉米种子产品，包括我们的第一代生物技术产品植酸酶性状、第二代生物技术产品草甘膦耐受性状以及我们的BT和草甘膦耐受基因堆叠性状新技术。2016年，我们完成了第一代害虫/杂草性状的实验室和田间生产试验。

2016年9月，作为我们企业重新聚焦的一部分，我们与我们的控制公司Beijing Origin Seed Limited（“Beijing Origin”）、德农正诚Seed Limited（“德农”）、长春Origin Seed Technology Development Limited（“长春Origin”）、Linze Origin Seed Limited（“Linze Origin”），与根据中国法律注册成立的公司Beijing Shihui Agricultural Development Co. Ltd.（“Shihui”）订立总交易协议，以向Shihui出售我们在中国的商业种子生产和分销资产以及某些其他资产（“出售”）。2018年完成第一期主交易协议，出售子公司德农、长春原点、临泽原点。我们终止了第二阶段的主交易协议，并保留了我们在北京Origin下的商业种子业务以及在北京的总部大楼。

在2018年和2019年期间，我们为种子分销建立了区域合资企业。这些合资公司包括：湖北省的湖北奥宇、安徽省的安徽奥宇、江苏省的徐州奥宇、山东省的山东奥瑞西农和河南省的河南奥宇。Origin间接持有安徽奥宇50%的股权，持有其他合资公司51%的股权。这些合资企业的剩余股权由当地经销商持有。Origin通过Origin Biotechnology拥有这些合资企业。

2019年，公司与北京市昌平区政府拥有的实体北京昌平科技InnoDevelopment Group（BC-TID）订立合作框架协议。根据该协议，BC-TID与公司组成新实体，其中51%和49%的股权将分别由BC-TID和公司拥有。北京Origin为新实体贡献了位于北京的总部大楼。作为协议的一部分，BC-TID总共投资了人民币1.377亿元（约合2020万美元）。该交易已由Origin和BC-TID双方完成，并已获得所需政府官员的批准。随着本次交易于2023年8月完成，BC-TID和Beijing Origin State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology）分别拥有北京Origin 51%和47%的股权。北京Origin还在2023财年将其对新疆Originbo的全部所有权转让给了海南奥宇。现金金额用于偿还公司关于总部大楼的银行贷款及提供流动资金。作为协议的一部分，公司将北京Origin的种子业务转让给北京Origin State Harvest Biotechnology Limited（Origin Biotechnology）和海南奥宇生物科技有限公司（海南奥宇），其中前者为公司在中国的全资实体，后者为公司于2022年在海南省注册的中国VIE。

海南奥宇地处中国热带地区。在海南有子公司和运营，让我们可以在冬季期间进行研究。State Harvest通过VIE安排持有海南奥宇100%的所有权。同样在2022年，我们在新泽西州创立了美国子公司OAL SMY Limited，该公司进行了有限的运营，并于2022年在中国北京成立了全资子公司Beijing AoYu Science Development Limited。

2023年，我们签订了玉米供应链和营养增强玉米（NEC）合同种植业务的区域合资企业。合资公司为河南省宝岛原产地。Origin间接持有合资公司51%股权，剩余股权由一家饲料加工企业持有。

除非在招股章程补充文件中另有说明，出售特此提供的证券所得款项净额将用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括（其中包括）偿还或回购债务义务、赎回未偿还的股本证券和其他资本支出。我们还可能将部分净收益用于许可或收购知识产权或技术，以纳入我们的产品和候选产品或我们的研发计划、资本支出，为可能的投资和收购互补业务或合作伙伴关系提供资金。我们尚未确定我们计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间，截至本招股说明书日期，我们目前没有关于收购的计划。因此，除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在其最终用途之前，我们打算将所得款项净额投资于多种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

我们不计划在可预见的未来就我们的普通股宣布任何现金股息。我们希望保留所有可用的现金资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定对我们的普通股支付股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制以及BC法案的要求。

以下对我们普通股的描述仅为摘要。本说明及任何招股章程补充文件中所载的说明均受制于我们的组织章程大纲及章程细则、经不时修订的章程大纲及章程细则，并在整体上根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）在英国证券交易委员会和英属维尔京群岛领土提交。

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（下文我们称之为“BC法”）和英属维尔京群岛普通法的约束。以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及BC法案的重要条款摘要，因为它们与我们普通股的重要条款有关。

注册办事处及对象

我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services（BVI）Limited，PO Box 173，Kingston Chambers，Road Town，Tortola，British Virgin Islands的办事处。

我们的成立是为了不受限制的目的，我们有充分的权力和权力执行《不列颠哥伦比亚省法案》或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

董事会

公司的业务和事务应由董事管理，他们可行使公司的所有权力，而这些权力不是根据BC法案或备忘录或章程规定由公司成员行使的，受本章程可能授权的权力的任何转授及成员的决议所订明的规定的规限；但如成员的决议提出的要求与本章程不一致，则不应以该要求为准，该要求不应使董事的任何先前作为无效，而如果没有提出该要求，则该行为本应有效。

董事最低人数为五人，不设最高人数限制。董事可以通过董事决议变更董事人数。只要公司的股票在纳斯达克上市，只要公司是外国私人发行人，董事就应包括适用法律、法规或纳斯达克法规要求的外国私人发行人所需的独立董事人数。持续董事可采取行动，即使其机构出现任何临时空缺，但只要留任的董事人数不少于有适当资格采取行动的规定最低人数，但如该人数低于规定的最低人数，则其余董事除为填补该空缺外，不得采取行动。董事会因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，以及因成员会议之间授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，均可由当时在任的全体董事的过半数赞成票（即使低于法定人数）或由成员的决议填补。

董事无需拥有任何普通股即可担任董事。董事必须是个人。

董事须领取董事会不时厘定的薪酬。

股东提名的董事

股东提名，除由董事作出或应董事指示作出的提名外，须根据及时向公司秘书发出书面通知作出。为及时，会员的通知应在不少于上一年度年会周年日的60天或90天前送达或邮寄至公司各主要执行办公室并收到；但如年会日期自该周年日起变动超过30天，会员的及时通知必须不迟于首次公开披露年会日期的翌日的第十天营业结束时收到。原会议的任何休会或延期，如会议将于原定日期起计30天内重新召开，就本通知而言，须视为原会议的延续，且不得在任何该等重新召开的会议上作出任何成员提名的待选公司董事，除非根据在原定日期举行会议的及时通知。每份该等通知应载列：

会议主席可以拒绝承认任何不符合前述程序作出的人的提名。只有按照章程规定的程序获提名的人士，才有资格担任公司董事。如在应进行董事选举的任何成员会议上，任何退任董事的职位未获填补，则他如有意愿，须继续任职至下一年度的成员年会解散为止，每年如此，直至其职位获填补为止，除非在该会议上决定不填补该空缺。

董事只有在下列情况下方可停止担任董事职务：（a）如其心智变得不健全；（b）如（除非他无须持有股份资格）他在获委任后两个月内未取得适当资格，或如他不再持有符合任职资格所需的股份数目；（c）如他未经董事会许可连续六个月缺席董事会议，但董事有权给予任何董事任何一段或无限期的休假；（d）如果他去世；（e）一个月后，或在他已书面通知其辞职意向后，经董事更早的许可；（f）如果他应根据该法案的规定，被取消任职资格或不再担任董事职务或被禁止代行董事职务；（g）经过半数董事签署的决议被免职的；或（h）经成员决议因故被免职的。就本协议而言，因是指董事故意持续不履行其对公司的职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何该等不履行）或董事故意从事对公司具有重大和明显损害的重大不当行为；或（i）如果他被公司大多数成员的决议无故免职，即为有权就其投票的股份的662/3%或以上的未行使表决权的持有人的赞成票。

普通股和优先股

本公司获授权发行以下两类股份：（a）60,000，000股一系列无面值股份（“普通股”）；及（b）1,000，000股一系列无面值优先股（“优先股”）。公司可以发行零碎股份，零碎股份应享有同一类别或系列股份的整股股份相应的零碎权利、义务和负债。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股份。非英属维尔京群岛居民的我国股东可自由持有和转让其普通股。

公司董事会获授权修订公司组织章程大纲及章程细则，订定不时创设一类或多于一类优先股的股份，并根据该等修订，确定将纳入每一类该等类别的股份数目及系列，并订定每一类该等类别的股份的名称、相对权利、优惠、资格及限制。

董事会对每个类别的权力应包括但不限于确定以下事项：（a）构成该类别的股份数量和系列以及该类别的独特名称；（b）该类别股份的股息率，股息是否应是累积的，如果是，从哪个日期或多个日期开始，以及是否应优先于或在其他方面支付任何其他类别或多类股票的应付股息；（c）该类别是否应具有投票权，除法律规定的投票权外，如有，该投票权的条款；（d）该类别是否拥有转换或交换特权，如有，该转换或交换的条款和条件，包括在董事会应确定的事件中调整转换或汇率的规定；（e）该类别的股份是否可赎回，如有，则该赎回的条款和条件，包括在赎回股份少于全部股份时选择赎回股份的方式，可赎回的一个或多个日期或之后的日期，以及赎回时应支付的每股金额，该金额在不同条件和不同赎回日期可能会有所不同；（f）该类别是否有权受益于适用于购买或赎回该类别股份的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和金额；（g）该类别股份对公司或任何附属公司产生债务的条件和限制的利益的权利，在发行任何额外股票（包括任何其他类别的该类别的额外股份）时，以及在支付股息或作出其他分配时，以及公司或任何附属公司购买、赎回或以其他方式收购公司的任何已发行股票时；（h）在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类别的股份的权利，以及该等权利是否应优先于，或在其他方面，任何其他类别或类别股票的可比权利；及（i）该类别的任何其他相对、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守组织章程大纲和章程细则以及BC法案。

普通股股东对股东大会须表决的所有事项享有一票表决权。

股东法定人数

股东大会所需的法定人数是，如果在会议开始时，有权对将在会议上审议的成员的决议进行投票的股份或类别或系列股份的投票，亲自或委托代理人出席的票数不少于50%。如出席法定人数，即使该法定人数可能仅由一人代表，则该人可解决任何事宜，而由该人签署的证明书，如该人是代表，则附有代表表格副本，即构成成员的有效决议。

股东提案

股东若要将业务妥善提交会员年会，该股东必须已在公司主要行政办公室以亲自送达或预付挂号邮递方式及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，会员的通知必须在不少于上一年年会周年日的60天或90天前送达；但条件是，如果年会日期自该周年日起变动超过30天，为及时起见，会员的通知必须在不迟于首次公开披露年会日期的次日的第10天营业时间结束时收到。任何原会议的休会或延期，而会议将于原定日期起计30天内重新召开，就通知而言，须视为原会议的延续，且不得在任何重新召开的会议前提出任何事务，除非该等事务的及时通知已按原定时间向会议秘书发出。会员向秘书发出的通知，须就会员希望在会员大会上提出的每一事项载明：（i）希望在大会上提出的业务的简要说明；（ii）提议该业务的会员的名称和记录地址；（iii）该会员实益拥有的公司股份类别和数量；（iv）该会员在该业务中的任何重大权益；以及（v）如果该会员打算征集代理人以支持该会员的提议，则进行大意的陈述。

特别会议

会员特别会议（即所有并非年度会议的会员会议）只能由董事根据与此相关的董事决议或根据持有公司已发行有表决权股份50%以上表决权的会员的书面请求召集。

股东批准

股东的决议将在正式召开和组成的公司股东大会上以（a）出席会议并获得表决且未弃权的有权就其投票的股份的简单多数票的赞成票通过，或（b）出席会议并有权作为一个类别或系列就其投票的每一类别或系列股份的简单多数票并获表决而非弃权，以及出席会议并获表决而非弃权的余下有权就其投票的股份的简单多数票。

纳斯达克市场规则排除项

然而，作为一家证券在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人（“FPI”），我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是根据规则5615《纳斯达克市场规则》的要求，该规则规定了遵守规则5600系列的豁免。我们已向纳斯达克提供了向公司提供这些豁免所需的文件。我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的。我们的普通股已在SEC注册，并在纳斯达克资本市场上市。因此，我们的公司治理框架受英属维尔京群岛（BVI）法律、美国证券法律法规以及纳斯达克市场规则的上市要求的约束。根据《纳斯达克市场规则》第5615条，外国私人发行人可以遵循其母国惯例来代替《纳斯达克市场规则》的要求。第5605条规定，美国国内上市公司的董事会中独立董事占多数。根据BVI法律，我们不需要在我们的董事会中拥有多数独立董事。然而，目前，根据适用的纳斯达克规则，我们的七名董事中有四名是独立董事。根据第5605条规则，美国国内上市公司需要有一个提名委员会和薪酬委员会。根据BVI法律，我们不需要拥有这些委员会，因此根据纳斯达克规则，我们也不需要拥有这些委员会。尽管它们不是必需的，但我们确实有这两个委员会，并在成员的独立性要求上遵循纳斯达克市场规则。根据规则5620，美国国内发行人必须征集代理人，并为所有股东大会提供代理声明。英属维尔京群岛法律没有这样的强制性要求，因此，我们不需要召开股东年会。关于年会，我们遵循母国惯例。根据规则5635，美国国内上市公司必须在低于市场价格或账面价值的情况下，获得股东批准股权奖励计划和基于我们已发行普通股的超过一定数量的股权证券发行。英属维尔京群岛法律没有这类强制性要求。我们不计划就2014年计划中的股份变动或增加、2021年计划的批准、或未来董事批准的任何其他股权奖励计划或发行超过公司已发行普通股20%的股本证券（如果以低于市场价格或账面价值出售）获得股东批准。

股份转让

我们的股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

反收购效应

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

以下对权证的描述仅为摘要。本说明以适用的权证协议的规定为准，并通过引用对其整体进行限定。

我们可以为购买普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股一起发行，并且可以附属于任何其他发售证券或与任何其他发售证券分开发行。任何认股权证的发行将受适用的认股权证形式的条款和任何相关的认股权证协议的约束，我们将在我们发行任何认股权证时或之前将其作为证据提交我们的登记声明。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

与购买普通股的任何认股权证有关的招股说明书补充可能还包括（如适用）对某些美国联邦所得税和ERISA考虑因素的讨论。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股数量的权利。行权价格可以现金支付，也可以在无现金行权的基础上或BC法案允许的任何其他方式支付。

到期日收市后，未行权的权证将作废。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明认股权证可能行使的地点和方式。

在行使任何认股权证以购买普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利。

我们可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

如果承销商被用于出售我们的证券，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商所代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。证券也可以通过代理卖出，法律允许代理证券，不定期指定。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

承销商、经销商或代理折扣和佣金

承销商、交易商或代理人可以从我们或我们的购买者作为其代理人就证券销售获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，但法律允许他们就证券交易获得补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理商可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。每份招股说明书补充文件将指明任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们收到的任何补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

任何承销商、交易商或代理商收取的最高佣金或折扣将不高于根据本招股说明书可能出售的证券的最高总收益的百分之八（8%）。为了支付任何佣金或折扣或其他费用，承销商、交易商或代理人将被要求在适当的机构注册，并在法律上被允许收取与在所有相关司法管辖区出售证券有关的佣金、折扣或费用。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股章程补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或其他交易媒介上市任何系列的已发售证券。我们在发售证券的销售中使用的任何承销商或其他代理人可以在该证券上做市，但可以随时停止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商或交易商也可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商和交易商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商或交易商如果开始这些交易，可以随时中止。

衍生交易与套期保值

承销商、交易商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、交易商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与该证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商、交易商或代理商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商、交易商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

交换要求

如果正在出售的证券类别或基于这些证券的衍生证券在交易所上市，公司可能会被要求向交易所提出额外证券上市申请，发行可能会受到上市规则中规定的限制。

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer and Trust Company，1 道富,30th Floor，New York，NY 10004，United States电话：（212）509-4000。

我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services（BVI）Limited，PO Box 173，Kingston Chambers，Road Town，Tortola，British Virgin Islands的办事处。

与特此提供的证券有关的某些法律事项，包括证券的有效性和英属维尔京群岛法律将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关本公司遵守中华人民共和国法律的若干资料已获中华人民共和国北京市金杜律师事务所通过。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。由于与成为英属维尔京群岛豁免公司相关的某些好处，我们在英属维尔京群岛注册成立，例如：

●政治经济稳定；

●有效的司法制度；

●有利的税收制度；

●没有外汇管制或货币限制；以及

●提供专业和支持服务。

然而，在英属维尔京群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

●与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系尚未发展，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

●英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。这些人包括：韩庚辰先生、陈绍江先生、Min Lin先生、Weibin Yan先生、迟健诚先生。因此，股东可能难以在美国境内对这些非美国个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

股东也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，其中一些人不是美国居民，其资产位于美国境外。此外，英属维尔京群岛法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决存在不确定性。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。不确定英属维尔京群岛法院是否有资格审理在英属维尔京群岛对我们或那些基于美国或任何州证券法的人提起的原始诉讼。

BC法规定，公司的任何股东在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其普通股公允价值的支付：

（a）合并（某些有限情况除外）；

（b）合并；

（c）任何出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司的资产或业务价值超过50%（如并非在公司进行的业务的通常或正常过程中作出，但不包括：

（i）依据对该事项具有司法管辖权的法院的命令作出的处分，

（ii）按规定须在处分日期后一年内按照成员各自的权益分配全部或实质上全部所得款项净额予成员的条款进行的金钱处分，或

（iii）依据董事为保护其资产而转移资产的权力而进行的转移；

（d）赎回10%，或少于90%持有人所要求的公司已发行股份，或根据该法案条款赎回公司股份的更多；及

（e）一项安排（如获法院许可）。

一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛与美国相比没有证券法，可能在很多情况下对投资者的保护较少。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因为我们是一家成立于一个司法管辖区的公司，在另一个司法管辖区运营，股东来自多个司法管辖区，在美国进行证券交易。我们的股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国一个司法管辖区注册和运营的公司的股东要困难得多。

我们被告知，没有任何外国判决在英属维尔京群岛有任何直接操作，但它可能通过在英属维尔京群岛的普通法诉讼或在根据《外国判决互惠执行条例》或《英属维尔京群岛互惠执行法》通过登记从某些司法管辖区作出的判决的情况下被强制执行。需要注意的是，并不是每一项外国判决都具有强制执行的能力。有些人可能只会得到英属维尔京群岛法院的承认。《相互执行判决法案》（经修订）和《外国判决（相互执行）条例》（经修订）不适用于以色列或美利坚合众国，因此适用普通法强制执行。根据普通法，英属维尔京群岛法院将在外国司法管辖区法院针对债务人获得的任何确定金额的最终和结论性金钱判决视为债务本身的诉讼因由，因此无需对这些问题进行重审，前提是就外国判决而言：

（i）作出判决的美国法院对该事项具有司法管辖权，而该公司或已提交该司法管辖权，或在该司法管辖权内居住或经营业务，并已妥为送达法律程序；承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或

（ii）美国法院作出的判决并不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；

（iii）在获得判决时，没有作出有利判决的人或美国法院方面的欺诈行为；

（iv）在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；和

（v）取得判决所依据的法律程序并不违反自然正义。

根据BVI法律，除向法院支付款项的命令外，支付一笔款项的判决或命令可通过以下方式强制执行：（a）押记令；（b）扣押人命令；（c）判决传票；（d）扣押销售货物的命令；和（e）指定接管人。

英属维尔京群岛以外的外国法院的司法程序的一方当事人如作出有利于其的非金钱判决，如宣告性判决或禁令，在某些情况下可在英属维尔京群岛法院执行该判决。这将涉及该方在英属维尔京群岛提起新的诉讼，在这些诉讼中，可以依据公平的禁止反言原则从英属维尔京群岛法院获得简易判决，理由是重新提起诉讼的索赔将是滥用程序。为了利用公平的不容反悔原则，必须满足某些要求，包括：（a）非金钱的外国判决必须基于英属维尔京群岛法律承认的诉讼因由；（b）外国司法程序必须有相同的当事人和相同的问题；（c）外国判决必须由具有司法权威的法院作出；（d）判决必须是最终的和结论性的；以及（e）判决债务人必须在外国程序启动时已在外国境内，或已通过自愿在外国程序中出庭而服从外国法院的管辖权，或在这些程序启动之前，同意就程序标的事项服从外国法院的管辖权。

我们已指定Theodore Han先生，826 238 PL SE，Unit F，Bothell WA 98021作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

英属维尔京群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事须就所有开支（包括律师费），以及所有判决、罚款及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的金额，作出赔偿，任何人如：

（i）由于该人是或曾经是公司的董事、高级人员或清盘人，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或被威胁成为该法律程序的一方；或

（ii）是或曾经应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份是或曾经是为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事。

我们可就任何现为或曾为董事的人，或应公司要求现为或曾为另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业担任董事的人，或以任何其他身份现为或曾经为另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份招致的任何责任，不论公司是否有权或本来有权就该责任向该人作出赔偿。

就根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

以下证物随此归档或通过引用并入本文：

项目10。事业

第415条发售

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计代表有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，但条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如此类财务报表和信息包含在注册人根据经修订的1934年证券交易法第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，且以引用方式并入F-3表格中，则无需提交生效后的修订以包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息；

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

要求加快生效日期或提交注册声明于提交时生效

（h）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

确定赔偿责任

（i）为确定《证券法》规定的任何责任，（i）根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分；（ii）包含招股说明书表格的每项生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年10月15日在中华人民共和国北京市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

以这些礼物认识所有人以下每一个人的签名均构成并指定Weibin Yan和迟健成及其各自、其真实合法的代理人和代理人，各自拥有完全替代和重新替代的权力，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并将其连同其证物和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述律师----事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述每一位事实上的律师和代理人或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。