DEF 14A

如果NEO退休人员有未归属的股票期权，则本应在退休日期一年内根据其原定时间表归属并可行使的适用股票期权部分将在其适用的归属日归属并可行使，剩余的股票期权将立即到期。所有已归属股票期权（包括与NEO退休相关的已归属股票期权）将于（a）NEO退休日期的五周年或（b）股票期权的原始到期日期中较早者到期。

如果NEO退休人员有未归属的RSU，则未归属的RSU的一部分将按比例归属，公司普通股的基础股份和适用的应计股息等价物将在退休日期之后的下一个预定归属日期分配给退休人员。按比例部分是根据三年归属期内完成的雇佣月数相对于该期间的总长度（即36个月）减去已根据适用奖励归属的任何RSU确定的。自退休之日起，奖励的剩余未归属部分将被没收。

在适用的授标协议规定的定期确定日期，NEO退休人员将归属于根据适用的绩效指标的实际达到水平（如果有的话）有资格归属的PSU的按比例部分，公司普通股的基础股份和适用的应计股息等价物将在适用的授标协议规定的原始结算日期分配。按比例计算的部分是根据三年执行期内完成雇用的月数相对于期间总长度（即36个月）确定的。自退休之日起，奖金的剩余未得部分将被没收。

2025年，我们取得了有意义的进展，转变了我们的投资组合，并将我们的公司定位为在下一个十年及更长时间内取得成功。本着利用前沿科学的力量拯救和改善生命的宗旨，我们推出了一波新产品，推进了重要的临床项目，并通过战略性业务发展扩大了我们的管道和产品组合。势头继续建立，我越来越相信，我们有正确的基础，可以继续为全球数百万患者提供突破性的药物和疫苗。

继我们在2025年取得强劲进展之后，我们现在可以看到，到2030年代中期，仅从我们的一组后期管道资产中就有一个超过700亿美元的潜在商业机会。这比我们一年前的预计多了200亿美元，这在一定程度上要归功于我们的业务发展努力。支撑这一增长的还有我们公司近期历史上最大、最多样化的管道，大约有80项正在进行的3期研究，涉及多个治疗领域和模式。根据我们今天的管道，我们看到了推出20多个潜在新增长动力的机会——每一个都有推进患者护理的希望，而且几乎所有这些都具有重磅潜力。超过700亿美元的商业机会，大部分仅来自其中10个潜在的新增长动力。其中三个已经获得批准，并正在对患者产生有意义的影响—— WinREVAIR、OHTUVAYRE和ENFLONSIA ——其余几个预计将在未来12至18个月内读出关键研究数据，代表其发展和临床前景的重要催化剂。

在肿瘤学方面，我们正在继续我们的不懈努力，为癌症患者提供新的治疗方案。我们很高兴美国食品药品监督管理局（FDA）批准了KEYTRUDA QLEX，它使

_“

基于我们今天的管道，我们看到了推出超过20
潜在的新增长动力—
每一个都有承诺
推进患者护理，
几乎所有这些都

重磅炸弹潜力。

”

在KEYTRUDA的所有实体肿瘤适应症中皮下给药，并且欧盟委员会（EC）还批准了KEYTRUDA在欧洲所有成人适应症中的皮下给药途径。这项创新为患者提供了一个重要的新选择，我们相信它进一步扩大了获得KEYTRUDA的机会，并加强了其在某些癌症治疗中的基础作用。我们还实现了重要的临床里程碑，为KEYTRUDA以及我们的HIF-2 α抑制剂WELIREG提供了新的肿瘤类型和疾病早期阶段的数据读数。此外，我们正在推进sacituzumab tirumotecan（sac-TMT），这是一种与科伦生物合作开发的研究性抗TROP2抗体-药物偶联物，我们正在17项3期试验中对其进行评估。FDA根据专员的国家优先凭证（CNPV）试点计划授予sac-TMT优先审查凭证，供我们未来提交申请时使用。

在心脏代谢和呼吸方面，我们也很高兴地看到，我们用于治疗成人高LDL胆固醇的研究性口服PCSK9抑制剂enlicitide也获得了CNPV。三项3期试验的积极结果凸显了恩利肽成为首个获批口服PCSK9选项的潜力，以帮助应对心血管（CV）流行病。此外，自2024年推出以来，WinREVAIR已被证明是适用于广谱成人肺动脉高压（PAH）的重要药物。以及通过我们收购维罗纳制药获得的OHTUVAYRE，为成人慢性阻塞性肺疾病（COPD）提供一流的维持治疗。

在疫苗和传染病方面，我们很自豪地在美国推出了ENFLONSIA，这是第一个也是唯一一个在婴儿的第一个RSV季节给药的呼吸道合胞病毒（RSV）预防选择，无需基于体重的给药。而且，鉴于CAPVAXIVE的强大临床特征，我们继续看到我们的成人肺炎球菌疫苗CAPVAXIVE的吸收量增加。我们还继续从我们的HIV管道中获得积极的数据读数，包括我们用于治疗HIV-1感染的研究性每日一次、口服、两药、单片方案doravirine/islatravir。我们认为，islatravir有潜力作为一种新型锚定药物，为感染HIV的成年人提供新的每日和每周治疗方案的基础。此外，我们为我们的研究性、每月一次的HIV-1暴露前预防（PREP）口服候选药物alimatravir（也称为

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

扩大我们的管道一直是一个优先事项，我们正在多个额外的治疗领域取得进展。在免疫学方面，我们扩大了我们的TL1A单克隆抗体tulisokibart的临床开发计划，在正在进行的溃疡性结肠炎和克罗恩病3期试验之外，启动了另外三个炎症性疾病适应症的2b期试验。在眼科方面，我们正在推进MK-3000，我们的WNT激动剂，这可能是二十年来针对某些视网膜疾病患者的第一个新的作用机制。我们还启动了MK-8748的2/3期研究，这是我们的Tie2激动剂/VEGF双特异性，这是某些视网膜疾病的另一种潜在治疗方法。

动物保健国际仍然是我们增长的重要贡献者，我们正在庞大且不断增长的市场中交付一波新产品。2025年收到EC批准用于狗的NUMELVI片，用于特应性皮炎的第二代JAK抑制剂，最近收到FDA批准用于NUMELVI。我们预计到2030年代中期，我们的商业动物保健国际业务将从2024年的基数翻一番。

业务发展继续是我们增长战略的核心部分。除了在2025年完成对维罗纳制药的收购外，今年1月，我们完成了对Cidara Therapeutics的收购，这为我们带来了MK-1406，一种潜在的first-in-class药物-FC偶联长效抗病毒药物，以帮助保护高危人群免受流感的侵害。自2021年以来，我们在业务发展方面的投资已超过600亿美元，我们将通过遵循科学和价值相一致的纪律和意图，在我们的业绩记录基础上再接再厉。

此外，我们继续巩固我们对促进获得健康的长期承诺，以负责任的方式运作并实施保护人类、动物和地球健康的战略。通过我们的商业渠道、临床试验、自愿许可和产品捐赠，我们的药品和疫苗在2025年惠及全球超过4亿人——这证明了我们所做的关键工作的影响力和影响力。在美国，2018年至2024年间，我们在研发上投入了超过800亿美元，在制造业上投入了120亿美元。2025年，我们承诺在未来几年投资超过700亿美元，以扩大国内制造和研发——不包括与未来业务发展相关的投资——以推动长期增长，并加强美国作为全球生物制药创新领导者的地位。我们继续优先开发和制造贴近美国患者的药物和疫苗，同时保持我们的全球存在，并调整我们的制造以最好地为全球患者服务。

我们的团队在2025年取得了重大进展，以推动我们下一代的增长动力。为了帮助继续他们的商业成功，我们正在将我们的人类健康业务组织成一个肿瘤业务部门和一个专科、制药和传染病业务部门。这将使我们能够在肿瘤学领域保持长期领先地位，同时支持在日益广泛和多样化的产品组合中推出越来越多的产品。随着我们继续我们的重要工作，我比以往任何时候都更坚定地相信，我们有能力为患者和股东提供可持续的长期价值。

感谢您一直以来对我司的支持和我们的宗旨。我们鼓励您通过行使投票权参加年会。

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_“	我的信念比以往任何时候都更坚定我们定位的可持续、长期价值
	为患者和我们的股东提供服务。	”

Robert M. Davis

董事长、首席执行官兼总裁

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

正如我们的董事长兼首席执行官Robert M. Davis在信中指出的那样，公司在2025年取得了强劲的进展，以推动其下一代增长动力，推出了一波新产品，推进了重要的临床项目，并通过战略业务发展扩大了其管道和产品。公司的进展是以继续专注于利用前沿科学的力量来拯救和改善生命为导向的，这一目的也指导董事会在我们的工作中监督公司事务并履行我们的责任。2025年，凭借我们不同的背景，董事会与高层领导就一系列主题进行了积极接触，包括研发、资本配置和人力资本管理。最近，作为定期管理层继任计划讨论的一部分，董事会就公司人类健康和制造部门的领导层变动提供了指导。

独立性是有效治理的核心。作为独立首席董事，我积极参与确保董事会提供独立和有效的监督，包括在管理层不在场的情况下在每次董事会会议上主持执行会议，领导董事会的年度自我评估，并与董事长一起制定董事会会议议程。我们四个常务委员会的所有成员都是独立的，每个委员会都由一位独立董事担任主席，他提供强有力的领导，帮助指导董事会的工作。

董事会组成

董事会采取深思熟虑的方式，通过持续讨论评估其组成和继任规划。我们致力于确保董事会集体拥有必要的技能、经验和观点，以监督公司当前和未来的全球业务优先事项和战略举措。在这样做的过程中，我们寻求新的观点和任期更长的董事的洞察力之间的适当平衡。

我们的年度自我评估为董事们提供了一个正式的途径来评论董事会的组成，并确定加强董事会和委员会有效性的机会。董事在许多领域提供投入，包括核心董事会职责、结构、优先事项和运营。我们最近的评估帮助确定了今年的优先主题——审查管道战略和执行、公司对包括人工智能在内的数字技术的方法，以及评估不断变化的外部和监管环境以及相关风险和机遇。它还促使我们的董事会业务进行了实际改进，例如继续精简预读材料并为讨论预留足够的时间。

股东参与

与股东的定期沟通有助于我们了解您的观点，并做出符合公司长期利益的知情、审慎的决策。公司在2025年继续实施稳健、积极主动的股东参与计划，并计划在2026年继续这样做。我与管理层一起参加了其中几次谈话，并珍视有机会展示董事会的观点并直接听取股东的优先事项。讨论涵盖公司战略、资本分配、风险监督、董事会评估流程和董事会组成。董事会认真对待投资者的反馈，并已将其用于告知公司的政策、做法和披露。

再次感谢您的投资和一如既往的支持。

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Thomas H. Glocer

独立牵头董事

2026年4月8日

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


代理摘要			6

公司治理			11
治理亮点			11
董事会领导Structure			12
董事会会议和委员会			14
董事会在战略规划中的作用			16
风险监督			18
董事会继任规划、董事会成员标准、董事提名流程			20
提名技能矩阵			21
管理层继任规划			22
年度董事会评估			22
股东参与和反馈			24
股东与董事会的沟通			25
全业务可持续发展战略整合			26
政治献金和游说支出监督和披露			26
董事的独立性			27
关联交易			28
薪酬顾问			28

股权信息			30
董事及高级人员的持股情况			30
内幕交易政策			31
套期保值和质押			31
若干实益拥有人的股权			31

提案1。选举董事			32
董事提名人			33

董事薪酬			40
董事费用附表			40

提案2。非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬			42

薪酬讨论与分析			43
执行摘要			44
高管薪酬概览			45
同行组			47
详细讨论与分析			48
2025年补偿的要素			51
赔偿风险评估			61
薪酬及管理发展委员会报告			61


补偿汇总表			62

CEO薪酬比例			65

薪酬与绩效			66

基于计划的奖励的赠款			71

杰出股权奖			73

期权行使和股票归属			75

养老金福利			76

不合格递延补偿			79

终止或控制权变更时的潜在付款			80

提案3。批准聘任2026年独立注册会计师事务所			87
审计委员会的报告			88
独立人士服务的预先批准政策注册会计师事务所			88
独立注册会计师事务所提供服务的费用			89

建议4。– 6.股东提案			90

关于2026年年会及投票的相关问答			95

2027年年度股东大会股东提案及董事提名			99

前瞻性陈述			100

其他事项			100

附录A —非公认会计原则收入和非公认会计原则EPS			101

附录b-关于调整的说明非公认会计原则激励计划的结果			103

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


表决事项	Page（s）	董事会的推荐

提案1 选举董事	32	为每个被提名人

提案2 不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬（Say-on-Pay）	42	为

提案3 批准聘任2026年独立注册会计师事务所	87	为

股东提案

提案4-6 股东提案	90-94	反对

业务亮点



		2025年收入增长由肿瘤、心脏代谢&呼吸、糖尿病、动物保健国际增长驱动，但在很大程度上被疫苗、免疫学、病毒学的下降所抵消
$ 15.8b		2025年GAAP研发投入

资本回报&股息增加



$ 13.3b		资本回报股东（股息和股份回购）

		从2026年1月开始增加季度股息

股东总回报⁽¹⁾



2025年底

1年		3年
9.8%		1.3%

5年
9.6%

（1）相对总股东回报，我们的业绩份额单位计划的一个组成部分，如第56页所述，是根据不同的基础计算的。

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	年度基数工资$⁽¹⁾	目标年度激励%	目标长期激励$	目标贸发局增加%⁽²⁾
2025年近地天体

Robert M. Davis 董事长、首席执行官、总裁	$1,650,000	150%	$16,900,000	+7.6%
	.............................................................................................................................................................................
Caroline Litchfield 执行副总裁兼首席财务官	1,170,000	100	5,000,000	+11.4
	.............................................................................................................................................................................
Sanat Chattopadhyay 执行副总裁兼默沙东制造事业部总裁⁽³⁾	979,479	100	3,300,000	+0.0
	.............................................................................................................................................................................
Dean Li，医学博士，博士。执行副总裁兼总裁，默沙东研究实验室	1,456,000	100	6,000,000	+4.7
	.............................................................................................................................................................................
Jennifer Zachary 执行副总裁兼总法律顾问⁽⁴⁾	1,059,307	100	3,750,000	—⁽⁴⁾

(1)	反映截至2025年12月31日的基薪。

(2)	目标总直接薪酬（“TDC”）定义为年度基本工资、目标年度激励、目标长期激励之和。本栏反映2024年至2025年目标贸发局的增加。

(3)	尽管Chattopadhyay先生在2024年不是NEO，但他在2023年是NEO。因此，根据SEC规则，我们已将他的2024年薪酬信息纳入薪酬汇总表。

(4)	Zachary女士在2024年还不是NEO。

可变补偿对于实现我们的目标至关重要（第51页）

公司的薪酬计划旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以及其他目标。出于这一原因，我们的NEO薪酬的很大一部分是可变的和有风险的，这取决于根据财务、运营和战略目标衡量的公司业绩，以及相对的股东总回报，或“相对TSR”或“R-TSR”（定义见附录B）。这些绩效衡量标准继续显示出薪酬与绩效之间的强大联系。

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公司记分卡（第52页有更详细的描述）侧重于我们最关键的业务驱动因素——公司的收入（“收入”）、非公认会计准则税前收入（“税前收入”）、公司的研发目标（“管道”），以及公司专注于推动世界各地的患者更多地获得健康，以及我们的员工的参与和包容（“可持续性”）——并用于确定我们对大多数员工的年度奖励的支付，包括我们在高管激励计划下的NEO。我们的公司记分卡在2025年的表现导致实现了94%的目标。

长期激励

长期激励（“LTI”）计划由绩效份额单位（“PSU”）、限制性股票单位（“RSU”）和股票期权组成，为我们的NEO提供了拥有公司普通股的机会，直接将他们薪酬的很大一部分与我们的股东实现的回报挂钩。

2023年PSU计划（第56页有更详细描述）根据业绩期间（2023-2025年）三年每股收益（“EPS”）和三年R-TSR指标的实现情况，按目标的94%支付，加权比例分别为50%和50%。

Say-On-Pay咨询投票（第46页）

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2025年，股东继续他们对我们的高管薪酬计划的历史强烈支持，大约91%的投票赞成批准薪酬发言权提案。基于这一结果、从股东收到的反馈，以及薪酬和管理发展（“C & MD”）委员会对该计划支持我们的战略、财务和人力资本目标的能力的持续分析，我们没有对2025年的高管薪酬计划做出重大改变。根据公司对股东参与的强烈兴趣和我们按绩效付费的方法，C & MD委员会继续评估我们的高管薪酬计划，以确保我们的高管和股东各自的利益保持一致。

我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们的NEO的补偿，如第42页的提案2中进一步描述的那样。如需更多信息，请参阅本代理声明第43页开始的CD & A。

股东参与和反馈（第24页）

公司定期与股东沟通，以更好地了解他们的观点，并建立了一个既主动又跨职能的股东参与计划。我们的独立首席董事，也是我们治理委员会的主席，参与了与公司一些最大股东的实质性接触。2025年，与股东的讨论涵盖了股东感兴趣的广泛话题，包括董事会的组成和领导结构、管理层和董事继任、战略优先事项、资本分配、高管薪酬计划、可持续发展报告和目标、人力资本管理以及其他治理事项。这些讨论提供了对股东观点的宝贵见解，这些观点多种多样。我们从许多股东那里听到，他们非常感谢有机会与公司进行接触。

我们将继续定期与股东接触，以更好地了解和考虑他们的观点，包括关于我们的高管薪酬计划、我们的公司治理实践以及我们与公司战略相一致的可持续发展方法。

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至少每年，治理委员会都会审议董事会的规模、结构和需求。治理委员会审查可能的董事会候选人，并向董事会推荐董事提名人以供批准。此外，作为董事会年度自我评估过程的一部分，董事就董事会组成相关事项提供反馈。董事还在执行会议上不时讨论与董事会组成相关的事项。

在选择董事提名人时，董事会考虑其组成，包括当时在董事会中所代表的技能、观点、专业领域和经验。董事会还考虑了公司当前和未来的全球业务战略、机遇和挑战。这些考虑导致自2020年以来选举了六名新的独立董事。更多信息，请参见第20页开始的“董事会继任规划、董事会成员标准、董事提名流程”。

我们的2026年董事提名快照

我们的董事提名人拥有广泛的专业知识、技能、经验和观点，这将有助于有效监督公司当前和未来的全球业务和战略举措、机遇和挑战，并加强和支持高级管理层。如下图所示，我们的董事候选人名单由在符合公司业务和长期战略的领域具有专长的个人组成。



董事会技能和资格（共13名董事提名人）	编号被提名人*

CEO领导力		9

金融		6

科学/技术		5

医疗保健行业		7

全球战略与运营		10

营销/销售		6

数位		7

上市公司治理		12

公共政策与监管		5

人才管理		11

资本市场经验		6

*请参阅本代理声明第21页在Nominee Skills Matrix下了解如何定义这些董事会技能和资格以及如何由每位董事提名人单独代表这些技能和资格。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


					现任委员会成员

					审计	C & MD	治理	研究
董事提名人	年龄		董事自
Douglas M. Baker, Jr.		67		2022
Mary Ellen Coe		59		2019
Pamela J. Craig		69		2015
Robert M. Davis 管理		59		2021
Thomas H. Glocer 首席董事		66		2007
Surendralal L. Karsanbhai		56		2025
里沙J。拉维佐-默里，医学博士		71		2020
Stephen L. Mayo，博士。		64		2021
Paul B. Rothman，医学博士		68		2015
Patricia F. Russo		73		1995
Christine E. Seidman，医学博士。		73		2020
Inge G. Thulin		72		2018
Kathy J. Warden		54		2020
2025年会议次数					8	4	4	5


						委员会主席

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董事会已采纳企业管治指引（“董事会政策”），连同我们重述的公司注册证书、章程及董事会委员会章程，构成董事会及其委员会的管治框架。董事会的政策涵盖广泛的主题，包括董事会的理念和职能、董事会的组成、独立首席董事的职责、分类独立性标准、董事资格、对董事会的评估、委员会的责任、董事过渡和退休、在其他董事会的服务、董事薪酬、董事会更新、持股准则、会议主席、董事定向和继续教育、现任董事辞职、关联人交易。董事会会根据不断变化的监管或法律要求、不断演变的最佳做法以及我们的股东和其他成员的观点，不时更新董事会和董事会委员会章程的政策。

治理材料

以下与本公司公司治理有关的项目可在我们的网站www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors上查阅：

•

重述的公司注册证书

•

附例

•

董事会政策—公司企业管治指引声明

•

董事会委员会章程

•

行为准则—我们的价值观和标准

为方便起见，本代理声明包括对我们在网站上提供的各种其他报告的引用，例如我们的目的进展影响报告。这些报告未通过引用并入本代理声明。

治理亮点

我们认为，良好的公司治理对于实现长期股东价值至关重要。我们致力于服务于我们公司及其众多利益相关者利益的治理政策和实践。为此，我们投入相当多的时间和资源，确保我们的政策反映我们的价值观和业务目标，我们有一个有效的公司治理结构，我们以公开、诚实和透明的方式运作。此外，我们根据流行的最佳实践以及以各种方式确定的新兴和不断发展的主题评估我们的实践，包括通过股东参与和公司治理组织。

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让董事会在特定时间就公司和董事会最合适的领导结构行使其判断力，对我们的股东来说是最好的。董事会的酌处权不应事先受到过度限制，因为在任何特定时间最合适的领导结构将取决于多种因素，包括首席执行官、独立首席董事和董事会其他成员的领导力、技能和经验，以及业务需求和其他因素。独立董事至少每年评估一次我们的董事会领导结构。

作为董事长，戴维斯先生主持董事会和股东会议，他专注于董事会运营和治理事务。他担任董事会和管理层之间的联络人，与独立首席董事密切合作。戴维斯先生还负责受董事会全面监督的公司业务和事务的一般监督、指导和控制。董事会在每次定期董事会会议上举行执行会议，没有戴维斯先生。在Glocer先生作为独立首席董事主持的这些执行会议期间，董事们讨论了诸如董事会领导结构、首席执行官和关键管理职位的继任规划以及与管理层就战略事项采取后续行动的要点等议题。董事会认为，让戴维斯先生担任董事长兼首席执行官为董事长角色增加了战略和运营视角，因为他可以利用他对公司的详细机构知识和行业经验。同时，由Glocer先生担任独立首席董事和由独立董事主持的四个独立董事会委员会进行了强有力的独立监督。Glocer先生可以在会议间隙与Davis先生进行沟通，并充当“共鸣板”和顾问，他还被赋予以下讨论的关键职责和责任。

首席董事

牵头董事一职由董事会独立成员任命，具有《董事会政策》规定的明确授权和重大权力和责任。其中包括：



董事会会议和执行会议		• 理事会独立成员召集会议的权力。
董事会会议和执行会议		• 主持主席未出席的董事会所有会议，包括董事会独立成员的执行会议。

与之沟通管理		• 担任董事会独立成员与董事长兼首席执行官之间关于董事会范围内问题的主要联络人。

议程		• 批准发送给理事会的会议议程和信息，包括会议的辅助材料。

会议日程		• 批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。

与之沟通股东和利益相关者		• 随时可与主要股东进行磋商和直接沟通，视情况而定。
与之沟通股东和利益相关者		• 担任董事会与股东就投资者事项的联络人。

董事会绩效评估		• 领导董事会年度绩效评估。

董事长兼首席执行官绩效评估		• 领导董事长兼CEO年度绩效评估。

CEO继任		• 领导CEO继任规划流程。

董事会的四个常设委员会中的每一个都完全由独立董事组成。如下文所述，这些委员会中的每一个也在董事会的领导结构中发挥积极作用。这些委员会的独立主席为指导董事会的重要工作提供了强有力的领导。他们与公司的高级管理人员合作，以确保委员会正在讨论公司的关键战略风险和机遇。董事会认为，由于上述所有原因，目前的领导结构为公司及其股东提供了良好的服务。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

董事会下设四个常设委员会，每个委员会单独由独立董事组成：审计委员会；C & MD委员会；治理委员会；研究委员会。此外，董事会不时设立特别目的委员会。所有常设委员会均由董事会批准的章程管理，这些章程可在我们的网站www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors上查阅。这些委员会每年评估其业绩并审查其章程。下文提供了有关这些委员会的更多信息。作为非独立董事，Davis先生不是任何董事会委员会的成员，但可应委员会的要求参加会议。

审计委员会

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	Pamela J. Craig 椅子	概述审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及我们的内部控制和审计，并就（其中包括）与年度审计、已公布的财务报表和所适用的会计原则有关的事项与管理层、内部审计师和独立审计师进行协商。审计委员会为独立审计员提供的所有服务（如本委托说明书第88页所述）的预先批准以及内部审计组织执行的年度内部审计计划的批准制定了政策和程序。审计委员会的报告载于本委托书第88页。该委员会的主要职能是： • 监督公司的会计和财务报告流程、内部控制、审计； • 任命、评估和保留，并保持对公司独立审计师的补偿、终止和监督的直接责任，包括评估其资格、业绩和独立性； • 监督公司遵守法律和监管要求的情况，包括监督遵守《反海外腐败法》和公司关于道德商业行为的政策，并向董事会报告这些项目； • 建立程序，在保密的基础上接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉； • 监督企业风险管理流程； • 就公司的信息技术定期与首席信息官会面，并主要负责董事会对由首席信息安全官管理的公司网络安全风险管理计划的监督；和 • 与管理层、大律师和独立公共会计师一起审查有关诉讼和或有事项的任何重大问题。
其他成员 Douglas M. Baker, Jr. Surendralal L. Karsanbhai Stephen L. Mayo，博士。 Paul B. Rothman，医学博士 Christine E. Seidman，医学博士。

2025年会议次数： 8

审计委员会财务专家董事会已确定，Baker先生、Craig女士和Karsanbhai先生均为SEC定义的“审计委员会财务专家”，并具有纽约证券交易所公司治理上市标准要求的会计或相关财务管理专业知识。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


	Patricia F. Russo 椅子	概述 C & MD委员会每年审查和批准与公司高管（包括首席执行官）的薪酬机会相关的公司目标和目标；根据这些目标和目标评估他们的绩效；并根据这一评估，设定他们的目标TDC，并根据我们的可变薪酬计划确定支出。所涉及的流程和程序的详细信息在本代理声明的CD & A部分中进行了描述，从第43页开始。全体董事会的独立成员最终为首席执行官做出最终的薪酬决定。 C & MD委员会报告载于本代理声明第61页。该委员会的主要职能是： • 建立和维持具有竞争力的公平薪酬和福利政策、做法和计划组合，旨在吸引、聘用和留住有助于公司取得即时和长期成功的员工队伍； • 履行董事会对我干事的赔偿责任； • 监督/监察 – 我们执行官的能力和资历， – 组织结构的健全， – 公司与其管理人力资本资源相关的方案、政策和做法，并就此提供投入，并 – 确保业务有效管理所需的其他相关事项；及 • 审查CD & A以纳入我们的代理声明。
其他成员 Mary Ellen Coe Thomas H. Glocer Risa J. Lavizzo-Mourey，医学博士 Inge G. Thulin Kathy J. Warden

2025年会议次数： 4

C & MD委员会联锁和内幕参与 2025年期间没有C & MD委员会联锁或内部人员（员工）参与。

治理委员会

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	Thomas H. Glocer 主席\|牵头董事	概述治理委员会监督公司的公司治理，包括董事会及其委员会的做法、政策和程序。此外，治理委员会每年审查董事会及其委员会的规模、结构和需求；审查董事会可能的候选人；并向董事会推荐董事提名人以供批准。候选人的审查程序和评估的细节在本委托书第20页开始的“董事会继任规划、董事会成员标准和董事提名程序”下进行了描述。该委员会的主要职能是： • 协调对董事会绩效的年度评估，审查董事会薪酬、关联人交易以及公司高级管理人员和非雇员董事的董事和高级管理人员赔偿和信托责任保险的承保范围； • 监督董事会的现任董事辞职政策； • 审查公司良好生产规范的合规性，包括关于内部和外部生产以及内部和外部审计、工人安全规范以及隐私政策和实践； • 酌情审查影响我们业务的社会、政治和经济趋势、我们为影响公共政策而采取的立场和战略，以及具有重大财务和/或声誉影响的企业责任倡议；和 • 监测和评估公司的企业责任计划和活动，包括慈善、政治和教育组织的支持，以及政治候选人和事业； • 审查公司的环境可持续性实践、供应链制造战略和治理，以及第三方采购计划；和 • 确保适用的可持续发展事项接受具有相关能力领域的董事会委员会的审查。
其他成员 Pamela J. Craig Surendralal L. Karsanbhai Patricia F. Russo Inge G. Thulin Kathy J. Warden

2025年会议次数： 4

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


	保罗B。罗斯曼，医学博士。椅子	概述研究委员会监督医药产品和疫苗研发的整体战略、方向和公司运营的有效性。作为这一监督的一部分，研究委员会侧重于各种领域，包括药物和疫苗的发现、许可和开发战略、决策程序和结果，以及识别、评估和利用尖端科学发展和进步以及扶持技术的过程和程序。该委员会的主要职能是： • 确定对我们的产品和疫苗发现、开发和许可工作的成功至关重要的领域和活动，并评估我们在这些领域的战略和运营的有效性； • 让董事会随时了解这一评估过程和结果，并就战略和运营的修改向默沙东研究实验室总裁和董事会提出适当建议；和 • 协助董事会履行监督职责，确保在进行公司研发时遵守科学诚信的最高标准。
其他成员 Douglas M. Baker, Jr. Mary Ellen Coe Risa J. Lavizzo-Mourey，医学博士 Stephen L. Mayo，博士。 Christine E. Seidman，医学博士。

2025年会议次数： 5

董事会在战略规划中的作用

董事会作为一个整体并通过其四个常设委员会全面参与和参与公司的战略规划过程。我们的所有董事都有义务随时了解公司的业务和战略，因此他们可以在制定和制定计划方面为管理层提供指导，并就对公司具有重要意义的事项行使决策权。

董事会的监督和指导与公司战略计划的制定和审查密不可分。董事会通过对对公司业务重要的战略问题行使健全和独立的商业判断，促进公司的长期成功。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明



责任与声誉		可能影响公司、员工、客户、患者、社区或声誉福祉的风险

策略		可能影响我们实现长期经营目标能力的宏观风险

运营		可能影响我们实现业务目标能力的运营和网络安全风险

合规		与遵守法律、法规、公司价值观、道德、政策相关的风险

报告		风险保持准确的财务报表和及时、完整的财务披露

安全		对员工、患者或社区健康和安全的风险

这个ERM过程旨在识别新出现的风险并适当应对它们，以限制对公司及其维护的数据的负面影响。其目标是提供持续审查，在整个公司实施，并与公司价值观和道德相一致，以识别和评估风险，并监测风险和商定的缓解行动。此外，如果风险转化为事件，ERM流程可确保制定并实施有效的响应和业务连续性计划。如果ERM过程发现重大风险，将通过首席执行官和公司的执行团队将其提升为全体董事会成员以供考虑。通过ERM流程，每个董事会委员会通过与首席执行官、公司执行团队成员、业务部门、合规和公司职能负责人的直接互动，监督与委员会相关的特定风险领域。委员会可以直接与管理层讨论风险，或在适当情况下，可能提高风险，供全体董事会或其他董事会委员会考虑。

董事会委员会还根据其特定能力领域监督风险。例如，审计委员会对公司网络安全风险管理计划的董事会监督负有主要责任。它收到定期报告，其中包括有关公司网络安全风险和威胁的最新情况、旨在加强其信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估（包括补救、缓解和管理已识别的漏洞）以及新出现的威胁情况。治理委员会负责隐私领域的监督，并定期收到有关公司全球隐私计划的最新信息，该计划旨在促进整个业务以及与我们的合作伙伴和供应商在隐私、数据治理和数据保护方面的组织问责制。治理委员会还监督和协助董事会监督公司在可持续发展相关事项方面的战略，包括确保由具有相关能力领域的董事会委员会进行审查。

该公司意识到，它必须不断改进其控制措施，以应对新的威胁，遵守不断变化的法律和标准，并降低与引入新的创新技术相关的风险。虽然公司的每个人都在信息安全、网络安全和数据隐私方面发挥作用，但监督责任由董事会、其委员会和管理层分担。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明



董事会通过ERM流程和董事会委员会的运作来监督风险。



审计委员会				薪酬与管理发展委员会

• 负责审查ERM流程，以确保其稳健且有效运作。 • 主要负责董事会对公司网络安全风险管理计划的监督；就公司评估、优先考虑和减轻网络安全风险的框架提供反馈，并根据该框架接收定期更新，包括来自首席信息官和首席信息安全官的更新，以及第三方和内部审计评估。 • 通过与首席财务官、首席道德与合规官、财务总监和内部审计负责人的互动，监督与财务、业务诚信和财务报告内部控制相关的风险。				• 评估风险和回报之间的关系，因为它与我们的高管薪酬计划有关。 • 在每年设定激励计划目标时，通过对相关风险的认识，确保公司计划不会为了达到目标而激励过度的冒险行为。 • 监督公司与其人力资本资源管理相关的计划、政策和实践。


治理委员会				研究委员会

• 监督公司的公司治理，包括董事会及其委员会的做法、政策和程序；考虑董事会的规模、结构和需求；审查董事会的可能候选人；并向董事会推荐董事提名人选以供批准。 • 在合规监督方面发挥作用，包括在制造质量、隐私和工人安全领域。 • 协助董事会监督可持续发展事项和战略。				• 协助董事会监督与公司战略和运营有关的事项，以促进其研发业务。 • 监测在进行公司的研究和开发时遵守科学诚信的最高标准。



管理通过全公司范围的ERM流程进行风险的识别、评估和管理。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

在董事会继任规划中，治理委员会和董事会根据董事会的整体组成考虑（其中包括）董事会和公司的需求，以期实现对董事会监督作用至关重要的技能、经验和观点的平衡。董事会在评估和规划时是经过深思熟虑的，以确保随着公司面临的机遇和挑战的演变，董事会能够提供有效的监督。董事会还努力确保董事会任期与经验丰富的新董事保持平衡的适当组合。董事会还在《董事会政策》中规定了一项政策，即董事在年满75岁后不得被提名连任董事会。董事会认为，除了持续审查董事会的整体组成外，这一政策还促进了董事会的定期更新，并被视为整体继任规划的一部分。

治理委员会负责筛选和提名董事候选人，供董事会考虑选举。作为这一过程的一部分，治理委员会将审议董事会当时的组成。治理委员会评估主动确定的潜在候选人以及其他董事会成员、管理层、股东或搜索顾问推荐的候选人。

董事候选人的股东推荐

治理委员会将审议股东为董事候选人提出的建议，并将使用适用于其他候选人的相同标准对这些人进行评估。股东推荐必须发送至秘书办公室，默克制药公司,126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065 U.S.A.，并且必须包括有关推荐候选人的详细背景信息，以证明该候选人如何符合董事会成员标准。

候选人根据其提交的材料或代表其提交的材料进行初步评估。如果提议或推荐的候选人继续受到治理委员会的关注，我们将通过向各种来源查询以及在必要时进行面试来获得更多信息。

个人经验、资历、属性、技能

在关于董事会组成的定期讨论中——特别是结合年度董事会评估——治理委员会与董事会合作，根据我们当前和未来的业务战略，确定专业经验、专业知识、教育背景和其他特别可取的资格的适当组合。治理委员会在其规划和董事搜寻过程中使用了这一投入。

要被考虑成为董事会成员，候选人必须符合以下最低标准：

•

在与公司相关的领域具有被证明的诚信并有重大成就的记录；

•

有展现出的能力和健全的判断力，通常会基于广泛的经验；

•

能够并愿意将所需的时间用于公司事务，包括出席董事会会议、董事会委员会会议、年度股东大会；

•

具有审慎和批判的气质，将能够客观地评估管理层的计划和方案；以及

•

致力于打造稳健、长期的公司成长。

除了这些标准，以下矩阵突出了董事会为未来候选人考虑的关键技能和资格组合。我们目前的董事提名人选充分体现了这些属性。有关每名被提名人的更多履历信息载于第33页开始。

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继任规划和人才发展在公司内部的各个层面都很重要。董事会定期审查首席执行官和其他执行官的短期和长期继任计划。在评估可能的CEO候选人时，独立董事根据公司的全球业务战略、机遇和挑战，确定他们认为成为一名有效的CEO所需要的技能、经验和属性。更广泛地说，董事会与公司的领导团队就人才和文化问题进行接触，包括围绕公司人才管道的发展和支持公司在整个企业的战略。董事会的继任规划活动具有战略性、长期性，并根据需要得到董事会各委员会和外部顾问的支持，董事有大量机会与可能的继任候选人接触。

最近，董事会就公司人类健康和制造部门的领导层变动提供了指导。正如之前宣布的那样，公司正在将其人类健康业务组织为肿瘤业务部门和专科、制药和传染病业务部门，以使公司能够在肿瘤领域保持长期领先地位，同时保持高度关注，以支持在日益广泛和多样化的产品组合中越来越多的推出。前任Human Health美国公司总裁Jannie Oosthuizen被任命为执行副总裁兼肿瘤学和MSD国际公司总裁，2026年3月2日加入公司、最近担任赛诺菲执行副总裁兼专科护理业务部门负责人的Brian Foard被任命为执行副总裁兼专科、制药和传染病业务总裁。最近担任首席营销官的Chirfi Guindo被任命为战略准入、政策与传播执行副总裁。此外，MSD International Human Health前总裁Joseph Romanelli从公司退休，自2026年4月6日起生效。

此外，如此前披露，默沙东制造事业部执行副总裁兼总裁Sanat Chattopadhyay将从公司退休，自2026年7月1日起生效。现任默沙东制造事业部人类健康运营高级副总裁David R. Maraldo将担任该职务，自2026年5月1日起生效。Chattopadhyay先生将继续在公司担任战略顾问职务，直至退休。

董事会已批准Oosthuizen先生、Foard先生和Guindo先生的任命，他们都是执行官。董事会还批准了Maraldo博士的任命，他将成为执行官，自2026年5月1日起生效。

年度董事会评估

董事会每年对其业绩和有效性以及其四个常设委员会进行一次评估。治理委员会负责每年审查和批准董事会评估的形式。独立牵头董事主导评价过程。

评估的目的是确定如何提高董事会及其委员会的整体有效性，跟踪某些目标改进领域的进展情况，并提供讨论其他重要议题的机会。董事就广泛领域提供反馈，包括与基本董事会职责、结构、优先事项和运营相关的反馈。

除其他议题外，每位董事就以下议题提供反馈：

•

董事会评估和监控公司战略和风险的有效性；

•

董事会是否根据公司当前面临的问题和未来战略，拥有正确的技能、经验和属性组合；

•

董事会的领导结构是否保持适当和有效，包括在董事会委员会和委员会主席方面；

•

该等董事的贡献及其他董事的贡献；及

•

是否有足够的时间提出问题，并发表评论，无论是在董事会会议期间还是之间。

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公司定期与股东沟通，以更好地了解他们的观点，并建立了一个积极主动和跨职能的股东参与计划。全年，投资者关系、秘书办公室、人力资源和可持续发展职能部门的成员，以及公司内部的其他主题专家，与我们的股东接触，以保持对他们对当前问题的看法的充分了解，并解决任何问题或关切。这些团队充当股东、高级管理层成员和董事会之间的联络人。我们还经常寻求利用其他参与机会和活动。

每年两次，在代理季节和代理季节之外，公司开展由秘书办公室牵头的正式外联计划，重点关注治理、高管薪酬和可持续性。该公司发现，在代理季节之外与股东接触是管理层和董事会收集有关股东观点信息的一种特别有效的方式。这反过来又使他们能够做出经过教育和深思熟虑的决定，这些决定既平衡又适合公司多元化的股东基础，又符合公司的最佳利益。鉴于我们庞大的股东基础，我们将正式的外联工作集中在我们最大的50名股东身上，他们有参与代理投票的管理团队。根据我们的股东在2026年3月1日或之前向SEC提交的文件，截至2025年12月31日，我们最大的50名股东代表了我们约56%的所有权。

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2025年期间与股东讨论的话题

• 公司战略 • 董事会领导、组成、更新和任期 • 董事会评估过程 • 管理层接班 • 政策环境 • 风险监督	• 资本配置 • 人力资本管理与公司文化 • 网络安全 • 人工智能 • 可持续发展报告和目标以及公司的重点领域	• 股东提案 • 全球访问我们公司的产品 • 游说支出 • 高管薪酬方案

代理访问

我们的章程允许至少三年内保持至少3%的公司已发行普通股的持续合格所有权的股东（或一组不超过二十名股东）在公司年度股东大会的代理材料中包括最多占董事会20%的董事提名人。我们的章程规定了代理访问的额外要求，可在我们的网站www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors上查阅。

股东与董事会的沟通

董事会欢迎股东和其他相关方的意见，并建立了接收这些通信的流程。股东和有利害关系的各方可通过发送电子邮件至office.secretary@merck.com或通过书面形式向以下地址直接与董事会、独立牵头董事、非管理层或独立董事或董事会其他成员进行沟通：Board of Directors，默克制药公司,126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065 U.S.A。

为了有效管理收到的信件数量，秘书办公室将审查来文，以确定内容是否适合提交给整个董事会、主席、独立首席董事或特定委员会的主席。秘书办公室不会转递：

•

鼓吹公司从事非法活动的通讯；

•

根据社区标准，包含攻击性或辱骂性内容的通信；

•

与董事会角色或公司业务无关的通讯；

•

简历或其他与工作有关的查询；及

•

群发邮件、募捐、广告。

有关董事提名和其他公司治理事项的意见或问题将提交给治理委员会主席。有关高管薪酬的意见或问题将提交给C & MD委员会主席。

此外，审计委员会制定了在保密基础上接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工就可疑会计或审计事项提出的关注事项的保密、匿名提交的程序。这些程序在公司行为准则——我们的价值观和标准中进行了描述。

公司行为准则可在我们的网站www.merck.com/company-overview/culture-and-values/code-of-conduct/values-and-standards上查阅。

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可持续性根植于我们做出决策、分配资源和管理运营的方式中——因为它加强了我们安全、可靠和高效地开发、制造和交付创新药物和疫苗的能力。这种方法支持获得健康，加强与监管机构和合作伙伴的信任，并帮助我们管理对我们的业务和股东至关重要的风险。

嵌入跨战略、运营和监督

我们的可持续发展方法与我们的公司战略保持一致，并整合到我们的整个运营中。解决对我们的业务有影响的可持续发展主题支持我们有效运营和长期交付价值的能力。

我们将可持续发展工作分为四个重点领域：获得健康、员工、环境可持续性以及道德与价值观。他们一起支持我们的目标，并指导我们如何努力为患者、客户、员工和其他利益相关者服务，包括我们如何：

•

扩大获得药品和疫苗的机会，特别是在需求未得到满足的社区；

•

支持我们的员工队伍；

•

管理与我们的运营相关的环境考虑；和

•

维护对我们公司和我们行业的信任的道德标准。

这些考虑因素反映在我们的治理流程中，包括管理层和董事会的监督，以确保与可持续发展相关的考虑因素与业务成果保持联系。进一步加强问责制，我们的2025年公司记分卡包括可持续发展指标，以评估我们在使世界各地的人们能够获得健康方面取得有意义进展的能力，以及我们员工的参与和包容，如第52页所述。

透明度和持续审查

我们长期以来一直就与我们的业务相关的可持续发展相关主题提供透明和有意义的披露。随着对我们公司和行业的期望不断演变，我们定期审查和完善我们的方法，以帮助确保它与我们的业务优先事项保持一致，并响应患者、股东、客户和其他利益相关者的需求。

有关我们的可持续发展战略和进展的更多信息，请参阅我们网站www.merck.com/company-overview/sustainability上的年度目标进展影响报告。

政治献金和游说支出监督和披露

我们公司致力于建设性和负责任地参与政治进程，并就影响我们业务和患者护理的问题提供澄清分析和信息。我们参与政治进程遵循以下原则：改善患者获得医疗保健的机会，包括获得药品和疫苗的机会；改善获得动物保健产品的机会；鼓励创新。公司的公共政策职位由高级管理层决定，并由治理委员会监督。我们的政治贡献是根据所有适用的法律和公司政策和程序作出的，并由高级管理层监督。治理委员会监测所有这些贡献，全体董事会收到一份半年度报告。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

此外，公司在我们的网站www.merck.com/company-overview/sustainability/transparency-disclosures上公开披露并定期更新有关其公共政策立场和宣传支出的信息。这些信息包括公司的捐款，按州、候选人和金额分类，用于我们在美国和适用的其他国家的公司政治和政治行动委员会捐款。此外，我们的网站www.merck.com/wp-content/uploads/sites/124/2026/03/2025-Trade-Association-Dues-Attachment-3.pdf上有一份我们是其成员的美国工业和贸易团体的名单，其中我们的会费超过25000美元，以及这些团体在美国游说和政治活动中花费的会费金额。

董事的独立性

董事会的政策要求我们的绝大多数董事必须是独立的。在做出独立性决定时，董事会遵守美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）制定的所有相关标准，以及董事会政策中规定的分类独立性标准。董事会在作出独立性认定时会考虑所有相关事实和情况。

要被视为独立，外部董事必须满足纽交所确立的明线独立性测试，董事会必须肯定地确定该董事与公司没有直接或间接的重大关系。

董事会还严格考虑对审计委员会和C & MD委员会成员的所有相关更高的独立性要求。治理委员会定期审查董事会确定董事独立性的方法，并酌情提出变更建议，供全体董事会审议和批准。

独立性决定

根据纽约证券交易所公司治理上市标准和董事会政策中反映的分类标准，董事会审查了公司与每位董事之间的关系。作为该审查的结果，董事会确定，除了我们的董事长兼首席执行官Robert M. Davis外，每位董事与公司仅存在非实质性关系，因此，根据这些标准，每位董事都是独立的。董事会还确定，审计委员会、C & MD委员会和治理委员会的每个成员在《纽约证券交易所公司治理上市标准》和SEC规则的含义内都是独立的。

在作出这些决定时，董事会考虑了公司与董事任职的其他组织之间存在的关系，以及在日常业务过程中，这些组织与公司或我们的一家子公司之间可能发生交易的事实。董事会还评估了是否存在任何其他可能损害董事独立性的事实或情况。

Seidman博士和Lavizzo-Mourey博士受雇于公司在日常业务过程中与之进行采购和/或销售交易的医疗或学术机构或附属机构。Karsanbhai先生受雇于艾默生电气公司，公司与艾默生电气公司进行日常商业交易，Coe女士受雇于YouTube Inc.，公司与其母公司Google LLC（即Alphabet Inc.的子公司）进行日常商业交易。董事会审查了与这些实体中的每一个实体的交易，并确定适用的个人董事对公司进行任何购买或销售的决定没有任何作用，并且每种情况下的总额都不到另一组织和公司合并总收入的2%。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

董事会已采纳书面关联人交易政策（“政策”），该政策已纳入董事会政策并由治理委员会管理。该政策对公司或子公司为当事方且“关联人”拥有直接或间接重大利益的涉及金额超过120,000美元的任何交易的审查和批准进行管理。“关联人”是指任何董事、董事提名人、执行官或持有公司任何已发行类别有表决权证券5%以上的人，以及上述任何人的直系亲属或某些关联实体。

根据该政策，管理层确定交易是否需要治理委员会进行审查，在这种情况下，交易连同所有重要信息将被披露给治理委员会，以供审查、批准、批准或终止。如果关联交易获得治理委员会的批准，该交易将受到持续监控，以确保交易对公司保持公平合理。有关更多信息，完整的政策可在公司网站www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors的董事会政策中查阅。

若干关连人士交易

公司的每位董事和执行官，以及在该被提名人提名之前的每位董事提名人，每年完成并向公司提交一份董事和高级管理人员（“D & O”）调查问卷。D & O调查问卷要求（其中包括）提供有关任何董事、董事提名人、执行官或其直系亲属是否在与公司或其子公司的任何交易或拟议交易中拥有利益或与已进入或提议进行此类交易的公司有关系的信息。

在秘书办公室审查D & O问卷后，会收集、汇总回复，并将其分发到公司内部的负责领域，以识别任何潜在的交易。所有相关关系和任何交易，连同应付款项和应收款项，都是为每个人和从属关系编制的。管理层向治理委员会提交关联关系、关系、交易和适当补充信息的报告，供其审查。根据2025年的这一信息，治理委员会已确定没有交易需要根据SEC法规S-K的第404（a）项进行披露。

薪酬顾问

薪酬顾问的角色

C & MD委员会保留薪酬顾问的服务，以就薪酬水平的合理性以及薪酬方案结构在支持我们的业务战略和人力资源目标方面的适当性担任客观的第三方顾问。C & MD委员会已聘请FW Cook作为其薪酬顾问。此外，治理委员会已保留并可能在未来保留FW库克，以协助审查董事的薪酬方案。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

自2008年保留FW Cook作为其薪酬顾问以来，C & MD委员会每年都会对FW Cook提供的服务进行审查，并得出结论，FW Cook在提供高管薪酬咨询服务方面是独立的。C & MD委员会在2025年评估了其与FW Cook的关系，并确定FW Cook为C & MD委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，这与《多德-弗兰克法案》以及SEC和纽交所提供的指导一致。在作出这一决定时，C & MD委员会审查了FW Cook提供的有关以下因素的信息：

•

FW库克向公司提供其他服务；

•

FW库克从公司收取的费用占FW库克总收入的比例；

•

FW库克旨在防止利益冲突的政策和程序；

•

为C & MD委员会提供咨询服务的FW库克咨询团队的任何成员或FW库克的任何其他雇员与C & MD委员会成员之间的任何业务或个人关系；

•

为C & MD委员会提供咨询的FW Cook咨询团队的任何成员或FW Cook的任何其他员工与公司高管之间的任何业务或个人关系；和

•

为C & MD委员会提供咨询服务的FW库克咨询团队的任何成员或其直系亲属拥有的任何公司股票。

C & MD委员会特别指出，（i）FW Cook没有向公司提供其他服务；（ii）FW Cook的工作直接代表董事会与管理层合作执行，以协助C & MD委员会和治理委员会（如适用）履行各自的职责。

2025年期间执行的服务

2025年期间，FW Cook在以下领域支持C & MD委员会：

•

CEO及其他高管薪酬方面的竞争性市场数据；

•

关于高管薪酬方案设计、市场趋势、监管动态、最佳实践的指导与分析；

•

可变激励计划中绩效目标的设计与设定；

•

针对CEO的高管激励计划下的目标TDC和支出；

•

准备与高管薪酬相关的公开文件，包括CD & A、CEO薪酬比例、薪酬与绩效披露，以及随附的表格和脚注；和

•

审查公司的主要和补充同行群体。

自2010年以来，管理层保留了Pay Governance LLC，以按需提供咨询服务。2024年11月，Pay Governance对我们的薪酬计划进行了两年一次的风险评估。该报告由FW库克审查并提交给C & MD委员会。评估表明，我们的薪酬计划不会为过度冒险创造激励，并包括减轻薪酬计划风险的有意义的保障措施。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

下表反映了（a）我们的每一位董事；（b）薪酬汇总表中提到的每一位执行官；以及（c）所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股的股份数量。这些数字四舍五入到最接近的整数份额。截至2026年2月28日，已发行和流通的公司普通股为2,471，284,780股。除非另有说明，信息截至2026年2月28日，实益拥有人对其股份行使唯一投票权和/或投资权。此外，除非另有说明，以下每个人的地址为c/o 默克制药公司,126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065，U.S.A.。

截至2026年2月28日，以下列出的每位董事和执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司已发行普通股股份不到1%。


	公司普通股
实益拥有人名称	股份有利拥有⁽¹⁾		幻影股票单位⁽²⁾		合计

Robert M. Davis		1,226,775		0		1,226,775

Douglas M. Baker, Jr.		16,000		9,597		25,597

Mary Ellen Coe		10		29,453		29,463

Pamela J. Craig		1,715		32,858		34,573

Thomas H. Glocer		5,100		107,888		112,988

Surendralal L. Karsanbhai		1		3,514		3,515

Risa J. Lavizzo-Mourey		1,000		15,784		16,784

Stephen L. Mayo		100		12,880		12,980

Paul B. Rothman		100		32,858		32,958

Patricia F. Russo		13,148		60,109		73,257

Christine E. Seidman		100		19,171		19,271

Inge G. Thulin		2,933		25,435		28,368

凯西·沃登		500		15,924		16,424

Sanat Chattopadhyay		557,622		15,727		573,349

Dean Li		404,503		0		404,503

Caroline Litchfield		377,501		0		377,501

Jennifer Zachary		124,680		0		124,680

所有董事和执行干事作为a 团体（24个人）⁽³⁾		3,731,203		381,198		4,112,401

(1)

本栏显示的股份包括我们现任董事和执行官有权在2026年2月28日后60天内获得的以下公司普通股股份：（1）通过行使既得股票期权：Davis先生— 769,873，Chattopadhyay先生— 355,817，Dr. Li — 307,746，Litchfield女士— 283,374，Zachary女士— 52,813，所有董事和执行官作为一个整体— 2,436，714；（2）根据RSU的归属：Davis先生— 13,300，Chattopadhyay先生— 2,597，Dr. Li — 4,722，Litchfield女士— 3,935，和Zachary女士— 2,951和所有董事和执行官作为一个整体— 14,990。此外，该栏还反映了默沙东美国储蓄计划受托人持有的普通股的等值股份，适用于所有董事和执行官作为一个群体—— 1,369股。

(2)	此栏反映根据默克制药公司计划递延支付董事薪酬以公司普通股计价的虚拟股份。

(3)	包括截至2026年2月28日的所有董事和执行官。因此，包括在2026年2月28日之后从公司退休的Romanelli先生，不包括在2026年2月28日之后成为或将成为公司执行官的Foard先生和Maraldo博士。更多信息，见第22页“管理层继任规划”。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

公司有通过监管其董事、高级职员、雇员和公司本身购买、出售及其证券的其他处置的内幕交易政策，其认为合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。内幕交易政策副本以提述方式并入公司年报表格内作为证物

10-K

截至2025年12月31日止年度。

套期保值和质押

作为我们内幕交易政策的一部分，我们公司禁止董事和管理级别的员工，包括高级职员，从事卖空、衍生品交易、对冲交易和质押公司证券。

若干实益拥有人的股权

下表反映了截至下文脚注所示日期，我们已知拥有公司普通股已发行股份5%以上的个人或实体实益拥有的股份数量。信息基于对最近根据附表13G向SEC提交的可用文件的审查。适用的所有权百分比基于截至2026年2月28日已发行和流通的2,471，284,780股公司普通股，并四舍五入。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权		班级百分比

贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001		201,836,434 (1)		8.17%

(1)	据报道，附表13G的第14号修正案（“贝莱德备案”）于2024年1月26日提交给SEC，这是与公司有关的最近提交的附表13G。根据贝莱德备案，截至2023年12月31日，在贝莱德，Inc.（“贝莱德”）实益拥有的201,836，434股公司普通股中，贝莱德对182,531，000股拥有唯一投票权或指挥权，对201,836，434股拥有唯一处置权或指挥权。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，

2026年代理声明

董事会已推荐13名被提名人参加2026年年度会议的董事选举：Douglas M. Baker, Jr.先生、Christine E. Seidman Mary Ellen Coe女士、Pamela J. Craig女士、Robert M. Davis先生、TERM3先生、Thomas H. Glocer先生、Thomas H. Glocer先生、Surendralal L. Karsanbhai先生、Risa J. Lavizzo-Mourey博士、Stephen L. Mayo博士、Paul B. Rothman博士、TERM5博士、TERM6博士、Patricia F. Russo女士、TERM7女士、TERM7博士、TERM8博士、Inge G. Thulin先生、TERM9先生、Mary Ellen Coe0女士、Kathy J. Warden女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士、TERM10女士除我们的董事长兼首席执行官戴维斯先生外，所有被提名人都满足纽约证券交易所的独立性要求。

所有董事提名人目前均在董事会任职，并在2025年年度股东大会上由股东选举产生。

此外，所有董事提名人均符合董事会的成员标准，并由治理委员会推荐，并经董事会批准，由股东在2026年年度会议上选举产生。他们都在大型复杂组织中担任或曾经担任高级领导职务，这些组织包括跨国公司、医疗或学术机构或慈善组织。在这些职位上，我们的董事提名人展示了他们的领导能力、才智和分析技能，并在对其在公司的监督职责具有重要意义的核心学科方面获得了深厚的经验。随着公司机遇和挑战的演变，他们不同的角色和经历反映了各种视角、技能和专业知识，以满足公司当前和预期的需求。如果当选，每一位被提名人将任职至2027年年度股东大会，或直至一位继任者被正式选出并符合资格，但以其较早辞职、死亡或被免职为准。

任何董事提名人如未能就其选举获得过半数票，将不会再获选为公司董事。然而，根据《新泽西州商业公司法》，因未能获得支持其连任的多数票而未在无争议的选举中连任的现任董事将被“搁置”，继续担任公司董事，直至其辞职，或在下一次董事选举中选出继任者。我们的现任董事辞职政策，包括在董事会的政策中，规定未连任的现任董事必须立即提交辞呈。治理委员会将评估是否接受此类辞职，并向全体董事会提出建议。董事会必须在股东投票证明后不迟于90天内就建议采取行动，并公开披露其决定和理由。

如果任何董事提名人无法参加选举（我们预计不会），将投票给董事会指定的替代董事提名人或被提名人，除非董事会缩小其规模。

公司执行人员和董事之间不存在亲属关系。

下文提供了每位董事提名人的履历信息，包括这些董事提名人根据我们当前的需求和业务优先事项为董事会做出贡献的关键经验、资格和技能。

为

董事会建议股东投票选举每位董事提名人。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

贝克先生在公司治理以及一般和组织管理方面拥有广泛的专业知识，包括对全球营销、销售、财务管理和上市公司运营的深刻理解。贝克先生是E2SG Partners的创始合伙人，E2SG Partners是一家投资于环境可持续技术的公司。此前，贝克先生是艺康集团的董事长兼首席执行官，该公司是一家为食品、酒店、工业和能源市场提供水和卫生服务及技术的供应商。Baker先生还是塔吉特公司的董事会成员，并于2015年至2021年期间担任其首席独立董事。这次担任董事职务以及之前在美国合众银行担任董事职务，为他在大型上市公司面临的治理问题上提供了深刻的经验。

Career Highlights

E2SG合作伙伴

•

创始合伙人（2022-至今）

艺康集团

•

执行主席（2021-2022年）

•

董事长兼首席执行官（2006-2020年）

•

首席执行官（2004-2006年）

其他公共董事职位

当前

•

塔吉特公司（2013年至今）

前

•

艺康集团（2006-2022年）

•

美国合众银行（2008-2018）


		Mary Ellen Coe 独立
		年龄：59岁

		董事自：2019年

		委员会：

		C & MD				研究

经验

Coe女士根据她在YouTube Inc.担任首席商务官的经验以及她在Google Inc.的经验，对数字、媒体和技术领域以及全球战略和运营有着深刻的理解。在YouTube，Coe女士领导所有全球业务运营、业务发展以及跨产品和内容许可和分发、支持运营以及YouTube货币化（包括广告和订阅收入）的合作伙伴关系。在谷歌，Coe女士担任谷歌客户解决方案总裁，负责监督面向中端市场和小型企业的全球广告业务，为全球数百万客户和数千家合作伙伴提供服务。在担任麦肯锡合伙人期间，她还拥有广泛的营销、销售和商业战略方面的专业知识，并担任消费者营销实践的领导者。

Career Highlights

YouTube公司。

•

首席业务官（2022-至今）

谷歌公司。

•

谷歌客户解决方案总裁
(2017-2022)

•

副总裁、Go-to-Market副总裁、Go-to-Market Operations and
战略（2012-2017年）

其他公共董事职位

当前

•

无

前

•

全食超市公司（2016-2017）

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

Craig女士拥有广泛的财务、管理、运营、技术和国际业务专长，包括她作为Accenture PLC的首席财务官的成就史和执行能力。此外，她在其他上市公司担任的董事职务，包括担任康宁公司审计委员会主席和信息技术委员会成员，以及Progressive Insurance技术委员会主席和薪酬与人才委员会成员，以及她之前担任的丨3M公司审计委员会成员和薪酬与人才委员会主席，为她在上市公司面临的治理问题上提供了宝贵的经验。

Career Highlights

埃森哲公司，全球管理咨询、技术服务、外包公司

•

首席财务官（2006-2013）

•

高级副总裁，财务
(2004-2006)

•

集团董事，业务营运及服务（2003-2004年）

•

管理合伙人，全球业务运营（2001-2003）

其他公共董事职位

当前

•

累进保险（2018年至今）

•

康宁公司（2021年至今）

前

•

3M公司（2019-2023年）

•

阿卡迈技术有限公司（2011-2019）

•

Wal-Mart Stores，Inc.（2013-2017）


		Robert M. Davis 管理
		年龄：59岁

		董事自：2021

经验

公司董事长、首席执行官兼总裁戴维斯先生拥有广泛的管理、财务和运营专业知识。此前，Davis先生担任该公司总裁，负责旗下运营部门、人类健康、动物保健国际、制造以及默沙东研究实验室。在此之前，他曾担任公司首席财务官兼全球服务部执行副总裁，职责广泛，包括财务、风险管理、房地产运营、公司战略、业务发展、信息技术和采购方面的工作。此外，Davis先生在杜克能源董事会的服务，包括担任财务与风险管理委员会主席和公司治理委员会成员，为他在上市公司面临的治理问题上提供了宝贵的经验。

Career Highlights

默克制药公司

•

董事长（2022-至今）

•

首席执行官兼总裁（2021年至今）

•

全球服务部首席财务官兼执行副总裁（2016-2021年）

•

首席财务官兼执行副总裁（2014-2016）

百特国际，公司。

•

公司副总裁兼总裁，医疗产品（2010-2014）

•

公司副总裁兼首席财务官（2006-2010）

•

公司副总裁兼财务主管（2004-2006年）

其他公共董事职位

当前

• 杜克能源（2018年至今）

前

• C.R. Bard（2015-2017）

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

Glocer先生拥有广泛的管理、运营、技术和国际业务专长。这包括Glocer先生作为首席执行官和Thomson Reuters Corporation的董事所拥有的成就史和执行能力，该公司是一家为企业和专业人士提供新闻和信息的提供商。此外，他在其他上市公司担任的董事职务，包括在摩根士丹利担任首席董事和治理委员会成员，为他在上市公司面临的治理问题上提供了宝贵的经验。

Career Highlights

Angelic Ventures LP，一家投资于早期技术和数据公司的家族办公室

•

创始人、管理合伙人（2012年至今）

Thomson Reuters Corporation，跨国媒体和信息公司

•

首席执行官（2008-2011年）

•

Reuters Group PLC首席执行官（2001-2008）

其他公共董事职位

当前

• 摩根士丹利（2013年至今）

•阳狮集团（2016年至今）

前

•无


		Surendralal L. Karsanbhai 独立
		年龄：56岁

		董事自：2025年

		委员会：

		审计				治理

经验

Karsanbhai先生曾担任艾默生电气公司的总裁兼首席执行官，在全球商业领导方面拥有丰富的经验，该公司是一家全球性的技术和软件公司，为全球广泛市场的客户提供创新的解决方案。Karsanbhai先生在全球不同市场的战略、技术、制造和业务发展方面拥有广泛的专业知识，这从他自1995年加入艾默生以来担任的不同领导职位中可见一斑。这些职位包括艾默生自动化解决方案业务的负责人，他在该业务中提升了艾默生的软件形象和数字化转型业务，以及艾默生Rosemount业务的总裁。此外，Karsanbhai先生目前担任圣路易斯联邦储备银行主席，并且是华盛顿大学的受托人。通晓葡萄牙语、法语、英语，曾在欧洲、非洲、北美生活和工作。

Career Highlights

艾默生电气公司

•

总裁兼首席执行官（2021年至今）

•

艾默生自动化解决方案执行总裁（2018-2021年）

其他公共董事职位

当前

• 艾默生电气公司（2021年至今）

前

•无

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

Lavizzo-Mourey博士拥有丰富的健康政策经验，曾担任宾夕法尼亚大学罗伯特伍德约翰逊基金会Population Health和健康公平名誉教授，还曾担任美国最大的专注于医疗保健的慈善组织罗伯特伍德约翰逊基金会的总裁兼首席执行官。她在罗伯特·伍德·约翰逊基金会的角色为她提供了深厚的管理、战略、人力资本和人才发展专业知识。此外，她在其他上市公司担任的董事职务，包括担任GE Healthcare Technologies，Inc.的首席董事和治理委员会主席，为她在公司治理事务方面提供了丰富的经验。拉维佐-默里博士入选美国国家医学研究院、美国艺术与科学院和美国哲学学会。

Career Highlights

宾夕法尼亚大学

•

罗伯特·伍德·约翰逊基金会Population Health和健康公平Emerita教授（2021年至今）

•

宾夕法尼亚大学整合健康公平和健康政策知识教授
(2018-2021)

罗伯特·伍德·约翰逊基金会

•

Emerita总裁（2017年至今）

•

总裁兼首席执行官（2003-2017）

•

高级副总裁、董事（2001-2002年）

其他公共董事职位

当前

• GE Healthcare技术公司（2023年至今）

前

• Better Therapeutics（2021-2023年）

• 通用电气公司（2017-2023）

• 赫斯材料公司（2004-2020年）

• 英特尔公司（2018-2025）


		Stephen L. Mayo，博士。独立
		年龄：64岁

		董事自：2021

		委员会：

		审计				研究

经验

Mayo博士拥有与生物制药行业相关的丰富科学经验，包括担任Bren生物学和化学系教授、默金研究所教授以及加州理工学院（“加州理工学院”）生物学和生物工程部前主席，以及公共抗体工程公司Xencor的联合创始人。此外，在担任加州理工学院前副教务长期间，梅奥博士负责监督加州理工学院的技术许可项目。由于在蛋白质设计领域的开创性贡献，梅奥博士于2004年被选为美国国家科学院院士。梅奥博士还担任过美国国家科学基金会国家科学委员会的主席任命，以及美国科学促进会的当选委员会成员。Mayo博士还担任Sarepta医疗，Inc.和Allogene Therapeutics, Inc.的董事会成员

Career Highlights

加州理工学院

•

默金研究所教授（2021年至今）

•

布伦生物学和化学教授（2007–至今）

•

生物与生物工程司主席（2010 – 2020）

•

研究副教务长（2007 – 2010）

霍华德·休斯医学研究所，非营利性医学研究组织

•

调查员（1994 – 2007）

其他公共董事职位

当前

• Allogene疗法（2021年至今）

• Sarepta医疗（2021-至今）

前

•无

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

Rothman博士在与制药行业相关的患者护理、科学和医学方面拥有广泛的专业知识，包括通过他过去担任（a）约翰霍普金斯医药公司首席执行官和约翰霍普金斯大学医学院院长兼医学副总裁，以及（b）爱荷华大学卡弗医学院院长兼内科主任的经历。他领导一家大型医疗机构的丰富运营和管理经验让他对美国医疗保健提供系统和政策环境的复杂性有了深刻的理解。此外，Rothman博士在徕博科担任董事职务，包括担任质量与合规委员会主席，这为他在公司治理事务和风险监督方面提供了额外的经验。

Career Highlights

约翰霍普金斯大学

•

医学部主任、医学部副院长（2012-2022年）

约翰霍普金斯医药

•

首席执行官（2012-2022年）

爱荷华大学卡佛医学院

•

院长（2008-2012年）

•

内科主任（2004-2008）

其他公共董事职位

当前

• 徕博科（2023年至今）

前

•无


		Patricia F. Russo 独立
		年龄：73岁

		董事自：1995年⁽¹⁾

		委员会：

		C & MD （主席）				治理

经验

Russo女士拥有广泛的管理、运营、国际商业和金融专业知识，并且对技术行业有着广泛的理解，这包括她在担任阿尔卡特朗讯和朗讯技术公司首席执行官兼董事期间所取得的职业成就。此外，她在其他上市公司担任的董事职务，包括担任惠普企业公司的非执行主席以及通用汽车治理和企业责任委员会主席，为她在大型上市公司面临的治理问题上提供了深厚的经验。

Career Highlights

惠普企业公司，技术公司

•

非执行主席（2015年至今）

阿尔卡特朗讯，全球电信设备公司

•

首席执行官兼董事（2006-2008年）

•

朗讯科技公司董事长（2003-2006年）

•

朗讯技术公司总裁兼首席执行官（2002-2006）

其他公共董事职位

当前

• 通用汽车公司（2009年至今），独立首席董事（2010-2014年；2021年至今）

• 惠普企业公司（2015年至今），非执行主席（2015年至今）

• KKR Management Inc.（KKR & Co.，L.P.的管理合伙人）（2011年至今）

前

• Arconic，Inc.（2016 — 2018年）前身为美国铝业，Inc.（2008 — 2016年）

(1)	Russo女士从1995年起一直担任Schering-Plough Corporation的董事会成员，直到2009年该公司成为默克制药公司

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

Seidman博士拥有与生物制药行业相关的丰富科学经验。她还拥有与科学研究相关的管理经验，包括通过她领导塞德曼实验室的角色，这是一个研究实验室，专注于整合临床医学和分子技术，以定义增加疾病风险的致病基因突变和遗传变异。作为多项荣誉的获得者，塞德曼博士入选了美国临床研究学会、美国国家科学院、美国艺术与科学院、美国国家医学研究院。

奖项

•

Ray C. Fish科学奖
成就（2020年）

•

美国心脏协会基因组和精准医学奖章（2019年）

•

范德比尔特生物医学科学奖（2019年）

Career Highlights

哈佛医学院/布莱根妇女医院（哈佛大学）

•

Thomas W. Smith医学与遗传学教授（2005年至今）

•

遗传学与医学教授（1998-2005）

•

医学教授（1997-1998）

霍华德·休斯医学研究所，非营利性医学研究组织

•

调查员（1994年至今）

布莱根妇女医院

•

心血管遗传学中心主任（1992年至今）

•

心血管科主治医师（1987年-至今）

其他公共董事职位

当前

•无

前

•无


		Inge G. Thulin 独立
		年龄：72岁

		董事自：2018年

		委员会：

		C & MD				治理

经验

Thulin先生拥有广泛的管理、运营、技术和国际业务专长，领导3M公司的成功记录就证明了这一点。Thulin先生拥有从3M的多元化业务中汲取的广泛行业经验、对研究的承诺以及强大的生命科学分部。基于他在新产品开发和制造方面的经验，他还为驱动创新带来了宝贵的见解。此外，他之前在其他上市公司担任的董事职务为他在大型上市公司面临的治理问题上提供了深厚的经验。

Career Highlights

全球科技公司3M公司

•

执行主席（2018-2019年）

•

董事长、总裁兼首席执行官（2012-2018年）

•

总裁兼首席执行官（2012年）

•

执行副总裁兼首席运营官（2011-2012年）

•

国际业务执行副总裁（2004-2011年）

其他公共董事职位

当前

•无

前

• 3M公司（2012-2019）

• 雪佛龙股份有限公司（2015-2019）

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

Warden女士曾担任诺斯罗普·格鲁门公司的董事长、首席执行官兼总裁，在运营领导方面拥有丰富的经验，该公司是一家利用科学、技术和工程创造和交付产品和服务的创新型公司。Warden女士在政府和商业市场的战略、绩效和业务发展方面拥有广泛的专业知识，以及网络安全方面的专业知识。在加入诺斯罗普·格鲁门之前，Warden女士曾在通用动力和通用电气担任领导职务。此外，沃登女士是前里士满联邦储备银行董事会主席。

Career Highlights

诺斯罗普·格鲁门公司，全球安全公司

•

主席、首席执行官兼总裁（2019年至今）

•

总裁兼首席运营官（2018年）

•

公司副总裁兼总裁，任务系统部门（2016-2017年）

•

公司副总裁兼信息系统部门总裁（2013-2015年）

•

网络情报事业部副总裁（2011-2012年）

其他公共董事职位

当前

• 诺斯罗普·格鲁门公司
（2018年至今）

前

•无

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


补偿要素⁽¹⁾		董事薪酬计划
年度保留人		$120,000
年度强制延期		220,000美元贷记至董事公司普通股账户下延期支付董事薪酬的预案
委员会主席保留人		审计委员会35000美元⁽²⁾
		25000美元用于治理委员会⁽³⁾
		25,000美元用于C & MD委员会
		研究委员会经费25000美元
审计委员会成员保留人		$10,000⁽²⁾
首席董事保留人		$50,000⁽³⁾

(1)	所有补偿均为年度补偿。聘用金按季度分期支付，可在董事选举时自愿延期支付。

(2)	审计委员会主席聘用费包括审计委员会成员聘用费，金额为10,000美元。

(3)	首席董事是治理委员会章程规定的治理委员会主席。由于合并责任，首席董事聘用金总额为75000美元。

董事的延期计划

年度保留人

根据《默克制药公司递延支付董事薪酬计划》（“董事递延计划”），每位董事可以选择递延向聘用人员支付全部或部分现金薪酬。根据董事的选举，如此递延的任何金额的估值如同投资于根据默沙东美国储蓄计划提供的投资措施，包括我们的普通股，并且通常不早于董事服务终止后一年以现金分期或一次性支付。

年度强制延期

除了年度聘用金外，在年度股东大会上选举（或重新选举）时，每位董事都会收到一笔贷记，2025年，这笔贷记价值为220,000美元，根据董事延期计划，以公司普通股计价的虚拟股票形式记入该董事的账户。在年度股东大会后加入董事会的董事将按比例记入贷方。所有来自董事递延账户的分配均以现金分期或一次性支付，一般不早于董事服务终止后一年进行。

费用和匹配礼品计划

我们向所有董事报销他们为我们提供服务所产生的差旅费和其他必要的业务费用。我们还根据我们的旅行事故和董事和高级职员的赔偿保险政策将保险范围扩大到董事。董事也有资格参与伙伴关系赠送相匹配的礼物计划。参加匹配礼物计划的现任董事在任何日历年的最高礼物总额为30,000美元。

董事持股指引

加入董事会后，每位董事必须至少拥有一股公司普通股。董事必须在加入董事会五年内达到公司普通股的目标所有权水平，其价值等于年度现金保留金的五倍，或在切实可行的情况下尽快达到。根据董事递延计划在公司普通股账户中持有的递延股票单位计入目标目标。任何董事可要求治理委员会考虑该董事的个人情况，考虑目标所有权水平是否适当。截至2025年12月31日，任职至少三年的所有董事均已达到或超过这些持股要求。Karsanbhai先生加入董事会，自2025年1月1日起生效，目前正朝着满足持股要求的方向取得进展。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


	截至2025年12月31日止财政年度的董事薪酬
姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		所有其他 Compensation⁽¹⁾($)			合计 ($)

Douglas M. Baker, Jr.		$130,000		$220,000			$350,000

Mary Ellen Coe		120,000		220,000			340,000

Pamela J. Craig		155,000		250,000			405,000

Thomas H. Glocer		195,000		220,000			415,000

Surendralal L. Karsanbhai		130,000		275,000	⁽²⁾		405,000

Risa J. Lavizzo-Mourey，医学博士		120,000		220,000			340,000

Stephen L. Mayo，博士。		130,000		220,000			350,000

Paul B. Rothman，医学博士		155,000		250,000			405,000

Patricia F. Russo		145,000		220,000			365,000

Christine E. Seidman，医学博士。		130,000		255,000			385,000

Inge G. Thulin		120,000		220,000			340,000

凯西·沃登		120,000		220,000			340,000

(1)	此栏中的金额代表公司普通股以现金结算的递延股票单位（幻影股）形式向董事递延计划提供的年度强制递延贷项，还包括根据合伙企业为代表以下董事提供匹配礼物计划而作出的慈善捐款：


董事姓名	匹配的慈善贡献 ($)

克雷格^（一）		$30,000

罗斯曼^（二）		30,000

塞德曼^（三）		35,000

（一）

代表根据2025年捐赠匹配礼物计划伙伴关系为Craig女士在2024日历年所作礼物所作的慈善捐款。

（二）

包括根据合作伙伴关系在2025年为Rothman博士在2024日历年所做的礼物提供匹配礼物计划而提供的5000美元慈善捐款。

（三）

代表根据2025年捐赠匹配礼物计划伙伴关系就塞德曼博士在2023和2024公历年所做的礼物所作的慈善捐款。

(2)	Karsanbhai先生当选为董事会成员，自2025年1月1日起生效。在2025年期间，Karsanbhai先生根据董事延期计划（截至2025年3月31日的计划年度）获得了按比例分配的2024年信贷部分，以及2025年的全部部分。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

我们很高兴为我们的股东提供机会，就一项不具约束力的咨询性决议进行投票，以批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿，包括CD & A、补偿表以及表格随附的叙述性讨论，从第43页开始。正如CD & A中所述，我们的高管薪酬计划主要旨在根据公司和个人绩效目标的实现情况对高管进行奖励，整体而言，这些目标旨在推动为股东创造可持续的长期价值，并反映和保持我们作为创新药物开发行业领导者的地位。我们NEO的薪酬也旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引、聘用和留住有才华、高绩效和经验丰富的高管。

为了使高管薪酬与运营业绩和创造长期股东价值保持一致，支付给我们NEO的薪酬中有很大一部分分配给年度现金激励和长期股权激励，这两者都与公司和/或股价表现直接挂钩。对于2025年，CEO和其他NEO的年度目标直接薪酬总额分别约为92%和83%，这取决于我们的经营业绩和/或股价。

此外，管理层和C & MD委员会不断审查近地天体的薪酬方案，以确保它们实现预期目标，即加强军官激励与股东利益的一致性，并将薪酬与以运营结果衡量的绩效挂钩。因此，我们采用了第46页所述的政策和做法，以进一步使薪酬与运营绩效和长期股东价值的增长保持一致，同时最大限度地减少可能导致过度冒险的激励措施。

我们要求股东表明他们对这份代理声明中描述的NEO补偿的支持。据此，将提交以下决议，供股东在2026年年度会议上批准：

“已解决，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明第43-86页中描述的叙述性讨论，特此在咨询基础上批准。”

股东对本决议的投票不会对管理层、C & MD委员会或董事会具有约束力，也不会被解释为推翻管理层、C & MD委员会或董事会的任何决定。然而，董事会和C & MD委员会重视我们的股东通过投票和其他通讯表达的意见。2025年，股东继续支持我们的高管薪酬计划，大约91%的投票赞成类似的提案。我们将继续认真考虑有关高管薪酬的咨询投票结果，并在做出薪酬决定时考虑我们股东的意见。

在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东投票支持关于未来高管薪酬提案的年度咨询投票。董事会通过了一项政策，规定每年进行“薪酬发言权”咨询投票。董事会预计，下一次“薪酬发言权”投票将在2027年进行。

为

董事会建议股东投票支持决议，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

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执行摘要			44

高管薪酬概览			45

我们的行业环境			45

我们的高管薪酬策略			45

补偿政策和做法			46

薪酬发言权谘询投票			46

同行组			47

初级同行组			47

补充同行组			47

详细讨论与分析			48

2025年补偿的要素			51

我们的赔偿计划如何运作			51

基本工资			52

年度现金奖励			52

2025年公司记分卡			52

长期股权激励			54

其他员工福利			58

其他补偿做法			58

赔偿风险评估			61

薪酬及管理发展委员会报告			61

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2025年，我们公司推进了通过创新药物和疫苗拯救和改善生命的目标，同时在充满挑战的外部环境中航行，并为失去对KEYTRUDA的排他性做好准备。我们的业绩反映了我们的肿瘤学和动物保健国际业务的实力、新产品推出带来的不断增加的贡献，以及在转变我们不断扩大的创新组合以实现可持续的长期增长方面取得的有意义的进展。

我们实现了2%的收入增长⁽¹⁾，受全球对KEYTRUDA持续需求、治疗某些成人肺动脉高压的WINREVAIR和我们的21价肺炎球菌结合疫苗CAPVAXIVE的强劲需求以及稳健的动物保健国际业绩的推动。这些贡献被GARDASIL/GARDASIL 9销量下降、失去Simponi/Remicade权利以及LAGEVRIO销售放缓部分抵消。有纪律的成本管理和我们多年优化计划的引入，目标是到2027年底每年节省大约30亿美元的成本，这使得我们能够对我们广泛的管道、发射和能力进行更大的投资。

我们继续推进我们广泛而深入的管道，大约80个3期研究正在进行中，并从第一波开始推出20多个潜在的新增长动力，几乎都具有重磅炸弹潜力。2025年的关键里程碑包括批准KEYTRUDA QLEX，它可以在KEYTRUDA中皮下给药免疫疗法，在早期癌症中增加基于KEYTRUDA的方案，以及用于预防在第一个RSV季节出生或进入第一个RSV季节的婴儿的RSV下呼吸道疾病的ENFLONSIA。我们还报告了用于治疗高胆固醇血症的在研口服PCSK9抑制剂enlicitide的晚期阳性数据。由于心血管疾病是全球死亡的主要原因，我们看到了恩利肽帮助解决重大未满足需求的潜力。我们还分享了islatravir联合多拉韦林的3期阳性结果，这是我们用于治疗HIV-1感染成人的单片方案。我们总共公布了18项3期试验的积极结果，并启动了21项新的3期研究，涵盖心脏代谢和呼吸、免疫学、传染病、肿瘤学和眼科。

科学引领、纪律严明和提升价值的业务发展仍然是我们长期价值创造战略的支柱，我们对维罗纳制药和Cidara Therapeutics的收购就证明了这一点。通过维罗纳制药，我们增加了与OHTUVAYRE的呼吸产品组合，一种用于成人慢性阻塞性肺疾病的维持治疗。通过Cidara Therapeutics，我们通过MK-1406扩展了我们的传染病管道，MK-1406是一种处于3期试验的药物-FC偶联抗病毒药物，旨在预防该疾病严重并发症风险较高的人群感染流感。

综上所述，2025年是财务表现稳健、执行纪律严明、战略取得重大进展的一年。我们继续为患者和股东提供服务，同时为未来进行投资。今年为推进我们的后期资产、扩大我们的管道和潜在增长动力组合以及通过我们的优化计划推动生产力而采取的行动，进一步为公司实现可持续的长期增长做好了准备。

记分卡绩效2025⁽²⁾




财务业绩

	目标（$ b）		实际（$ b）		加权			得分
收入		$65.63		$63.86		35	%		73	%
税前收入		$27.43		$26.37		35	%		73	%
非财务业绩
管道						20	%		167	%
可持续性						10	%		100	%
总支出									94	%

PSU性能（2023-2025年）⁽²⁾



	目标		实际		加权		得分

3年EPS		$24.12		$26.65		50%		187%

	同行中位数		默沙东		加权		得分

3年期R-TSR		12.0%		0.3%		50%		0%

总支出								94%

(1)

剔除外汇影响。

(2)	剔除货币汇率波动对预算和某些其他项目的影响，与方案设计一致，四舍五入。请参阅第52页和第56页，分别详细讨论2025年公司记分卡和2023-2025年PSU绩效。

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医药行业以科学为中心，需要实验和长期投入财政资源来培育创新。我们公司走在研究的前沿，提供创新的健康解决方案，推进人和动物疾病的预防和治疗。最终，我们的工作有可能对全球健康和福祉产生巨大影响。由于人类和动物健康与生俱来的复杂性和动态科学，即使执行完美无瑕，我们也有失败的风险。此外：

•

由于持续的定价压力，与创新相关的成本正在增加，而相对回报正在下降。

•

可用于治疗或预防特定疾病或病症的产品数量通常会随着时间的推移而增加，这可能会限制关键产品的商业潜力。

•

一般需要10到15年的时间，才能发现、研发出一种新药或疫苗，并将其推向市场。

•

无论是在美国还是在国际上，制药行业对合格人才的竞争都很激烈。

我们的高管薪酬策略

我们努力在一个框架内提供具有市场竞争力的薪酬，该框架提供固定和可变、风险薪酬的适当组合，以吸引、留住和激励人才，同时加强我们按绩效付费的目标。


我们的高管薪酬计划旨在……

		支持我们努力吸引和留住商业、研究和学术界最聪明、最具创新精神的人才。

		使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以确保谨慎的行动将产生长期价值。

		根据实现持续的财务和运营业绩、管道进展和展现的领导力来奖励我们的高管。

		支持共享、一家公司的绩效和问责心态，以实现业务目标。

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我们做…		我们不..。

	在绩效份额单位（“PSU”）计划中使用相对总股东回报（“R-TSR”）指标，使派息与长期股票表现和股东经验保持一致		允许董事和管理层雇员，包括高级职员，从事涉及卖空、衍生交易、套期保值或质押公司证券的交易授予行权价格低于公允市场价值的股票期权未经股东批准对水下股票期权重新定价就与控制权变更事件有关的任何付款支付税款总额
	监测长期激励（“LTI”）计划相对于行业标准以及我们的主要和补充同行群体的份额利用率
	进行年度竞争性基准测试，确保高管薪酬与市场保持一致
	包括年度现金奖励和PSU计划支出的上限以及低于不赚取支出的门槛
	提供有商业利益支持的有限附加条件
	保留一名直接向C & MD委员会报告的独立薪酬顾问
	维持稳健的持股要求和股份保留政策
	维持严格的激励补偿（即回拨）政策，超出纽交所上市要求
	进行评估，以识别和减轻我们赔偿计划中的风险
	仅对已赚取的限制性股票单位（“RSU”）和PSU提供股息等价物
	要求在控制权发生变更（即既要发生控制权变更，又要发生非自愿终止）的情况下，双重触发股权归属

	避免签订雇佣协议

薪酬发言权谘询投票

2025年，股东们继续他们对我们的高管薪酬计划的历史强烈支持，大约91%的投票赞成薪酬发言权提案。基于这一结果、从股东那里收到的反馈，以及C & MD委员会对该计划支持我们的战略、财务和人力资本目标的能力的持续分析，我们在2025年没有对我们的高管薪酬计划做出重大改变。根据公司对股东参与的强烈兴趣和我们按绩效付费的方法，C & MD委员会继续评估我们的高管薪酬计划，以确保我们的高管和股东的利益之间持续保持一致。

我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们的NEO的补偿，如第42页的提案2中进一步描述的那样。

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个人高管薪酬水平和机会被比作C & MD委员会批准的大型跨国制药公司的同行群体，这些公司参与了由独立咨询公司Willis Towers Watson进行的制药行业薪酬调查。在设定2025年的薪酬水平时，C & MD委员会审查了公司与之竞争的以下同行公司的调查结果，以吸引有才华的高绩效高管（“主要同行群体”）。C & MD委员会定期审查以总部位于美国的主要同行集团中的公司为重点的细分信息，因为美国以外的做法可能因地理区域而异。

初级同行组

公司

艾伯维

安进

阿斯利康

百时美施贵宝

礼来

吉利德科学

葛兰素史克

强生

诺华

辉瑞

罗氏控股股份公司

赛诺菲

所有数字截至12/31/2025

补充同行组

除了上述的主要同行群体，我们还使用由道琼斯工业平均指数组成的公司（不包括金融服务公司）组成的补充同行群体，作为CEO薪酬和其他与薪酬相关做法（例如，股份使用和稀释、控制权政策设计的变化以及股票所有权和保留准则）的次要参考。该公司是道琼斯工业平均指数的成员，我们相信这个小组提供了对跨多个行业运营的类似规模和复杂性公司之间实践的洞察力，为我们提供了更广泛的市场薪酬、政策和实践观点。


补充同行组公司⁽¹⁾
3M 亚马逊安进苹果波音卡特彼勒雪佛龙思科可口可乐家得宝霍尼韦尔 IBM 强生		麦当劳微软耐克英伟达宝洁 salesforce.com 宣伟-威廉姆斯联合健康丨威瑞森通信签证沃尔玛华特迪士尼
所有数字截至12/31/2025
（1）反映截至2025年初的道琼斯工业平均指数公司（不包括金融服务公司）。

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我们的总体战略是，为类似的角色，将高管薪酬相对于市场进行有竞争力的定位。在评估目标直接薪酬总额（“TDC”）时，C & MD委员会将薪酬的中位数水平作为参考点。然后，它根据一系列因素确定每位高管的适当薪酬，包括角色的范围和复杂性、经过验证的人才的市场可用性、经验、领导力、一段时间内的持续表现、作为继任计划一部分的晋升潜力，以及可能不时存在的其他独特因素。因此，基于这些因素，目标薪酬水平可能会高于或低于市场基准，而实现的薪酬最终取决于更长期目标的实现和股东价值的变化。这种方法有助于确保薪酬结果与绩效保持一致，并确保成本相对于市场实践而言是合理且可持续的。

详细讨论与分析

关于我们的2025年近地天体及其补偿的重要要素的更多信息，如第62页补偿汇总表中所述，如下所述⁽¹⁾.

2025年赔偿决定

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Robert M. Davis

主席、行政总裁

官员、总统

•

年基薪增加35000美元

•

维持年度激励目标百分比

•

将LTI目标提高1,400，000美元

•

变动导致目标贸发局增长7.6%

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年龄：59岁

任期：12年

2025年赔偿决定

LOGO

Caroline Litchfield

执行副总裁

和首席财务官

•

维持年基薪

•

维持年度激励目标百分比

•

将LTI目标提高75万美元

•

变动导致目标贸发局增长11.4%

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年龄：57岁

任期：35年

(1)	为每位高管显示的薪酬四舍五入到最接近的美元，年龄/任期四舍五入到最接近的年份。

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(2)	如第22页“管理层继任规划”所述，Chattopadhyay先生将分别于2026年7月1日和2026年5月1日从公司退休并不再担任执行官。Chattopadhyay先生将没有资格获得与退休相关的遣散费。有关与退休相关的付款和福利的信息，请参阅第80页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

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每年，C & MD委员会都会建议，并由董事会的独立成员批准，我们CEO的薪酬。C & MD委员会每年根据各种因素审查和批准所有其他近地天体的报酬，包括角色的范围和复杂性、经验、持续的领导能力以及与我们的主要和补充同行群体相比的绩效和竞争定位，详见第47页。有关C & MD委员会的角色和职责的更多详细信息，请参见第15页。

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C & MD委员会必须在提供具有竞争力的基本工资水平的需要与确保每个NEO的固定薪酬和可变薪酬的适当组合之间取得平衡。该表显示了对 2025年基本工资。调整是根据竞争定位进行的，并与绩效和领导力评估保持一致。	任命为执行干事	年度基数工资增加%		新年度基本工资⁽¹⁾
	戴维斯	2.2	%	$1,650,000
	利奇菲尔德	不变		1,170,000
	查托帕德亚伊	不变	⁽²⁾	979,479
	李	不变		1,456,000
	扎卡里	—	⁽³⁾	1,059,307
	（1）反映截至2025年12月31日的年度基薪。（2）尽管Chattopadhyay先生在2024年不是NEO，但他在2023年是NEO。因此，根据SEC规则，我们已将他的2024年薪酬信息纳入薪酬汇总表。（3）Zachary女士在2024年不是近地天体。

年度现金奖励
NEO参与高管激励计划（“EIP”）。 EIP下的奖励金额是根据公司记分卡所反映的公司绩效衡量标准的实现情况确定的。整体EIP奖励不能超过高管年度激励目标的200%。不包括公司记分卡影响的2025年每个NEO的最高奖励金额列于第71页的基于计划的奖励的赠款表格中。	任命为执行干事	2024 目标年度激励占基薪%⁽¹⁾		2025 目标年度激励基数% 工资⁽¹⁾
	戴维斯	150	%	150%
	利奇菲尔德	100		100
	查托帕德亚伊	100	⁽²⁾	100
	李	100		100
	扎卡里	—	⁽³⁾	100
	（1）反映截至适用年度12月31日的年度激励对象。（2）尽管Chattopadhyay先生在2024年不是NEO，但他在2023年是NEO。因此，根据SEC规则，我们已将他的2024年薪酬信息纳入薪酬汇总表。（3）Zachary女士在2024年不是近地天体。

2025年公司记分卡

我们的公司记分卡将我们的战略优先事项转化为运营条款，从而能够根据年度运营指标和长期价值创造的至关重要的战略驱动因素跟踪和衡量我们的进展和业绩。在2025年，这些指标侧重于收入、税前收入、与我们的研发计划相关的管道目标以及可持续性。

公司记分卡也是在合规、健康、安全和环境结果的背景下衡量的，可能会根据这些结果进行调整，以确认它们在推动公司价值观和诚信文化方面发挥的重要作用。2025年，没有这样的调整。

收入和税前收入的权重相等，分别为35%，这是基于C & MD委员会认为它们是我们在这一年取得成功的关键财务指标。Pipeline目标的总体权重为20%，旨在确保我们专注于内部和外部的早期发现机会、后期临床开发进展以及监管备案和批准。我们的可持续发展目标合计权重为10%。

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目标、门槛、最高收益和税前收益目标是结合董事会批准的年度经营计划和管理层的期望设定的。每年，Pipeline目标由默沙东研究实验室总裁推荐、研究委员会审查、C & MD委员会批准。可持续发展目标由公司的全球市场准入、可持续发展和人力资源团队推荐，并由C & MD委员会批准。未能实现任何目标的阈值绩效将导致丧失与该目标相关的机会。如果所有四个指标的汇总绩效都没有达到至少50%，则不会获得任何回报。公司记分卡的总体结果是经过校准的，因此个人可能会获得为年度业绩期间建立的目标奖励机会的50%至200%。使用C & MD委员会批准的一致框架对收入和税前收入结果进行预先确定的调整，以准确反映我们业务的经营业绩。有关为激励计划目的对报告财务业绩进行这些预先确定的调整的进一步说明，请参阅第103页的附录B。2025年公司记分卡结果汇总如下。

2025年公司记分卡⁽¹⁾

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(1)	不包括货币汇率波动对预算和某些其他项目的影响，与计划设计一致。

(2)	反映2025年收到但最初未预期的某些监管批准调整+ 1.0个点。

(3)	四舍五入到最接近的整数。

收入：

与记分卡设计和执行期开始时定义的指标一致，报告的收入$ 65.01B调整为$ 63.86B，以排除某些业务发展交易的影响以及货币汇率的影响（相对于年度运营计划中预算的货币汇率）。由于疫苗和肿瘤领域的表现低于目标，我们没有实现65.63B美元的内部收入目标。

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与记分卡设计和业绩期开始时定义的指标一致，将非GAAP税前收入26.32B美元调整为26.37B美元，以排除某些业务发展交易的影响以及货币汇率的影响（相对于年度运营计划中预算的货币汇率）。尽管我们在费用管理方面持续遵守纪律，但由于销售业绩低于目标，我们没有实现27.43B美元的内部税前收入目标。

可持续性：

我们的可持续发展目标与股东价值可持续增值的驱动因素直接相关，衡量在使世界各地的人们能够获得健康以及培养一支敬业和包容的员工队伍方面取得的进展。2025年，我们通过向全球疫苗和药物管理局（Gavi）和联合国儿童基金会（UNICEF）的供应承诺、创新的保险解决方案、旨在提高医院系统癌症诊断和护理能力的合作以及扩大人们获得疫苗的渠道，扩大了现在可以选择获得药品和疫苗的人数。通过员工调查衡量的员工敬业度和包容性仍然至关重要，反映了我们公司文化的持续实力。

任命执行官2025年年度奖励支出

下表显示了支付给近地天体的2025年年度现金奖励。每个NEO的“最终奖励”体现在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏。

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			目标
任命为执行干事	年度基薪（截至12/31/25） ($)		年度激励 (%)			年度激励 ($)		公司记分卡结果 (%)			决赛奖项 ($)

戴维斯		$1,650,000		150	%		$2,475,000		94	%		$2,326,500

利奇菲尔德		1,170,000		100			1,170,000		94			1,099,800

查托帕德亚伊		979,479		100			979,479		94			920,710

李		1,456,000		100			1,456,000		94			1,368,640

扎卡里		1,059,307		100			1,059,307		94			995,749

长期股权激励

长期激励计划由PSU、RSU和股票期权组成，旨在为我们的NEO提供对公司有意义的所有权权益，同时将他们的薪酬的很大一部分与我们的股东实现的回报直接挂钩。我们使用这三种工具来维持一个平衡和可持续的LTI计划，以支持我们在多年期间的薪酬目标。

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		业绩份额单位
		PSU将实现的薪酬与实现关键财务目标挂钩，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。获得的奖励根据结果与预定业绩目标，以及以相对股价表现和股息率衡量的长期股东回报。私营部门服务单位一般在三年业绩期结束时归属并成为应付款项，前提是达到最低业绩目标。

		限制性股票单位 2025年引入了RSU，以进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致。实现的最终价值存在风险，并根据我们的股价表现而有所不同，与我们的股东所经历的回报保持一致。RSU的基于时间的归属促进了保留，并鼓励继续专注于成功执行我们的长期战略，这对推动股东价值创造至关重要。RSU一般在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以等额分期方式归属和支付。

		股票期权股票期权使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为只有当我们普通股在行使时的价格超过授予日的股票价格时，期权才对接受者具有财务价值。因此，我们认为股票期权的授予鼓励高管专注于支持股价持续长期升值的行为和举措，这有利于所有股东。股票期权通常在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日以等额分期的方式归属和行使。

当前LTI赠款实践

向高管授予的所有股权均根据2019年股票激励计划（“激励股票计划”）进行，并经C & MD委员会批准。就我们的CEO而言，赠款由C & MD委员会推荐并由董事会独立成员批准。年度PSU赠款，为期三年，一般在3月的最后一个工作日发放。年度RSU和股票期权授予在我们公布第一季度收益后的第三个工作日进行。我们还可能在季度收益公布后的第三个工作日有选择地授予PSU、RSU和股票期权，通常作为新员工签约的一部分或出于保留目的。这一时机旨在确保在没有关于我公司的重大非公开信息的时期内进行股权奖励。C & MD委员会保留酌情修改时间的酌处权，这符合其考虑所有事实和情况的责任，以确保与我们的薪酬理念和目标保持一致。

股票期权在适用的授予日或特定事件发生日以不低于公允市场价值授予，并在授予日或之前获得所有必要的批准。公允市场价值是公司普通股股票在授予日的收盘价。未经股东事先批准，激励股票计划不得对股票期权进行重新定价。

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与上一年相比，CEO和其他NEO的2025年年度LTI赠款价值如下表所示。与每项奖励相关的股份数量载于第71页的基于计划的奖励授予表。董事会根据对Davis先生业绩的审查以及其薪酬相对于公司主要和补充同行群体的竞争定位，增加了其LTI赠款价值。根据我们支持按绩效付费文化的薪酬战略，董事会打算继续评估并酌情调整Davis先生的薪酬，以确保其对这些同行群体保持竞争力，并反映董事会对其业务绩效和领导能力的评估。


	目标授予价值⁽¹⁾					增加目标授予价值
执行干事	2024			2025		增加目标授予价值

戴维斯		$15,500,000			$16,900,000		+$1,400,000

利奇菲尔德		4,250,000			5,000,000		+$750,000

查托帕德亚伊⁽²⁾		3,300,000	⁽³⁾		3,300,000		—

李		5,600,000			6,000,000		+$400,000

扎卡里		—	⁽⁴⁾		3,750,000		—

(1)	根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）和SEC披露规则，其中考虑了股价以外的因素，上述授予价值将与基于计划的奖励表中基于授予日公允价值的薪酬和授予汇总表中显示的价值有所不同。

(2)	正如第22页“管理层继任规划”中所讨论的，Chattopadhyay先生将从公司退休，自2026年7月1日起生效。有关与退休相关的股权奖励处理信息，请参阅第80页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(3)	尽管Chattopadhyay先生在2024年不是NEO，但他在2023年是NEO。因此，根据SEC规则，我们已将他的2024年薪酬信息纳入薪酬汇总表。

(4)	Zachary女士在2024年还不是NEO。

PSU计划

每年年初，我们都会审查PSU计划的设计，以确保我们的指标集中在与在三年业绩期间为公司及其股东推动价值最相关的长期措施上。PSU计划下的支出是公式化的，因此，C & MD委员会在确定最终奖励时不考虑个人表现或使用酌处权。

适用于PSU的财务目标是根据我们的三年财务计划制定的，该计划考虑了多种因素，包括管理层、董事会以及外部对我们长期业绩的预期和期望。我们目前表现出色的PSU的财务目标是每股收益（“EPS”）和相对总股东回报（“R-TSR”），其中50%的派息与EPS挂钩，50%与R-TSR挂钩。R-TSR与我们主要同行组的绩效是在三年期末衡量的，并将公司的平均年度股东总回报（“TSR”）与该同行组的TSR中值进行比较。相对于同行组中位数表现优异或表现不佳的每一个百分点都会向上或向下修正所获得的奖励五个百分点。如果表现不佳超过10个百分点，则不会在奖励的R-TSR部分上赚取任何支出。在表现优异的情况下，奖励的R-TSR部分的支付不能超过200%。此外，如果公司的年化TSR为负数，即使我们的R-TSR优于同行组中位数，奖励的R-TSR部分的支出也不能超过100%。

2023-2025年PSU计划执行期下的支出

对于2023年授予的奖励，每个NEO的目标年度LTI机会的70%作为PSU提供，基于授予日公司股票的收盘价。最终获得的PSU数量是基于我们对预先设定的EPS目标和R-TSR表现的表现。

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94%的派息是基于我们强劲的每股收益表现，这得益于业务关键增长领域的持续势头，这些领域实现了高于计划的税后非公认会计原则净收入，并导致每股收益派息达到187%。我们的TSR低于制药同行组的中位数超过10%，导致该奖项的R-TSR部分的派息率为0%。

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(1)	四舍五入到最接近的整个百分比。

指定执行干事PSU分配

根据94%的最终派息，NEO收到了以下数量的公司普通股，包括在业绩期间累积的股息并以股份支付：


任命为执行干事	目标奖（#股）		终奖⁽¹⁾ （#股）

戴维斯		88,824		90,772

利奇菲尔德		27,963		28,576

查托帕德亚伊		21,713		22,188

李		36,846		37,653

扎卡里		19,739		20,172

(1)	包括在最终奖励确定后以股份形式分配的应计股息。

有关2023-2025年PSU履约期下的支出的更多信息，请参见第75页的期权行使和股票归属表。

为准确反映我们业务的经营业绩，C & MD委员会为激励计划目的批准了对我们报告的财务业绩进行调整的一致框架。有关这些调整以及我们的GAAP与非GAAP结果的进一步解释，请分别参阅第101页和第103页的附录A和B。

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与向其他受薪、美国雇员提供的福利一致，NEO参与了各种退休、健康和福利以及带薪休假福利，旨在支持在竞争激烈的市场中吸引和留住我们的劳动力。养老金和储蓄计划帮助员工进行储蓄并为退休做好财务准备，健康和福利以及带薪休假福利支持健康、高效和专注的员工队伍。

此外，向包括NEO在内的高级管理人员员工提供数量有限的其他福利，C & MD委员会认为这些福利是合理、适当的，并且符合我们的高管薪酬理念。

下文将对这些福利进行更详细的描述，这些福利反映在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

•

财税筹划。高管们每年12月都会获得10,000美元的现金津贴，以鼓励咨询合格的财务和税务规划专业人士，他们可以帮助他们了解他们参与的薪酬和福利计划。

•

个人使用公司飞机。我们的全球安全组织定期为我们的CEO评估旅行风险。作为这些评估的结果，并根据我们安全团队的建议，我们的董事会决定，我们的首席执行官必须使用公司提供的飞机进行所有商务和个人旅行。其他高管个人使用公司飞机需要CEO批准，并且只有在特殊情况下才被允许。除了我们的首席执行官，2025年没有报告的近地天体使用情况。

•

公司用车及司机个人使用。我们的CEO被提供了一辆车和司机，以确保他的个人安全和保障。汽车和司机的个人使用也提供给选定数量的其他高管，主要用于通勤目的，使他们能够将额外的时间用于关键的公司业务。2025年，向Chattopadhyay先生和Dr. Li提供了此类个人使用公司汽车和司机的服务。

•

执行体检。2025年，包括NEO在内的精选高管有资格获得可选的公司付费年度综合体检，以支持他们的健康和福祉。Davis先生、Chattopadhyay先生和Li医生在2025年接受了这些体检。

•

住宅安全系统和旅行安全。当我们的内部全球安全团队认为有必要时，选定的高管将获得住宅安全系统的安装、维护和远程访问的报销，以及公司支付的旅行安全。对于住宅安全系统，高管负责支付每月的安全监控费用，这些费用不予报销。除了我们的CEO，公司在2025年没有为NEO提供住宅安全系统报销或旅行安全。

•

个人数字安全。2025年，包括NEO在内的特定高管有资格获得由公司支付的可选个人数字安全服务，以进一步促进对公司系统的安全访问。这些服务包括个人设备安全、家庭网络保护、数字隐私措施、事件响应支持和补救、持续监控、身份盗窃保护和培训。2025年，所有近地天体都使用了这些服务。

其他补偿做法

持股要求

C & MD委员会认识到高管持股在使管理层利益与股东利益保持一致方面的关键作用。因此，我们维持一项正式的持股政策，即要求首席执行官和其他高级管理人员在留任期间持有一定数量的公司普通股。高管被要求持有的公司普通股数量是基于高管基本工资的指定倍数。在达到基本工资的指定倍数之前，高管必须在股票中保留与股票期权行使和/或PSU和RSU结算相关的税后净收益的一定百分比（CEO为100%，其他NEO为75%）。在计算我们的股票所有权要求的实现情况时，我们排除了（1）未行使的股票期权和（2）未归属的PSU和RSU。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

除多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策外，如果C & MD委员会认定（a）高管从事不当行为，或未能合理监督从事不当行为的员工，导致（i）严重违反与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的书面公司政策，或（ii）有损公司的行为，包括公司对公司的整体商誉或声誉，则高管须获得基于激励的现金薪酬、基于股权的薪酬（包括基于时间的薪酬和基于绩效的薪酬）以及与此类薪酬相关的任何收益或收益的补偿，及（b）对公司的财务经营业绩或声誉产生重大负面影响。

套期保值和质押

作为我们内幕交易政策的一部分，公司有一项针对公司证券的对冲和质押的政策，适用于我们的董事和管理级别的员工，包括高级职员。有关更多信息，请参阅本代理声明第31页“对冲和质押”下的内容。

补偿的税收减免

鉴于《国内税收法》第162（m）条规定的基于绩效的薪酬豁免已被废除，如果C & MD委员会认为适当且符合公司和我们股东的最佳利益，则可授权进行不可扣除的薪酬。

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我们不会在预期或紧随其后发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息（例如重大的正收益或负收益公告）时授予股票期权，我们也不会根据股票期权授予日期来确定此类信息的公开发布时间。有关我们的赠款政策的更多信息，请参阅本代理声明第55页“当前的LTI赠款实践”下的内容。

虽然我们不要在预期或紧接本公司重大非公开信息发布后授予股票期权，SEC已通过条例第402（x）项

S-K，

其中要求公司在股票期权在备案前四个工作日或备案后一个工作日内被授予的情况下，披露一定的信息

10-Q

或

10-K，

或提交或提供

8-K

披露重大非公开信息。正如在

基于计划的奖励的赠款

第71页的表格，与前面所述的先前做法一致，我们于2025年4月29日向我们的NEO授予了股票期权，该授予是在我们的三个工作日后

8-K

2025年第一季度收益的披露。我们随后提交了2025年第一季度

10-Q

2025年5月2日，因此，根据第402（x）项的要求，以下表格披露了我们2025年股票期权的授予情况。


任命为执行干事	授予日期		数量证券基础奖项 (1)		运动价格奖项 (1)		授予日期公允价值该奖项 (1)		日收盘市价变动百分比交易之间的裁决所依据的证券截止于紧接公重大非公开信息及交易日紧接披露后开始重大非公开信息 (2)

戴维斯		4/29/2025		181,623		$ 84.71		$ 3,380,004		不适用

利奇菲尔德		4/29/2025		53,735		84.71		1,000,008		不适用

查托帕德亚伊		4/29/2025		35,465		84.71		660,004		不适用

李		4/29/2025		64,481		84.71		1,199,991		不适用

扎卡里		4/29/2025		40,301		84.71		750,002		不适用

(1)	看到基于计划的奖励的赠款第71页的表格。

(2)	虽然没有重大非公开信息披露在我们的 10-Q，于2025年5月2日提交，我公司普通股在2025年5月1日（星期四）至2025年5月5日（星期一）之间的收盘市价变动百分比为 -0.50%.

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，

2026年代理声明

我们的高管薪酬计划和政策由我们的商业环境驱动，旨在支持实现我们的目标，同时加强我们的价值观。C & MD委员会和高级管理层在我们的高管薪酬计划中定期评估风险和回报之间的关系，并实施了旨在减轻不应有风险的政策和做法，同时保留了基于激励的薪酬性质。这些政策和做法在第46页的补偿政策和做法图表中有更详细的描述。

2024年，我们公司聘请了管理层的薪酬顾问Pay Governance，根据普遍接受的薪酬风险原则，对我们的高管薪酬计划、政策和实践进行了正式评估。这一评估结果由C & MD委员会的独立薪酬顾问FW Cook审查，并于2024年11月与C & MD委员会进行了讨论。评估重申了我们的信念，即公司的薪酬计划和政策的结构和管理方式不会产生合理可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。除了持续监测我们的计划和政策外，我们还致力于定期进行正式的风险评估。下一次正式评估定于2026年11月与C & MD委员会进行审查和讨论。

薪酬及管理发展委员会报告

由独立董事组成的C & MD委员会审查并与管理层讨论了上述CD & A。根据审查和讨论情况，C & MD委员会向我们的董事会建议将CD & A纳入本代理声明。

薪酬及管理发展委员会

Patricia F. Russo（主席）

Mary Ellen Coe

Thomas H. Glocer

Risa J. Lavizzo-Mourey，医学博士

Inge G. Thulin

Kathy J. Warden

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下表汇总了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日财政年度为近地天体支付或应计的赔偿总额。这些NEO分别是该公司的首席执行官、首席财务官，以及截至2025年12月31日薪酬第二名的三位高管。所有美元金额均四舍五入。


姓名和主要职务	年份			工资 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽²⁾		期权奖项 ($)⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾		合计 ($)
Robert M. Davis 主席、行政总裁干事兼总裁		2025		$	1,645,302		$0		$12,102,838	$	3,380,004		$2,326,500		$685,143		$658,058	$	20,797,845
		2024			1,623,874		0		13,077,541		4,650,010		2,761,650		511,878		561,112		23,186,064
		2023			1,603,091		0		9,997,585		4,050,000		3,585,300		651,163		386,148		20,273,287
Caroline Litchfield 执行副总裁兼首席财务官		2025			1,173,214		0		3,580,681		1,000,008		1,099,800		532,764		127,618		7,514,085
		2024			1,166,044		0		3,585,716		1,275,008		1,333,800		0		147,210		7,507,778
		2023			1,093,063		0		3,147,375		1,275,003		1,665,000		792,534		327,410		8,300,385
Sanat Chattopadhyay 执行副总裁兼默沙东制造事业部总裁		2025			982,170		0		2,363,261		660,004		920,710		291,064		191,199		5,408,408
		2024	⁽⁷⁾		976,167		0		2,784,313		990,003		1,116,606		138,908		157,166		6,163,163
		2023			934,923		0		2,443,907		989,997		1,393,873		317,466		160,194		6,240,360
Dean Li，医学博士，博士。执行副总裁兼默沙东研究实验室总裁		2025			1,460,000		0		4,296,864		1,199,991		1,368,640		398,839		168,547		8,892,881
		2024			1,451,077		0		4,724,760		1,680,000		1,659,840		400,472		170,183		10,086,332
		2023			1,368,819		0		4,147,202		1,679,999		2,072,000		339,249		172,146		9,779,414
Jennifer Zachary 执行副总裁兼总法律顾问		2025			1,062,217		0		2,685,571		750,002		995,749		254,317		112,722		5,860,578
		2024	⁽⁸⁾		—				—		—		—		—		—		—
		2023	⁽⁸⁾		—				—		—		—		—		—		—

(1)	所显示的金额反映了实际的基本工资收入，并且不会减少以反映NEO的选举（如果有的话），以将工资推迟收到默沙东递延计划，这是一项没有资金的不合格储蓄计划。有关递延金额的更多信息，请参阅第79页的不合格递延补偿表和相关脚注。

(2)	本栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的分别在2025、2024和2023年期间授予每个NEO的RSU和PSU的全部授予日公允价值。这些金额并不代表近地天体在相应年度实现的实际价值。有关RSU和PSU奖励的更多信息，请参阅第55-57页。有关这些估值中使用的假设的讨论，请参见公司2025年10-K合并财务报表附注12。

假设实现最高（最高）绩效水平（200%），2025年期间授予NEO的PSU奖励的授予日公允价值为：



任命为执行干事	最大值 PSU奖项 ($)

戴维斯		$17,445,648

利奇菲尔德		5,161,359

查托帕德亚伊		3,406,571

李		6,193,724

扎卡里		3,871,097

有关2025年授予的奖励的更多信息，请参阅从第71页开始的基于计划的奖励表的授予以及相关的叙述和脚注。

(3)	本栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的分别在2025、2024和2023年期间授予每个NEO的股票期权的全部授予日公允价值。股票期权价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，可能不代表NEO在相应年度实现的实际价值。有关这些估值中使用的假设的讨论，请参见公司2025年10-K合并财务报表附注12。有关2025年期间授予的股票期权的更多信息，请参阅第71页开始的基于计划的奖励表的授予以及相关说明和脚注。

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(4)	系根据环境影响评价支付的金额。有关更多信息，请参阅从第71页开始的基于计划的奖励表的赠款以及相关的叙述和脚注。显示的金额不会减少，以反映NEO的选举，如果有的话，以推迟收到进入默沙东延期计划的奖励。有关更多信息，请参阅第79页的非合格递延补偿表以及相关说明和说明。

(5)	显示的金额仅是对2024年12月31日至2025年12月31日期间公司养老金计划下近地天体应计福利的精算现值总变化的估计。这些计划包括默沙东美国养老金计划、MSD补充退休计划、英国养老金计划（仅限利奇菲尔德女士）。有关美国计划的更多信息，请参阅从第76页开始的养老金福利表和随附的说明。默沙东递延计划是一项没有资金的不合格储蓄计划，不提供高于市场或优惠的收益。有关更多信息，请参阅第79页的非合格递延补偿表以及相关说明和说明。

(6)	有关金额的更多详细信息，请参见第64页的所有其他补偿表。请参阅All Other Compensation表的脚注1、2、3和5，了解如何评估某些额外福利，包括财务和税收规划福利；高管体检；住宅安全系统的安装、维护和远程访问；旅行安全；以及个人数字安全。对于向近地天体提供的所有其他个人福利，根据SEC披露规则，这些福利的成本被计算为提供这些福利的增量成本。正如第58页“其他员工福利”部分进一步描述的那样，每项福利都服务于业务目的。

(7)	尽管查托帕德哈伊先生在2024年不是近地天体，但他在2023年是近地天体。因此，根据SEC规则，我们已将他的2024年薪酬信息包含在这份薪酬汇总表中。

(8)	扎卡里女士在2024年或2023年都不是近地天体。

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姓名	年份			财政/税务辅导& 税务准备服务 ($)⁽¹⁾		公司飞机 ($)⁽²⁾		公司汽车 &司机 ($)⁽³⁾		搬迁费用 &税均等化 ($)			储蓄计划公司匹配& 学分 ($)⁽⁴⁾		健康& 安全 ($)⁽⁵⁾		合计 ($)

戴维斯		2025			$10,000		$344,416		$30,978		$0			$198,100		$74,564		$658,058

		2024			10,000		224,340		11,517		0			234,013		81,242		561,112

		2023			10,000		91,519		15,224		0			257,580		11,824		386,148

利奇菲尔德		2025			10,000		0		0		0	⁽⁶⁾		112,671		4,947		127,618

		2024			10,000		0		0		10,102	⁽⁶⁾		127,108		0		147,210

		2023			10,000		0		0		190,245	⁽⁶⁾		127,165		0		327,410

查托帕德亚伊		2025			10,000		0		70,928		0			94,324		15,947		191,199

		2024	⁽⁷⁾		10,000		0		40,756		0			106,410		0		157,166

		2023			10,000		0		36,044		0			114,150		0		160,194

李		2025			10,000		0		2,387		0			140,213		15,947		168,547

		2024			10,000		1,413		592		0			158,178		0		170,183

		2023			10,000		0		579		0			161,567		0		172,146

扎卡里		2025			10,000		0		0		0			97,775		4,947		112,722

		2024	⁽⁸⁾		—		—		—		—			—		—		—

		2023	⁽⁸⁾		—		—		—		—			—		—		—

(1)	近地天体每年12月获得一笔现金津贴，用于财政和税务规划福利。

(2)	近地天体对公司飞机的任何个人使用的价值是基于基于从始发地飞到目的地的飞行时间和在适用情况下没有乘客返回始发地的飞行时间的每小时总增量成本。这项福利应向近地天体征税。正如第58页“其他员工福利”部分进一步描述的那样，出于安全目的，CEO需要个人使用公司飞机。

(3)	NEO对公司汽车和司机的任何个人使用的价值是基于接收方的成本，如果等值资产是独立于公司使用的。这项福利应向近地天体征税。NEO个人使用公司汽车和司机的增量成本计算包括司机加班费、餐费、差旅费、维修费和燃油费。正如第58页“其他员工福利”部分进一步描述的那样，我们的CEO被提供了一辆汽车和司机，以确保他的个人安全和保障。汽车和司机的个人使用也提供给选定数量的其他高管，主要用于通勤目的，详见第58页“其他员工福利”部分。

(4)	这些NEO获得了公司匹配捐款，金额相当于向默沙东美国储蓄计划提供的合格补偿的前6%（最高为合格储蓄计划的IRS限额）的75%，以及超出IRS限额的合格补偿的4.5%贷记至NEO在默沙东递延计划下的账户。

(5)	健康和安全包括为高管体检、住宅安全系统和旅行安全支付或报销的金额，每一项按外部供应商开具发票的费用计价。它还包括个人数字安全，作为公司支付的年度服务费的一部分，根据符合条件的高管人数按比例分配。这些项目在第58页的“其他员工福利”部分有进一步描述。2025年，每个NEO获得价值4947美元的个人数字安全福利。此外，戴维斯还获得了价值6000美元的半天高管实物，以及价值63617美元的住宅和旅行安全福利。Chattopadhyay和Dr. Li各接受了价值1.1万美元的全天执行体检。

(6)	在被任命为我们的首席财务官之前，Litchfield女士曾接受一项外派任务，这使她有权获得某些衡平税收优惠，这符合公司关于以外派身份服务的员工的标准做法。税收均衡福利旨在减轻外派人员的影响，支付的税收费用超过了如果员工留在本国就会产生的费用。利奇菲尔德女士在美国本土化后，随着时间的推移，税收均等优惠的价值有所下降。

(7)	尽管查托帕德亚伊先生在2024年不是近地天体，但他在2023年是近地天体。因此，根据SEC规则，我们已将他的2023年薪酬信息包含在这份All Other Compensation表格中。

(8)	扎卡里女士在2024年或2023年都不是近地天体。

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我们使用截至2025年10月31日的基本工资来确定年度总薪酬中位数的员工（不包括我们的CEO）。为此，我们为2025年1月1日之后聘用且截至2025年10月31日受雇的所有全职和兼职员工（不包括我们的CEO）提供年化基本工资。我们使用2024年11月1日至2025年10月31日期间的12个月平均汇率将外币兑换成美元。

员工人数

截至2025年10月31日，我们公司的员工人数包括31,328名（39%）在美国境内的员工和48,601名（61%）在美国境外的员工。在排除15个国家的3,996名员工后，如下表所示，在SEC披露规则允许的5% de minimis豁免范围内，我们从全球约75,933名员工中确定了我们的中位员工。


国家	雇员人数		国家	雇员人数

阿尔及利亚		36	马来西亚		409

巴林		2	尼日利亚		1

波斯尼亚和黑塞哥维那		11	菲律宾		214

多明尼加共和国		8	塞尔维亚		69

埃及		172	泰国		322

洪都拉斯		5	乌拉圭		92

印度		2,043	越南		413

印度尼西亚		199

合计					3,996

比率

根据薪酬汇总表要求计算的中位数员工的年度薪酬总额为108,614美元。这一计算包括基本工资、年度现金奖励、储蓄计划匹配缴款、养老金价值变化。我们CEO的年度薪酬总额为20,797，845美元。根据这些金额，我们的CEO薪酬与我们的员工薪酬中位数之比合理估计为191比1。

根据SEC规则，公司可能会使用多种方法来确定员工年度总薪酬的中位数，包括合理的假设和估计。因此，很难将我们公司的比率与其他公司的比率进行比较，这样的比较可能没有意义。

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根据PVP规则，用于将2025年我们NEO的薪酬与绩效挂钩的最重要绩效指标如下所列。这些指标与我们的公司记分卡中使用的措施一致，如第52页所述，以及我们的PSU计划，如第56页所述。这些指标有助于将我们的战略优先事项转化为运营条款，使我们能够根据年度运营目标和可持续价值创造的长期战略驱动因素衡量和跟踪我们的进展，使我们的高管薪酬与公司业绩保持一致。尽管股价表现，如我们的股东总回报（“TSR”）所反映的，不是我们当前计划中用来设定或评估高管薪酬水平的指标，因此不包括在下面的列表中，但它直接影响了授予我们NEO的LTI的价值。



公司记分卡指标		PSU程序指标

收入		相对股东总回报（“R-TSR”）

税前收入		非公认会计原则每股收益（“EPS”）

管道

可持续性

补偿汇总表与实际支付的补偿

The

简易赔偿

表格（“SCT”）披露了一系列薪酬要素，包括当年赚取的金额（如基本工资和年度现金奖励）、当年授予股权的全部授予日公允价值以及养老金福利现值的变化，这些变化可能受到各种精算假设的影响。CAP薪酬定义调整了特定年份报告的薪酬，以反映薪酬的年化价值，方法是去除SCT规定的当年授予股权的价值和养老金福利现值的变化，而是包括当年归属的股权价值、前几年授予的未归属股权价值的潜在变化、当年应计或支付的股息价值以及当年赚取的养老金福利价值。需要注意的是，高管在适用年度实际上并未赚取或收到反映为CAP的金额。下面说明为得出SEC对CAP的定义而对SCT补偿进行的调整。

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2026年代理声明


				薪酬与绩效薪酬与绩效表		÷ ÷ ÷ ÷		67

薪酬与绩效表

下表*总结了我们CEO（s）的SCT薪酬和CAP，以及我们的平均

非首席执行官

截至2025年12月31日的最近五个财政年度的近地天体。根据PVP规则，该表还包括某些规定的绩效相关措施。


	总结 Compensation 表合计为首席执行官（戴维斯）		总结 Compensation 表合计为首席执行官（弗雷泽）		Compensation 实际支付致CEO （戴维斯） (6)		Compensation 实际支付致CEO （弗雷泽） (6)		平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体		平均 Compensation 实际支付到非首席执行官近地天体 (6)		初始固定100美元的价值投资基于
会计年度	总结 Compensation 表合计为首席执行官（戴维斯）		总结 Compensation 表合计为首席执行官（弗雷泽）		Compensation 实际支付致CEO （戴维斯） (6)		Compensation 实际支付致CEO （弗雷泽） (6)		平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体		平均 Compensation 实际支付到非首席执行官近地天体 (6)		合计股东返回 (7)		同行组合计股东返回 (8)		公认会计原则净收入（000美元）		非公认会计原则 EPS (9)

2025 (1)		$ 20,797,845		—		$ 15,760,172		—		$ 6,918,988		$ 5,356,809		$ 158.08		$ 198.33		$ 18,254,000		$ 8.98

2024 (2)		23,186,064		—		14,725,823		—		9,487,609		6,989,318		144.00		145.51		17,117,000		7.65

2023 (3)		20,273,287		—		26,701,326		—		7,629,512		9,360,664		153.61		134.12		365,000		1.51

2022 (4)		18,650,093		—		52,474,235		—		8,406,647		22,341,814		152.09		130.07		14,519,000		7.48

2021 (5)		13,722,121		15,196,920		14,390,893		13,328,924		6,709,905		7,004,950		101.81		122.48		12,345,000		5.37

*	所示补偿四舍五入到最接近的美元。

(1)	非首席执行官近地天体 Litchfield女士、Chattopadhyay先生、Dr. Li和Zachary女士将于2025年出席会议。

(2)	非首席执行官 2024年的近地天体是利奇菲尔德女士、德卢卡先生、拉尔森女士和李博士。

(3)	非首席执行官 2023年的近地天体是Litchfield女士、Chattopadhyay先生、DeLuca先生和Li博士。

(4)	非首席执行官 2022年的近地天体是弗雷泽先生、利奇菲尔德女士、Guindo先生、李博士和扎卡里女士。自戴维斯先生曾是2022年全年的CEO，CEO SCT和CAP栏中只显示了他的薪酬。

(5)	非首席执行官 2021年的近地天体是Litchfield女士、Clyburn先生、DeLuca先生和Li博士。由于弗雷泽先生作为首席执行官的退休，自2021年6月30日起生效，以及戴维斯先生晋升为首席执行官，自2021年7月1日起生效，薪酬与绩效表包括2021年作为首席执行官的两位高管的薪酬。为戴维斯先生和弗雷泽先生报告的SCT和CAP金额反映了2021年全年的薪酬，而不仅仅是他们担任CEO的各自时期。

(6)	有关更多详细信息，请参见第68页的表格计算 CAP值。

(7)	TSR假设从2020年12月31日开始对公司股票进行100美元的初始投资。TSR是累积的，其值在每个适用的财政年度结束时确定，根据条例第201（e）项计算 S-K。

(8)	Peer Group TSR假设公司的主要同行集团的初始投资为100美元（市场上限加权）。如第47页所述，该公司的主要同行集团包括以下公司：艾伯维、安进、阿斯利康、百时美施贵宝、TERM2、礼来、吉利德科学、葛兰素史克、强生、诺华、辉瑞、罗氏控股、赛诺菲。

(9)	SEC要求披露公司选定的衡量标准，这是用于确定当前财年CAP的最重要财务指标。正如第70页更详细描述的那样，2025年选定的措施是非公认会计原则 EPS。请参阅第101页的附录A，了解GAAP和非公认会计原则财政措施。第103页的附录B提供了对调整的解释非公认会计原则用于激励计划目的的结果。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，

2026年代理

声明


	68			ç ç ç ç		支付对比性能薪酬与绩效表

下表*提供更多信息，说明如何确定每个报告年度的CAP，从SCT补偿开始，并根据PVP规则适用每一项必要的调整（如适用）。


	总结 Compensation 表合计 Compensation		价值养老金福利扣除从SCT (1)		价值股权扣除从SCT		价值养老金福利每上限定义 (2)		公允价值股权 Compensation 授予本年度 (3)		同比公平的变化价值未归属股权 (4)			公平的变化股权价值既得期间年份 (5)			价值股息应计或股票支付奖项 (6)		Compensation 实际支付

CEO（戴维斯）

2025		$ 20,797,845		$ 685,143		$ 15,482,842		$ 354,017		$ 17,087,745		($ 1,794,015	)		($ 4,906,562	)		$ 389,128		$ 15,760,172

2024		23,186,064		511,878		17,727,551		321,870		10,065,366		( 2,204,776	)		555,545			1,041,183		14,725,823

2023		20,273,287		651,163		14,047,586		271,130		18,028,095		( 97,780	)		1,522,952			1,402,391		26,701,326

2022		18,650,093		180,259		12,393,581		280,085		26,824,642		14,171,478			3,931,065			1,190,712		52,474,235

2021		13,722,121		235,640		9,084,579		265,823		10,649,030		( 669,339	)		( 661,118	)		404,596		14,390,893

CEO（弗雷泽）

2021		15,196,920		—		10,615,096		418,183		12,443,073		( 2,633,787	)		( 2,435,189	)		954,819		13,328,924

平均非首席执行官近地天体

2025		6,918,988		369,246		4,134,096		178,265		4,562,640		( 460,854	)		( 1,442,613	)		103,724		5,356,809

2024		9,487,609		175,334		6,714,011		130,394		4,223,773		( 520,745	)		281,388			276,243		6,989,318

2023		7,629,512		479,834		4,253,332		152,186		5,458,528		( 43,471	)		475,952			421,122		9,360,664

2022		8,406,647		42,041		5,514,804		122,447		9,133,936		6,336,440			3,346,846			552,343		22,341,814

2021		6,709,905		107,732		4,261,734		122,147		4,829,729		( 247,588	)		( 208,749	)		168,972		7,004,950

*	Compensation 所示为四舍五入到最接近的美元。

(1)	表示公司养老金计划下近地天体应计福利精算现值的总变化。弗雷泽先生的养老金价值变化在2021年为负值，这主要是由于年龄和贴现率的增加。根据SEC规则，报告的是0美元的价值，而不是负数。

(2)	这些金额代表当年赚取的预期应计养老金福利的现值，反映了用于财务报表报告目的的假设。它们不反映每年因贴现率等假设变化而导致的累计养老金福利现值变化。

(3)	这些金额代表截至所示财政年度的公允价值年终在该财政年度授予的已发行和未归属的股票和期权奖励，按照财务报告所使用的方法计算。公允价值与SCT中的价值不同，因为就CAP而言，当年授予股权的公允价值是在适用年度的最后一天确定的。SCT中的公允价值在授予日确定。

(4)	这些金额代表在上一财政年度授予且截至所示财政年度最后一天仍未兑现和未归属的每笔股票和期权奖励在所示财政年度内的公允价值变动，按照用于财务报告目的的方法计算，对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，则根据截至财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果的估计计算。

(5)	这些金额代表公允价值变动，与上一财政年度相比计量年终至归属日，根据财务报告所用方法计算的在上一财政年度授予和在所示财政年度归属的每笔股票和期权奖励。

(6)	这些金额代表适用财政年度的股票或期权奖励应计或支付的任何股息或其他收益的美元价值，或归属日期之前归属于该财政年度的奖励，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用财政年度总薪酬的任何其他组成部分中。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，

2026

代理

声明


				薪酬与绩效薪酬与绩效表		÷ ÷ ÷ ÷		69

CAP与TSR的关系

下面的图表说明了CEO CAP和平均值之间的关系

非首席执行官

NEO CAP，按照PVP规则计算，公司TSR和Peer Group TSR。每个上市财年的同业组由被列为我们当前主要同业组的公司组成。对于2021年，戴维斯先生和弗雷泽先生的CAP分别显示为CEO CAP，因为这两位高管都曾担任CEO一年的一部分时间。2022年，戴维斯先生担任了整整一年的首席执行官，弗雷泽先生担任执行董事长，直到2022年11月30日退休。因此，弗雷泽先生的2022年CAP包含在平均

非首席执行官

那一年的NEO CAP。

如第56页所述，我们的PSU程序利用三年累计E

和

R-TSR，

各按50%加权。根据PSU计划奖励条款，绩效与我们的同行组的比较是在三年期末进行的，并将公司的平均年度TSR与我们的主要同行组的中位TSR进行比较。相比之下，根据适用的披露规则的要求，就本次披露而言，公司TSR和同行集团TSR基于以下业绩期间。

报告年度

开始

结束

年数

2025

12/31/2020

12/31/2025

5年

2024

12/31/2020

12/31/2024

4年

2023

12/31/2020

12/31/2023

3年

2022

12/31/2020

12/31/2022

2年

2021

12/31/2020

12/31/2021

1年

关系

之间

CAP和净收入

下面的图表说明了CEO CAP和平均值之间的关系

非首席执行官

NEO CAP，按照PVP规则计算，公司GAAP净收益。对于2021年，戴维斯先生和弗雷泽先生的CAP分别显示为CEO CAP，因为这两位高管都曾担任CEO一年的一部分时间。2022年，戴维斯先生担任了整整一年的首席执行官，弗雷泽先生担任执行董事长，直到2022年11月30日退休。因此，弗雷泽先生的2022年CAP包含在平均

非首席执行官

那一年的NEO CAP。对于2023年，GAAP净收入反映了171亿美元的业务发展活动的影响，包括对Prometheus Biosciences和Imago BioSciences的收购，以及与Daiichi Sankyo和Kolun-Biotech的合作。

默沙东

& Co.，Inc.，美国新泽西州拉威市，

2026年代理声明


	70			ç ç ç ç		薪酬与绩效薪酬与绩效表

CAP与公司选测的关系

SEC要求披露一项公司选定的衡量标准，该标准被定义为用于确定当前财年CAP的最重要财务指标。对于2025年，我们认为

非公认会计原则

EPS将成为用于将薪酬与绩效挂钩的最重要的财务指标，因为EPS代表了我们PSU计划设计的50%，PSU代表了年度LTI赠款的60%，而LTI代表了我们高管的大多数目标TDC。具体来说，对于2025年，

非公认会计原则

EPS影响我们CEO目标TDC的24%和我们平均目标TDC的20%

非首席执行官

近地天体。值得注意的是，SEC要求披露单年度指标，以便将CAP与公司选定的衡量标准进行比较。虽然我们的PSU程序设计采用了三年

非公认会计原则

EPS，在下图中，CAP正在与

一年

非公认会计原则

EPS。

下面的图表说明了CEO CAP和平均值之间的关系

非首席执行官

NEO CAP，按照PVP规则计算，公司的

非公认会计原则

适用报告年度的EPS。对于2021年，戴维斯先生和弗雷泽先生的CAP分别显示为CEO CAP，因为这两位高管都曾担任CEO一年的一部分时间。2022年，戴维斯先生担任了整整一年的首席执行官，弗雷泽先生担任执行董事长，直到2022年11月30日退休。因此，弗雷泽先生的2022年CAP包含在平均

非首席执行官

那一年的NEO CAP。2023年，

非公认会计原则

每股收益受到6.21美元的某些前期费用和

预先批准

与合作和许可协议相关的里程碑付款，以及与

预先批准

交易取得的资产作为资产收购入账。

我们的PSU程序利用了一个

非公认会计原则

EPS目标，基于三年财务计划建立，其中考虑了多种因素，包括管理层、董事会以及外部对我们长期业绩的预期和期望。第101页的附录A提供了GAAP和

非公认会计原则

财政措施。第103页的附录B提供了对调整的解释

非公认会计原则

用于激励计划目的的结果。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，

2026年代理声明


							预计未来支出非股权激励下计划奖励						预计未来支出股权激励下计划奖励						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)⁽³⁾		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)⁽⁴⁾		运动或基地价格期权奖项（$/SH）⁽⁴⁾		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁵⁾
姓名	授予日期		批准日期		奖项类型		门槛 ($)⁽¹⁾		目标 ($)⁽¹⁾		最大值 ($)⁽¹⁾		门槛 (#)⁽²⁾		目标 (#)⁽²⁾		最大值 (#)⁽²⁾		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)⁽³⁾		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)⁽⁴⁾		运动或基地价格期权奖项（$/SH）⁽⁴⁾		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁵⁾

戴维斯		3/31/2025		3/24/2025		PSU								0		112,968		225,936								$8,722,824

		4/29/2025		1/27/2025		RSU														39,901						3,380,014

		4/29/2025		1/27/2025		期权																181,623		$84.71		3,380,004

						EIP		$0	$	2,475,000	$	4,950,000

利奇菲尔德		3/31/2025		3/24/2025		PSU								0		33,422		66,844								2,580,680

		4/29/2025		1/27/2025		RSU														11,805						1,000,002

		4/29/2025		1/27/2025		期权																53,735		84.71		1,000,008

						EIP		0		1,170,000		2,340,000

查托帕德亚伊⁽⁶⁾		3/31/2025		3/24/2025		PSU								0		22,059		44,118								1,703,286

		4/29/2025		1/27/2025		RSU														7,791						659,976

		4/29/2025		1/27/2025		期权																35,465		84.71		660,004

						EIP		0		979,479		1,958,958

李		3/31/2025		3/24/2025		PSU								0		40,107		80,214								3,096,862

		4/29/2025		1/27/2025		RSU														14,166						1,200,002

		4/29/2025		1/27/2025		期权																64,481		84.71		1,199,991

						EIP		0		1,456,000		2,912,000

扎卡里		3/31/2025		3/24/2025		PSU								0		25,067		50,134								1,935,548

		4/29/2025		1/27/2025		RSU														8,854						750,022

		4/29/2025		1/27/2025		期权																40,301		84.71		750,002

						EIP		0		1,059,307		2,118,614

(1)	金额代表EIP下的奖励，等于2025年12月31日生效的基本工资的特定百分比。每个NEO实际赚取的金额在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列示。

(2)	PSU的支出范围可以从低于阈值的绩效为零到最高达到目标的200%，具体取决于适用绩效目标的实现水平。有关PSU的更多信息，请参阅第56页的PSU计划部分和第72页的这份基于计划的奖励表的说明。

(3)	RSU一般在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以等额分期方式归属和支付。有关RSU的更多信息，请参阅第72页的这份基于计划的奖励表的说明。

(4)	股票期权一般在授予日的第一个、第二个、第三个周年纪念日等额归属和可行权。有关2025年授予NEO的股票期权的更多信息，请参阅第55页的“当前LTI授予实践”。

(5)	此栏代表根据FASB ASC主题718计算的授予每个NEO的PSU、RSU和股票期权的全部授予日公允价值。这些金额并不代表近地天体在2025年实现的实际价值。

(6)	正如第22页“管理层继任规划”中所讨论的，Chattopadhyay先生将从公司退休，自2026年7月1日起生效。有关与退休相关的股权奖励处理信息，请参阅第80页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

PSU，根据其条款，通常在三年业绩期结束时归属并成为公司普通股的应付股份，前提是达到最低业绩目标。未能达到最低业绩目标将导致没收适用于相应奖励机会的股份。持续执行人员和绩效目标的PSU奖励由C & MD委员会在适用绩效周期的前90天内批准。

对于2025年授予的PSU，最终奖励将根据以下情况确定：

•

50%的奖励将由公司三年业绩期间（2025-2027年）的累计EPS与目标确定。

•

50%的奖励将由公司在三年业绩期间（2025-2027年）的平均年度股东总回报（包括再投资股息）相对于我们主要同行群体的股东总回报中位数确定。

支付范围可以从零（对于低于阈值的性能）到最高目标的200%。

股息等值在PSU归属时和归属时以股份形式累积和支付，并且仅适用于获得的奖励部分。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


	期权奖励													股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)⁽¹⁾		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)⁽¹⁾		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	格兰特日期		期权运动价格 ($)		归属日期		期权到期日期		数股份或单位库存有未归属 (#)⁽²⁾		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽²⁾⁽³⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)			股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽³⁾

戴维斯		116,370					5/3/2019		$77.62		5/3/2020		5/2/2029

		83,020					5/1/2020		75.36		5/1/2021		4/30/2030

		96,760					5/4/2021		73.73		5/4/2022		5/3/2031

		228,155					5/3/2022		87.10		5/3/2023		5/2/2032

		124,480		62,242			5/2/2023		117.89		5/2/2024		5/1/2033

		60,547		121,094			4/30/2024		129.22		4/30/2025		4/29/2034

				181,623			4/29/2025		84.71		4/29/2026		4/28/2035

															39,901		$4,199,979

																			164,456	⁽⁴⁾		$17,310,639

																			225,936	⁽⁵⁾		23,782,023

利奇菲尔德		41,997					5/10/2016		53.06		5/10/2017		5/9/2026

		26,465					5/5/2017		62.07		5/5/2018		5/4/2027

		22,630					5/4/2018		56.04		5/4/2019		5/3/2028

		17,455					5/3/2019		77.62		5/3/2020		5/2/2029

		20,313					5/1/2020		75.36		5/1/2021		4/30/2030

		69,413					5/4/2021		73.73		5/4/2022		5/3/2031

		53,398					5/3/2022		87.10		5/3/2023		5/2/2032

		39,188		19,595			5/2/2023		117.89		5/2/2024		5/1/2033

		16,601		33,204			4/30/2024		129.22		4/30/2025		4/29/2034

				53,735			4/29/2025		84.71		4/29/2026		4/28/2035

															11,805		1,242,594

																			45,092	⁽⁴⁾		4,746,384

																			66,844	⁽⁵⁾		7,035,999

查托帕德亚伊⁽⁶⁾		66,913					5/3/2019		77.62		5/3/2020		5/2/2029

		87,170					5/1/2020		75.36		5/1/2021		4/30/2030

		88,343					5/4/2021		73.73		5/4/2022		5/3/2031

		58,252					5/3/2022		87.10		5/3/2023		5/2/2032

		30,428		15,215			5/2/2023		117.89		5/2/2024		5/1/2033

		12,890		25,782			4/30/2024		129.22		4/30/2025		4/29/2034

				35,465			4/29/2025		84.71		4/29/2026		4/28/2035

															7,791		820,081

																			35,014	⁽⁴⁾		3,685,574

																			44,118	⁽⁵⁾		4,643,861

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


	期权奖励													股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)⁽¹⁾		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)⁽¹⁾		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	格兰特日期		期权运动价格 ($)		归属日期		期权到期日期		数股份或单位库存有未归属 (#)⁽²⁾		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽²⁾⁽³⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)			股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽³⁾

李		15,087					5/4/2018		$56.04		5/4/2019		5/3/2028

		17,455					5/3/2019		77.62		5/3/2020		5/2/2029

		21,014					5/1/2020		75.36		5/1/2021		4/30/2030

		3,891					5/1/2020		75.36		5/1/2021		4/30/2030

		94,654					5/4/2021		73.73		5/4/2022		5/3/2031

		75,728					5/3/2022		87.10		5/3/2023		5/2/2032

		51,636		25,819			5/2/2023		117.89		5/2/2024		5/1/2033

		21,875		43,750			4/30/2024		129.22		4/30/2025		4/29/2034

				64,481			4/29/2025		84.71		4/29/2026		4/28/2035

															14,166		$1,491,113

																			59,416	⁽⁴⁾		$6,254,128

																			80,214	⁽⁵⁾		8,443,326

扎卡里		25,946					5/1/2020		75.36		5/1/2021		4/30/2030

		56,792					5/4/2021		73.73		5/4/2022		5/3/2031

		38,835					5/3/2022		87.10		5/3/2023		5/2/2032

		27,662		13,832			5/2/2023		117.89		5/2/2024		5/1/2033

		11,718		23,438			4/30/2024		129.22		4/30/2025		4/29/2034

				40,301			4/29/2025		84.71		4/29/2026		4/28/2035

															8,854		931,972

																			31,830	⁽⁴⁾		3,350,426

																			50,134	⁽⁵⁾		5,277,105

(1)	股票期权一般在授予日的第一个、第二个、第三个周年日等额归属和可行权，在授予日的第十个周年日的前一天到期。“归属日期”一栏中列出的日期代表此类奖励的第一个归属日期。

(2)	所有NEO于2025年4月29日获得RSU奖励，以公司普通股的股份支付，计划在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日等额归属。有关RSU的更多信息，请参阅从第71页开始的基于计划的奖励表的赠款以及相关的叙述和脚注。

(3)	本栏报告的单位市值是通过将这些单位的数量乘以105.26美元计算得出的，这是该公司普通股在2025年12月31日的收盘价。

(4)	在截至2026年12月31日的三年业绩期结束后，根据C & MD委员会确定的公司业绩，2023年期间可能获得的PSU的最大值（目标的200%）。

(5)	在截至2027年12月31日的三年业绩期结束后，根据C & MD委员会确定的公司业绩可能获得的2024年期间授予的PSU的最大值（目标的200%）。

(6)	正如第22页“管理层继任规划”中所讨论的，Chattopadhyay先生将从公司退休，自2026年7月1日起生效。有关与退休相关的股权奖励处理信息，请参阅第80页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

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	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)		已实现价值运动时 ($)		股票数量归属时获得 (#)⁽¹⁾		已实现价值关于归属 ($)⁽²⁾

戴维斯		—		—		90,772		$9,748,913

利奇菲尔德		—		—		28,576		3,069,062

查托帕德亚伊		—		—		22,188		2,382,991

李		—		—		37,653		4,043,932

扎卡里		—		—		20,172		2,166,473

(1)	本栏代表于2026年1月26日支付的2023年授予的PSU在2025年期间的归属，包括应计和以股份支付的股息。从PSU归属中获得的公司普通股税后净股份总数为Davis先生47,434股、Litchfield女士15,852股、Chattopadhyay先生13,880股、Li博士20,469股、Zachary女士11,583股。

(2)	PSU实现的价值是通过将归属单位的数量乘以公司普通股在2026年1月26日的市场价格确定的。

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姓名	计划名称		年数信用服务 (#)⁽¹⁾		年数现金余额服务 (#)⁽²⁾		现值累计受益 ($)⁽³⁾		期间付款上一财政年度 ($)

戴维斯		合格计划				11.67		$358,085

		SRP				11.67		3,346,982

利奇菲尔德⁽⁴⁾		合格计划				35.25		227,064

		SRP				35.25		1,231,086

		英国养老金计划		26.25				2,501,011

查托帕德亚伊		合格计划		10.00		16.08		671,824

		SRP		10.00		16.08		3,226,959

李		合格计划				8.75		283,558

		SRP				8.75		1,486,004

扎卡里		合格计划				7.67		179,564

		SRP				7.67		998,039

(1)	本栏显示在合格计划和SRP的最终平均薪酬公式下用于福利应计目的的贷记服务年数。最终平均薪酬公式仅适用于2012年12月31日积极就业的参与者。2012年12月31日后聘用（或重新聘用）的参与者根据不依赖贷记服务的现金余额公式获得福利。

对于2012年12月31日积极受雇的雇员，最终平均薪酬公式的贷记服务开始于与参与者受雇日期重合或紧随其后的1月1日或7月1日，并结束于最后一个完整的受雇月份。Credited Service是通过终止或2019年12月31日中较早者获得的。2019年12月31日后，所有福利将在现金余额公式下计算。可获得最长35年的信用服务。Davis先生、Litchfield女士、Dr. Li和Ms. Zachary没有Credited Service，因为他们在2012年12月31日之后进入了合格计划和SRP，只有现金余额公式下的福利。在2020年1月1日之前，Litchfield女士不是美国雇员，没有资格获得合格计划和SRP。

Litchfield女士在英国养老金计划行中显示的贷记服务年数用于福利应计目的，而她在从英国转移到美国之前参与了该计划。

(2)	本栏显示合格计划和SRP的现金余额公式下用于福利应计目的的现金余额服务年数。

现金结余服务从参与者受雇的第一天开始，包括所有服务年限和完成的月份，并在参与者终止雇用之日结束。

Litchfield女士的现金余额服务基于她最初的聘用日期，用于确定现金余额公式下的薪酬信用水平。现金余额公式下的应计福利直到2020年1月1日才开始，自2020年1月1日之前调往美国生效，Litchfield女士不是美国雇员，因此没有资格获得合格计划和SRP。

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(3)	对于合格计划和SRP，精算现值是使用财务报表报告目的所使用的与我们财务报表脚注中所述相同的假设计算的，但开始假设在最早未降低的退休年龄（没有退休前死亡率）。最早未降低的退休年龄为62岁和10年有学分服务（包括现金余额公式下的服务）或65岁无服务要求的较早者。截至2025年12月31日，余额（在现金余额公式下）根据假定的利息入计率预测到最早未降低的退休年龄。Davis先生、Litchfield女士、Li博士和Zachary女士只有一项现金余额福利，其估值截至2025年12月31日。一些关键假设包括：

•

符合条件的计划贴现率为5.64%，SRP为5.31%；

•

合格计划和SRP的利息入计率均等于5.40%；

•

基于100%性别区分的Pri-2012白领死亡率表的死亡率，基于修正的MP-2021预测量表的预测在大多数年龄使用0.75%的最终比率；

•

通过嵌入12/31/2025 Willis Towers Watson利率中的隐含远期利率计算的未来一次性总付转换因子：将国内税收法典第417（e）（3）节中定义的第60至90百分位收益率曲线和死亡率联系起来；和

•

假设80%的退休人员选择一次总付，其余20%选择合格计划的年金，并假设100%的退休人员选择一次总付的SRP。

(4)	利奇菲尔德女士英国养老金计划表格中的金额反映了她参与该计划期间累积的福利加上法律要求的英国养老金消费者价格指数涨幅。报告的金额代表65岁时应支付的应计福利的精算现值，使用截至2025年12月31日的汇率（1美元/英镑）1.348254从英镑转换为美元。

NEO参与公司的美国固定福利计划，与我们美国运营子公司的其他美国受薪员工一致。合格计划和SRP下的福利使用多个公式计算。

从2013年开始，增加了一个现金余额公式，以取代最终平均薪酬（“FAP”）公式。2012年12月31日有资格获得美国福利的员工将获得过渡福利，过渡福利提供现金余额和FAP公式下的福利中的较大者，直至2019年12月31日，或参与者终止雇佣或失去退休计划资格的日期（如果更早）。Chattopadhyay先生是唯一有资格获得过渡福利的NEO。

最终平均薪酬公式。对于2013年1月1日之前的服务，福利计算并显示为通常在65岁（正常退休日期或“NRD”）支付的单一终身年金。金额等于：

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*限定31.25

最终平均薪酬。参与者在以下较早者之前的10年的最高连续5个日历年的总薪酬的平均值：

•

终止雇用，或

•

2019年12月31日，如果符合过渡条款的条件。

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归属。参与者一般在归属服务满三年后归属。所有近地天体都归属。获得归属并终止雇佣的参与者可以在年满55岁后开始领取减少的养老金福利。FAP福利在精算基础上减少。只有现金余额公式下的既得利益的参与者，可以在终止时立即开始支付其合格计划利益。

提前退休补贴。根据FAP公式，年满55岁且至少有10年信用服务资格的参与者有权获得提前退休补贴。根据这项规定，未减少的福利可能从62岁开始，62岁之前开始的福利每年仅减少3%。截至2025年12月31日，Chattopadhyay先生符合合格计划和SRP规定的退休资格（即至少55岁并已完成至少10年的信用服务资格）。

SRP的好处。合格计划福利受《国内税收法》限制。SRP是一项未获得资金的计划，旨在根据上述公式提供福利，而不考虑这些限制。SRP还可能将基于递延补偿的福利纳入默沙东递延计划。

福利形式。在合格计划和2005年之前应计项目的SRP中，参与者通常可以从几种年金选项或一次总付中进行选择。2004年后的SRP应计项目以5至10年的一次总付或分期付款方式支付。所有形式的福利在精算上等同于单身终身年金。

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下表显示了在默沙东递延计划中的NEO的高管贡献、收益和账户余额，这是一项没有资金、不合格、无担保的递延补偿计划。默沙东递延计划允许身为执行官的参与者递延全部或部分年度奖金和/或最高50%的基本工资，但有一定的限制。所有美元金额均四舍五入。

截至2025年12月31日财政年度的不合格递延补偿


姓名	行政人员贡献 2025年 ($)		注册人贡献 2025年 ($)⁽¹⁾		聚合收益 2025年 ($)⁽²⁾		聚合提款/ 分配 2025年 ($)		聚合余额 12/31/25 ($)⁽³⁾

戴维斯		$0		$182,350		$348,482		$0		$2,473,091

利奇菲尔德		0		96,921		98,747		0		666,800

查托帕德亚伊		0		78,574		1,750,061		0		14,479,534

李		0		124,463		167,724		0		1,110,177

扎卡里		0		86,261		166,178		0		1,090,660

(1)	此栏中披露的金额代表该公司每年将超过IRS限额的合格薪酬的4.5%记入默沙东递延计划下NEO账户的贷方。这些金额包含在2025年每个适用的NEO的补偿汇总表“所有其他补偿”栏中披露的金额内。

(2)	此栏表示2025年1月1日至2025年12月31日期间赚取的股息加上市场和账户价值的变化（投资收益或损失）。

(3)

本栏包括在先前代理报表的薪酬汇总表中披露为“工资”、“非股权激励计划薪酬”或“所有其他薪酬”的前几年获得的递延薪酬如下：戴维斯先生，2024年为218,488美元，2023年为242,730美元；利奇菲尔德女士，2024年为111,583美元，2023年为112,315美元；查托帕德哈伊先生，2023年为99,300美元，李博士，2024年为142,653美元，2023年为146,717美元。扎卡里女士在2024年或2023年都不是近地天体。尽管Chattopadhyay先生不是2024年的NEO，他的2024年薪酬信息也没有在之前的代理声明中披露，但根据SEC规则，他的2024年薪酬信息包含在今年代理的薪酬汇总表中，本栏为他列出的余额包括2024年的公司贷记90885美元。

推迟项目投资。账户余额可能会投资于高管从一系列投资选项中选择的虚拟投资，这些投资选项反映了默沙东美国储蓄计划中的资金。

分配。当参与者选择将金额递延到默沙东递延计划中时，他们还会选择最终何时将这些金额分配给他们。分配可以在特定年份进行（无论随后是否结束了雇佣），也可以在高管的雇佣结束时或之后开始的时间进行。可以一次性或最多15次年度分期进行分配。公司普通股基金的分配以股份形式进行，任何部分份额均需支付现金。

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下面这一节描述了在终止雇佣关系时可能向NEO支付的款项和福利，包括与默克制药公司美国离职福利计划和默克制药公司控制权离职福利计划下的控制权变更有关的款项和福利。有关退休时可能向近地天体支付的款项，请参阅从第76页开始的养老金福利表和相关说明。

经修订的默克制药公司美国离职福利计划（“离职计划”）

离职计划向包括NEO在内的某些符合条件的员工提供遣散费和福利，这些员工的雇佣因组织变革而终止，包括停止运营、地点关闭、公司重组或裁员。对于近地天体，根据离职计划应支付以下遣散费和福利：

u	现金一次性支付遣散费，对于NEO，金额确定如下：


离职日期的连续服务年数		遣散费（以周为单位的基本工资）

不到1年		26

1-4年		40

5年或以上		连续的每一年增加40加2周服务超过4年（最多78总）

u	继续以在职员工费率参加公司的医疗、牙科、基本人寿保险计划26至78周（根据连续服务年限确定）；

u	最长12个月的新职介绍服务；和

u	继续有资格获得发生离职的日历年度的财务和税务规划津贴。

要有资格获得上述遣散费和福利，需要普遍解除索赔，以及遵守适用的限制性契约。

正如第22页“管理层继任规划”中所讨论的，Chattopadhyay先生将从公司退休，自2026年7月1日起生效。Chattophadyay先生将没有资格获得与退休相关的遣散费。

终止对其他奖励或其他福利计划的影响

如下所述，近地天体可能有资格在终止雇用时获得额外付款和福利。

•

高管激励计划奖励。NEO可能有资格通过以下方式获得代替EIP奖金的付款：


终止时间	代替环境影响评价的薪酬资格	代替EIP支付金额的确定

终止发生在业绩年度结束后或12月31日	按照与参与EIP的其他员工相同的条款和条件确定的资格	按照与参加EIP的其他员工相同的条款和条件确定的金额

终止发生在业绩年度的1月1日至6月30日之间	如果NEO符合退休资格，则有资格获得特别付款	特别付款的金额基于NEO的目标奖励和业绩年度的工作月数

终止发生在业绩年度的6月30日之后至12月31日之前	有资格获得特别付款	特别付款的金额基于NEO的目标奖励和业绩年度的工作月数

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退休计划桥梁。截至离职当年12月31日，年龄在50岁或以上且至少有10年现金余额服务的NEO可能有资格获得第76页开始的“养老金福利”部分中所述的按比例部分提前退休补贴。按比例计算的部分等于离职日期雇员的贷记服务的百分比除以如果雇用一直持续到雇员首次有资格被视为提前退休人员时雇员本应拥有的贷记服务。提供这一福利只是为了换取有效的索赔解除。

•

退休人员医疗保健桥梁。根据适用于情况类似的退休雇员的计划规定，年龄在50岁或以上且在离职当年12月31日有10年现金余额服务的近地天体可能有资格获得补贴退休人员医疗福利，该规定可能会不时修订。提供这一福利只是为了换取有效的索赔解除。

股票期权、RSU和PSU

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

•

如上所述，有权获得退休计划桥梁的近地天体也有资格根据适用于退休雇员的股权计划条款，在2013年之前授予他们的股票期权方面获得待遇。对于在2013年期间或之后发生的股票期权、RSU和PSU授予，一般来说，分离的“过桥”员工有资格获得补贴的退休人员医疗福利。如果“过桥”员工也没有资格享受补贴退休人员医疗福利，分离的“过桥”员工将按照股权计划中适用于非自愿终止员工的规定进行处理，如上所述。

其他福利

公司高管团队成员，包括NEO，在终止后最多18个月内仍有资格获得公司支付的年度高管体检。

个别协议及安排

Davis先生被董事会任命为执行副总裁兼首席财务官，自2014年4月23日起生效，以补偿Davis先生在离开前雇主时被没收的养老金福利，他的聘书规定在其终止雇佣后90天内（因故除外）支付2,000，000美元的现金，前提是他受雇至少10年且没有服务中断。Davis先生现已满足现金付款的要求，将有权在其终止雇用后90天内（因故除外）获得2000000美元的付款。

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在终止雇佣关系后90天内一次性支付现金遣散费，金额等于（CEO）或（其他NEO）的三倍（x）NEO基本工资之和的两倍，加上（y）（a）NEO的目标奖金金额或（b）NEO在紧接终止前三年担任与紧接终止前相同职务时实际支付给NEO的奖金的平均数中的较低者，并按年计算在该职位的部分或不完整年份；

•

按目标水平按比例提供年度现金奖励，在终止雇佣关系后90天内一次性支付；

•

首席执行官的持续医疗、牙科和人寿保险福利按活跃雇员费率提供，期限最长为三年，其他近地天体的持续医疗、牙科和人寿保险福利最长为两年，这些福利会因从后续雇主获得的福利而减少；

•

根据控制计划变更提供的一段时间的新职介绍服务；

•

持续获得发生离职的日历年财务和税务规划津贴的资格；

•

如果NEO将在控制权变更后的两年内达到规定的年龄和服务水平，那么NEO有权（a）在终止雇佣后根据计划条款开始领取养老金福利时获得补贴和/或未减少的养老金福利，以及（b）在福利延续期限届满后立即开始的我们的健康计划下作为退休人员的补贴退休人员医疗福利，按上述在职员工费率计算；和

•

如果NEO是公司养老金计划的参与者且尚未归属，则NEO将在终止日期成为适用的应计福利的归属（如果尚未）。

要有资格获得上述控制计划福利的变更，需要普遍解除索赔，以及遵守适用的限制性契约。根据控制计划变更提供的福利代替（或被抵消）NEO根据其他安排可能有权获得的任何其他遣散福利。

在因死亡或永久残疾而终止后，NEO没有资格获得控制计划变更下的福利。如果根据《国内税收法》第4999节就控制权变更应缴纳的消费税，NEO无权获得任何税收总额。

就控制计划的变更而言：

•

“控制权变更”一般包括：

（一）

收购公司超过30%的有表决权证券（直接向公司收购除外）；

（二）

现任董事会（及其批准的继任者）在任何连续24个月期间内不再构成公司继任者董事会的多数；

（三）

合并、合并或重组的完成，除非（a）交易前的公司股东至少持有继任者50%的有表决权证券，（b）交易前的董事会成员至少构成继任者董事会的多数，以及（c）没有人拥有公司或继任者30%或以上的有表决权证券；或者

（四）

股东批准公司清算或解散或公司出售其全部或几乎全部资产。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

我们的薪酬和员工福利计划、计划和安排一般规定，在控制权变更后的两年内，计划、计划和安排的重要条款（包括与资格、福利计算、福利应计、参与者成本、补贴和员工缴款率有关的条款）不得以对控制权变更前参与其中的个人产生重大不利影响的方式进行修改。

下表估计了近地天体根据上述适用计划和安排本应有权获得的付款和福利的美元价值，假设终止雇用发生在2025年12月31日，包括与控制权变更有关的情况。所有美元金额均四舍五入。对于符合退休资格的近地天体，仅反映与控制权变更相关的付款的增量价值。截至2025年12月31日，Davis先生、Litchfield女士和Chattopadhyay先生符合退休资格（即至少55岁并已完成至少10年的信用服务资格）。截至2025年12月31日，李医生将在控制权变更的两年内获得退休资格，因此将有资格获得补贴退休人员医疗福利。除了

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


姓名	付款或福利类型	非自愿终止控制权变更前 ($)		非自愿终止控制权变更后 ($)

戴维斯	遣散费⁽¹⁾		$1,713,462		$12,375,000

	补充养老金和退休人员医疗⁽²⁾

	福利待遇延续		22,977		68,931

	股票期权加速归属⁽³⁾				2,488,235

	PSU加速归属⁽⁴⁾				18,099,420

	RSU加速归属⁽⁴⁾				3,266,744

	新职介绍、财务规划		4,650		4,650

	合计		$1,741,089		$36,302,980

利奇菲尔德	遣散费⁽¹⁾		$1,755,000		$4,680,000

	补充养老金和退休人员医疗⁽²⁾

	福利待遇延续		33,711		44,949

	股票期权加速归属⁽³⁾				736,170

	PSU加速归属⁽⁴⁾				5,204,573

	RSU加速归属⁽⁴⁾				966,497

	新职介绍、财务规划		4,650		4,650

	合计		$1,793,361		$11,636,839

查托帕德亚伊	遣散费⁽¹⁾		$1,205,513		$3,917,916

	补充养老金和退休人员医疗⁽²⁾

	福利待遇延续		17,580		35,159

	股票期权加速归属⁽³⁾				485,871

	PSU加速归属⁽⁴⁾				3,656,536

	RSU加速归属⁽⁴⁾				637,876

	新职介绍、财务规划		4,650		4,650

	合计		$1,227,743		$8,738,008

李	遣散费⁽¹⁾		$1,344,000		$5,824,000

	补充养老金和退休人员医疗⁽²⁾				52,180

	福利待遇延续		22,449		39,152

	股票期权加速归属⁽³⁾				1,325,085

	PSU加速归属⁽⁴⁾		622,173		7,348,727

	RSU加速归属⁽⁴⁾		331,358		1,491,113

	新职介绍、财务规划		14,650		14,650

	合计		$2,334,630		$16,094,907

扎卡里	遣散费⁽¹⁾		$937,079		$4,237,228

	补充养老金和退休人员医疗⁽²⁾

	福利待遇延续		8,367		22,313

	股票期权加速归属⁽³⁾				828,186

	PSU加速归属⁽⁴⁾		333,307		4,313,765

	RSU加速归属⁽⁴⁾		207,046		931,972

	新职介绍、财务规划		14,650		14,650

	合计		$1,500,449		$10,348,114

(1)	“控制权变更前的非自愿终止”项下包含的金额基于根据离职计划支付给每个NEO的遣散费。“控制权变更后的非自愿终止”项下包含的金额基于控制权变更计划下应付给每个NEO的遣散费。金额不包括任何代替EIP奖金支出的酌情特别付款。

(2)	增强功能包括在控制权发生变化时提供的利益的增量价值。

(3)	关于控制权变更后的非自愿终止，未归属的股票期权归属于紧接控制权变更后两年内发生的非自愿终止。显示的价值等于截至2025年12月31日持有的未归属股票期权股份的全部数量，乘以2025年12月31日公司普通股收盘价105.26美元与期权行使价之间的差额。

(4)	该价值等于截至2025年12月31日的按比例或全部加速股总数（如适用）乘以公司普通股在2025年12月31日的收盘价，即105.26美元，不包括任何归属于应计股息等价物的金额。对于PSU，该值包括基于适用的性能指标的调整。

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审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、保留和监督。审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（独立审计师），但须经公司普通股持有人批准。在采取这一行动时，审计委员会仔细考虑了普华永道自2002年留任以来在该公司担任该职务方面的表现、其在所提供服务方面的独立性以及其在遵守专业审计标准方面的普遍声誉。审计委员会负责与保留普华永道相关的审计费用谈判。审计委员会每年评估普华永道的业绩，包括高级审计业务团队，并决定是否重新聘用独立注册会计师事务所。

审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最佳利益。由于审计委员会成员重视股东对我们独立审计师的看法，因此将在2026年年会上提交批准任命普华永道的提案，即使法律上不要求批准。如果普华永道的任命未获批准，任命独立审计师的事项将由审计委员会审议。

普华永道的代表将出席2026年年会，如果他们希望这样做，将发表声明。他们还可以回答股东提出的适当问题。

为

董事会建议股东投票批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会2025年报告如下。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

审计委员会完全由独立董事组成。审计委员会成员符合纽交所的独立性和金融知识要求，以及SEC和纽交所规则下适用于审计委员会成员的额外更高的独立性标准。审计委员会通过并每年审查一份章程，概述其遵循的做法。该章程符合当前所有监管要求。

2025年期间，在其每次定期安排的会议（包括与董事会定期会议同时安排的会议，以及审查向SEC提交的季度和年度财务报表的会议）上，审计委员会作为一个小组与公司财务管理高级成员、独立审计师和内部审计师举行了会议。此外，在与董事会定期会议相关的每次会议上，审计委员会分别与高级管理层、独立审计师、内部审计、首席道德和合规官以及有时与首席信息官举行非公开会议，以确认所有人都在履行各自的职责。

审计委员会已与管理层审查并讨论了年度经审计财务报表。审计委员会还从独立审计员那里收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于独立审计员与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计员讨论了其独立性。

独立审计师和内部审计师都可以完全接触审计委员会。

审计委员会与独立审计师举行了会议，讨论了他们的费用，以及他们审计工作的范围和结果，包括内部控制的充分性和财务报告的质量。审计委员会还与独立审计师讨论了他们对公司会计原则的质量和可接受性、其披露的明确性、其会计原则和基本估计是否适当的判断，以及适用的监管标准要求讨论的其他事项。审计委员会审查并与管理层讨论了经审计的财务报表。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入2025年10-K。有关审计委员会及其职责的更多信息，请参见本委托书第14页。审计委员会章程可在我们的网站www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/上查阅。

审计委员会

Douglas M. Baker, Jr.

Pamela J. Craig（主席）

Surendralal L. Karsanbhai

Stephen L. Mayo，博士。

Paul B. Rothman，医学博士

Christine E. Seidman，医学博士。

独立注册会计师事务所服务前置审批政策

作为其职责的一部分，审计委员会被要求特别预先批准独立审计员提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计员的独立性。审计委员会还将每年对独立审计委员会可能提供的某些类型的服务进行审查并提供预先批准

未获得审计委员会特定预先批准的审计师。如果独立审计员将提供的某一类服务在这一年度过程中未获得预先批准，则将需要审计委员会的具体预先批准。审计委员会不会将其预先批准独立审计员提供服务的职责委托给管理层。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

(1)	审计费用包括年度财务报表审计、财务报告内部控制有效性审计、10-Q表格报告中提交的季度财务报表审查以及法定审计的费用。2025年审计费用的增加主要是由于根据与美国公认会计原则不同的会计基础为现有实体编制了额外的法定审计。与这些额外法定审计中大约三分之二相关的费用涉及2025年之前的时期，预计不会在2026年再次发生。

(2)	审计相关服务的费用主要包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计、其他与审计相关的审查、商定程序和系统实施前审查程序。

(3)	上述报告的税务服务费用包括2025年和2024年的税务合规服务费用分别约为0.6美元和0.5百万美元。

根据适用的SEC规则中规定的豁免预先批准条款，普华永道2025或2024财年提供的服务均未获得审计委员会的批准。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

以下股东提案和支持性声明的文本与公司收到的内容完全一致。提案和支持性声明中包含的所有陈述均由提议者全权负责，可能包含有关公司的断言或公司认为不正确的其他事项，但公司并未试图反驳所有此类断言。董事会建议根据公司在每项股东提案之后的反对声明中提出的理由对股东提案投反对票。

提倡者的地址将应要求迅速提供。请求应以书面形式发送至秘书办公室，默克制药公司,126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065 U.S.A。

提案4 –关于联邦合同中的DEI风险报告的股东提案

Bahnsen Family Trust持有公司普通股至少2000美元市值，已发出通知，它打算在年会上提出以下提案以供采取行动：

提案4 —联邦合同中的DEI风险报告

鉴于：默沙东是一个重要的联邦承包商，近年来拥有超过28亿美元的美国政府合同。¹作为联邦承包商，默沙东必须遵守适用的民权法和联邦合同要求。最近，有关多样性、公平和包容性（DEI）政策的法律环境发生了显着变化。2025年1月，第14173号和第14151号行政命令撤销了包括EO 11246在内的长期肯定行动授权，并要求联邦承包商证明他们没有运营非法的DEI计划。这包括与民权法相冲突的代表性或理想配额，以及针对员工、承包商或受赠方的“与股权相关”的行动、倡议、计划、赠款、合同或绩效要求。

尽管如此，默沙东尚未就此类政策提供明确说明，包括在其高管薪酬中附加条件²以包括“员工的参与度和包容性”的指标衡量，但没有解释这些举措是否涉及种族/性别标准。考虑到默沙东之前的多元化举措，包括承诺，这种明确性尤其重要³以“积极培养一支……多元化、包容性的员工队伍”，不解释培养努力是否涉及配额，基于种族特征的旨在“加速[ ing ]职业发展和增加[ ing ]代表……员工”的加速器计划，针对“代表性不足的族裔群体的“多元化辅导”计划，以及默沙东目前的铜级企业赞助⁴人权运动的代表。

联邦监管机构警告说，依赖于基于种族或性别的分类的DEI举措可能会使公司面临Title VII和《虚假索赔法》规定的责任。2025年7月，美国司法部（DOJ）发起了一项民权欺诈倡议，明确表示将使用《虚假索赔法》来调查任何联邦资金的接受者，这些接受者在维护非法DEI计划的同时，证明遵守了民权法。对于默沙东来说，这是一个直接的风险领域。该公司的联邦合同⁵估值近30亿美元，超过其约170亿美元年利润的17%。⁶由于DEI倡议，默沙东成为此类调查的对象，这会在联邦合同以及此类调查对更广泛估值的影响方面产生巨大的或有负债。股东要求公司解决这个问题是正确的。

默沙东的多元化政策如果仍然有效，可能会使该公司面临监管审查，并在缺乏进一步明确的情况下承担与联邦调查相关的成本。对这些做法进行透明、最新和前瞻性的评估是董事会受托责任不可或缺的一部分。股东值得保证的是，默沙东没有实施任何非法的DEI做法，保护了获得联邦合同的机会，并保护了其品牌和财务业绩。

已解决：股东要求默沙东 and Co，Inc.的董事会在12个月内以合理的成本（不包括专有信息）编制和发布一份报告，评估与种族、性别或基于身份的招聘目标或偏好和做法相关的风险，具体涉及这些DEI举措是否构成潜在的法律或声誉责任，因为（1）最近的联邦指令，（2）当前与DEI相关的做法暴露于执法行动，以及（3）现有的联邦民权法。

¹	https://www.cregress.gov/crs-product/IF10600

²	https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/124/2025/04/2025-Merck-Proxy-Statement.pdf

³	https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/124/2024/08/默沙东 _ ImpactReport_2023-2024.pdf

⁴	https://www.hrc.org/resources/corporations/merck

⁵	https://1792exchange.com/contractors/

⁶	https://www.forbes.com/lists/global2000/

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

董事会已仔细考虑了这一股东提案，并建议对其投反对票。董事会认为，建议所寻求的报告是不必要的，不符合公司或其股东的最佳利益。正如下文进一步讨论的那样，公司没有非法的种族、性别或基于身份的招聘目标，并且在为所有员工提供平等机会方面是有意和透明的。我们的就业决定是基于绩效的。董事会及其委员会监督公司遵守法律、法规和公司政策的情况，并监督风险管理。公司已经对其风险管理流程进行了重大披露，并定期报告公司面临的重大风险。因此，所要求的报告将不会提供额外的价值或信息。

该公司没有非法的种族、性别或基于身份的招聘目标，并且有意和透明地为所有员工提供平等机会，以推进其业务。

我们根据优点做出就业决定，而不是基于个人的种族、性别或其他受法律保护的特征。我们的目标是从广泛的人才库中聘用和培养最优秀、最合格的人才。公司的成功建立在一种文化的基础上，这种文化包含员工的不同观点和经历，并重视他们的贡献。我们认为，不同的视角和体验对于培养创新和创造力以及提高我们对客户的了解至关重要。考虑到这一点，我们优先发展一支能够最好地服务于我们所经营的世界的员工队伍，并为所有员工创造成长、学习和茁壮成长的机会。

正如我们在Propose for Progress 2024/2025 Impact Report中所讨论的，公司致力于在就业的各个方面提供公平、平等和基于绩效的机会，防止偏见并确保一个充满活力和包容性的工作场所。通过其政策和实践，公司不会容忍基于受法律保护的个人特征的歧视或骚扰，并努力创造一个尊重、参与和赋权的环境。我们认为，这些政策和做法通过关注全球范围内患者的需求并利用员工的洞察力来提高绩效，从而提供了竞争优势。

董事会及其委员会保持对风险管理以及公司遵守法律要求的积极监督，公司在这方面提供了广泛的披露。

公司须遵守管理其运营的众多且不断演变的法律，包括与雇佣和招聘实践相关的法律。监督这些风险和其他风险是董事会参与战略规划的重要组成部分。

正如本委托书第18页所讨论的，董事会通过全公司的ERM流程和董事会委员会的运作来监督风险管理。除其他外，ERM流程旨在识别业务运营中新出现的风险并适当应对这些风险，以限制对公司的负面后果。其目标是提供持续审查，在整个公司实施，并与公司价值观和道德相一致，以识别和评估风险，并监测风险和商定的缓解行动。审计委员会审查ERM流程以确保其稳健并有效运作。

董事会委员会还根据其特定能力领域监督风险管理。例如，C & MD委员会监督和监测公司与其人力资本资源管理相关的计划、政策和做法。审计委员会监督公司遵守法律和监管要求的情况，并定期与公司首席道德和合规官分别举行会议。公司的合规计划旨在预防、发现和补救潜在的违反法律或公司政策的行为，并不断进行评估，以确保其适合不断变化的业务运营，同时考虑到我们行业和外部环境的发展。公司使用所需的企业培训来加强该计划的关键部分，我们的审计计划测试合规的执行，我们要求并鼓励员工“发声”并报告潜在的违法或公司政策。

此外，作为一家上市公司，我们需要识别、评估和披露我们的业务面临的材料风险和不确定性。董事会及其委员会以及公司管理层进行的持续分析旨在确保公司与劳动力相关的计划支持其战略、财务和人力资本目标，并确保这些计划保持适当。

反对

董事会建议股东投票反对这项提案。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

鉴于：薪酬和福利不平等在员工性别类别中持续存在，并对公司和拥有它们的股东构成重大风险。正如1792交易所的企业偏差评级所指出的¹（这给该公司贴上了高风险标签），默沙东承诺承担“为包括儿童在内的受保员工和受抚养人提供跨性别医疗程序”的费用。值得注意的是，早在2023年，该公司还为计划生育提供了慈善支持²以及前几年。

根据其满分³在人权运动的企业平等指数中，默沙东表面上涵盖了各种极具争议的医疗程序，包括激素治疗和“为跨性别者提供平等的健康保险，不排除接受必要的医疗护理”。然而，一个日益增长的体⁴的科学证据表明，这种“过渡”治疗产生的危害。⁵公司受此类治疗伤害的员工是否也领取医疗福利？

这是公司面临直接、重大风险的领域。默沙东是世界上价值最高的零售品牌之一，FactSet估计品牌价值⁶接近160亿美元，超过其2470亿美元估值的6%⁵.一家公司的品牌价值越高，就越容易受到公共丑闻的影响，对于那些在堕胎和性别确认护理等问题上采取非信托维权立场的公司来说，这种丑闻正在迅速出现。像Kaiser Permanente这样的医疗保健组织目前正面临备受瞩目的诉讼⁷过度覆盖过渡治疗导致长期伤害⁷对患者，寻求价值数百万美元的损害赔偿。补贴这类治疗的公司很可能是下一个。

鉴于围绕这些治疗方法的法律环境迅速变化，以美国诉Skrmetti等案件为证，对于像默沙东这样的公司来说，这个风险领域只会越来越大。股东们要求默沙东解决因支持堕胎和性别确认护理等有争议、科学上可疑且充满风险的程序而造成的明显或有责任和品牌损害的问题是正确的，尤其是当该公司不清楚其对相应领域的覆盖范围，例如去过渡护理时。

通过医疗保健政策采取单方面行动不符合默沙东的受托责任或其减轻重大法律和声誉风险领域以及避免广泛的品牌价值损害的责任。考虑到默沙东过去的挣扎，这种担忧尤其重要⁸随着品牌政治化及其最近值得称赞的步骤⁹走向品牌中立。与所有公司政策一样，在其医疗保险中，默沙东必须专注于其对股东的受托责任，这种责任可能因从事政治分裂言论和/或行动而违反，包括通过其关于医疗保险的决定。

已解决：股东要求默沙东董事会报告跨性别薪酬和福利中位数差距，因为他们解决了生殖和性别焦虑护理问题，包括相关的政策、声誉、竞争、运营和诉讼风险，以及与招聘和留住多元化人才相关的风险。报告应以合理的成本编制，省略专有信息、诉讼策略和法律合规信息。

¹	https://1792exchange.com/company/merck-co/

²	https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/124/2024/01/Charitable_Contributions_report-2023.pdf

³	https://www.hrc.org/resources/corporations/merck

⁴	https://www.hhs.gov/press-room/gender-dysphoria-report-release.html

⁵	https://nationalpost.com/news/canada/michelle-zacchigna-ontario-detransitioner-sues-doctors

⁶	https://www.merck.com/stories/our-q4-and-full-year-2024-financial-results/

⁷	https://www.dhillonlaw.com/lawsuits/chloe-cole-v-kaiser-permanente/

⁸	https://kansasreflector.com/2024/12/06/republican-ags-sue-Merck-other-investment-firms-over-woke-climate-action-efforts/

⁹	https://www.wsj.com/business/Mercks-woke-era-is-over

董事会反对议案5的声明

董事会已仔细考虑了这一股东提案，并建议对其投反对票。董事会认为，编制股东提案所要求的报告不符合我们公司或其股东的最佳利益，因为我们公司已经就我们的员工福利计划和我们对公平薪酬的承诺进行了重大披露。我们的薪酬和福利计划和举措旨在认识到员工是我们最宝贵的资产，不会基于性别或其他受法律保护的特征进行歧视。

我们公司几十年来一直是员工福利计划的领导者，其在这方面的披露非常广泛。

对于我们利用前沿科学的力量拯救和改善生命的目标至关重要，我们公司致力于员工的职业成长和个人福祉。正如在《进步的目的2024/2025》中详细讨论的那样

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

Impact Report（我们的“Impact Report”），我们展示这一承诺的方式之一是通过我们全面的福利计划和举措套件，这些计划和举措经过深思熟虑，旨在满足我们员工的各种需求。我们提供的福利和福利计划借鉴了最佳实践，以确保质量、有竞争力的价值以及免受重大财务困难的保护。对于健康福利，我们相信为员工及其家人提供获得护理的机会，然后他们可以评估自己的个人情况，与医疗保健专业人员协商规划他们的护理。与提案中的指控相反，我们的福利计划不会根据性别或其他受法律保护的特征进行区分，也不排除去转型护理。

我们公司致力于公平报酬。

正如我们的影响报告中详细讨论的那样，我们公司坚定地致力于确保所有员工的公平薪酬。这一承诺符合我们诚信、公平、尊重每一个人的核心价值观。我们公司采取全面的方法来保持公平的薪酬。我们与外部专家和法律合作伙伴合作，在美国和国际上进行年度研究，以确保我们的员工获得公平的薪酬。正如我们的影响报告中所报告的，我们的全球研究涵盖了大约70,000名员工。我们公司对公平薪酬的关注进一步推动了我们成为所有背景个人的首选雇主的目标，它支持我们努力吸引和留住最优秀的人才，这对我们公司来说是明确的业务需求。

反对

董事会建议股东投票反对这项提案。

提案6 –股东关于政治献金报告的提案

持有该公司普通股至少2000美元市值的Mercy Investment Services，Inc.已发出通知，它打算在年度会议上提交以下提案以供采取行动：

提案6 —关于政治献金的报告

已解决：默克制药公司（“默沙东”或“公司”）的股东要求董事会监督分析并向股东报告（以合理的成本并省略机密和专有信息）公司直接和间接（通过行业协会和社会福利组织）的政治捐款与其业务的一致性，以及默沙东为解决不一致问题而采取的任何步骤。游说活动不在此提案范围内。

支持性声明

默沙东表示，“[ p ]政治支出应反映公司的利益”，并且除其他外，贡献决策的指导方针是“改善获得药物和疫苗的机会”。¹我们对默沙东披露其政治支出情况表示赞赏。尽管如此，默沙东所属或贡献的候选人、行业协会和其他组织可能会采取损害其战略或长期财务前景的立场。因此，我们认为默沙东应该定期评估其政治支出与业务的一致性。

疫苗是默沙东的重点领域之一，²该公司最近开设了一个新的10亿美元的设施，用于制造它们。³最近，州和联邦两级的政策势头强劲，可能会削弱疫苗的健康益处。在2024年和2025年，州立法机构提出了数百项法案，以削弱疫苗接种要求，并将“疫苗危害”定为犯罪行为，以及其他话题。⁴一些法案通过将使用mRNA技术的产品指定为“大规模杀伤性武器”来宣传疫苗的虚假信息⁵或暗示mRNA疫苗改变DNA或导致在受种者皮肤下植入芯片。⁶

默沙东认识到美国疫苗或其他医疗保健政策的潜在变化可能会导致其业务的风险增加。⁷然而，该公司为2024年提出的旨在削弱疫苗接种要求的法案的提出者做出了贡献，其中包括新泽西州的一项法案，该法案禁止在公立学校接种疫苗的要求，并在该州要求接种对任何人造成伤害的疫苗时对其施加责任⁸以及密苏里州的一项法案，禁止教育机构要求接种新冠疫苗或“基因疗法”。⁹我们认为，这类法案发出了广泛破坏疫苗接种监管的努力的信号，威胁到了默沙东的核心疫苗业务。

默沙东也属于美国药物研究与制造商行业协会，该协会将默沙东 2024年应缴款项中的1668.8488万美元用于游说和政治活动。¹⁰（默沙东的报告没有区分游说和与选举相关的支出。）对这种间接贡献进行监测很重要，因为公司及其行业协会的利益可能并不完全一致。按照本提案的要求，一份调整报告将使默沙东有机会更好地管理

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

董事会已仔细考虑了这一股东提案，并建议对其投反对票。我们公司致力于建设性和负责任地参与政治进程。董事会认为，编制股东提案所要求的报告不符合我们公司或其股东的最佳利益，因为我们公司已经就其政治捐款方式以及每年在美国作出的实际公司政治和政治行动委员会（PAC）捐款提供了强有力的披露，并编制所要求的报告将是昂贵的。此外，我们公司的治理和监督流程确保政治捐款符合我们的原则，包括鼓励创新和改善患者获得医疗保健的机会。

我们公司对其对公司政治宣传的态度是透明的，包括对政治捐款的态度，并每年披露其所有公司和PAC捐款。

我公司已采纳一套有关其公司及政治行动委员会开支的原则（「原则」）。这些原则发布在我们的公司网站上，作为我们公司处理政治贡献决策和透明度的基础。正如我们在Propose for Progress 2024/2025 Impact Report中所讨论的那样，我们公司做出的两党贡献是经过逐案仔细考虑的。支持增强创新和患者获得医疗保健的政策的候选人被优先考虑。我们支持特定候选人这一事实并不意味着我们同意接受者在每一个社会和商业问题上所采取的每一个立场。

我公司在我们的网站www.merck.com/company-overview/sustainability/transparency-disclosures上公开披露并定期更新有关其公共政策立场和宣传支出的信息。这些信息包括公司在美国的捐款，按州、候选人和金额分类，用于我们可追溯到2016年的公司政治和PAC捐款。这些信息还包括一份我们的会费超过25000美元的工业和贸易团体名单，以及在美国用于政治目的的那些会费的数额。

自2017年起，我们公司与宾夕法尼亚大学沃顿商学院Zicklin治理与商业伦理中心联合，在政治问责中心（CPA）编制的年度指数中被列为“趋势引领者”（政治披露和问责得分达到90%或以上）。

我们公司稳健的治理和监督流程确保我们的支持符合我们的原则，包括鼓励创新和改善患者获得医疗保健的机会。

正如《原则》所规定，我们的政治献金委员会监督我们公司的企业政治献金和PAC献金。该委员会由来自广泛的公司部门和职能的高级领导组成，由执行副总裁兼总法律顾问任命的主席领导。该委员会批准捐款预算，并审查捐款及其一致性，以支持增强创新和患者获得医疗保健的政策。董事会收到关于公司政治献金的半年度报告，其治理委员会定期审查公司政治献金计划的政策和做法。

反对

董事会建议股东投票反对这项提案。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

本代理声明和2025年10-K（“代理材料”）连同代理卡或投票指示表格，或代理材料的互联网可用性通知（如适用）将于2026年4月8日开始向股东分发。这份代理声明总结了您在2026年年会上投票所需了解的信息。你不需要参加2026年年会就可以投票你的股份。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti ShareOwner Services登记，则您被视为该等股份的在册股东，适用材料已由公司直接发送给您。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，则您被视为该等股份的实益拥有人，并且适用材料已由您的经纪人、银行或被视为就该等股份而言的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。见第97页“受益所有人投票信息”。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

您的代理卡上的股份代表登记在您名下的股份，以及默沙东股票投资计划中的股份。不过，该代理卡不包括为默沙东美国储蓄计划、默沙东员工股票购买和储蓄计划以及默沙东波多黎各员工储蓄计划和安全计划的参与者持有的股票。相反，这些参与者将从计划受托人那里收到涵盖这些股份的单独投票指示卡。

什么构成法定人数？

截至记录日期，已发行和流通的公司普通股为2,469，879,206股。每股普通股每股有权投一票。出席2026年年会或由代理人代表出席的大多数已发行股票构成2026年年会业务交易的法定人数。如果您提交了正确执行的代理，那么您将被视为法定人数的一部分。

如何参加2026年年会？

2026年年会将以纯虚拟形式举行，邀请截至登记日即2026年3月27日的全体股东以及嘉宾出席。参加2026年年会，访问在线会议平台：

www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2026

会议平台将于2026年5月26日（东部时间）上午8时45分开始接入。

截至股权登记日2026年3月27日为股东的，通过网络会议平台进行股份投票和提问即可参加会议。为此，请访问上面列出的在线会议平台，输入您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。嘉宾也可以访问2026年年会，但可能仅以只听模式进行。客人不需要控制号。

会议将包括问答环节，我们将努力在时间允许的情况下回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将它们组合在一起，并提供单一的回复，以避免重复。

作为股东，你将有多个机会为2026年年会提交问题：

•

您可以在2026年年会前提交问题：凭您的16位控制号码访问www.proxyvote.com并选择“提交问题”选项。

•

您也可以在2026年年会期间通过在线平台提交问题。

无论您是否计划参加2026年年会，我们敦促您通过以下“我如何投票？”部分中描述的提前投票方式之一提前投票并提交您的代理。如果您在2026年年会召开之日遇到会议平台的任何技术困难，将在这段时间内提供技术支持，并将一直提供到虚拟2026年年会结束。

怎么投票？

如果您是在册股东，您可以使用以下任何一种方式进行投票：

•

代理卡。请务必填写、签名、注明卡片日期并用预付信封寄回。

•

通过互联网。您可以在www.proxyvote.com进行在线投票。您将需要代理卡上的16位控制号码或代理材料的互联网可用性通知。互联网投票将于美国东部时间2026年5月25日晚上11：59截止。

•

通过电话。您可以拨打电话1-800-690-6903（免费电话）进行投票。电话投票设施将于美国东部时间2026年5月25日晚上11点59分关闭。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

如果您是股份的实益拥有人，您可以遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示进行投票。您也可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2026并输入您从您的经纪人、银行或被提名人处收到的16位数字控制号码或遵循他们提供的投票指示在2026年年会上投票。

投了股后变卦了怎么办？

如果您是记录在案的股东，您可以在2026年年度会议表决前随时通过以下方式撤销您的代理：

•

向公司秘书发出书面撤销通知；

•

在被撤销的代理日期之后，通过电话、互联网或纸质投票方式提交修改后的代理；或者

•

出席2026年年会并投票。

如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示。你也可以在2026年年会期间投票。

我的选票会保密吗？

是的。只有启用代理执行所必需的个人信息，例如控制号码或股东签名，才会被收集在纸质或在线代理卡上。所有识别个人股东的股东代理人和选票均予以保密，除法律要求外，不予以披露。

谁来计票？

First Coast Results的代表将把选票制成表格，并担任选举检查员。

实益拥有人的投票资料

如果您通过经纪人、银行或代名人持有您的股份，您将被视为这些股份的实益拥有人，但不是记录在案的股东。作为受益所有人，您将收到来自您的经纪人、银行或被提名人的投票指示，您必须使用该机构向您提供的投票指示将您的投票决定传达给该特定机构（而不是公司）。

除批准任命罗兵咸永道会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所外，贵方经纪人不得就2026年年会审议的任何事项代表贵方投票。如果你不提供投票指示，你的股份将不会就核数师批准以外的任何事项进行投票。这被称为“经纪人不投票”。

为了让你的投票被计算在内，你必须在2026年年会日期之前将你的投票决定传达给你的经纪人、银行或被提名人。

如果我是登记在册的股东，我归还了我的代理卡，但没有提供投票指示怎么办？

如果您是登记在册的股东，并且您交还您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理卡中指定的个人将按以下方式代您投票：

•

为选举十三名被提名人各自为董事；

•

以不具约束力的咨询投票方式批准我们指定执行官的薪酬；

•

为批准聘任普华永道会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所；及

•

反对股东提案。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

如果未收到在默沙东美国储蓄计划或MSD员工股票购买和储蓄计划中持有的股份的投票指示，则这些股份将不会参加投票。如果未收到来自默沙东波多黎各员工储蓄和保障计划参与者的投票指示，计划受托人将按您所持有的股份与在这些计划中及时收到投票指示的股份所占比例进行投票。

什么是“持家”，对我有何影响？

为降低印刷成本和邮费，该公司采用了邮寄代理材料和代理材料互联网可用性通知的称为“householding”的流程。Householding是指拥有相同姓氏和地址的股东将仅收到一份代理材料副本或代理材料互联网可用性通知（如适用），除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。公司将继续向每位在册股东邮寄代理卡。

我可以在互联网上访问代理材料，而不是接收纸质副本吗？

代理材料可在公司网站www.merck.com/investor-relations/financial-information上查阅。如果您是记录股东，您可以选择停止接收邮寄的代理材料的纸质副本，请在您通过电话或互联网投票时遵循所给的指示。如果您选择在互联网上访问未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中将提供这些文件的链接。您的选择将一直有效，直到您另行通知我们。

如果您是股份的实益拥有人，请参阅您的经纪人、银行或代名人提供的信息，以获取有关如何选择以电子方式访问未来代理材料的说明。大多数选择电子访问的股份实益拥有人将在明年收到一封电子邮件，其中包含访问代理材料的网址。

如果您希望在2026年年会或未来年会的同一地址收到代理材料的多份副本或代理材料的互联网可用性通知（如适用），将根据书面或口头请求立即提供额外副本。如果您是在册股东，您可以写信给Equiniti Shareowner Services，P.O. Box 64874，St. Paul，MN 55164-0874或致电1-800-522-9114与我们联系。请求应包括您的帐号。收到代理材料的多份副本或代理材料互联网可用性通知（如适用）的合格记录股东可通过以相同方式与公司联系的方式要求获得household。

如果您是股份的实益拥有人，您可以索取代理材料的额外副本或代理材料的互联网可用性通知（视情况而定），或者您可以通过通知您的经纪人、银行或代名人来请求household（在每种情况下）。

在哪里可以找到2026年年会的结果？

我们将于2026年年会后的周五在我们的网站www.merck.com的“投资者”标题为“活动与演示”的部分中发布最终投票结果。我们还打算在2026年年会的四个工作日内披露8-K表格的最终投票结果。

在哪里可以找到2025的10-K？

2025年10-K可在公司网站www.merck.com/investor-relations/financial-information上查阅。此外，我们将根据任何股东向秘书办公室提出的书面请求，免费提供2025年度10-K的副本，包括财务报表和附表，默克制药公司,126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065 U.S.A.股东也可以通过电子邮件向秘书办公室office.secretary@merck.com提出此类请求。

这次代理征集花了多少钱？

该公司以22000美元的价格聘请Sodali & Co协助分发代理材料和征集选票，外加合理的自付费用。公司员工、高级管理人员和董事也可以通过电话或面对面会议征集代理人。我们将支付征集费用，并补偿券商及其他托管人、被提名人、受托人向股东转发代理、征集材料的合理自付费用。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

有意根据我们的附例中的代理准入条款提名一人当选董事以列入我们的代理材料的股东，必须遵守我们的附例第二条第3节的规定，并根据这些规定向我们提供通知。该部分规定了股东资格要求和必须遵守的其他程序，以及必须提供的信息，以使符合条件的股东在我们的代理材料中包含最多两名董事提名人。对于2027年年度股东大会，我们必须在2026年11月9日至2026年12月9日期间收到所需通知，地址如下。此类通知必须包括我们的《章程》要求的信息，这些信息可在我们的网站www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors上查阅。此外，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须提供经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条规定的额外信息。

2027年年度股东大会前股东提案、董事提名、其他业务

任何股东如希望提出提案、董事提名或其他事项以供直接在2027年年度股东大会上审议，但不打算将该等提案或提名列入公司的代理材料，则必须将提案或提名以书面形式提交至如下所示的地址，以便在2026年12月27日至2027年1月26日期间收到。但是，如果2027年年度股东大会的召开日期早于或晚于今年年度股东大会的周年日超过30天，则必须在不迟于2027年年度股东大会召开日期的第120天之前的营业时间结束或首次作出2027年年度股东大会召开日期的公告之日的翌日的第10天（以较晚者为准）收到该通知。

供考虑的提案或其他业务的书面通知必须包含我们的章程第一条第6款规定的信息。提名的书面通知必须包含我们的章程第二条第2款所载的信息。我们的章程可在线查阅，网址为www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors，或向秘书办公室提出要求。

本书面通知要求不适用于根据SEC规则和股东提名董事候选人适当提交以纳入我们的代理声明的股东提案。

联系公司的地址

如上文所述，任何要求发送给公司的通知应通过电子邮件发送至office.secretary@merck.com，或

邮寄至秘书办公室，默克制药公司,126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065 U.S.A。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

这份代理声明包含“前瞻性声明”，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。这些声明基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致结果与声明中所述的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关增长战略、财务结果、产品批准、产品潜力和开发计划的陈述。无法保证任何前瞻性陈述，实际结果可能与预测的结果大不相同。公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述应与影响公司业务的许多不确定性一起评估，特别是2025年10-K第1A项中的风险因素和警示性陈述中提到的那些，以及其关于表格10-Q的定期报告和关于表格8-K的当前报告中提到的那些，如果有的话，我们通过引用将其纳入。

其他事项

董事会并不知悉有任何其他事项须于会议前提出。然而，如果任何其他事项适当地出现在会议之前，则是所附代理人中指名的人打算根据他们对此类事项的判断对上述代理人进行投票。

默克制药公司

美国新泽西州拉赫韦

2026年4月8日

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

非公认会计原则*收入和非GAAP每股收益是公司提供的关于公司业绩的替代观点，因为管理层认为这些信息增强了投资者对公司业绩的理解，因为管理层使用非GAAP衡量标准来评估业绩。非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则每股收益不包括某些项目，因为这些项目的性质以及它们对基础业务业绩和趋势分析的影响。被排除的项目（不应被视为非经常性项目）包括与收购和剥离相关的成本、重组成本、股本证券投资的收入和损失以及某些其他项目。这些被排除在外的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。

非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则EPS是公司重要的内部衡量指标。高级管理层每月收到一份经营业绩分析，其中包括一个非GAAP每股收益指标。管理层在内部使用非公认会计准则指标进行规划和预测，并与其他指标一起衡量公司的业绩。此外，包括高级管理人员薪酬在内的年度员工薪酬部分是使用非公认会计准则税前收入指标得出的。由于非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则EPS不是根据美国通用会计准则确定的衡量标准，它们没有美国通用会计准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司的类似衡量标准进行比较。非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则EPS的信息应被视为是对根据美国通用会计准则编制的净收入和每股收益的补充，而不是替代或优于这些信息。

GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账如下：


（百万美元，每股金额除外）	年终 2025年12月31日

根据公认会计原则报告的税前收入		$21,067

排除项目增加（减少）：

收购和剥离相关成本⁽¹⁾		3,007

重组成本		2,551

股本证券投资（收益）损失，净额		(306	)

非公认会计原则税前收入		26,319

根据公认会计原则报告的收入税		2,804

排除项目的估计税收优惠⁽²⁾		933

净税收优惠，这反映了与有利的审计准备金调整相关的净优惠		60

非公认会计原则收入税		3,797

Non-GAAP净收入		22,522

减：按公认会计原则报告的归属于非控制性权益的净利润		9

归属于默克制药公司的Non-GAAP净利润		$22,513

假设按公认会计原则报告的稀释后每股收益⁽³⁾		$7.28

EPS差异		1.70

假设稀释的非GAAP EPS⁽³⁾		$8.98

(1)	包括5500万美元的无形资产减值费用。

(2)	对排除项目的估计税收影响是通过应用非公认会计原则调整的起源地区的法定税率确定的。

(3)	GAAP和非GAAP每股收益受到与合作和许可协议相关的某些前期和批准前里程碑付款的每股0.20美元费用的负面影响，以及与作为资产收购入账的交易中获得的批准前资产相关的费用。

*	“GAAP”在美国被定义为公认会计原则。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则每股收益不包括与收购和剥离业务相关的某些记录金额的影响。这些金额包括无形资产摊销和确认存货的公允价值递增，以及无形资产减值费用，以及与或有对价负债的估计公允价值计量变动相关的费用或收入。还排除了整合、交易以及与收购和资产剥离相关的某些其他成本。非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则每股收益也不包括与合作、资产收购和许可安排相关的无形资产摊销，以及与资产收购相关的存货的公允价值递增确认。

重组成本

非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则每股收益不包括与重组行动相关的成本（见公司2025年10-K合并财务报表附注5）。这些金额包括员工离职成本以及与将全部或部分关闭或剥离的设施相关的加速折旧。加速折旧成本是指根据场地将被关闭或剥离或设备被处置的预期日期，在资产的修订使用寿命内确认的折旧费用与利用重组行动之前的使用寿命确定的折旧费用之间的差额。重组成本还包括资产减值、设施关闭、合同终止和其他相关成本，以及与养老金和其他退休后福利计划相关的削减、结算和终止费用等与员工相关的成本，以及基于股份的薪酬成本。

股本证券投资收益及亏损

非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则每股收益不包括直接拥有或通过投资基金的所有权权益投资的已实现和未实现损益。

某些其他项目

非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则每股收益不包括某些其他项目。这些项目是在对其进行个别评估后，考虑其数量和质量方面进行调整的。通常，这些项目在性质上是不寻常的，对特定时期的结果具有重要意义或不代表未来的经营业绩。2025年非美国通用会计准则收入和非美国通用会计准则每股收益中不包括的是净税收优惠，这反映了有利的审计准备金调整带来的净收益。

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明


激励程序	金融公制	加权成分	定义	调整
	管道	20%	公司对公司记分卡的研发目标	无调整
	可持续性	10%	公司记分卡的患者访问和员工包容性和敬业度指标	无调整
	收入	35%		在业绩计量中不包括与（1）重大收购和/或资产剥离的影响；（2）货币汇率相对于年度经营计划预算汇率的波动；（3）非常项目和其他影响收入的不寻常或非经常性费用和/或事件有关的费用或项目
	税前收入	35%	公司目标非美国通用会计准则税前收入	业绩计量中不包括与（1）重组、终止经营、采购会计项目、与合并相关的成本、重大收购和/或资产剥离的影响、非常项目和其他不寻常或非经常性费用和/或事件有关的费用或项目；（2）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；（3）外汇相对于年度经营计划预算中的汇率的波动；（4）根据公认会计原则的会计变更或其他重大立法变更的影响，包括关税
	收益每股（或EPS）	50%	公司累计税后非美国通用会计准则净利润（归属于公司）除以假设稀释的已发行股份总数，在适用的三年期末计量	以上所列“税前收益”的所有调整，以及公司高于或低于计划水平回购股份的影响
	相对TSR （或R-TSR）	50%	公司平均年度股东总回报（包括再投资股息）与主要同业组股东总回报中位数的比较，在适用的三年期末衡量	无调整

默克制药公司，美国新泽西州拉威市，2026年代理声明

MERCK & CO.，INC. 126 EAST LINCOLN AVENUE RAHWAY，NJ 07065 W扫描查看材料&投票w未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以下说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。会前互联网投票----访问www.proxyvote.com或扫描上方二维码至2026年5月25日美国东部时间晚上11：59前，使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年5月25日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给默沙东 & Co，Inc.，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V90951-P46756-Z92129为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。DETACH并返回此部分仅Merck & CO.，INC。董事会建议您为以下每一位被提名人投票：1。选举董事赞成反对弃权提名人：1a。Douglas M. Baker, Jr.！!!1b。Mary Ellen Coe！!!1c。Pamela J. Craig！!!1d。Robert M. Davis！!!1e。Thomas H. Glocer！!!1f。Surendralal L. Karsanbhai！!!1克。Risa J. Lavizzo-Mourey，医学博士！!!1小时。Stephen L. Mayo，博士！!!1i。Paul B. Rothman，医学博士！!!1j。Patricia F. Russo！!!1k。Christine E. Seidman，医学博士！!!1升。Inge G. Thulin！!!1米。Kathy J. Warden！!!董事会建议你投票赞成提案2和3：赞成反对弃权2。不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。!!!3.批准聘任公司2026年独立注册会计师事务所。!!!董事会建议你对提案4、5、6投反对票。4.关于联邦承包中的DEI风险报告的股东提案。!!!5.关于医疗保险覆盖缺口报告的股东提案。!!!6.关于政治献金报告的股东提案。!!!签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）日期

默克制药公司年度股东大会，2026年5月26日，星期二，上午9：00（东部时间），通过网络直播，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2026*关于提供将于2026年5月26日举行的股东大会的代理材料的重要通知：表格10-K上的通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。*我们采取了虚拟形式的2026年年度股东大会，为所有股东提供便捷、一致的体验，无论地点如何。V90952-P46756-Z92129本委托书代表董事会征集下列签署人特此委任ROBERT M. DAVIS、JENNIFER ZACHARY和KELLY GREZ为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权他们在定于2026年5月26日上午9：00（东部时间）召开的年度股东大会上代表并投票表决以以下签署人名义持有的所有MERCK & CO.，INC.股票，并在其所有休会或延期期间，根据指定的反面所列事项，以及可能适当提交会议的其他事项。此卡还提供了在默沙东股票投资计划中为以下签名人的账户持有的股份的投票指示。任何先前的代理或投票指示特此撤销。该代理人所代表的股份将按照股东的指示并根据代理人对可能适当提交会议的任何其他事项及其任何休会或延期的判断进行投票。如未作出说明，股份将投票给第1项中的每一位被提名人、第2和第3项中的每一位被提名人，以及反对第4、5和6项中的每一位被提名人。如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄这张代理卡。电话和互联网投票设施将于2026年5月25日晚上11：59关闭。请及时使用随附信封填写、签名、注明日期、归还代理卡。（续，并在反面签名和注明日期。）


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		Pamela J. Craig 独立
		年龄：69岁

		董事自：2015年

		委员会：

		审计（主席）				治理


		Paul B. Rothman，医学博士独立
		年龄：68岁

		董事自：2015年

		委员会：

		审计				研究（主席）


补充同行组公司⁽¹⁾
3M 亚马逊安进苹果波音卡特彼勒雪佛龙思科可口可乐家得宝霍尼韦尔 IBM 强生		麦当劳微软耐克英伟达宝洁 salesforce.com 宣伟-威廉姆斯联合健康丨威瑞森通信签证沃尔玛华特迪士尼
所有数字截至12/31/2025
（1）反映截至2025年初的道琼斯工业平均指数公司（不包括金融服务公司）。



日期和时间周二， 2026年5月26日美国东部时间上午9：00		记录日期 2026年3月27日

位置通过网络广播 www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2026


		Douglas M. Baker, Jr. 独立
		年龄：67岁

		董事自：2022年

		委员会：

		审计				研究


		Thomas H. Glocer 独立牵头董事
		年龄：66岁

		董事自：2007年

		委员会：

		C & MD				治理（主席）


		Risa J. Lavizzo-Mourey，医学博士独立
		年龄：71岁

		董事自：2020年

		委员会：

		C & MD				研究


		Christine E. Seidman，医学博士。独立
		年龄：73岁

		董事自：2020年

		委员会：

		审计				研究


		Kathy J. Warden 独立
		年龄：54岁

		董事自：2020年

		委员会：

		C & MD				治理


	60			ç ç ç ç		薪酬讨论与分析 2025年补偿的要素


年龄+ 12/31时的现金余额服务		计入账户余额的总薪酬百分比

至少	不到

—	40	4.5%

40	50	5.5%

50	60	6.5%

60	70	8.0%

70	—	10.0%


付款或福利类型	2025 （百万美元）	2024 （百万美元）

审计费用⁽¹⁾	$42.8	$35.3

审计相关费用⁽²⁾	4.6	4.5

税费⁽³⁾	2.6	2.0

总费用	$50.0	$41.8


美国新泽西州拉威市默克制药公司 2026年年度股东大会详情

日期和时间：		美国东部时间2026年5月26日星期二上午9：00

地点：		通过网络广播www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2026

记录日期：		2026年3月27日





我们的目的		我们利用前沿科学的力量拯救和改善世界各地的生活。


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