表10.17

重新锁定协议

此转售锁定协议（此"协议" ）的日期为2020年5月7日,由本协议签字页上所列的股东之间持有人" ）和英属维尔京群岛公司Wealthbridge并购有限公司买方" ）

背景

A.买方于2019年10月28日签订了某些股票交易协议股票交易协议" ） ,由开曼群岛的一家公司Scienjoy Inc.买方和当中的一家公司（The 公司" ） 、公司的股东以及某些其他个人和实体。

B.除其他外, 《股份交易协议》规定,买方根据《股份交易协议》规定的条款,购买公司普通股的100%股份,以换取期末支付股份（如《股份交易协议》所界定） ；以及

C.持有人是公司普通股的记录和/或实益拥有者,因此有权根据股票交易所协议接受买方普通股（如股票交易所协议所定义） 。

D.作为买方订立和完成股票交易协议所设想的交易的条件和实质诱因,持有人同意执行和交付本协议。

现在,为了并考虑到本合同和协议中所列的相互契约和协议,以及其他良好和有价值的代价（在此承认这些代价的收到和充足） ,打算受法律约束的当事方同意如下:

协议

1. 锁定.

（a）在锁定期间（如下所界定） ,持有人不可撤销地同意,除非（i）按照股票交易协议和（ii）经买方董事会批准的代管股份,以及（iii）第1节规定的例外情况,将代管股份交付给代管代理。在锁定期间（如下所界定） ,持有人不可撤销地同意,除非（i）按照股票交易协议和（ii）经买方董事会批准的代管股份,以及（iii）第1节规定的例外情况,将代管股份交付给代管代理。（c）根据本条例,他或她不会直接或间接提供、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何锁定股份（如以下所界定） （包括任何可兑换为或可交换为或代表接受锁定股份的权利的证券） ,订立具有相同效力的交易,或订立任何互换、对冲或其他转让全部或部分的安排,任何该等封闭股份的所有权所产生的经济后果,不论该等交易是以现金或其他方式交付该等封闭股份,公开披露就买方的任何担保（每项a）作出任何要约、出售、质押或处置,或订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意向,或进行任何卖空（如下文所界定）处置意见”).

（b）为进一步落实上述内容,买方将: （一）对所有属于锁定股份的结算支付股份,包括登记声明可能涵盖的股份,发出不可撤销的停止令； （二）书面通知买方转让代理人停止令和根据本协议对这种锁定股份的限制,并指示买方转让代理人不要处理持有人转售或转让任何锁定股份的任何企图,除非符合本协议。

（c）即使本条第1（a）及1（b）条另有规定,本条第1（a）及1（b）条所订的限制（i）任何人或团体如已取得或订立具有约束力的确定协议,而该协议已获买方董事会（或其任何正式组成的委员会）批准,以取得（1）超过买方有表决权证券的50% ,或（2）买方及代表合并收益超过50%的公司集团的资产买方和公司集团的权力,（ii）任何人已开始投标或交换要约,而该要约如获完成,将导致该人获得买方超过50%的有表决权证券的受益人所有权（如下所界定） ,并与此有关,买方就该要约向委员会提交附表14D-9（如下所界定） ,该要约既不建议买方的股东拒绝该要约,也不建议买方的股东告知买方的股东董事会正在考虑其对该要约的回应,或（iii）持有人将其锁定股份转让给持有人的附属公司或任何持有人的直接或间接股东,（四）持有人以善意赠予的形式转让其锁定股份,条件是（三）和（四）受让人执行的锁定协议与本协议大致相同。如果买方在关闭前严重违反了股票交易协议,本协议应终止,并且自该终止日期起对持有人不具约束力。如果买方在关闭前严重违反了股票交易协议,本协议应终止,并且自该终止日期起对持有人不具约束力。

（d）为了本合同的目的"短期销售包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的《证券交易条例》第200条所界定的所有"短期出售"交易法" ）和所有类型的直接和间接股票认捐、远期销售合同、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排（包括在总回报基础上） ,以及通过非美国经纪交易商或外国受管制经纪人进行的销售和其他交易。

（e）为了这个协议,“拘留期”指根据股票交易所协议的截止日期起计的365个历日。

（f）为了本协议的目的,受益所有权"指《交易法》第13d-3条所界定的受益所有权。

（g）为了本协议的目的,委员会"指美国证券交易委员会或在管理《交易法》时的任何其他联邦机构,或管理买方证券登记或正在登记管辖区内的证券法律的其他政府机构。

2. 代表及保证双方各自通过执行和交付本协定,特此向其他各方和本协定的所有第三方受益人表示并保证: （a）该当事方有权、有能力和权力订立、交付和履行本协定规定的各自义务； （b）本协定已由该当事方正式执行和交付,是该当事方具有约束力和可执行性的义务,（c）执行、交付和履行该当事方根据本协议所承担的义务,不会与或违反该当事方作为其当事方的任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款,或该当事方的资产或证券受其约束的任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款。持有人独立评估了其订立和交付本协议的决定的是非曲直,该持有人确认,它没有依赖买方、买方的法律顾问或任何其他人的建议。持有人独立评估了其订立和交付本协议的决定的是非曲直,该持有人确认,它没有依赖买方、买方的法律顾问或任何其他人的建议。

3. 受益所有权持有人在此代表并保证其不直接或通过其被提名人（根据《交易所法》第13（d）节以及根据该条例颁布的规则和条例确定）实益拥有买方的任何股本股票,或此种股票的任何经济利益或衍生产品,但持有人在结束时将获得的签名页上指明的买方普通股除外。为本协议的目的,持有人在协议上指明的实益拥有的买方普通股,连同在锁定期间获得的任何买方普通股（如有的话）统称为锁定股份.”

4. 没有额外费用/付款除了在此特别提到的考虑,双方同意,任何形式的费用,付款或额外的考虑,已经或将支付给持有人与本协议有关的任何形式。

5. 通知根据本协议要求或准许发出的任何通知,均须亲自或以快递方式送达下列地址,或以书面通知方式指定给对方的其他地址。但如收件人在收到经签署的正本通知后3（3）个日历日内收到,则每份传真或电邮的传送即属足够,并须当作在收到传真或电邮时已妥为送达。

B股,17/f成功的商业大楼

亨尼西路245-251号

香港湾仔

刘永生

电话: （86）186-0217-2929

附有一份副本（不构成通知） :

勒布&勒布LLP

公园大道345号

纽约,纽约10154

注意:乔凡尼·卡鲁索,esq。

电子邮件:garuso@loeb.com

传真: （212）407-4866

或任何一方已按照本条以书面向其他各方提供的其他地址。

6. 列举和标题本协议中的列举和标题仅供参考,不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构。

7. 对口部件本协议可以以传真和任何数目的对应方签署,每一方在签署和交付时均应被视为正本,但所有这些协议共同构成同一协议。

8. 继承人和分配人本协议及其条款、契约、规定和条件对各自的继承人、继承人和当事人的转让人具有约束力,并对其有利。持有人在此承认并同意本协议是为了买方及其继承人和转让人的利益而订立的,并可由其强制执行。

9. 死亡率如果本协议的任何条款因任何理由被认为无效或不可执行,则该条款将符合现行法律,而不是在可能的情况下撤销,以实现当事方的意图,而且在任何情况下,本协议的其余条款将继续充分生效,并对当事方具有约束力。

10. 修正案本协议可以通过双方签订的书面协议进行修改或修改。

11. 进一步保证任何一方均须作出及执行或安排作出及执行所有该等进一步作为及事情,并须执行及交付任何其他一方合理要求的所有其他协议、证明书、文书及文件,以执行本协议的意图及达成本协议的目的及完成本协议所设想的交易。

12. 没有严格的结构本协议使用的语言将被视为当事方为表达其共同意图而选择的语言,对任何当事方都不适用严格的构造规则。

13. 争端解决关于仲裁争议的《股份交易协议》第十二条以引用的方式纳入本协议,以全面适用于根据本协议产生的任何争议。

14. 管理法律本协定的条款和规定应根据纽约国的法律解释。

15. 控制协议如果本协议的条款（不时修改、补充、重申或修改）与股票交易协议的规定直接冲突,本协议的条款应予控制。

[页面的其余部分故意留空；签名页如下]

作为证据,本合同双方已安排本转售锁定协议由其各自的授权签署方在上述日期正式签署。

转售锁定协议签署页

作为证据,本合同双方已安排本转售锁定协议由其各自的授权签署方在上述日期正式签署。

转售锁定协议签署页

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