美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

从_______至________的过渡时期

委员会档案编号001-37370

My Size, Inc.

（章程所指明的注册人的确切名称）

特拉华州		51-0394637
（国家或管辖权成立法团或组织）		国税局雇主身份证号。

4 Hayarden , POB 1026 , 空港城 , 以色列		7010000
（主要执行办公室地址）		（邮编）

+972-3- 6009030

（登记人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易代号）		各注册交易所的名称
普通股，每股面值0.00 1美元		MYSZ		这纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节登记的证券：无。

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人。是☐否

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或登记人必须提交和张贴此种文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T细则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴增长公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）是☐否

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为25551906美元。

截至2023年3月31日，已发行普通股的数量为2446780股。

以引用方式并入的文件：无。

目录

第一部分

项目1。	商业	2

项目1A。	风险因素	18

项目1B。	未解决的工作人员意见	41

项目2。	属性	41

项目3。	法律程序	41

项目4。	地雷安全披露	42

第二部分

项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	43

项目6。	选定的财务数据	43

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	43

项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	50

项目8。	财务报表和补充数据	F-1

项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	51

项目9A。	控制和程序	51

项目9B。	其他信息	51

项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露。	51

第三部分

项目10。	董事、执行官和公司治理	52

项目11。	高管薪酬	57

项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	60

项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	62

项目14。	主要会计费用及服务	65

第四部分

项目15。	展品、财务报表附表	66

签名		69

第一部分

在这份10-K表格年度报告中，除非文意另有所指，“我们”、“我们”或“公司”指的是MySize，Inc.，一家特拉华州公司及其子公司，包括MySize Israel 2014 Ltd.，My Size LLC，Orgad International Marketing Ltd.，或Orgad，以及Naiz Bespoke Technologies，S.L，或Naiz，作为一个整体。

“美元”和“$”指的是美利坚合众国的货币，“NIS”指的是新以色列谢克尔。除非另有说明，本10-K表格年度报告中列出的截至2022年12月31日止年度的新谢克尔金额的美元折算汇率为3.358新谢克尔兑1.00美元。

本年度报告10-K表格中有关股份或每股价格的所有信息均反映了我们于2022年12月8日实施的1比25的反向股票分割。

关于前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格年度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些前瞻性陈述。10-K表格年度报告中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常（但并不总是）是通过使用诸如“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将”等词或短语做出的。例如，关于财务状况、可能或假定的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们的普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何前瞻性陈述的全部内容均参照本年度报告10-K表格中讨论的风险因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的估计或预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

	●	我们的亏损历史和需要额外资本来为我们的运营提供资金，以及我们无法以可接受的条件获得额外资本，或根本无法获得额外资本；

	●	与我们持续经营能力有关的风险；

	●	测量技术市场的新性质和未经证实的性质；

	●	我们有能力使客户接受我们的产品；

	●	我们实现收购Orgad和Naiz的收益的能力；

	●	我们对从关联方购买的资产的依赖；

	●	我们提升品牌和提高市场知名度的能力；

	●	我们推出新产品和不断增强产品供应的能力；

	●	我们与第三方战略关系的成功；

	●	信息技术系统故障或破坏我们的网络安全；

	●	来自竞争对手的竞争；

	●	我们对管理团队主要成员的依赖；

	●	当前或未来的诉讼；

	●	当前或未来不利的经济和市场条件以及与金融机构有关的不利发展和相关的流动性风险；以及

	●	以色列的政治和安全局势对我们业务的影响。

上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的一些因素，但不是全部因素。你应该阅读这份10-K表格的年度报告和我们在此引用的文件，并作为证据提交到10-K表格的年度报告中，完全理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同。你应假定本年度报告表格10-K中的信息在本年度报告的日期是准确的。由于本10-K表格年度报告中提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。

此外，任何前瞻性陈述仅代表作出陈述之日的情况，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们以这些警示性声明来限定本年度报告10-K表格中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性声明。

项目1。商业

概述

我们是一家全渠道电子商务平台，提供人工智能驱动的服装尺码和数字体验解决方案，推动收入增长，并为我们的商业客户降低在线购物和实体店的成本。

我们的旗舰创新科技产品MySizeID，使购物者能够通过我们在手机上的应用程序，或通过MySizeID Widget生成高度精确的身体测量值，以找到合适的服装。MySizeID Widget是一个简单的问卷，使用多年来收集的数据库。

MySizeID将用户的测量数据同步到通过零售商（或白标）移动应用程序集成的尺码表上，并且只展示与其测量相符的商品，以确保合适。

由于时尚行业的新发展需求，我们将自己定位为尺码解决方案和新数字体验的整合者。我们的其他产品包括面向实体店的First Look Smart Mirror和增强品牌设计团队能力的Smart Catalog，这些产品旨在提高终端消费者的满意度，为可持续发展做出贡献，并降低运营成本。

最近的事态发展

Orgad收购

2022年2月7日，My Size以色列2014有限公司或My Size以色列与Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld或Orgad卖方签订了股份购买协议或Orgad协议，根据该协议，Orgad卖方同意向My Size以色列出售Orgad的所有已发行和未偿还的股权。

Orgad经营着一个在全球市场从事在线零售的全渠道电子商务平台。该公司在亚马逊、eBay等网站上以第三方卖家的身份运营。Orgad目前管理着1000多个库存单位，即SKU，主要集中在时装、服装和鞋类。

Orgad卖方是Orgad 100%股份的唯一所有权和实益拥有人。作为Orgad股份的对价，Orgad卖方有权获得（i）至多1,000，000美元的现金，或Orgad现金对价，（ii）总计111,602股我们的普通股，或Orgad股权对价，以及（iii）Orgad 2022年和2023年营业利润的10%的盈利支付。交易在当天结束。

Orgad现金对价将根据以下付款时间表分三期支付给Orgad卖方：（一）我们在交易结束时支付的300,000美元；（二）在交易结束两周年时支付的350,000美元；（三）在交易结束三周年时支付的350,000美元，前提是在第二期和第三期的情况下达到某些收入目标，并在交易结束后进一步向下调整。

股权代价须按以下付款时间表支付予Orgad卖方：（一）于交易结束时发行55,801股，及（二）55,801股将分八个季度等额分期发行，直至交易结束后两年届满，但须经交易结束后作出若干向下调整。

第二期和第三期现金分期付款、股权分期付款和收益的支付在每种情况下都取决于Orgad卖方在该付款到期之日是否积极与Orgad接洽（除非Orgad卖方因与工资大幅减少或其在Orgad或其附属公司的职位发生不利变化有关的原因而辞职）。

关于Orgad协议，每个Orgad卖方与Orgad签订了雇佣协议，并与我们签订了六个月的禁售协议。

奈兹收购

2022年10月7日，我们与Borja Cembrero Saralegui，或Borja，Aritz Torre Garcia，或Aritz，Whitehole，S.L.，或Whitehole，Twinbel，S.L.，或Twinbel和EGI Acceleration，S.L.，或EGI签订了股份购买协议或Naiz协议。Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel和EGI在本文中分别称为Naiz卖方。根据Naiz协议，Naiz卖方同意将根据西班牙法律成立的有限责任公司Naiz的所有已发行和未偿还股权出售给My Size。对Naiz的收购已于2022年10月11日完成。

作为购买Naiz股份的对价，Naiz协议规定，Naiz卖方有权获得（i）在交易结束时发行My Size普通股的合计240,000股或Naiz股权对价，即合计不超过已发行流通股19.9%的股份，以及（ii）至多205,000美元的现金，即Naiz现金对价。

Naiz股权对价在交易结束时向Naiz卖方发行，其中94,632股My Size普通股发行给Whitehole，占此次发行后我们已发行股份的6.6%。Naiz协议还规定，如果Naiz股权对价的实际价值（基于交易结束前10个交易日的股票在纳斯达克资本市场的平均收盘价或股权价值平均期）低于1,650，000美元，My Size应在我们收到Naiz的2025年经审计财务报表后45天内向Naiz卖方支付额外的现金或差额价值；前提是达到某些收入目标。在股票价值平均期之后，确定短缺价值为459,240美元。

奈兹现金代价按以下付款时间表分五期支付给奈兹卖方：（i）在结算时支付50万美元；（ii）在My Size收到奈兹2022年经审计财务报表后45天内支付至多50万美元；（iii）在My Size收到奈兹截至2023年6月30日止六个月的未经审计财务报表后45天内支付至多35万美元；（iv）在My Size收到奈兹截至2023年12月31日止六个月的未经审计财务报表后45天内支付至多35万美元，（v）在My Size收到奈兹2024年审定财务报表后45天内，最高不超过350000美元；条件是在第二期、第三期、第四期和第五期的情况下，达到某些收入目标。

第二期、第三期、第四期和第五期现金分期付款的支付还取决于Borja和Aritz或关键人员在到期支付之日由Naiz继续雇用或参与（除非关键人员因正当理由（如Naiz协议所定义）而被Naiz解雇）。

《奈兹协定》载有惯常的陈述、保证和赔偿条款。此外，Naiz卖方须遵守不竞争和不招标条款，根据这些条款，他们同意不参与与My Size业务有关的竞争活动。

关于Naiz协议，（i）每个Naiz卖方与My Size签订了六个月的锁定协议或锁定协议，（ii）Whitehole、Twinbel和EGI与My Size签订了投票协议或投票协议，以及（iii）每个关键人员与Naiz签订了雇佣协议和服务协议。

锁定协议规定，在交易结束后的六个月内，每个Naiz卖方不得（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权、认股权证或合同购买、购买任何期权、认股权证或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买，或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券，这些股份或证券目前或以后由该Naiz卖方拥有记录或实益拥有（包括作为托管人持有），或公开披露作出任何该等要约、出售、质押、授予、转让或处分的意图；或（ii）订立任何互换、卖空、对冲或其他协议，以全部或部分转移该等Naiz卖方股份所有权的任何经济后果，而不论第（i）条或本（ii）条所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付股份或该等其他证券的方式解决。锁定期协议还包含另外三个月的“卖出”条款，规定在最初的六个月锁定期结束后，未经My Size事先书面同意（My Size可自行决定暂不同意），每个Naiz卖方不得在任何一天出售、处置或以其他方式转让数量超过该卖方进行股份交易之日前30天滚动交易期的平均每日交易量的股份数量。

投票协议规定，Whitehole、Twinbel和EGI或Naiz Acquisition股东各自持有的任何股份的投票将由My Size董事会不时指定的代理人或代理人行使，并且每位Naiz Acquisition股东将不可撤销地指定和指定当时的代理人作为其唯一和唯一的实际代理人和代理人，对每位Naiz Acquisition股东持有的股份进行投票和行使所有投票权。投票协议还规定，如果代理人持有的投票权，考虑到Naiz Acquisition股东授予的投票权和代理人拥有的股份，代表将对某一项目进行投票的My Size股东的投票权或投票权的20%或更多，则代理人应投票超过投票权的19.9%的股份，投票比例与My Size的其他股东投票的股份相同。投票协议最早将于（i）该Naiz收购股东不再拥有股份，（ii）出售My Size的全部或几乎全部资产，或将My Size与任何其他商业实体合并或合并，而在合并或合并之前，My Size股东持有存续或合并实体的投票权少于50%，（iii）清算、解散或清盘My Size的业务，（iv）提交或同意提交任何涉及My Size的破产、无力偿债或重组案件或程序，或根据任何有关免除债务或保护债务人的法律以其他方式寻求任何救济。

仓库火灾

2023年1月2日，Orgad在以色列的仓库发生火灾。我们不知道与火灾相关的人员伤亡情况。我们把Orgad的业务转移到了它的总部。仓库中的存货价值约为450000美元。我们认为该事件并未影响Orgad未来2023年的销售业绩。库存品没有投保，现在要确定这一事件对事件所涉其他当事方（出租人和租赁仓库附近财产的其他人）的潜在影响还为时过早。

2023年1月融资

2023年1月10日，我们签订了一份证券购买协议，即RD购买协议，根据该协议，我们同意在RD发售中出售和发行总计162,000股我们的普通股，或RD股份，以及预融资认股权证，或预融资认股权证，以购买最多279,899股普通股，并在同时进行的私募配售中，出售购买最多883,798股普通股的未登记认股权证，或由A系列认股权证或A系列认股权证组成的RD认股权证，购买最多441,899股普通股和B系列认股权证，购买最多441,899股普通股，发行价为每股RD股和相关的A轮和B轮认股权证3.055美元，发行价为每股预融资认股权证和相关的A轮和B轮认股权证3.054美元。

此外，我们订立了一份证券购买协议，或称PIPE购买协议，连同RD购买协议，即购买协议，据此，我们同意在PIPE发售中出售和发行总计不超过540,098份未注册预融资认股权证和未注册认股权证，以购买总计不超过1,080，196股普通股，或称PIPE认股权证，以及与RD认股权证一起发行的认股权证，包括购买最多540,098股普通股的A系列认股权证和购买最多540,098股普通股的B系列认股权证，发行价为每份预融资认股权证和相关的A系列和B系列认股权证3.054美元。

预先出资的认股权证可立即行使，行使价格为每股0.00 1美元，在全部行使之前不会到期。认股权证一经发行即可立即行使，行使价格为每股2.805美元，但可按其中所列调整。A系列认股权证的期限为自发行之日起五年半，B系列认股权证的期限为自发行之日起28个月。如果没有有效的登记声明登记认股权证的相关股份，认股权证可在无现金的基础上行使。

关于PIPE购买协议，我们签订了注册权协议，或注册权协议。根据《登记权协议》，我们必须向美国证券交易委员会或美国证交会提交一份转售登记声明，在PIPE购买协议签署之日或签署日期后20天内，对行使未登记预融资认股权证以及A轮和B轮认股权证时可发行的股票进行转售登记，并在签署日期后60天内宣布该登记声明生效，如果该登记声明未被美国证交会审核，或在注册声明被证交会审核后的90天内签署。如果我们未能保持注册声明的有效性，我们将有义务支付一定的违约金。

购买协议和登记权协议还载有关于这种性质的交易的陈述、保证、赔偿和其他惯常规定。此外，除有限的例外情况外，购买协议规定，在发售结束后的一年内，我们将不会实施或订立协议，以实现购买协议中所定义的“可变利率交易”。

在扣除应付给配售代理的费用和公司应付的其他发售费用之前，公司在发售方面的总收益约为300万美元。

我们还与H.C. Wainwright & Co.，LLC或Wainwright签订了一份信函协议或《聘用协议》，根据该协议，Wainwright同意担任公司与此次发行有关的独家配售代理。我们向Wainwright支付了相当于此次发行募集资金总额7%的现金配售费、相当于此次发行募集资金总额1%的管理费、85000美元的不记名费用津贴和15950美元的结算费。Wainwright还收到了配售代理认股权证，即配售代理认股权证，其条款与本次发行中发行的A系列认股权证基本相同，金额相当于本次发行中出售的股份和预融资认股权证总数的7%，即68,740股，行使价为每股3.8 188美元，有效期至2028年1月10日。

我们的解决方案

我们基于云的软件平台提供高度精确的尺寸和测量，广泛的应用包括在线时尚/服装行业、物流和快递服务以及家庭DIY。目前，我们主要专注于电子商务时尚/服装行业。这种专有技术由几种专利算法驱动，这些算法能够以各种新颖的方式计算和记录测量结果。尽管具体功能因产品而异，但我们相信，我们的核心解决方案满足了在各种消费者友好的日常使用中对高度精确测量的需求。

我们开发了三个产品，MySizeID用于时尚/服装行业，BoxSize用于物流和快递服务市场，SizeUp用于家庭DIY市场。

	●	MySizeID通过在手机上使用我们的应用程序，或者在用户决定不下载应用程序的情况下，通过简单的问卷调查，购物者可以对自己的身体进行高度精确的测量，以找到合适的衣服和配饰。MySizeID将用户的测量数据与尺码表同步，并展示与他们的测量结果相匹配的待购物品，以确保合适。MySizeID可供零售商授权，消费者可通过网页访问。

	●	盒装尺寸使客户能够快速、轻松地测量包裹的大小和体积，以准确计算运费。它还为船运公司提供各种精确的物流数据，以更有效地管理其供应链，为他们提供一种准确的方法，将实物包裹与船运清单上的内容进行比较。盒装尺寸在iOS和Android操作系统上都可以使用该解决方案。盒装尺寸可在霍尼韦尔市场购买，并于2019年8月获得霍尼韦尔独立软件供应商计划的批准，MySize在斑马技术和DataLogic平台上被授予独立软件供应商（ISV）地位。

	●	大小是一种数字卷尺，用户可以通过将智能手机从一个物体或空间的点移动到另一个点来测量表面的长度、宽度和高度。大小对于DIY和家装零售商来说，这是一种增值产品，由于测量不准确，他们的客户很难为他们的家或项目找到合适尺寸的物品（如百叶窗或窗帘）。大小也是为了取代直尺、卷尺和其他用于DIY项目的测量工具而设计的。大小用户可以在iOS和Android操作系统上下载。

以下是我们的解决方案的一些精选的关键特性：

	●	*整合能力*.我们设计的解决方案是灵活和可配置的，使我们的客户能够将他们对我们的算法和软件的使用与他们的具体业务流程和工作流程相匹配。我们的平台是从一个共同的代码库、数据结构和用户界面有机发展而来的，它提供了一致的用户体验和强大的功能，可以轻松适应客户的需求。MySizeID部件可以通过单行JavaScript代码集成，也可以通过RESTful API集成；

	●	*直观的用户体验。*我们直观、易于使用的界面基于当前技术、多个焦点小组并自动适应用户的设备，包括移动平台，从而大大增加了我们解决方案的可访问性；

	●	*大数据生成。*当我们向用户提供他/她所需要的信息时，我们会收集某些重要信息，例如身体测量和包裹量，这些信息可以匿名使用，以帮助零售商获取有关库存、运营和消费者的预测性尺寸信息，这些信息可能介于两个尺寸之间。所有的信息都在收集和储存在我们的服务器上，供零售商使用；

	●	*非侵入性。*在使用我们的解决方案进行测量时，没有使用智能手机摄像头，而是通过扫描消费者的身体或包裹来捕捉测量结果，从而确保更大的隐私。

我们的增长战略

我们的目标主要是通过我们所瞄准的垂直领域的企业对企业对消费者（B2B B2C）模式，通过渗透美国和欧洲市场来增加收入。我们正推行以下增长策略：

●

与美国零售商签署额外的商业协议。2022年，我们扩大了与Levi’s的商业协议，引入了北美（美国和加拿大）和拉丁美洲地区，并在欧盟和美国地区推广了Levis的原生应用。我们还与Baby Fresh、Galax、Punto Blanco、GEF France、Diesel、Gaala、Superdry、Uniontex Industries和Temperlay London等公司签订了商业协议。我们正处于与美国和外国零售商讨论部署我们的尺寸建议和测量技术的不同阶段，以期签订更多的商业协议。

	●	*推行双管齐下的商业化战略。我们正寻求通过与电子商务网站的直接伙伴关系以及通过第三方平台网站加速采用我们的解决方案。虽然我们寻求与在服装、快递和DIY市场维护电子商务网站的公司直接建立伙伴关系，但我们也在寻求在第三方平台上部署我们的解决方案。此外，随着MySizeID通过发布我们的FirstLook Smart Mirror，我们向实体店提供它，将实体店数字化，MySizeID现已提供给使用WooCoomerce、Shopify、Lightspeed、PrestaShop、Bitrix和Wix平台的在线零售商，并通过GK软件POS解决方案提供给实体商店。盒装尺寸*可在霍尼韦尔、斑马技术和Datalogic上找到。

	●	*持续投资于我们的技术平台。*我们将继续投资建设新的软件能力，并扩展我们的平台，将精确测量的力量带到更广泛的应用中。特别是，我们不仅寻求提供尺寸建议，还寻求提供一个强大的、端到端的、人工智能或人工智能驱动的平台，通过为在线商店和实体商店提供优越的消费者旅程，激发消费者信心并推动收入增长。

	●	*发展我们的数据库*.随着测量应用的使用增加，我们的信息数据库（包括用户行为和身体测量）产生了有价值的统计数据。此类数据可用于大数据市场的定向广告和盲目的消费者数据挖掘。

	●	*确定并收购具有协同效应的业务*.为了缩短我们的上市时间并获得互补技术，我们正在寻求获得与我们的产品供应具有协同效应的技术和业务。我们最近完成了对Orgad和Naiz的收购，后者经营着一个全渠道电子商务平台，Naiz提供SaaS技术解决方案，为时尚电子商务公司解决尺寸和合身问题。

	●	*伙伴关系与合作。*为了给零售市场带来更广泛的解决方案，我们正在努力与合作伙伴合作，并将我们的技术与合作伙伴整合，以提高我们的市场渗透率和产品。

市场机会

2022年，全球电子商务市场规模为5.7万亿美元，预计该行业将在未来几年大幅增长，且没有放缓的迹象。市场专家预计2023年至2028年的复合年增长率为27.43%：根据Statista的数据，该市场预计将在2023年达到6.5万亿美元。虽然许多行业已经找到了通过电子商务增加收入的方法，但电子商务仍然受到一些问题的困扰，这些问题会削减利润并对利润产生负面影响，例如顾客退货、消费者转化率低以及相关的补充库存和运输成本。

时装/服装

根据万事达的数据，自新冠疫情爆发以来，人们记录到了向数字化的巨大转变，与疫情前相比增长了85.9%，根据Oberlo的数据，全球有超过20亿人在网上购物。根据Adobe Analytics的数据，2022年11月，网上购物者在“网络星期一”的消费额达到113亿美元，打破了纪录，同比增长5.8%，并使该日成为有史以来最大的网上购物日。

根据麦肯锡的数据，2021年，时尚公司将其收入的1.6%至1.8%投资于科技，预计到2030年，这一投资将翻一番，以跟上数字原住民的步伐，保持竞争优势。根据麦肯锡发布的《2022 State of Fashion Technology》，电子商务中的个性化和实体零售中的混合连接是时尚科技未来的两个关键主题。

在未来几年，通货膨胀预计将影响时尚界。随着商品价格上涨，挑战将是通过不同的智能数字工具来激发消费者的信心。品牌将需要采用创造性的数字工具和新渠道来深化客户关系，而且正如麦肯锡在其2023年时尚状况报告中预测的那样，它们将需要执行可持续发展和数字加速等优先事项。

全球时尚电商市场规模预计将从2022年的7444亿美元增长到2023年的8211.9亿美元，复合年增长率为10.3%。根据BRC的数据，到2027年，该市场的规模预计将增长到12,223.2亿美元，复合年增长率为10.5%。

基于购物者对免费送货的重视—— 50%的购物车弃购率是由于额外的运输成本（Baymard Institute）——时装零售商需要证实顾客的最佳尺寸，从而最大限度地减少退货，这一点从未像现在这样重要。

随着品牌转移到线上或显著扩大其线上存在，我们认为开发创新的方式与购物者联系，无论是线上还是线下，已成为当务之急。

航运/包裹

根据必能宝的数据，全球13个主要国家的包裹收入同比增长17%，从2020年的4200亿美元（1310亿个包裹）增至2021年的4910亿美元（1590亿个包裹）。在航运/包裹行业，包裹的尺寸至关重要。它不仅仅是对一个包裹或箱子的测量，而是包裹或箱子在运输包裹或箱子的卡车、飞机或轮船上所占的空间。零售商经常使用不合适的包装，增加了材料和运费的额外成本。

DIY

与服装和时装市场的问题类似，大盒子、五金、家具和DIY商店也因为不合适的合身度和尺寸而受到退货的困扰。在一个对项目进行精确测量是绝对必要的行业，电子商务没有像其他行业那样快速增长，我们认为这是由于消费者对在家中进行测量和在网上购买正确的商品缺乏信心。

MySizeID

我们发布了适用于iOS和Android的MySizeID应用程序，该应用程序帮助消费者对自己的身体进行高度精确的测量，以尽可能最好的方式确定衣服的尺寸，而无需在购买前试穿衣服。MySizeID旨在简化在线购买服装的过程，并显著降低不合身服装的回报率。2022年期间，MySizeID提供了超过2350万条大小推荐。

该应用程序是一项研究和开发工作的结果，它结合了以下内容：

	●	人体测量研究——对从调查中得出的与身体测量有关的信息进行分析，并随后确定身体各部位之间的相关性；

	●	身体测量算法研究——我们为测量身体部位而创建的一种算法；以及

	●	零售商尺码表分析——对零售商的尺码表和相应的“服装尺码”有深入的了解。

MySizeID允许消费者创建一个安全的在线个人尺寸档案，然后与合作的在线零售商一起使用，以确保无论制造商或尺码表，他们都能得到合适的尺寸。MySizeID的运行基于智能手机中现有传感器的使用，这些传感器能够通过特定用途的应用程序，通过移动智能手机来测量任何消费者的身体。MySizeID应用程序不依赖用户照片或任何其他硬件；用户只需用智能手机扫描自己的身体，应用程序就会记录他们的测量结果。然后，这些尺寸可以保存在我们的云数据库中，使用户能够在不同的零售商网站上搜索衣服，而不必担心尺寸。当进行搜索时，零售商将连接到我们的云数据库，然后根据用户的测量结果和他或她可能定义的其他参数提供结果。这些数据也被保存下来，以供顾客进入实体店时使用，以帮助更有效地为顾客服务，并提供更好的购物体验。

图1：MySizeID在智能手机和电商网站上的截图

作为整合过程的一部分，我们向零售商提供五个主要组成部分：

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移动应用.MySizeID以原生应用或网站的形式出现。我们的原生应用程序可以“原样”使用，集成到零售商的电子商务网站中。网站用户可以在应用程序上建立个人资料，并在应用程序和与其网站集成的小部件上收到个人资料的尺寸建议。

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部件.当消费者进入零售商的网站并寻找特定商品时，他或她可以点击MySizeID小部件，它将告知消费者他或她推荐的尺寸，基于他或她的实际测量，使用应用和他或她正在查看的项目测量。

该部件有两个特性：

AI向导模式-允许用户从以下参数获得尺寸：性别，身高，体重，腹部形状，臀部形状和胸罩尺寸。性别、身高和体重问题是强制性的，而体型问题是可选的，可以添加以提高特定服装类别的准确性。

访客模式-允许不希望以用户身份注册MySizeID的用户也获得大小建议。

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解析像素。MySizeID分析像素允许零售商跟踪和分析小部件的使用情况。通过将像素添加到零售商的网站上，MySizeID BI团队可以跟踪参与度、订单和退货数据，并为零售商提供了解MySizeID优势和好处的工具。

使用您自己的设备-使用MySizeID店内解决方案，购物者可以收到所有商店商品的尺寸建议，当在离线商店购物。购物者可以使用一个简单易用的3到6个问题表来构建自己的身体轮廓，扫描商品条形码，然后根据自己的身体轮廓和商品尺寸表，获得扫描商品的尺码建议。

我们添加的另一个功能是“中间大小”功能。我们的系统可以检测到用户的身体尺寸，将用户置于所提供的衣服尺寸之间，并让用户知道这一点。然后，用户可以根据用户的合身偏好（紧身/宽松/平均）在两种尺寸之间进行选择。

此外，我们最近还发布了Instant-App功能，让购物者可以直接从我们的小部件生成他们的身体尺寸，而无需下载我们的移动应用。使用这项技术，购物者可以在网上创建他们的个人测量资料，更快、更轻松地完成购买，最大限度地减少分心。

当购物者通过手机浏览页面时，也可以通过扫描桌面上的二维码来创建身体轮廓，二维码将打开手机上的同一页面。

yumyumfashion网站桌面Instant-App小部件截图

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MyDash平台。这MyDash平台是一个智能的后台系统，零售商在该系统中输入与其电子商务网站上每件商品相关的尺码图表的所有信息，零售商可以在其中访问其用户的信息。这个系统可以根据零售商的需求进行定制。2021年，我们改变了MyDash该系统增加了系统的可访问性，增加了演练、用户指南，并改变了用户界面等等，以方便使用。我们添加了使用通用尺码表的选项，添加了上传尺码表文件的选项，而不是手动输入尺码表的值，添加了更多的小部件样式选项，并更改了尺码表和产品之间的配对机制，使其更加用户友好。

图3：后台系统截图

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FirstLook智能镜.Smart Mirror提供了一个交互式的、类似镜子的触摸显示屏，使品牌能够为店内顾客提供增强的在线购物体验，无接触结账，并获得推荐的尺寸。这MySizeIDFirstLook Smart Mirror可以放置在零售店的许多位置，包括试衣间（没有摄像头）或商店的其他高流量位置。FirstLook智能镜的突出功能包括3D“试穿”交互式虚拟形象体验、个性化且高度准确的尺寸建议MySizeID、第三方销售点系统集成、样式推荐和非接触式“选择和收集”的注册功能。

时装店MySizeID“first look”智能镜子图解

我们目前通过按次付费模式或按月订阅模式向零售商提供MySizeID技术。在我们的按次付费商业模式中，每当消费者获得推荐的尺码时，零售商就会被收取使用费。

盒装尺寸

BoxSize是一个包裹测量应用程序，可以提供包裹数量和运输的实时物流数据，从而提高运营效率并减少运营费用。此外，BoxSize让顾客可以用智能手机轻松测量包裹的大小，计算运输成本，并为包裹安排方便的提货时间。BoxSize可以在iOS和Android上使用。

2020年，我们在BoxSize上发布了“一键点击”功能，用户只需轻扫一下手持设备，就可以测量一个包。以前，通过BoxSize进行测量需要三次单独的滑动。

图4：BoxSize截图

我们的BoxSize移动测量解决方案可在霍尼韦尔市场购买。此外，BoxSize被批准用于霍尼韦尔的全球供应商计划，可为成千上万的霍尼韦尔客户提供高度精确的移动测量解决方案。我们还为快递公司开发了一个新的仪表板，将每个包裹所需的所有数据集中在一个地方。它包括包装尺寸，图片，扫描地理位置和更多。仪表盘还允许快递员使用Webhooks，这使他能够从自己的系统中获取信息。

2020年，我们宣布与Datalogic建立合作伙伴关系，Datalogic是一家专注于自动数据捕获和流程自动化市场的公司。该合作伙伴关系使我们的BoxSize测量解决方案可用于运输和物流垂直领域的数千个Datalogic客户。

与印度Delhivery Private Limited的协议

我们与Delhivery Private Limited签订了一项协议，Delhivery Private Limited是印度最大的快递取货、送货和在线运输服务公司之一。Delhivery作为快递和物流技术领跑者的声誉，使其选择Boxsize的决定特别有力地证明了该解决方案的价值。BoxSize为Delhivery的B2B员工提供关键信息，让他们能够毫不费力地优化加载效率，并为运营增加更多实时可见性。

大小

我们正在开发更多的消费者应用程序，包括一个DIY应用程序。我们的SizeUp应用程序是一款面向企业对消费者市场的智能卷尺，允许用户将他们的智能手机用作卷尺。该应用程序提供的测量精度在两厘米以内。通过使用SizeUp，用户将能够想象一个物体或一件家具将如何放入他们家中或办公室的现有房间。它还增加了用于图像内容分析、对象检测和标题建议的Google Vision。

目前，适用于Android和iOS的SizeUp应用程序在前30天免费提供，之后用户需要通过电子邮件注册并支付1.99美元的一次性费用才能继续使用该应用程序。到目前为止，下载收入微乎其微。

研究与开发

我们的研发团队负责我们测量平台技术各个方面的研究、算法、设计、开发和测试。我们投资于这些努力，以不断改进，创新，并增加新的功能，我们的解决方案。

我们在2022年和2021年分别发生了约170万美元和425万美元的研发费用，与其应用和技术的开发有关。与同期相比减少的主要原因是，根据2021年5月26日《购买协议修正案》向Shoshana Zigdon发行股票，以股份为基础支付了2618000美元。我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的平台，并将我们的测量技术用于更广泛的应用。

2022年，研发部门在提高尺码推荐系统性能方面取得了重大成功。通过优化算法和结合尖端技术，该团队能够将系统速度提高三倍。这一突破不仅使该系统成为市场上最快、最准确的系统之一，而且降低了运行成本，使企业使用更具成本效益。此外，该解决方案现在具有高度可伸缩性，使其能够轻松适应任何规模的企业的需求。研发团队现在专注于进一步改进该系统并探索该技术的新应用。

销售与市场营销

2019年，我们推出了一项商业化战略，将我们的销售努力导向面向特定垂直市场（如时尚/服装和运输/交付）的电子商务参与者以及电子商务第三方平台提供商的销售。截至2023年3月15日，我们的产品在以下国家销售：美国、英国、法国、荷兰、西班牙、葡萄牙、土耳其、德国、以色列和意大利，产生客户线索，建立销售渠道，发展客户关系。

我们认为，营销我们的产品套件的有效方法是让用户积极使用和探索其功能。我们鼓励免费试用我们的一个或多个产品，以便成功地将这些帐户转换为付费订阅。

专有权利

我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及合同保护，来保护我们的专有技术。

截至2022年12月31日，我们拥有18项已授权专利：欧洲6项，美国4项，俄罗斯和日本各3项，加拿大和以色列各1项，这些专利将于2033年1月20日至2036年8月18日期间到期，我们还有两项专利申请正在处理中。截至该日期，我们没有任何注册商标。

我们不能保证我们对产品的所有权在未来是可行的或有价值的，因为软件相关行业的所有权的有效性、可执行性和保护类型是不确定的，并且仍在不断变化。

尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方可能试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用我们的产品进行监管是困难的，虽然我们无法确定我们的软件产品的盗版存在的程度，但软件盗版可能是一个长期存在的问题。此外，一些外国法律对所有权的保护程度不及美国法律，这些司法管辖区可能无法提供有效的版权、商标、商业秘密和专利保护。我们保护所有权的手段可能不足以保护我们免受他人侵犯或盗用这些权利。

此外，近年来，美国发生了大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，特别是在软件和互联网相关行业。随着竞争对手数量的增加以及我们的产品和服务与竞争性产品的重叠，我们可能会成为知识产权侵权索赔的对象。这些指控即使不是有理有据的，也可能是昂贵的辩护费用，并可能转移管理层对经营我们业务的注意力。如果我们对第三方侵犯其知识产权承担责任，我们可能被要求支付大量损害赔偿金，并开发非侵权技术，获得许可或停止销售含有侵权知识产权的产品。我们可能无法开发不侵权的技术，或以商业上合理的条款获得许可，如果有的话。

政府条例

我们受多项涉及我们业务核心事项的国内外法律法规的约束。这些法律法规可能涉及隐私、数据保护、知识产权或其他主题。我们所受的许多法律法规仍在不断发展，并在法庭上经受考验，其解释方式可能会损害我们的业务。此外，这些法律和条例的适用和解释往往是不确定的，特别是在我们经营的新的和迅速发展的行业。由于全球法律和条例不断发展和迅速演变，我们、我们的产品或我们的平台可能不符合或可能不符合每一种适用的法律或条例。

特别是，我们受制于管理个人数据处理的各种联邦、州和国际法律和条例。美国许多州都通过了法律，要求在个人身份数据出现安全漏洞时通知数据主体。此外，美国国会、各州立法机构和外国政府还在等待一系列有关数据保护的立法提案。此外，欧洲和美国以外的其他司法管辖区的数据保护法可能比美国境内的法律更具限制性，对这些法律的解释和适用仍然不确定，而且变化不定。

例如，2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》加强了处理个人数据的实体的数据保护义务，包括与欧洲数据保护当局合作、实施安全措施和保存个人数据处理活动记录的义务。如果不遵守GDPR，可能会被处以相当于2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，自2020年1月1日起生效的2018年《加州消费者隐私法》赋予加州居民更多的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，如果不遵守1981年《以色列隐私保护法》及其条例以及以色列隐私保护局的准则，我们可能面临行政罚款、民事索赔（包括集体诉讼），在某些情况下还可能面临刑事责任。目前尚待通过的立法可能导致改变目前的执法措施和制裁。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，满足GDPR和其他适用法律法规的要求需要大量时间和资源，包括对照GDPR和其他适用法律法规的要求审查我们目前使用的技术和系统。我们已采取各种步骤，为遵守《全球经济和社会发展报告》和其他适用的法律和条例做准备，但不能保证这些步骤足以确保遵守。此外，欧盟的其他法律法规（及其成员国的实施）进一步规范了对个人和电子通信的保护。如果我们遵守GDPR或其他适用法律法规的努力不成功，我们可能会受到处罚和罚款，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们使用个人数据的能力可能会受到严重损害。

竞争

我们所处的行业竞争激烈，其特点是不断变化和创新。用于开发应用程序、设备、操作系统和技术环境的应用程序和编程语言的变化导致不断变化的客户需求。我们的竞争对手包括True Fit、Fit Analytics和3DLook。

我们市场的主要竞争因素包括：

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高精度尺寸建议：结合包括AI和ML、尺寸图或规格数据、MySizeID属性主体数据测量在内的专利技术，实现最高精度和最低误差幅度；

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一体化

	○	快速1周整合，包括尺码图表尺码图表审核和产品映射

	○	容易1行“全部包含”脚本实现

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技术优势

	○	非常小的库，重量为± 50kb（产品页面上的最小部件加载时间）

	○	超快速加载和大小推荐呈现

	○	Restful API选项（与任何网站或应用程序的API集成）

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优化

	○	根据业绩调整尺寸图表

	○	FashTech和BI团队的小部件使用分析

	○	尺寸图表与产品/收藏品的自动配对

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用户体验

	○	界面易用（10-15秒接收尺寸建议）

	○	向/从部件向导添加/扣除问题的选项

	○	用户在初次注册后会自动收到所有产品的尺码建议

	●	产品和平台特性、架构、可靠性、隐私和安全性、性能、有效性和支持的环境；

	●	产品的可扩展性和与其他技术基础设施集成的能力；

	●	数字业务专门知识；

	●	产品的易用性和平台能力；

	●	总拥有成本；

	●	遵守行业标准和认证；

	●	销售和营销工作的力度；

	●	品牌知名度和声誉；以及

	●	关注客户成功

我们相信，在这些因素的基础上，我们总体上可以与竞争对手竞争。我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们的市场，随着客户需求的变化，以及新产品和技术的推出，竞争将会加剧。我们预计这一点尤其正确，因为我们提供基于智能手机的产品，不需要使用智能手机的摄像头，我们的竞争对手也可能寻求改变现有产品的用途，以提供类似的解决方案。我们的许多竞争对手拥有更大的资金、技术和其他资源，更大的知名度，更大的销售和营销预算，更广泛的分销，以及更大和更成熟的知识产权组合。

人力资本管理

截至2023年3月31日，我们共有35名员工，其中30名是全职员工，包括9名销售和营销人员、12名技术和开发人员以及9名行政和财务人员。

我们的员工都没有集体谈判协议的代表，我们也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系很好。我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质工程师、销售和营销、客户管理和高级管理人员的持续能力。

我们还相信，通过收购Naiz和我们目前的团队，我们已经建立了一支强大的销售团队，专注于拓展新市场。

我们认为，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们吸引、雇用和留住合格人员的持续能力。我们尤其依赖高级管理人员和研究人员的技能、经验和业绩。我们与其他高科技公司、大学和非盈利研究机构竞争合格的人才。

我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除工资外，这些方案（因国家/地区和就业分类而异）还包括奖励补偿计划、养老金和保险福利、带薪休假等。我们还使用具有归属条件的定向股权赠款，以便利留住员工，特别是我们的关键员工。

我们企业的成功与我们人民的福祉有着根本的联系。因此，我们实施了一项混合工作政策，雇员可以每周在家工作两次。

我们认为我们的员工是我们成功的关键因素，我们专注于吸引和留住我们业务各个层面最优秀的员工。包容性和多样性是一项战略性的商业优先事项。我们根据相关资历、所展示的技能、表现和其他与工作相关的因素来雇用员工。我们不容忍与就业有关的非法歧视，并努力确保与招聘、甄选、评估、补偿和发展等有关的就业决定不受种族、肤色、宗教、性别、年龄、民族出身、国籍、性取向、婚姻状况或残疾的影响。持续监测以确保薪酬公平一直是2022年的重点。我们在2022年继续改善性别平衡，重点是增加应聘为大学毕业生的女性比例。我们致力于创造一个信任的环境，在这个环境中，所有的想法都受到欢迎，员工感到舒适，并有能力利用他们独特的经验和背景。

我们认为我们与员工的关系很好。

公司信息

我们的主要行政办公室位于HaYarden 4 St.，POB 1026，Airport City，Israel 7010000，我们的电话号码是+ 972-3-600-9030。我们的网址是www.mysizeid.com。本网站所载或可透过本网站查阅的任何资料，均不会以参考方式纳入本年报的10-K表格，亦不会以任何方式成为年报的一部分。

我们使用我们的网站（www.mysizeid.com）作为发布公司信息的渠道。我们通过这个渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播之外，投资者还应关注我们的网站。然而，我们网站的内容并不是这份10-K表格年度报告的一部分。

公司历史

1999年9月20日，我们以Topspin Medical公司的名义在特拉华州注册成立。2013年12月，我们更名为Knowledgetree Ventures公司。随后，2014年2月，我们更名为MySize公司。2020年，我们在俄罗斯联邦成立了一家子公司，My Size有限责任公司。

从成立到2012年，我们一直致力于研究和开发一种医学磁共振成像技术，或称MRI，用于介入心脏病学，并致力于开发用于诊断和治疗前列腺癌的MRI技术。2012年1月，我们收购了Metamorefix有限公司。Metamorefix公司成立于2007年，致力于开发组织特别是皮肤组织康复的创新解决方案。到2012年底，我们停止了业务，并于2013年1月出售了我们在Metamorefix的全部所有权权益。

2013年9月，我们的首席执行官Ronen Luzon从Asher Shmuelevitch手中收购了公司的控制权，据此，Luzon先生从Shmuelevitch先生手中购买了70,238股普通股，占当时公司已发行和流通股本的大约40%，从而成为公司的控股股东。关于这项收购，Luzon先生与我们当时的债权人达成了一项和解，根据这项和解，向主要债权人Shmuelevitch先生支付了总额约140,000美元，作为对他可能拥有的与公司欠债权人的任何金钱债务有关的任何和所有债权的全部和最终放弃的代价。

2014年2月，我们的全资子公司My Size以色列公司与Shoshana Zigdon签订了一份购买协议，即购买协议，涉及我们为计量目的收集数据的某些权利，包括在合资企业中的权利、方法和卖方提交的专利申请（PCT/IL2013/050056），或资产。Shoshana Zigdon当时是我们20%以上已发行股份的实益拥有人。作为出售资产的对价，我们同意向Zigdon女士支付与资产直接或间接相关的18%的营业利润，并依法支付增值税，自上述合资企业的开发期结束起为期七年。除上述内容外，采购协议还规定，我们在执行采购协议后开发和/或积累的所有开发、改进、知识和专门知识将归我们所有。此外，Zigdon女士同意在合资企业开发期结束后的七年内，在与资产有关的任何事项上不与我们直接或间接竞争。

2021年5月26日，我们My Size以色列和Zigdon女士签订了购买协议修正案，对购买协议进行了某些修订。根据该修正案，Zigdon女士同意不可撤销地放弃（一）回购My Size以色列公司根据购买协议从Zigdon女士处获得的、我们的业务在很大程度上依赖的与为测量目的收集数据有关的某些资产或资产的权利，以及（二）根据购买协议出售、转让和转让给My Size以色列公司的任何知识产权的所有过去、现在和将来的权利，以及对其所作的任何修改、修正或改进，包括但不限于任何补偿，奖励或收取使用费的权利，或收取与此类知识产权有关的任何付款或其他对价的权利，或豁免。作为豁免的考虑，我们向Zigdon女士发行了100,000股普通股。

2005年9月，我们开始在特拉维夫证券交易所交易。2007年至2012年间，我们作为一家上市公司向美国证交会提交了报告。2012年8月，我们暂停了报告义务。2015年年中，我们恢复了作为一家上市公司的报告工作。2016年7月25日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场公开交易，股票代码为“MYSZ”。

项目1A。风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑以下风险因素和本年度报告中的10-K表格中的其他信息。我们的业务和经营业绩可能会受到以下任何风险的严重损害。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的价值和交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

使我们的普通股投资具有风险的主要因素和不确定因素包括：

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

	●	我们在历史上曾遭受重大损失，我们无法保证何时或是否会实现或保持盈利。

	●	我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

	●	我们将需要筹集更多的资本，以满足我们未来的业务需求，这可能是具有挑战性的，可能是高度稀释，并可能导致我们的普通股的市场价格下降。

	●	我们的独立注册会计师事务所的报告载有一个解释性段落，说明对我们持续经营能力的重大怀疑。

与本公司及本公司业务有关的风险

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我们的测量技术的市场是新的和未经证实的，可能经历有限的增长，并高度依赖于美国零售商和在线第三方经销商采用我们的旗舰产品，MySizeID。

	●	如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们发展业务和使我们的产品获得更广泛的市场接受的能力。

	●	我们预计我们的销售周期将是漫长和不可预测的，并且在执行客户协议之前需要相当长的时间和费用，这可能使我们很难预测我们何时（如果有的话）将获得新客户，以及我们何时将从这些客户那里获得收入。

	●	我们最近收购了Orgad和Naiz，未来可能会进行更多的收购、合资或合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。我们可能没有意识到这些收购、合资或合作的好处。

	●	如果我们不能提升我们的品牌和提高我们公司和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

	●	如果我们不对我们的产品进行改进和推出新的产品，使其获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

	●	移动技术行业正在经历快速的技术变革，为了竞争，我们必须不断加强我们的移动设备应用程序和定制开发服务。

	●	我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

	●	经济状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

	●	我们依赖第三方为我们的应用程序提供分发，而这些服务的中断可能会损害我们的业务。

	●	我们依赖第三方主机和云计算提供商来运营我们业务的某些方面。我们的网络或主机和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营产生不利影响并损害我们的业务。

	●	我们产品中的真实或感知错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

	●	我们可能会因不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工或客户数据（包括个人数据）而受到损害。

	●	与我们的信息系统相关的重大安全漏洞以及与此类漏洞相关的法规可能会对我们产生不利影响。

	●	我们的产品和业务受各种美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、数据保护和信息安全的法规，我们的客户可能受某些类型的敏感和机密信息的处理和转移相关法规的约束。如果我们的产品不能遵守或使我们的客户不能遵守适用的法律和法规，将会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

	●	我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能损害我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。

	●	我们可能面临激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会限制我们发展客户基础和创造收入。

	●	如果我们失去管理团队的关键成员，我们的业务运作和未来发展可能会受到严重干扰。

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如果我们能够扩大我们的业务，我们可能无法成功地管理我们未来的增长。

与我们在以色列和俄罗斯的业务相关的风险

	●	我们的总部和大部分行动都设在以色列，因此，以色列的政治状况可能影响我们的行动和结果。

	●	俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯实施制裁，可能会扰乱我们在俄罗斯的行动。

与我们的普通股相关的风险

	●	我们的普通股可能不会发展出一个更活跃、更具流动性的交易市场，我们的普通股价格可能会大幅波动。

	●	我们的业务、经营业绩和增长率可能受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构的不利发展和相关流动性风险的不利影响；

	●	我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

	●	我们的证券在不止一个市场上交易，这可能导致价格变化。

	●	我们以前是一家“壳公司”，因此受到某些限制，而这些限制通常不适用于其他上市公司。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们在历史上曾遭受重大损失，我们无法保证何时或是否会实现或保持盈利。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别实现了约830万美元和1050万美元的净亏损，截至2022年12月31日，我们的累计亏损为5350万美元。由于与我们的产品和业务的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们何时能够盈利（如果有的话）。预期的未来经营亏损将对我们的现金资源、股东权益和营运资本产生不利影响。如果我们不能实现并保持盈利，可能会降低我们股票的价值，并削弱我们筹集资本、扩大业务、维持发展努力或继续经营的能力。我们的价值下降也可能导致你损失你在我们的全部或部分投资。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

自2014年以来，我们一直在开发我们的测量技术。从那时起，我们的运营历史主要局限于研发、试点研究、融资，以及最近的收购、销售和营销活动。因此，可能很难评估我们的业务和前景。我们还没有展示出将我们的产品商业化的能力。因此，对我们未来业绩的任何预测可能都不准确，您可能无法充分评估我们完成开发和/或商业化我们的产品以及任何未来产品的能力。

我们将需要筹集更多的资本，以满足我们未来的业务需求，这可能是具有挑战性的，可能是高度稀释，并可能导致我们的普通股的市场价格下降。

根据我们的预测现金流量和截至本年度报告10-K表格日期的现金结余，我们现有的现金不足以支付超过12个月的运营费用。因此，我们能否继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。为了实现我们未来的业务目标，我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。额外资本将用于实现以下目标：

	●	为我们目前的运营费用提供资金；

	●	寻求增长机会；

	●	聘用和留住合格的管理层和关键员工；

	●	应对竞争压力；

	●	遵守监管规定；和

	●	遵守适用的法律。

资本市场目前的状况使得我们在需要时可能无法获得传统的资本来源，或者只能以不利的条件获得。如果需要的话，我们筹集额外资金的能力将取决于资本市场的状况、经济状况和许多其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，也取决于我们的财务表现。因此，我们不能向你保证，我们将能够成功地筹集额外的资本，或在我们可以接受的条件。如果我们不能在需要时筹集额外资金，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本，发行此类证券可能会大大稀释我们目前的股东。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能对我们当时尚未发行的任何证券的持有人产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的普通股或可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，与雇用或留住人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或其他商业目的有关。我们发行更多的证券，无论是股票还是债务，或这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或融资条款。此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法规遵从费、印刷和分销费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。如果我们不能及时获得这种额外的融资，我们可能不得不减少我们的发展活动和增长计划和/或被迫出售资产，也许是以不利的条件，或者我们可能不得不停止我们的业务，这将对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

管理层的结论是，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在重大疑问，这可能使我们无法以合理的条件或根本无法获得新的融资。

我们遭受了重大损失和经营活动产生的负现金流，并且累积了赤字，这使我们对其持续经营的能力产生了很大的怀疑。我们编制2022年12月31日终了年度经审计的合并财务报表的前提是，我们将继续作为经营中企业开展业务。我们的独立注册会计师事务所在其关于截至2022年12月31日止年度的财务报表的报告中加入了“持续经营”解释性段落。如果我们不能改善我们的流动性状况，除其他外，通过公开或非公开发行筹集资金或减少我们的开支，我们可能会耗尽我们的现金资源，并将无法继续我们的业务。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们的股东可能会损失他们在我们身上的大部分或全部投资。

与本公司及本公司业务有关的风险

我们的测量技术的市场是新的和未经证实的，可能经历有限的增长，并高度依赖于美国零售商和在线第三方经销商采用我们的旗舰产品，MySizeID。

我们的测量技术的市场是相对较新的和未经证实的，并受到许多风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的旗舰产品MySizeID被美国零售商和在线第三方经销商所采用。为了发展我们的业务，我们打算把重点放在教育零售商和转售商以及其他潜在客户了解我们的测量技术的好处，扩大我们产品的功能，并将新产品推向市场，以提高市场对我们技术的接受和使用。我们开发和扩大产品所针对的市场的能力取决于许多因素，包括与这些产品相关的成本节约、性能和感知价值。我们产品的市场可能无法发展，或者由于缺乏消费者接受、技术挑战、产品和服务相互竞争、经济状况恶化和其他原因，对我们产品的兴趣或需求可能减少。我们可能永远不会成功地将我们的产品商业化，如果我们的产品未能获得市场认可，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们发展业务和使我们的产品获得更广泛的市场接受的能力。

我们实现客户采用的能力，特别是在美国零售商中，将部分取决于我们有效地组织、集中和培训我们的销售和营销人员的能力。我们向美国零售商销售产品的经验有限，最近才在美国建立了一支销售队伍。我们认为，对于拥有我们所需要的技能和行业知识的经验丰富的销售专业人员，竞争非常激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上取决于我们能否招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员，尤其是那些有向美国零售商销售经验的专业人员。此外，即使我们成功地聘用了合格的销售人员，新雇员也需要大量的培训和经验，才能实现充分的生产力，特别是针对美国零售商和新市场的销售工作。因为我们最近才开始销售努力，我们无法预测我们的销售努力是否会成功，或者在多大程度上会成功。

我们预计我们的销售周期将是漫长和不可预测的，并且在执行客户协议之前需要相当长的时间和费用，这可能使我们很难预测我们何时（如果有的话）将获得新客户，以及我们何时将从这些客户那里获得收入。

在这一细分市场，采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、采购、运营和IT。此外，尽管美国零售商可能愿意在有限的基础上部署我们的产品，但在他们承诺大规模部署我们的产品之前，他们通常需要对我们的产品进行广泛的教育和大量的客户支持时间，进行旷日持久的价格谈判，并寻求获得现成的开发资源。因此，很难预测我们何时会获得新客户并开始从这些客户那里获得收入。作为我们销售周期的一部分，在与潜在客户签订最终协议之前，以及在我们能够从该协议中获得任何收入之前，我们可能会产生大量费用。我们不能保证在我们的销售努力上花费的大量时间和金钱将产生可观的收入。如果市场条件总体上或与某个特定的潜在客户发生负面变化，可能不会执行最终协议，我们将无法收回任何这些费用。如果我们未能成功地确定目标、支持和简化我们的销售流程，如果预期从潜在客户那里产生的收入未能在预期的时间内实现或根本没有实现，我们的业务增长能力以及我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的销售周期延长，我们未来的收入可能低于预期，这将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们最近收购了Orgad和Naiz，未来可能会进行更多的收购、合资或合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。我们可能没有意识到这些收购、合资或合作的好处。

为了缩短上市时间并获得互补技术，我们正在寻求获得与我们的产品供应具有协同效应的技术和业务。例如，我们最近收购了运营全渠道电子商务平台的Orgad和提供SaaS技术解决方案的Naiz，后者为时尚电子商务公司解决尺寸和合身问题。我们不时评估各种收购和合作，包括许可或收购互补技术、知识产权或企业。收购一家公司的过程可能从几个月到一年不等，成本也可能相差很大。我们还可能与其他公司竞争收购公司，这种竞争可能导致合适的收购候选公司的供应减少或价格上涨。此外，由于其他商业或经济原因，我们可能无法完成我们认为对执行我们的战略至关重要的收购或投资。因此，我们可能更难确定合适的收购或投资目标，或以可接受的条件完成收购或投资，或根本无法完成。如果我们无法执行任何收购，我们可能无法实现未来的增长战略，并可能失去市场份额。

此外，收购Orgad、Naiz以及任何潜在的未来收购、合资或合作可能会带来许多潜在风险，包括：

	●	业务费用和现金需求增加；

	●	承担额外的债务或或有负债；

	●	吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；

	●	转移我们管理层的注意力，从我们现有的计划和举措，追求这样的战略合并或收购；

	●	关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；

	●	与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该另一方的前景及其现有技术；和

	●	我们无法从收购的技术或产品中获得足够的收入，以满足我们进行收购的目标，甚至抵消相关的收购和维护成本。

随着收购或被收购公司的成本、规模或复杂性的增加，或被收购公司的产品、市场或业务与我们的存在重大差异，或同时或在一段集中时间内发生多个整合，上述所有风险都可能被放大。在我们寻求完成收购或进行投资的国家，我们可能无法获得必要的监管批准，包括反垄断机构和外国投资机构的批准。由于这些原因和其他原因，我们最终可能无法完成一项收购，即使我们宣布了计划中的收购。

此外，我们可能需要大量资金来完成一项收购或投资，无论是通过银行贷款、筹集股本或债务或其他方式。我们不能向你保证，我们将以合理的条件，或根本不提供这种融资选择。如果我们无法获得这种必要的融资，可能会影响我们完成一项重大收购或投资以及执行未来增长战略的能力。或者，我们可以发行大量股票作为收购的对价，这将对我们现有的股东产生稀释效应。例如，作为对收购Orgad的部分考虑，我们同意发行最多111,602股我们的普通股，在收购Naiz的过程中，我们发行了240,000股我们的普通股。此外，如果我们进行收购，我们可能会产生大量的一次性费用，并收购无形资产，这可能会导致未来的大量摊销费用。

如果我们不能提升我们的品牌和提高我们公司和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，提高“MySize”品牌认知度和提高我们公司和产品的市场认知度，尤其是在美国零售商中，对于我们的产品获得广泛认可至关重要。我们成功发展新零售商的能力可能会因缺乏对我们品牌的认识或接受而受到不利影响。如果我们不能为我们的品牌培养知名度和亲和力，我们的增长可能会被严重延迟或削弱。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们产品的市场采用率，以及我们成功地将我们的产品与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广可能不会成功或产生收入。任何损害消费者对我们品牌的亲和力的事件都可能大大降低我们的品牌价值，并损害我们的业务。如果消费者察觉到或体验到质量下降，或以任何方式认为我们未能提供始终如一的积极体验，我们的品牌价值可能受到损害，我们的业务可能受到不利影响。

特别是，恶劣的天气条件可能会影响我们零售商的客流量，在更严重的情况下，可能会导致零售店暂时关闭，有时会持续很长时间。我们的业务受季节性波动的影响，在某些月份，例如12月，零售销售通常较高。在我们最有利的月份或期间，不利的天气条件可能会加剧不利天气对消费者交通的影响，并可能导致我们的经营业绩在一个财政年度内逐季波动。

如果我们不对我们的产品进行改进和推出新的产品，使其获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们吸引新客户的能力在一定程度上取决于我们提高和改进现有产品、提高产品的采用率和使用率以及推出新产品的能力。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量和整体市场接受度。我们开发的增强功能和新产品可能无法及时或以成本效益高的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能与我们的平台或其他产品存在互操作性困难，或者可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场认可。此外，我们提高产品使用率的能力在一定程度上取决于为我们的产品开发新的用例，这可能不在我们的控制范围之内。如果我们不能成功地改进我们的现有产品，以满足不断变化的客户要求，增加对我们产品的采用和使用，开发新产品，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

移动技术行业受制于快速的技术变革，为了竞争，我们必须不断加强我们的移动应用程序和定制开发服务。

我们必须继续加强和改进我们产品的性能、功能和可靠性。移动技术行业的特点是技术变化迅速，用户要求和偏好发生变化，新产品和服务频繁推出，体现新技术，新的行业标准和做法出现，可能使我们的产品过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在内部开发和改进我们的现有产品，开发新产品以满足客户日益复杂和多样化的需求，并在符合成本效益和及时的基础上对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应。我们的技术发展涉及重大的技术和业务风险。我们可能无法有效地使用新技术，或使我们的专有技术和系统适应客户要求或新兴行业标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴行业标准，我们可能无法增加收入和扩大业务。

经济状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

因为我们的主要目标客户包括美国零售商，我们和其他时尚/服装行业的人将依赖消费者的可自由支配支出。失业率上升、房屋价值下降、房屋丧失抵押品赎回权、投资损失、个人破产以及获得信贷的机会减少以及消费者信心下降，可能会影响消费者支出可自由支配资金的能力和意愿。此外，动荡的经济状况可能会抑制消费者信心和可自由支配的支出。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，例如我们的客户和第三方平台。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。如果我们未能成功地建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们取得了成功，我们也不能向您保证，这些关系将增加客户对我们产品的使用或增加收入。

我们依赖第三方为我们的应用程序提供分发，而这些服务的中断可能会损害我们的业务。

我们目前利用并计划在本财政年度继续利用第三方网络供应商和通过包括但不限于苹果和谷歌以及Shopify、WooCommerce和Datalogic、霍尼韦尔和Zebra的公司分销我们的技术。如果出现中断或能力限制，我们可能无法及时或根本无法更换这些服务。这可能对我们的运营和财务收益造成重大不利影响。

我们依赖第三方主机和云计算提供商来运营我们业务的某些方面。我们的网络或主机和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营产生不利影响并损害我们的业务。

我们的技术基础设施对我们的产品性能和客户满意度至关重要。我们的产品运行在一个复杂的分布式系统上，即所谓的云计算。我们拥有、运营和维护这一系统的要素，但这一系统的重要要素是由我们无法控制的第三方运营的，这将需要大量时间来替换。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。特别是，如果不是几乎所有的数据存储、数据处理和其他计算服务和系统，很大一部分是由云计算提供商托管的。与这些服务有关的任何中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误以及能力限制，都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

我们产品中的真实或感知错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们经常更新我们的产品。尽管我们努力测试我们的更新，但错误、故障或错误可能不会在我们的产品中被发现，直到它们被部署到客户之后。我们已经发现并预期我们将继续在我们的产品中发现错误、失败和错误，并预期这些错误、失败和错误中的某些只有在部署后才会被发现和补救。我们平台中的真实或感知错误、故障或错误可能会导致负面宣传、政府查询、我们产品的市场接受度下降或延迟、竞争地位的丧失或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能被要求，或者可能选择，由于客户关系或其他原因，花费额外的资源，以帮助纠正问题。

我们可能会因不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工或客户数据（包括个人数据）而受到损害。

就我们的业务运作而言，我们储存、处理和传送关于我们的雇员和客户的数据，包括个人和付款信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。敏感或机密数据的未经授权的披露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是由我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪和/或国家支持的组织的成员发起的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。此类披露、丢失或违反可能会损害我们的声誉，并使我们受到政府制裁，并根据我们保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律承担责任，从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商所遵循的其他做法可能无法防止不当获取、披露或丢失此类信息。随着我们推出新产品和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受制于经常变化的规则和条例，这些规则和条例有时在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或未能遵守该领域不断变化的监管要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

与我们的信息系统相关的重大安全漏洞以及与此类漏洞相关的法规可能会对我们产生不利影响。

近年来，信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的扩散和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动分子、网络犯罪分子和其他外部势力的复杂程度和活动的增加，其中一些势力可能与恐怖组织或敌对的外国政府有联系。例如，网络犯罪分子可以利用网络安全威胁获取有关另一家公司的敏感信息，或者更改或破坏新闻或将由美通社传播的信息。网络安全攻击正变得越来越复杂，包括恶意软件、勒索软件、企图未经授权获取数据以及其他可能导致关键系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护信息以及数据损坏的电子安全漏洞，从而严重损害我们的声誉。任何规避我们安全措施的人都可能窃取专有或机密的客户信息，或导致我们的运营中断。我们为防范安全漏洞而承担大量费用，并可能为缓解任何漏洞造成的问题而承担大量额外费用。如果我们不能防止安全漏洞，或对整个互联网造成影响的广为宣传的安全漏洞，可能会严重损害我们的声誉以及商业和财务业绩。

我们的产品和业务受各种美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、数据保护和信息安全的法规，我们的客户可能受某些类型的敏感和机密信息的处理和转移相关法规的约束。如果我们的产品不能遵守或使我们的客户不能遵守适用的法律和法规，将会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们和使用我们产品的客户可能受到与隐私和数据保护相关的法律和法规的约束，这些法律和法规在收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康或其他类似数据方面规定了义务。美国联邦政府、各州和外国政府已对个人身份信息的收集、分发、使用、安全和存储采取或提议了限制或要求。美国联邦贸易委员会和许多州的总检察长正在运用联邦和州的消费者保护法，对数据的在线收集、使用和传播以及对这些数据采取的安全措施施加标准。

同样，许多外国和政府机构，包括欧盟成员国，都有关于收集和使用从位于欧盟的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的个人身份信息的法律和条例，这些法律和条例往往比美国的法律和条例更加严格。这些法域的法律和条例广泛适用于个人身份信息的收集、使用、储存、披露和安全，这些信息可识别或可用于识别个人身份，例如姓名、电话号码、电子邮件地址，在某些法域，还包括IP地址和其他网上识别资料。

例如，2018年5月25日全面生效的GDPR。GDPR加强了企业的数据保护义务，并要求代表客户处理个人数据的服务提供商（数据处理商）与欧洲数据保护当局合作，实施安全措施并保存个人数据处理活动的记录。如果不遵守GDPR，可能会被处以相当于或高于2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，自2020年1月1日起生效的《全面禁止酷刑和其他残忍、不人道或有辱人格的待遇或处罚公约》赋予加州居民更大的权利，允许他们访问和要求删除个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关如何使用个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，如果不遵守1981年《以色列隐私保护法》及其条例以及以色列隐私保护局的准则，我们可能面临行政罚款、民事索赔（包括集体诉讼），在某些情况下还可能面临刑事责任。目前尚待通过的立法可能导致改变目前的执法措施和制裁。在世界各地的其他法域，也有其他法律和条例管辖对消费者和电子通信的保护。如果我们遵守GDPR、CCPA或其他适用法律法规的努力不成功，我们可能会受到处罚和罚款，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们开展业务的能力可能会受到严重损害。

此外，尽管我们努力让我们的产品符合适用的法律和法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会以不一致的方式在不同的司法管辖区被解释和应用，并且它们可能与其他监管要求、合同承诺或我们的内部实践发生冲突。我们还可能受与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或可取的情况是加入要求遵守其有关隐私和数据保护规则的行业或其他自律机构或其他隐私或数据保护相关组织。

我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构的规则、条例和行业标准，我们尚无法确定这些未来的法律、规则、条例和标准可能对我们的业务产生的影响。此外，现有的美国联邦、各州和外国与隐私和数据保护有关的法律和条例正在演变，可能会有不同的解释，各种立法和管理机构可能会扩大现有的或颁布有关隐私和数据保护有关事项的新法律和条例。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准不断发展和快速发展，我们或我们的产品或平台可能不符合或可能不符合每一项此类适用法律、法规和行业标准，遵守此类新法律或对现有法律的修改可能会影响我们的业务和实践，要求我们花费大量资源来适应这些变化，或停止在某些国家提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能损害我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。

我们成功实施业务计划的能力部分取决于我们利用我们的商标、服务标志和其他专有知识产权（包括我们的名称和标识）建立品牌认知度的能力。我们目前没有注册商标。虽然我们计划注册一些我们的商标；但是，我们不能保证我们的商标申请将被批准。截至2022年12月31日，我们拥有18项已授权专利：欧洲6项，美国4项，俄罗斯和日本各3项，加拿大和以色列各1项，这些专利将于2033年1月20日至2036年8月18日期间到期，我们还有两项专利申请正在处理中。截至该日期，我们没有任何注册商标。，无法保证我们正在处理中的专利申请将获得批准。如果我们的专利申请未获批准，我们扩展或发展业务的能力可能会受到负面影响。

第三方也可能反对我们的商标或专利申请，或以其他方式质疑我们对商标或专利的使用。如果我们的商标或专利被成功地挑战，我们可能被迫重新命名我们的商品和服务或重新设计我们的技术，这可能导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来广告和营销新的品牌和产品。

如果我们在注册、维护和保护我们的知识产权方面的努力不足，或者任何第三方盗用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场认可。我们还可能面临声称我们侵犯了第三方知识产权的风险。如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的营业利润可能会受到不利影响。任何侵犯知识产权的主张，即使是那些没有法律依据的主张，都可能既昂贵又费时，要求我们在可行的情况下重塑我们的服务品牌，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订专利使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。

如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何版税或许可协议。对我们的侵权索赔如果胜诉，可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿金，签订昂贵的许可或特许权使用费协议，或停止销售某些产品或服务，其中任何一项都可能对我们的经营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。

我们可能会面临激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会阻碍我们发展客户基础和创造收入。

我们在业务的各个方面都面临着巨大的竞争。我们的竞争对手包括True Fit、Virtusize、EasyMeasure、AR MeasureKit、Smart Measure和3DLook。这些公司可能已经在我们的行业中拥有了一个成熟的市场。这些公司大多拥有比我们大得多的资金和其他资源，并且开发其产品和服务的时间比我们开发我们的产品和服务的时间更长。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用他们基于其他产品的关系，或将功能纳入现有产品，以阻止潜在客户购买我们的产品的方式获得业务。潜在客户也可能更愿意从其现有的解决方案提供商那里购买，而不是从新的解决方案提供商那里购买，无论其产品性能或特性如何。这些规模较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的新的初创公司和在研发方面进行重大投资的大型竞争对手可能会发明与我们的产品相竞争的类似或优越的产品和技术。此外，我们的一些竞争对手可能彼此结成新的联盟，或可能建立或加强合作关系。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和我们丧失任何未来的市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的资金、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。此外，组织可能更愿意从竞争对手那里逐步增加现有基础设施的解决方案，而不是用我们的产品替换现有的基础设施。任何未能满足和解决这些因素都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们失去管理团队的关键成员，我们的业务运作和未来发展可能会受到严重干扰。

我们业务的成功在很大程度上仍然取决于我们的高级管理人员和关键员工的持续贡献，无论是作为个人还是作为一个整体。我们未来的业绩将在很大程度上取决于我们能否留住和激励我们的首席执行官Ronen Luzon以及我们的某些其他高级执行官。失去首席执行官、高级管理人员或其他关键员工的服务可能对我们的业务和未来发展计划产生重大不利影响。我们没有理由相信，在可预见的将来，我们将失去任何这些人的服务；然而，由于这些人的经验、在行业中的声誉和在我们的业务中的特殊作用，我们目前没有任何有效的替代者。我们也不为我们的任何雇员保留任何关键人物人寿保险。

如果我们能够扩大我们的业务，我们可能无法成功地管理我们未来的增长。

我们的增长可能使我们的基础设施和资源紧张。任何这样的增长都可能给我们的管理、运营、财务和其他资源带来更大的压力，我们将需要培训、激励和管理员工，并吸引管理、销售、财务和会计、国际、技术和其他专业人员。任何未能以符合我们业务目标的有效方式和速度扩展这些领域和实施适当的程序和控制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务以多种语文进行，可能因沟通不畅或翻译错误而中断。

我们业务的成功仍然取决于我们在美国、欧洲和以色列的营销工作，每一项工作都是以当地语言进行的。误传或不准确的外语翻译可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。此外，合同、通信和复杂的技术信息必须准确地翻译成外语。

作为一家在美国和以色列上市的上市公司，我们将继续承担费用并承担各种义务。

作为一家在美国和以色列上市的上市公司，我们将继续承担大量的法律、会计和其他费用。虽然我们每年都会因成为一家上市公司而产生成本，但我们作为一家上市公司的实际成本可能每年都会有所不同，并且可能与我们的估计不同。在估算这些费用时，我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动有关的费用。

此外，维护上市公司所需的企业基础设施的需要，可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、经营业绩和财务状况。我们已经并将继续改变我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们作为一家美国上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。

任何未来或当前的诉讼都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

有时，我们可能会受到诉讼，其中包括潜在的股东派生诉讼和集体诉讼。与法律责任相关的风险难以评估和量化，其存在和程度可能在相当长的一段时间内仍是未知的。除某些例外情况外，我们的经修订及重订的法团注册证明书，以及经修订及重订的附例，或附例，均要求我们向涉及法律程序的高级人员及董事作出弥偿及垫付费用。到目前为止，我们已经为董事和高级管理人员购买了D & O保险，以覆盖我们的董事和高级管理人员的部分风险敞口。这类保险一般支付因向我们提供服务而成为诉讼标的的高级管理人员和董事的费用（包括支付给原告的金额、罚款和包括律师费在内的费用）。我们不能保证在发生此类诉讼时，我们将能够继续以合理的费率或完全维持此项保险，或以足以支付此类费用的金额维持此项保险。在没有D & O保险的情况下，如果我们的管理人员和董事因他们为我们提供的服务而受到法律诉讼，我们将支付的赔偿金额可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。这类诉讼，以及任何相关的宣传，可能会导致巨大的成本，并且除其他外，还会转移管理层和我们员工的注意力。在针对我们的任何索赔或诉讼中，不利的结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。此外，我们宣布的任何和解可能会使我们面临第三方对我们提出的进一步索赔，这些第三方寻求金钱或其他损害赔偿，即使不成功，也会转移管理层对业务的注意力，并导致我们为这些事项辩护而产生可能是重大的费用，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。有关我们参与正在进行的诉讼事项的更多信息，请参见“法律程序”。

联邦、州和地方或以色列的税收规则可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

就我们在以色列的业务而言，我们在美国要缴纳联邦、州和地方税，在以色列也要缴纳地方税。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但如果国税局或其他税务当局不同意我们在报税表上所持的立场，我们可能会面临额外的税务责任，包括利息和罚款。如果是重大的，在对任何争端作出最终裁决时支付这些额外款项可能会对我们的业务结果和财务状况产生重大影响。此外，遵守新的税收规则、法律或法规可能会影响我们的财务状况，提高联邦或州法定税率以及税法、规则或法规的其他变化可能会提高我们的有效税率。有效税率的任何提高都可能对我们的财务业绩产生重大影响。

Orgad的大部分收入来自亚马逊美国市场上的产品销售，任何改变、限制或限制我们在亚马逊平台或任何其他市场上运营的能力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的全资子公司Orgad经营着一个在全球市场从事在线零售的全渠道电子商务平台。该公司在亚马逊、eBay等网站上以第三方卖家的身份运营。Orgad收入的很大一部分来自亚马逊美国市场的销售，Orgad受亚马逊和其他市场的服务条款以及适用于在亚马逊和其他市场上销售产品的第三方的其他各种卖家政策和服务的约束。一般来说，市场有权在任何时候以任何理由终止或中止与Orgad的协议。此类市场可能会对Orgad采取其他行动，例如暂停或终止卖家账户或产品列表，并无限期扣留欠Orgad的款项。例如，2022年7月，由于Orgad商店中某些产品的上市制造商出现错误而提交的投诉，亚马逊停用了Orgad的亚马逊美国商店。尽管其账户随后于2022年9月恢复，但如果未来长时间停用，或者亚马逊终止Orgad账户，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。尽管Orgad努力在实质上遵守其经营所在市场的服务条款，但我们不能保证这些市场对我们的合规有同样的决心。

此外，亚马逊和其他市场可以对其平台进行更改，这可能要求Orgad改变其运营方式，限制其成功推出新产品的能力，或增加其运营成本，这些更改可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。可能影响我们的变化的例子涉及平台收费（即销售佣金）、排他性、库存仓库的可用性、排除在外的产品以及对销售和营销的限制。对我们在亚马逊平台或任何其他市场上销售的能力的任何改变、限制或限制，即使是暂时的，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大影响。

Orgad还依赖亚马逊履约平台提供的服务，包括Prime Certification，它为消费者提供快速送货服务，这是消费者购买决策的一个重要方面。对于Orgad履行自己的产品，Orgad有资格提供我们的产品销售与主要认证交付。如果我们的产品不能在Prime Certification下以快速交货的方式销售，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大影响。未能遵守亚马逊平台上的最佳履行实践，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大影响。此外，由于新冠疫情，亚马逊在一段时间内改变了每件商品接受的库存数量。如果这种情况继续下去，可能导致我们错过销售和/或支付额外的运输费用，这将损害我们的业务运营和财务状况。

Orgad的业务依赖于其在电子商务平台上建立和维护强大产品列表的能力。如果Orgad收到不利的客户投诉、负面宣传或其他方面未能达到消费者的期望，可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响，它可能无法维持和改进我们的产品列表。

保持和加强Orgad的产品列表对于扩大和发展其业务至关重要。然而，Orgad在客户眼中的业绩有很大一部分依赖于其控制之外的第三方，包括供应商和第三方快递代理，以及亚马逊和eBay等在线零售商。由于Orgad与其在线零售合作伙伴的协议通常可以随意终止，它可能无法维持这些关系，我们的经营业绩可能会在不同时期大幅波动。由于Orgad依赖第三方交付其产品，它受到恶劣天气、自然灾害、劳工活动、健康流行病或生物恐怖主义造成的运输延迟或中断的影响。它还可能由于与承运人自身内部业务能力有关的其他与承运人有关的问题而遭遇运输延误或中断。此外，Orgad依赖这些第三方的业务连续性计划在流行病期间（如新冠疫情）开展业务，由于可用性和能力下降以及所需安全措施增加，Orgad在影响其计划、防止延误和/或增加成本方面的能力有限。

客户对其产品、交货时间或营销策略的投诉或负面宣传，即使不准确，尤其是在博客、社交媒体网站和第三方市场网站上，也可能迅速、严重地削弱消费者对Orgad产品清单的看法，并对其品牌造成损害。客户还可能对通过我们的在线零售合作伙伴，如亚马逊销售的产品提出安全相关或其他类型的索赔，这可能导致在线零售合作伙伴将产品从其市场上移除。我们还使用和依赖第三方的其他服务，例如我们的电信服务，这些服务可能会出现不在我们控制范围内的中断和中断。

Orgad面临与成功优化和运营其履行和客户服务业务相关的风险。

如果不能充分预测客户需求，或以其他方式优化和成功地运营其履行和客户服务业务，则会导致履行或客户服务能力过剩或不足、成本增加和减值费用，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害。随着Orgad不断增加履行和客户服务能力，或增加具有不同需求的新业务，其履行和客户服务操作变得越来越复杂，操作它们也变得更具挑战性。无法保证Orgad能够有效地开展我们的行动。

此外，在我们的履行业务中未能优化库存会增加净运输成本，因为需要长区或部分运输。Orgad可能无法为其履行和客户服务业务配备足够的人员。Orgad未能正确处理此类库存或准确预测产品需求，可能导致其无法获得足够的存储空间或优化其履行操作，或对我们的业务和声誉造成其他意外成本和其他损害。

Orgad依赖数量有限的船运公司向其交付库存，并向我们的客户交付完成的订单。无法与这些公司谈判可接受的条款或这些公司遇到的业绩问题或其他困难可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。此外，Orgad高效接收到港库存和将完成的订单运送给客户的能力也可能受到自然或人为灾害、极端天气、地缘政治事件和安全问题、劳资或贸易争端以及类似事件的负面影响。

Orgad零售业务的多变性加大了其业务的压力。

对Orgad产品清单的需求可能会因多种原因而大幅波动，包括季节性、促销、产品发布或不可预见的事件，例如应对自然或人为灾害、极端天气或地缘政治事件。例如，Orgad预计，我们第四季度的零售销售将出现不成比例的增长。如果没有足够数量的流行产品库存或补充库存，使Orgad无法满足客户需求，可能会严重影响我们的收入和未来的增长。如果由于需求增加，太多的客户在短时间内访问Orgad从事在线零售的网站，Orgad可能会遇到系统中断，导致网站无法访问，或使我们无法有效地完成订单，这可能会减少其提供或销售的商品数量和产品的吸引力。此外，Orgad可能无法在这些高峰期为履行订单和客户服务配备足够的人员，而交付和其他履行公司和客户服务协作商可能无法满足季节性需求。

我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、健康风险和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

自然灾害，如火灾或洪水、严重停电、电信故障、恐怖主义、武装冲突、网络攻击、流行病和流行病，如新冠疫情，或其他地缘政治动荡都可能影响我们的供应链、制造商、物流供应商、渠道合作伙伴、最终客户或整个经济，这种中断可能影响我们以及发货和销售。如果我们和我们的供应商的灾后恢复计划证明不足，这些风险可能会进一步增加。如果上述任何一种情况会导致客户订单的延迟或取消、客户的流失或产品的部署或运输的延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

例如，2023年1月2日，Orgad在以色列的仓库发生火灾。我们不知道有任何伤亡与火灾有关。我们把Orgad的业务转移到了它的总部。仓库中的存货价值约为450000美元。我们认为该事件并未影响Orgad未来2023年的销售业绩。库存品没有投保，现在要确定这一事件对事件所涉其他当事方（出租人和租赁仓库附近财产的其他人）的潜在影响还为时过早。

我们的业务可能受到主动提出的收购建议、股东行动主义或与选举董事或其他事项有关的代理竞争的负面影响。

我们的业务可能会因主动收购提议、股东维权或代理竞争而受到负面影响。2021年期间，一名维权股东试图对我们的董事会进行变更，以及其他事项，最终导致我们与维权股东和另一名股东达成和解协议，为此付出了大量成本，并耗费了管理层和董事会的大量时间和精力。未来的代理权竞争、主动收购提议或其他与选举董事或其他事项有关的股东行动很可能需要我们支付大量的法律费用和代理请求费用，并需要管理层和董事会投入大量时间和精力。潜在的代理权竞争、主动收购提议或其他股东行动可能会干扰我们执行战略计划的能力，导致我们对未来方向的不确定性，导致潜在商业机会的丧失，或使吸引和留住合格人员变得更加困难，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

环境、社会和公司治理（ESG）问题，包括与气候变化和可持续性相关的问题，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外，与上市公司的ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能满足监管要求或投资者、客户、消费者、员工或其他股东对负责任企业公民的不断变化的期望和标准，这些领域包括环境管理、对当地社区的支持、董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度，我们的声誉、品牌和员工保留可能会受到负面影响，我们的客户和供应商可能不愿继续与我们开展业务。

客户、消费者、投资者和其他股东越来越关注环境问题，包括气候变化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持续问题。对气候变化的关注可能导致新的或增加的法律和监管要求，以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的改变或监管要求的增加可能导致需求或要求的增加。遵守这些要求或要求可能导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。

如果我们不适应或不遵守新的法规，包括美国证券交易委员会公布的拟议规则，这些规则要求公司在定期报告中提供显著扩大的气候相关信息披露，这可能要求我们承担大量额外成本，以遵守并加强我们的管理层和董事会的监督义务，或者未能满足投资者、行业或利益相关者对ESG问题不断变化的期望和担忧，投资者可能会重新考虑他们对我们公司的资本投资，我们可能会受到处罚，如果商业化获得批准，客户和消费者可能会选择停止购买我们的产品，可能对我们的声誉、业务或财务状况造成重大不利影响。

我们的业务、经营业绩和增长率可能受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

我们的业务取决于全球经济的健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续不稳定，或如果情况恶化，包括由于军事冲突的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。经济疲软、通货膨胀和利率上升、信贷供应有限、流动性短缺和资本支出受到限制，在过去和将来有时会导致具有挑战性和延迟的销售周期、新技术采用速度减慢和价格竞争加剧，并可能对我们预测未来期间的能力产生负面影响，从而可能导致无法满足对我们产品的需求和丧失市场份额。

此外，通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件获得这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通货膨胀的增加，加上围绕新冠疫情的不确定性、地缘政治发展和全球供应链中断，已经造成并可能在未来造成全球经济的不确定性和利率环境的不确定性，这可能使我们更难获得额外融资、成本更高或更具稀释性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

最近，SVB和Signature银行的关闭，以及它们被FDIC接管，造成了银行特有和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管美国财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发布声明称，在系统性风险例外的情况下，SVB和Signature银行的储户可以使用他们的资金，即使是那些超出FDIC标准保险限额的资金，但特定金融机构或更广泛的金融服务行业未来的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱企业获得短期营运资金需求的能力，并造成更多的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果目前的股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展，就可能造成短期的流动性风险，并使任何必要的债务或股票融资更加困难，成本更高，在财务和经营契约方面更加繁重，更具稀释性。如果不能及时以优惠条件获得任何必要的融资，将对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们改变我们的经营计划。此外，我们的一个或多个服务供应商、金融机构、制造商、供应商和其他合作伙伴可能受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按计划和预算实现经营目标的能力。

我们的业务可能会受到新冠疫情再次爆发的影响。

公共卫生流行病或爆发可能对我们的业务产生不利影响。2019年底，中国武汉报告了一种新的新冠病毒，也被称为冠状病毒。虽然疫情最初主要集中在中国，但它已蔓延到世界各地。世界上许多国家，包括以色列，都采取了重要的政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及对企业经营的其他实质性限制。这些措施在历史上曾导致停工和其他干扰。如果新冠疫情再度爆发，这可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括我们的销售和营销工作以及我们筹集更多资金的能力，因此，新冠疫情的影响可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

与我们在俄罗斯的业务相关的风险

俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯实施制裁，可能会扰乱我们在俄罗斯的行动。

除以色列业务外，我们还通过全资子公司My Size有限责任公司在俄罗斯开展业务。具体来说，我们使用位于俄罗斯的人员进行一些销售和营销，我们通过第三方聘用两名软件开发人员，他们位于乌克兰。2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。两国之间爆发敌对行动可能导致更广泛的冲突，并可能对该区域产生严重的不利影响。在俄罗斯采取行动之后，包括美国、加拿大、英国、德国和法国以及欧盟在内的多个国家对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。除其他外，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和寡头做生意；某些国家和欧盟承诺将选定的俄罗斯银行从全球银行间金融电信协会（SWIFT）的电子银行网络中移除，该网络将全球银行连接起来；以及防止俄罗斯央行削弱制裁影响的限制性措施。作为对制裁的回应，俄罗斯央行提高了利率，并禁止外国人出售本国证券。俄罗斯今后可能会采取更多的反措施或报复行动。虽然外交努力一直在进行，但俄罗斯和乌克兰之间的冲突目前是不可预测的，有可能导致扩大军事行动。目前的敌对行动和这种制裁及相关事件的持续时间无法预测。俄罗斯与美国及其他西方国家，或俄罗斯与其他东欧国家之间未来关系的不确定性，可能会对我们的行动产生负面影响。

这种国际制裁和对这种制裁的可能反应，包括那些可能限制或限制向俄罗斯转移资金的制裁，将来可能会严重影响我们在俄罗斯开展活动的能力，包括向我们的人员付款。迄今为止，冲突对行动的影响微乎其微。然而，我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出我们的控制范围。影响该区域的长期动乱、强化军事活动或更广泛的制裁可能对我们的业务、业务结果、财务状况、流动性和商业前景产生重大不利影响。

俄罗斯的政治、军事条件或其他风险可能对我们的业务产生不利影响。

俄罗斯是一个联邦制国家，由85个组成实体或“臣民”组成。《俄罗斯宪法》为俄罗斯政府保留了一些政府权力，有些是为主体保留的，有些是为共同管辖的领域保留的。此外，由总统全权代表监督的八个“联邦区”（“federal’nye okruga”）补充了该国的联邦体系。在许多情况下，主体之间和主体内部的权力划分是不明确和有争议的，特别是在税收划分和管理事项的权力方面。由于这些原因，俄罗斯的政治制度容易受到联邦、主体和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张局势在俄罗斯的行动环境中造成了不确定因素，这可能使我们无法有效地执行我们的战略。与这些事件或潜在事件相关的风险可能会对俄罗斯的投资环境以及消费者和企业的整体信心产生重大不利影响，我们的业务、前景、财务状况、招聘能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，据报告，俄罗斯存在严重的腐败现象，包括为政府机构发起调查而贿赂官员。腐败和其他非法活动可能会破坏我们有效开展业务的能力，声称我们参与此类腐败或非法活动可能会产生负面宣传，这可能会损害我们的发展、财务状况、经营结果或前景。

俄罗斯的经济和其他风险可能对我们的业务产生不利影响。

在俄罗斯等新兴市场经营业务，可能比在更发达的市场经营业务涉及更大程度的风险。

在过去二十年中，俄罗斯经济在不同时期经历或继续经历：

●

国内生产总值大幅波动；

	●	国际制裁的影响；

	●	高通胀水平；

	●	利率上升或上升；

	●	石油和其他自然资源价格突然下降；

	●	当地货币市场的不稳定；

	●	预算赤字；

	●	亏损企业由于缺乏有效的破产程序而继续经营；

	●	资本外逃；和

	●	贫困率、失业率和就业不足率显著上升。

俄罗斯经济过去曾经历过突然的衰退，包括由于入侵乌克兰和全球金融危机，而且作为一个新兴市场，仍然特别容易受到进一步的外部冲击和未来全球市场的任何波动的影响。俄罗斯总体经济状况的任何进一步恶化（无论是否由于上述事件）都可能对俄罗斯经济产生重大不利影响，并可能导致雇用和经营困难，以及潜在的人力资本外逃，这可能对我们的业务、产品开发和经营业绩产生重大不利影响。

俄罗斯的法律风险可能会对我们的业务产生重大不利影响，俄罗斯的税收立法经常发生变化。

俄罗斯法律体系的风险包括：法律、总统令、政府和部长的命令和决议不一致；地方冲突，区域和联邦法律和条例；司法独立的未经检验的性质及其对经济或政治影响的敏感性；由于延迟或没有实施立法，监管结构存在重大差距；政府当局的高度自由裁量权；报告的政府实体和其他政府当局内部的腐败；法官和法院在解释适用于复杂交易的法律方面相对缺乏经验；执行外国判决和外国仲裁裁决的不可预测性。俄罗斯的许多法律和条例的解释方式规定了在适用和执行方面的重大行政酌处权。据报告，俄罗斯政府的非法、选择性或任意行动包括拒绝或撤销许可证、突然和意外的税务审计、刑事起诉和民事索赔。上述任何事件都可能对我们的产品开发和运营结果产生重大不利影响。

尽管俄罗斯政府在过去十年中对税收制度作了某些改进，但俄罗斯的税收立法仍然经常发生变化，解释各不相同，执行不一致和有选择。目前没有明确的规则来区分合法的税收优化和逃税。此外，俄罗斯税法中没有关于外国公司在俄罗斯纳税的详细规定。因此，纳税人往往不得不诉诸法庭诉讼，以捍卫自己对俄罗斯税务当局的立场。然而，在缺乏一致的法院惯例或具有约束力的判例的情况下，法院判决之间存在不一致的情况。此外，俄罗斯联邦有可能在今后任意征收或征收繁重的税款和罚款，这可能对我们的产品开发和业务结果产生重大不利影响。

与我们在以色列的业务有关的风险

我们的总部和大部分行动都设在以色列，因此，以色列的政治状况可能影响我们的行动和结果。

我们的总部和大部分业务都设在以色列中部，我们的主要雇员、官员和主管都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了若干武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或以色列境内或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。2008年冬、2012年冬和2014年夏，以色列与在加沙地带活动的民兵组织和政党哈马斯发生武装冲突；2006年夏，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。以色列在与土耳其、伊朗和某些阿拉伯邻国的关系方面面临政治紧张。此外，最近的冲突涉及对以色列各地的平民目标发动导弹袭击，对以色列的商业条件产生了不利影响。中东和北非各国最近的政治起义和社会动荡正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定可能导致以色列与这些国家之间存在的政治关系恶化，并使人们对该区域的安全和武装冲突的可能性感到关切。该区域的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，并可能损害我们的行动成果。例如，该区域敌对行动的任何重大升级都可能导致我们的一部分雇员和服务提供者被征召长期执行军事任务。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时作出其他安排。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行义务的协议的各方声称，它们没有义务根据这些协议中的不可抗力条款履行它们在这些协议下的承诺。以色列政治和安全局势今后的任何恶化都将对我们的业务产生负面影响。

我们的商业保险不包括与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保由恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但我们不能向你保证，政府的这一承保范围将会保持下去。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该区域的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩展产生不利影响。

国家的立法权掌握在以色列议会，这是一个一院制议会，由120名议员组成，这些议员是根据比例代表制在全国范围内投票选出的。以色列最近的大选分别于2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日和2022年11月1日举行。围绕最近选举结果的不确定性可能继续存在。以色列实际的或认为的政治不稳定或政治环境的任何不利变化，可能个别地或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

我们的一些雇员有义务在以色列执行军事预备役。

许多以色列公民，包括我们的雇员，有义务履行一个月的、有时甚至更长的年度军事预备役义务，直到他们年满40岁（或更老，对于从事某些职业的预备役人员而言），如果发生军事冲突，可能会被征召参加现役。为应对恐怖主义活动的增加，曾有过大量征召预备役军人的时期。将来有可能会有军事预备役征召。我们的行动可能会被这些电话打断。此类中断可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对公司或其高级职员和董事的非以色列判决可能难以执行。

我们的经营子公司是在以色列注册的。我们所有的执行官员和董事都不是美国居民，我们的资产以及执行官员和董事的资产有很大一部分位于美国境外。因此，针对我们或其中任何一人的判决，包括基于美国联邦证券法律的民事责任条款的判决，可能无法在美国收集，也不一定由以色列法院执行。也可能难以影响在美国向这些人送达诉讼程序，或难以在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法的主张。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列就美国证券法提起诉讼。以色列法院可拒绝审理以涉嫌违反美国证券法为由提出的索赔，理由是以色列不是提出此种索赔的最适当法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，适用的美国法律的内容往往涉及专家证人的证词，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决的困难，可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们的国际业务可能使我们面临额外的风险，包括汇率波动、法律法规和政治或经济不稳定，这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的国际业务使我们面临以下风险，这些风险可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响：

	●	货币汇率的贬值和波动，包括美元与新谢克尔和俄罗斯卢布之间的波动；

	●	遵守当地法律，包括劳动法和知识产权法的成本；

	●	遵守国内外政府政策，包括遵守以色列证券法和TASE；

	●	影响我们产品的批准、生产、定价、营销、报销和获取的贸易法规和程序的变化；

	●	遵守适用的外国反腐败法、反托拉斯/竞争法、反抵制以色列法律和反洗钱法；以及

	●	经济和地缘政治的发展和条件，包括全球经济和金融市场的持续不稳定、国际敌对行动、恐怖主义行为和政府反应、通货膨胀、传染病的爆发（如新冠疫情）以及军事和政治联盟。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股可能不会发展出一个更活跃、更具流动性的交易市场，我们的普通股价格可能会大幅波动。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但自2016年7月25日起才在纳斯达克资本市场交易。我们的普通股市场的交易量一直相对有限，一个更活跃、流动性更强的公开交易市场可能不会发展起来，也可能不会持续下去。我们的普通股在交易市场上的流动性有限，可能会对股东在其希望出售其普通股时或以其认为可以接受的价格出售其普通股的能力产生不利影响。如果一个更活跃、流动性更强的公开交易市场没有发展起来，我们通过出售普通股来筹集资金的能力可能会受到限制，而我们以普通股作为代价来收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票交易市场清淡或“流通”，我们的普通股的市场价格波动可能会比整个股票市场大得多。如果没有大量流通股，我们的普通股的流动性将低于拥有更广泛公众所有权的公司的股票，因此，我们的普通股的交易价格可能更不稳定，您将更难清算我们普通股的任何投资。此外，股票市场的价格和数量波动很大，我们的普通股价格可能会因以下几个因素而大幅波动：

	●	我们的季度或年度经营业绩；

	●	我们盈利预测的变化；

	●	证券分析师对我们的业务或行业的投资建议；

	●	主要人员的增加或离开；

	●	竞争对手的业务、盈利预测或市场看法的变化；

	●	我们未能实现与证券分析师预测相符的经营业绩；

	●	工业、一般市场或经济条件的变化；

	●	立法或法规变更的公告；以及

	●	自然灾害（包括最近在Orgad仓库发生的火灾）以及政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动乱、某些选举和投票的结果、流行病的出现或其他广泛的卫生紧急情况（或对这种紧急情况的可能性的担忧，例如最近的新冠疫情）、抵制、采取或扩大政府贸易限制以及其他商业限制。

近年来，股票市场经历了极端的价格和数量波动，对许多公司证券的报价产生了重大影响。这些变化的发生似乎往往不考虑具体的经营业绩。我们的普通股价格可能会根据与我们关系不大或无关的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的任何股东决定在短期内出售大量股票（假定这种出售是被允许的），这种出售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。此外，我们的普通股的市场价格可能会下降，因为人们认为这种销售可能会发生。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难以在我们认为适当的时间和价格在未来出售股票证券。

我们的证券在不止一个市场上交易，这可能导致价格变化。

我们的证券自2016年7月起在纳斯达克资本市场交易，自2005年9月起在TASE交易。我们在这些交易所的证券交易以不同的货币（纳斯达克资本市场的美元和TASE的NIS）和不同的时间（由于美国和以色列的时区、交易日和公共假日不同）进行。由于上述及其他因素，我们的证券在两个交易所的交易价格可能有所不同。TASE股票价格的任何下跌都可能导致纳斯达克资本市场股票交易价格的下跌，反之亦然。

我们是一家规模较小的报告公司，由于适用于这类公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家规模较小的报告公司（即一家由非关联公司持有、市值低于2.5亿美元的“公众持股量”公司），我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们无法预测投资者是否会因我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于我们的选择而不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息。我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，以便再投资于我们业务的发展和增长，因此，在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息。未来任何派息决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。投资者不应购买我们期望获得现金股息的普通股。由于我们不支付股息，而且可能有有限的交易，投资者可能没有任何方式清算或收到任何付款他们的投资。因此，我们未能支付股息可能导致投资者看不到任何投资回报，即使我们的业务运作是成功的。此外，由于我们不支付股息，我们可能难以筹集更多资金，这可能影响我们扩大业务的能力。

我们可以在不咨询股东的情况下，也不向现有股东发行股票的情况下，出售额外的普通股，这将导致股东在公司的权益被稀释，并可能压低我们的股价。

我们的公司注册证书目前授权250,000，000股普通股，其中2,446，780股截至2023年3月31日尚未发行，我们的董事会被授权发行更多普通股。虽然我们的董事会打算利用其合理的商业判断来履行其对我们当时的现有股东在未来发行我们的股本方面的信托义务，但未来发行我们的股本的额外股份可能会对我们的现有股东造成直接和潜在的巨大稀释，这也可能对股票的市场价值产生重大影响。此外，除了我们在过去的发售中授予的某些参与权外，我们的股份没有优先购买权，这意味着我们可以将我们的股本股份出售给其他人，而无需向本次发售的购买者提供购买他们在此类发售股份中所占比例的权利。因此，我们的任何额外出售股票可能会稀释你们在本公司的所有权权益。

我们的季度经营业绩可能会有很大的波动。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

	●	与我们的研究和开发有关的费用水平的变化；

	●	我们可能卷入的任何诉讼；

	●	影响我们产品的监管发展；及

	●	我们执行任何合作、许可或销售协议，以及根据这些安排付款的时间。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们的经营业绩的任何季度波动都可能反过来导致我们的普通股价格大幅波动。

如果我们不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》中有关会计控制和程序的规定，或者如果我们发现我们的内部控制和会计程序存在重大缺陷和缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

如果我们不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》中有关披露控制和程序的规定，或者如果我们发现我们的内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。《萨班斯-奥克斯利法》第404节要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估，如果我们不再是一个非加速申报人，则由我们的独立审计员就这些评估提出报告。如果发现重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能实现并保持我们的内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，我们对财务报告实行有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也是重要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成这样的交易对我们的股东有利。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定也可能会阻止潜在的收购提议或提出要约，或延迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。特别是，公司注册证书、附例和特拉华州法律（视情况而定），除其他外：

	●	规定董事会有权在未经股东批准的情况下修改章程；

	●	我们董事会的分类；

	●	对罢免董事施加限制；

	●	规定董事会的空缺可由过半数的在任董事填补，但少于法定人数；

	●	要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上受到影响，并且通常禁止股东通过书面同意采取行动；

	●	取消股东召集股东特别会议的权力；以及

	●	为董事会成员提名或提议可在正式召开的股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”之间的“业务合并”，后者通常被定义为在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内成为特拉华州公司有表决权股份15%或以上的实益拥有人的股东。预计这些规定将阻止某些类型的强制性收购做法和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定可能会延迟或阻止某人收购或与我们合并，这可能会导致我们普通股的市场价格和我们证券的价值下降。

如果我们不遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

纳斯达克为证券在纳斯达克资本市场的持续上市制定了一定的标准。继续上市的标准包括，上市证券的最低买入价在连续30个交易日内不得低于每股1.00美元，我们的股东权益至少保持在2500000美元。过去，我们曾跌破最低收购价和最低股东权益。

不能保证我们将继续遵守《规则》。如果不能满足适用的纳斯达克持续上市标准，我们的普通股可能会退市。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应地大幅下降。此外，除名可能会损害我们以我们可以接受的条件通过其他融资来源筹集资本的能力，或者根本不会这样做，并可能导致投资者、雇员丧失信心和商业发展机会减少。

未行使的认股权证和股票期权的行使，将对现有股东持有我国股票的比例产生稀释效应。

截至2023年3月15日，我们有购买2299115股普通股的认股权证和购买1659股普通股的股票期权，这些认股权证和期权的行使价格在2.81美元至375美元之间。这类期权和认股权证的期限从0.22年到4.83年不等。如果持有人行使大量此类权证和股票期权，现有股东持有的普通股比例将被稀释。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，那么这可能会导致美国经纪自营商不愿对我们的普通股进行交易。

《交易法》第15g-9条为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义，即市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，或者不满足某些有形资产净值或平均收入要求，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为低价股。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：（a）经纪人或交易商批准某人的细价股交易账户；（b）经纪人或交易商从投资者那里收到一份交易的书面协议，说明要购买的细价股的身份和数量。

为了批准一个人的细价股交易账户，经纪人或交易商必须：（a）获取该人的财务信息和投资经验目标；（b）合理地确定细价股交易适合该人，并且该人在财务事项方面有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。经纪商或交易商还必须在任何细价股票交易之前提交SEC规定的有关细价股票市场的披露时间表，其中：（a）列出经纪商或交易商作出适当性决定的依据；（b）确认经纪商或交易商在交易之前收到了投资者签署的书面协议。一般来说，经纪商可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下跌。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及向经纪人或交易商和注册代表支付的佣金，证券的当前报价，以及投资者在细价股交易欺诈案件中可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的细价股的近期价格信息，以及细价股有限市场的信息。

根据第144条的规定，出售我们目前已发行和未发行的股票可能会成为可自由交易的股票，这可能会稀释你们股票的市场，并对我们普通股的价格产生抑制作用。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第144条的规定，我们发行在外的普通股的一部分是“限制性证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据有效的登记声明或根据规则144的要求或《证券法》规定的其他适用的登记豁免以及根据适用的州证券法的要求进行转售。第144条实质上规定，持有受限制证券至少六个月（在向证券交易委员会提交关于空壳公司和前空壳公司的表格10信息一年后）的发行人的关联公司（该术语在第144（a）（1）条中定义），在某些条件下，可以每三个月在经纪交易中出售一次，不超过公司已发行普通股的1%或出售前四周平均每周交易量的股票数量（四周规则不适用于在OTC市场上市的公司）。规则144还允许在某些情况下，不受任何限制地由非本公司关联公司并满足一年持有期的人出售证券。根据第144条规则或根据《证券法》的任何其他豁免（如果有的话）进行的出售，或根据随后对我们的普通股股份的登记，可能会对我们的普通股在任何可能发展的活跃市场中的价格产生抑制作用。

我们以前是一家“壳公司”，因此受到某些限制，而这些限制一般不适用于其他上市公司。

根据《交易法》第12b-2条的规定，在2012年暂停报告之前，我们是一家公开报告的“空壳公司”。尽管我们不再是一家“壳公司”，但根据《证券法》，我们在转售之前一直是壳公司的发行人发行的证券时，仍受到某些限制。具体地说，只有当我们在之前12个月内提交了经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告和其他材料，而不是在拟议出售时以表格8-K形式提交的当前报告时，我们的股东才能获得可用于转售受限制证券的第144条安全港，无论这些受限制证券最初是在我们作为空壳公司时发行的，还是在这种地位终止之后发行的。因此，根据第144条的含义，我们的“受限制证券”的持有人将受第144条规定的关于我们公司的条件的约束。其他不是以前的空壳公司，而且报告时间超过12个月的报告公司，不受同样的报告门槛的限制，因为非关联公司依赖于细则144。因此，除非我们在证券交易委员会登记或符合第144条规则的要求，否则我们在未来出售或出售的任何受限制证券，或为所提供的服务或任何其他目的而向顾问或雇员发行的任何受限制证券，不得转售。因此，我们可能更难为我们的业务提供资金，用我们的证券而不是现金来支付我们的雇员和顾问。此外，我们可能更难通过出售债务或股票证券筹集资金，除非我们同意在美国证交会注册此类证券，这可能导致我们在未来花费更多资源。我们以前的“空壳公司”身份可能会阻止我们在未来筹集更多资金、聘用员工和顾问，以及使用我们的证券来支付任何收购，这可能会导致我们的证券价值（如果有的话）下降或变得一文不值。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2。物业

我们目前在以色列空港城HaYarden街4号租赁了1,660平方英尺的办公空间。租期为36个月，自2019年8月20日起，至2022年8月20日止，并可选择延长36个月。包括水电费在内的每月租金约为每月14000美元。我们把租期延长到2025年8月20日。

项目3。法律程序

有时，我们可能会卷入在正常经营过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。

北方帝国有限责任公司

2018年8月7日，我们在纽约州最高法院对North Empire LLC或North Empire提起诉讼，指控其违反了一项证券购买协议或协议，在该协议或协议中，我们要求赔偿的金额将在审判中确定，但在任何情况下不得低于616,000美元。2018年8月2日，North Empire也在同一法院向我们提交了一份附带通知的传票，他们在其中指控因涉嫌违反协议而造成1140万美元的损失。2018年9月6日，North Empire提交了一份终止其于2018年8月2日提起的诉讼的通知。2018年9月27日，North Empire提交了一份答复，并在我们对他们提起的诉讼中提出了反诉，声称我们未能向North Empire交付股票证书，给North Empire造成了10,958，589美元的损失。North Empire还对我们的首席执行官和现任董事会前主席提出了第三方投诉，以个人身份对他们提出了类似的要求。2018年10月17日，我们提交了对北方帝国反诉的答复。2018年11月15日，我们的首席执行官、现任董事会前主席提交了一份动议，要求驳回北帝的第三方投诉。2020年1月6日，法院批准了该动议，驳回了第三方申诉。发现已经完成，双方都已就索赔和反索赔提出了要求即决判决的动议。2021年12月30日，法院驳回了《My Size》和《北方帝国》的即决判决请求，称有事实问题需要在审判中确定。2022年1月26日，公司提交了一份关于即决判决决定的上诉通知。2022年2月3日，公司提出动议，要求对法院驳回公司即决判决动议的决定进行抗辩。2022年9月12日左右，法院发布了《决定和命令》，驳回了公司的重新辩论请求。北帝国于2022年12月7日提交了反对书状。双方都有机会提交一份答复摘要。我们于2023年1月4日提交了回复摘要，North Empire于2023年1月13日提交了回复摘要。上诉法院于2023年2月7日进行了口头辩论。大约在2023年2月28日，上诉法院提交了判决和命令，确认了下级法院关于My Size和北帝国的即决判决请求的决定，并将案件发回最高法院。大约在2023年3月13日，最高法院将案件提交给其替代争议方案，并命令案件进行调解。调解的日期尚未确定。我们打算大力捍卫北帝国提出的任何主张。我们认为，反诉很有可能被驳回。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。MARKET FOR REGISTRANT’S COMMON EQUITY，Related STOCKHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

市场信息

我们的股票目前在特拉维夫证券交易所和纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MYSZ”。我们的股票自2016年7月25日起在纳斯达克资本市场交易。

持有人

截至2023年3月31日，我们有70名在册股东。股东的实际数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人，但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。

股息政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股息。我们打算保留我们未来的收益（如果有的话），以便再投资于我们业务的发展和增长，因此，在可预见的将来，我们不打算支付普通股的股息。未来任何派息决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划的信息通过引用“项目12”并入本文。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项”，本年度报告的10-K表格。

最近出售的未登记证券

没有。

项目6。选定的财务数据

根据S-K条例第10项的定义，作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供这些信息。

项目7。Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITIONS AND RESULT OF OPERATIONS

您应该阅读下面的讨论，以及我们的财务报表和本年度报告10-K表格其他部分的相关说明。下面的讨论包含受风险、不确定性和假设影响的前瞻性陈述，包括在“风险因素”下讨论的那些。我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。

概述

MySize是一个全渠道电子商务平台，提供人工智能驱动的服装尺码和数字体验解决方案，为我们的在线购物和实体商店的商业客户推动收入增长并降低成本。

我们的旗舰创新科技产品MySizeID使购物者能够通过我们在他们的移动设备上的应用程序或通过MySizeID Widget生成高度准确的身体测量值，以找到合适的服装。MySizeID Widget是一个简单的问卷，使用的是多年来收集的数据库。

MySizeID将用户的测量数据同步到通过零售商（或白标）移动应用程序集成的尺码表，并且只显示与其测量相符的可供购买的商品，以确保合适。

MySize将自身定位为尺码解决方案和新数字体验的整合者，这是由于时尚行业需求的新发展。我们提供的其他产品包括用于实体店的First Look Smart Mirror和增强品牌设计团队能力的Smart Catalog，这些产品旨在提高终端消费者的满意度，为可持续发展做出贡献，并降低运营成本。

Orgad收购

Orgad卖方是Orgad 100%股份的唯一所有权和实益拥有人。作为Orgad股份的对价，Orgad卖方有权获得（i）至多1,000，000美元的现金，或Orgad现金对价，（ii）总计111,682股我们的普通股，或Orgad股权对价，以及（iii）Orgad 2022年和2023年营业利润的10%的盈利支付。交易在当天结束。

关于Orgad协议，每个Orgad卖方与Orgad签订了雇佣协议，并与我们签订了六个月的禁售协议。

奈兹收购

2022年10月7日，我们与Borja Cembrero Saralegui，或Borja，Aritz Torre Garcia，或Aritz，Whitehole，S.L.，或Whitehole，Twinbel，S.L.，或Twinbel和EGI Acceleration，S.L.，或EGI签订了股份购买协议或Naiz协议。Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel和EGI在本文中分别称为Naiz卖方。根据Naiz协议，Naiz卖方同意将根据西班牙法律成立的有限责任公司Naiz Bespoke Technologies，S.L.或Naiz的所有已发行和未偿还股权出售给My Size。对Naiz的收购已于2022年10月11日完成。

Naiz股权对价是在交易结束时向Naiz卖方发行的，其中2,365，800股My Size普通股是向Whitehole发行的，占我们发行后已发行股份的6.6%。Naiz协议还规定，如果Naiz股权对价的实际价值（基于交易结束前10个交易日的股票在纳斯达克资本市场的平均收盘价或股权价值平均期）低于1,650，000美元，My Size应在我们收到Naiz的2025年经审计财务报表后45天内向Naiz卖方支付额外的现金或差额价值；前提是达到某些收入目标。在股票价值平均期之后，确定短缺价值为459,240美元。

俄罗斯业务

除了我们在以色列的业务外，我们还通过我们的全资子公司My Size有限责任公司在俄罗斯开展业务。具体来说，我们使用位于俄罗斯的人员进行一些销售和市场营销。迄今为止，主要由于俄罗斯入侵乌克兰和持续的制裁，我们停止了在俄罗斯的大部分努力，并可能在不久的将来关闭该子公司。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的业务结果。

	截至12月31日止年度
	2022			2021
	（千美元）
收入		4,459			131
收入成本		(3,825	)		-
毛利		634			131
研究和开发费用	$	(1,701	)	$	(4,248	)
销售与市场营销		(3,143	)		(2,336	)
一般和行政		(3,900	)		(4,124	)
经营亏损		(8,110	)		(10,577	)
财务收入（支出），净额		(236	)		57
税收收入		36			-
净损失	$	(8,310	)	$	(10,520	)

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

收入

从成立到2018年12月31日，我们没有从运营中获得任何收入，我们继续预计会产生更多亏损，以开展进一步的研发活动。我们从2019年才开始创造收入。截至2022年12月31日止年度，我们的收入为4,459，000美元，而截至2021年12月31日止年度为131,000美元。与同期相比增加的主要原因是，自2022年2月7日（即收购Orgad的完成日期）起，Orgad产生了4132000美元的收入，以及自2022年10月11日（即收购Naiz的完成日期）起，Naiz的收购产生了收入。

此外，与同期相比增加的原因是My Size产生的收入增加。

收入成本

截至2022年12月31日止年度，我们的收入成本支出为3825000美元，而截至2021年12月31日止年度为零。收入成本包括现金和股本负债支出194000美元。与同期相比增加的原因是Orgad业务产生的收入的货物成本。

研究和开发费用

截至2022年12月31日止年度，我们的研发费用为1,701，000美元，与截至2021年12月31日止年度的4,248，000美元相比，减少了2,547，000美元，降幅约为60.0%。与同期相比减少的主要原因是，根据2021年5月26日《购买协议修正案》向Shoshana Zigdon发行股票，以股份为基础支付了2618000美元。

销售和营销费用

截至2022年12月31日止年度，我们的销售和营销费用为3,143，000美元，与截至2021年12月31日止年度的2,336，000美元相比，增加了807,000美元，增幅为34.55%。增加的主要原因是主要由于收购Orgad和Naiz导致的雇员支出增加、亚马逊费用增加、由于收购Orgad导致的现金和股权负债支出增加以及股份支付的增加被支付给顾问的减少所抵消。

一般和行政费用

截至2022年12月31日止年度，我们的一般和管理费用为3,900，000美元，与截至2021年12月31日止年度的4,124，000美元相比，减少了224,000美元，降幅为5.43%。与同期相比减少的主要原因是专业费用减少，主要原因是股东的积极行动，包括与Lazar各方的和解费用，但被基于共享的付款增加和主要由于收购Orgad和Naiz导致的雇员费用增加所抵消。

经营亏损

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度，我们的营业亏损为8,110，000美元，与截至2021年12月31日止年度的营业亏损10,577，000美元相比，减少了2,467，000美元或23.32%。

财务收入，净额

截至2022年12月31日止年度，我们的财务（费用）收入净额为236,000美元，而截至2021年12月31日止年度的财务收入为57,000美元。2022年，我们的财务费用汇率差异被有价证券投资的公允价值重估收益抵消，而2021年，我们的财务收入来自认股权证的公允价值重估，被汇率差异费用和有价证券投资的公允价值重估费用抵消。

净损失

由于上述原因，我们截至2022年12月31日止年度的净亏损为8310000美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为10520000美元。净亏损减少的主要原因是销售和营销费用以及财务费用增加，而同期财务收入增加，但被研发费用减少2618000美元所抵消，这是由于根据日期为2021年5月26日的购买协议修正案向Shoshana Zigdon发行股票所致。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过在以色列和美国公开和非公开发行债券和股票来为我们的业务提供资金。

截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和受限现金为2,363，000美元，而截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和受限现金为10,943，000美元。在2023年1月期间，我们完成了一次注册的直接和同时进行的私募发行，总收益约为300万美元。这一减少主要是由于我们的经营活动、收购Orgad和Naiz Fit以及为发展这两项业务而部署的资源。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为7,290，000美元，而截至2021年12月31日止年度为7,297，000美元。经营活动所用现金减少的主要原因是股份支付增加，以及主要来自Orgad和Naiz fit收购的应收账款增加，但被净亏损减少所抵消。

截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为993000美元，而截至2021年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为161000美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要来自收购Orgad和Naiz，而不是截至2021年12月31日止年度的短期存款和限制性存款收益。

截至2022年12月31日止年度，我们的筹资活动产生的现金流量为负67,000美元，而截至2021年12月31日止年度的现金流量为正16,292，000美元。截至2022年12月31日止年度筹资活动产生的负现金流主要是由于偿还贷款、利息和租赁付款，而不是截至2021年12月31日止年度发行股票和行使认股权证的收益。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续从业务中产生亏损和负现金流。根据截至2022年12月31日的预计现金流量和现金余额，加上2023年1月融资的收益，我们认为我们现有的现金将不足以为超过12个月的运营提供资金。因此，我们能否继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。额外资本将用于实现以下目标：

	●	为我们目前的运营费用提供资金；

	●	寻求增长机会；

	●	聘用和留住合格的管理层和关键员工；

	●	应对竞争压力；

	●	遵守监管规定；和

	●	遵守适用的法律。

资本市场目前的状况使得我们在需要时可能无法获得传统的资本来源，或者只能以不利的条件获得。如果需要的话，我们筹集额外资金的能力将取决于资本市场的状况、经济状况、俄罗斯入侵乌克兰、新冠疫情卷土重来的影响以及许多其他因素（其中许多因素不在我们的控制范围内），以及我们的财务表现。因此，我们不能向你保证，我们将能够成功地筹集额外的资本，或在我们可以接受的条件。如果我们不能在需要时筹集额外资金，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们没有与未合并实体进行任何交易，在这些交易中，我们有财务担保、次级保留权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大持续风险、或有负债或在未合并实体的可变权益下的任何其他义务，这些可变权益为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持。

最近发布的会计公告

最近发布的某些会计公告在“项目8”中的合并财务报表附注2“重要会计政策”中进行了讨论。财务报表和补充数据”，载于本年度报告的10-K表格。

资产负债表外安排

关键会计政策和估计的应用

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是我们根据财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响到在财务报表日所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的费用。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。

我们的重要会计政策是来自与客户的合同的收入，这些收入在我们的财务报表附注中有更全面的描述。我们认为，下文讨论的这些会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层估计和假设的更重要领域。我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（1）它要求我们作出假设，因为当时没有信息，或者它包括在我们作出估计时高度不确定的事项；（2）估计的变化可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

企业合并会计

我们根据收购日期的估计公允价值，将收购公司的收购价格分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。这些公允价值通常是在独立估值专家的协助下估计的。

采购价格分配过程要求我们作出重大估计和假设，特别是在采购日对无形资产、承担的合同支助义务、或有对价安排和采购前或有事项作出重大估计和假设。

虽然我们相信我们过去所作的假设和估计是合理和适当的，但这些假设和估计在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司的管理层获得的信息，因此具有内在的不确定性。

在对我们已经获得或将来可能获得的某些无形资产进行估值时，关键估计的例子包括但不限于：

●来自产品销售或其他客户合同的未来预期现金流量；

●预期履约成本，包括营销、仓储和产品销售；

●被收购公司的品牌和竞争地位，以及关于被收购品牌将在合并后公司的产品组合中继续使用的时间的假设；

●资本成本和贴现率；以及

●估计所购资产的使用寿命以及资产摊销的模式或方式。

请参阅“项目8”中合并财务报表的附注16，业务合并。财务报表和补充数据”，载于本年度报告的10-K表格。

客户合同收入

我们的收入主要包括两大类：（1）向客户销售产品；（2）授权云软件订阅、相关软件维护和支持。

我们根据ASC主题606，客户合同收入（“ASC 606”）确认收入。与客户签订的合同只有在以下情况下才能存在：合同各方已经批准并承诺履行各自的义务，我们能够确定每一方对要转让的不同货物或服务的权利（“履约义务”），我们能够确定要转让的货物或服务的交易价格，合同具有商业实质，我们很可能会收取我们有权获得的对价，以换取将转让给客户的货物或服务。

产品销售收入在相关履约义务通过向客户转让承诺的货物而得到履行时确认。收入是扣除退款津贴和从客户收取的任何税款后确认的，这些税款随后汇给政府当局。退款是在合同开始时估计的，如果有更多信息，则在每个报告期结束时更新。当产品的控制权转移给客户时确认收入。

我们维持一项退货政策，允许我们的客户在指定的时间内退货。对返还准备金的估计数是根据实际返还的历史经验计算的。

委托人对代理人的考虑

我们遵循ASC 606中提供的指导，通过评估我们的承诺的性质是提供指定货物（委托人）的履约义务，还是安排由另一方（代理人）提供这些货物，来确定我们是与客户达成协议的委托人还是代理人。关于Orgad通过亚马逊销售的产品，这一决定涉及判断。我们确定这是原则，当它对承诺的产品有控制权之前，它被转移到最终客户。

订阅和服务

这类履约义务包括云服务订阅、软件维护和技术支持。

完全托管订阅服务（SaaS）允许客户在合同期限内访问托管软件，而无需占有软件。云托管订阅服务是根据消费或使用情况（根据适合度推荐）按每次订阅收费出售的。

对于托管服务，我们在合同服务期限内按比例确认收入，这些服务的定价基于承诺的交易数量，其中服务收益的交付和使用在一段时间内平均发生，从与承诺交易相关的服务首次提供给客户之日开始，一直持续到合同服务期限结束。超额使用费和基于实际交易数量的费用按照合同条款计费，因为这些费用是产生的，并作为可变对价计入一项安排的交易价格。根据每月的若干笔交易或印象收取的费用，分配给发生交易的期间。作为每期费用出售的订阅收入在合同期限内按比例确认，因为客户同时接受和消费基础服务的利益。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据S-K条例第10项的定义，作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供这些信息。

项目8。财务报表和补充数据

My Size, Inc.及其附属机构

合并财务报表

截至2022年12月31日

单位：千美元

指数

	页

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：ID 1057 )	F-2

合并资产负债表	F-4

综合损失表	F-5

合并股东权益表	F-6

合并现金流量表	F-7

合并财务报表附注	F-8-F-33

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

My Size, Inc.：

关于合并财务报表的意见

我们审计了My Size公司及其子公司（本公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合亏损、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。

持续经营

所附的合并财务报表是在假定本公司将继续作为经营中企业的情况下编制的。正如合并财务报表附注1d所讨论的，该公司发生了重大亏损，经营活动产生的现金流量为负，并累积了赤字，这使人们对其持续经营的能力产生了很大的怀疑。附注1d还说明了管理层对这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指本期对合并财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

购买日期客户关系的公允价值

如合并财务报表附注16所述，2022年10月11日，公司收购了Naiz Bespoke Technologies SL（“Naiz”）。该交易的结果是，公司获得了客户关系无形资产（“客户关系”），这些资产代表着未来从Naiz现有客户那里产生的收入。购买日期客户关系的公允价值为726000美元。

F-2

我们将评估收购日期对Naiz客户关系的公允价值确定为一个关键的审计事项。在评估用于估计这类资产公允价值的下列内部制定的假设时，需要有高度的主观审计人判断，对于这些假设，可观察到的投入有限：（一）可归属于现有客户的预测收入；（二）所收购业务的利息、税项、折旧和摊销前利润预测（“EBITDA”）利润率；（三）估计年度客户流失率；（四）估计贴现率。所确定的公允价值对这些关键假设的变化十分敏感。此外，还需要专门技能和知识来评价所使用的贴现率。

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括以下内容。我们评估了对公司收购日期公允价值估计过程的某些内部控制的设计，包括对关键假设发展的控制。我们进行了敏感性分析，以评估合理可能的变化对预测收入、EBITDA利润率、年度客户流失率和贴现率的影响。我们通过将增长假设与公司同行和行业报告的增长假设进行比较，评估了来自现有客户的预测收入增长率。在评估估值中使用的预测时，我们将（1）预测的收入和EBITDA与Naiz的历史实际结果进行了比较，并将（2）估计的年度客户流失率与Naiz的历史客户流失率数据进行了比较。我们测试了公司确定的加权平均资本成本（“WACC”），该成本用于确定贴现率，方法是让具有专业技能和知识的估值专业人士参与，他们协助：

	-	通过将选定的贴现率与使用可比较公司的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较，对选定的贴现率进行评价；

	-	评估公司的WACC计算，方法是将其与基于通过公开调查和研究获得的投入的独立估计的WACC范围进行比较。

商誉减值评估

如合并财务报表附注16所述，2022年期间，公司记录了与收购Naiz Bespoke Technologies，S.L.（“Naiz”）有关的商誉1,257千美元。公司每年在报告单位一级对商誉进行定量减值测试。根据这一分析，公司确定其报告单位的公允价值超过其账面价值，因此无需计提减值费用。

我们认为，对Naiz报告单位的商誉减值评估的评估是一个关键的审计事项。在评估用于估计公司报告单位公允价值的下列假设时，需要有高度主观的审计人判断，对这些假设的可观察投入有限：（一）预测的报告单位现金流量；（二）长期增长率；（三）贴现率。公允价值对这些关键假设的变化很敏感。此外，还需要专门技能和知识来评价贴现率。

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括以下内容。我们对公司商誉减值评估过程中某些内部控制的设计进行了评估。我们进行了敏感性分析，以评估预测现金流、长期增长率和贴现率的合理可能变化的影响。我们通过将公司的增长假设与同行和行业报告的增长假设进行比较，评估了公司的预测增长率。我们将公司的预测收入、销售成本和营业费用利润率与历史实际结果进行了比较，以评估这些预测的合理性。此外，我们聘请了具有专门技能和知识的估值专业人员，他们协助开展了以下工作：

–评估公司的WACC计算，方法是将其与基于通过公开调查和研究获得的投入的估计WACC范围进行比较

–通过将公司使用的贴现率与使用可比公司的公开市场数据制定的贴现率范围进行比较，评估公司使用的贴现率；

–对公司报告单位的公允价值进行算术重新计算，使用公司的现金流量预测和独立制定的折现率，并将结果与公司的公允价值估计进行比较。

S/Somekh Chaikin
Somekh Chaikin

毕马威国际会员事务所
我们从2017年开始担任公司的审计师。
以色列特拉维夫
2023年4月14日

F-3

My Size, Inc.及其附属机构

合并资产负债表

千美元（股票数据除外）

	注	2022			2021
		12月31日，
	注	2022			2021

物业、厂房及设备

流动资产
现金及现金等价物	3		2,100			10,670
限制现金			263			273
存货			997			-
应收账款			1,940			40
其他应收款和预付费用	4		758			579

流动资产总额			6,058			11,562

长期存款			28			-
物业及设备净额	5		140			112
经营使用权资产	6		583			776
无形资产	7		1,377			-
商誉	7		1,395			-
对合资企业的投资	8		99			-
有价证券投资	11		47			108
非流动资产共计			3,669			996

总资产			9,727			12,558

负债和股东权益

流动负债
经营租赁负债	6		159			138
短期贷款	9		155			-
贸易应付款项			2,487			635
对关联方的负债			698			63
其他应付款			680			392

流动负债合计			4,179			1,228

长期贷款	9		376			-
递延所得税负债			328			-
经营租赁负债	6		308			473
非流动负债合计			1,012			473
紧急情况和承诺	15		-

负债总额			5,191			1,701

股东权益	13
股本-
普通股$ 0.001 面值-授权： 250,000,000 和 100,000,000 截至2022年12月31日和2021年12月31日的股票；已发行和流通： 1,464,117 和 959,297 截至2022年12月31日和2021年，分别(*)			1			1
额外实收资本			58,673			56,453
累计其他综合损失			( 637	)		( 406	)
累计赤字			( 53,501	)		( 45,191	)

股东权益总额			4,536			10,857
负债和股东权益共计			9,727			12,558

(*)	经调整以给予1：25反向股票分割的追溯效力，见附注13（g）

附注是合并财务报表的组成部分。

F-4

My Size, Inc.及其附属机构

综合损失综合报表

千美元（股票数据和每股数据除外）

	注		2022			2021
		年终 12月31日，
	注	2022			2021

收入			4,459			131
收入成本			( 3,825	)		-
毛利			634			131

营业费用
研究与开发			( 1,701	)		( 4,248	)
销售与市场营销	18		( 3,143	)		( 2,336	)
一般和行政	19		( 3,900	)		( 4,124	)

总营业费用			( 8,744	)		( 10,708	)

经营亏损			( 8,110	)		( 10,577	)

财务收入（支出），净额	20		( 236	)		57

税前亏损			( 8,346	)		( 10,520	)

所得税			36			-
年度净亏损			( 8,310	)		( 10,520	)

其他综合收入（损失）：

外币折算差额			( 231	)		18

综合损失共计			( 8,541	)		( 10,502	)

每股基本及摊薄亏损（*)			(7.47	)		( 17.75	)

已发行股份的基本及稀释加权平均数（*)			1,111,913			420,385

(*)	经调整以给予1：25反向股票分割的追溯效力，见附注13（g）

附注是合并财务报表的组成部分。

F-5

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股东权益综合报表

千美元（股票数据除外）

	编号		金额			资本		损失			赤字			股权
	普通股					附加实收		累计其他全面的			累计			合计股东’
	编号		金额			资本		损失			赤字			股权

截至2021年1月1日的余额		289,314		-(*	)		37,171		( 424	)		( 34,671	)		2,076
与授予雇员和顾问的期权有关的基于股票的报酬		-		-			373		-			-			373
授予雇员的期权的行使		178		-(*	)		-		-			-			-
向股东发行的受限制股份(***)		100,000		-(*	)		2,618		-			-			2,618

发行股票，扣除发行费用$ 1,160		434,700		1			12,582		-			-			12,583
认股权证的行使		135,108		-(*	)		3,709		-			-			3,709
综合收益总额（亏损）		-		-			-		18			( 10,520	)		( 10,502	)
截至2021年12月31日的余额		959,300		1			56,453		( 406	)		( 45,191	)		10,857
余额		959,300		1			56,453		( 406	)		( 45,191	)		10,857
与授予雇员和顾问的期权和限制性股票有关的股票报酬		176,000		-(*	)		455		-			-			455
在企业合并中发行股份 (**)		295,802		-(*	)		1,446		-			-			1,446
企业合并后的股票发行(**)		20,924		-(*	)		319		-			-			319
反向股票分割的影响（注13 g）		12,091		-(*	)		-		-			-			-
综合收益总额（亏损）		-		-			-		( 231	)		( 8,310	)		( 8,541	)

截至2022年12月31日的余额		1,464,117		1			58,673		( 637	)		( 53,501	)		4,536
余额		1,464,117		1			58,673		( 637	)		( 53,501	)		4,536

(*)	表示少于1美元的数额。
(**)	见附注16
(***)	见附注1 b

附注是合并财务报表的组成部分。

F-6

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合并现金流量表

千美元

		2022			2021
	年终 12月31日，
	2022			2021
经营活动产生的现金流量：

净损失		( 8,310	)		( 10,520	)
调整净亏损与业务活动所用现金净额的对账：
折旧		38			42
经营租赁使用权资产变动		135			43
无形资产摊销		155			-
外汇差额		( 23	)		1
对关联方的负债变化		635			-
长期负债利息		10			-
已付利息		(10	)		-
有价证券投资的重估		62			( 49	)
向股东发行的受限制股份		-			2,618
基于股票的薪酬		455			373
企业合并后的股票发行		319			-
库存变化		( 219	)		-
递延所得税负债的变化		( 36	)		-
应收账款变动		( 1,863	)		( 12	)
经营租赁负债变动		( 142	)		-
其他应收款和预付费用变动		184			( 99	)
贸易应付款项变动		1,315			253
其他应付款变动		5			53

经营活动所用现金净额		( 7,290	)		( 7,297	)

投资活动产生的现金流量：

收购一家子公司，扣除获得的现金		( 767	)		-
限制存款收益，净额		-			184
投资于其他应收款		( 100	)		-
对权益入账的被投资单位的投资		( 99	)		-
购置财产和设备		( 27	)		( 23	)

投资活动提供的（用于）现金净额		( 993	)		161

筹资活动产生的现金流量：

股票发行收益，扣除发行费用		-			12,583
偿还贷款		( 67	)		-
行使认股权证所得款项		-			3,709

筹资活动提供的（用于）现金净额		( 67	)		16,292

汇率波动对现金和现金等价物的影响		( 230	)		13

现金和现金等价物及限制现金变动		( 8,580	)		9,169
年初现金及现金等价物和限制现金		10,943			1,774

年末现金及现金等价物和限制现金		2,363			10,943

B）公司因收购Orgad而产生的现金流量总额（附注16）

	2022

非现金或部分非现金收购
贸易和其他应收款		364
存货		864
固定资产		55
长期存款		31
销售平台		378
商誉		152
短期信贷		( 181	)
贸易应付款项		( 580	)
其他应付款		( 88	)
长期借款		( 138	)
长期备付		( 13	)
递延税务责任		( 87	)
股票发行		( 457	)
收购子公司总额，现金净额		300

C）本公司因收购Naiz而产生的现金流量总额（附注16）

	2022

非现金或部分非现金收购
贸易应收款和其他应收款		41
PP & E		3
长期金融投资		8
客户关系		726
技术		286
商标		77
商誉		1,152
短期应计费用和递延费用		( 56	)
贸易应付款项		( 46	)
短期准备金		( 6	)
短期债务		( 155	)
长期债务		( 294	)
递延税款		( 261	)
股票发行		( 1,008	)
收购子公司总额，现金净额		467

附注是合并财务报表的组成部分。

F-7

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注1----一般

My Size公司正在开发基于算法的独特测量技术，其应用范围广泛，从服装电子商务市场到快递服务市场，再到Do It Yourself（DIY）智能手机和平板电脑应用市场。该技术由专有算法驱动，这些算法能够以各种新颖的方式计算和记录测量结果。

在2022年10月收购Naiz Bespoke Technologies，S.L（“Naiz”）（见附注16）后，公司扩大了其产品范围和客户基础。

继2022年2月收购Orgad International Marketing Ltd.（“Orgad”）（见附注16）后，本公司还经营一个全渠道电子商务平台。

该公司有五家子公司：My Size以色列2014有限公司（“My Size以色列”）、Topspin Medical（以色列）有限公司和Orgad，它们都是在以色列注册的；My Size有限责任公司是在俄罗斯联邦注册的；Naiz Bespoke Technologies，S.L.是一家根据西班牙法律注册的有限责任公司（见注16）。除非上下文另有说明，对本公司的提及包括子公司。

My Size, Inc.于1999年9月成立并开始运营，名称为Topspin Medical Inc.（“Topspin”），这是一家在特拉华州注册的私营公司。2013年12月，公司更名为Knowledgetree Ventures Inc。随后，2014年2月，公司更名为My Size, Inc.。Topspin通过其以色列子公司从事心脏病和泌尿科领域的研究和开发。

自2005年9月1日起，本公司在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市。

2007年至2012年间，该公司作为一家上市公司向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交了报告。2012年8月，公司暂停履行1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条规定的报告义务。2015年年中，该公司恢复了作为上市公司的报告。

2014年1月9日，在公司股东大会上，其股东批准与公司的一名投资者（“卖方”）进行约定，以购买一项风险投资（“风险投资”）的权利，包括该方法的权利和卖方提交的某些专利申请（“资产”）。该项目涉及技术和应用的开发，这些技术和应用将帮助消费者使用移动设备准确测量其身体尺寸，以确保购买尽可能合身的服装，而无需试穿。

2014年2月，公司成立了一家全资子公司，My Size（以色列）2014有限公司，该公司在以色列注册，目前从事上述项目的开发。

作为购买合资企业权益的回报，公司承诺向卖方支付公司与合资企业相关的18%的直接或间接营业利润，期限为七年，自合资企业的开发期结束之日起。

作为协议的一部分，卖方在发生以下事件时获得了回购资产的选择权，该选择权将反映当时的市场公允价值：a）如果提出对公司进行清算的动议；b）如果在签署协议七年后，公司从该项目或专利商业化直接或间接获得的累计总收入将低于360万新谢克尔。

在这种情况下，卖方可按由独立第三方估值顾问确定的市场价格回购合资企业的权益，该顾问应由各方协议选定，审计委员会应代表公司进行谈判，以确定顾问的身份。

2021年5月26日，本公司、My Size以色列公司和Shoshana Zigdon签订了《采购协议修正案》（“修正案”），对双方于2014年2月16日签订的《采购协议》（“采购协议”）进行了若干修订。根据该修正案，Zigdon女士同意不可撤销地放弃回购My Size以色列公司根据购买协议从Zigdon女士处获得的用于计量目的的数据收集的某些资产的权利，公司的业务在很大程度上依赖这些资产，以及根据购买协议出售、转让和转让给My Size以色列公司的任何知识产权的所有过去、现在和将来的权利，以及对这些知识产权的任何修改、修正或改进，包括但不限于任何补偿，奖励或收取使用费的任何权利，或收取与此类知识产权有关的任何付款或其他对价（“放弃”）。作为豁免的考虑，公司以私募方式向Zigdon女士发行了100,000股普通股。

F-8

My Size, Inc.及其附属机构

合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

注1----总则（续）

2016年7月25日，公司普通股开始在纳斯达克资本市场公开交易，股票代码为“MYSZ”。该公司的普通股在纳斯达克资本市场和TASE上市。

自成立以来，该公司遭受了重大损失，经营活动产生的现金流量为负，累计赤字为$ 53,501 .该公司主要通过向各种投资者筹资来为其业务提供资金。

公司管理层预计，在可预见的未来，公司将继续产生亏损和经营活动产生的负现金流。根据截至2022年12月31日的预计现金流量和现金余额，管理层认为其现有现金将足以为不到12个月的运营提供资金。因此，公司的持续经营能力存在重大疑问。

管理层的计划包括继续将公司的产品商业化，并通过出售额外的股本证券、债务或战略合作伙伴关系的资本流入来获得充足的融资。当公司需要额外资金时，可能无法按其可接受的条件提供，或者根本无法提供。如果该公司未能成功地将其产品商业化并获得足够的融资，它可能需要停止运营。

财务报表不包括资产和负债的计量或列报调整，如果公司不能作为经营中企业经营，可能需要进行调整。

该公司有三个可报告的部门：（一）时装和设备电子商务平台；（二）基于SaaS的创新人工智能驱动的测量解决方案（三）基于Naiz SaaS的创新人工智能驱动的测量解决方案。该公司收购的时尚和装备电子商务平台代表Orgad的活动，主要在亚马逊上运营。基于SaaS的创新人工智能驱动测量解决方案，即SaaS解决方案运营部门由My Size公司My Size以色列和有限责任公司组成。

附注2-重要会计政策

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并在一致的基础上适用如下

估计数的使用:

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计数不同。

本公司就未来所作的假设及其他不确定原因所作的估计，可能导致下一财政年度资产和负债的账面金额发生重大调整，有关资料载于以下附注：

收购子公司

本公司计量企业合并交易中转让对价（包括或有对价）的公允价值和收购资产及承担的负债的公允价值。关于收购子公司公允价值计量的详细情况，见关于企业合并的附注16。

非金融资产减值估计数

公司每年根据下文附注1（h）所载的会计政策，审查分配给现金产生单位的商誉、无形资产以及不动产、厂场和设备是否存在减值。现金产生单位的可收回金额是根据使用价值计算确定的。这些计算需要使用估计数。

关于计算可收回金额时使用的关键假设的资料，见附注7 ——商誉和其他无形资产。

功能货币:

公司经营所处的主要经济环境的货币是美元，因此美元是公司的功能货币。编制这些财务报表所依据的报告货币是美元。

子公司My Size以色列和Orgad国际营销有限公司的主要经济环境的货币是新以色列谢克尔（“新谢克尔”）。

子公司My Size有限责任公司经营所处的主要经济环境的记账本位币为俄罗斯卢布。

子公司经营所处的主要经济环境的币种，Naiz fit，功能货币为欧元。

F-9

My Size, Inc.及其附属机构

合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注2-重要会计政策（续）

合并原则:

合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并时消除。

现金等价物:

现金等价物是指可随时转换为现金的短期高流动性投资，其原始到期日为三个月或更短。

限制现金

受限制的现金是用于租金、信用卡和对冲活动的存款。

库存:

存货包括制成品，按成本与可变现净值孰低计量。存货成本包括使存货达到目前的位置和状态所产生的费用。可变现净值是指在正常经营过程中的预计售价。在确认损失时，为该存货确定了一个新的、成本较低的基础，随后事实和情况的变化不会导致新确定的成本基础的恢复或增加。购置存货的费用包括购置价款和直接归属于购置制成品的其他费用。2022年，公司录得48美元的库存减记。

财产和设备:

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按资产估计使用寿命的直线法计算，按下列年率计算：

物业及设备年率表

	%

计算机和外围设备		33
办公室家具和设备		7 - 20
租赁改进		在租期内或在改善工程的使用年限内，以较短者为准

长期资产减值:

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司的财产和设备都会按照ASC 360“财产厂房和设备”的规定进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果这类资产被视为减值，则应按资产账面值超过资产公允价值的金额计量确认的减值。待处置资产按账面价值或公允价值减去销售成本后的较低者列报。截至2022年12月31日和2021年12月31日止期间，未录得任何减值损失。

企业合并:

本公司适用ASC 805“企业合并”的规定，并根据估计的公允价值将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可辨认资产和负债的公允价值的部分记为商誉。在确定所收购资产和所承担负债的公允价值时，本公司从市场参与者的角度、使用寿命和贴现率估计了来自所收购平台、客户关系、技术和商标的未来预期现金流量。此外，管理层作出了重大的估计和假设，这些估计和假设不确定，但被认为是合理的。

购置相关费用与购置分开确认，并在发生时计入费用。

F-10

My Size, Inc.及其附属机构

合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注2-重要会计政策（续）

商誉:

商誉是指购买价格超过企业合并中获得的有形和无形资产净值公允价值的部分。根据ASC 350，“无形-商誉和其他”，商誉不进行摊销，而是进行年度减值测试。

ASC 350要求至少每年、第四季度或在某些情况下的年度测试之间，在报告单位一级对商誉进行减值测试，并在减值时予以减记。通过比较报告单位的公允价值与账面价值，对商誉进行减值测试。收购Orgad产生的商誉分配给时装和设备电子商务平台部门，收购Naiz产生的商誉分配给基于Naiz部门的创新人工智能驱动的测量解决方案。

或者，ASC 350允许实体绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行商誉减值测试的第一步。本报告所述期间没有商誉减值费用。

无形资产:

无形资产包括本公司从以前的业务合并中获得的可辨认的无形资产。无形资产按扣除累计摊销后的成本入账。本公司对其无形资产进行摊销，以反映无形资产的经济利益被消耗的模式。当无法可靠地确定一种模式时，本公司采用直线摊销法。以下列资产的估计可使用年限以直线法计算摊销。

公司无形资产的估计使用寿命如下：

附表INTANGIBLE ASSETS ESTIMATED USEFUL LIVES

		年
客户关系		7
技术		5
商标		5
销售平台		3

公司在每一期评估其无形资产的估计剩余使用寿命，以及是否有事件或情况变化需要对剩余的摊销期进行修订

遣散费:

该附属公司的遣散费赔偿责任由以色列《遣散费支付法》第14条（“第14条”）规定。根据第14款，以色列的雇员有权按每月工资的8.33%每月为其存入保险基金。根据第14节支付的款项免除了附属公司对这些雇员的任何额外义务。因此，附属公司不承认应付给这些雇员的遣散费的任何负债，第14款下的存款也没有作为资产记入附属公司的资产负债表。这些用于补偿的缴款是确定缴款计划，费用根据实际存款入账。

除了My Size以色列的责任，没有额外的遣散费的责任。

F-11

My Size, Inc.及其附属机构

合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注2-重要会计政策（续）

研究和开发费用:

研究和开发费用在发生时记入业务报表。大部分研发费用用于支付工资、相关费用和分包商。

所得税:

公司采用资产和负债法核算所得税，这要求确认递延所得税资产和负债，以反映在合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果。递延税款是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的差额，采用预期差额转回年份的现行税率确定的。本公司评估其递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在本公司认为递延所得税资产的全部或部分变现的可能性较大的情况下。如有必要，本公司设立估值备抵，以将递延所得税资产减至更有可能实现的金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司设立了全额估值备抵。

公司采用两步法来确认和衡量其税务状况的好处。第一步是评估在纳税申报表中已采取或预期将采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在对技术价值的评估中，税务立场更有可能在审计，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决中得以维持。第二步是将税收优惠衡量为结算时可能实现的超过50%（累计）的最大金额。本公司相信，其税务状况经审查后肯定会得到维持。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的未确认税收优惠负债分别为328美元和零。

股票薪酬的会计处理:

公司在财务报表中根据ASC 718将员工的股票薪酬作为一项支出入账。所有奖励均按股权分类，因此此类成本按授予日的公允价值计量，并采用分级归属法确认归属期内的补偿成本。公司采用二项式和Black Scholes期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。

公司按照授予日公允价值记录向非雇员发行的股票期权，并根据ASU2018-07采用直线归属法确认相关服务期内的费用。所有奖项均按股权分类。

股价的预期波动反映了这样一种假设，即股价的历史波动合理地反映了预期的未来趋势。

对于雇员和几名顾问而言，以美元为行权价的赠款的无风险利率，是基于同等期限的美国零息国债的收益率。

公司历来不派发股息，也没有可预见的派息计划。

F-12

My Size, Inc.及其附属机构

合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注2-重要会计政策（续）

金融工具的公允价值:

ASC 820，公允价值计量和披露，与公允价值计量有关，定义了公允价值，并建立了公允价值计量的框架。ASC 820公允价值等级区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据得出的市场参与者假设和基于在当时情况下可获得的最佳信息得出的报告实体自己对市场参与者假设的假设。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格，实质上是退出价格。此外，资产和负债的公允价值应包括考虑不履约风险，对于下文所述的负债，不履约风险包括公司自身的信用风险。

作为考虑这些假设的基础，ASC 820建立了三层价值层次结构，优先考虑在计量公允价值的估值方法中使用的投入：

	一级-	根据本公司有能力获得的相同资产在活跃市场的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用于一级工具。由于估值所依据的是在活跃市场中随时和定期可得的报价，因此对这些产品的估值不需要作出很大程度的判断。

	2级-	在不活跃的市场或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场上，根据一个或多个报价进行估值。

	3级-	根据不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值进行估值。

本公司持有iMine公司（简称“iMine”）的股票，该公司前身为Diamante Minerals公司，是一家在OTCQB上市的公司。

由于iMine股票的销售受到限制，该股票的公允价值是根据在公开市场交易的同一发行人在其他方面相同的非限制性股票工具的市场报价计量的，经调整以反映销售限制的影响，因此被列为二级资产。

每股基本和摊薄净亏损:

每股基本净亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后的每股净收益是根据每年已发行普通股的加权平均数加上该年被视为已发行普通股的稀释潜在等值普通股，根据ASC 260，“每股收益”计算的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所有未行使的期权和认股权证都被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

信用风险集中:

可能使本公司及其子公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。

现金和现金等价物投资于以色列、西班牙和美国的银行。在美国的这种存款可能超过保险限额，在其他法域没有保险。管理层认为，持有公司投资的金融机构财务状况良好，因此，这些投资的信用风险很小。

本公司及其子公司不存在外汇合约、期权合约或其他国外套期保值安排等表外集中的信用风险。

F-13

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千美元（股票数据和每股数据除外）

附注2-重要会计政策（续）

收入确认:

该公司的收入主要包括两大类：（1）向客户销售产品；（2）许可云软件订阅、相关软件维护和支持。

本公司根据ASC主题606，客户合同收入（“ASC 606”）确认收入。与客户签订的合同只有在下列情况下才能存在：合同各方当事人已批准并承诺履行各自的义务，公司能够确定每一方当事人对所转让的不同货物或服务的权利（“履约义务”），公司能够确定所转让的货物或服务的交易价格，合同具有商业实质，公司很可能收取其有权获得的对价，以换取将转让给客户的货物或服务。

公司维持退货政策，允许客户在规定的时间内退货。对返还准备金的估计数是根据实际返还的历史经验计算的。

委托人对代理人的考虑

本公司遵循ASC 606中提供的指导，通过评估本公司承诺的性质是提供指定货物（委托人）还是安排由另一方（代理人）提供这些货物的履约义务，来确定在与客户的安排中，本公司是委托人还是代理人。关于Orgad通过亚马逊销售的产品，这一决定涉及判断。当公司在承诺的产品转让给最终客户之前对其拥有控制权时，公司确定这是原则。

订阅和服务

这类履约义务包括云服务订阅、软件维护和技术支持。

对于托管服务，本公司在合同服务期限内按比例确认收入，这些服务是根据承诺的交易数量定价的，其中服务利益的交付和使用在一段时间内平均发生，从与承诺交易相关的服务首次提供给客户之日开始，一直持续到合同服务期限结束。超额使用费和基于实际交易数量的费用按照合同条款计费，因为这些费用是产生的，并作为可变对价列入一项安排的交易价格。根据每月的若干笔交易或印象收取的费用，分配给发生交易的期间。作为每期费用出售的订阅收入在合同期限内按比例确认，因为客户同时接受和消费基础服务的利益。

F-14

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千美元（股票数据和每股数据除外）

附注2-重要会计政策（续）

意外开支和承付款项

因索赔、摊款、诉讼、罚款、罚金和其他来源而产生的或有损失的负债，在很可能发生负债并且数额可以合理估计时予以记录。与意外损失有关的法律费用在发生时计入费用。

衍生工具

本公司将其衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并以公允价值计量且其变动计入损益。

租约

该公司的租赁包括一项为期36个月的办公场地租赁协议，并可选择延长36个月和36个月的可取消的人员车辆经营租赁协议。租期包括不可撤销的租期，以及公司合理确定会行使的延长（或不终止）租期的选择权，或由出租人控制的延长（或不终止）租期的选择权所涵盖的任何额外期限。

使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。公司一般使用其增量借款率，其基础是在开始日期的类似租赁付款期限内抵押借款的估计利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

对于办公室租金租赁，公司选择将租赁和非租赁维修部分作为一个单一的租赁部分进行核算。因此，用于计量租赁负债的租赁付款包括合同中的所有固定对价，包括在租赁期内所欠的实质上的固定付款。

最近颁布的会计准则的影响

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，《金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》，要求公司计量金融工具的信用损失，包括客户应收账款，采用反映预期信用损失的方法，并要求考虑范围更广的合理和可支持的信息，为信用损失估计提供依据。在发布《2016-13年度会计准则汇编》之后，财务会计准则理事会又发布了几项《会计准则更新》，以澄清实施指南，提供小范围的改进，并提供额外的披露指南。作为一家新兴成长型公司，ASU2016-13自2022年12月15日之后的财政年度生效。公司预计这一ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。

F-15

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附注3-现金和现金等价物

本公司于2022年12月31日和2021年12月31日的现金及现金等价物余额以下列货币计值：

现金和现金等值余额附表

	2022		2021
	12月31日，
	2022		2021

美元		1,651		10,184
新以色列谢克尔		259		433
其他		190		53
现金及现金等价物		2,100		10,670

附注4-其他应收款和预付费用

其他应收款和预付费用明细表

	2022		2021
	12月31日，
	2022		2021

预付费用及其他流动资产		322		429
政府当局		283		17
其他		153		133
合计		758		579

附注5-财产和设备，净额

财产和设备时间表，净额

	计算机和外围设备			办公室家具和设备			租赁权改进			合计
成本
截至2021年1月1日的余额		182			58			60			300
增补		23			-			-			23
企业合并		-			-			-			-
翻译调整		7			2			2			11
截至2021年12月31日的余额		212			60			62			334

截至2022年1月1日的余额		212			60			62			334
增补		16			11			-			27
企业合并		40			15			-			55
翻译调整		( 32	)		( 8	)		( 8	)		( 48	)
截至2022年12月31日的余额		236			78			54			368

累计折旧
截至2021年1月1日的余额		146			14			12			172
增补		27			5			10			42
翻译调整		6			1			1			8
截至2021年12月31日的余额		179			20			23			222

截至2022年1月1日的余额		179			20			23			222
增补		20			9			9			38
翻译调整		( 27	)		( 3	)		( 2	)		( 32	)
截至2022年12月31日的余额		172			26			30			228

账面金额
截至2021年12月31日		33			40			39			112
截至2022年12月31日		64			52			24			140

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附注6-租赁

2019年8月，公司签订了一份办公空间租赁协议。租期为36个月，自2019年8月20日起，至2022年8月20日止，并可选择延长36个月。公司将租期延长至2025年8月20日。包括水电费在内的每月租金约为每月14美元（49,500新谢克尔）。

此外，该公司还签订了一份为期三年的可取消的汽车经营租赁协议。

这些经营租赁包含在公司2022年12月31日合并资产负债表的“使用权资产”中，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。在公司2022年12月31日的合并资产负债表中，公司支付租赁款项的义务在流动负债中列为“经营租赁负债”，在非流动负债中列为“经营租赁负债-长期”。截至2022年12月31日，资产使用权为583美元。经营租赁负债为159美元，非流动经营租赁负债为308美元。使用权资产包括价值105美元的改良（摊销后净额）的资本化。

由于每项租赁的内含利率不容易确定，公司使用其增量借款率来确定租赁付款的现值。

用来贴现未来租赁付款的利率为11.95%。

截至2022年12月31日的租赁负债到期情况如下：

租赁负债到期时间表

年终：
2023	$	191
2024	$	191
2025	$	127
此后	$	509
减去估算利息：	$	( 42	)
租赁负债共计	$	467

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附注7 –商誉和其他无形资产

已查明的无形资产

无形资产一览表

商誉及无形资产附表

	销售平台			技术			客户关系			其他			合计
	千美元			千美元			千美元			千美元			千美元
成本
截至2022年1月1日		-			-			-			-			-
商誉和无形资产，成本，期初余额		-			-			-			-			-

通过企业合并进行的收购		378			286			726			77			1,467
汇率变动的影响		( 32	)		25			65			7			65
截至2022年12月31日		346			311			791			84			1,532
商誉和无形资产，成本，期末余额		346			311			791			84			1,532

摊销
截至2022年1月1日		-			-			-			-			-
商誉和无形资产，摊销，期初余额		-			-			-			-			-

包括截至2022年12月31日汇率变动影响的当年摊销		( 109	)		( 15	)		( 27	)		( 4	)		( 155	)

商誉和无形资产摊销期末余额					( 15	)		( 27	)		( 4	)		( 155	)
账面金额
截至2022年12月31日		237			296			764			80			1,377
商誉及无形资产、账面价值、期末余额		237			296			764			80			1,377

摊销

各期间在综合业务报表中记录的已确定无形资产的摊销费用如下：

无形资产摊销费用附表

	行项目	12月31日， 2022		12月31日， 2021

销售平台	收入成本		109		-
商标	销售与市场营销		4		-
技术	收入成本		15		-
客户关系	销售与市场营销		27		-
摊销费用共计			155

预计未来的摊销费用如下：

Schedule of FUTURE AMORTIZATION Expenses

		2023				2024				2025				2026				2027				此后				合计
未来摊销费用			303				303				194				177				156				179				1,312

商誉

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商誉账面金额变动情况如下：

良好意愿时间表

	时装和装备电子商务平台			奈兹		合计
截至2021年12月31日的余额		-			-		-
这一期间的变化：
获得的商誉		152			1,152		1,304
商誉减值		-			-		-
翻译差异		( 14	)		105		91
截至2022年12月31日的余额		138			1,257		1,395

该公司通过三个报告部门开展业务：（一）时尚和设备电子商务平台，（二）基于SaaS的创新人工智能驱动的测量解决方案和（三）Naiz。其他部分的资料见附注17。

本公司采用收益法确定其报告单位的公允价值。根据收益情况，本公司采用折现现金流估计公允价值。现金流量预测是基于公司对收入增长率和营业利润率的估计，同时考虑了行业和市场的情况。使用的贴现率基于加权平均资本成本（“WACC”），并根据与特定业务特征相关的相关风险进行了调整。

截至2022年12月31日，公司对报告单位的公允价值进行了定量评估。时尚和装备电子商务平台和Naiz报告单位的估计公允价值分别比其估计账面值高95.9%和27.7%。这是基于以下假设：

估计公允价值附表

	时装和装备电子商务平台			奈兹
贴现率		21	%	23	%
终端增长率		3	%	3	%

如果业务状况或预期发生重大变化，未来可能需要向公司的报告单位记录减值费用。

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附注8-对合资企业的投资

2022年8月，公司与Santista T ê xtil在巴西成立合资公司（简称“合资公司”）。公司持有合资公司51%的股权，Santista T ê xtil持有合资公司49%的股权。合资公司的目的是根据制定的商业计划服务于巴西市场。双方同意对合资企业进行198美元的初始投资，投资金额将按双方的持股比例进行。截至报告日，合资公司正在开展业务。

附注9-金融负债

每个金融负债类别的帐面价值是公允价值的可接受的近似值。

这笔债务包括向My Size以色列发放的四笔贷款，未偿还金额约为131美元，利息从最优惠利率到最优惠利率+ 2.8%不等，以及向西班牙子公司发放的四笔贷款，未偿还金额约为400美元，利息从1%到3%不等。

财政年度结束后五年内的金融负债到期情况如下：

财务负债到期时间表

	直到		直到		直到		直到		直到		之后		合计
	31-12-23		31-12-24		31-12-25		31-12-26		31-12-27		31-12-27		31-12-22

与信贷机构的债务		155		138		92		87		47		12		531

附注10-关联方交易

A.与关联方的余额：

下列关联方应付款项列入对关联方的负债。

关联方应付账款明细表

	2022			2021
	12月31日，
	2022			2021
官员(*)		41			43
企业合并方面的法律责任(**)		739			-
其他关联方(***)		(95	)		-
董事		15			20
应付关联方款项		698			63

(*)	该数额包括应付薪金净额。

(**)	该数额包括对有权获得额外现金和股权对价的Orgad前所有者和有权获得额外现金对价的Naiz前所有者产生的准备金，见附注16-企业合并。
(***)	这笔款项包括应收目前在该公司工作的Orgad前股东的款项。

B.关联方利益：

关联方福利时间表

	2022		2021
	年终 12月31日，
	2022		2021
薪金和有关费用		1,440		852
股份支付		396		73
与购置有关的现金负债和股权负债费用（* *）		1,058		-
董事		58		58
关联方利益		2,952		983

(**)	该数额包括为有权获得额外现金和股权对价的Orgad前所有人和有权获得额外现金对价的Naiz前所有人（见附注16-企业合并）拨备的费用。

附注11-金融工具

下表列出公司按经常性公允价值计量的重大资产和负债及其在公允价值等级中的分类：

以公允价值计量的资产负债表

2022年12月31日

公允价值等级

1级

2级

3级

金融资产

有价证券投资

金融资产（*）

2022年12月31日

公允价值等级

1级

2级

3级

金融负债

衍生品

2021年12月31日

公允价值等级

1级

2级

3级

金融资产

有价证券投资

108

2021年12月31日

公允价值等级

1级

2级

3级

金融负债

认股权证衍生产品

(*)	该金融资产包括在其他应收款中。

F-19

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千美元（股票数据和每股数据除外）

附注11-金融工具（续）

现金和现金等价物、限制性现金、短期限制性存款、应收账款、其他应收款和预付费用、应付账款和应付账款的账面价值与其公允价值相近，因为这些票据的期限较短。

截至2022年12月31日，有价证券的确认收益和公允价值分别为59美元和47美元（截至2021年12月31日，分别为49美元和108美元）。

附注12-所得税

截至2022年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损约为$ 26 可用于减少未来的应纳税所得额。由于1986年《国内税收法》的所有权变更条款，利用美国的净经营亏损可能会受到很大限制。

美国公司的最终纳税评估将持续到2014年。

2017年12月22日，《税务改革法案》签署成为法律。该法案显著改变了美国税法，其中包括将美国企业所得税税率从最高35%降至统一的21%，自2018年1月1日起生效。由于公司所得税率下降，公司对2017年12月31日的期末递延所得税资产净额进行了重新估值，但由于估值备抵的重新估值，公司在2017年没有确认任何增量所得税费用。

外国税：

税率：

下列是与本公司以色列子公司有关的税率：

附表Tax RATES RELEVANT TO THE COMPANY'S ISRAELI SUBSIDIARY

2022 - 23 %

2021 - 23 %

以下是与本公司西班牙子公司相关的税率：

2022 - 24 %

该公司的以色列子公司估计，可用于以色列所得税目的的结转经营税损失总额约为$ 64 截至2022年12月31日。在这些损失中，共计$ 47.5 均为Topspin Medical（Israel）Ltd.所有。Topspin的税收损失只能由与其所从事的同一经营活动相关的未来收入无限期抵销。其他损失归My Size以色列所有，可无限期结转以抵销未来收入。

Topspin Medical（Israel）Ltd.和My Size（Israel）2014 Ltd.的最终纳税评估截止到2016年。

所得税前持续经营损失的美国和外国部分包括：

所得税前持续经营亏损构成部分附表

	2022			2021
	12月31日，
	2022			2021
美国		( 1,180	)		( 3,802	)
非美国（外国）		( 7,130	)		( 6,718	)
净损失		( 8,310	)		( 10,520	)

F-20

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附注12-所得税（续）

递延税款：

递延税款反映用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。本公司递延所得税资产的重要组成部分如下：

递延税项资产附表

	2022			2021
	12月31日，
	2022			2021
递延所得税资产：

经营亏损结转		20,131			20,238
认股权证和期权		145			126
有价证券		390			377
无形资产		( 328	)		-
研究和开发费用		586			341
其他暂时性差异		203			-

估值备抵前的递延税项资产		21,127			21,082
估价津贴		( 21,455	)		( 21,082	)

递延所得税负债净额		(328	)		-

下表列出了期初和期末估值备抵的调节情况：

估值备抵调节时间表

	2022			2021
	12月31日，
	2022			2021
年初余额		21,082			18,968
损益表估值备抵的增加		1,758			1,625
因汇率差异而增加的估值备抵		( 1,385	)		489
年末余额		21,455			21,082

在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑递延所得税资产的全部或部分变现的可能性是否更大。

递延所得税资产的最终变现取决于在可扣除暂时性差异和利用净经营亏损期间产生的未来应纳税所得额。基于对这些因素的考虑，公司在2021年12月31日和2020年12月31日录得全额估值备抵。

理论税

以下是理论税额与财务报表所列税额之间的调整：

所得税费用构成部分福利附表

	2022			2021
	12月31日，
	2022			2021

所得税前亏损		8,346			10,520
法定税率		21	%		21	%
计算的“预期”税收收入		1,752			2,209
外国税率差异和汇率差异		149			131
不可扣除的费用		( 107	)		( 715	)
估值备抵变动		( 1,758	)		( 1,625	)
所得税		36			-

F-21

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千美元（股票数据和每股数据除外）

附注13-股东权益

普通股股东有权获得参加公司股东大会和投票的通知，并有权在宣布股息时获得股息。

于2021年1月8日，本公司进行公开发售其证券，据此发行 62,768 其普通股的股份，总收益为$ 2,008 .公司从这次发行中获得的净收益约为$ 1,700 ，扣除配售代理费及公司须支付的其他估计发售开支。

	c.	2021年期间，一名权证持有人行使权证购买 135,109 公司的普通股，以换取$ 3,709 .

	d.	2021年3月25日，公司进行了普通股公开发行，发行了104,741股普通股，总收益为3,300美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他估计发行费用后，公司从发行中获得的净收益约为2872美元。 2021年5月7日，公司增发了15,711股公司普通股，以充分行使承销商在公司2021年3月公开发行中授予的超额配股权。这些额外股份以每股31.5美元的公开发行价格出售给承销商，使公司在扣除承销折扣后的额外净收益约为463美元。

	e.	2021年5月26日，公司发布 100,000 作为豁免的考虑，向Zigdon女士提供普通股。见上文注1（b）。

	f.	2021年10月28日，公司以记名直接发行的方式出售了100,592股普通股，并在同时进行的私募发行中出售了总计75,444份未注册认股权证，以购买普通股，发行价为每股33.8美元，并附有相关认股权证。此外，在同一天，公司以私募方式出售了150,888股未登记普通股和未登记认股权证，以购买总计113,166股普通股，购买价格与登记直接发行相同。认股权证可立即行使，自发行之日起五年内到期，行使价格为每股31.5美元，但可按其中规定进行调整。此次发行的总收益为8500美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他估计发行费用后，公司从发行中获得的净收益约为7560美元。就发行而言，公司向配售代理发出认股权证，以与发行中的购买者基本相同的条款购买17,603股，行使价为每股42.25美元，有效期至2026年10月26日。

	g.	2022年12月7日，公司董事会通过了一项公司已发行普通股和已发行普通股的1比25反向股票分割 .反向股票分割于2022年12月8日生效。为了不因反向股票分割而产生零碎股份，公司额外发行了12,091股普通股。因此，所有普通股、普通股期权、行使价格和每股净亏损金额都对这些财务报表所列的所有期间进行了追溯调整。

F-22

My Size, Inc.及其附属机构

合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注13-股东权益（续）

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的认股权证活动摘要如下：

授权活动时间表

	数目认股权证			加权平均运动价格		加权平均剩余生活在年份

2020年12月31日		216,859			36.75		4.26
发行		206,214					-
过期或行使		( 135,109	)				-
2021年12月31日		287,964			31.00		4.35
发行		-
过期或行使		( 17,901	)
2022年12月31日		270,063			30.21		3.36
2022年12月31日		270,063			30.21		3.36

附注14-基于股票的赔偿

在财务报表中确认的接受服务的库存费用与研究和开发、销售和营销以及一般和行政费用有关，如下表所示：

基于股票的补偿费用附表

	2022		2021
	年终 12月31日，
	2022		2021

股票补偿费用----研究与开发		151		95
基于股票的补偿费用----销售和营销		126		180
股票补偿费用----一般和行政费用		178		98
基于股票的补偿费用		455		373

在收购Orgad后收到的服务（见附注16）的财务报表中确认的基于库存的费用与商品成本、销售和营销以及一般和行政费用有关，如下表所示：

基于股票的补偿费用附表

	2022		2021
	年终 12月31日，
	2022		2021

基于股票的补偿费用–货物成本		80		-
基于股票的补偿费用----销售和营销		112		-
股票补偿费用----一般和行政费用		127		-
基于股票的补偿费用		319		-

F-23

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注14----基于股票的赔偿（续）

发给顾问的选择

	a.	2019年7月，公司与一名顾问（“顾问14”）签订了一份为期三年的协议，为公司提供服务，包括协助公司向潜在客户推广、营销和销售公司的技术。根据该协议，并在部分考虑此类咨询服务的情况下，公司同意向Consultant14提供购买至 107 协议执行时公司普通股的股份。期权的行使价格为$ 375.00 每股，自2019年7月起每十二个月分三期等额授予。未行使的期权将到期 4 自生效之日起数年。

		此外，公司同意向Consultant14发行期权，以购买至 890 协议执行时公司普通股的股份。期权的行使价格为$ 27.00 自2020年9月起，每6个月分4期等额授予。未行使的期权将到期 5 自生效之日起数年。

在2022年和2021年期间，公司分别将7美元和14美元记录为与Consultant14有关的基于股票的股权奖励。

F-24

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注14----基于股票的赔偿（续）

截至2022年12月31日，公司授予顾问的未行使期权如下：

授予顾问的选择时间表

发行日期	选项普通股		加权平均行权价格每股			选项可行使		过期日期

2018年2月		15		美元	528.75		15	2023年2月
2018年8月-2018年12月		531		美元	352.38		264	2023年8月-2023年12月
2020年7月		107		美元	375		107	2023年7月
2020年9月至10月		1,488		美元	27.20		1,288	2024年10月-2025年9月

合计		2,141					1,674

公司采用Black Scholes模型，在第三方估值的帮助下计量股票期权的公允价值。

2022年期间没有向顾问授予任何股票期权。

本公司授予非雇员的股票期权的公允价值采用以下加权平均假设计算得出：

股票期权的公允价值假设时间表

	2022		2021
	赠款		赠款

股息收益率		-		0	%
预期波动		-		125.15	%
无风险利息		-		0.16	%
合同期限最长（年）		-		1.52

F-25

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注14----基于股票的赔偿（续）

员工股票期权计划

2017年3月，公司通过了一项股票期权计划（“计划”），根据该计划，公司董事会可以向高级职员和关键员工授予股票期权。根据本计划，可授予董事、高级职员和雇员的期权总数限制为289000份。股票期权的行权价格可以等于或低于股票在授予日的公允市场价值。

每份期权授予的公允价值是在授予日使用二项式期权定价模型估计的，该模型使用了下表中的加权平均假设。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

股票期权的公允价值假设时间表

	2022 赠款			2021 赠款
股息收益率		0	%		0	%
预期波动		96.52	%		98.47	%
无风险利息		4.06	%		0.96	%
预期寿命		5			2 - 2.27

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分别授予了10,000份和3,900份期权。

2022年12月7日，公司股东批准根据2017年股权激励计划将可发行股份从23.08万股增加至28.9万股。

2022年9月29日，公司薪酬委员会批准根据公司2017年股权激励计划向Ronen Luzon（首席执行官）、Or Kles（首席财务官）、Billy Pardo（首席运营官）、Ilia Turchinsky（CTO）和Ezequiel Javier Brandwain（CCO）授予限制性股票奖励，据此分别发行了100,000股限制性股票、24,000股限制性股票、24,000股限制性股票、16,000股限制性股票和12,000股限制性股票。根据第102条资本收益限制性股票授予协议（“协议”）授予的每一股限制性股票。限制性股票将于2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三次等额授予Ronen Luzon、Or Kles、Billy Pardo和Ilia Turchinsky，并于2023年1月27日、2024年1月27日和2025年1月27日授予Ezequiel Javier Brandwain，条件是继续受雇于公司，并在公司控制权发生变化时加速授予。

同一天，公司向公司其他员工授予了五年期权，以每股0.21美元的行权价购买最多10,000股普通股。期权归属期为自归属开始日起三个等额部分的三年以上。

F-26

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注14----基于股票的赔偿（续）

截至2022年12月31日止年度的股票期权补偿费用总额为448美元，具体如下：研发费用151美元，销售和营销费用119美元，一般和管理费用178美元。

截至2021年12月31日止年度的股票期权补偿费用总额为252美元，具体如下：研发费用为94美元，销售和营销费用为97美元，一般和管理费用为61美元。

截至2022年12月31日，与非既得股权激励安排相关的未确认补偿费用共计530美元。这一费用预计将在2.0年的加权平均期内确认。

2022年期间的股票期权活动如下：

股票期权活动时间表

	2022
	数目备选办法			加权平均运动价格美元
截至1月1日		35,742			26.5
授予		10,000			5.25
行使		-			-
过期		( 4,136	)		-
截至年底		41,606			22.48
截至年底		33,208			25.17

2021年期间的股票期权活动如下：

	2021
	数目备选办法			加权平均运动价格美元
截至1月1日		39,094		$	26.0
授予		3,900			32.0
行使		( 751	)		-
过期		( 6,501	)		-
截至年底		35,742			26.5
截至年底		27,063			26.5

F-27

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注15-或有事项和承诺

2018年8月7日，公司在纽约州纽约州最高法院对North Empire LLC（“North Empire”）提起诉讼，指控其违反一项证券购买协议（“协议”），在该协议中，公司要求赔偿金额将在审判中确定，但在任何情况下不得低于616美元。2018年8月2日，North Empire也在同一法院向公司提交了一份附带通知的传票，他们在传票中声称因据称违反协议而造成1140万美元的损失。2018年9月6日，North Empire就其于2018年8月2日提起的诉讼提交了终止通知。2018年9月27日，North Empire提交了答复，并在公司对他们提起的诉讼中提出了反诉，称公司未能向North Empire交付股票证书，给North Empire造成了10,958，589美元的损失。North Empire还向该公司首席执行官、现任董事会前主席提出了第三方投诉，以个人身份对他们提出了类似的指控。2018年10月17日，公司提交了对North Empire反诉的答复。2018年11月15日，公司首席执行官、现任董事会前主席提出动议，驳回北方帝国的第三方投诉。2020年1月6日，法院批准了该动议，驳回了第三方申诉。发现已经完成，双方都已就索赔和反索赔提出了即决判决的动议。2021年12月30日，法院驳回了《My Size》和《北方帝国》的即决判决请求，称有事实问题需要在审判中确定。2022年1月26日，公司提交了一份关于即决判决决定的上诉通知。上诉必须在2022年7月26日前完成并提交。2022年2月3日，公司提出动议，要求对法院驳回公司即决判决的决定进行抗辩。北方帝国将于2022年3月31日或之前提交反对文件，公司将于2022年4月29日提交答复文件。2022年9月12日左右，法院发布了《决定和命令》，驳回了公司的重新辩论请求。北帝国于2022年12月7日提交了反对书状。双方都有机会提交一份答复摘要。公司于2023年1月4日提交了回复摘要，北方帝国于2023年1月13日提交了回复摘要。上诉法院已安排在2023年2月7日为上诉进行口头辩论。上诉法院于2023年2月7日进行了口头辩论。大约在2023年2月28日，上诉法院提交了判决和命令，确认了下级法院关于My Size和北帝国的即决判决请求的决定，并将案件发回最高法院。

大约在2023年3月13日，最高法院将案件提交给其替代争议方案，并命令案件进行调解。调解的日期尚未确定。本公司打算积极抗辩北方帝国提出的任何索赔。

公司认为，反诉很有可能会被驳回。

2021年5月，公司收到Custodian Ventures，LLC（“Custodian”）的通知，公司打算提名四名候选人参加公司2021年年度股东大会的董事会选举。随后，Custodian提出了一项簿册和记录要求，并发表了公开声明，呼吁对我们的管理层进行改革。

2021年9月22日，Custodian在特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Custodian Ventures，LLC诉MySize，Inc.（“特拉华州诉讼”）。在特拉华州诉讼中，Custodian要求衡平法院根据特拉华州一般公司法第211条命令我们举行年度会议。

2021年10月19日，公司根据1934年《证券交易法》第13条（d）款和第14条（a）款以及据此颁布的某些规则，在美国纽约南区联邦地区法院对Custodian、Activist Investing LLC、Milton C. Ault III、Ault Alpha LP、Ault Alpha GP LLC、Ault Capital Management LLC、Ault & Company Inc.、David Aboudi、Patrick Loney和David Nathan提起诉讼（“SDNY诉讼”）。除其他事项外，诉状寻求的是宣告性和禁令性的救济，涉及被告提名一批董事在我们的下一届年会上进行选举的努力。诉状称，被告为第13（d）条的目的组成了一个未公开的“集团”，并在提交给美国证交会的文件中歪曲了其购买My Size公司股票的真实目的。此外，诉状还称，被告违反《交易法》的代理规则，非法招揽投资者，试图选举一批董事进入公司董事会。2021年10月20日，法院签署了一项命令，准许就一项预期的初步禁令动议举行听证会，并加快安排和发现相关动议，并将听证会安排在2021年12月2日。

2021年11月4日，公司与Lazar双方签订了《和解协议》。根据和解协议，公司和Lazar双方同意就Delaware诉讼和SDNY诉讼达成妥协并达成和解。此外，根据《和解协议》，公司同意向Custodian偿还自掏腰包的费用，并作为驳回和解除对公司索赔的代价，偿还总额为275美元的款项，并在《和解协议》生效之日起三个工作日内支付。关于公司2021年年度股东大会，Custodian同意（其中包括）撤回或撤销（i）其2021年5月12日关于公司2021年年度股东大会四名董事候选人的股东提名通知，（ii）Custodian于2021年10月28日向公司提交的通知，通知公司Custodian继续打算在2021年年度股东大会上向公司股东提交其对四名董事候选人的提名，及（iii）就与该等事宜有关或与该等事宜有关而向公司呈交的任何及所有有关的资料及通知，以及不得就与公司有关的任何代理人的邀约而采取任何进一步行动。托管人还同意停止与2021年年会有关的任何和所有招标和其他活动。此外，托管人同意某些惯常的停顿规定，自协定生效之日起为期五年（“停顿期”）。和解协议还规定，在停顿期内，Lazar各方将根据公司或公司董事会向公司股东提出的任何提议或建议，对其实益拥有的公司普通股的所有股份进行投票，除非这样做会违反适用法律，而且某些特殊交易除外。除某些例外情况外，《解决协议》还载有不贬低和保密的规定。

2021年12月9日，公司随后与Milton C. Ault III、Ault Alpha LP、Ault Alpha GP LLC、Ault Capital Management LLC、Ault & Company Inc.，即Ault各方签订了和解协议（简称“Ault和解协议”），我们同意撤销针对Ault各方的SDNY诉讼，Ault各方同意撤销他们在该诉讼中对公司提出的反诉。此外，根据《和解协议》，公司向Ault双方支付了70美元，作为Ault和解协议中规定的释放和其他良好和有价值的对价的对价。

2021年7月5日，Fidelity Venture Capital Ltd.和Dror Atzmon向特拉维夫地方法院提交了一份法律诉状，要求赔偿1436679新谢克尔（约合450美元）和一项宣告性救济。原告称，公司违反了合同义务，支付原告根据日期为2014年7月2日的某项咨询协议向公司提供的服务，金额为819000新谢克尔（约合256美元）。此外，原告声称，公司应赔偿他们据称因投资于根据某项非公开发行发行的公司股票而蒙受的损失。另一种选择是，原告提出，法院将宣布投资协议无效，并全额归还原告的原始投资，金额为1329650新谢克尔（约合415美元）。公司于2021年10月25日提交了答辩状。该案的第一次预审庭审定于2022年1月23日举行。

第一次庭审于2022年3月1日举行。

在第一次预审以及法院的评论和建议之后，原告提出了一项动议，要求在不影响诉讼的情况下撤销诉讼请求。

2022年3月8日，法院下令在不影响诉讼请求的情况下予以驳回。

F-28

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注16-业务合并

收购Orgad

2022年2月7日，公司收购了全渠道电商平台Orgad的100%股权和投票权。此次收购旨在利用MySizeID和Orgad电子商务平台之间的协同效应，成为一家直接电子商务销售商，从而为公司创造额外的收入来源。

未经审计的形式资料

自2022年2月7日收购之日起，Orgad的经营业绩已列入合并财务报表。从2022年2月7日至2022年12月31日，公司合并经营报表中的Orgad收入为4132美元。如果收购发生在2021年1月1日，管理层估计，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并预估收入将分别为4662美元和2850美元，税后净亏损将分别为8519美元和10149美元。

(a)

转让的对价

下表汇总了每一主要类别对价的购置日期公允价值：

收购公允价值附表

	美元
	千
现金（*）		300
发行普通股（ 69,752 股）（* *）		457
转让的对价总额		757

	(*)	现金付款须按营运资金调整。

	(**)	截至收购日期的报价

此外，公司同意在交易结束两年和三年时，每年向Orgad的前所有者支付350美元，条件是在第二期和第三期的情况下，达到某些收入目标，并在交易结束后进一步进行某些向下调整。此外，69,752股普通股将分八个季度等额发行，直至交易结束两年之后。还将支付Orgad 2022年和2023年营业利润的10%的额外收益。所有这些付款都取决于前所有者在此种付款到期之日积极与Orgad合作，因此不作为企业合并对价的一部分。

截至2022年12月31日止年度，现金分期付款和股票发行分别在商品成本、销售和营销费用以及一般和行政费用中入账456美元和319美元，见下表：

基于股票的补偿费用附表

	2022

基于股票的补偿费用–货物成本		194
基于股票的补偿费用----销售和营销		271
股票补偿费用----一般和行政费用		310
基于股票的补偿费用		775

(b)

取得的可辨认资产和承担的负债

在采购价格分配中，公司根据对其公允价值的初步估计，将采购价格分配给收购的有形和已识别的无形资产和承担的负债，这些公允价值是根据管理层在收购时作出的估计和假设，使用公认的估值方法确定的。这种估计数在预计不超过一年的计量期间可能发生变化。由于在收购之日对Orgad的净营运资本进行了审查，收购价格分配尚未最终确定。在计量期间确定的对初步采购价格分配的任何调整将在确定调整的期间确认。

下表汇总了截至购置日购置的资产和假定负债的初步公允价值：

	千美元
现金和现金等价物		-
应收账款		364
PP & E		55
存货		864
长期金融投资
客户关系
技术
商标
短期应计费用和递延费用
短期准备金
长期债务
长期金融投资		31
销售平台		378
商誉		152
短期应计项目和递延项目		( 181	)
贸易应付款项		( 668	)
长期规定		( 13	)
长期负债		( 138	)
递延税款		( 87	)
获得的净资产总额		757

F-29

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注16-业务组合（续）

（c）

购置相关费用

在截至2022年12月31日的12个月期间，公司产生了约40美元的交易费用，没有任何交易费用，这些费用已列入综合损益表的一般和管理费用。

收购Naiz Bespoke Technologies，S.L.（“Naiz”）

2022年10月11日，公司收购了Naiz的100%股份和投票权，Naiz是一家为时尚电商公司解决尺寸和合身问题的SaaS技术解决方案提供商。此次收购旨在让Naiz的客户受益于MySize对时尚电商零售领域的深刻理解，同时为该公司创造额外的收入来源。

未经审计的形式资料

自2022年10月11日收购日起，Naiz的经营业绩已纳入合并财务报表。从2022年10月11日到2022年12月31日，公司合并运营报表中包含的Naiz收入为103美元。如果收购发生在2021年1月1日，管理层估计，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并预估收入将分别为4738美元和379美元，税后净亏损将分别为8695美元和10717美元。

(a)

转让的对价

下表汇总了每一主要类别对价的购置日期公允价值：

收购公允价值附表

	美元
	千
现金		503
发行普通股（ 240,000 股）（*）		1,008
转让的对价总额		1,511

(*)

截至收购日期的报价

此外，公司同意在符合下列条件的情况下，分四次向Naiz的前所有人支付额外的现金代价（最多1550美元）：

	（一）	由Naiz或与Naiz继续雇用或参与Naiz关键人员（如协议所界定），但因正当理由而终止的除外；和

	（二）	奈兹的收入达到或超过协议中规定的相应目标收入。收入将分四个时期计算：（1）2022年1月1日– 2022年12月31日；（2）2023年1月1日– 2023年6月30日；（3）2023年7月1日– 2023年12月31日；（4）2024年1月1日– 2024年12月31日。

如果股权对价的实际价值低于1650美元，Naiz的前所有者有权在2025年12月31日之后获得额外现金对价（最高1650美元），但须完成2025年1月1日至2025年12月31日期间的目标收入，并由Naiz或与Naiz继续雇用或参与Naiz的关键人员（如协议所定义），除非因正当理由而终止；

F-30

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注16-业务组合（续）

在截至2022年12月31日的年度内，额外现金对价记录了283美元。

(b)

取得的可辨认资产和承担的负债

在采购价格分配中，公司根据对其公允价值的估计，将采购价格分配给收购的有形和已识别的无形资产和承担的负债，这些公允价值是根据管理层在收购时作出的估计和假设，使用公认的估值方法确定的。

下表汇总了截至购置日购置的资产和假定负债的公允价值：

	千美元
现金及现金等价物		36
贸易应收款和其他应收款		41
PP & E		3
长期金融投资		8
客户关系		726
技术		286
商标		77
商誉		1,152
短期应计费用和递延费用		( 56	)
贸易应付款项		( 46	)
短期准备金		( 6	)
短期债务		( 155	)
长期债务		( 294	)
递延税款		( 261	)
获得的净资产总额		1,511

（c）

购置相关费用

2022年期间，公司发生了约75美元的交易费用，这些费用已列入综合损益表的一般和行政费用。

F-31

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合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注17 –经营分部

截至2021年12月31日止年度，公司有一个可报告分部。由于报告期内的业务合并（见附注13），公司有三个可报告分部：（一）时装和装备电子商务平台，（二）基于SaaS的创新人工智能驱动的测量解决方案和（三）基于Naiz SaaS的创新人工智能驱动的测量解决方案和。该公司收购的时尚和设备电子商务平台代表Orgad的活动，主要在亚马逊上运营。Orgad有一个客户，占公司综合收入的37.9%。基于SaaS的创新人工智能驱动的测量解决方案，即SaaS解决方案运营部门包括My Size公司和My Size以色列和My Size有限责任公司。

与公司可报告经营部门的业务有关的资料如下：

可报告经营分部时间表

	时装和装备电子商务平台			SaaS 解决方案			奈兹			合计
截至2022年12月31日止年度
来自外部客户的收入		4,132			224			103			4,459
营业（亏损）收入		( 591	)		( 7,181	)		( 338	)		( 8,110	)
财务收入（支出），净额		-			-			-			(236	)
税前净亏损		-			-			-			(8,346	)

	时装和装备电子商务平台			萨阿斯解决方案			奈兹
截至2022年12月31日：
物业、厂房及设备		2,022			5,966			1,691
无形资产摊销		(114	)		(34	)		(46	)

公司选择根据销售实体的所在地，就来自外部客户的收入提供地理信息：

时装和设备电子商务平台部门的所有收入均由设在以色列的Orgad公司产生。

Naiz分部的所有收入均由位于西班牙的Naiz公司产生。

Saas解决方案部门的收入来自以色列的My Size有限公司（约占部门收入的75%）和美国的My Size公司（约占部门收入的25%）。

附注18-销售和营销

销售和营销时间表

	2022		2021
	年终
	12月31日，
	2022		2021

薪金		836		574
顾问和分包商		583		1,086
市场营销		481		283
销售费用		489		-
收购Orgad后的股份支付（*）		271		-
咨询人和雇员的股份支付		127		180
旅行		211		42
其他		145		171

销售和营销费用		3,143		2,336

（*）见附注16。

附注19-一般和行政费用

一般及行政开支附表

	2022		2021
	年终
	12月31日，
	2022		2021
薪金		1,007		461
专业服务		705		1,832
咨询人、董事和雇员的股份支付		180		98
租金、办公费用和通讯		442		372
保险		564		627
与收购Orgad相关的现金负债和股权负债费用		310		-
与收购Naiz有关的现金负债费用		217		-
结算费（*）		-		345
董事		82		59
其他		393		330

一般和行政费用		3,900		4,124

(*)

见附注15（b）

F-32

My Size, Inc.及其附属机构

合并财务报表附注

千美元（股票数据和每股数据除外）

附注20-财务收入（支出），净额

财务收入（支出）附表，净额

财务收入

	年终
	12月31日，
	2022		2021

有价证券投资重估		-		49
其他		26		17

		26		66

财务费用

	年终
	12月31日，
	2022		2021

汇率差异		33		-
贷款的重估		100		-
有价证券投资重估		62		-
其他		67		9

		262		9

附注21-资产负债表日期之后的事项

2023年1月2日，Orgad在以色列的仓库发生火灾。本公司不知道与火灾有关的任何伤亡情况。该公司将Orgad的业务转移到了总部。仓库中存货的价值约为$ 450 .本公司认为，该事件不会影响奥佳德公司2023年的未来销售业绩。库存品没有投保，现在要确定这一事件对事件所涉其他当事方（出租人和租赁仓库附近财产的其他人）的潜在影响还为时过早。

2023年1月10日，公司签订了一份证券购买协议，根据该协议，公司出售了总计162,000股公司普通股和预先融资认股权证，以购买最多278,899股普通股，同时在私募发行中，出售了购买最多883,798股普通股的未登记认股权证，其中包括购买最多441,899股普通股的A系列认股权证和购买最多441,899股普通股的B系列认股权证，发行价格为每股普通股和相关的A和B系列认股权证3.055美元，发行价格为每股预融资认股权证和相关的A和B系列认股权证3.054美元。

此外，公司签订了一份证券购买协议，根据该协议，公司同意出售和发行总计540,098份未注册预融资认股权证和未注册认股权证，以购买总计1,080，196股普通股，包括购买最多540,098股普通股的A系列认股权证和购买最多540,098股普通股的B系列认股权证，发行价格为每份预融资认股权证和相关的A系列和B系列认股权证3.054美元。

截至2023年3月31日，所有预融资认股权证均由投资者行使。

F-33

项目9。与会计师和财务披露的变动和分歧

在会计和财务披露方面，没有与会计人员就项目304（a）（1）（四）所述的类型或条例S-K项目304（a）（1）（五）所述的任何应报告事件发生分歧。

项目9A。控制和程序

披露控制

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序（如《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）所定义）的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本年度报告所涵盖的10-K表格期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保根据经修订的《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的规定期限内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，以合理的细节准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2022年12月31日，我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）对财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层采用了特雷德韦委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准。基于这些标准下的评估，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》为不属于“大型加速申报者”或“加速申报者”的发行人提供的豁免，管理层的报告不需要经过公司注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的年度内，我们进行了两项收购，如本10-K表年度报告所载的截至2022年12月31日的经审计合并财务报表附注1a和附注16所述。因此，我们对政策、程序、系统和控制措施进行了补充和/或修改，这些措施对我们对收购产生的财务报告的内部控制产生了重大影响，包括与会计政策和程序、操作流程和文档操作相关的合并过程的新控制措施。管理层在财务报告内部控制报告中排除了收购的业务。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

下表列出了我们的执行官和董事的姓名、年龄和职位。

姓名	年龄	职务
Ronen Luzon	52	行政总裁兼第三类董事
Or Kles	40	首席财务官
Billy Pardo	47	首席运营官和首席产品官
Ilia Turchinsky	35	首席技术官
埃塞奎尔·哈维尔·布兰德温	53	首席商务官
Oron Branitzky（1）（2）（3）*	63	第二类董事
Oren Elmaliah（1）（2）（3）*	38	第一类董事
Arik Kaufman（1）（2）（3）*	41	第一类董事
Guy Zimmerman *	53	第二类董事

(1)

审计委员会成员

(2)	提名及企业管治委员会成员

(3)	我们薪酬委员会的成员

*独立一词由纳斯达克证券市场的规则界定。

我们的董事和执行人员的业务背景和某些其他信息如下：

Ronen Luzon自2013年9月起担任我们的首席执行官和董事会成员。自2006年以来，吕宋先生还担任Malers有限公司的首席执行官和创始人，该公司是一家全球安全解决方案市场的公司，为综合通信基础设施、安全和控制系统提供技术解决方案。在加入Malers之前，他曾在多家国际高科技公司担任多个高级营销、销售管理和专业服务职位，包括GA Tech的营销副总裁和Eldat Communication的专业服务经理。吕宋先生毕业于伦敦米德尔塞克斯大学，获得IT和商业信息系统学士学位。我们认为吕宋先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术部门有20多年的经验。

Or Kles自2016年5月起担任我们的首席财务官。他是一名注册会计师，具有广泛、多样的财务背景。2013年5月至2016年4月，他担任Shikun and Binui-Solel Boneh Infrastructure Ltd.助理财务总监，2010年12月至2013年5月，他担任毕马威会计师事务所助理。Kles先生拥有管理学术研究学院的工商管理和会计学士学位（专攻融资）。Kles先生是以色列的注册会计师。

Billy Pardo自2014年5月起担任我们的首席产品官，自2019年4月起担任首席运营官。从2010年4月至2013年8月，帕尔多女士担任傅里叶教育产品管理高级总监。她的专长领域包括推出各种方法的产品，从概念到成功交付，包括傅里叶教育屡获殊荣的Einstein ™ Science Tablet。在此之前，Pardo女士曾担任多个产品管理职位，包括：Time to Know项目经理、RiT Technologies产品营销经理、Pricer AB产品经理和Pricer AB研发团队负责人。Pardo女士曾在Eldat Communication Ltd.担任软件工程师，在NICE Systems担任质量保证工程师。帕尔多女士获得了跨学科中心的MBA学位和特拉维夫-雅佛学术学院的计算机科学学士学位。

Ilia Turchinsky自2019年4月起担任首席技术官，并于2018年7月至2019年4月担任我们的技术总监。在加入我们之前，从2013年到2018年，Turchinsky先生担任过各种职务，最近在MonkeyTech Ltd.担任首席技术官，该公司提供移动应用程序的设计、开发和描述。在此之前，Turchinsky先生担任过各种职务，包括IQLine的开发课程讲师，Arnavsoft的创始人，MintLab和一个政党的软件开发人员。Turchinsky先生拥有本古里安大学计算机科学学士学位和以色列开放大学计算机科学硕士学位。

Ezequiel Javier Brandwain自2022年2月起担任我们的首席商务官。Brandwain先生在零售和时尚行业拥有二十多年的全球经验，主要是在商业发展、运营和国际市场方面。在加入公司之前，Brandwain先生曾在多家公司担任越来越重要的职务，包括在2017年6月至2020年11月期间在7 For All Mankind International担任拉丁美洲和加勒比地区总监，负责管理拉丁美洲和加勒比地区的业务发展和运营。在此之前的2016年5月至2017年6月，布兰德韦恩曾担任Replay – Fashion Box SPA的首席业务发展官，负责美洲、加勒比和东北亚的业务发展和运营、扩张和控制。在担任这一职务之前，他曾在2015年9月至2016年5月期间担任Replay在拉丁美洲和加勒比地区的董事总经理，领导该公司在这些地区的国际扩张。在此之前，2015年4月至2015年9月，Brandwain先生担任Authentic Brands集团有限责任公司拉丁美洲和加勒比地区董事总经理，领导该公司在这些地区的运营、业务发展和国际扩张，并担任该公司纽约总部的直接联络人。在此之前，2015年4月至2015年9月，Brandwain先生在Flemingo国际有限公司担任拉丁美洲和加勒比首席运营官，负责监督这些地区的业务以及旅游零售领域的预计业务。在此之前，在2010年12月至2014年2月期间，Brandwain先生在Calvin Klein担任南半球区域总监，负责制定和实施南半球的运营和商业战略，并监督公司的零售、旅游零售、特许经营和批发业务。在Calvin Klein任职期间，Brandwain先生还担任拉丁美洲旅游零售总监，在那里他建立了旅游零售业务并发展了业务。在此之前，在2010年7月至2010年11月期间，Brandwain先生在纪梵希拉丁美洲公司担任拉丁美洲和加勒比业务主任，在2010年1月至2010年6月期间，他在Nautica拉丁美洲公司担任拉丁美洲和加勒比业务主任。在2004年12月和2009年12月期间，Brandwain先生在Report Collection/Modextil，Inc.担任国际业务发展副总裁，负责业务和运营扩展、全球增长和品牌扩展。在此之前，在2003年至2004年10月期间，Brandwain先生担任Andrew Koenig International，Inc.总经理。在2019年9月至2020年11月期间，Brandwain先生担任7 For All Mankind Brazil Importacao，Comercio E Distribuicao S.A.董事会成员。Brandwain先生在共和国大学（乌拉圭）获得建筑学学士学位。

Oron Branitzky自2017年3月起担任我们的董事会成员。巴尼茨基在零售技术方面拥有丰富的经验。自2017年11月起，Branitzky先生在Superup担任全球零售业务发展，从2007年1月至2014年12月，他在Pricer AB担任销售和营销副总裁。在此之前，Branitzky先生曾担任Eldat Communication and Sarin Technologies Ltd.的营销和销售副总裁。自2015年1月起，Branitzky先生担任WiseShelf Ltd.的董事会主席。从2015年5月至2016年3月，Branitzky先生担任ciValue的顾问委员会成员。Branitzky先生获得了耶路撒冷希伯来大学的学士学位和特拉维夫大学的国际市场营销MBA学位。我们相信Branitzky先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在管理向全球零售商销售高科技解决方案方面有20多年的经验。

Oren Elmaliah，自2017年5月起担任我们的董事会成员。2015年9月，Oren Elmaliah创建了会计团队IL，并从那时起担任客户经理。会计团队IL是一家金融咨询和服务提供商，为在以色列和国外交易的上市公司提供服务。自2017年2月起，Elmaliah先生担任Enlivex Therapeutics Ltd.的财务总监，自2017年1月起担任Presstek Israel的首席财务官。此外，自2015年9月起，Elmaliah先生担任LG Electronics Israel的以色列当局报告干事，自2015年9月起担任Chiasma的当地财务报告顾问。2011年7月至2015年8月，Elmaliah先生担任CFO Director Ltd的注册会计师和财务总监，2010年6月至2011年7月，他担任RSM International Limited的风险管理顾问。Elmaliah先生拥有以色列特拉维夫大学会计学/经济学学士学位和金融/会计学硕士学位。他是以色列有执照的注册会计师。我们认为，Elmaliah先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在财务、会计和金融监管领域拥有丰富的财务经验和上市公司管理和行政管理。

Arik Kaufman自2017年6月起担任我们的董事会成员。考夫曼是一名专门研究商业法、公司法和资本市场领域的律师，自2016年起在以色列经营自己的律师事务所。他在财务报告和财务监管领域拥有丰富的经验。考夫曼先生自2022年1月起担任Steakholder Foods的首席执行官。从2017年9月到2022年1月，考夫曼先生担任Mor Research Applications的业务开发副总裁。Kaufman先生拥有荷兹利亚跨学科中心法学学士学位，并被以色列律师协会录取。我们认为，考夫曼先生有资格担任我们的董事会成员，这是基于他协助完成许多风险资本融资、合并、收购和战略关系的经验。此外，他还担任过多家上市公司的董事会成员，包括与我们在同一行业运营的公司。

Guy Zimmerman自2021年8月起担任我们的董事会成员。此前，齐默尔曼自2021年2月起担任在线b2b工程市场ManuFuture的创始人兼首席执行官。在此之前的2017年至2021年，齐默尔曼曾担任多家科技初创企业的顾问，并且是一个商务旅行在线平台的创始合伙人。从2013年到2017年，Zimmerman先生担任Kornit数码营销和业务发展执行副总裁，并且是IPO领导的一部分。在此之前，齐默尔曼曾在Tefron Ltd.担任全球销售和业务发展副总裁。Tefron Ltd.是一家无缝服装技术供应商，他领导着这家价值1亿美元的销售和销售支持机构，为全球零售和时尚品牌提供服务。在此之前，他曾在以色列最大的食品制造商Tnuva集团担任战略和业务发展副总裁，并在麦肯锡公司工作了八年。齐默尔曼之前曾领导过一家运营医疗管理系统领域的软件初创公司。Zimmerman先生拥有以色列特拉维夫大学工业工程学士学位。我们认为Zimmerman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术和零售部门的业务发展方面有经验。

董事会多元化矩阵

下表提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性方面的某些信息。

董事会多样性矩阵（截至2023年3月31日）

董事总数	5
	女性	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	#	5	#	#
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	#	#	#	#
阿拉斯加原住民或美洲原住民	#	#	#	#
亚洲人	#	#	#	#
西语裔或拉丁裔	#	#	#	#
夏威夷原住民或太平洋岛民	#	#	#	#
白色	#	1	#	#
两个或两个以上种族或族裔	#	2	#	#
LGBTQ +		0
没有披露人口背景		2

家庭关系

首席执行官兼董事会成员Ronen Luzon和首席产品官兼首席运营官Billy Pardo是夫妻。我们的现任或前任董事或执行官之间没有其他家庭关系。

参与某些法律程序

我们并不知悉有任何董事或高级人员在过去十年内参与任何与破产、无力偿债、刑事诉讼（交通及其他轻微罪行除外）有关的法律程序，或受S-K规例第401（f）项所列的任何项目所规限。

高级人员与董事之间的安排

据我们所知，我们的任何高级职员与任何其他人（包括董事）之间并无任何安排或谅解，而根据该安排或谅解，该高级职员获选为高级职员。

董事会

没有关于董事选举的协议。

2022年1月6日，我们向特拉华州州务卿提交了一份修订和重述的公司注册证书的修订证书，其中规定了一个保密委员会。在提交修订证明书后，我们的董事会成员现被分为三类，任期三年（第一类和第二类董事任期届满时除外），具体如下：

●

第一类，由两名董事组成，最初是Arik Kaufman和Oren Elmaliah（他们的初始任期在我们的2022年度股东大会上到期，此类成员的任期连续三年）；

●

第二类，由两名董事组成，最初是Oron Branitzky和Guy Zimmerman（他们的初始任期在我们的2023年年度股东大会上届满，此类成员的任期连续三年）；以及

●

第三类，由一名董事组成，最初是Ronen Luzon（他的第一个任期在我们的2024年年度股东大会上结束，该类别的成员连续三年任期）。

为保留分门别类的董事会结构，由董事会选出以填补空缺的董事，任期至该董事所选的类别的下一次选举为止，直至该董事的继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休或被免职为止。

我们的董事会已经审查了我们的每一位董事与我们直接或间接的任何关系的重要性。基于这一审查，我们认为Arik Kaufman、Oren Elmaliach、Oron Branitzky和Guy Zimmerman符合《纳斯达克》规定的标准和《交易法》颁布的第10A-3条规定的独立董事资格。

董事会各委员会

审计委员会

我们的审计委员会由Oron Branitzky、Oren Elmaliah和Arik Kaufman组成。Elmaliah先生担任审计委员会主席。审计委员会负责保留和监督我们的独立注册会计师事务所，批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并审查我们的年度财务报表、会计政策和内部控制制度。审计委员会根据一份书面章程行事，其中更具体地规定了它的责任和职责，以及对审计委员会的组成和会议的要求。审计委员会章程可在我们的网站www.mysizeid.com上查阅。

董事会已经确定，审计委员会的每个成员都是“独立的”，这是适用于SEC规则的定义。此外，董事会已确定审计委员会的每个成员都是“独立的”，这是纳斯达克证券市场规则所界定的。

董事会认定，Oren Elmaliah是其审计委员会的一名“审计委员会财务专家”，并且是独立的，正如美国证交会在S-K条例第407项中对该术语的定义。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由Oron Branitzky、Oren Elmaliah和Arik Kaufman组成。布拉尼茨基先生担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会的作用和职责包括就高管的薪酬、高管的作用和表现以及CEO的适当薪酬水平向董事会提出建议，这些是在CEO和其他高管不在场的情况下确定的。我们的薪酬委员会还负责管理我们的2017年股权激励计划和2017年顾问股权激励计划。薪酬委员会根据一份书面章程行事，该章程更具体地规定了它的责任和职责，以及对薪酬委员会的组成和会议的要求。薪酬委员会章程可在我们的网站www.mysizeid.com上查阅。

我们的董事会已经决定，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”，这是纳斯达克股票市场规则所定义的。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的成员是Oron Branitzky、Oren Elmaliah和Arik Kaufman。考夫曼先生担任公司治理和提名委员会主席。提名和公司治理委员会根据一份书面章程行事，该章程更具体地规定了其职责，以及对提名和公司治理委员会的组成和会议的要求。提名和公司治理委员会章程可在我们的网站www.mysizeid.com上查阅。

提名和公司治理委员会为我们制定、推荐和监督公司治理原则的实施，并考虑对董事提名人的建议。提名和公司治理委员会还会考虑股东对董事提名人的建议，这些建议是根据美国证交会的适用规则和规定适当接受的。我们的股东如果希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循我们的章程中规定的程序。

提名和公司治理委员会将审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人选。提名委员会章程中规定的挑选被提名人的准则一般规定，被提名人：

●

应在他或她的领域取得成就，并享有与我们的形象和声誉相一致的个人和专业声誉；

●

应具有相关的经验和专门知识，并能够根据这些经验和专门知识提供见解和实践智慧；以及

●

应具有高尚的道德和道德品质，愿意运用合理、客观和独立的商业判断，并承担广泛的受托责任。

提名和公司治理委员会将审议与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的若干资格，以评估一个人是否有资格成为董事会成员。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特征，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的具体需要，并将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名人。

我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的所有成员都是纳斯达克股票市场规则所定义的“独立”成员。

行为和道德守则

我们有适用于所有员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德守则》的文本可在我们的网站www.mysizeid.com上公开查阅。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本报告的一部分，也不以引用方式并入本文。有关适用于我们的董事、首席执行官和财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露，将发布在我们网站www.mysizeid.com的“投资者-公司治理”部分，或包含在一份表格8-K的当前报告中，我们将在修订或豁免日期后的四个工作日内提交该报告。

推荐董事程序的变更

根据我们于2022年12月7日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会委托书中的规定，我们的股东向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

项目11。行政补偿

赔偿汇总表

以下列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内向我们指定的执行人员支付的薪酬。

姓名和主要职位	年份	薪金 ($) (1)		奖金 ($)		股票奖项 ($)		选择奖项 ($) (2)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Ronen Luzon	2022		173,000		-		223,000		8,000		126,000		530,000
首席执行官	2021		194,000		5,000		-		23,000		97,000		319,000

Or Kles	2022		123,000		-		53,000		7,000		71,000		254,000
首席财务官	2021		123,000		8,000		-		30,000		61,000		222,000

Billy Pardo	2022		134,000		-		53,000		7,000		100,00		294,000
首席运营官	2021		162,000		7,000		-		18,000		74,000		261,000

（1）2022年和2021年的工资分别基于美元/新谢克尔的平均代表汇率3.358新谢克尔和3.11新谢克尔。

（2）本栏所列金额为按照财务会计准则ASC主题718计算的2022年和2021年期间授予指定执行干事的期权的授予日公允价值。这些数额不一定与指定的执行干事可能实现的实际价值相对应。我们在截至2021年12月31日止年度的已审计财务报表附注11和截至2022年9月30日止季度的简明综合中期财务报表附注4中讨论了在评估本栏报告的期权时所做的假设。

所有其他赔偿表

上文赔偿汇总表所列的“所有其他赔偿”数额包括：

姓名	年份	汽车- 相关费用 ($)		经理的保险* ($)		教育基金* ($)		其他社会福利* * ($)		合计 ($)
Ronen Luzon	2022		32,000		31,000		15,000		48,000		126,000
	2021		33,000		33,000		15,000		16,000		97,000

Or Kles	2022		15,000		21,000		10,000		25,000		71,000
	2021		14,000		19,000		9,000		19,000		61,000

Billy Pardo	2022		16,000		25,000		13,000		46,000		100,000
	2021		17,000		24,000		12,000		21,000		74,000

*管理人员的保险和教育基金是向驻以色列雇员提供的惯常福利。经理人保险包括遣散费储蓄（根据以色列法律）、固定缴款税合格养老金储蓄和残疾保险费。教育基金是一种税前缴款的储蓄基金，在规定的时间之后用于教育或其他允许的目的。

* * 2022年和2021年所有被点名个人的其他社会福利包括社会福利方面的纳税。

与指定执行干事的协议

Ronen Luzon

2018年11月18日，我们的全资子公司My Size以色列公司与Ronen Luzon签订了一份雇佣协议，即《吕宋岛雇佣协议》，吕宋岛先生将担任我们的首席执行官。根据《吕宋岛就业协议》的条款，吕宋岛先生每月领取55,000新谢克尔的基本工资，并有资格领取我们确定的奖金。此外，吕宋先生应享有社会福利和其他福利，包括但不限于对教育基金的缴款、养恤金计划、管理人员保险、保险范围，包括残疾保险、年假、病假和费用报销。根据吕宋岛雇佣协议的条款，并在符合某些条件的情况下，公司应向养老基金或经理保险基金支付款项，以代替应付吕宋先生的遣散费。吕宋岛就业协议的期限自2018年9月1日起生效，并应持续到任何一方在终止该协议前至少75天向另一方提供书面通知为止。我们也可以在没有事先书面通知（或代替通知的付款）的情况下终止吕宋岛先生的工作，原因是（吕宋岛就业协议中的定义）。

Or Kles

2018年11月18日，My Size以色列公司与Or Kles签订了雇佣协议，即Kles雇佣协议，根据该协议，Kles先生将担任我们的首席财务官。根据Kles就业协议的条款，Kles先生每月领取38000新谢克尔的基本工资，并有资格领取我们确定的奖金。此外，Kles先生有权享受社会福利和其他福利，包括但不限于对教育基金的缴款、养恤金计划、管理人员保险、保险范围，包括残疾保险、年假、病假和费用报销。根据Kles雇佣协议的条款和某些条件，我们向养老基金或经理保险基金支付的款项应代替应付给Kles先生的遣散费。Kles就业协议的期限自2018年9月1日起生效，并应持续到任何一方至少在协议终止前75天向另一方提供书面通知为止。我们也可以在没有事先书面通知（或代替通知的付款）的情况下终止Kles先生的工作（如Kles就业协议中的定义）。

Billy Pardo

2018年11月18日，My Size以色列公司与Billy Pardo签订了雇佣协议，即Pardo雇佣协议，根据该协议，Pardo女士将担任我们的首席产品官。根据《帕尔多就业协定》的规定，帕尔多女士每月领取47500新谢克尔的基薪，并有资格领取我们确定的奖金。此外，Pardo女士有权享受社会福利和其他福利，包括但不限于对教育基金的缴款、养恤金计划、管理人员保险、保险范围，包括残疾保险、年假、病假和费用报销。根据《帕尔多就业协议》的条款，在符合某些条件的情况下，我们应向养恤基金或经理保险基金支付款项，以代替应付帕尔多女士的遣散费。《帕尔多就业协议》的期限自2018年9月1日起生效，并应持续到任何一方至少在协议终止前75天向另一方发出书面通知为止。我们也可以在没有事先书面通知（或代替通知的付款）的情况下终止对Pardo女士的雇用（如《Pardo就业协议》所定义）。

财政年度结束时的杰出股票奖

下表提供了截至2022年12月31日我们指定的每一名执行干事持有的尚未执行的备选方案的信息。

	期权奖励										股票奖励
姓名和主要职位	数目证券基础未行使选项可行使			数目证券基础未行使选项不可行使		选择运动价格			选择过期日期		股权激励计划奖励：数目不劳而获拥有的股份未归属		股权激励计划奖励：市场价值不劳而获股票未归属
Ronen Luzon-首席执行官		400	(1)		-	$	26	(8)		7/24/2023		-		-
		1,601	(2)		-	$	26	(8)		5/29/2025		-		-
		6,400	(3)		-	$	26			8/10/2025		-		-
		100,000	(9)		-		-			-		100,000	$	511,250
Or Kles –首席财务官		227	(4)		-	$	26	(8)		7/24/2023		-		-
		427	(5)		-	$	26	(8)		5/29/2025		-		-
		5,200	(6)		-	$	26			8/10/2025		-		-
		24,000	(10)		-		-			-		24,000	$	122,700
比利·帕多-首席运营官		400	(1)		-	$	26	(8)		7/24/2023		-		-
		894	(7)		-	$	26	(8)		5/29/2025		-		-
		5,200	(6)		-	$	26			8/10/2025		-		-
		24,000	(11)		-		-			-		24,000	$	122,700

（1）期权的授予日期为2017年7月24日，并于2018年1月24日全部授予。

（2）期权的授予日期为2019年5月29日。授予后立即授予的期权有267个，2019年1月24日授予的期权有445个，2020年1月24日授予的期权有445个，2021年1月24日授予的期权有444个。

（3）期权的授予日期为2020年10月8日，期权授予日为2020年11月26日，期权授予日为1600个，期权授予日为2021年5月26日，期权授予日为1600个，期权授予日为2021年11月26日，期权授予日为2022年5月26日，期权授予日为1600个。

（4）期权的授予日期为2017年7月24日。76个期权在授予后立即归属，76个期权于2018年5月1日归属，75个期权于2019年5月1日归属。

（5）期权的授予日期为2019年5月29日。授予后立即授予的期权有160个，2020年5月1日授予的期权有445个，2021年5月21日授予的期权有445个，2022年5月1日授予的期权有444个。

（6）期权的授予日期为2020年10月8日，1300份期权于2020年11月26日授予，1300份期权于2021年5月26日授予，1300份期权于2021年11月26日授予，1300份期权于2022年5月26日授予。

（7）期权的授予日期为2019年5月29日。214个期权在授予后立即归属，227个期权于2019年1月24日归属，227个期权于2020年1月24日归属，226个期权于2021年1月24日归属。

（8）2020年5月25日，公司董事局薪酬委员会将公司雇员及董事购买公司普通股（行使价介乎453.75至228.75美元）合共5,610股的未行使期权的行使价，减至每股26美元，即公司普通股于2020年5月22日的收市价，并将上述期权的期限自原定届满日期起再延长一年。

（9）受限制股份奖励的授予日期为2022年9月29日，将于2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三期等额授予。

（10）受限制股份奖励的授予日期为2022年9月29日，将于2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三期等额授予。

（11）受限制股份奖励的授予日期为2022年9月29日，将于2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三期等额授予。

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度非雇员董事的薪酬信息。

姓名	赚取的费用或已付款现金（美元）（1）		选择奖项 ($)(1)(2)		合计 ($)
奥伦·埃尔马利赫		15,078		-		15,078
奥龙·巴尼茨基		15,347		-		15,347
Arik Kaufman		14,441		-		14,441
Guy Zimmerman		13,033		-		13,033

(1)	2022年度费用基于平均美元/新谢克尔代表汇率3.5 19新谢克尔.

(2)	本栏中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的2022年授予非雇员董事的期权的授予日公允价值。这些金额不一定与非雇员董事可能实现的实际价值相对应。我们在2022年12月31日终了年度的财务报表附注11中讨论了在评估本栏报告的备选方案时所作的假设。

我们补偿我们的非雇员董事作为我们董事会成员的服务。吕宋先生没有因董事会服务获得任何单独的报酬。吕宋先生的赔偿额载于上文的赔偿汇总表。

每位非雇员董事有权获得318美元的每次会议费。非雇员董事出席董事会和委员会会议的旅费和合理的自付费用也得到补偿，但以该董事所服务的董事会或委员会要求出席为限。

项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权

某些受益人的证券所有权及管理层

下表列出截至2023年3月31日我们普通股实益拥有权的某些资料，由以下人士提供：（i）每名已知实益拥有超过5%已发行普通股的人士；（ii）每名董事；（iii）每名执行人员；及（iv）所有董事及执行人员作为一个整体。除另有说明外，下表所列的人对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。

受益所有人⁽¹⁾	股份普通股有益的拥有			百分比⁽²⁾

执行干事和主任：
Ronen Luzon		143,578	⁽³⁾		5.8	%
Or Kles		29,854	⁽⁴⁾		1.2	%
Billy Pardo		143,578	⁽⁵⁾		5.8	%
埃塞奎尔·哈维尔·布兰德温		12,000	⁽⁶⁾		*
Ilia Turchinsky		18,313	⁽⁷⁾		*
Arik Kaufman		1,294	⁽⁸⁾		*
Oren Elmaliah		1,294	⁽⁹⁾		*
Oron Branitzky		1,294	⁽¹⁰⁾		*
Guy Zimmerman		-			-
全体执行干事和主任（9人）		207,626			8.4	%

不到1%

（1）除本文另有说明外，每人的地址均为My Size, Inc.，地址为以色列空港城海亚登街4号，邮编1026，邮编7010000。

（2）本栏的计算是以2023年3月31日已发行的普通股2446780股为基础。实益所有权是根据证交会的规则确定的，通常包括对标的证券的投票权或投资权。现时可行使或可在2023年3月31日起计60天内行使的普通股股份，为计算该人的实益拥有百分比而被视为由持有该等证券的人实益拥有，但为计算任何其他人的实益拥有百分比而不被视为未行使

（3）包括（i）根据2017年计划批出的100,000股受限制股份；（ii）4,683股普通股；（iii）购买最多8,401股普通股的期权；（iv）24,000股受限制股份及购买最多6,494股普通股的期权，由Ronen Luzon的配偶Billy Pardo持有。吕宋先生可被视为实益持有帕尔多女士持有的美国证券。

（4）包括（i）根据2017年计划批出的24,000股受限制股份，及（ii）购买5,854股普通股的选择权。不包括根据Whitehole S.L.、Twinbel S.L.和EGI Acceleration，S.L.之间签订的投票协议，Kles先生被指定为投票的初始代理人的总计119,760股限制性股票。

（5）包括（i）根据2017年计划授予的24,000股限制性股票，（ii）购买最多6,494股普通股的期权，（iii）由Billy Pardo的配偶Ronen Luzon持有的100,000股限制性股票，（iii）由吕宋先生持有的8,401股普通股，以及（iii）购买最多4,683股由吕宋先生持有的普通股的期权。Pardo女士可被视为实益持有吕宋先生持有的本公司证券。

（6）由根据2017年计划批出的12,000股受限制股份组成。

（7）包括（i）根据2017年计划批出的16,000股受限制股份，及（ii）购买最多2,313股普通股的期权。

（8）包括购买至多1,294股我们的普通股的期权。

（9）包括购买至多1,294股我们的普通股的期权。

（10）包括购买至多1,294股我们的普通股的期权。

控制权变更

我们不知道有任何安排可能导致未来控制权的改变。我们不知道任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，其操作可能在随后的日期导致公司控制权的变化。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2017年1月29日，我们的董事会批准了2017年股权激励计划和2017年顾问股权激励计划，并于2017年3月21日获得股东批准。此外，在2017年1月29日，我们的董事会批准了股票期权计划以色列受赠人子计划。2017年股权激励计划最初授权根据该计划发行最多5,334股普通股，2017年顾问股权激励计划最初授权根据该计划发行最多8,000股普通股。

2018年2月12日，我们的股东批准了对2017年顾问股权激励计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股的最大数量从8000股增加到12000股。2018年7月3日，我们的股东批准了对2017年股权激励计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股的最大数量从5334股增加到8000股，并对2017年顾问股权激励计划进行了修订，将根据该计划可供发行的普通股的最大数量从12000股增加到18667股。

2020年5月25日，董事会将雇员和董事购买共计140237股普通股（行使价格在453.75美元至228.75美元之间）的未行使期权的行使价格降至每股26.0美元，并将上述期权的期限从原定到期日起再延长一年。

2020年8月10日，我们的股东批准将2017年股权激励计划的可发行股份从80,000股增加到58,000股，并将2017年顾问激励计划的可发行股份数量从18,667股减少到8,667股。

2021年12月30日，我们的股东批准将根据2017年股权激励计划可发行的股票从5.8万股增加到23.08万股。

2022年12月7日，我们的股东批准根据2017年股权计划将可供发行的股票从23.08万股增加到28.9万股。

下表汇总了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划和个人薪酬安排的信息。

	数目证券待发行在行使未完成的选择，认股权证和权利 (a)		加权- 平均运动量价格优秀选择，认股权证和权利 (b)		数目证券剩余可用于未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在列中（a）（c）
证券持有人批准的股权补偿计划		43,497		24.74		77,455
未获证券持有人批准的股权补偿计划		-		-		-
合计		43,497		24.74		77,455

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，除本文其他部分所述的补偿安排和下文所述的交易外，我们没有参与任何交易，我们目前也没有参与任何拟议的交易或一系列交易，在这些交易中，涉及的金额超过了12万美元或过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，据我们所知，在这些交易中，我们的任何董事、高级职员、5%的受益证券持有人或上述人员的任何直系亲属都有，或将拥有直接或间接的实质性利益。

我们指定的执行官和董事的薪酬安排在题为“高管薪酬”的一节中进行了描述。

就业协议

我们已与每名行政人员订立书面雇佣协议。这些协议一般规定由我们或有关执行干事终止协议的通知期长短不一，在此期间执行干事将继续领取基薪和福利。我们还与我们的执行干事订立了惯常的不竞争、信息保密和发明所有权安排。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制。

选项

自成立以来，我们已向高级职员和董事授予购买普通股的期权。此类期权协议可能包含对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。

限制性股票授予

2022年9月29日，我们的薪酬委员会批准根据我们的2017年计划向Ronen Luzon、Or Kles、Billy Pardo、Ilia Turchinsky和Ezequiel Javier Brandwain授予限制性股票奖励，据此，他们分别获得了100,000股限制性股票、24,000股限制性股票、24,000股限制性股票、16,000股限制性股票和12,000股限制性股票。受限制股份将于2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三期等额归属，条件是继续受雇于我们，并在公司控制权发生变化时加速归属。

股东行动主义

2021年5月，我们收到Custodian Ventures，LLC或Custodian的通知，它打算提名四名候选人参加我们2021年年度股东大会的董事会选举。随后，Custodian提出了一项簿记和记录要求，并发表了公开声明，呼吁对我们的管理层进行改革。

2021年9月22日，Custodian在特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Custodian Ventures，LLC诉Mysize，Inc.，C.A. No. 2021-0817-LWW，或特拉华州诉讼。在特拉华州诉讼中，Custodian要求衡平法院根据特拉华州一般公司法第211条命令我们举行年度会议。如下文所述，2021年11月4日，我们与Custodian、Activist Investing LLC、David Aboudi、Partick Loney和David Natan，即Lazar各方，达成和解协议，并驳回了Delaware诉讼。

2021年10月19日，我们在美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为My Size公司诉David Lazar、Custodian Ventures LLC、Activist Investing LLC、Milton C. Ault III、Ault Alpha LP、Ault Alpha GP LLC、Ault Capital Management LLC、Ault & Company Inc.、David Aboudi、Patrick Loney和David Nathan，民事诉讼编号：1：21-cv-08585，根据1934年《证券交易法》第13（d）和14（a）条，以及据此颁布的某些规则，或SDNY诉讼。除其他事项外，诉状寻求的是宣告性和禁令性的救济，涉及被告提名一批董事在我们的下一届年会上进行选举的努力。诉状称，被告为第13（d）条的目的组成了一个未披露的“集团”，并在提交给美国证交会的文件中歪曲了其购买My Size公司股票的真实目的。此外，诉状还称，被告违反《交易法》的代理规则，非法招揽投资者，因为他们试图选举一批董事进入我们的董事会。2021年10月20日，法院签署了一项命令，准许就一项预期的初步禁令动议举行听证会，并加快安排和发现相关动议，并将听证会安排在2021年12月2日。如下文所述，2021年11月4日，我们与Lazar双方签订了《和解协议》，解决并驳回了SDNY诉讼和Delaware诉讼中相互提出的索赔要求。2021年11月8日，SDNY诉讼中的其余被告根据纽约民权法第70-a条（也称为纽约的反SLAPP法规）提交并回答和反诉，对我们提出索赔。

2021年11月4日，我们与拉扎尔各方签订了《解决协议》或《拉扎尔解决协议》。根据《拉扎尔和解协议》，我们和拉扎尔双方同意妥协并解决特拉华州行动和SDNY行动。此外，根据《Lazar和解协议》，我们向Custodian偿还了自付费用，并作为对公司索赔的驳回和解除的考虑，赔偿总额为275000美元。关于我们的2021年年度股东大会，托管人同意（其中包括）撤回或撤销（i）其2021年5月12日关于2021年年度股东大会四名董事候选人的股东提名通知，（ii）托管人于2021年10月28日向我们提交的通知，通知我们托管人继续打算在2021年年度股东大会上向我们的股东提交其对四名董事候选人的提名，及（iii）就该等事宜或与该等事宜有关而向我们呈交的任何及所有有关资料及通知，以及不得就与我们有关的任何代理人的邀约而采取任何进一步行动。托管人还同意停止与2021年年会有关的任何和所有招标和其他活动。此外，托管人同意某些惯常的停顿期规定，自协定生效之日起，为期五年，即停顿期。Lazar和解协议还规定，在停顿期内，Lazar各方将根据我们或我们的董事会向我们的股东提出的任何提议或建议，对其实益拥有的我们普通股的所有股份进行投票，除非这样做会违反适用的法律，并且某些特殊交易除外。除某些例外情况外，《拉扎尔解决协定》还载有不贬低和保密的规定。

2021年12月9日，我们随后与Milton C. Ault III、Ault Alpha LP、Ault Alpha GP LLC、Ault Capital Management LLC、Ault & Company Inc.，即Ault各方签订了和解协议，我们同意撤销针对Ault各方的SDNY诉讼，Ault各方同意撤销他们在该诉讼中对公司提出的反诉。此外，根据《解决协议》，我们向奥尔特各方支付了70000美元，作为《奥尔特解决协议》所规定的释放和其他良好和有价值的考虑的代价。

Naiz Bespoke Technologies收购

2022年10月7日，我们与Naiz卖方签订了Naiz协议，根据该协议，Naiz卖方同意向我们出售Naiz的所有已发行和未偿还的股权。对Naiz的收购已于2022年10月11日完成。

作为购买Naiz股份的代价，Naiz协议规定Naiz卖方有权收取（i）Naiz股权代价和（ii）Naiz现金代价。

Naiz股权对价在交易结束时向Naiz卖方发行，其中94,632股My Size普通股发行给Whitehole，占此次发行后我们已发行股份的6.6%。Naiz协议还规定，如果Naiz股权对价的实际价值（基于股权价值平均期）低于1,650，000美元，My Size应在我们收到Naiz的2025年经审计财务报表后45天内向Naiz卖方支付差额价值；前提是达到某些收入目标。在股票价值平均期之后，确定短缺价值为459,240美元。

第二期、第三期、第四期和第五期现金分期付款的支付还取决于Borja和Aritz或关键人员在到期支付之日由Naiz继续雇用或参与（除非关键人员因正当理由（如《Naiz协定》所界定）而被Naiz解雇）。

《奈兹协定》载有惯常的陈述、保证和赔偿条款。此外，Naiz卖方将遵守不竞争和不招标条款，根据这些条款，他们同意不参与与My Size业务有关的竞争活动。

关于Naiz协议，（i）每个Naiz卖方与My Size签订了锁定协议；（ii）Whitehole、Twinbel和EGI与My Size签订了投票协议；（iii）每个关键人员与Naiz签订了雇佣协议和服务协议。

锁定协议规定，在交易结束后的六个月期间内，每个Naiz卖方不得（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权、认股权证或合同购买、购买任何期权、认股权证或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买，或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券，这些股份或证券目前或以后由该Naiz卖方拥有记录或实益拥有（包括作为托管人持有），或公开披露作出任何此类要约、出售、质押、授予、转让或处分的意图；或（ii）订立任何互换、卖空、对冲或其他协议，以全部或部分转移此类Naiz卖方股份所有权的任何经济后果，无论第（i）条或本（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付股份或此类其他证券来解决的。锁定期协议还包含一项额外的三个月“卖出”条款，规定在最初的六个月锁定期结束后，未经My Size事先书面同意（My Size可自行决定暂不同意），每个Naiz卖方不得在任何一天出售、处置或以其他方式转让数量超过该卖方进行股份交易之日前30天滚动交易期的股份日均交易量的股份。

赔偿协议及董事及高级人员责任保险

我们与每一位董事和执行官都签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大限度内，对这些个人以及在某些情况下这些个人的附属机构作出赔偿，使其免于因他们向我们提供服务或在我们的指示下可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，而这些费用是他们可以得到赔偿的。我们亦有一份保险单，为我们的董事和高级职员投保某些责任，包括根据适用的证券法律产生的责任。

董事独立性

见"项目10。董事、执行官和公司治理；公司治理，董事会组成”，以上是关于我们董事会成员独立性的讨论。

项目14。主要会计费用和服务

Somekh Chaikin是毕马威国际的成员事务所，位于以色列特拉维夫，PCAOB ID 1057，是我们2022年和2021年的独立注册会计师事务所。以下是Somekh Chaikin在每个财政年度的专业服务费用：

费用类别	2022		2021
审计费用		198,910		298,300
税费		30,667		29,300
审计相关费用		18,000		-
费用总额		247,577		327,600

审计费用：审计费用包括Somekh Chaikin为审计我们的年度财务报表、审查临时合并财务报表以及通常与登记报表有关的相关服务（包括S-1和S-3的登记报表）提供的专业服务而收取的费用。

税费：税费可能包括专业服务的费用，包括在此期间由独立的注册公共会计提供的税务和增值税咨询以及合规服务。

核准前政策和程序

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括事先审查和批准我们的独立注册会计师事务所的年度聘书和其中所载的拟议费用。审计委员会有能力授权审计委员会一名或多名指定成员预先核准非审计服务。如果授予这种权力，审计委员会的这些被授予成员必须在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会报告这些被授予成员预先核准的所有项目。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务都得到了审计委员会的预先批准。

第四部分

项目15。EXHIBITS，财务报表附表

(a)

财务报表

本项目要求的财务报表从第F-1页开始列入。

(b)

附件

见附件索引

项目16。表格10-K摘要

不适用

EXHIBIT INDEX

附件编号		说明
3.1		经修订及重订的My Size, Inc.成立法团证明书（参考公司于2017年3月23日提交的表格8-K的现行表格的附件 3.1）

3.2		经修订及重订的《My Size, Inc.附例》（参考公司于2016年3月4日以表格10-K提交的年报的附件 3.2）

3.3		修订经修订及重订的My Size, Inc.成立法团证明书（参考公司于2018年2月20日提交的表格8-K的现行报告书）

3.4		《My Size, Inc.第二次修订及重订附例》（参考公司于2018年4月24日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1）

3.5		My Size, Inc.经修订及重订的法团注册证明书修订证明书（参考公司于2019年11月18日提交的表格8-K的现行报告书）

3.6		经修订及重订的My Size, Inc.成立为法团的证明书的修订证明书（参考公司于2022年1月7日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1）

3.7		经第二次修订及重订的附例第1号修订（参考公司于2022年1月7日以表格8-K呈交的现时报告的附件 3.2）

3.8		经修订及重订的My Size, Inc.成立为法团的证明书的修订证明书（参考公司于2022年12月7日提交的表格8-K的现时报告的附件 3.1）

4.1		普通股证书样本（参考公司于2016年11月14日提交的S-3/A表格登记声明的附件 4.1）

4.2		2018年2月2日发出的购买普通股权证表格（参考公司于2019年3月27日提交的10-K表格年报的附件 4.3）

4.3		根据第12条登记的证券的说明（参考公司于2020年3月19日以表格10-K提交的年报的附件 4.3）

4.4		认股权证的形式（参照2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格修正案1的公司注册声明的附件 4.5）。

4.5		配售代理认股权证的形式（参照2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格修正案1的公司注册声明的附件 4.7）

4.6		配售代理认股权证的形式（参照2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格修正案1的公司注册声明的附件 4.7）

10.1		My Size, Inc. 2017年股权激励计划（以参考方式并入公司于2017年3月2日提交的附表DEF 14A的最终委托书）

10.2		My Size, Inc. 2017年顾问股权激励计划（以参考方式并入公司于2017年3月2日提交的附表DEF 14A的最终委托书）

10.3		My Size, Inc. 2017年股票期权计划以色列受赠人次级计划（参考公司于2019年3月27日提交的10-K表格年度报告的附件 10.3）

10.4		My Size公司与Shoshana Zigdon于2014年2月16日签订的采购协议（参考公司于2016年3月4日提交的10-K表格年度报告的附件 10.2）

10.5 +		My Size以色列2014有限公司与Ronen Luzon于2018年11月18日签订的雇佣协议（参考公司于2018年11月19日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1）

10.6 +		My Size以色列有限公司与Or Kles于2018年11月18日签订的雇佣协议（参考公司于2018年11月19日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2）

10.7 +		My Size以色列2014有限公司与Billy Pardo于2018年11月18日签订的雇佣协议（参考公司于2018年11月19日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3）

10.8		证券购买协议表格（参考公司于2020年1月15日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）

10.9		认股权证的格式（参考公司于2020年1月15日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2）

10.10		安置代理证表格（参考公司于2020年1月15日提交的有关表格8-K的现行报告书的附件 10.3）

10.11		证券购买协议（参照公司于2020年5月5日向美国证券交易委员会提交的关于表格S-1的登记声明第1号修正案的附件 10.30）

10.12		公司与Aegis Capital Corp.于2021年1月5日签署的承保协议（参考公司于2021年1月7日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 1.1）

10.13		公司与Aegis Capital Corp.于2021年3月22日签署的承保协议（参考公司于2021年3月25日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 1.1）

10.14		My Size以色列2014有限公司、My Size公司和Shoshana Zigdon之间的采购协议修正案（参考公司2021年8月16日10-Q表格季度报告的附件 10.1）

10.15		公司与买方于2021年10月26日签署的注册直接发售证券购买协议表格（参考公司于2021年10月28日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1）

10.16		公司与买方于2021年10月26日签署的PIPE证券购买协议表格（参考公司于2021年10月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2）

10.17		认股权证表格（参考公司于二零二一年十月二十八日提交的有关表格8-K的现行报告书的附件 10.3）

10.18		公司于2021年10月28日发出的配售代理认股权证表格（参考公司于2021年11月12日提交的S-1表格的附件 10.22）

10.19		公司与买方于2021年10月26日签署的注册权协议表格（参考公司于2021年10月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.4）

10.20		公司与买方于2021年10月26日签署的聘用协议（参考公司于2021年10月28日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.5）

10.21		My Size, Inc.、David Lazar及其某些关联公司于2021年11月4日签署的和解协议（参考公司于2021年11月5日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1）

10.22		My Size以色列2014有限公司与Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld于2022年2月7日签署的股份购买协议（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）

10.23		My Size以色列2014有限公司与Ezequiel Javier Brandwain于2022年1月27日签订的雇佣协议（参考公司于2022年2月1日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）

10.24		公司2017年股权激励计划下的第102条资本收益限制性股票奖励协议的形式（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1）

10.25		My Size, Inc.、Borja Cembrero Saralegui、Artiz Toree Garcia、Whitehold，S.L.、Twinbel，S.L.和EGI Acceleration，S.L.于2022年10月6日签署的股份购买协议（参照公司于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 10.1）

10.26		My Size公司及其签名页上所列股东之间的锁定协议表格（参考公司于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 10.2）

10.27		My Size公司与签名页上所列股东之间的投票协议表格（参考公司于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 10.3）

10.28		My Size, Inc.对My Size, Inc. 2017年股权计划的修订（参照公司于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明的附录B）

10.29		注册直接发行证券购买协议表格，日期为2023年1月10日（参考公司于2023年1月12日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）

10.30		PIPE证券协议表格，日期为2023年1月10日（参考公司于2023年1月12日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2）

10.31		注册直接预先出资认股权证的格式（参照公司于2023年1月12日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3）

10.32		A系列和B系列认股权证的形式（参照公司于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.4）

10.33		私募预融资认股权证的形式（参考公司于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.5）

10.34		注册权利协议表格，日期为2023年1月10日（参考公司于2023年1月12日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.6）

10.35		订约协议，日期为2022年12月5日（参考公司于2023年1月12日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.7）

10.36*		安置代理证的格式

21.1*		附属公司名单

23.1*		注册会计师事务所----毕马威国际成员事务所Somekh Chaikin的同意

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行干事进行认证

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《交易法》第13a-14（b）条和18《美国法典》第1350条对首席执行干事和首席财务官进行认证

101.印新群岛*		内联XBRL实例文档
101.SCH *		内联XBRL分类法
101.CAL *		内联XBRL分类学计算linkbase
101.DEF *		内联XBRL分类学定义linkbase
101.实验室*		内联XBRL分类标签Linkbase
101.预*		Inline XBRL Taxonomy Presentation Linkbase
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL文档，包含在附件 101中）

随函提交。

+	表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排

签名

根据1934年《证券交易法》第13和15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表登记人签署本年度报告的10-K表格，并于14日正式授权^第2023年4月1日。

	My Size, Inc.

	Ronen Luzon
	Ronen Luzon 首席执行官（首席执行干事）

	/s/Or Kles
	Or Kles
	首席财务官
	（首席财务和会计干事）

根据1934年《证券法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以其身份签署如下。

签名	标题	日期

Ronen Luzon	首席执行官兼董事	2023年4月14日
Ronen Luzon	（首席执行干事）

/s/Or Kles	首席财务官	2023年4月14日
Or Kles	（首席财务和会计干事）

Oren Elmaliah	董事	2023年4月14日
Oren Elmaliah

Arik Kaufman	董事	2023年4月14日
Arik Kaufman

Oron Branitzky	董事	2023年4月14日
Oron Branitzky

Guy Zimmerman	董事	2023年4月14日
Guy Zimmerman