CAE Inc.
行政补偿收回政策
简介
董事会（the "板”）的股东特别大会（以下简称“股东特别大会”）的“公司”）认为，创建和维护一种强调诚信和问责、强化公司按绩效付费的薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在因重大不遵守适用证券法规定的财务报告要求而导致会计重述时，可补偿某些高管薪酬（“政策”).本政策旨在遵守美国《1934年证券交易法》第10D条（“交易法”），根据《交易法》和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条颁布的第10D-1条（“上市标准”).
行政管理
董事会已将本政策的行政管理授权予董事会人力资源委员会（以下简称“委员会”).委员会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。委员会可将其认为合适的与保单有关的行政职责及权力转授予任何人、一组人或法团。
覆盖高管
本政策适用于委员会根据《交易法》第10D条和上市标准确定的公司现任和前任执行官，以及可能不时被委员会视为受该政策约束的其他高级管理人员或雇员（“覆盖高管”).本公司附属公司的执行人员如为本公司履行该等决策职能，即视为本公司的执行人员。以下是可被视为执行官的人员的例子：
•总裁兼首席执行官；
•首席财务官或首席财务官；
•主要会计主管人员或控制人；
•CAE USA Inc.总裁兼总经理兼集团国防与安全总裁
•集团总裁，民航
•任何主管主要业务单位、事业部或职能（如销售行政或财务）的副总裁；
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•任何其他履行决策职能的官员；以及
•任何其他履行类似决策职能的人员。
补偿；会计重述
如果公司因重大不遵守适用证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，委员会将立即要求偿还或没收任何涵盖的高管在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三（3）个已完成财政年度期间收到的任何超额奖励薪酬（定义见下文），如果公司在这三（3）年期间改变了其财政年度结束，则根据《交易法》第10D（b）（1）（i）（d）条的要求，任何过渡期。“公司被要求编制会计重述的日期”是以下日期中较早发生的日期：（i）董事会、适用的董事会委员会或在董事会不需要采取行动的情况下被授权采取行动的高级职员得出结论或合理地应该得出结论，公司被要求编制会计重述，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期，在每种情况下，无论是否或何时提交重述的财务报表。
本政策适用于受保高管（i）在作为受保高管开始服务后获得的奖励薪酬，（ii）如果该人在此类奖励薪酬的履约期内的任何时间担任受保高管，以及（iii）当公司根据《交易法》在国家证券交易所或国家证券协会拥有上市类别的证券时。
然而，在受保高管开始作为受保高管提供服务之前，该受保高管收到的奖励薪酬将不适用任何补偿或没收。
激励薪酬
就本政策而言，“激励薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施（定义见下文）而授予、赚取或归属的任何补偿。就本政策而言，激励薪酬是在实现激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内“收到”的，即使此类激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。以下是可能基于财务报告措施的激励薪酬示例：
·基于满足财务报告衡量绩效目标而全部或部分赚取的奖金和其他短期和长期现金奖励；
·从奖金池支付的奖金，如果池规模全部或部分基于满足财务报告计量绩效目标；
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·全部或部分基于满足基于财务报告计量的业绩目标而授予或归属的股权奖励（如限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、递延股票单位、股票期权和股票增值权）；和
·出售根据股权奖励获得的股份时收到的收益，该股份已授予或全部或部分归属于满足财务报告计量绩效目标。
A“财务报告措施”是（i）根据编制公司财务报表时所使用的会计原则（包括非国际财务报告准则财务计量）确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量，（ii）公司股价和（iii）股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包含在提交给证券交易委员会的文件中。财务报告措施的例子可能包括：
·使用资本回报率、投入资本回报率或资产回报率等回报措施；
·每股收益等收益衡量指标；
·订单接收
·收入；
·经营所得现金；
·调整后营业利润率%；
·净收入；和
·流动资金或经营现金流等流动性衡量指标。
超额激励补偿；需追回的金额
将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的激励薪酬超过委员会确定的如果基于重述结果本应支付给涵盖高管的激励薪酬的部分。要追回的金额必须在计算时不考虑所支付的任何税款。
对于基于股价或股东总回报的激励薪酬，超额激励薪酬金额不直接根据会计重述信息进行数学重新计算的，认定为超额激励薪酬的该激励薪酬金额将根据会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响进行合理估计，公司将保存并向相关证券监管部门和证券交易所提供该合理估计的确定文件。
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如受保高管未能在到期时向公司偿还所有超额激励薪酬，公司应采取一切合理和适当的行动，从该受保高管处收回该超额激励薪酬。此类被覆盖的高管应被要求根据紧接前一句向公司偿还公司为收回此类超额激励补偿而合理招致的任何和所有费用（包括法律费用）。
追讨的义务
委员会应根据本政策收回任何超额奖励补偿，除非：
•追回是不切实际的，因为这将给公司或其股东带来不应有的成本，这是委员会根据《交易法》第10D-1条和上市标准确定的；
·这将违反2022年11月28日之前生效的加拿大法律；或者
·这将导致一项原本符合税收条件的退休计划无法满足美国《国内税收法》的要求。
补偿方法
委员会将全权酌情决定根据本协议收回奖励薪酬的方法，该方法可能包括但不限于：
•要求偿还此前已支付的现金奖励薪酬；
•寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；
•抵销公司以其他方式欠涵盖高管的任何补偿的已收回金额；
•取消未完成的已归属或未归属股权奖励；和
•采取法律允许的任何其他补救和恢复行动，由委员会决定。
不赔
公司不得就任何错误授予的奖励补偿的损失向任何受保高管进行赔偿，也不得支付或偿还旨在为受保高管在本保单下的潜在补偿或没收义务提供资金的第三方保险的费用。
释义
委员会有权解释和解释本政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以管理本政策。本意是，这
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政策的解释方式与《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或加拿大证券管理机构或公司证券上市的任何证券交易所（包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）采用的任何适用规则或标准相一致。
管理员赔偿
委员会的任何成员，以及协助执行本政策的任何其他董事会成员，均不对就本政策作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应由公司根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释在最大程度上获得全额赔偿。上述句子不应限制委员会或董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
生效日期；条款冲突
本政策已获委员会采纳，自2023年10月2日起生效（“生效日期”），并应适用于覆盖高管在该日期或之后收到的激励薪酬 即使此类激励补偿在生效日期之前已获批准、授予、授予或支付给涵盖的高管。本政策对公司短期和长期激励计划中包含的原高管薪酬回拨条款进行整体修订和替换，但不替换公司自2024年5月28日起生效的补充回拨政策（经不时修订或重述，“补充追回政策”).在适用的情况下，本政策由补充追回政策补充但不被取代，但前提是，如果此类补充追回政策中包含的任何条款与本政策的任何条款相冲突或不一致，则以本政策中包含的条款为准。
修正
委员会可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条或根据该条颁布的规则或解释通过的进一步规定，以遵守任何上市标准或遵守加拿大证券管理人或公司证券上市的任何证券交易所（包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）通过的规则或标准。
其他补偿权利
委员会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。委员会可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须要求受保行政人员同意遵守本政策的条款。本保单项下的任何补偿权利是对公司根据任何条款可能获得的任何其他补救措施或补偿权利的补充，而不是替代
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任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施。
继任者
本保单对所有涵盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
附件备案要求
本政策的副本及其任何修订应张贴在公司网站上，并作为40-F表格的公司年度报告的附件归档。
2023年11月14日通过
最后更新日期：2024年5月27日
最后更新日期：2024年5月27日
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