于2026年3月27日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
下
1933年《证券法》
极光移动有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（将注册人的姓名翻译成英文）
| |
开曼群岛
（陈旧或其他司法管辖权
公司或组织） |
| |
不适用
（I.R.S.雇主
识别号码） |
|
深圳湾科技生态园12-A Block 31楼，
广东深圳南山区518057
中华人民共和国
+86 755-8388-1462
广东深圳南山区518057
中华人民共和国
+86 755-8388-1462
（注册人主要行政办公室地址及电话）
Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
特拉华州纽瓦克19711
(302) 738-6680
图书馆大道850号，套房204
特拉华州纽瓦克19711
(302) 738-6680
（服务代理人姓名、地址、电话）
副本至：
Shu Du，ESQ。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
The Landmark，Edinburgh Tower，c/o 42/F，The Landmark
中环皇后大道15号
香港
+852 3740-4700
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
The Landmark，Edinburgh Tower，c/o 42/F，The Landmark
中环皇后大道15号
香港
+852 3740-4700
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条规则为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则*根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
†
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
![[MISSING IMAGE: lg_urora-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e8a730ad2c2c2c32?lg_urora-4clr.jpg){kind=small}
目 录
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您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有，并且出售证券持有人也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您不应假定本招股章程及任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们不是，卖出证券持有人也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。
i
关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，出售证券持有人可不时通过题为“分配计划”一节中所述的任何方式，在一次或多次发售中发售和出售（如适用）本招股说明书中所述的任何A类普通股（或代表此类股份的ADS）。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充存在任何不一致，您应依赖适用的招股说明书补充中的信息。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和向SEC提交的注册声明的相关证据，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。
你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在任何该等文件封面所述日期以外的任何日期是真实或完整的，无论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
在本招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，提述
“ADR”是对可能证明ADS的美国存托凭证；
“ADS”是指我们的美国存托股票，每3股代表40股A类普通股；2023年12月11日，我们进行了ADS比率调整，将我们的普通股与ADS比率从3股ADS代表2股A类普通股调整为3股ADS代表40股A类普通股。除另有说明外，ADS比率变动已追溯适用于本招募说明书中列报的所有期间；
“AI”指人工智能；
“Aurora”指极光移动有限公司，即我们的开曼群岛控股公司；
“BVI”指英属维尔京群岛；
“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门；
“A类普通股”指我们每股面值0.0001美元的A类普通股；
“B类普通股”指我们每股面值0.0001美元的B类普通股；
“普通股”指我们的普通股，每股面值0.0001美元；
截至某一日期的“累计应用程序安装量”是指截至同一日期已安装一项或多项作为我们开发者服务一部分提供的SDK的应用程序的累计数量；
特定时期的“客户”是指在同一时期内至少购买了我们的一项付费SAAS业务或定向营销的客户。我们将每个订约方视为单独的客户，尽管有可能一家公司可能有多个订约方与我们订立合同，并且一个企业集团内的多个实体可能使用同一订约方与我们订立合同；
1
“GAAP”或“U.S. GAAP”是指美国普遍接受的会计原则；
“SAAS业务”是指我们的开发者服务和垂直应用；
“VIE”指深圳和讯华谷信息技术有限公司，或称和讯华谷，包括其子公司武汉SendCloud科技有限公司，或称武汉SendCloud，以及Ifaxin（湖北）云有限公司，或称Ifaxin；
“WFOE”指JPush信息咨询（深圳）有限公司，即深圳JPush；
“人民币”“人民币”是指中国大陆的法定货币；
“SAAS”指软件即服务；
“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而
“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司极光移动有限公司及其子公司。
除另有说明外，本招募说明书中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按6.9931元人民币兑1.00美元汇率进行，汇率为美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率转换为美元或人民币（视情况而定）或根本不作任何陈述。
任何招股章程补充文件中对“随附的招股章程”的提述均指本招股章程，而对“招股章程”的提述则指本招股章程及适用的招股章程补充文件合在一起。
2
前瞻性陈述
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：
•
我们的目标和战略；
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
•
我们不断开发新技术、新服务和新产品并跟上经营所在行业变化的能力；
•
中国移动互联网行业及移动应用开发者服务市场的预期增长；
•
大数据技术在中国的应用预期不断增长，包括在移动网络营销、金融风险管理、市场情报服务等领域；
•
我们对SAAS业务的需求和市场接受度的预期；
•
我们保护和执行我们的知识产权的能力；
•
我们对我们与应用程序开发人员、客户、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
•
我们行业的竞争；
•
有关我们行业的政府政策及规例；及
•
中国和全球总体经济和商业状况的波动。
本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受制于有关我们公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书、以引用方式并入本文的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。
我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合此处披露的风险因素、通过引用并入此处的文件或任何适用的招股说明书补充文件中阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
3
前景摘要
本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。本摘要的全部内容受本招股章程所载更详细资料以及本招股章程以引用方式并入的其他文件的限制。在就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件，以及任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何其他文件，包括标题“项目3”下的信息。2025年20-F表中的关键信息— D.风险因素”。
公司概况
我们是中国大陆领先的客户参与和营销技术服务提供商。通过我们的开发者服务，我们获得了对大量实时和匿名设备级移动行为数据的访问、聚合、清理、结构和加密。我们利用人工智能（AI）和机器学习，从这些数据中获得可操作的洞察力和知识，使我们的客户能够做出更好的商业决策。我们自豪地获得中国互联网协会“SOC2 II型认证”、“金灵光杯”、“人工智能精英企业创新奖”、CAICT“HarmonyOS SDK安全测评证书”、“2025数据安全星翼优秀案例”、WIM2025“中国AI大模型产业创新服务商20强”、深圳市人工智能行业协会（GPTBots）授予的“AI天马臻品”奖、CAICT授予的“高质量数字化转型技术解决方案征集（2025）”、CAICT授予的“高质量数字化转型产品与服务全景（2025）”，获GICC 2024“金帆奖”、“Equal Ocean 2024 GoGlobal软件服务TOP10”、深圳市人工智能行业协会（GPTBots）“最具投资价值人工智能奖”、中国海外发展协会“中国企业海外拓展服务机构50强”、第十三届CFC金融峰会暨2024了不起的创新与创业家节颁发的“2024科技创新领军奖”、第八届快消品零售消费品数字峰会颁发的“数字服务卓越企业奖”。
我们为中国大陆的移动应用开发者提供一套全面的服务。我们的开发者服务可轻松与所有类型的移动App集成，并提供开发者所需的核心App内功能，包括推送通知、即时通讯、分析、分享和短信服务，或短信、一键验证，以及JG联盟下的其他服务。截至2025年12月31日，我们的服务已被媒体、娱乐、游戏、金融服务、旅游、电子商务和教育等众多行业的约78.69万名移动应用开发者使用。我们是很多大的互联网公司的首选合作伙伴，也是很多各行业的领军品牌。使用我们至少一项开发者服务的移动应用程序数量，或累计应用程序安装量，从截至2023年12月31日的超过1919,000个增加到截至2024年12月31日的超过1,960，000个，并进一步增加到截至2025年12月31日的超过1,990，000个。
自成立以来到2025年12月31日，作为开发者服务的一部分，我们已经积累了超过838亿次软件开发工具包（SDK）安装的数据。我们只获得对所提供服务所必需和相关的选定匿名设备级数据的访问权限。一旦原始移动行为数据被收集，我们的数据处理平台就会以聚合和匿名的方式存储、清洗、构建和加密数据，用于AI驱动的建模练习。我们的开发者服务可以集成到同一设备上的多个APP中，这使我们能够在线上和离线上接收来自不同和多个维度的基于设备的数据。我们认为，我们的数据在数量、种类、速度和准确性方面是有区别的。
人工智能和机器学习是我们用来从我们的数据中获得可操作和营销有效洞察力以及开发和完善我们的垂直应用程序的关键技术。利用这些建立在我们海量和高质量数据基础上的技术，我们开发了各种解决方案，提供
4
为多个不同领域的客户提供行业特定、可操作的洞察力，主要关注市场情报和金融风险管理。我们的解决方案包括：
•
市场情报：我们为投资基金和企业提供实时市场情报解决方案，例如我们的产品iApp，它提供中国移动应用程序使用情况和趋势的分析和统计结果。
•
金融风险管理：我们协助金融机构、持牌贷款人和信用卡公司做出知情的贷款和信贷决策。
我们将开发者服务和垂直应用统称为“SAAS业务”。
我们经营SAAS业务并产生收入。我们建立了强大的技术基础设施，以支持实时使用SAAS业务。我们的云服务器战略性地分布在全国各地，为所有电信提供商提供高质量和高成本效益的服务。这一广泛而精心设计的服务器网络使我们能够以极大的稳定性、巨大的速度和高可靠性为客户提供实时访问和使用我们的软件即服务（SAAS）产品。
我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排
极光移动有限公司不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的可变利益实体或VIE中没有股权所有权。我们主要通过在中国大陆注册成立的子公司或中国大陆子公司以及与我们保持合同安排的VIE在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的增值电信服务业务是通过VIE进行的，以遵守中国大陆的法律法规，这些法律法规对参与提供此类业务的公司的外国直接投资进行了限制和施加了条件。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，这种结构被用来为投资者提供在中国大陆法律法规禁止或限制对某些经营公司的直接外国投资的中国公司的外国投资敞口，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。我们ADS的投资者不是购买我们在中国大陆的运营实体的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们通过我们的WFOE与VIE和VIE的名义股东订立了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够：（i）指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，（ii）以我们的WFOE提供的服务为代价获得VIE的经济利益并吸收可能对VIE具有重大意义的损失；（iii）在中国大陆法律允许的情况下并在允许的范围内持有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，因此出于会计目的，根据美国公认会计原则将其财务业绩与我们的合并。2023年、2024年和2025年，我们分别有95.0%、90.7%和85.2%的外部收入来自VIE。
这些合同协议包括独家期权协议、独家业务合作协议、财务支持协议、股东投票代理协议和股权质押协议。根据独家期权协议，VIE的每个股东已不可撤销地授予我们的WFOE购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权，并且VIE已不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。根据独家业务合作协议，我司WFOE拥有提供VIE全面业务支持、技术服务、咨询服务等服务的独家权利。根据财务支持协议，我们承诺在中国大陆适用法律法规允许的范围内向VIE提供无限的财务支持，无论VIE是否实际发生任何运营损失。VIE各股东还签署了股东投票代理协议，不可撤销地授权我公司作为其实际代理人行使其作为VIE股东的全部权利。根据股权质押协议，VIE的股东已将VIE的100%股权质押给我们的WFOE，以保证股东履行其在排他性期权协议、股东投票代理协议和财务支持协议下的义务，以及VIE履行其义务
5
根据独家业务合作协议及独家期权协议。有关合同安排的重要条款的摘要，见“项目4。公司信息— C.组织Structure”的2025年表格20-F。
然而，合同安排在指导VIE的业务运营方面可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。
此外，这些协议尚未在中国大陆法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们几乎所有的业务运营都依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”的2025表格20-F。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对某些行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国大陆子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”的2025表格20-F。
此外，VIE主要由持有VIE 80%股权的罗伟东先生拥有。罗先生还拥有Aurora总投票权的76.2%。因此，我公司针对VIE的上述各种合同的可执行性取决于罗先生。如果他未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行使我们能够指导VIE业务运营的合同安排。如果发生这种情况，我们将需要解除VIE的合并。我们的大部分资产，包括在中国大陆开展业务所需的牌照，都由VIE持有。我们收入的很大一部分是由VIE产生的。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅减少甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”的2025表格20-F。
6
以下图表说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书之日我们的重要子公司和合并可变利益实体：
![[MISSING IMAGE: fc_ourcorporate-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/32441266c8e78570?fc_ourcorporate-bw.jpg)
注意：
(1)
我们的创始人、我们的董事会主席、首席执行官兼我们公司股份的主要实益拥有人罗伟东先生持有VIE 80%的股权。我们的总经理陈光燕先生持有VIE 20%的股权。
我们的运营所需的中国当局的许可
我们通过我们的子公司和中国大陆的VIE在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的子公司和VIE的运营受中国大陆法律法规管辖。要求VIE获得并维持不同监管机构的适用许可和批准，以提供其当前的服务。在中国大陆目前的监管方案下，包括但不限于工信部、网信办等多个监管机构，联合监管包括移动互联业务在内的互联网行业的所有主要方面。VIE还向国内外金融行业客户提供移动APP数据分析产品，可视为从事涉外调查业务。根据中国大陆目前的监管方案，VIE可能需要获得涉外调查许可。运营商开展电信业务必须取得政府批准和许可。VIE于2022年4月获得涉外调查许可。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—电信服务和外资股比限制条例》和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—涉外调查条例》2025表20-F。
可能还会要求VIE取得个人征信业务许可。中国政府通过了多项监管个人征信业务的法规。据
7
国务院颁布并于2013年施行的征信业管理条例规定，“个人征信业务”是指收集、组织、存储和处理个人“与资信有关的信息”以及将信息提供给他人的活动，“征信机构”是指正式设立的以征信为主要业务的机构。根据《征信业管理条例》和《征信机构管理办法》，后者由中国人民银行颁布并于2013年生效，未经国务院征信业监管部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。2021年9月27日，中国人民银行公布了《征信服务管理办法》，自2022年1月1日起施行。本办法所称信用信息服务，是指企业和个人信用信息的收集、整理、留存、处理，以及向信息使用者提供前述信息的行为。信用信息，是指用于企业和个人信用状况识别和认定的、依法为金融活动提供服务而收集的个人基本信息、借贷信息和其他信息，以及根据上述信息分析评估形成的信息。从事个人信用信息服务的人员，应当取得中国人民银行依照本办法颁发的个人信用信息组织许可证。VIE基于设备级移动行为数据，为金融机构以及新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于对现行个人征信业务监管条例缺乏进一步解读，现行条例中“与资信有关的信息”和“个人征信业务”的确切定义和范围并不明确。因此，不确定该VIE是否会因为VIE的金融风险管理解决方案而被视为从事个人征信业务。VIE的子公司武汉SendCloud也可能被要求获得存储转发服务的增值电信业务许可。武汉SendCloud提供电子邮件发送服务作为其当前运营的一部分，其电子邮件发送平台允许客户配置和创建发送域并执行电子邮件发送功能，这可能被视为提供存储和转发服务。据此，武汉SendCloud可能被要求获得存储转发服务的B23类增值电信业务经营许可。武汉SendCloud正在申请该等牌照，截至本招股章程日期尚未取得。截至本招股说明书之日，我们和VIE没有受到中国大陆任何与个人征信业务相关的法律法规的任何罚款或其他处罚。VIE的子公司武汉SendCloud也可能被要求获得存储转发服务的增值电信业务许可。武汉SendCloud提供电子邮件发送服务作为其当前运营的一部分，其电子邮件发送平台允许客户配置和创建发送域并执行电子邮件发送功能，这可能被视为提供存储和转发服务。据此，武汉SendCloud可能被要求获得存储转发服务的B23类增值电信业务经营许可。武汉SendCloud正在准备这类牌照的申请，目前尚未取得。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—法规—征信条例》的2025年表格20-F。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们和VIE可能需要在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们和VIE可能会受到中国大陆互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们和VIE业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们和VIE的业务和经营业绩产生重大不利影响”的2025年20-F表格。
截至本招股章程日期，除本招股章程另有披露外，我们的中国大陆子公司和VIE已从中国政府当局取得对我们的控股公司和VIE在中国大陆的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）三个涵盖不同经营范围的增值电信业务许可和一个涉外调查许可。
此外，中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制。12月28日，
8
2021年，国家网信办会同其他主管部门联合颁布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据这些措施，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。本办法进一步规定，持有个人信息超百万用户的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。这些措施仍不清楚，这些要求是否将适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股票或债券发行。除境外上市前的潜在审查外，网信办有权对被视为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此，我们不能排除我们将受到这种当然安全审查的可能性，我们在美国上市的事实是否会增加这种可能性是不确定的。2024年9月24日，中国国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须接受中国有关网络空间局的网络数据安全审查。“网络数据处理活动”是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。由于《网络数据安全管理条例》是新通过的，因此，中国政府主管部门将如何解释和实施该条例，以及它们将在多大程度上影响我们的运营，存在不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们和VIE的业务产生和处理大量数据，我们和VIE必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能对我们和VIE的业务和前景产生重大不利影响”的2025年20-F表格。
根据《网络安全审查办法》和中国大陆其他网络安全法律法规，拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，必须接受网络安全审查。正如我们的中国法律顾问所告知，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权，包括对“关键信息基础设施运营商”范围的解释。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—信息安全条例—个人信息保护条例》的2025年20-F表。此外，本办法还规定，任何互联网平台经营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。由于预期网络安全法律法规的加强执行以及我们和VIE业务的持续扩展，如果我们和VIE被视为中国大陆网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们和VIE将面临潜在风险。在这种情况下，我们和VIE必须按照中国大陆网络安全法律法规的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们和VIE在我们和VIE的业务中已履行的在中国大陆运营期间在中国大陆领土内收集和制作的个人信息和重要数据，并且我们和VIE在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。我们和VIE在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本招股说明书之日，我们和VIE未涉及网信办据此作出的任何网络安全审查调查，我们和VIE也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。
2021年7月6日，中国政府主管部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动建立监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国证监会或其他中国的批准和/或其他要求
9
根据中国大陆的规则、法规或政策，可能需要政府当局参与发行，如果需要，我们和VIE无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准”的2025年20-F表格。
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。根据本办法，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当向中国证监会履行备案程序；境内公司未履行备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。此外，在2023年2月17日为这些措施举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，在这些措施生效日期（即2021年3月31日）或之前已经在境外上市的中国境内公司应被视为现有发行人。现有发行人如后续寻求在境外市场进行发行或因其他原因涉及需要向中国证监会备案的情形，不需立即完成备案手续，但应按要求履行备案手续。于2025年5月14日，我们与China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited就市场销售计划订立市场发行销售协议，根据该计划，我们可不时全权酌情通过China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited作为我们的销售代理（“ATM发售计划”）发售和销售总额不超过8,000，000美元的ADS。关于ATM发行方案，我们已于2025年7月14日完成ATM发行方案下的首次股票发行，并已于2025年7月16日向中国证监会或中国证监会提交备案申请。此外，我们已于2026年2月12日向证监会提交有关认股权证发行的备案申请。证监会相关负责人也确认，对于寻求以VIE架构境外上市的中国境内企业，证监会将征求监管部门意见，完成符合合规要求的VIE架构企业境外上市备案。
2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据本规定，境内公司寻求境外发行上市，应当严格遵守适用的中国法律法规和本规定，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。这类境内企业不得泄露任何国家机密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。而且，境内公司计划直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的个人和实体公开披露或提供其他任何文件和资料，一旦泄露，将有损国家安全或公共利益的，应当严格履行适用的国家法规规定的程序。本条款还规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的国家规定履行应有的程序。
10
除本招股章程所披露的向中国证监会报备程序外，我们及VIE（i）无须取得中国证监会的许可，及（ii）截至本招股章程日期，并无根据中国现行法律、法规及规则，获任何中国政府当局要求取得或拒绝取得或拒绝与本次发行有关的该等及其他许可。截至本招股说明书之日，我们和VIE未收到中国证监会或任何其他中国政府机构有关离岸发行的任何问询、通知、警告或制裁。
我们和VIE须承担中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准、适用的法律、法规或解释发生变化以致我们和VIE需要在未来获得批准的风险。如果我们或VIE没有获得或维持必要的许可或批准，或者如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们和VIE在未来需要获得许可或批准，我们和VIE可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们和VIE的运营以及我们的ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。
控股外国公司责任法
根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年4月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交2025年20-F表格后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港以及其他司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易的对象。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。美国存托股的退市交易，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”的2025年20-F表格。
通过我们组织的现金流动
Aurora是一家控股公司，没有自己的实质性运营。我们主要通过我们的WFOE和VIE开展业务。因此，Aurora的分红能力取决于
11
我们的WFOE支付的股息。如果我们的WFOE或任何新成立的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律，我们每个WFOE和VIE都被要求每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的WFOE可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，VIE可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源— 2025年表格20-F的控股公司Structure。
根据中国大陆的法律法规，我们的中国大陆子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经国家外汇管理局或外管局指定银行审核。我们的WFOE没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，是不能分红的。截至本招股说明书之日，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向我们的投资者支付或进行股息或分配。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们没有合法所有权的VIE的净负债分别为人民币3.98亿元、人民币1.59亿元和人民币1.5亿元（合2100万美元）。有关我们将业务（包括子公司和VIE）的收益分配给Aurora和投资者的能力以及根据VIE协议结清所欠款项的能力的限制和限制，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，”“—我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值”的2025年20-F表。
我们的子公司与VIE进行的业务交易包括提供服务和公司间贷款，以及从行使购股权中收取员工个人所得税，但须满足适用的政府登记和批准要求。我们子公司与VIE之间发生的现金流汇总如下：
| | | |
截至本年度
12月31日， |
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |||||||||
| | | |
（人民币千元）
|
| |||||||||||||||
|
VIE向我司WFOE、JPush信息咨询（深圳）有限公司偿还借款和利息
|
| | | | 65,532 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
员工从我司WFOE、JPush信息咨询（深圳）有限公司向VIE行使购股权所得的个人所得税
|
| | | | 16 | | | | | | 12 | | | | | | 60 | | |
|
VIE和VIE的子公司对WFOE和其他
子公司 |
| | | | — | | | | | | 44,871 | | | | | | 53,790 | | |
|
WFOE和其他子公司对VIE和VIE的公司间应收款
子公司 |
| | | | 31,400 | | | | | | — | | | | | | — | | |
关于公司间贷款，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE向我们的WFOE偿还的现金分别为人民币6550万元、零和零。关于行使购股权征收员工个人所得税，VIE收到我们的现金
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截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的WFOE分别为人民币16,000元、人民币12,000元和人民币60,000元（10,000美元），然后代表我们的员工汇给当地税务机关。关于VIE对我们子公司的公司间应收款，截至2023年12月31日止年度，VIE和VIE的子公司从我们的WFOE和其他子公司收到的现金为人民币3140万元，截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，向我们的WFOE和其他子公司支付的现金分别为人民币4490万元和人民币5380万元（770万美元）。
我们为组织内的现金流建立了严格的现金管理政策和程序。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的每一笔资金转移均需获得内部批准。一般情况下，转账都需要通过网银系统进行。现金主要通过以下方式通过我们的组织转移：（i）Aurora可通过其香港子公司KK Mobile Investment Limited（视情况而定）通过额外出资或股东贷款向WFOE、深圳JPush转移资金，（ii）WFOE可向VIE提供贷款，但须遵守法定限制和限制，（iii）VIE可按固定年利率向WFOE偿还贷款，以及（iv）WFOE可通过KK Mobile Investment Limited向Aurora进行股息或其他分配。我们的管理层在直接监督现金管理。VIE通过提出现金需求计划来发起现金请求，该计划解释现金请求的具体金额和时间，并提交给财务部门。我们财务部门的出纳专家对现金的需求进行审查，并提交财务部门总监或CEO进行最终审批。为保证流动性，可通过我们机构转账的现金没有额度限制。然而，VIE和我们的WFOE之间的年度现金流计划将根据董事会批准和CEO批准的我们的年度经营目标来确定。此外，我们每天监控我们的现金余额，并定期审查我们的现金持有量。请参阅2025表格20-F的“—我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排”和“—与VIE、母公司及其子公司相关的财务信息”。
Aurora没有宣布或支付任何现金股息，目前也没有计划在可预见的未来支付我们普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策”的2025年表格20-F。有关投资于我们的ADS的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— 2025年表格20-F的“E.税务”。
风险因素汇总
投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑这份注册声明中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。风险在2025年表格20-F的“风险因素”中进行了更全面的讨论，该表格以引用方式并入本文和本招股说明书。
与我们的业务和行业相关的风险
我们和VIE受制于与我们和VIE的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
•
我们的历史表现可能并不代表我们未来的表现；
•
我们发生了净亏损，我们可能会在未来继续经历这种情况；
•
如果我们不能成功地执行我们的战略并继续发展和有效地营销SAAS业务以及我们预测和响应应用程序开发者和我们的客户的需求的其他业务举措，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响；
•
如果我们未来无法继续获得移动数据，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响；
•
如果我们SAAS业务和其他业务举措的市场发展比我们预期的慢，我们的经营业绩可能会受到损害；
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•
我们和VIE的业务产生和处理大量数据，我们和VIE必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们和VIE的业务和前景产生重大不利影响；
•
我们的业务依赖于强大的品牌，如果不能保持和提升我们的品牌，将损害我们扩大应用程序开发者和客户群的能力；
•
人工智能行业受到不断演变和广泛的监管。在我们的产品中采用和使用人工智能可能会使我们面临潜在的侵权索赔，并增加我们的监管合规成本；
•
如果我们跟不上技术的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响；以及
•
我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
与我公司Structure相关的风险
我们和VIE也受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：
•
Aurora是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们主要通过（i）我们的中国大陆子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE在中国大陆开展业务。因此，我们ADS的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立运营我们或VIE在中国大陆的部分业务运营结构的协议不符合中国大陆与某些行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们和VIE可能会受到严厉处罚，或被迫放弃对这些运营的兴趣。我们在开曼群岛的控股公司、我们在中国大陆的子公司、VIE以及Aurora的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩；
•
我们几乎所有的业务运营都依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。我们依靠VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的业务运营。然而，VIE的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间；
•
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国大陆法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法保证这在中国大陆法律下将是有效的；和
•
VIE的股东可能与Aurora存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE的业务运营并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
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与在中国开展业务相关的风险
我们和VIE面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
•
中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们和VIE的业务和运营产生重大不利影响。中国法律和规章制度的执行情况可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生变化，这可能会导致我们和VIE的运营以及我们ADS的价值发生重大不利变化；
•
我们和VIE可能会受到中国大陆互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们和VIE业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们和VIE的业务和经营业绩产生重大不利影响；
•
根据中国大陆的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求。如果需要，我们和VIE无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。任何未能获得或延迟获得发售所需的政府批准，或撤销此类批准，将使我们和VIE受到中国监管机构的制裁；
•
中国政府对我们或VIE业务运营的重大监督可能会导致我们和VIE的运营以及我们ADS的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们和VIE的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行为，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值；
•
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处；和
•
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交2025年20-F表格后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。
与我们的ADS相关的风险
我们面临与我们的ADS相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
•
ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失；以及
•
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
企业信息
我司主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园12-A Block 31楼518057。这个地址我们的电话号码是+ 86 755-8388-1462。我们在开曼群岛的注册办事处位于
15
在Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711。
SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.jiguang.cn。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。
16
提供
目前已发行普通股
79,467，902股已发行和流通的普通股，包括（i）62,467，713股A类普通股，不包括在根据我们的股票激励计划和我们现有的“市场发售”计划授予的奖励行使或归属时向我们的存托银行发行的用于批量发行ADS的8,326，412股A类普通股，以及（ii）17,000，189股B类普通股。
假设认股权证全额行使的已发行普通股
89,134，568股已发行和流通在外的普通股，包括（i）72,134，379股A类普通股，不包括在根据我们的股票激励计划和我们现有的“市场发售”计划授予的奖励行使或归属时向我们的存托银行发行的用于批量发行ADS的8,326，412股A类普通股，以及（ii）17,000，189股B类普通股。
出售证券持有人发售的A类普通股（或代表此类股份的ADS）
我们的9,666，666股A类普通股，代表725,000股美国存托股票，可在行使认股权证时由本招股说明书中确定的出售证券持有人发行。3只ADS代表40股A类普通股。
发行条款
出售证券持有人将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的A类普通股（或代表此类股份的ADS），如“分配计划”中所述。
收益用途
我们将不会收到此次发行中出售A类普通股（或代表此类股份的ADS）的任何收益。出售证券持有人将获得此次发行的全部收益。
风险因素
请参阅页面开头的“风险因素”18以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论您在决定投资我们的普通股或ADS之前应仔细考虑的因素。
我们ADS的纳斯达克全球市场代码
“JG”
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风险因素
对我们证券的投资涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有信息。有关您在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的风险因素的讨论，请查看下文披露的额外风险因素、“风险因素”标题下的信息以及我们的2025年表格20-F中包含的标题为“风险因素”的部分。此外，请阅读本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“关于前瞻性陈述的特别说明”，其中我们描述了与我们的业务相关的额外不确定性以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、运营运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
大量ADS的出售或可供出售，或可感知的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量美国存托股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托股的市场价格产生不利影响。截至2026年3月20日，我们有79,467，902股已发行普通股，包括（i）62,467，713股A类普通股（不包括库存股）和（ii）17,000，189股B类普通股。在这些股份中，41,278，304股A类普通股为ADS形式，可根据《证券法》自由转让，不受限制或额外登记。剩余的已发行和流通的A类普通股和B类普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。我们普通股的某些持有人已促使我们根据《证券法》登记出售其股份，而其他持有人未来也可能要求登记。我们还根据本招股说明书构成部分的登记说明，登记转售总计9,666，666股A类普通股，代表725,000股ADS，可在行使认股权证时发行。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会对ADS的市场价格产生不利影响。
18
收益用途
我们将不会收到此次发行中出售A类普通股（或代表此类股份的ADS）的任何收益。出售证券持有人将获得此次发行的全部收益。
出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪而产生的任何承销折扣和佣金以及配售代理费用或其他类似费用，或出售证券持有人因处置A类普通股（或代表此类股份的ADS）而产生的法律服务或任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的A类普通股（或代表此类股份的ADS）的注册而产生的所有其他费用和开支，包括注册、上市、资格和备案费用、存管人费用、我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。
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出售证券持有人
我们正在登记我们的9,666，666股A类普通股，代表725,000股ADS，可在行使认股权证时发行，以允许在本招股说明书日期之后收到其股份的出售证券持有人及其质权人、受赠人、受让人、受让人和继承人不时以下文“分配计划”所设想的方式转售或以其他方式处置股份（或代表此类股份的ADS）。
“在本次发行中出售的A类普通股的最大数量”一栏中的普通股数量代表出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的所有普通股（或代表此类股份的ADS）。我们无法保证出售证券持有人将出售根据本协议登记出售的任何A类普通股。出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售其普通股（或代表此类股份的ADS）。我们不知道出售证券持有人在出售普通股（或代表此类股份的ADS）之前将持有多久，我们目前与出售证券持有人没有关于出售或以其他方式处置任何普通股（或代表此类股份的ADS）的协议、安排或谅解。此外，出售证券持有人可能在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让了自下表所列信息之日起的部分或全部股份。
据我们所知，下表列出了截至本招股说明书之日有关出售证券持有人的我们普通股的实益所有权的信息。截至3月20日，我们有79,467，902股已发行和流通在外的普通股，包括（i）62,467，713股A类普通股，不包括在根据我们的股份激励计划和我们现有的“市场发售”计划授予的奖励行使或归属时向我们的存托银行发行的用于批量发行ADS的8,326，412股A类普通股，以及（ii）17,000，189股B类普通股。
| Name of 出售证券持有人 |
| |
数量
A类 共同 股份 拥有 先前 到 提供(1)(2) |
| |
A类
共同 股份 拥有 作为一个 百分比 优秀 股份前 发行(1) |
| |
最大值
数量 A类 共同 股份 待售 在这 提供(1)(3) |
| |
最大值
数 A类 共同 股份至 被卖在这个 提供作为 百分比 优秀 股份 之前的 提供(1)(3) |
| |
数量
A类 共同 股份 拥有 之后 提供(1)(3) |
| |
A类
共同 股份 拥有为A 百分比 优秀 股份 之后 提供(1)(3) |
| ||||||||||||||||||
|
PM Partners I LP(4)
|
| | | | 9,666,666 | | | | | | 10.8% | | | | | | 9,666,666 | | | | | | 10.8% | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。在计算出售证券持有人实益拥有的普通股数量和出售证券持有人的所有权百分比时，我们认为在行使认股权证时可发行的所有A类普通股均由出售证券持有人实益拥有，因为认股权证可在3月20日后的60天内行使。
(2)
本表中的“发售”指发售证券持有人根据本招股说明书发售A类普通股。
(3)
出售证券持有人可能不会出售本招股说明书所提供的任何或全部普通股，因此，我们无法估计出售证券持有人在发行完成后将持有的普通股数量。然而，就本表而言，我们假设，本招股说明书涵盖的所有普通股将在发行完成后由出售证券持有人出售。
(4)
由认股权证基础的9,666，666股A类普通股组成。认股权证由PM Partners I LP（一家根据英属维尔京群岛法律注册的有限合伙企业）直接持有，注册号为2451，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城2楼Jayla Place，可能被视为由PAG实益拥有。PAG的注册地址为c/o International Corporation Services Ltd，P.O. Box 472,2nd Floor，Harbour Place，North Wing，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman，KY1-1106，Cayman Islands。
除上表脚注另有披露及下文所述外，出售证券持有人与我们并无，且在过去三年内亦无任何职位、职位或其他重大关系。
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2026年2月11日，我们向PM Partners I LP发行了认股权证。根据认股权证的条款，认股权证持有人有权以每股普通股1.035美元的初始行使价购买最多9,666，666股A类普通股，但可能会有所调整。于2026年2月11日，我们与PM Partners I LP的联属公司订立协议，就应付服务费提供数据分析服务。
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分配计划
出售证券持有人，应包括其质权人、受赠人、受让人、受让人和继承人出售A类普通股（包括以ADS为代表的）或在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人收到的此类证券的权益，可不时在A类普通股或ADS交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股（包括以ADS为代表的）或其中的权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售证券持有人在处置A类普通股（包括以ADS为代表的）或其中的权益时，可以使用以下任何一种或多种方法：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•
大宗交易，其中经纪自营商将尝试以代理身份出售A类普通股或ADS，但可能定位并转售部分
•
块作为委托人促进交易；
•
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为自己的账户转售；
•
根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•
私下协商交易；
•
在本招股说明书所包含的登记声明被SEC宣布生效之日后实施的卖空交易；
•
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
通过经纪自营商与出售证券持有人之间的协议，以规定的每股或每ADS价格出售特定数量的A类普通股或ADS；
•
任何此类销售方法的组合；和
•
适用法律允许的任何其他方法。
出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股或ADS的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据根据第424（b）条规则对本招股说明书的修订或《证券法》修订出售证券持有人名单以包括质权人的其他适用条款，发售和出售A类普通股或ADS，作为本招股说明书项下出售证券持有人的受让人或其他利益承继人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让A类普通股或ADS，在这种情况下，质权人、受让人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
就出售我们的A类普通股或ADS或其中的权益而言，出售证券持有人可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在对冲其承担的头寸的过程中从事卖空A类普通股或ADS的交易。卖出证券持有人还可以卖空A类普通股或ADS并交付这些证券以平仓其空头头寸，或出借或质押A类普通股或
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给经纪自营商的ADS，后者反过来可能会出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求向每一此类经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的A类普通股或ADS，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些A类普通股或ADS。
出售证券持有人从其提供的A类普通股或ADS出售中获得的总收益将是购买A类普通股或ADS的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售证券持有人保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人进行的任何拟议购买A类普通股或ADS的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。出售证券持有人还可以依据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分A类普通股或ADS，前提是它们符合标准并符合该规则的要求。
出售证券持有人以及参与出售A类普通股或ADS或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售A类普通股或ADS时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，将出售的A类普通股或ADS、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。为遵守一些州的证券法，如适用，A类普通股或ADS只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，A类普通股或ADS不得出售，除非已注册或具备出售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
我们已告知卖出证券持有人，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售A类普通股或ADS以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以对参与涉及出售A类普通股或ADS的交易的任何经纪自营商的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。
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资本化
下表列出截至2025年12月31日我们的资本化情况：
•
在实际基础上；和
•
在经调整的基础上，以反映发行9,666，666股A类普通股，代表725,000股ADS，所得款项总额约为1,000万美元，假设认股权证已全部行使。
本表应与我们的经审核综合财务报表及相关附注，以及本招股章程（经补充或修订）中包含或以引用方式并入的其他信息和文件一并阅读，并通过引用对其进行整体限定。
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截至2025年12月31日
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实际
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经调整
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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（单位：千）
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| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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A类普通股（每股面值0.0001美元；
授权4,920，000,000股，已发行62,971，166股 截至2025年12月31日未偿还） |
| | | | 40 | | | | | | 5 | | | | | | 47 | | | | | | 6 | | |
|
B类普通股（每股面值0.0001美元；
授权30,000，000股，已发行17,000，189股 截至2025年12月31日未偿还） |
| | | | 11 | | | | | | 2 | | | | | | 11 | | | | | | 2 | | |
|
库存股（截至2025年12月31日为1,415，422股A类普通股）
|
| | | | (6,430) | | | | | | (919) | | | | | | (6,430) | | | | | | (919) | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,049,029 | | | | | | 150,009 | | | | | | 1,118,988 | | | | | | 160,013 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (995,292) | | | | | | (142,325) | | | | | | (995,292) | | | | | | (142,325) | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | 18,440 | | | | | | 2,637 | | | | | | 18,440 | | | | | | 2,637 | | |
|
极光移动有限公司股东权益合计
|
| | | | 65,798 | | | | | | 9,409 | | | | | | 135,764 | | | | | | 19,414 | | |
|
非控制性权益
|
| | | | 33,627 | | | | | | 4,809 | | | | | | 33,627 | | | | | | 4,809 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 99,425 | | | | | | 14,218 | | | | | | 169,391 | | | | | | 24,223 | | |
|
总资本
|
| | | | 99,425 | | | | | | 14,218 | | | | | | 169,391 | | | | | | 24,223 | | |
于2025年5月14日，我们与China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited（作为销售代理或委托人）订立市场发行销售协议，据此，我们可以不时通过或向销售代理发售和销售总发售价最高为8,000，000美元的ADS。于2025年12月31日至本招股章程日期期间，我们并无根据销售协议发行及出售任何ADS。
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股本说明
极光移动有限公司或Aurora，是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其事务受Aurora于2018年6月27日以特别决议通过并在紧接代表Aurora A类普通股的Aurora ADS首次公开发行完成前生效的第七份组织章程大纲和章程细则管辖，我们在下文将其称为我们的组织章程大纲和章程细则，即经不时修订的《开曼群岛公司法（经修订）》，我们在下文将其称为《公司法》，和开曼群岛的普通法。
截至本招股章程日期，Aurora的法定股本为500,000美元，分为5,000，000,000股，包括（i）4,920，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）30,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）50,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据我们的组织章程大纲和章程细则确定。
我们的组织章程大纲及章程细则
以下是我们当前组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
极光的对象.根据我们的组织备忘录和章程，Aurora的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何对象。
普通股.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
转换.每一股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。任何数量的B类普通股将在我们的组织章程大纲和章程细则中规定的某些事项发生时自动和立即转换为相同数量的A类普通股，包括（i）在其持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代理或其他方式将该数量的B类普通股所附带的投票权转让给该B类普通股持有人的关联公司以外的任何人时，（ii）直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行及未偿还有表决权证券的多数，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置该B类普通股持有人的全部或几乎全部资产，该持有人是实体，而该持有人并非该B类普通股持有人的关联公司；及（iii）我们的创始人罗伟东先生，不再是任何已发行和流通的B类普通股的最终实益拥有人。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
股息.我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从Aurora已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从合法可供分配的资金中预留的任何储备中宣布和支付。根据开曼群岛法律，Aurora可以从利润或股份溢价账户中支付股息；提供了如果这将导致Aurora在正常业务过程中无法支付到期债务，则在任何情况下都不得支付股息。
投票权.就所有须由股东在极光股东大会上投票的事项而言，在举手表决时，每位亲自出席或委托代理人出席的股东应各有一票表决权，而在投票表决时，每位A类普通股持有人每股有权投一票，每位B类普通股持有人每股有权投十票。我们的A类普通股和B类普通股
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除法律另有规定外，对提交给我们股东投票的所有事项作为一个单一类别一起投票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在举手表决结果宣布之前或当天）。该会议的主席或任何持有不少于10%附于亲自出席或委托代理人出席会议的普通股总数的投票的股东，可要求进行投票表决。
股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不少于已发行和流通普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。
股东大会.作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可由我们的董事长或董事召集（由董事会决议行事）。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代理人的股东，他们所持有的股份合计（或委托代理人代表）不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权投票。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求合计代表不少于Aurora已发行及已发行股份所附全部投票总数的三分之一，而截至按金之日，该股东有权在股东大会上投票，我们的董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。
普通股转让.在以下我们组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
•
向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
•
转让文书仅涉及一类普通股；
•
如有需要，转让文书已正确盖章；
•
转让给共同持有人的，拟向其转让普通股的共同持有人不超过四名；及
•
就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克环球市场厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。
本公司董事如拒绝登记任何股份转让，应在向Aurora提交转让文书之日起三个日历月内，向各转让方和受让方发送拒绝登记通知。
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转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克环球市场规则以任何其他方式发出通知之日起十个历日后，暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内截止会员名册；然而，提供、不得暂停办理划转登记或在任何日历年度内将成员名册关闭超过30个日历日。
清算.在Aurora清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给Aurora的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，通知至少在规定的付款时间前14个历日送达该等股东。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份.我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前可能确定的条款和方式，由我们的董事会或我们的股东的特别决议发行这些股份，以这些股份可被赎回的条款和方式发行。Aurora也可按董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从Aurora的利润或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是Aurora能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，Aurora可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动.如果在任何时候，Aurora的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，受限于当时任何类别所附带的任何权利或限制，只能在获得该类别已发行股份的所有持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下进行重大不利的变更。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建、配发或发行与该现有类别股份或其后的同等地位的进一步股份或赎回或购买该现有类别股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权表决权的股份。
增发股份.我们的组织章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
系列的名称；
•
系列的股票数量；
•
股息权、股息率、转换权、投票权；及
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•
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条文.我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的Aurora或管理层的控制权变更，包括以下条款：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
•
限制股东要求召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为符合Aurora最佳利益的诚意，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司.根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
•
未被要求开放其会员名册以供查阅；
•
不必召开股东周年大会；
•
可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；
•
可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
•
可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
•
可以注册为有限存续期公司；和
•
可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
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合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并及合并的法定条文分开，《公司法》亦载有便利公司以安排计划方式进行重组及合并的法定条文；提供了该安排获（a）股东或类别股东（视属何情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类别债权人（视属何情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的而召开的一次或多次会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
•
关于法定多数票的法定规定已得到满足；
•
股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
•
该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
•
根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当提出要约时及
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在四个月内获90%受影响股份的持有人接纳后，要约或可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求余下股份的持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受了要约收购，则异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。
股东诉讼.原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：
•
属于违法或者越权行为，因此不能由股东追认的行为；
•
要求以合格（或特别）多数（即超过简单多数）决议但未获得的行为；和
•
不法行为人本身控制公司的对少数人构成欺诈的行为。
董事及执行人员的赔偿及责任限制.开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时招致或承受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但不因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们已与我们的董事和执行人员订立赔偿协议，向这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的关于重大
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交易。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事地位赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼.根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每一位股东或其代表签署。
股东提案.根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；提供了符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则允许持有股份的任何一名或多于一名股东于有权在股东大会上投票的按金之日合计持有不少于我们公司所有已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或特别股东大会前提出建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票.根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事.根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得大多数未偿还债务的批准后才能因故被免职
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有权投票的股份，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们的股东的普通决议被罢免。董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知方式辞职；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程的任何其他规定被免职。
与有关股东的交易.特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘.根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份变动权.根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一个类别的股份，则任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别所有已发行股份的三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
管理文件的修订.根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的
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组织章程大纲及章程细则，我们的组织章程大纲及章程细则只可由我们的股东以特别决议作出修订。
非居民或外国股东的权利.我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
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美国存托股说明
美国存托股票
纽约梅隆银行作为存托人，将进行美国存托股票（American Depositary Shares）的登记和交割，也简称ADS。三份ADS代表有权接收存放在香港上海汇丰银行有限公司的两股A类普通股，作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股连同存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存放证券。存托人管理ADS的办公室位于101 Barclay Street，New York，NY 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于225 Liberty Street，New York，NY 10286。
您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，ADR是证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。直接持有ADS的，是注册ADS持有人，也称ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持股。
作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。开曼群岛的法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。
以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。该存款协议已作为我公司于2018年12月17日提交的S-8表格（文件编号：333-228839）的证据提交给SEC。ADR表格已在SEC备案（作为招股说明书），于2018年7月26日提交。
股息及其他分派
您将如何获得A类普通股的股息和其他分配？
存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。
•
现金。存托人将把我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。
在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。存托人将只派发整美元和美分，并将四舍五入
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零分到最接近的整分。如果在保存人无法兑换外币的时候汇率出现波动，你可能会损失一些分配的价值.
•
A类普通股。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何A类普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售A类普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些股份的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的A类普通股。存托人可以出售部分已分配的A类普通股（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。
•
购买额外A类普通股的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何权利以认购额外的A类普通股或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，将代表新A类普通股的新ADS分配给认购ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
•
其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值.
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。
ADS持有人如何提取存入的证券？
你可以为了提款的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，该
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存托人将把A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付所存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。
ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间互换？
您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。
投票权
怎么投票？
ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入A类普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对A类普通股或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。
除非按上述方式指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出ADS并撤回A类普通股。不过，你可能不会提前了解到足以撤回A类普通股的会议。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的ADS基础的A类普通股没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。
为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。
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费用及开支
| |
存入或退出A类的人
普通股或ADS持有者必须支付： |
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为：
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| | 每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少） | | |
发行ADS，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行
以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
|
|
| | 每份ADS 0.05美元（或更少） | | | 向ADS持有人的任何现金分配 | |
| | 相当于向ADS持有人分配的证券为A类普通股且A类普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用 | | | 向存管证券持有人分配的证券（包括权利）由存管人向ADS持有人分配的证券的分配 | |
| | 每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少） | | | 存管服务 | |
| | 注册或转让费用 | | | 当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下 | |
| | 保存人的开支 | | |
电缆和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）
外币兑换美元
|
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| | 存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 | | | 视需要 | |
| | 存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用 | | | 视需要 | |
存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。
存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。
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收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。
缴税
您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让，或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付这些税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。
招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券
存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并且须遵守存托人可能确立的任何条件或程序。
如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。
如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将这些替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。
如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的已存入证券的新ADR。
如果没有存款证券基础ADS，包括如果存款证券被注销，或者如果存款证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。
修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束.
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存款协议怎么可能终止？
如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议
•
自存托人告诉我们想辞职但未任命继任存托人并接受其任命以来，已经过去了90天；
•
我们将ADS从其上市的证券交易所退市，不在另一证券交易所上市ADS；
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
•
已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；
•
ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已明显变得一文不值；或者
•
已有存款证券被替换。
如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。
在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被卖出为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。
对义务和责任的限制
对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：
•
仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，不存在疏忽或恶意，存托人将不是受托人或对ADS持有人负有任何受托责任；
•
如果我们正在或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或以合理谨慎或努力阻止或反击而无法履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
•
不对ADS的任何持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为或对任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿承担责任；
•
没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；
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•
可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；和
•
不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任。
存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、减少的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担任何责任。
在存款协议中，我们和保存人同意在特定情况下相互赔偿。
保存行动的要求
在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：
•
支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何A类普通股或其他存款证券而收取的转让或登记费用；
•
满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和
•
遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。
存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。
您收取您的ADS基础股票的权利
ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：
•
当出现临时延迟是因为：（i）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）A类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在为我们的A类普通股支付股息；
•
当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者
•
为遵守适用于ADS或撤回A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的特征，它允许声称代表未认证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。
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关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。
股东通讯；查阅ADS持有人名册
存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。
陪审团审判豁免
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于放弃而对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该放弃是否可强制执行。
仲裁条款
存款协议赋予对我们提出索赔的存托人或ADS持有人要求我们根据美国仲裁协会规则将该索赔提交纽约具有约束力的仲裁的权利，包括任何证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是向对其有管辖权的任何法院提出索赔。存款协议没有赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。
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民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
•
有效的司法制度；
•
有利的税收制度；
•
没有外汇管制或货币限制；和
•
专业和支持服务的可用性。
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少。
我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。
基本上我们所有的资产都位于中国大陆。我们所有的董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定位于850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711的Puglisi & Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，或（ii）在开曼群岛提起的针对我们或我们的董事或高级职员的原始诉讼中，基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款。
Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有主管管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查：外国主管法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是最终的和决定性的，（ii）不涉及税收、罚款或罚款；（iii）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，（四）不得以欺诈为由进行弹劾，且不是以某种方式获得，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
42
中国
我们的中国法律顾问汉坤律师事务所已告知我们，中国大陆法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者
•
根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
汉坤律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对中国大陆的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
43
费用
我们将产生69 2.35美元的SEC注册费，还将产生印刷费用、法律费用和开支、会计费用和开支，以及与发行证券有关的其他费用。本招股章程所提供的任何证券的开支将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中载列。我们将支付与出售证券持有人出售的普通股的分配有关的所有费用，但出售证券持有人应付的承销折扣和出售佣金以及法律顾问的所有法律费用和开支（如有）除外。
44
法律事项
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事务。有关中国法律的某些法律事项将由汉坤律师事务所为我们转交。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖Han Kun Law Offices。
45
专家
丨极光移动有限公司截至2025年12月31日止年度的年报（表格20-F）中出现的极光移动有限公司的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所（Ernst & Young Huaming LLP）的审计，审计情况载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告，以引用方式并入本文。
安永华明律师事务所办公地点位于中华人民共和国深圳市深南东路5001号华润大厦21楼518001。
46
在哪里可以找到更多信息
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，如适用于外国私人发行人。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向SEC提交的所有信息均可通过互联网在SEC网站上获取，网址为www.sec.gov.作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款（以及我们的主要股东的报告条款）的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.jiguang.cn.本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
47
按参考纳入某些文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息之间，或不同文件以引用方式并入本招股章程的信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件所载信息。
我们通过引用纳入了下列文件：
•
•
•
我们的注册声明中所载的关于我们股本的说明表格8-A12B于2018年7月13日向SEC提交（文件编号001-38587），包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告；
•
在本招股说明书日期之后和本招股说明书提供的我们的A类普通股和ADS发行终止之前向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告；
•
我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。
以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，该人应收到本招股章程的书面或口头请求而收到该人的副本，其目的是：
极光移动有限公司
南山区深圳湾科技生态园12-A Block 31楼
广东深圳518057
中华人民共和国
南山区深圳湾科技生态园12-A Block 31楼
广东深圳518057
中华人民共和国
48
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。
董事和高级管理人员的薪酬
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，就高级人员及董事在进行我们的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时可能招致或承受的所有行动、法律程序、费用、指控、损失、损害及法律责任，向高级人员及董事作出赔偿，包括在不损害前述的一般性的情况下，任何费用、开支，该人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任，而不是由于该人自己的不诚实、故意违约或欺诈。
承销协议，其形式将作为本注册声明的附件 1.1提交，还将提供对我们以及我们的高级职员和董事的赔偿。
根据我们与董事和高级职员之间的赔偿协议（其形式作为我们于2018年7月13日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-225993）上的登记声明的附件 10.3提交），我们同意赔偿我们的董事和高级职员因这些人因担任董事或高级职员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。
项目9。
展览
本登记声明的展品列于以下展品索引。
项目10。承诺。
(a)
以下签名的注册人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订；
（一）
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
（三）
包括与先前未在登记说明中披露的分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大变更；
但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据第13条向SEC提交或提交给SEC的定期报告中，或
二-1
《交易法》第15（d）节，以引用方式并入注册声明或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)
提交注册报表的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和信息；提供了注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本段（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。
(5)
即，为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（一）
注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日止；和
（二）
根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；然而，提供、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(6)
为确定注册人根据《证券法》对根据本登记声明在以下签名注册人的证券的首次发售中的证券的首次分销中的任何买方承担的责任，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签名注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
二-2
（二）
任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
（四）
以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
(b)
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告以引用方式并入注册声明的每次提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）
就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反经修订的《证券法》中所表述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-3
展览索引
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附件
数 |
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文件说明
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3.1
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| | 第七届经修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则于2018年7月30日生效（藉参考于2018年6月29日提交的F-1表格（档案编号：333-225993）的附件 3.2而并入本文） | |
| |
4.1
|
| | A类普通股的注册人样本证书（通过参考F-1/A表上的注册声明（文件编号：333-225993）的附件 4.2并入，于2018年7月13日向美国证券交易委员会提交） | |
| |
4.2
|
| | 注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间日期为2018年7月25日的存款协议（通过引用2018年12月17日提交的S-8表格（文件编号：333-228839）的附件 4.3并入本文） | |
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4.3
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| |
4.4
|
| | 注册人于2026年2月11日向PM Partners I LP发行的普通股购买权证（通过引用2026年2月11日提交的6-K表格（文件编号001-38587）的附件 4.1并入本文） | |
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5.1*
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8.1*
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| |
8.2*
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| | | |
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23.1*
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| | | |
| |
23.2*
|
| | | |
| |
23.3*
|
| | | |
| |
24.1*
|
| | | |
| |
107*
|
| | |
*
随函提交。
II-4
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年3月27日在中国深圳签署，因此获得正式授权。
极光移动有限公司
签名：
/s/罗伟东
姓名：
罗伟东
职位：
董事会主席
和首席执行官
和首席执行官
二-5
律师权
通过这些礼物认识所有男人，其签名出现在下面的每个人构成并指定罗伟东和Shan-Nen Bong各自为其真实合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份根据《证券法》第462（b）条规则签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订）以及任何和所有相关的登记声明，并将其连同所有证物归档，以及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的事情。
根据《证券法》的要求，本登记声明已于2026年3月27日由以下人员以下述身份签署。
| |
签名
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标题
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| |
/s/罗伟东
罗伟东
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| | 董事会主席兼首席执行官（首席执行官） | |
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/s/Kwok Hin Tang
Kwok Hin Tang
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| | 董事 | |
| |
/s/John Tiong Lu Koh
John Tiong Lu Koh
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| | 董事 | |
| |
/s/Peter Si Ngai Yeung
Peter Si Ngai Yeung
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| | 董事 | |
| |
/s/Hon Sang Lee
Hon Sang Lee
|
| | 董事 | |
| |
/s/山嫩奉
山嫩奉
|
| | 首席财务官 （首席财务和会计干事） |
|
二-6
注册人的授权代表签署
根据《证券法》，以下签字人（极光移动有限公司在美国的正式授权代表）已于2026年3月27日在特拉华州纽瓦克签署了本登记声明。
授权美国代表
Puglisi & Associates
签名：
/s/Donald J. Puglisi
姓名：
唐纳德·J·普格利西
职位：
董事总经理
II-7