附件 11.1
Gambling.com集团有限公司
内幕交易政策
本文件阐述了内幕交易政策（本“政策”）的规定，即Gambling.com Group集团及其直接和间接附属公司（统称 “公司”).本政策确立了公司人员买卖公司证券的政策和程序。此类人员在为公司履行职责过程中获悉重大非公开信息的任何其他公司的证券也在本政策的范围内（以下第4至7节除外，该节是公司特有的）。
该政策已被公司采纳，以履行其作为美国联邦证券法规定的上市公司的责任，以防止内幕交易，并帮助其人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。该政策旨在防止甚至出现公司雇用或与公司有关联的任何人的不当行为。如对本政策有任何疑问，请与公司总法律顾问联络，该总法律顾问现亦为公司合规官（“合规干事”).
重要的是，所有公司人员都要仔细审查这项政策。不遵守本政策是纪律行动的理由，包括并直至立即终止。不遵守以下规定的政策和程序也可能导致交易的人严重违反美国联邦证券法，导致对该人的潜在民事和刑事处罚。
1.政策范围
本公司所有董事、高级职员、雇员，连同本公司所有承建商及顾问，均受本政策所规定的禁令所规限。此外，如果由合规官员指定，公司拥有财务权益的合资企业的所有董事、高级管理人员和雇员（这种合资企业被称为“相关公司”）受本政策规定的禁令约束。
上述每个人被称为“被覆盖人”，并与其合作伙伴（如本政策第2节所定义）一起受制于本政策的所有条款、禁止和限制，除非在此特别说明（包括本政策第4节所述）。本政策所施加的限制适用于任何公司证券的交易，以及从公司证券的价格得出其价值的任何工具，包括但不限于看跌期权、看涨期权、认股权证、期权和可转换证券，无论是否由公司发行（a "衍生证券”），但须符合本政策第4条和第6条规定的资格，即禁止所有涵盖的人从事某些类型的交易，包括卖空（以及与）公司证券相关的经济上等同的交易。本政策施加的限制亦适用于任何相关公司的证券交易及任何被覆盖人士在为公司履行职责过程中获悉重大非公开信息的任何其他公司的证券交易，例如相关公司的证券或公司可能正在与之订立或谈判重大交易的任何公司的证券，以及上述任何证券的衍生证券。
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2.受本政策规限的其他人士
本保单项下对受覆盖人士具有约束力的每项保单和程序也适用于该受覆盖人士的关联人士（即，任何提及受覆盖人士在本保单下的义务也与其关联人士有关）。
“联营公司”包括：
（一）任何人，不论是否家庭成员，以被覆盖人士身份居住在该住户；
（二）任何并非居住在被覆盖人的家庭中但其公司证券或衍生证券的交易由被覆盖人指导或受其影响或控制的家庭成员（例如父母或子女在其交易公司证券或衍生证券之前咨询被覆盖人）。
“家庭成员”由以下人员组成：任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶（或类似的同居关系）、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，在每种情况下包括收养关系。
本政策适用于被覆盖人控制的任何实体，包括任何受控公司、合伙企业或信托，就本政策而言，此类实体的交易应被视为为被覆盖人的账户，除非该实体在其正常业务过程中从事证券投资（例如投资基金或合伙企业），并以令合规官合理满意的方式确认其已根据适用证券法制定了自己的遵守内幕交易限制的政策和程序。
可能存在被覆盖的人对证券拥有记录所有权或实益权益，但对投资决策没有责任的情况，例如，投资决策已委托给投资顾问。在这种情况下，只要被覆盖人士既未与具有决策投资责任的人讨论投资的优点，也未向其提供内幕消息，本政策无意禁止证券交易。同样，本政策也不禁止购买、出售或持有公开交易的共同基金的权益，即使该基金持有或交易公司证券或衍生证券。
为免生疑问，即使在本政策的各个章节中没有明确说明，本政策中详述的所有禁令、政策和程序均适用于每名受覆盖人士，以及他或她的联系人以及本第2节所列的所有个人和实体。每个被覆盖的人都有责任确保本第2节中列出的任何受本政策约束的联系人或其他个人/实体遵守该政策。
3.一般内幕交易禁令
任何获覆盖人士如知悉任何未向公众披露的有关公司的“重大信息”，则禁止（i）买卖公司证券或衍生证券，（ii）建议他人买卖或不买卖公司证券或衍生证券，或（iii）向任何其他人披露重大信息，以使该人能够买卖或不买卖公司证券或衍生证券。
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这些限制一直有效，直到信息完全向公众披露，或者直到信息虽然没有披露，但不再是重要的。
任何被覆盖人士如在其受雇于或受聘于公司的过程中获得有关任何其他公司的任何“重大信息”或可能影响任何其他可比公司股价的任何“重大信息”的知悉（在每种情况下均未向公众披露），则禁止（i）买卖该其他公司的证券或该其他公司的衍生证券，（ii）建议他人买卖该其他公司的证券或该其他公司的衍生证券，或（iii）向任何其他人披露重要信息，以使该人能够交易该其他公司的证券或该其他公司的衍生证券。这些限制一直有效，直到信息完全向公众披露，或者直到信息虽然没有披露，但不再是重要的。
为免生疑问，即使在本政策的各章节中没有明确说明，本政策中详述的所有禁止、政策和程序（以下与公司有关的第4至7条除外 仅）适用于被覆盖人在为公司履行职责过程中获悉重大非公开信息的任何其他公司的证券。
就内幕交易责任而言，将交易推迟到重大非公开信息披露或不再是重大信息可能会导致被覆盖人或被覆盖人的关联人蒙受财务损失，或者交易是否存在某些独立原因（例如需要筹集资金用于紧急支出），这并不重要。此外，除下文讨论的有限情况外（见"获批准的交易计划”），被覆盖人士或被覆盖人士的联系人在获悉未披露的重大信息前可能已决定从事交易并不重要。此外，公开披露的有关公司、相关公司或任何其他适用公司的信息，在不考虑未披露的重大信息的情况下，为从事该交易提供实质性基础，也是不相关的。联邦证券法不承认任何此类减轻处罚的情况，此外，甚至必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
材料信息
一般来说，如果合理的投资者在做出购买、持有或出售该公司证券的决定时极有可能认为该信息很重要，则该信息被视为与任何公司相关的重要信息。虽然这一标准并不总是很容易适用，但任何可以预期会影响公司普通股（或从此类证券获得其价值的任何其他证券）价格的信息，无论是正面的还是负面的，都应被视为重大信息。一些几乎总是被视为重要信息的例子包括：重大交易，例如未决或拟议合并、要约收购、收购或处置；财务预测（尤其是盈利预测）；公司重组；监管裁决；销售水平的意外变化，与投资界一致预期不一致的收益或费用或收益；对先前提交的财务报表的重大变更；信用评级变更；股票分割；股票股息；股权或债务发行；管理层变动；非在正常业务过程中订立或失去实质性合同；即将破产或存在严重流动性问题；以及类似事项。
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任何被覆盖的人如果对任何非公开信息的重要性有疑问，建议联系合规官以获得指导。当对任何非公开信息的重要性有疑问时，相关人士应避免交易。
公开披露
向公众披露重大信息一般是指在向美国证券交易委员会提交的文件中披露该信息（the “SEC”）（例如公司在表格20-F上的年度报告或表格6-K上的当前报告）或以其他方式向市场广泛发布（例如通过新闻稿）.更有限的传播信息，例如在公司与员工的沟通中（即使是一般向所有员工）也不符合公开披露的条件。为确保充分披露，一个完整交易日应在公开披露后发生，以使证券市场有机会在本政策所述的任何证券交易可能发生之前消化消息。
小费
因拥有重大非公开信息而无法买卖公司证券、任何其他公司的证券或衍生证券的被覆盖人士，亦不得（i）向任何其他人披露该等信息，以允许另一人买卖上述证券，或（ii）就上述证券提供交易建议（即使提供建议基础的非公开信息未向该人披露）。任何此类披露或交易建议均构成违反联邦证券法（简称“小费”），并可能导致小费和小费以及公司和监管人员的责任。
4.停电期和事先批准要求
本条第4款须不是适用于所有覆盖人员。本条第4款须只有适用于（i）公司董事及高级人员、（ii）持有副总裁或以上职衔的公司（或相关公司）雇员，以及（iii）由合规主任不时指定的其他人士（每名“停电期间覆盖的人”).
禁售期覆盖人士在禁售期内不得买卖公司证券或衍生证券，不论其是否实际拥有重大非公开信息。
季度停电期
每年有四个有关交易的定期停电期（“季刊 停电期间”).每个季度的停电期开始于该季度第三个月最后一天的前一天东部时间上午12：01（即每年3月30日、6月29日、9月29日和12月30日东部时间上午12：01），并在公司通过向美国国家电信服务公司发布新闻稿或通过向美国证券交易委员会提交文件的方式公开传播其季度（或在第四季度的情况下，为年度）财务业绩后的第一个完整交易日的交易结束时东部时间晚上11：59结束。
禁售期覆盖人士在季度禁售期内禁止买卖公司证券或衍生证券。
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指定停电期
任何停电期间被覆盖人士可在任何时间及不时获合规主任告知，他或她及他或她的同事因该人参与或知悉某一特定事项而须遵守指定的停电期（a "指定停电期”，连同一个季度的停电期，一个“停电期间”).停电期间获如此建议的受保人在收到合规官的进一步书面通知之前，不得买卖公司证券或衍生证券。除受其规限的人士外，将不会宣布指定禁售期的存在。任何停电期间知悉存在指定停电期间的被覆盖人或其关联人不应以任何理由披露此类停电的存在。
重要的是要记住，即使没有生效的禁售期，对重大非公开信息的交易禁令在任何时候都继续适用。
事先批准要求
除禁售期及遵守内幕交易的法律及其他一般禁令外，禁售期涵盖的人士在进行公司证券或任何衍生证券交易前，必须取得合规官的书面批准（“事先批准要求"）（在允许这些人交易符合本政策第6节所述限制的衍生证券的范围内）。事先批准要求也适用于上述个人的合伙人。事先批准的申请表应在提议的交易日期（或银行/经纪人要求的等待期，如适用）至少两个工作日前提交。对事先批准要求有疑问的人，应联系合规官。
5.获批准的交易计划
获覆盖人士及其联系人根据书面交易计划进行的交易（“核准计划”）在满足以下条件的情况下，不会违反本政策，不受禁售期限制或预先批准程序的约束：
•经批准的计划、其任何变更或修订以及根据该计划进行的交易均符合公司关于规则10b5-1计划的指引（由合规官在适用范围内与公司外部法律顾问协商后制定）的要求。
•合规官员在批准的计划执行之前批准该计划；
•批准的计划符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的要求，包括以下内容：
•获批准的计划是在禁售期之外并在被覆盖的人没有掌握重大非公开信息的情况下订立的书面、具有约束力的合同、指示或计划；
•获批准的计划明文规定交易的金额、价格和日期（具体或通过书面公式，或其组合）或授予另一人（非涵盖的人或联系人和
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否则不掌握重大非公开信息）为指示人账户进行一笔或多笔买卖交易；
•指示人不对交易如何、何时或是否进行交易施加任何事后影响；和
•购买或出售根据批准的计划发生。
合规主任将批准任何符合本第5条条款的认可计划。
上述类型的合同、指示或计划通常仅对禁售期覆盖的人和其他经常接触重大非公开信息的人是必要的，而对其他覆盖的人通常不应该是必要的。
6.短期投机；套期保值交易；质押限制
公司认为任何被覆盖人士或其联系人从事公司证券的短期或投机性交易或公司证券的其他交易可能转移所有权对公司证券的全部风险和报酬是不适当和不适当的。因此，公司的政策是，受覆盖人士及其联系人不得从事、从事以下任何交易：
•公开交易期权.期权交易实际上是对公司股票短期变动的押注，因此创造了基于内幕消息的交易表象。期权中的交易也可能会以牺牲长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。因此，禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下下一段的管辖。
•常规.向经纪人下达的以特定价格出售或购买公司股票的长期订单使股东无法控制交易的时间。当被覆盖人士知悉重大非公开信息时，由经纪人根据长期订单（不符合已批准计划的标准）执行的交易可能会导致非法内幕交易。因此，在任何禁售期内以及在被覆盖人士知悉重大非公开信息的任何时间，均禁止长期订单。任何待执行的长期命令必须在任何禁售期开始前取消。
•套期保值交易.某些形式的对冲或货币化交易允许备兑人员锁定其公司证券的大部分价值，通常是为了换取证券的全部或部分上行升值潜力。这些交易允许被覆盖的人继续拥有被覆盖的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。此类交易可能使用方法或金融工具，包括但不限于卖空、看跌、看涨、套头、预付可变远期合约和交易所基金。当这种情况发生时，被覆盖的人可能不再具有与公司其他证券持有人相同的目标。因此，在未获得合规官员事先书面批准的情况下，被覆盖人员被禁止就公司证券采用任何此类方法或使用任何此类金融工具。任何获覆盖人士
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希望寻求此类批准的，必须在拟议执行与此类交易相关的文件至少一周前向合规官提交请求。
•保证金账户和质押。被覆盖人士不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为抵押品，因为当该被覆盖人士知悉重大非公开信息或以其他方式被禁止交易公司证券时，可能会发生保证金或止赎出售。在某些情况下，如果被覆盖人明确证明有偿还贷款的财务能力而不诉诸质押证券，则可授予例外情况，允许被覆盖人将公司证券作为贷款（不包括保证金债务）的抵押品。任何希望这样做的被覆盖人士必须在提议执行证明提议质押的文件至少一周前向合规官员提交批准请求，并且合规官员应对批准或拒绝此类提议质押拥有绝对酌情权。
任何被覆盖的人如果对特定策略是否会违反本政策有疑问，建议联系合规官。
7.本政策适用于特定交易
本政策的规定适用于有关人士就公司股权激励计划作出的有关公司证券的各项投资决定，并不时生效。
•股权激励计划.本政策不适用于不时生效的根据公司股权激励计划授予的购股权的授予或现金行使，也不适用于在行使该等购股权时向代表公司管理该计划的任何实体交付股份，前提是该等交易在股权激励计划下是允许的。然而，向任何第三方交付公司股份以支付购股权的行使价格和/或预扣税款，称为“无现金”或“当日出售”行使，以及向第三方出售因行使购股权而获得的公司股份，均须遵守适用于任何其他出售公司证券的相同限制，包括本保单第4节中规定的事先批准要求，前提是进行任何此类交易的人是禁售期涵盖的人。这些限制也适用于获得转让股票期权的任何联营公司。
•本政策亦不适用于受限制股份或受限制股份单位的归属或交付。将根据该等裁决发行的股份归属或交付给任何第三方（包括为扣缴税款目的）之日所获得的公司股份出售，须遵守适用于任何其他公司证券出售的相同限制，包括本保单第4节中规定的事先批准要求，前提是进行任何此类交易的人是黑禁期涵盖的人。
•礼物.在禁售期内赠送公司证券或衍生证券，必须事先得到合规官的书面批准。在获得批准的范围内，作为被覆盖人或被覆盖人的关联人的赠与接受者将在随后出售赠与证券时受到本政策的限制。
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•员工股份购买计划.本政策不适用于根据任何雇员股份购买计划购买公司普通股，该计划是由受覆盖人士根据其在加入该计划时所作的选择定期向该计划提供资金而产生的。本政策也不适用于因对此类计划的一次性缴款而导致的购买公司普通股，前提是受覆盖的人在适用的入学期开始时选择以一次性付款的方式参与。然而，本政策确实适用于被覆盖人在任何注册期间选择参与此类计划，以及他或她出售根据此类计划购买的公司普通股。
8.终止后交易
本政策施加的限制，包括当时有效的任何禁售期，将继续适用于被覆盖人员及其联系人，在其与公司的雇佣关系或公司的聘用终止后的一段时间内，该被覆盖人员知悉重大非公开信息，直至该信息已公开或不再重要。如果被覆盖人员的雇用或聘用已在禁用期内结束，他或她将受到上文详述的禁用期限制。
9.禁止的原因
根据联邦证券法，上市公司的任何董事、高级职员或雇员，或与该公司有其他关联的任何人，在拥有重大非公开信息的情况下交易该公司的证券，或使他人能够交易该公司的证券，都是非法的。违反者可能会受到刑事起诉和/或民事责任。
刑事诉讼可能会导致最高500万美元的罚款（无论利润多小，甚至出现亏损）和最高20年的监禁。民事诉讼可由私人原告或SEC提起。在SEC提起的民事诉讼中被认定在拥有重大非公开信息时购买或出售证券违反内幕交易禁令的人，或通过将此类信息传达给从事此类交易的另一人，可对在拥有重大非公开信息时进行交易的人承担最高为所获利润或所避免损失三倍的罚款。SEC还有权获得法院命令，禁止从事内幕交易的人永久或在一段时间内担任上市公司的董事或高级管理人员。对可触发内幕交易责任的交易规模没有限制。相对较小的交易在过去曾引发民事和刑事调查和诉讼。
内幕交易还可能产生重大的负面宣传，并因此造成公众和证券市场对公司及其证券的重大信心损失。这可能会对公司股票和其他证券的价格产生不利影响，从而损害公司及其股东的利益。
请记住，任何审查你的公司证券或衍生证券交易的人都会在事后这样做，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑执行当局和其他人可能如何事后看待交易。
10.结论
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公司将严格执行本政策规定的禁止内幕交易及附加限制和程序。我们促请公司或任何相关公司的任何被覆盖人士或其联系人在执行任何涉及公司证券或衍生证券的买卖交易之前联系合规官，以确定他或她是否可以适当进行。合规干事根据本政策作出的任何决定应被视为最终决定，特定决定的依据不一定由合规干事披露。公司董事和高级管理人员应特别小心，因为避免出现根据重大非公开信息从事股份交易的情况，可能与避免实际根据此类信息完成交易同样重要。
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通过日期：2021年6月22日，2022年9月29日修订，2023年9月18日进一步修订，2025年9月25日进一步修订。
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