这份招股说明书是我们使用持续发行流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。通过使用此登记程序，本招股说明书中指定的出售股东可以在一项或多项交易中不时发售和出售我们的普通股，如“分配计划”中所述。

本招股说明书为您提供了此处指定的出售股东可能提供的证券的一般描述。我们可能会在招股说明书补充中添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入的文件中包含的任何信息。有关我们的业务和我们的证券的进一步信息，请参阅注册声明和以引用方式并入本招股说明书的报告，如“您可以在其中找到额外信息”和“以引用方式并入某些信息”中所述。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下文标题“您可以在其中找到更多信息”下所述。

您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括通过引用并入本文或其中的任何文件）中包含的信息。你方不应假定本招股章程所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已于较后日期交付或出售证券。我们和出售股票的股东都没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们和卖出的股东都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供保证。

本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。除本招股章程另有规定外，我们和出售股东均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与该等证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

除非另有说明，本招股章程所载有关我们的行业和我们经营所在市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己管理层的估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层的估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

我们进一步注意到，我们在作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

NextTrip，Inc.、本招股说明书中出现的NextTrip徽标和NextTrip的其他商标或服务标记为NextTrip，Inc.的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号出现时不®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息，并不包含您在作出我们证券的投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的证券前，在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入的任何文件，包括本招股章程第14页开始的“风险因素”标题下以及我们最近的截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告中类似标题下包含的信息。如本招股章程所用，除非文意另有所指，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“NextTrip”，均指NextTrip，Inc.及其附属公司。

业务概况

NextTrip是一家早期、技术驱动的旅行公司，开发一个综合旅行预订和媒体平台，旨在将休闲、团体和商务旅行者与世界连接起来。我们的旅行预订平台由我们专有的NXT2.0预订引擎提供支持，该引擎提供广泛的库存，为旅行者和分销商提供一个策划个性化体验和高效旅行规划和预订的平台。我们通过几个核心品牌营销我们的旅行服务，包括NextTrip Vacations（直接面向消费者的休闲旅行）、五星联盟（豪华和邮轮预订）和NextTrip Business（中小型企业旅行），并通过特殊功能使我们的平台与众不同，包括针对团体的专门小部件（“团体平台”）和旅行社（“旅行社平台”）以及延迟付款预订选项PayDLay。与我们的预订引擎相辅相成的是我们的媒体资产，包括Journy.tv、Compass.tv和Travel Magazine，它们提供目的地内容，我们认为这些内容将推动高意向流量进入我们的预订漏斗，并随着时间的推移，构成单独的高利润广告收入流。

通过将我们的媒体属性与我们的旅行预订平台相结合，我们的目标是为消费者构建下一代旅行解决方案，让他们能够更好地研究和探索所需的旅行目的地。为了实现这一目标，我们将使用来自我们和其他媒体平台的内容，其中包括旅游视频、博客和文章，以及访问我们战略合作伙伴提供的精选旅游产品，所有这些都由我们的技术和呼叫中心代理提供支持。在充分整合我们的旅行和媒体平台后，我们相信我们的优惠将激发并授权消费者在预订时做出明智的选择。这与现有的在线旅行社（“OTA”）模式形成鲜明对比，后者专注于批量预订，几乎没有服务支持。

当前规模和持续经营

我们正处于商业运营的最早阶段。截至2025年2月28日和2024年2月29日的财政年度，我们分别从旅行预订中获得了约50万美元和46万美元的总收入，其中包括机票和酒店客房等旅行产品的销售以及旅行保险和地面活动等旅行服务。

由于我们满足当前和未来运营和资本费用的能力存在不确定性，我们自提交我们于2025年5月28日向SEC提交的截至2025年2月28日的财政年度的最近年度报告之日起12个月内持续经营的能力存在重大疑问，而我们注册的独立公共会计师事务所的报告包含持续经营资格。

随着我们投资于技术改进、供应商关系和营销计划，我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损和负现金流。在本招股说明书中，每当我们讨论我们的运营成就、生态系统或增长计划时，您都应该考虑到我们目前的名义收入、有限的运营历史、极少的品牌知名度，并且将需要大量额外资本来执行我们的商业模式。

NXT2.0 –我们的综合旅行预订平台

我们业务的核心是我们专有的、直接面向消费者的NXT2.0旅行预订引擎，该引擎通过一系列收购各种媒体和旅行资产不断得到增强和发展。NXT2.0为多个网站提供支持，包括我们的主要休闲网站nextrip.com和Fivestaralliance.com，我们为团体和旅行社平台提供的小部件，以及为我们的媒体中心Journy.tv、travelmagazine.com和Compass.tv提供旅行预订解决方案。我们为休闲和商务旅行者提供服务，为他们提供旅行博客、视频和礼宾协助，以帮助规划旅行，再加上我们的专有预订平台，可直接购买航班、酒店、度假屋、游轮、旅游和其他旅行产品。我们的内容包括目的地指南、地图和旅行提示，旨在帮助旅行者规划难忘的旅行，并在我们的旅行平台上预订这些旅行。

平台的发展

NextTrip（前身为Monaker Group）最初通过其专有的NXT1.0预订引擎营销替代住宿租赁，但在2022年6月，它通过收购Bookit.com平台大幅提升了其技术能力，包括Bookit.com预订引擎、客户名单、预订引擎中与酒店和目的地产品相关的所有内容，包括图片、酒店描述、餐厅描述、房间描述、便利设施描述、目的地信息和与之相关的源代码，以及Bookit.com的所有合同和协议。此前，收购的技术为Bookit.com业务提供了动力，这是一家知名的在线休闲旅游代理商，最近在2019年（大流行前）创造了超过4亿美元的年销售额。自2022年以来，我们一直专注于将Bookit.com技术、源代码和应用程序编程接口（API）整合到NXT2.0技术平台中，该平台作为当前和未来技术项目以及专有系统增强和开发额外专业功能和核心品牌的基础。这是与将API整合到NXT2.0技术平台相关的重点关注领域之一。这一过程涉及首先确定旅行供应商、谈判相关合同、获得API密钥并同意使用条款。NextTrip开发人员随后编写代码将API连接到NXT2.0平台，将相关数据进行映射和规范化后完成前端用户界面集成。作为收购Bookit.com资产的一部分，NextTrip获得了约250家第三方旅游供应商的访问权，这些供应商之前开发了API，使Bookit.com能够访问这些重要的旅游产品。尽管相关合同在Bookit.com在新冠疫情期间关闭时被终止，但NextTrip获得了所有数据、工具和API，以重新接触这些旅行提供商，以无缝地重新推出以前现有的产品，这有助于加速NextTrip进入广泛的市场。如果没有Bookit.com的收购，NextTrip作为旅游行业的一个新的和较小的参与者，要获得这样的访问、数据和API以有机地达到这样的产品供应水平，将是非常困难和昂贵的。

我们在2023年5月推出了我们的平台，房源有限。从那时起，我们通过增加战略产品供应商实现规模化，从而产生了超400万家酒店物业、度假租赁房屋和邮轮产品，为NextTrip提供了全面的全球休闲旅游库存基础。

旅游产品和服务

与旅游行业的许多OTA或预订引擎一样，旅行预订平台是业务的技术基础。NextTrip的旅行产品战略依赖于NXT2.0预订引擎，其商业可行性取决于利润率较高的直接合同和利润率较低的第三方API库存的组合，这扩大了平台的覆盖范围。该公司的主要目标是谈判固定基准定价协议，以赋予定价控制和利润率优化；这些合同允许该公司在保持盈利能力的同时部署具有竞争力的价格促销活动。早期的举措主要集中在酒店和度假供应商，包括2025年4月3日的协议，根据该协议，NextTrip成为Intimate Hotels of Barbados的独家预订引擎，这是一个由超过35家独立酒店组成的财团。

这种灵活性为我们提供了在极具竞争力的旅行产品上进行特价的机会，但我们将需要额外的资金来支持全面的营销和宣传活动，以吸引新客户。在此之前，我们正在努力瞄准休闲旅游领域低美元营销活动的客户，以及寻求战略合作伙伴关系和专门的旅游产品（例如Groups Platform），同时通过调整定价保持我们市场内的竞争力。

为补充和扩展其专有内容，NextTrip通过API集成在第三方库存中分层，从而为用户提供全面、一站式的全球超过四百万家酒店、度假租赁、游轮和活动产品。这一阶段始于对BookIT.com的收购以及对Expedia全球酒店数据库的相关访问权限，此后扩展至与Nuit é e、Global Distribution Systems、Signature Vacations和其他第三方供应商建立战略联盟。该公司还通过收购Five Star Alliance加强了其豪华和邮轮产品，Five Star Alliance拥有超过5,000家五星级物业和每月400,000名站点访问者的精心策划的投资组合，从而获得了业界梦寐以求的4.9星TrustPilot评级，有助于增强NextTrip的技术驱动平台。总的来说，这些集成旨在提供必要的库存深度，以激活NextTrip的特色功能，促进交叉销售，并为未来的直接合同增长建立可扩展的基础。有关交易的更多详细信息，请参阅“近期动态–收购五星联盟”。

NextTrip的产品包括直接合同和第三方API内容的混合，涵盖休闲和商务旅行、替代住宿、健康旅行和媒体解决方案，通过个人和打包选项吸引客户的整个旅行旅程。此类产品提供的亮点包括：

NXT2.0平台特点

我们在nexttrip.com的NXT2.0旅行预订平台提供了浏览和比较航班、酒店、旅游、游轮和活动的工具。此外，我们允许旅行者通过我们专有的PayDLay计划推迟支付特定度假套餐的费用。PayDLay允许旅行者以小额定金购买旅行，并在购买和旅行前一周之间进行后续支付。已注册的NextTrip旅行者可以管理预订，接收特别优惠的最新信息，并订阅包含旅行提示和目的地亮点的时事通讯。安全为重，以严格的内容筛选和支付卡行业合规保障客户信息安全。该平台通过产生优惠价格、有针对性的促销活动和库存优势的独家供应商合作伙伴关系进一步脱颖而出，同时其强大的架构支持复杂的团体预订——通过专门的团体平台涵盖会议、会议和目的地婚礼——并为超过150名Beta测试专业人员配备了一个旅行代理平台，该平台简化了多乘客的预订。

随着NextTrip通过增加库存基础和扩大关键合作伙伴关系来执行其商业模式，它计划推出一系列旨在使其用户受益的附加功能。我们打算将NextTrip的媒体功能与其预订系统进一步整合，将旅行内容和行程管理整合在一个界面中。“My Journey”个性化旅行规划杂志旨在根据对过去搜索和预订的分析，提供编辑专题、目的地信息和用户特定优惠。通过在预订过程中包含这些内容，NXT2.0旨在更有效地将浏览转化为预订，并为供应商提供更好的机会来推广他们的产品。NextTrip还计划推出多层次的Rewards计划，为重复预订、使用不同渠道以及平台内的社交互动提供福利。一项计划中的群聊和分享功能将让家人、朋友和企业团体实时一起处理行程变化。这些开发功能旨在鼓励客户忠诚度并保持用户对NXT2.0的参与度。一种人工智能驱动的旅行助手正在开发中，旨在提供建议、价格提醒和支持，以数字格式提供通常在高级旅行社中可以找到的服务。继最初推出旅行社平台后，NextTrip正在继续开发针对旅行社的新工具。随着新的产品选择，如邮轮、健康度假和额外的体验，NXT2.0旨在吸引更多的休闲和商务旅行者。这些更新旨在提高用户参与度，加快预订速度，增加客户价值，同时通过技术和个性化数据为NextTrip提供竞争优势。

NextTrip综合媒体解决方案

除了关键功能、稳健的库存以及专注于团体和旅行社预订等服务不足的市场机会之外，有利于我们NXT2.0预订引擎增长和发展的一个关键差异化因素是我们的媒体战略，当与NXT2.0完全结合时，该战略旨在提供一个全面的旅行和媒体生态系统，旨在指导和支持消费者从灵感到预订、旅行到在社交媒体上分享旅程的整个旅行体验。

NextTrip利用其媒体品牌—— TravelMagazine.com、Compass.tv和Journy.tv ——作为战略工具，通过整合内容、营销和预订技术来产生旅行预订，并为第三方内容产生广告收入。该战略包括产生内容营销和灵感，将预订机会整合到内容中，并从此类广告数据中产生反馈，以更好地定位和识别旅行兴趣和意图，旨在导致品牌信任和权威以及赞助广告内容的未来合作伙伴关系和机会不断增长。

通过将引人入胜的旅行内容与无缝预订技术和有针对性的营销相结合，NextTrip的媒体品牌既可以作为灵感引擎，也可以作为直接预订渠道。这种整体方法有助于在决策过程的每个阶段抓住旅行者，最终通过NXT2.0平台和独立广告收入推动更多的预订。

主要媒体品牌和合作伙伴关系包括：

NextTrip与Blue FYSH的战略合作伙伴关系意在专注于：

收入战略与融合出行与媒体生态圈的发展

NextTrip的收入战略和商业模式侧重于整合其媒体和旅行部门，为用户提供一个全面的生态系统，旨在在整个旅行体验中为他们提供指导和支持。目前，NextTrip通过两种核心方式产生收入：旅行预订和广告收入。

旅游预订及相关服务

NextTrip和很多OTA、旅游平台一样，可以通过多种渠道创收。具体组合取决于我们平台的持续发展、我们商业模式的执行、合作伙伴关系以及我们在任何特定时间提供的服务类型。

产品销售的结构一般是：（1）作为旅行产品销售的固定佣金，供应商或批发商据此控制定价（大多数五星联盟产品就是这种情况），或（2）通过产品供应商与公司之间直接协商的合同（大多数NextTrip的产品就是这种情况），允许公司根据市场力量和保持高于其固定成本的加价的需要来设定自己的零售定价。佣金类旅游产品一般比直接议定的旅游产品利润率低。

直接谈判合同的灵活性为公司提供了机会，既可以经营竞争激烈但利润率低的特价商品，也可以简单地调整定价以保持其市场内的竞争力。影响收入和盈利能力的关键因素包括来自其他旅行供应商和分销商的竞争性市场压力、可变的合同条款、营销预算以创造意识以及季节性。

目前，休闲旅游预订产生了我们名义收入的大部分。这包括机票、酒店客房、邮轮等旅游产品的销售以及旅游保险、地面活动等旅游服务。虽然我们认为可以通过增强营销预算来加速这一收入，但管理层在很大程度上专注于通过包括我们的旅行代理和团体平台等旅行技术产品来补充其旅行产品。

此外，提供礼宾级的客户支持、旅行规划协助或其他高级功能可以提供安心和额外的便利，并可能导致预订成本增加高级服务费，这代表了NextTrip的直接收入。

广告

该公司正在通过Travel Magazine、Journy.tv和Compass.tv构建自己的媒体和广告生态系统。这些媒体平台旨在让用户探索和教育自己的旅行。媒体部门的收入战略是双管齐下的：（1）随着观众/用户数量的增长，它推动了公司可以向第三方收取的广告费率，以向我们的观众推广旅游产品和服务；（2）在我们的媒体平台产生的直接广告收入之外，预计这些收入将成为利润率收入高于旅游产品销售收入的关键驱动因素，但随着观众人数的增长，这将为NextTrip提供额外的机会，向目标明确的观众推广自己的旅游产品，从而减少了通过其他媒介花费大量营销资金来吸引消费者的必要性。

为了推动这一举措，该公司与Travel Spike和Leap Media Group建立了合作伙伴关系，这两家公司在旅游类别中备受尊敬的领导者在电视广告、媒体策划和购买方面拥有数十年的经验。Compass.TV现在可以在其平台上无缝交付品牌娱乐内容和广告，并得到旨在优化收入的目标媒体战略的支持，为旅行爱好者提供高质量的内容。

集成收入模型的发展–策略与现状

由于公司仍处于商业运营的发展阶段，迄今仅实现名义收入，我们业务战略的成功执行取决于我们有能力扩大和深化我们的供应商基础，培育和维持强大的客户网络，并获得足够的融资来为我们的营销举措和持续的产品开发提供担保。不能保证我们将能够实现这些目标中的任何一个。

NextTrip正处于发展的早期阶段，推出其综合旅行和媒体模式。虽然迄今为止推出的产品（见上文“NXT2.0平台特性–现有特性”）现在已经开始运作，并负责公司当前名义上的创收，但相对于已建立的旅游行业领导者，相应的收入流目前既小又不可预测。

尽管由于预算限制，我们的核心营销举措受到了阻碍，但我们在墨西哥和加勒比等受追捧的度假地区开展了专注于利润率较高产品的有限促销活动。认识到这些营销预算限制，我们集中精力在全球范围内扩大与主要供应商的产品供应，包括Expedia和Nuit é e等。管理层认为，这是允许推出和推广NextTrip的团体平台（即目的地婚礼、会议和大会）、NextTrip旅行社平台和以商务为重点的旅行产品等特色旅行服务的关键一步。这些类型的项目需要独特的技术、广泛的全球库存产品和专门的服务。这一发展的关键是，这些平台不属于典型的OTA商业模式，从而证明了大型OTA提供旅游产品的合理性，这反过来又支持了我们的平台，同时对双方都是互利的。

由于缺乏资金来推动营销计划，我们利用现有旅行技术平台的能力受到严重限制。需要对现有平台进行增强，同时引入正在开发的新程序（见上文“NXT2.0平台特性–开发中的特性”），以完成模型。完成这些项目的时间表取决于我们筹集资金的能力；然而，我们认为，大多数项目可以在获得此类必要资金的180天内交付。一旦完全发挥作用，我们认为该模式将带来加速增长，因为其“转换技术”专注于旅行行业服务不足的领域，这些领域利用的平台（即PayDLay、团体预订和旅行代理）没有得到主要旅行行业领导者的良好服务。此外，我们还推出了参与度和媒体解决方案（即Journy.tv、Compass.tv和Travel Magazine），让用户能够更好地规划未来的旅行。我们认为，为用户提供媒体解决方案以协助旅行规划的自然延伸将进一步推动NextTrip生态系统的发展和壮大。这一生态系统有望帮助NextTrip减少外部营销支出，同时通过旨在帮助用户进行旅行规划的有针对性的及时广告创造新的收入渠道。如上表所示，NextTrip模式完成后，该公司预计将推动来自主要旅游竞争对手关注范围之外的旅游解决方案的收入。

该公司还聘请总部位于伦敦的制作公司Save Your Day Films作为内部制作合作伙伴，以提供独家内容作为媒体战略的一部分，推动流量、交叉促销机会和许可收入，该公司因屡获殊荣的事实节目和迷人的旅行内容而享誉全球。

组织历史

反向收购NextTrip Holdings

2023年10月12日，公司（前身为Sigma Additive Solutions，Inc.）与NextTrip Holdings，Inc.（“NTH”）、NextTrip Group，LLC（“NTG”）和William Kerby（“NTH代表”）签订了股份交换协议，据此，公司收购NTH（“NextTrip收购”）以换取我们的普通股股份，我们将其称为交换股份。NextTrip收购于2023年12月29日完成。因此，NTH成为公司的全资附属公司。

NextTrip收购交易完成后，NTG的股东（统称“NTG卖方”）获得的交换股份数量等于紧接交易结束前我们已发行在外普通股的19.99%，即156,007股。根据股份交换协议，NTG卖方有权获得额外的我们的普通股股份，简称或有股份，但须视NTH实现股份交换协议中规定的未来业务里程碑（“里程碑事件”）的情况而定，具体如下：

或者，独立于上述里程碑，对于合并后公司产生1,000，000美元或更多旅行总预订额的截止日期后十五个月期间的每个月，在先前未发行的范围内，或有股份将可发行，最高可达根据股份交换协议可发行的最大或有股份。

或有股份，连同我们在收盘时发行的普通股，将不超过6,000，000股我们的普通股，约占我们在收盘前已发行和已发行普通股的90.2%。

就NextTrip收购事项而言，公司与纳斯达克确定，在任何一项里程碑事件达成后发行或有股份将导致根据纳斯达克上市规则第5635（a）条对公司的控制权发生变更。根据纳斯达克上市规则第5110（a）条，公司须在或有股份发行前向纳斯达克提交首次上市申请，并须获得纳斯达克对首次上市申请的批准；若未能在或有股份发行前获得该等批准，将导致纳斯达克向公司发出除牌决定并就其普通股启动除牌程序。

根据股份交换协议第2.3（b）（vi）条，是否满足里程碑事件及根据第2.3条可发行的或有股份将由公司与NTH于双方同意的日期（各自为“里程碑付款确定日期”）确定，不迟于NTH向公司发出该里程碑事件已满足的通知后三十（30）天。如果根据本条确定或有股份可发行，公司须在每个里程碑付款确定日期后的60天内发行该等额外或有股份。

截至2024年12月9日，尽管双方均未争辩说，当时已达到4个里程碑中的3个，但仍未发行或有股份。这是由于公司的S-1表格注册声明出现延迟，以及公司根据纳斯达克上市规则第5110（a）条在纳斯达克的首次上市申请未决（“监管延迟”）。NTH当时未向公司发出正式通知，但表示有意在近期这样做。

因此，于2024年12月9日，公司与NTH订立该特定宽限协议，据此，NTH同意在发生违约（“宽限到期日”）的情况下，直至2025年1月31日或更早时才发出里程碑付款确定日期通知，以换取公司同意，如果该等纳斯达克首次上市申请在该日期未获批准，（i）所有该等赚取的或有股份将于宽限到期日起计五（5）个营业日内发行，及（ii）所有该等董事会委任权利将获行使，而该等成员将于宽限TERM0起计五（5）个营业日内获批准。于2025年1月31日，纳斯达克的首次上市申请仍未获批准，订约方订立宽限协议第1号修订，以将宽限到期日延长至2025年3月31日。

于2025年3月25日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司其已批准公司就发行或有股份而提出的首次上市申请。于2025年3月26日，公司向NTG卖方发行合共4,393，993股或有股份，以清偿公司在股份交换协议项下的责任。由于纳斯达克批准了我们的首次上市申请，因此或有股份的发行已根据纳斯达克上市规则第5110（a）条完成，公司的普通股股份继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“NTRP”。

于2025年5月5日，由于实现了第四个也是最后一个业务里程碑，剩余的1,450，000股或有股份已向NTG卖方发行。截至本年度报告日期，概无根据股份交换协议可发行额外股份。

尽管根据股份交换协议及经修订的相关宽限协议（统称“交易文件”）规定发行所有可交换股份，由于公司与NTG卖方合作审查及批准该等董事会任命，故与里程碑事件有关的交易文件中规定的董事会委任权尚未发生。有关与暂缓协议相关的风险的更多详细信息，请参阅“风险因素–我们可能被视为未履行与NextTrip Holdings（NTH）的股份交换协议，这将使我们面临潜在索赔的风险”。

历史Monaker集团业务

NextTrip的旅行业务为NextPlay Technologies，Inc.（当时，Monaker Group, Inc.Group，Inc.）的主要业务，直至2020年6月30日，Monaker与HotPlay Enterprise Limited（“HotPlay”）订立股份交换交易，导致HotPlay成为Monaker的全资附属公司，且HotPlay的业务成为Monaker的主要业务。在此次股份交换之前，Monaker的主要关注点是其旅游业务，其中包括通过其专有的预订引擎向消费者出售度假租赁，特别是替代住宿租赁（“ALR”）。为了支持其旅行产品，Monaker推出了travelmagazine.com，以旅行和生活方式内容为特色，以吸引研究目的地和规划未来假期的旅行者。2023年1月，NextPlay将NextTrip业务分拆给其创始人，将其与NextPlay的首要业务分开。这导致NTG经营NextTrip业务，该业务由其全资子公司NTH持有。

收购Bookit.com资产

继NTH与NextPlay分离后，NTH于2022年6月收购了旅行平台Bookit.com，以帮助为NTH专有的NXT2.0预订技术提供动力。根据其资产购买协议的条款，作为60万美元现金付款的交换，NTH收购了Bookit.com预订引擎、客户名单、预订引擎中与酒店和目的地产品相关的所有内容，包括图片、酒店描述、餐厅描述、房间描述、便利设施描述和目的地信息，以及与之相关的源代码（“购买的资产”）。所购资产包括：（i）与所购资产有关的所有许可和执照；（ii）Bookit.com的所有合同和协议（“假定合同”）；（iii）与所购资产有关的任何商誉。根据APA，NTH同意承担Bookit.com的任何义务或责任，以及任何相关索赔，无论是在购买资产之前或之后主张的，但以下情况除外：（i）与Bookit.com和/或在截止日期之前购买的资产有关或与之相关的所有税务义务和责任，以及（ii）根据假定合同产生的任何交割后付款或履约义务。

近期动态

收购五星联盟

于2025年2月6日，公司与FSA Travel，LLC（“FSA”）订立会员权益购买协议（“FSA购买协议”），John McMahon（作为多数成员）及FSA签署页所载的其他成员（Mr. McMahon连同该等其他成员，统称“FSA成员”）。根据FSA购买协议，于2025年2月10日（“初始交割日”），公司购买了FSA的9,608个会员单位（相当于紧随交割后FSA的49%所有权股权）（“初始权益”），以换取公司（i）支付500,000美元现金和（ii）向FSA发行161,291股公司新指定的O系列无投票权可转换优先股（“O系列优先股”）。关于首次交割，并作为首次交割的条件，公司与McMahon先生和Courtney May签订了雇佣协议，他们各自于首次交割之日成为公司的雇员。

此外，在满足下文讨论的条件的情况下，FSA购买协议为公司提供了一项选择权（“选择权”），可全权酌情在初始截止日期（“最终截止日期”）后60天内从FSA成员处购买剩余51%的会员单位，以换取（i）公司向FSA成员支付总计500,000美元现金和（ii）向FSA成员发行总计161,291股O系列优先股（“最终截止”）。公司的选择权取决于并取决于以下条件的满足：（i）公司继续雇用McMahon先生和May女士，但有限的例外情况除外；（ii）公司完成2,000，000美元的融资，以及（iii）FSA现有管理层继续运营FSA直至最后截止日期。

2025年4月9日（“最终交割日”），在FSA同意将集资条件豁免至交割后，公司行使了期权，为履行购买协议项下与最终交割相关的义务，公司向FSA成员支付了总计500,000美元的现金，并向FSA成员发行了总计161,291股O系列优先股。因此，截至最后交割日，公司收购了FSA剩余51%的会员单位，FSA成为公司的全资子公司。

除上述考虑外，FSA购买协议规定，公司在实现某些里程碑时应向FSA成员支付额外款项，具体如下：

2025年4月28日，双方确定上述每一个里程碑均已实现，为履行其在FSA购买协议下的义务，公司向FSA成员支付了总计400,000美元的现金，并向FSA成员发行了总计120,967股O系列优先股。

Blue FYSH换股

于2025年2月24日，公司与Blue FYSH订立股份交换协议（“BF股份交换协议”），据此，Blue FYSH同意向公司发行82股其普通股的限制性股票，代表Blue FYSH的10%（10%）权益，以换取公司的483,000股N系列无投票权可转换优先股（“N系列优先股”）的限制性股票，发行价格为每股5.00美元（“BF股份交换”）。BF股份交易所于2025年2月28日收盘。双方订立BF股份交换协议，在实体之间建立少数股权地位，作为双方共同努力的一部分，以扩大每家公司的商业机会。

Journy.TV资产购买

2025年4月1日，公司与Ovation LLC（“Ovation”）订立资产购买协议（“Journy.TV购买协议”），据此，公司购买资产，包括但不限于商标、域名、应用程序和某些协议，并承担与Ovation的Journy.TV业务相关的某些责任（“Journy.TV收购”）。Journy.TV收购于2025年4月1日结束。

根据Journy.TV购买协议，作为Journy.TV收购的对价，公司在收盘时向Ovation支付了300,000美元现金，并发行了Ovation 20,000股公司普通股的限制性股票。

就Journy.TV收购事项而言，于2025年4月1日，公司与Ovation亦订立许可协议（“许可协议”），据此，Ovation授予公司在（i）FAST via Journy.TV Channel和（ii）Video on Demand via Journy.TV Channel的媒体上展示、推广、营销、广告、宣传和/或以其他方式利用许可协议中所列节目的非排他性权利，在该媒体上。根据许可协议，OVation不得许可任何非关联第三方展示受许可协议约束的某些节目的权利，且不得在其拥有或运营的流媒体平台上使用受许可协议约束的某些节目（某些例外情况除外）。作为根据许可协议授予的权利的对价，公司同意向Ovation支付总额为336,801美元的不可退还的许可费用，具体如下：

与Intimate Hotels of Barbados（IHB）的战略合作伙伴关系

2025年4月3日，NextTrip与IHB达成战略合作伙伴关系，该公司集合了超过35家独立酒店和度假租赁。NextTrip将作为IHB的官方预订引擎，直接在IHB网站上提供完全集成的旅行门户和定制的包装工具。

NextTrip邮轮上线，提供无缝邮轮预订体验

2025年3月27日，NextTrip推出了NextTrip Cruise，这是一个完全集成的邮轮预订引擎，可访问超过10,000次航行和35个邮轮合作伙伴。旅行者受益于独家定价、礼宾服务和捆绑套餐，其中包括中转、邮轮前后住宿以及专家旅行支持。

企业信息

我们于1985年12月23日在内华达州注册成立为Messidor Limited，并于2001年更名为Framewaves Inc.。2010年9月27日，我们更名为Sigma Labs, Inc.。于2022年5月17日，我们开始以Sigma Additive Solutions开展业务，并于2022年8月9日，我们更名为Sigma Additive Solutions，Inc。于2024年3月13日，我们更名为NextTrip，Inc。

我们的主要行政办公室位于3900 Paseo del Sol，Santa Fe，New Mexico 87507，我们的电话号码是（954）526-9688。我们的网站地址是www.nexttrip.com。除非另有明确说明，我们公司网站上的信息均不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书可能包含某些“前瞻性”陈述，因为SEC在其规则、法规和新闻稿中定义了这些术语，它们代表我们的期望或信念，包括但不限于有关我们的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、投资以及未来运营计划的陈述。为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“估计”、“可能”、“计划”、“预测”或“继续”等词语或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。就其性质而言，这些声明涉及重大风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出了我们的控制范围，实际结果可能因各种重要因素而存在重大差异，包括与收购、政府监管、管理和维持增长、公司及其子公司的运营、我们股价的波动性以及本次和向SEC提交的其他注册人文件中讨论的任何其他因素相关的不确定性。

这些风险和不确定因素及其他因素包括但不限于本招募说明书“风险因素”项下所述的风险和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖我们的前瞻性陈述。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均明确受到这些警示性陈述的全部限制。除适用法律另有要求外，我们不承担公开更新或修改本招股说明书或我们通过引用纳入的文件中描述的任何前瞻性陈述或风险因素的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或本招股说明书日期之后的任何其他原因。

本招股说明书包含前瞻性陈述，其中包括以下方面的陈述：

由于各种因素，包括但不限于“风险因素”中概述的风险和招股说明书中一般描述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本招股说明书所载的前瞻性陈述将在事实上发生。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。除了明确要求载入本招股章程的资料外，我们将根据作出规定的情况，提供作出所需陈述所可能需要的进一步重大资料（如有），而不是误导。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告中所载的“风险因素”项下所述的风险，以及我们在最近的10-K表格年度报告之后对我们的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中所载的风险因素的更新，以及在本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息中所述的风险因素。发生下文和我们向SEC提交的文件中描述的任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景。

下文和我们向SEC提交的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务还受到影响许多其他公司的风险，如竞争、劳资关系、一般经济状况、通货膨胀、供应链限制、地缘政治变化、国际运营等。我们在快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营和流动性。下文和我们向SEC提交的文件中描述的风险可能会导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中所做的前瞻性陈述、通过引用纳入本文的信息以及我们可能不时做出的那些前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。本招股说明书整体符合这些风险因素。

无法预测我们将根据校友购买协议向校友出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

Alumni Capital已承诺购买最多1000万美元的我们的普通股，但须遵守校友购买协议中规定的某些限制和条件。根据校友购买协议可能发行的普通股股份可由我们在整个协议期限内不时酌情出售给校友。我们一般有权控制根据校友购买协议向校友出售我们的普通股股份的时间和金额。根据校友购买协议向校友出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向校友出售根据校友购买协议可供我们出售给校友的全部、部分或不出售我们普通股的股份。

因为在我们根据校友购买协议可能选择生效的任何交易中，校友将为我们的普通股股份支付的每股购买价格将等于我们普通股在一个收盘日期前五个工作日的最低交易价格乘以百分之八十九，截至本招股说明书之日，我们无法预测我们将根据校友购买协议向校友出售的普通股股份数量，校友将为根据校友购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从校友根据校友购买协议进行的这些购买中获得的总收益。

此外，尽管校友购买协议规定，我们可以向校友出售总额不超过1000万美元的普通股，但根据校友购买协议可发行的我们的普通股中只有1,669，341股正在根据《证券法》进行登记，供校友根据包括本招股说明书的登记声明进行转售。为了利用校友购买协议的全部价值，我们必须首先获得股东批准，才能根据适用的纳斯达克规则发行超过校友购买协议下校友交换上限的普通股。

如果我们有必要根据校友购买协议向校友发行和出售超过1,669，341股由校友根据包含本招股说明书的登记声明登记转售的普通股，以便根据校友购买协议获得等于1,000万美元的总收益，我们必须首先向SEC提交一份或多份额外登记声明，以登记我们希望根据校友购买协议不时向校友出售的任何此类额外普通股，SEC必须宣布生效，在每种情况下，我们可以选择根据校友购买协议向校友出售我们普通股的任何额外股份。

校友购买协议的条款限制了我们可能向校友发行的股份数量，这可能会限制我们利用该安排来增强我们的现金资源的能力。

校友购买协议包括对我们向校友出售我们普通股的能力的限制，包括校友交换上限，以及在特定限制的情况下，如果出售将导致校友实益拥有我们已发行和已发行普通股的4.99%以上。因此，我们不能保证我们将能够出售校友承诺购买的全部股份，如果有的话。如果由于这些限制，我们无法出售校友根据校友购买协议承诺购买的全部股份，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

持有认股权证的出售股东将有酌处权决定是否以及何时行使其认股权证，以及是否、何时以及以什么价格转售在此登记的普通股股份，这些股份是此类认股权证的基础。此外，我们将根据市场需求酌情决定根据校友购买协议向校友出售股票的时间、价格和数量。如果并且当我们确实选择根据校友购买协议向校友出售我们的普通股股份时，在校友获得此类股份后，校友可以随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售此类股份。因此，投资者在不同时间从此次发行的出售股东手中购买股票，很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会遇到他们在本次发行中从出售股东购买的股票的价值下降，这是由于未来出售股东向购买者或我们向校友以低于这些投资者在本次发行中为其股票支付的价格进行的销售。

出售股东出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下降。

我们正在登记出售股东最多2,366，056股我们的普通股的转售。如果出售股东卖出，或者市场感知到出售股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们的普通股价格可能会下降。根据本招股说明书发售的普通股股份，与我们目前已发行普通股的股份数量相比，代表了相当数量的股份，如果同时或几乎同时在市场上出售，可能会压低我们普通股的市场价格。此外，这些条件可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们的管理层将对我们根据校友购买协议向校友出售普通股股份的净收益以及出售股东现金行使认股权证所收到的收益（如有）的使用拥有广泛的酌处权，并且您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们没有根据本招股说明书出售我们普通股的任何股份，也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。然而，我们将从根据校友购买协议向校友出售我们的普通股股份（如果有的话）中获得收益，并且在任何出售股东通过支付现金行使认股权证时，我们将收到认股权证的行使价。我们的管理层将对我们根据校友购买协议向校友出售普通股股份的净收益以及出售股东行使认股权证的净收益的用途拥有广泛的酌处权，我们可以将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们被使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，您可能会经历额外的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会出售我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于您购买出售股东根据本协议提供的普通股股份的每股价格。

我们可能会被视为违反与NextTrip Holdings（“NTH”）的股份交换协议，这将使我们面临潜在索赔的风险。

于2023年10月13日，公司与NTH、NTG及NTH Representative订立股份交换协议，据此，除其他事项外，我们同意收购NTH以换取我们的普通股股份，包括在收盘时的某些股份（“收盘股份”）和在某些业务里程碑时可发行的剩余股份（“里程碑股份”，连同收盘股份，“交换股份”）。

根据股份交换协议第2.3（b）（vi）条，是否满足里程碑事件及根据第2.3条可发行的或有股份将由公司与NTH于双方同意的日期（各自为“里程碑付款确定日期”）确定，不迟于NTH向公司发出该里程碑事件已满足的通知后三十（30）天。如果根据本条确定或有股份可发行，公司须在每个里程碑付款确定日期后的60天内发行该等额外或有股份。

截至2024年12月9日，尽管双方均未争辩说，当时4个里程碑中的3个已达到，但仍未发行或有股份。这是由于公司的S-1表格注册声明和公司在纳斯达克的首次上市申请出现延误（“监管延误”）。NTH当时未向公司发出正式通知，但表示有意在近期这样做。

因此，于2024年12月9日，公司与NTH订立该若干宽限协议，据此，NTH同意在发生违约（“宽限到期日”）的情况下，直至2025年1月31日或更早时才发出里程碑付款确定日期通知，以换取公司同意，倘该等纳斯达克首次上市申请于该日期未获批准，（i）所有该等赚取的或有股份将于宽限到期日起计五（5）个营业日内发行，及（ii）所有该等董事会委任权将获行使，而该等成员将于宽限TERM0起计五（5）个营业日内获批准。于2025年1月31日，订约各方订立宽限协议第1号修订，将宽限到期日延长至2025年3月31日。

涵盖四项里程碑事件中三项的或有股份最终于2025年3月26日在宽限到期日之前发行，且在公司收到纳斯达克的通知后，于2025年3月25日，纳斯达克已批准公司的首次上市申请。于2025年5月5日，公司向NTG卖方发行合共1,450，000股或有股份，以履行其于股份交换协议项下第四项亦即最后一项里程碑事件达成后发行或有股份的义务。

尽管根据经修订的股份交换协议及相关宽限协议（统称“交易文件”）所规定的发行所有可交换股份，由于公司与NTG卖方合作审查及批准该等董事会任命，故尚未行使与里程碑事件有关的交易文件中规定的董事会委任权。

由于上述情况，公司可能因未能及时履行某些交割后义务（包括董事会委任权）而被视为交易文件项下的违约。尽管公司现已根据股份交换协议发行所有交换股份（包括所有里程碑股份），并正与NTG卖方合作处理董事会任命，但延迟已超过根据交易文件履行的某些时间段。因此，无法保证这一行动或任何其他行动将被视为对过去或未来所有违约行为的充分补救，交易对手可以提出额外索赔或寻求补救，包括金钱损失、额外股权或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响的让步。对我们业绩的任何争议都可能导致代价高昂且旷日持久的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力，并与客户、供应商、员工和融资交易对手产生不确定性。因此，任何未能或据称未能根据交易文件履行可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，贵方的投资价值可能会下降。

以下提供了与出售股东达成的交易的摘要，据此，他们收到或有权收到在此登记的我们的普通股股份，以供出售股东转售。以下此类交易的摘要并不旨在是完整的，而是受制于与此类交易有关的所订立的交易文件的形式，并在其整体上受其限制，这些形式作为证据提交给本招股说明书作为其组成部分的登记声明，并通过引用并入本文。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括以引用方式并入本文的信息。

2020年4月私募

于2020年4月2日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议，包括Iroquois MF及Iroquois CIG（各自于本招股章程中列为售股股东），据此，公司出售及发行合共25,773个单位，包括（i）24,651股公司普通股和根据其在表格S-3上的有效登记声明（文件编号：333-225377）在公开发售中购买最多1,122股公司普通股的预融资认股权证；和（ii）A系列认股权证，以购买价格为每单位58.40美元的同时私募发行购买最多25,773股公司普通股（“2020年4月私募”）。

每份预先融资的认股权证在发行之日可立即行使，自发行之日起五年到期，未支付的行使价为每股普通股0.02美元。预先注资的认股权证可以以现金或无现金方式行使。所有预筹认股权证已悉数行使。

每份A系列认股权证可于发行日的六个月零一天周年（“初始行权日”）开始行使，自初始行权日起满五年，初始行权价为每股55.64美元。A系列认股权证可以现金方式行使，条件是，如果没有可用的有效登记声明登记A系列认股权证的行使，A系列认股权证可在无现金基础上行使。

除某些例外情况外，A系列认股权证的每位持有人将被禁止行使我们普通股股份的A系列认股权证，但前提是在紧接此类行使生效之前或之后，持有人连同其关联公司和其他归属方将拥有我们当时已发行和流通的普通股股份总数的4.99%或9.99%（该百分比是在A系列认股权证发行之前由每位持有人酌情选择的）以上，根据A系列认股权证的条款，在提前61天通知公司时，可在持有人选择时将该百分比更改为不超过9.99%的更高或更低百分比。

A系列认股权证的行权价格，以及A系列认股权证行权时可发行的数量或股份数量在发生拆股、反向拆股及类似事件时进行调整。如果我们以低于A系列认股权证行使价的有效价格出售或发行普通股或普通股等价物，A系列认股权证的行权价将按全棘轮基准下调至该有效价格，并将增加在行使A系列认股权证时可发行的普通股股数，使在行使A系列认股权证时可发行的股份数量将等于A系列认股权证的总行权价除以该降低的行权价所得的商。由于这些规定，2023年1月，A系列认股权证的行使价格从每股50.00美元降至每股11.60美元，原因是我们以每股11.60美元的行使价格授予股票期权，并且我们在行使A系列认股权证时可发行的普通股数量从19,123股增加到82,419股。2023年9月，A系列认股权证的行使价格从每股11.60美元降至每股6.00美元，原因是我们以每股6.00美元的价格出售普通股，并且在行使A系列认股权证时可发行的普通股数量从82,419股增加到159,342股。2024年1月，A系列认股权证的行使价格从每股6.00美元降至每股3.62美元，原因是我们以每股3.62美元的价格发行可转换优先股，以及在行使A系列认股权证时可发行的普通股股数从159,342股增加至264,103股。2024年2月，A系列认股权证的行使价格从每股3.62美元降至每股3.02美元，原因是我们以每股3.02美元的价格出售可转换优先股的股份，以及在行使A系列认股权证时可发行的普通股股份数量从264,103股增加到316,574股。

由于上述反稀释条款，在行使特此注册的易洛魁认股权证时可向易洛魁MF和易洛魁CIG发行的普通股股份由于上述反稀释条款而成为可根据易洛魁MF和易洛魁CIG持有的A系列认股权证发行的股份。

有关2020年4月私募配售和易洛魁认股权证的更多信息载于本招股说明书“出售股东”标题下以及我们于2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中。

Alumni Capital普通股证券购买协议

2024年9月19日，公司与校友订立校友购买协议，据此，公司有权但无义务促使校友在自校友购买协议执行日开始至（i）校友根据校友购买协议购买1000万美元普通股之日或（ii）2025年12月31日（以较早者为准）的期间内以购买价格（定义见下文）购买最多1000万美元的公司普通股（“承诺金额”）。

根据校友购买协议，“购买价格”是指收盘日前五个工作日内公司普通股的最低交易价格乘以百分之八十九。如果没有有效的注册声明，他们公司不得根据校友购买协议向校友发出购买通知，并且任何购买通知的金额都不会超过500,000美元，根据公司与校友之间的共同协议，最高可免除5,000，000美元。

校友购买协议规定，将向校友出售的我们普通股的股份数量将不超过与校友被视为实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计后将导致其拥有超过4.99%的我们已发行普通股或截至2024年9月19日将超过19.99%的我们已发行普通股的股份数量（“校友交换上限”）。为了利用校友购买协议的全部价值，我们必须首先获得股东批准，才能根据适用的纳斯达克规则发行超过校友购买协议下校友交换上限的普通股。

作为Alumni执行和交付以及根据校友购买协议履行的对价，公司于2024年9月19日向Alumni发行并交付了32,786股公司普通股，即初始承诺股份，并在本招股说明书所包含的登记声明生效之日起一个工作日内，公司应促使其转让代理人向Alumni Capital发行并交付，作为DWAC或DRS股份，该数量的普通股等于承诺金额的百分之二除以生效通知前一个工作日我们普通股的VWAP。

校友购买协议包含某些陈述、保证、契约和违约事件。

有关校友购买协议和初始承诺股份的更多信息载于本招股说明书“出售股东”标题下以及我们于2024年9月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中。

校友资本票据及认股权证证券购买协议

于2024年9月19日，公司亦与校友订立首份票据及认股权证买卖协议，以向校友出售短期本票（“校友票据”）及若干校友认股权证，总代价为250,000美元。该校友票据的本金金额为30万美元，原始发行折扣为5万美元，本金金额的保证利息为每年10%，到期应付日期为2024年12月19日。2024年12月19日，公司偿还了包括贴现在内的全部未偿本金，加上校友票据的应计未偿利息。

在向校友发行校友票据的同时，公司还向校友发行了校友认股权证，以每股3.10美元的价格购买96,774股普通股，相当于对校友票据本金的100%认股权证覆盖率。这些校友认股权证可于首份票据及认股权证买卖协议生效日期的五周年或之前行使。

于2025年4月1日，公司与校友订立第二份票据及认股权证买卖协议，以向校友出售短期本票（“校友票据2”）及若干校友认股权证2，总代价为300,000美元。Alumni Note 2本金额为360,000美元，原发行折扣为60,000美元，本金保证利息为每年百分之十，将于2025年7月1日（“到期日”）到期支付。如未能在到期日或之前偿还校友票据2，利率将自到期日起增加至年利率百分之二十二或法律允许的最高金额中的较低者，直至支付。Alumni Note 2仅在发生违约事件时才可转换为公司普通股股份。

在向Alumni发行Alumni Note 2的同时，公司还向Alumni发行了Alumni认股权证，以每股4.5美元的价格购买80,000股普通股，相当于对Alumni Note 2本金额的100%认股权证覆盖率。这些校友认股权证可于第二份票据及认股权证买卖协议生效之五周年或之前行使。

票据和认股权证SPA包含某些陈述、保证、契约和违约事件以及未来注册声明的搭载注册权。

有关票据和认股权证SPA和校友认股权证的更多信息载于本招股说明书“出售股东”标题下，以及我们于2024年9月25日和2025年4月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告中。

K系列优先股发行

2024年12月31日，公司订立了一系列协议，据此，SIS II同意以无抵押本票（“22万美元票据”）向公司贷款220,000美元。这张价值22万美元的票据的到期日为自到期日起一年，无担保且没有提前还款罚款。

就22万美元票据而言，公司还与SIS II签订了证券购买协议（“SIS购买协议”），据此，公司以每股3.02美元的购买价格发行了SIS II的33,000股K系列优先股，即SIS优先股，作为22万美元票据的15%保证预付利息以及购买最多220,000股公司普通股的认股权证（“2024年12月认股权证”）。2024年12月认股权证的行使价为每股4.00美元，可行使期限为三年，自发行日开始。如果在2024年12月认股权证的任何行使时，没有有效的登记声明登记，或没有当前的招股说明书可用于SIS II发行或转售股份，则SIS II可以选择在无现金基础上行使最多50%的2024年12月认股权证。关于这笔22万美元的票据，公司与SIS II就SIS优先股和2024年12月认股权证的基础普通股股份签订了登记权协议（“登记权协议”）。

根据某些实益所有权限制，K系列优先股应在公司获得股东批准以取消对K系列优先股的转换和行使向K系列优先投资者发行的认股权证的限制的日期，以及根据纳斯达克上市规则（“K系列交易所上限”）于2024年12月31日在单独发行中向其他投资者发行的某些其他公司证券，可转换为公司普通股。

有关K系列优先股、SIS优先股、2024年12月认股权证和登记权协议的更多信息载于本招股说明书“出售股东”标题下以及我们于2025年1月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告中。

售股股东将获得其根据本招股说明书发售的股份出售所得的全部收益。我们不会从出售股票的股东出售股票中获得收益。然而，我们将收到根据校友购买协议向校友出售我们普通股的收益（如果有的话），并且在任何出售股东通过支付现金行使认股权证时，我们将收到认股权证的行使价。

我们无法预测我们将根据校友购买协议向校友出售的股份的数量或价值，也无法预测认股权证是否、何时以及以何种金额通过支付现金行使，并且认股权证可能会到期且永远不会被行使或可能通过无现金行使行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们目前打算将根据校友购买协议向校友出售股份和/或以现金行使认股权证所得的任何收益用于一般公司用途，包括运营费用、资本支出和营运资金。

下表列出了我们每位执行官的姓名、年龄和职位：

William Kerby自2023年12月29日起担任本公司首席执行官。Kerby先生在旅游和媒体行业拥有超过二十年的经验，在金融行业拥有大约十年的经验。他担任NextTrip模型的架构师，负责监督该公司旅游、房地产和电视媒体部门的开发和运营。2023年1月至2023年12月，Kerby先生担任NextTrip Group，LLC的首席执行官。Kerby先生于2021年9月至2023年1月担任NextPlay技术公司（前身为Monaker Group, Inc.）的联席首席执行官。自2008年7月至2021年9月，Kerby先生担任Monaker Group, Inc.的首席执行官。在此期间，Kerby先生还于2009年至2020年担任NextPlay传媒的首席执行官，并于2012年10月至2015年8月担任公司房地产控股公司Verus International，Inc.（前身为Realbiz Media Group，Inc.）的首席执行官，并在董事会任职至2016年4月。从2002年4月至2008年7月，Kerby先生担任多家媒体和旅游实体的首席执行官，这些实体最终成为非凡假期集团的一部分。业务包括Cruise & Vacation Shoppes、Maupintour Extraordinary Vacations、Attach é Travel和Travel Magazine ——一部由160部旅游节目组成的电视剧。1999年2月至2002年4月，Kerby先生创立并管理Travelbyus，后者是一家在多伦多证券交易所和纳斯达克小型股市场上市的公司。此次发布包括一种智能专利旅行模式，该模式利用基于技术的营销来推广其旅行服务和产品。Kerby先生就21家公司的收购和融资进行了谈判，这些公司包括多家旅游运营商、2,100家旅行社、包括印刷、电视、户外广告牌和无线应用的媒体以及领先的技术，以便建立和完成Travelbyus模式。该公司拥有500多名员工，总收入超过30亿美元，市值超过9亿美元。1989年6月至1999年1月，Kerby先生创立并发展了Leisure Canada，这家公司包括不列颠哥伦比亚省节俭租车的Master Franchise、TravelPlus（一家全国性旅行社）、Bluebird Holidays（一家在美国、加拿大、英国、法国、南非和南太平洋开展业务的国际旅游公司）和Canadian Traveler（一家旅游杂志）。Leisure Canada于1998年5月被Wilton Properties收购，Wilton Properties是一家在古巴开发酒店和度假村物业的加拿大公司。从1980年10月到1989年6月，Kerby先生在金融行业担任投资顾问。Kerby先生毕业于约克大学，获得专业荣誉经济学学位。

John McMahon自2025年2月7日起担任旅行部门首席运营官。他带来了28年的消费和贸易旅游媒体经验。在过去的七年里，麦克马洪先生一直担任五星联盟的首席执行官和大股东，五星联盟是一家领先的旅行社，以其精选的超过5,000家五星级酒店和超过35条邮轮公司而闻名。2018年，他成功领导了Questex Media和Shamrock Capital对五星联盟的管理层收购。从1997年到2018年，麦克马洪先生在Questex Media的20年任期内担任过各种领导职务。作为Travel & Hospitality集团执行副总裁，他负责全球旅游媒体和活动资产，包括Travel Agent Magazine、Luxury Travel Advisor、Premier Hotel & Resorts、Travel Agent University、Ultra Summit、Global Meeting & Incentive Travel Exchange、酒店管理、酒店设计、国际酒店投资论坛。他在将传统媒体和活动物业转变为高利润的数字平台方面发挥了重要作用。在其职业生涯的早期，从1987年到1997年，麦克马洪先生曾在一家贸易媒体公司普特曼出版公司工作。他曾在多个顾问委员会任职，包括喜达屋酒店豪华董事会和费尔蒙酒店及度假村。McMahon先生曾于2001年至2019年在Cystic Fibrosis董事会董事-纽约分会任职。McMahon先生拥有莱德大学教育学理学学士学位（B.S.ed.）。

Frank Orzechowski自2019年7月1日起担任本公司首席财务官、财务主管、首席会计官、首席财务官和公司秘书。在加入公司之前，Orzechowski先生自2013年9月起担任StormHarbour Partners LP（一家独立的全球市场和财务咨询公司）的首席财务官。从2013年5月到2013年8月，Orzechowski先生担任基于云的活动管理软件公司EtouchsInc.的合同首席财务官，协助处理与该公司计划的股权融资相关的财务事宜。在此之前，他曾于2009年8月至2012年12月担任Four-O Technologies Inc.的总裁兼所有者/运营商，在那里他成功地为康涅狄格州的两个Cartridge World特许经营单位启动并指导运营。2006年2月至2009年7月，Orzechowski先生担任Nikko Americas Holding Company Inc.的总裁兼首席财务官，负责管理该公司美国业务的所有支持和基础设施，以及其世界大赛平台的投资经理甄选和尽职调查职能。Orzechowski先生于1982年在Coopers & Lybrand开始其职业生涯，于1984年获得注册会计师认证，并于1982年获得乔治城大学会计学专业的工商管理理学学士学位。

董事

下表列出了有关我们董事的姓名、年龄和某些其他信息：

（1）我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。

Donald P. Monaco自2023年12月29日起担任本公司董事会主席。Monaco先生作为国际信息技术和企业管理顾问拥有大约三十年的经验。摩纳哥先生于2005年11月在明尼苏达州德卢斯的德卢斯国际机场创立并拥有Monaco Air Duluth，LLC，这是一家提供全方位服务的固定基地运营商航空服务业务，为航空公司、军事和通用航空客户提供服务，他于2025年4月将其出售。自2009年1月起，他被明尼苏达州州长任命和重新任命，担任明尼苏达州明尼阿波利斯-圣保罗大都会机场委员会专员，目前担任运营、财务和行政委员会主席。摩纳哥先生也是摩纳哥航空基金会的主席和主席，荣誉航班诺思兰财务主管，德卢斯航空学院财务主管，以及德卢斯商会军事委员会成员。Monaco先生此前曾在伊利诺伊州芝加哥市的埃森哲担任国际信息技术和企业管理顾问28年，并在其中18年担任合伙人和高级管理人员。2011年8月至2023年1月，Monaco先生担任NextPlay（2020年6月之前称为Monaker）的董事会成员，并于2018年8月至2021年6月担任董事会主席，并于2021年6月至2021年12月担任董事会联席主席。此前，他曾于2015年5月至2019年10月在明尼苏达州德卢斯的共和银行担任董事。他还曾于2012年10月至2016年4月在Verus International，Inc.（前身为RealBiz Media Group，Inc.）董事会任职，并于2015年8月至2016年4月担任董事会主席。Monaco先生拥有西北大学计算机科学工程学士和硕士学位。

我们的董事会认为，Monaco先生有资格担任我们的董事会成员，这是基于他对信息技术、早期业务增长战略和业务收购的深刻理解，以及他的背景和广泛的公司管理和领导经验。

Jacob Brunsberg于2022年4月1日被任命为我们的董事会成员。此前，他于2021年9月20日被任命为公司产品管理和战略关系高级副总裁；2022年2月16日，他被任命为公司总裁兼首席运营官；2022年4月1日，他被任命为公司总裁兼首席执行官，担任该职务至2023年12月29日。在加入公司之前，Brunsberg先生是通用电气的Binder Jet技术部门的P & L负责人，负责战略、开发、商业化和整体业务绩效方面的管理工作。2017年至2019年，他担任中部地区高级董事总经理，负责帮助建立美国销售基础设施，用于收购后将包括Concept Laser、Arcam和GEonX在内的几家增材制造技术公司整合到新成立的GE增材业务实体中。在加入通用电气之前，Brunsberg先生曾在美国Roller公司担任销售领导和产品营销职位，负责增长战略的制定和监督，专注于跨越多个工业市场的先进焊接、熔覆、热喷涂和粉末冶金技术。Brunsberg先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校材料科学与工程理学学士学位。

我们的董事会认为，Brunsberg先生有资格担任董事会成员，因为他在领先的早期成长型公司中拥有丰富的经验。

Salvatore Battinelli于2017年8月16日被任命为我们的董事会成员。Battinelli先生目前担任Bello e Preciso Co.的总裁兼首席执行官，该公司是意大利制造时尚手表的制造商和批发商，自2017年初以来一直担任这些职务。在加入Bello e Preciso Co.之前，2011年至2013年，Battinelli先生担任North American Management Corporation的发展和长期战略副总裁，该公司是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的财富管理公司，管理资产超过20亿美元。从1987年到2011年，Battinelli先生担任Faneuil Hall Associates，Inc.的执行副总裁兼代理首席执行官和首席运营官，这是一家礼宾精品家族办公室，专门服务于五个相互关联的超高净值家庭。Battinelli先生在Faneuil Hall Associates期间的主要职责包括提供规划和投资建议、管理大约30个资产组合和超过65个个体商业实体，并在与法律、会计和银行职能部门密切合作的同时协助这些家族在全球开展各种商业活动。在Faneuil Hall Associates任职期间，Battinelli先生曾担任某些家族拥有的实体的执行官或董事，并成功管理了几家投资组合公司的IPO，还担任Designhouse International的首席执行官和首席运营官，该公司是一家斯堪的纳维亚家具公司，在佐治亚州亚特兰大开展业务，该公司此前于1983年在纳斯达克上市。

1970-1974年，Battinelli先生担任德勤会计师事务所（正式名称为Touche Ross）的审计经理，专门研究管理信息系统。从2002年到2011年，Battinelli先生还担任HealthLink Europe，BV的董事会主席，该公司是一家服务于医疗保健行业的物流和服务公司。Battinelli先生是一名注册会计师，曾在巴布森学院获得会计学学士学位和国际经济学和会计学MBA学位。

我们的董事会认为，基于Battinelli先生对业务收购和销售的深刻理解，以及他的背景和丰富的公司管理和整合经验，他有资格担任董事会成员。

Dennis Duitch于2017年8月8日被任命为我们的董事会成员。Duitch先生自2003年起担任私营咨询公司Duitch Consulting Group的董事总经理。在此之前，他曾在全国范围内从事公共会计、企业管理、调解和咨询工作，在战略和运营管理、财务、会计、战略规划和业务运营方面具有专长，为范围广泛的公司服务，包括技术、制造和分销、营销、房地产、娱乐和专业实践。他曾担任执行官职务，并担任上市公司和私营公司、非营利组织的董事，包括担任Accountants Global Network的副主席，并担任上市公司、密切持股的企业、家族和高财富人士的顶级顾问超过三十年。

Duitch先生的职业生涯始于国际注册会计师事务所Grant Thornton在芝加哥、旧金山和比佛利山庄的办事处，之后创立了Duitch & Franklin LLP，该事务所发展成为南加州最大的独立注册会计师/商业管理/咨询业务之一，并于1998年被一家上市公司收购。随后，他担任一家消费品公司的总裁，直接负责营销、零售和履行运营，直到2003年组建Duitch Consulting Group，以顾问、C级和董事会的角色为客户提供服务。

Duitch先生是一名经过认证的家族企业和遗产顾问，也是包括合伙人/股东协议和纠纷、企业和婚姻财产解散、以及功能失调的执行团队和董事会等事务的调解人。他曾为加州注册会计师基金会、商业和专业团体广泛讲授管理、财务和会计领域，曾在多所学院和大学任教，并为地区和国家出版物撰写管理和税收方面的技术文章。

Duitch先生获得了爱荷华大学会计学学士学位和西北大学金融工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，Duitch先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的公共会计经验，这将有助于董事会和审计委员会解决我们所遵守的众多与会计相关的问题、法规和SEC报告要求，以及他在业务管理、财务和战略规划方面的专业知识。

Kent Summers于2018年1月18日被任命为我们的董事会成员。萨默斯先生目前将时间分配在一些独立活动中，这些活动侧重于早期技术公司组建和发展战略，以及主要位于波士顿大都市区的新兴和中端市场技术公司的销售规划和执行需求，其中包括：私营和家族企业的管理顾问；麻省理工学院风险指导服务项目的志愿导师和讲师；向公司创始人和就读于麻省理工学院斯隆管理学院、哈佛MBA项目、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学生提供企业、企业对企业销售的定期讲师，和多个国内和国际创业支持组织；以及参加哈佛大学高级领导力倡议的研究员顾问。从2003年至今，萨默斯先生曾在不同时期担任过这些职务。从2009年至今，萨默斯先生担任CADNexus，Inc.的非执行董事长，从2017年至今，担任iQ3 Connect，Inc.的董事和薪酬委员会主席。萨默斯先生目前还担任Massachusetts Materials Technologies LLC的董事会主席。

从2005年到2017年，萨默斯先生在位于波士顿的数据库咨询和工程服务公司Practical Computer Applications，Inc.担任管理合伙人，负责销售规划和执行活动。在Practical Computer Applications之前，从2001年到2005年，萨默斯先生提供独立的并购咨询服务，以支持出售私营公司。在此前的14年期间，萨默斯曾在多家软件和互联网初创企业担任领导职务，包括：Collego Corporation（被MRO软件收购）的董事长兼首席执行官、MyHelpDesk，Inc.（被在线赞助收购）的创始人兼首席执行官、PCMovingVan.com（被PE公司收购）的创始人以及Electronic Book Technologies，Inc.（被INSO Corporation收购，前在纳斯达克上市）的营销副总裁。

在软件行业工作之前，萨默斯先生曾担任Electronic Joint Venture Partners LLC的技术分析师和贝尔斯登公司期权交易台的助理程序交易员。1986年，萨默斯先生获得休斯顿大学的英语学士学位。

我们的董事会认为，萨默斯先生有资格担任我们的董事会成员，这是基于他对早期业务增长战略、企业销售、业务收购的深刻理解，以及他的背景和广泛的公司管理和领导经验。

赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常情况下，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，并参与确定向其报告的各自执行官的薪酬。我们的首席执行官不确定他自己的薪酬。我们的首席执行官根据我们的经营业绩、个人执行官对这些结果的贡献以及对个人目标实现的表现，就所有执行官的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每位执行官的总薪酬以及每个单独的薪酬组成部分做出决定（或向董事会提出建议）。

下表列出了以所有身份向公司提供服务的报酬：（i）在过去财政年度的任何时间担任公司首席执行官的每个人，以及（ii）我们的两名薪酬最高的执行官，除了我们的首席执行官，他们于2025年2月28日受雇于公司（上述高管在此统称为“指定的执行官”或“NEO”）。

补偿汇总表

指定的执行干事就业协议

William Kerby

就于2023年12月29日获委任为公司行政总裁而言，公司与Kerby先生订立了一份截至2023年12月29日的聘书协议。根据雇佣协议，Kerby先生将有权获得400,000美元的年基本工资，我们的董事会薪酬委员会根据对其业绩和其他因素的年度或特殊情况评估酌情决定增加（但不减少）该基本工资。根据我们董事会的酌情权，Kerby先生也有资格获得可自由支配的年度财政年终奖励奖金，金额最高可达其基本年薪的100%。激励奖金的确切数额将取决于公司里程碑和盈利能力的实现情况，以及董事会认为适当的其他里程碑。Kerby先生将有权选择按照其雇佣协议的规定，以现金或为此目的估值的我们普通股股份的形式获得部分或全部基本年薪和任何激励奖金，并有资格酌情获得股权补偿，金额由我们的董事会确定。

在受雇期间，Kerby先生将有权获得每月1,500美元的汽车津贴，并根据任何和所有递延补偿计划、退休计划、人寿、残疾、健康、事故和其他保险计划，以及公司自行决定不时向其执行官提供的类似员工福利计划和计划、病假和休假时间，并根据公司的PTO政策获得四周的带薪休假（“PTO”）。

Kerby先生已为NextTrip的利益与航空公司报告委员会、旅行销售商、商家供应商、金融机构、协会和服务提供商签订了各种个人担保，考虑到这一点，公司在其雇佣协议中同意，只要雇佣协议和担保仍然有效，每月向他支付2,000美元的担保费。如果Kerby先生因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）辞职，或他的雇佣因任何原因被公司终止，公司将立即消除任何和所有未履行的担保，对于担保保持不变的每个月，如果公司无法在该30天期间承担担保，则每月担保费用将在30天后上升至每月10,000美元。

Kerby先生根据其雇佣协议的雇佣期限将逐月延续，直至任何一方提前30天书面通知终止，除非根据协议条款提前终止。如果公司选择终止Kerby先生的雇佣协议（其中定义的死亡、“残疾”或“原因”除外），他将有权在终止时一次性支付相当于其基本年薪12个月的金额，并在终止后最长12个月内继续其医疗保险，费用由公司承担（统称为“Kerby遣散费”）。此外，如果Kerby先生的协议在收购完成之日起12个月内因任何原因被公司终止，Kerby先生将有权收到Kerby遣散费，或有股份将自动加速，如果尚未赚取或发行，则可全额发行。

John McMahon

于2025年2月10日，我们与John McMahon订立聘书协议，据此，麦克马洪先生同意担任公司差旅部门首席运营官。根据麦克马洪先生的雇佣协议条款，他有权获得每年25万美元的基本工资。此外，根据其雇佣协议的条款，McMahon先生有权获得奖金，但须达到双方商定的绩效目标。此类奖金可由麦克马洪先生选择以现金或公司普通股支付。McMahon先生还有权根据董事会薪酬委员会的酌情权获得奖励性奖金。麦克马洪先生有资格参加公司的股权激励和团体福利计划，包括医疗、牙科和视力计划，以及401（k）计划。

北林赛

2022年6月17日，我们与Lyndsey North签订了一份“随意”的雇佣协议，根据该协议，她被聘为公司营销副总裁。截至2022年9月28日，North女士被任命为公司总裁。根据诺斯女士的雇佣协议条款，她有权获得15.5万美元的年基本工资，自2022年9月28日起，这一数字增至20万美元。根据雇佣协议，North女士以7.00美元的行权价获得了4,000 SAR，在三年内归属，每年三分之一的奖励在她的雇佣周年日归属。经董事会酌情决定，并在实现某些绩效目标的情况下，North女士还有资格获得绩效奖金，包括最高为基本工资30%的现金奖励，提高到基本工资的50%，以及最高为基本工资25%的特区奖励。North女士有资格参加公司的团体福利计划，包括医疗、牙科和视力计划，以及401（k）计划。

2025年1月6日（“终止日”），North女士受公司聘用终止。就她的离职而言，公司向North女士支付了截至终止日期欠North女士的所有递延补偿，并且在她签署且未撤销放弃和解除索赔协议后，North女士有权在终止日期之前获得其递延补偿的应计利息，外加相当于其基本工资一个月的遣散费。此外，在执行离职协议后，North女士获得了4000股公司普通股，每股价格为6.69美元。

Frank D. Orzechowski

于2019年7月1日，我们与Frank Orzechowski订立“随意”雇佣协议，根据该协议，他受聘担任公司的首席财务官、财务主管、首席会计师和公司秘书。根据Orzechowski先生的雇佣协议，他有权获得13.5万美元的年基本工资，自2020年3月1日起增至15.5万美元，2021年1月1日增至18万美元，2021年10月1日增至20万美元。根据雇佣协议，Orzechowski先生被授予（1）购买最多250股公司普通股的股票期权，行权价等于每股14.00美元，这是公司普通股在2019年7月1日（“生效日期”）的收盘价，以及（2）购买最多6,000股公司普通股，行权价为14.00美元，但归属如下：387股在生效日期的一周年归属并成为可行使，900股于生效日期第二年周年日归属及可予行使，1,413股于生效日期第三年周年日归属及可予行使，3,300股于生效日期第四年周年日归属及可予行使。此外，Orzechowski先生有资格参加公司的股权激励和团体福利计划，包括医疗、牙科和视力计划，以及401（k）计划。

2025财年末杰出股权奖

下表列出截至2025年2月28日由我们指定的执行官持有的根据我们的2013年股权激励计划（“2013年计划”）或2023年股权激励计划（“2023年计划”）授予的未行使股票期权以及根据我们的2020年股票增值权计划（“2020年SARS计划”）授予的SARs：

（1）2020年6月23日，我们通过了2020年SARS计划。2020年SARS计划规定了以现金支付的SARS形式的激励奖励。由于不会根据2020年SARS计划发行股票，因此没有就采用2020年SARS计划而保留普通股股份。根据2020年SARS计划颁发的奖励包含在表中。

（2）2020年5月28日，我们授予Orzechowski先生根据2013年计划购买1,750股我们普通股的选择权，这与他的雇佣安排有关。该期权的行使价为50.00美元，截至2025年2月28日已全部归属。2020年6月23日，根据我们的2020年SARS计划，我们授予Orzechowski先生902 SARs。SARS的行使价为52.60美元，截至2025年2月28日已完全归属并可行使。2021年8月11日，我们授予Orzechowski先生根据我们的2013年计划购买2,429股普通股的选择权，这与他的雇佣安排有关。该期权的行使价为68.40美元，截至2025年2月28日，已全部归属。2021年8月11日，根据我们的2020年特别行政区计划，我们授予Orzechowski先生2,429个特别行政区。SARS的行使价为68.40美元，截至2025年2月28日，已完全归属并可行使。2022年7月1日，我们授予Orzechowski先生：（i）购买最多797股我们普通股的选择权，行使价为50.00美元，其中717股已于2025年2月28日归属，其余80股将在未来五个月内按月等额分期归属；（ii）购买最多2,609股我们普通股的选择权，行使价为50.00美元，其中2,339股已于2月28日全部归属，2025年及其余270股股份将在未来五个月内按月等额分期归属；（iii）3,474股特别行政区，行使价为50.00美元，其中3,113股特别行政区已于2025年2月28日完全归属并可行使，其余361股特别行政区将在未来五个月内按月等额分期归属；及（iv）4,852股特别行政区与其雇佣保留协议有关，该等特别行政区的行使价为26.00美元，如果Orzechowski先生在该日期仍为公司雇员，则将于2025年3月15日归属并可行使。2023年1月26日，我们授予Orzechowski先生购买最多3,711股我们普通股的选择权，行权价为11.60美元。截至2025年2月28日，该期权已完全归属并可行使。

董事薪酬

我们认为，现金和股权薪酬相结合是合适的，以吸引和留住我们希望在董事会任职的个人。我们的现金补偿政策旨在鼓励董事和我们的高管在正式会议期间和之间进行频繁和积极的互动，并补偿我们的董事的时间和努力。此外，我们认为，重要的是使我们的非雇员董事（即不受我们雇用为高级职员或雇员的董事）的长期利益与公司及其股东的利益保持一致，并且向我们的非雇员董事授予股权补偿，从而增加我们普通股的所有权，是实现这种一致的适当手段。同时也是我们公司员工的董事不因在我们董事会的服务而获得报酬。

根据我们的2025财年董事薪酬计划，每位非雇员董事每年获得35,000美元的薪酬，每位董事已同意将现金薪酬的收到推迟到公司完成公开融资时。所有现金费用按季度支付。另外，每名非雇员董事在履行董事职责时所发生的合理开支，可按我们的董事会不时厘定，予以补偿。我们的薪酬委员会打算评估我们的董事薪酬计划，并确定是否应向董事会建议任何变更。

下表列出了有关在2025财年支付给非雇员董事作为公司董事的服务的薪酬的某些信息。我们的非雇员董事不领取附加福利或其他福利。

除下文本节所述外，自我们上一财政年度开始以来，除股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排外，没有任何交易或我们作为一方的一系列类似交易，目前也没有提议，这些交易或类似交易在上文“高管薪酬”和“董事薪酬”中有所描述：

关联方借款给公司

于2024年2月29日，公司的全资附属公司NextTrip Holdings，Inc.（“NTH”）向William Kerby发行本金额为391,776.54美元的无抵押本票，以纪念Kerby先生向NTH垫付的某些营运资金的条款和条件。承兑票据按相当于每年7.5%单利的利率产生利息，并计划于2025年2月28日自动到期并到期并全额支付，但若干有限例外情况除外。本票，或其任何部分，可以由NTH预付，而不会受到任何处罚。Kerby先生同时担任公司和NTH的首席执行官。期票获得董事会批准，包括其所有独立成员。2024年12月31日，该票据的全部未偿余额（321,257美元）被转换为我们L系列优先股的股票。

2024年3月18日，NTH分别与公司董事会主席兼首席执行官Donald Monaco和William Kerby就信用额度订立无抵押本票，本金总额为500,000美元，首期预付款为125,000美元，前提是该票据的本金总额在任何时候均不超过500,000美元。根据票据条款，信贷额度项下的垫款可应公司要求提供至2024年8月31日。该票据的年利率为7.5%，于2025年2月28日到期，可由公司在到期前的任何时间进行预付而不会产生违约金。期票获得董事会批准，包括其独立成员。2024年12月31日，未偿本金余额467,892美元中的453,743美元被转换为L系列优先股的股票，2025年2月24日，剩余余额被转换为L系列优先股。截至2025年6月10日，无未偿本金余额。

2024年4月23日，董事会批准NTH与某些相关方（包括投资者、董事、高级职员和雇员）订立一系列无担保本票，这些相关方可单独提供本金总额为1,000，000美元的资金。票据的年利率为7.5%，应自每张票据执行之日起一年内到期，并可在到期前的任何时间由NTH预付，不受罚息。2024年8月14日，在审计委员会和董事会的联席会议上，董事一致批准将关联方信贷额度的本金金额增加至2,000，000美元，条款和条件与先前批准的相同。2024年12月31日，未偿本金余额1,714，863美元中的570,000美元被转换为L系列优先股，2025年2月24日，本金余额中的额外1,000，000美元被转换为L系列优先股。于2025年5月6日，剩余本金余额已由MIP信用额度（如下文进一步讨论）支付，截至2025年6月10日，没有剩余未偿本金余额。

2024年5月21日，NTH向Monaco先生发行了本金为455,000美元的无担保本票。承兑票据按相当于每年7.5%单利的利率产生利息，并计划于2025年2月28日自动到期并到期并全额支付，但若干有限例外情况除外。本票，或其任何部分，可以由NTH预付，而不会受到任何处罚。期票获得董事会批准，包括其独立成员。2024年12月31日，该票据的全部未偿余额（405,000美元）被转换为我们L系列优先股的股票。

2025年4月9日，公司根据我们200万美元的信用额度与Donald P. Monaco保险信托（“信托”）签订了两份承兑票据（统称“信托票据”）。第一张票据的本金余额为500,000美元，是为了换取我的摩纳哥先生提供的新的现金付款而发行的。第二笔票据的本金余额为145000美元，是作为Monaco先生先前向公司预付现金的交换条件发行的。

2025年5月6日，公司与Monaco Investment Partners II，LP（“MIP”）订立信贷额度协议（“MIP信贷额度”），为公司提供3,000，000美元的循环信贷额度。MIP信贷额度允许公司在到期日2027年5月31日之前不时请求根据其提供垫款。MIP信贷额度下的垫款按年利率12%计单利，自每笔垫款之日起计算。应计利息按月支付，不迟于次月10日。全额未偿本金余额，连同任何应计及未付利息，将由公司于到期日全额到期支付。公司可选择在到期日之前的任何时间全部或部分提前偿还MIP信用额度下的任何借款，而不会受到处罚。

公司在MIP信贷额度下收到了1045000美元的初步预付款，用于偿还（i）信托先前向公司预付的400000美元现金（ii）以及根据信托票据条款的所有未偿债务，总额为645000美元。截至2025年6月10日的额外预付款总额为716,575美元，使该项目下的预付款总额达到1,761，575美元。

该公司董事会主席Donald Monaco控制着MIP。Monaco先生也是该信托的受托人。MIP信贷额度，包括将根据其作出的初步垫款所得款项用于偿还现金垫款和信托票据，已获得董事会审计委员会和全体董事会，包括其独立成员的批准。

关联方借款的偿还，在不受任何合同条款限制的范围内，须经非上述关联方借款当事人的独立董事组成的审计委员会审议批准。

递延薪酬转换为公司股票

2025年2月26日，欠Kerby先生的500,000美元递延工资被转换为165,562股L系列优先股，转换价格为每股3.02美元。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在内华达州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括我们作为董事或执行官的服务产生的任何诉讼或程序或我们有权进行的任何诉讼或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用，包括与收购和相关事项有关的费用。

关联交易的政策与程序

我们的审计委员会负责根据其章程和纳斯达克市场规则，酌情审查和批准与关联人的所有交易（赔偿相关事项除外，该事项应由我们的赔偿委员会审查）。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。

下表列出了关于我们普通股的实益所有权的某些信息，以及截至2025年6月10日我们的每一系列已发行优先股（a）由我们已知实益拥有每一类已发行证券已发行股份5%或以上的每个人，（b）由我们指定的执行官和我们的每一位董事（以及董事提名人），以及（c）由公司的所有执行官和董事作为一个整体。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。截至2025年6月10日收盘时，公司普通股流通股为7,766，373股。

除上述情况外，截至2025年6月10日，公司的E系列优先股有（i）316股流通在外，包括应计股息在内，可转换为合计3,380股公司普通股；（ii）33,000股H系列优先股流通股；（iii）500,442股I系列优先股流通股；（iii）297,788股J系列优先股流通股；（iv）60,595股K系列优先股流通股；（v）1,076，156股L系列优先股流通股；（vi）133,278股M系列优先股流通股；（vii）500,000股N系列优先股流通股；（viii）443,549股O系列优先股流通股；（ix）343,750股P系列优先股流通股。

在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，受股票期权、认股权证、可转换优先股或该人持有的目前可转换或可行使或将在2025年6月10日后60天内成为可转换或可行使的其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。

我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

普通股

*不到1%。

H系列优选

公司高级职员或董事均未实益拥有H系列优先股已发行股份的任何股份，因此被排除在下表之外。

系列I优选

公司高级管理人员或董事均未实益拥有I系列优先股已发行股份的任何股份，因此被排除在下表之外。

J系列优选

公司高级职员或董事均未实益拥有J系列优先股已发行股份的任何股份，因此被排除在下表之外。

K系列优选

公司的任何高级管理人员或董事均未实益拥有K系列优先股的任何已发行股份，因此被排除在下表之外。

L系列优选

除了分别担任我们首席执行官和董事会主席的Kerby和Monaco先生，我们L系列优先股的股份没有其他5%的实益拥有人。

M系列优选

公司高级管理人员或董事均未实益拥有M系列优先股已发行股份的任何股份，因此被排除在下表之外。

N系列优选

公司的任何高级管理人员或董事均未实益拥有N系列优先股的任何已发行股份，因此被排除在下表之外。

O系列优选

公司的一名高管拥有O系列优先股的流通股，如下所述。

P系列优选

公司高级职员或董事均未实益拥有P系列优先股的任何已发行股份，因此被排除在下表之外。

本招股说明书涵盖下表所列的出售股东（包括其质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人）不时可能进行的转售，合计最多2,366，056股我们的普通股，其中包括：（i）在转换SIS II优先股时可发行的33,000股普通股；（ii）在行使SIS II认股权证时可发行的220,000股普通股；（iii）我们可根据校友购买协议不时向校友出售和发行的1,669，341股普通股；（iv）向校友发行的32,786股初始承诺股份；（v）在行使校友认股权证时可发行的176,774股普通股；以及（vi）在2020年4月认股权证行使时可发行的234,155股。除本招股说明书中题为“出售股东交易”一节所述交易外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关联关系。

下表列出了与每个出售股东有关的某些信息，包括（a）该出售股东在本次发行前实益拥有的我们普通股的股份，（b）该出售股东根据本招股说明书发售的我们普通股的股份数量，以及（c）该出售股东在本次发行完成后对我们普通股的实益所有权，假设本招股说明书涵盖的所有普通股股份（但没有出售股东持有的任何其他股份，如果有的话）在本次发行中出售给第三方。

该表格基于出售股东提供给我们的信息。实益所有权和百分比所有权是根据SEC的规则和条例确定的，这是基于对此类股份的投票权或投资权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据SEC规则，在计算出售股东实益拥有的股份数量时，该出售股东持有的目前可行使或可转换的、或将在2025年6月10日后60天内可行使或可转换的受衍生证券约束的普通股股份，就该出售股东而言被视为未偿还，但对任何其他出售股东而言则不被视为未偿还。下表中出售股东的所有权百分比基于截至2025年6月10日我们已发行普通股的7,766，373股。

出售股东可以出售其全部、部分或不出售其所持有的本招股说明书所涵盖的普通股股份。我们不知道任何出售股东将提出出售或以其他方式处置的此类股份的数量（如果有的话）。此外，自我们提交本招股说明书之日起，出售股东可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。见第34页开始的“分配计划”。

出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售股东。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每个出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种可获得的登记要求豁免。

出售股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（但有一项理解，出售股东不应仅因其参与此次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与SIS II达成一致，以商业上合理的努力促使本招股章程构成部分的登记声明生效并持续有效，直至以下两者中较早者：（i）SIS II已转售或以其他方式处置本招股章程涵盖的所有股份的日期及（ii）在转换SIS优先股及行使SIS认股权证时可发行的普通股股份的日期本招股说明书所涵盖的证券不再构成注册权协议中定义的“可注册证券”，因此SIS II可以根据《证券法》第144条规则或任何其他类似效力的规则，在无需注册、不考虑任何数量或销售方式限制且无需当前公开信息的情况下转售这些证券。

特此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Snell & Wilmer L.L.P.为我们传递。

公司的独立注册公共会计师事务所Haynie and Company已审计了公司于2025年2月28日和2024年2月29日以及该日终了的财政年度的财务报表，如其报告（其中包含一段解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大疑问的条件，如合并财务报表附注1所述）所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为会计和审计专家的权威。

SEC允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或包含在本招股说明书中的信息以及本招股说明书所包含的注册声明。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们已根据《证券法》在S-1表格上向SEC提交了一份登记声明，内容涉及出售股东在此提供的我们普通股的股份。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或与之一起备案的证物。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其随同提交的证据。本招股说明书所载关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

我们遵守《交易法》的定期报告要求，向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们也有一个网站www.nexttrip.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站免费访问这些材料。我们公司网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的公司网站地址仅为非活动文本参考。

2,366，056股普通股

初步前景

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行发行的其他费用。

下表列出了我们就发行和分销在此项下登记的证券应付的成本和费用。除美国证券交易委员会（“SEC”）注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事和高级管理人员的赔偿。

内华达州修订法规为我们提供了赔偿任何董事和高级管理人员的权力。董事或高级管理人员必须本着诚意行事，并有理由相信他/她的行为符合或不违背我们的最佳利益。在刑事诉讼中，董事或高级管理人员不得有合理理由相信其行为是非法的。根据内华达州修订法规的适用条款，如果董事或高级管理人员书面确认他/她认为他/她已达到标准，并且如果确定该高级管理人员或董事未达到标准，将亲自偿还费用，则可以通过协议预支费用。

我们的章程包括一项赔偿条款，根据该条款，我们必须在法律允许的范围内对我们的任何董事或高级职员，或我们的任何前任董事或高级职员进行赔偿。我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据这些协议，我们必须在法律允许的范围内对他们进行赔偿。目前，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或程序被要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。我们还维持保险单，对我们的董事和高级管理人员的各种责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

就根据上述规定或其他情况可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如果董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而由我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用而针对此类责任提出的赔偿要求（我们支付的费用除外）由董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出，除非我们的律师认为该事项已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交，其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中的公共政策的问题，将由该问题的最终裁决管辖。

我们已与我们的每一位董事订立赔偿协议，并打算与我们的某些执行官订立此类协议。这些协议规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事、我们的某些执行官，有时还赔偿他们的关联公司。我们将就任何可获得赔偿的程序向每位获赔偿的董事、执行官或关联公司预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），我们将就该人作为董事或高级管理人员代表公司提出的服务和/或为促进我们的权利而引起的任何行动或程序对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的每位董事可能有某些权利获得由其关联公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险，这些赔偿涉及并可能适用于与此处提及的董事的此类董事服务产生的相同程序。尽管如此，我们在赔偿协议中同意，公司对这些相同董事的义务是首要的，而这些董事的关联公司垫付费用或为这些董事产生的费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的。

项目15。最近出售未登记证券

本项目15中包含的某些股份和每股数据已进行追溯调整，以反映我们的普通股于2023年9月22日生效的1比20的反向股票分割。

2023年1月认股权证发售

2023年1月26日，公司同意向公司已发行的132股D系列优先股（“D系列股份”）的持有人发行五年期认股权证，以购买最多11,250股公司普通股，初始行权价格为每股11.60美元，即该日期在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价，该行权价格可能会在发生股票分割、反向股票分割和类似事件时进行调整。发行认股权证是考虑到持有人同意按照条款将D系列股票全额转换为13,541股普通股，相当于每股11.60美元的转换价格。

NextTrip收购-股票对价

于2023年10月13日，公司与NextTrip Holdings，Inc.（“NTH”）、NextTrip Group，LLC（“NTG”）及作为NTH代表的William Kerby订立股份交换协议（经修订，“股份交换协议”），据此，（其中包括）我们同意收购NTH以换取我们的普通股股份，但须经我们的股东批准（“收购事项”）。

于2023年12月29日，我们完成收购事项，根据股份交换协议的条款，NTH成为公司的全资附属公司，而公司的持续业务成为NTH的业务。就此次收购完成而言，我们向NTG成员（“NTG卖方”）按比例发行了合计156,007股限制性股票中的我们的普通股（“收盘股份”），占紧接此次收购完成前我们已发行在外流通普通股的19.99%。根据股份交换协议，在NTH实现未来里程碑后，NTG卖方将有权获得我们普通股的额外股份（“或有股份”，连同收盘股份，“交换股份”），具体如下：

或者，与上述里程碑的实现无关，对于NTH在以前未发行的范围内产生1,000，000美元或更多的旅行总预订额的截止日期后15个月期间的每个月，或有股份将按上述顺序发行，最高可达根据股份交换协议可发行的最大交换股份。然而，在任何情况下，或有股份连同收盘股份都不会超过我们普通股的6,000，000股，可能会在未来发生股票分割、反向股票分割和类似事件时进行调整。

于2025年3月26日，公司向NTG卖方发行合计4,393，993股或有股份，以清偿公司在股份交换协议项下的责任。

于2025年5月5日，公司向NTG卖方发行合共1,450，000股或有股份，以履行其于股份交换协议项下第四项亦即最后一项里程碑事件达成后发行或有股份的义务。

紧随该等发行后，根据股份交换协议可发行的所有或有股份已获发行，而公司并无进一步承诺或义务根据股份交换协议发行额外股份。

G系列优先股发行

2024年1月26日，公司及公司全资附属公司NextTrip Holdings，Inc.（“NextTrip”）与Promethean TV，Inc.（“Promethean”）订立永久许可协议（“许可协议”），据此，Promethean（i）向NextTrip出售许可软件（定义见许可协议）的代码，以及（ii）授予NextTrip一项不可撤销的、全球性的永久权利和非排他性许可，以永久保留和使用该代码和许可软件的每个可执行副本，供NextTrip在旅行解决方案行业的商业利用，受许可协议（“永久许可”）中规定的某些限制的约束。许可协议的期限将永久持续，除非且直至任何一方根据许可协议的条款终止。

作为永久许可和根据许可协议授予的其他权利的对价，公司发行了100,000股Promethean的G系列可转换优先股（“G系列优先股”）的限制性股票，NextTrip免除了Promethean此前对NextTrip的所有过往债务。自生效之日起的六个月期间，公司有权以1.00美元的价格回购发行给Promethean的G系列优先股的最多50%，或在此期间转换的G系列优先股的公司普通股股份，作为根据许可协议的某些条款违反Promethean的任何陈述和保证或赔偿的对价。公司没有行使回购最多50% G系列优先股的选择权，所有这些股份已于2024年3月15日由Promethean转换为普通股。

H系列优先股发行

于2024年1月26日，公司还向两方发行合共150,000股H系列可转换优先股（“H系列优先股”），以换取解决公司的某些服务、应付款项和/或其他负债。

系列I优先股和认股权证发行

2024年2月15日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，公司发行和出售总额为672,500美元的公司证券，包括（i）222,680股新指定的公司I系列可转换优先股（“I系列优先股”）的限制性股票，以及（ii）购买最多111,340股公司普通股的未注册认股权证。I系列优先股的每股股票连同一半的认股权证一起出售，总价为3.02美元。此次发行以纳斯达克规则5635（d）下的“最低价格”定价。

认股权证应在公司修订经修订的公司章程（“章程”）的日期行使，以增加根据该章程授权发行的普通股股份数量，其数量足以在转换系列I优先股和认股权证时发行可发行的普通股股份。认股权证将在发行日期后三年到期，行使价为每股3.02美元。

Umergence LLC（“Umergence”）在合理的尽最大努力基础上就此次发行担任公司的配售代理。作为对其作为配售代理的服务的补偿，公司向Umergence支付了相当于此次发行总收益的5.0%的总现金费用。

2024年10月2日，该公司以每股3.02美元的价格额外出售了66,225股I系列优先股。在2024年8月15日和2024年8月30日，该公司分别以每股3.02美元的价格出售了额外的4967股和24834股I系列优先股。2024年8月和10月在额外出售证券项下筹集的总收益总额为290,000美元。

J系列优先股发行

于2024年12月31日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，公司发行及出售合共297,788股新指定的公司J系列无投票权可转换优先股（“J系列优先股”）的限制性股票，购买价格为每股3.02美元。

J系列优先股应在公司获得股东批准取消其交换上限之日可转换为公司普通股。

K系列优先股、认股权证和无抵押本票发行

2024年12月31日，公司订立了一系列协议，据此，一名投资者同意以无担保本票（“100万美元票据”）向公司提供最多1,000，000美元的贷款。这笔100万美元的票据在发行后一年的较早日期或公司完成500万美元或更多融资之日全额支付，无担保且没有提前还款罚款。

就100万美元票据而言，投资者获得了以公司K系列无投票权可转换优先股（“K系列优先股”）形式发行的15%的保证预付利息以及100%的认股权证覆盖率，具体如下：（1）可以现金行使的认股权证，以购买最多500,000股普通股（“现金认股权证”）和（2）可购买最多500,000股普通股的无现金认股权证（“无现金认股权证”），每份认股权证的行权价为每股4.00美元，为期三年，自发行之日起六个月内可行使。

同时，在2024年12月31日，公司订立了一系列协议，根据这些协议，额外的投资者同意以无担保本票（“22万美元票据”）向公司贷款220,000美元。这张22万美元的票据的到期日为自到期日起一年，是无担保的，没有提前还款罚款。

就这笔22万美元的票据而言，投资者还获得了以K系列优先形式发行的15%的担保预付利息，以及购买最多22万股公司普通股的认股权证。该认股权证的行使价为每股4.00美元，自发行日起，可行使三年。如果在任何认股权证行权时，没有有效的登记声明登记，或没有现行的招股说明书可供投资者发行或回售股票，则该投资者可以选择以无现金方式行使至多50%的认股权证。就这笔22万美元的票据而言，公司就K系列优先股和半无现金认股权证的基础普通股股份签订了登记权协议。

每个K系列投资者都签订了一份证券购买协议，据此，总计60,595股K系列优先股的限制性股票，购买价格为每股3.02美元。

K系列优先股应在公司获得股东批准取消K系列交易所上限之日可转换为公司普通股。

关联方贷款转换为L系列优先股

2024年12月31日，公司与首席执行官William Kerby及董事会主席Donald P. Monaco（“关联方”）订立债务转换协议（“关联方债务转换协议”），据此，关联方及公司同意将就垫付给公司的款项欠关联方的现有无抵押本票175万美元转换为公司新指定的L系列无投票权可转换优先股（“L系列优先股”）的合共579,469股限制性股票，购买价格为每股3.02美元。

L系列优先股应在公司获得股东批准取消交易所上限（如下所述）之日可转换为公司普通股，但须遵守实益所有权限制。

M系列优先股发行和债务转换

2024年12月31日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，公司可发行和出售最多500,000美元的公司新指定的M系列无投票权可转换优先股（“M系列优先股”）的限制性股票，购买价格为每股3.02美元。

此外，作为M系列优先发行的一部分，于2024年12月31日，公司与现有贷方订立债务转换协议（“债务转换协议”），据此，贷方和公司同意将350,000美元的现有无担保本票加上欠贷方的应计利息，用于预付给公司的款项转换为M系列优先。

M系列优先股应在公司获得股东批准取消交易所上限（如下所述）之日可转换为公司普通股。

N系列优先股及认股权证发售

2025年1月28日，公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，公司发行并出售买方（i）17,000股新指定的公司N系列无投票权可转换优先股（“N系列优先股”）的限制性股票和（ii）购买17,000股公司普通股的认股权证，合并购买价格为每股5.00美元和认股权证。

N系列优先股应在公司获得股东批准取消交易所上限（如下所述）之日可转换为公司普通股。

就J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先交易订立的每项购买协议均包括转换或行使限制，其中规定，公司不得根据优先股转换或行使认股权证发行或出售任何普通股股份，但在其生效后，将发行的普通股股份总数将超过每次此类发行之日已发行普通股股份的19.99%（该股份数量应按股份换股的方式减少，根据任何交易或系列交易发行或可发行的普通股的股份数量，这些交易或系列交易可能与根据纳斯达克资本市场适用规则（“交易所上限”）进行的每次此类单独发行所设想的交易合并在一起，除非且直至公司选择按照购买协议的规定征求股东对发行普通股的批准，并且公司股东事实上已根据纳斯达克资本市场的适用规则和条例批准了此类发行。

为服务发行普通股

2024年7月和8月，该公司向Dooya Media Group，Inc.发行了总计42,709股普通股，每股价值3.02美元，作为与Compass.TV FAST频道开播相关的服务的部分补偿。

2024年10月25日，公司向FSA Travel LLC发行了价值每股3.10美元的8,065股普通股，涉及执行一份不具约束力的意向书，以收购公司的多数所有权权益。

2025年1月29日，公司根据离职协议的条款，向公司前总裁发行了价值6.69美元的4000股普通股。

校友普通股购买协议

于2024年9月19日，公司与Alumni Capital LP（“投资者”）订立普通股证券购买协议（“普通股SPA”）。根据普通股SPA，公司有权但无义务促使投资者在自普通股SPA执行日开始至（i）投资者根据普通股SPA购买1000万美元普通股之日或（ii）2025年12月31日（以较早者为准）期间以购买价格（定义见下文）购买最多1000万美元的普通股（“承诺金额”）。

作为投资者执行和交付以及根据普通股SPA履行的对价，公司向投资者发行了32,786股普通股，相当于承诺金额的百分之一（1.00%）除以2024年9月19日前一个工作日普通股的VWAP。

证券购买协议–票据及认股权证

于2024年9月19日，公司亦与Investor订立证券购买协议（“票据及认股权证SPA”），向Investor出售短期本票（“校友票据”）及认股权证（“校友认股权证”），总代价为250,000美元。在向投资者发行校友票据的同时，该公司还发行了认股权证，以每股3.10美元的价格购买96,774股普通股，相当于对校友票据本金的100%认股权证覆盖率。认股权证可于生效日期的五（5）周年或之前行使。

于2025年4月1日，公司与Alumni Capital LP（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），向投资者出售短期本票（“Alumni Note 2”）和认股权证（“Alumni Warrants 2”），总代价为300,000美元。该票据的本金金额为360,000美元，原始发行折扣为60,000美元，并保证本金每年百分之十（10%）的利息，将于2025年7月1日（“到期日”）到期支付。如未能在到期日或之前偿还票据，利率将自到期日起增加至年利率百分之二十二（22%）或法律允许的最高金额中的较低者，直至支付该款项。票据只有在发生违约事件时才可转换为公司普通股（“普通股”）。

发行校友认股权证2是为了以每股4.50美元的价格购买80,000股普通股，相当于对校友票据2本金额的100%认股权证覆盖率。校友认股权证2可于生效日期的五（5）周年或之前行使。

五星收购

于2025年2月6日，公司与FSA Travel，LLC（“FSA”）、John McMahon（作为多数成员）及其签署页所载的FSA其他成员（Mr. McMahon连同该等其他成员，统称“FSA成员”）订立会员权益购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，于2025年2月10日（“初始交割日”），NextTrip购买了FSA的9,608个会员单位（相当于紧随交割后FSA的49%所有权股份）（“初始权益”），以换取NextTrip（i）支付500,000美元现金和（ii）向FSA发行161,291股公司新指定的O系列无投票权可转换优先股（“O系列优先股”）。

购买协议为公司提供了一项选择权（“选择权”），可全权酌情在初始交割日期后60天内从FSA成员处购买FSA中剩余51%的会员单位，以换取（i）公司向FSA成员支付总计500,000美元现金和（ii）向FSA成员发行总计161,291股O系列优先股（“最终交割”）。公司的选择权取决于并取决于以下条件的满足：（i）公司继续雇用John McMahon和Courtney May，除有限的例外情况外，（ii）公司完成2,000，000美元的融资，以及（iii）FSA现有管理层继续运营FSA直至最后截止日期。

2025年4月9日（“最后交割日”），公司行使期权，为履行购买协议项下与最终交割相关的义务，公司向FSA成员支付了总计500,000美元的现金，并向FSA成员发行了总计161,291股O系列优先股。因此，截至最后交割日，公司收购了FSA剩余51%的会员单位，FSA成为公司的全资子公司。

除了分别就初始交割和最终交割向FSA和FSA成员支付的对价外，购买协议规定，公司应在实现某些里程碑时向FSA成员支付额外款项（统称为“里程碑付款”），具体如下：

2025年4月28日，公司向FSA成员支付了每笔里程碑付款，包括根据购买协议条款发行总计129,032股O系列优先股（上述规定的股份数量，减去公司之前作为保证金向FSA发行的8,065股普通股，这些股份将按比例转让给FSA成员）。

Blue FYSH换股

2025年2月24日，公司与Blue FYSH Holdings Inc.（“Blue FYSH”）订立股份交换协议（“BF股份交换协议”），据此，Blue FYSH同意向公司发行117股其普通股的限制性股票，代表Blue FYSH的10%（10%）权益，以换取公司的483,000股N系列无投票权可转换优先股（“N系列优先股”）的限制性股票，发行价格为每股5.00美元（“股份交换”）。

JOURNY收购

2025年4月1日，公司与Ovation LLC（“Ovation”）订立资产购买协议（“购买协议”），据此，公司购买资产，包括但不限于商标、域名、应用程序和某些协议，并承担与Ovation的JOURNY业务相关的某些负债（“JOURNY收购”）。JOURNY是一个成熟的冒险和旅行主题直接流媒体免费广告支持的流媒体电视（“FAST”）频道（“JOURNY频道”），该频道策划以探索和全球文化为中心的沉浸式节目。公司收购JOURNY资产意在增强公司的内容组合、扩大其广告覆盖范围并加强其现有的Compass.TV平台。JOURNY收购于2025年4月1日结束。

根据购买协议，作为JOURNY收购的对价，公司在交易结束时向Ovation支付了300,000美元现金，并发行了Ovation 20,000股公司普通股的限制性股票。

2025年发行额

自2025年1月10日至2025年6月10日，公司已根据多项协议出售及发行合共289,643股未登记普通股。有关每项此类发行的信息载列如下。

2025年2月24日，公司与若干认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“系列I购买协议”），据此，公司以每股3.02美元的购买价格向买方发行和出售合计341,126股公司系列I可转换优先股（“系列I优先股”）的限制性股票（“系列I发售”）。

2025年2月24日，公司与公司独立承包商Greg Miller订立债务转换协议（“Miller债务转换协议”），据此，Miller先生和公司同意将欠Miller先生的100,000美元递延工资转换为33,113股系列I优先股，转换价格为每股3.02美元，以及购买33,113股普通股的认股权证（“Miller认股权证”）。米勒认股权证的初始行权价为每股4.00美元，自发行日起六个月后可行使（取决于股东批准取消交易所上限），自初始行权日起三年（2028年8月24日）到期。根据米勒认股权证的条款，如果到2025年5月1日仍未收到取消交易所上限的股东批准，股票数量将增加至50,000股，行使价将降至3.02美元。由于到2025年5月1日仍未收到此类批准，米勒认股权证相应重置。

于2025年2月24日，公司与首席执行官William Kerby及董事会主席Donald P. Monaco（“关联方”）订立债务转换协议（“关联方债务转换协议”），据此，关联方及公司同意将分别欠公司垫款的500,000美元递延薪酬（Kerby先生）和100万美元现有无抵押本票（Monaco先生）转换为公司L系列无投票权可转换优先股（“L系列优先股”）的合共496,687股限制性股票，转换价格为每股3.02美元。

于2025年2月26日，公司与AOS Holdings LLC（“AOS”）订立股权投资协议（“P系列购买协议”），据此，公司向AOS发行及出售（i）93,750股公司P系列无投票权可转换优先股的受限制股份（“P系列优先股”），（ii）可现金行使认股权证以购买最多375,000股普通股（“现金认股权证”），及（iii）可现金行使或通过无现金行使的认股权证（“无现金认股权证”）以购买最多375,000股普通股，以每股4.00美元的合并购买价格和认股权证（“系列I发行”）。现金认股权证和无现金认股权证的行使价分别为每股6.00美元（取决于无现金认股权证的无现金选择权），自发行日期起六个月后可行使（取决于股东批准取消交易所上限），自首个行权日（2030年8月26日）起五年后到期。

于2025年2月26日，公司与AOS订立债务交换协议（“AOS债务交换协议”），据此，AOS与公司同意将根据现有无担保本票欠TERM0AOS的1,000，000美元因垫付公司的款项而欠公司的款项转换为250,000股P系列优先股，转换价格为每股4.00美元。

AOS咨询协议

于2025年2月26日，AOS与公司订立谘询协议，据此，AOS同意向公司提供业务发展、战略谘询及潜在客户生成服务（针对团体旅游）（“服务”），为期二十四个月（“AOS谘询协议”）。任何一方均可在提前30天书面通知后终止AOS咨询协议。

作为服务的对价，AOS获发行60,000股公司普通股和购买375,000股普通股的认股权证（“AOS咨询权证”）。顾问认股权证的行使价为每股6.00美元（受无现金行使选择权的限制），自发行日起六个月后可行使（取决于股东批准取消交易所上限），自首次行使日起五年（2030年8月26日）到期。

适用豁免

除上述另有说明外，上述交易均未使用承销商，也未就本项目所述交易支付任何折扣或佣金。根据《证券法》第4（a）（2）节、《证券法》颁布的规则701或《证券法》颁布的条例D，与发行人的交易不涉及公开发行有关，本项所述的所有证券销售均免于《证券法》的登记要求。就《证券法》而言，上述所有证券均被视为受限制证券。

项目16。展览和财务报表时间表。

（a）展品。

注册人已将本注册声明随附的附件索引中列出的展品归档。

（b）财务报表附表。

所有财务报表附表都被省略，因为所要求的信息不是必需的，或者在财务报表或其附注中显示，这些信息在通过引用并入本文的文件中提供。

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（i）、（ii）和（iii）项不适用，如果这些项要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的定期报告中，这些报告通过引用并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（4）包括（i）32,786股初步承诺股份及（ii）96,774股于行使校友认股权证时可发行的普通股；

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中描述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；

（5）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；

（6）就根据上述规定或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览指数

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年6月20日在新墨西哥州圣菲市正式安排由以下签署人代表其在表格S-1上签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。