图表10.1

Cesca Therapeutics Inc.
2016年股权激励计划

（经修正和重报）

（a）目的。计划的目的是透过协助公司吸引及挽留有能力确保公司未来成功的雇员、高级人员、顾问、顾问及非雇员董事，以促进公司及其股东的利益，向这些人提供奖励，使他们为公司业务的成功作出最大努力，并通过各种股票和现金安排补偿这些人，使他们有机会拥有公司的股票，从而使这些人的利益与公司的股东保持一致。

（b）生效日期。该计划已于2016年7月7日（即“生效日期”）获董事会采纳，惟须于生效日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。在本计划生效之日及之后，可根据本计划授予奖励，但在本计划获得公司股东批准之日之前授予的任何奖励均须以股东批准为条件。如果该计划在生效日期后（12）个月内未获公司股东批准，则该计划应予终止而无需采取进一步行动，并应没收和取消在该股东批准日期前授予的任何奖励。根据股东批准该计划前授予的所有奖励条款，在股东批准该计划之前，不得行使期权或根据期权发行任何股票。

（c）先前的计划。如公司股东批准本方案，则原方案将于该等股东批准之日终止，而且在上述终止日期之后，将不会根据前一计划发放新的赔偿金；但前一计划将继续管理截至前一计划终止之日尚未发放的赔偿金，且此种赔偿金应继续有效，直至根据本计划完全发放或终止按照他们的条件，

计划中使用的下列术语应具有下列含义:

（a）“关联公司”系指由本公司直接或间接通过一个或多个中间人控制的任何实体。

（b）“奖励”系指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价物或其他以股票为基础的奖励。

（c）“授标协议”系指证明根据计划授予的授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件（包括电子媒介中的文件）按照第9（b）条的要求执行。

（d）“董事会”指本公司董事会。

（e）“守则”是指不时修订的1986年《国内收入法》以及根据该法颁布的任何条例。

（f）“委员会”是指联委会的薪酬委员会或联委会指定管理计划的其他委员会。委员会须由不少于所需数目的董事组成，以准许根据计划批给的款项符合第16B-3条所订的资格，而委员会的每名成员须为第16B-3条所指的“非雇员董事”及第162（m）条所指的“外部董事”。

（g）“公司”系指Cesca Therapeutics Inc.和任何继承公司。

（h）“董事”系指董事会成员。

（i）“相等于股息”指根据本计划第6（e）条批予的任何权利。

（j）“合资格人士”指向本公司或任何联属公司提供服务的任何雇员、高级人员、非雇员董事、顾问、独立承办商或顾问，或获本公司或任何联属公司提供雇佣或聘用的任何该等人士。

（k）“交易法”是指经修正的1934年《证券交易法》。

（l）“公平市价”是指就任何财产（包括但不限于任何股份或其他证券）而言，由委员会不时订立的方法或程序所厘定的该等财产的公平市价。虽有上述规定，除非委员会另有决定，某一特定日期某一股票的公允市场价值应为该股票在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市时所报告的一股股票的收盘价，适用的证券交易所在该日期不开放交易的，在该交易所开放交易的最近的前一个日期开放交易。

（m）“全额奖励”系指任何奖励，但期权、股票增值权或类似奖励除外，其价值完全基于该奖励授予之日后股票价值的增加。

（n）“奖励股票期权”系指根据本计划第6（a）条授予的旨在满足守则第422条或任何后继条文的规定的期权。

（o）“不合格股票期权”系指根据本计划第6（a）条授予的、并非旨在作为激励股票期权的期权。

（p）“期权”应指激励股票期权或购买本公司股票的不符合条件的股票期权。

（q）“其他股票授予”系指根据本计划第6（f）条授予的任何权利。

（r）“参与人”系指根据本计划被指定授予奖励的合格人员。

（s）“绩效奖励”系指根据计划第6（d）条授予的任何权利。

（t）“业绩目标”系指在公司、子公司、司、业务单位或业务范围基础上单独、替代或以任何组合适用的下列业绩目标中的一项或多项:

每个这样的绩效目标可以基于（i）仅仅通过参考各个级别的个人绩效或组织绩效的绝对结果（例如，公司的绩效或子公司、部门的绩效，公司的业务部门或业务单位）或（ii）相对于委员会选定的其他公司的可比业绩的组织业绩。在符合第162（m）节的范围内，委员会在制定业绩标准时，还可规定排除与委员会认为应适当排除的事件或事件有关的费用，包括但不限于资产减记、诉讼或索偿判决或和解重组、收购和剥离、重组、终止业务、非常项目和其他不寻常或非经常性费用的影响、（y）外汇损益或与公司业务无直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件，或（z）根据美国公认会计原则（或随后可能生效的其他会计原则）进行的税收或会计变更的累积影响。在第162（m）条或适用的税收和（或）证券法发生变化的情况下，允许委员会在不向股东披露和获得股东批准的情况下酌情改变有关业绩计量，从而不使公司面临可能不利的税收或其他法律后果，委员会有权在未获得股东批准的情况下自行决定是否进行此种变更。

（u）“人”系指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或信托。

（v）“计划”指Cesca Therapeutics Inc.2016年股权激励计划，经不时修订。

（w）“先前计划”系指经修订和重述的CESCA Therapeutics Inc.2006年股权激励计划。

（x）“受限制股票”指根据本计划第6（c）条授出的任何股份。

（y）“受限制股票单位”系指根据本计划第6（c）条授予的证明有权在未来某一日期收取股票（或相当于股票公平市值的现金付款）的任何单位。

（z）“第16B-3条规则”是指证券交易委员会根据经修正的1934年《证券交易法》颁布的第16B-3条规则或任何继承规则或条例。

（aa）“第162（m）条”系指《守则》第162（m）条或任何后继规定以及根据该条颁布的适用的财务条例。

（bb）“第409a条”系指《守则》第409a条或其任何继承规定、适用的财务条例和其他适用的指导。

（cc）“证券法”系指经修正的1933年《证券法》。

（dd）“股份”或“股份”指公司股本中每股面值$.001的普通股（或根据本计划第4（c）条作出的调整而可能须予授予的其他证券或财产）。

（ee）“指明雇员”指守则第409A（a）（2）（b）条或根据第409A条订立的适用的建议规例或最后规例所界定的指明雇员，按照本公司订立的程序厘定，并就本公司备存并受第409A条规限的所有图则统一适用。

（ff）“股票增值权”系指根据本计划第6（b）条授予的任何权利。

第3款.行政

（a）委员会的权力及权限。该计划应由委员会管理。除计划的明确规定和适用法律另有规定外，委员会应有充分的权力和权力:指定参与人；确定根据计划授予每个参与人的一种或几种奖励；确定支付或其他权利所涵盖的股份数目（或支付或其他权利的方法）（四）确定任何裁决或裁决协议的条款和条件，包括与没收任何裁决有关的任何条款，以及与没收、取回或退还就任何裁决而须支付的任何现金、股份或其他款项有关的任何条款；（v）修订任何裁决或裁决协议的条款及条件，在不违反第7条所订限制的情况下；（vi）在不违反第7条所订限制的情况下，加快任何裁决的可执行性，或加快与任何裁决有关的任何限制的失效；（vii）决定裁决可否、在何种程度及在何种情况下以现金、股份、其他证券行使其他裁断或其他财产（本票除外），或被取消、没收或暂时吊销，但须受第7条的限制；（viii）决定是否，应在多大程度上和在何种情况下自动或在计划持有人或委员会的选择下推迟支付根据计划应支付的裁定额，在不违反第409A条的规定的情况下；解释和管理计划以及与计划有关的任何文书或协议，包括授标协议；确立、修订，（i）为妥善管理计划作出委员会认为必要或适宜的任何其他决定和采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动修改，为遵守公司或附属公司可能在其中开展业务的非美国管辖区的法律规定而可能必要或可取的规则、程序和分计划，包括但不限于为位于任何特定国家的附属公司、合格人员或参与者制定任何特别规则，为了实现该计划的目标，并确保授予位于这类非美国管辖区内的参与人的授标的预期惠益的可行性。除计划另有明文规定外，根据计划或任何裁决或裁决协议或就计划或任何裁决或裁决协议作出的所有指定、决定、解释和其他决定，均由委员会全权酌情决定，可在任何时候作出，并为最终决定，对任何参与者、任何裁决或裁决协议的持有人或受益人，以及本公司或任何联属公司的任何雇员均具决定性及约束力。

（b）授权。委员会可将授标权力转授予公司一名或多于一名高级人员或董事，但须受委员会全权酌情决定的条款、条件及限制所规限；但条件是，委员会不得将（i）授予须受《交易法》第16条规限的公司或任何联属公司高级人员的授予权，或（ii）以会导致计划不获遵从的方式授予授予权根据第162（m）条的规定，适用的交易所规则或适用的公司法。

（c）委员会的权力及权限。尽管本图则另有相反规定，（i）管理局可在任何时间及不时（而无须小组采取任何进一步行动）行使小组在图则下的权力及职责，除非董事会行使该等权力及职责会导致计划不符合第16B-3条或第162（m）条的规定；及（ii）只有委员会（或董事会中另一个由符合以下定义的独立董事资格的董事组成的委员会股份上市的任何适用证券交易所的独立性规则）可向并非同时为公司或联属公司雇员的董事授出奖励，

（d）赔偿。在法律允许的最大范围内，（i）董事会没有成员，委员会或获委员会根据该计划转授权力的人，须就就该计划或根据该计划作出的任何裁决而真诚地采取的任何行动或作出的任何决定，负上法律责任；及（ii）管理局成员，委员会及根据计划获委员会授权的每名人士，均有权就该等行动及决定获得公司的弥偿。本款的规定，除董事会成员、委员会成员或任何其他人因其在公司的职位而享有的其他弥偿权利外，还应包括其他弥偿权利。

第4节.可供授予的股份

（a）现有股份。经本计划第4（c）条规定的调整后，根据本计划项下所有奖励可发行的股份总数为1,325,000股。

（b）计算股份。为施行第4条，除第4（b）条所述外，如授予权持有人有权收取或购买股份，该等奖励所涵盖或与该等奖励有关的股份数目，须于该等奖励的授予日期起计，与根据该计划可供授予奖励的股份总数比较。为厘定期权或股票增值权于授出日期所涵盖的股份数目，期权或股票增值权将予行使的股份总数，应计入根据该计划可供授予的股份数目（不论于行使或结算时实际发行的股份数目）。就任何全值奖励而言，根据计划可供授予的股份数目须按全值奖励所涵盖的每股股份削减2股股份。

（c）调整数。

倘任何股息（定期现金股息除外）或其他分派（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、股本重组、股份拆细、反向股份拆细、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、购回或交换本公司股份或其他证券发行认股权证或其他权利以购买本公司的股份或其他证券或其他类似的公司交易或事件会影响股份，以致需要作出调整，以防止摊薄或扩大根据本条例拟提供的利益或潜在利益计划，则委员会须按其认为公平的方式，调整其后可能成为授予标的的任何或全部股份（或其他证券或其他财产）的数目及种类，（ii）尚待授予的股份（或其他证券或其他财产）的数目及种类；（iii）任何授予的购买价或行使价；及（iv）下文第4（d）（i）条所载的限制；但，任何奖励所涵盖的股份数目，或该奖励所关乎的股份数目，均须始终为整数。该等调整须由委员会或管理局作出，而委员会或管理局在这方面的决定为最终、具约束力及具决定性的。

（d）计划中的授标限制。第4（d）条所载的限制只适用于根据本计划所授予的任何一项或多于一项奖励，而根据本公司所维持的任何其他股东批准的奖励计划所授予的奖励的限制，将只受该其他计划的条款所规限。

第5节.资格

任何符合条件的人均有资格被指定为参与人。委员会在决定哪些合资格人士须领取奖励及任何奖励的条款时，可考虑有关合资格人士所提供服务的性质、他们对公司的成功作出的现有及潜在贡献，或委员会所考虑的其他因素酌情认为是相关的。尽管有上述规定，激励股票期权只能授予全职或兼职雇员（此处使用的术语包括但不限于同时也是雇员的高级管理人员和董事），而激励股票期权不得授予联属公司的雇员，除非该联属公司亦为守则第424（f）条或任何后继条文所指的公司“附属公司”。

第6节.裁决

（a）备选方案。兹授权委员会根据下列条款和条件以及委员会应确定的不违反计划规定的附加条款和条件，向符合条件的人授予选择权:

（b）股票增值权。兹授权委员会在本计划及任何适用授标协议的条款规限下，向合资格人士授出股票增值权。根据本计划授予的股票增值权，应使其持有人有权在行使时获得（i）一股股票在行使之日的公允市值超过（ii）本计划规定的股票增值权授予价格的部分委员会，其价格不得低于授予股票增值权之日一股股票公允市值的100%；但是，委员会可在授予之日指定低于公平市场价值的授予价格，如果授予股票增值权是为了取代由公司或关联公司收购或合并的实体先前授予的股票增值权。除计划的条款及任何适用的授标协议另有规定外，授标价格、条款、行使方法、行使日期，任何股票增值权的结算方法及任何其他条款及条件须由委员会厘定（但每项股票增值权的条款须受第6（a）（ii）条适用于期权的相同限制所规限）。委员会可对任何股票增值权的行使施加其认为适当的条件或限制。

（c）限制性股票和限制性股票单位。兹授权本委员会向合资格人士授出受限制股票及受限制股票单位，授予条款及条件如下，且附加条款及条件不抵触本计划的规定，由本委员会决定:

（d）业绩奖。兹授权委员会向合资格人士发放第162（m）条所指的“基于表现的合资格补偿”。根据计划授出的业绩奖励（i）可以现金、股份（包括（但不限于）受限制股份及受限制股份单位）、其他证券、其他奖励或其他财产计值或支付；及（ii）授予持有人收取全部或部分款项的权利在委员会规定的执行期内实现一项或多项客观业绩目标。除计划的条款另有规定外，任何执行期内应实现的业绩目标、任何执行期的长度、所给予的任何业绩奖励的数额，依据任何表现奖及任何表现奖的任何其他条款及条件而作出的任何付款或转帐的款额，须由委员会厘定。业绩奖励应仅以在第162（m）条规定的时间内实现委员会确定的一项或多项客观业绩目标为条件，并应以其他方式遵守下文所述第162（m）条的规定。

（e）股利等同物。兹授权委员会向符合条件的人发放股息等同物，根据这些等同物，参与人有权获得付款（现金、股份、其他证券，委员会酌情厘定的其他奖励或其他财产）相当于公司就委员会厘定的若干股份向股份持有人支付的现金股息金额。除计划的条款及任何适用的授标协议另有规定外，该等股息等价物可具有委员会所厘定的条款及条件。尽管有上述规定，（i）委员会不得就授出期权、股票增值权或其他奖励而向合资格人士授予等额股息，而该等期权、股票增值权或其他奖励的价值纯粹基于该等奖励的授出日期后股份价值的增加（ii）不得就任何符合基于表现的归属条件的业绩奖励或其他奖励，向参与人支付与该奖励有关的所有条件或限制（或与该等条件或限制有关的部分）的股息或相等于股息的款项，而该等条件或限制是在涉及的股息等效物）已得到满足，被放弃或失效。

（f）其他股票奖励。兹授权委员会向合资格人士授出以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计值或须以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计值或须以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计值或须以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计值、全部或部分计值或须以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计值或须以股份计值的其他奖励，委员会认为符合该计划的宗旨。委员会应确定此类授标的条款和条件，但须遵守计划和任何适用的授标协议的条款。根据本条第6（f）款发出的授标，不得载有购买权或类似期权的行使特征。

（g）一般事务。

第7节.修正和终止；更正

（a）计划和授标的修正。董事会可不时修订、暂时终止或终止本计划，而委员会可修订任何先前授出的授出的授出的条款，但不得修订任何先前授出的授出的授出的条款，（除计划另有明文规定外）未经参与人或其持有人书面同意，对先前根据本计划授予参与人的裁决书的条款或条件作出重大不利改变或损害。对本计划或先前授予的任何授标条款的任何修正，均须符合任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、条例和政策，包括须获得政府实体或证券交易所的任何必要批准。为提高确定性，并在不限制前述内容的情况下，董事会可修订、暂停、终止或中止该计划，而委员会可酌情修订或更改任何先前授予的奖励，而无须获得公司股东批准，以便:

为更明确起见，对计划或裁决的任何修改必须事先征得公司股东的同意，以便:

（b）公司交易。发生任何重组、合并、合并、分立、分拆、合并、安排计划、接管投标或者要约收购的，购回或交换本公司股份或其他证券或涉及本公司的任何其他类似公司交易或事件（或本公司须订立书面协议以进行该等交易或事件），委员会或董事会可全权酌情决定，规定下列任何一项在事件完成时生效（或在紧接事件完成前生效，但该事件的完成须在其后发生），而根据第7（b）条采取的任何行动，不得当作损害或以其他方式不利地改变任何裁决持有人或其受益人的权利:

（c）更正缺陷、遗漏和不一致之处。委员会未经公司股东事先批准，可更正任何欠妥之处，以其认为适宜的方式并在其认为适宜的范围内，提供计划或任何授标或授标协议中的任何遗漏或调和任何不一致之处，以执行或保持计划的有效性。

第8款.所得税预扣

为遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或条例，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、州、地方或外国工资单、预扣、所得税或其他税，这是参与者的唯一和绝对责任，被扣留或从参与者那里收取。为协助参与人支付在行使或收到裁决（或与裁决有关的限制失效）时应预扣或征收的全部或部分适用税款，委员会，行使酌情权，并受其可能采纳的附加条款及条件规限，可允许参与者通过以下方式履行该纳税义务:（a）选择让公司扣留一部分股份，而该部分股份本应在行使或收到（或在与此有关的限制失效时）以相当于以下数额的公平市价交付此类税收（但仅限于为满足ASC主题718所要求的最低法定预扣要求以避免不利的会计处理所必需的范围内）或（b）向公司交付在行使或收到（或解除）此类裁决时可发行的股份以外的股份公平的市场价值等于这样的税收，

第9节.一般规定

（a）没有获得裁决的权利。任何合资格的人、参与人或其他人均无权要求根据计划获得任何裁决，也没有义务统一对待根据计划获得裁决的合资格的人、参与人或持有人或受益人。对任何参与者或对不同参与者而言，裁决的条款和条件不必相同。

（b）裁决协议。除非及直至参与人签署授标协议（如公司提出要求），否则任何参与人均不得享有授标下的权利，或直至根据本公司订立的程序透过电子媒介交付及接受该等授标协议为止。授予协议无需由公司代表签署，除非委员会另有要求。每项授标协议均须遵守计划的适用条款及条件，以及委员会厘定的任何其他条款及条件（与计划并无抵触）。

（c）计划规定控制。如果授标协议的任何条款与本协议所载或随后修订的计划条款发生冲突或在任何方面不一致，则应由计划条款加以控制。

（d）没有股东的权利。除根据授标而发行的股份（并受委员会依据第6（c）（i）条或第6（e）条对该等授标施加的条件所规限）外，参与者或参与者的法律代表均不得享有或享有，公司的股东，除非及直至该等股份已发行，否则不得就任何在全部或部分行使或支付任何奖励后可发行的股份而持有该等股份。

（e）对其他补偿安排没有限制。本计划所载的任何规定概不妨碍本公司或任何联属公司采纳或继续实施其他或额外补偿计划或安排，而该等计划或安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

（f）没有就业权。授予奖励不得解释为给予参与人被保留为公司或任何联属公司雇员的权利，亦不会以任何方式影响公司或联属公司在任何时间终止参与人的雇用的权利无论是否有正当理由，根据适用的法律。此外，除非计划或任何授标协议另有明文规定，否则公司或联属公司可随时解除参与人的雇佣，而无须承担计划或授标协议所订的任何法律责任或申索。本计划概不授予任何人任何直接或间接针对本公司或任何联属公司的法律权利或衡平法权利，亦不导致任何针对本公司或联属公司的法律诉讼因由或衡平法诉讼因由。在任何情况下，任何不再是本公司或任何联属公司雇员的人，均无权就该雇员若非因终止雇用而本可享有的本计划下的任何权利或利益的任何损失而获得任何补偿，这种赔偿是否以错误或不公平解雇、违约或其他方式要求损害赔偿。参与计划的每一参与人均应被视为已接受计划的所有条件以及委员会通过的任何细则和条例的条款和条件，并应因此而受到充分约束。

（g）管辖法律。与计划或任何裁决的有效性、结构和效力有关的所有问题，以及与计划或任何裁决有关的任何规则和条例，均应由特拉华州的国内法而不是冲突法管辖。

（h）可分割性。如果根据委员会认为适用的任何法律，计划或任何裁决的任何条款在任何法域已经无效、成为无效、非法或不可执行，或将取消计划或任何裁决的资格，该条文须解释或当作已修订以符合适用的法律，如经委员会裁定，该条文不能如此解释或当作已修订，而该计划或授标的目的或意图并无重大改变，该等条文须就该司法管辖权或裁断予以废除，而图则的其馀部分或任何该等裁断须继续具有十足效力及效力。

（i）没有设立信托或基金。该计划或任何授标均不得设立或解释为设立信托或任何种类的独立基金，亦不得在公司或任何联属公司与参与者或任何其他人之间建立信托关系。在任何人根据裁决取得从公司或任何联属公司收取款项的权利的范围内，该权利不得大于公司或任何联属公司的任何无抵押一般债权人的权利。

（j）其他福利。不得为计算该参与人在本公司任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、伤残、离职金、解雇费、福利或其他福利计划下的补偿或福利而将根据本计划判给任何参与人或由任何参与人实现的补偿或福利包括在内，除非法律另有规定或其他计划另有规定。

（k）没有零碎股份。不得依据计划或任何授出而发行或交付零碎股份，而委员会须决定是否须以现金代替零碎股份，或该零碎股份或其任何权利是否须予注销、终止或以其他方式消除。

（l）标题。在计划的章节和小节中给出标题只是为了方便参考。这些标题不应以任何方式被视为是实质性的，也不应被视为与计划或其任何规定的解释或解释有关。

第10节.追回或追回

根据本计划作出的所有裁决，均须依据（i）不时采纳或修订的任何公司回拨政策，或（ii）任何适用的法律、规则或规例或适用的证券交易所规则（包括但不限于，2002年《萨班斯-奥克斯利法》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及据此通过的任何适用的证券交易所上市规则。

第11款.计划的期限

在2026年7月7日或根据该计划第7（a）条订立的任何较早终止或终止日期之后，不得根据该计划授出授标，而该计划亦不得终止；但，除非股东重新批准业绩目标或计划，否则在股东批准业绩目标后的第五年举行的第一次股东大会之后，不得根据该计划授予业绩奖励。除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则在此之前批出的任何授标均可延展至上述日期之后，并可延展至根据本条例就该计划及任何授标而订定的委员会的权限，以及管理局修订该计划的权限，应延长到计划终止之后。

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