你只应依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中所包含或通过引用并入的信息。我们和承销商都没有授权任何人向你提供额外或不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售在此提供的票据的要约。你方应承担本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权交付给你方的任何自由书写的招股说明书中所包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括任何前瞻性信息，仅在它们各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。我们的业务、财务状况、营运结果或前景自该日期起可能有所改变。

S-i

本招股说明书补充文件是对所附招股说明书的补充文件，也是本文件的一部分。随附的招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在储架登记程序下，我们可能不时提供普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证和单位。在随附的招股说明书中，我们向您提供了我们可能不时提供的证券的一般描述，根据货架登记声明。在本招股说明书的补充文件中，我们向您提供有关我们在本次发行中出售的票据的具体信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包括或通过引用纳入有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在决定投资于这些票据之前应了解的其他信息。本招股说明书补充文件还增加、更新和更改随附招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。如有关本招股章程补充说明的任何具体信息与所附招股章程对证券的更一般描述不一致，则应以本招股章程补充说明中所载信息为准。你应阅读本招股说明书的补充资料、随附的招股说明书和我们就本次发行向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书补充资料中“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入”项下所述的补充资料，在作出投资这些票据的决定之前。特别是，您应该查看本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的任何文件中的“风险因素”标题下的信息。

根据1972年《外汇管制法》（及其有关条例），为进行外汇管制而向百慕大居民和非居民发行和转让票据的事宜，已获得BMA的同意。对于本招股说明书附件及随附招股说明书中的任何陈述或意见的正确性，BMA或百慕大公司注册处均不对我们的财务稳健性承担任何责任。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中“Athene Holding Ltd.”、“我们”、“我们的”、“公司”或“本公司”均指Athene Holding Ltd.及其合并子公司，而“发行人”或“AHL”仅指Athene Holding有限公司的未合并口径。此外，在本招股说明书补充文件和所附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，提及“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

S-1

本招股说明书的补充说明、所附的招股说明书以及我们在此和其中以引用方式纳入的文件中的某些陈述，而不是纯粹的历史信息，包括与我们的业务计划有关的估计、预测和陈述，目标和预期经营结果以及这些陈述所依据的假设是1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）所指的前瞻性陈述，以及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条。

您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“寻求”、“假设”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”等词语。“可能”和其他类似含义的词语和术语，包括这些或类似词语和术语的否定，与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述出现在本招股说明书附件、所附招股说明书以及我们在此和其中以引用方式纳入的文件的多个地方，并给出了我们目前对我们的业务、财务状况、业务结果、计划、战略、目标的预期和预测，截至该等文件日期的未来履行及其他事项。

我们提醒你，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际合并财务状况、业务结果、流动性、现金流量和业绩可能与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的前瞻性陈述中作出或暗示的现金流量和业绩存在重大差异。不能保证实际的事态发展将是我们所预期的。此外，即使我们的综合经营业绩、财务状况、流动性、现金流量和业绩与本招股说明书补充说明书和随附招股说明书中所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。若干重要因素可能导致实际结果或条件与前瞻性陈述所载或暗示的结果或条件大不相同，包括本招股说明书补充文件和所附招股说明书中所载并以引用方式纳入的题为“风险因素”的章节中所述的风险。可能导致实际结果或条件与本招股说明书补充文件和所附招股说明书中所载或以引用方式并入的前瞻性陈述所反映的结果或条件不同的因素包括但不限于：

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以下信息仅是本招股说明书附件和随附招股说明书中其他部分所载或以引用方式并入的更详细信息的摘要。本摘要可能不包含所有对你重要的信息，或你在决定投资于本次发行的票据之前应该考虑的信息。其他信息很重要，因此请仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息。

本公司

我们是一家领先的金融服务公司，专门从事退休服务，发行、再保险和收购退休储蓄产品，这些产品是为越来越多的个人和机构设计的，旨在为退休需求提供资金。我们将两项核心能力结合在一起，即（1）寻找长期的、通常缺乏流动性的负债；（2）利用阿波罗公司业务的全球规模和影响力，投资于高质量的投资组合，从而为我们的投保人和股东创造有吸引力的财务业绩，这利用了我们负债的非流动性。我们稳定而可观的盈利基础产生了资本，我们机会主义地在我们的业务中进行投资，以获取具有吸引力的价格负债并利用机会。我们的差异化投资战略得益于我们与阿波罗的合作关系，阿波罗为我们的投资组合提供全套服务，包括直接投资管理、资产配置、并购资产调查和某些运营支持服务，包括投资合规、税务、法律和风险管理支持。我们与Apollo的合作关系使我们能够接触到Apollo在世界各地的投资专业人士，以及Apollo在广泛的资产类别中的全球资产管理基础设施。我们由一支拥有丰富行业经验的高技能管理团队领导。我们的总部设在百慕大，美国子公司的总部设在爱荷华州。自2022年1月1日起，由于阿波罗与阿波罗的合并交易完成，AGM（纽约证券交易所代码：APO）成为阿波罗100% A类普通股的实益拥有人，并拥有选举阿波罗董事会成员的全部投票权。

发行人是其保险子公司的控股公司，本身没有任何重大业务。支付发行人债务的主要现金来源是股息、资本回报、贷款或垫款或其他公司间从其子公司转移的资金。发行人的保险子公司在支付股息方面受到各自住所地监管机构的监管限制。百慕大保险子公司的股息限额是根据上一个历年的法定资本和盈余计算的。美国保险子公司的股息限额是根据上一个日历年投保人的盈余和上一个日历年的法定净收益计算的。

发行人是一家根据百慕大法律组建的豁免公司。我们的主要行政办公室位于百慕大汉密尔顿HM11教堂街16号二楼华盛顿大厦，我们的电话号码是（441）279-8400。我们的网址是www.athene.com。载于本公司网站或与之相连的资料并不构成本招股章程补充文件或随附招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

最近的事态发展

2022年1月1日，我们完成了与AGM的合并，现在是AGM的直接全资子公司。该交易的总对价为131亿美元。考虑的计算依据是

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在与股东周年大会合并结束时，每一股已发行和流通的AHL A类普通股（阿波罗持有的股份除外，Apollo Operating Group（“AOG”）或Athene或AOG各自的直接或间接全资子公司自动转换为1.14 9股年度股东大会普通股，并以现金支付，以代替任何零碎的年度股东大会普通股。就此次合并而言，股东周年大会向AHL A类普通股股东发行了1.582亿股AGM普通股，以换取截至收购之日已发行和流通的1.376亿股AHL A类普通股，不包括阿波罗在收购日期之前持有的5460万股股票。

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以下摘要载有关于这些说明的基本信息，并不打算是完整的。它并不包含对你重要的所有信息。有关票据条款的更详细说明，请参阅本招股说明书补充文件中的“优先票据说明”和随附招股说明书中的“债务证券说明”。

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投资这些票据涉及很高的风险。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含的其他信息之外，在决定投资我们的票据之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的票据交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。以下内容应与第一部分----项目1A所述可能影响我们的业务或业务的因素一并阅读，并酌情加以补充和修正。我们的年度报告的风险因素，以及我们截至2022年9月30日止季度的10-Q表格季度报告的第二部分——项目1A。

与《说明》有关的风险

这些票据实际上从属于我们的担保债务和我们的子公司的任何负债。

这些票据将在受偿权上优先于AHL的任何债务，而这些债务在受偿权上明确地从属于这些票据，在受偿权上与AHL的任何非如此从属的债务同等，实际上，以担保这种债务的资产价值为限，在受偿权上低于AHL的任何有担保债务，在结构上低于AHL子公司的所有债务和其他负债（包括对利息敏感的合同负债、未来保单利益和其他应付款）。在AHL破产、清算、重组或其他清盘的情况下，AHL担保债务的资产优先于或与票据受偿权相等，只有在担保债务从这些资产中全额偿还后，才可用于偿付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时尚未偿付的任何或所有票据的到期款项。管理这些票据的契约不会禁止我们产生额外的优先债务或担保债务，也不会禁止AHL的任何子公司产生额外的债务。这些票据将不是年度股东大会或AHL以外的任何实体的义务或担保。

截至2022年9月30日，AHL有34亿美元的无担保优先债务和其他负债，12.5亿美元的无担保循环信贷额度有12.5亿美元可用，25亿美元的无担保循环信贷额度有25亿美元可用。截至2022年9月30日，我们的子公司有2352亿美元的负债和其他负债（包括对利息敏感的合同负债、未来保单福利和其他应付款，但不包括公司间债务和不需要按照公认会计原则反映在这些子公司的资产负债表上的债务），而这些债务和债务在结构上属于这些子公司。

发行人是一家控股公司，自身经营有限。因此，我们就票据支付款项的能力将取决于我们的子公司向我们进行分配或其他付款的能力，这可能受到法律的限制。

发行人是一家控股公司，自身经营业务有限。这些票据将不是股东周年大会或发行人以外的任何实体的义务或担保。我们的主要子公司是保险和再保险公司，它们拥有我们几乎所有的资产，并经营我们几乎所有的业务。因此，AHL能否及时支付其债务，包括票据，在很大程度上取决于其子公司能否产生现金流，以及它们能否以股息或其他方式向AHL提供这些现金或其他资产。我们的保险子公司可能向我们支付的股息或分配受到适用的保险或其他法律的限制或限制，这些法律部分基于上一年的法定收入和盈余或其他来源。见" —与保险及其他监管事项有关的风险—我们的行业受到高度监管，我们受到重大的法律限制，这些限制可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性产生重大不利影响，现金流动和前景“，见我们的年度报告”项目1A —风险因素"。

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偿还我们的债务需要大量的现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们能否按期支付债务的本金、支付利息或为债务（包括票据）再融资，取决于我们未来的业绩，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务在未来可能不会继续从业务中产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或极具稀释性的条件获得额外的股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

尽管在发行这些票据后，我们的债务水平很高，但我们仍可能承担更多的债务或采取其他行动，从而加剧上述风险。

尽管在票据发行生效后，我们的综合债务水平仍然很高，但我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，但须遵守我们的债务工具所包含的限制，其中一些可能是有担保债务。根据有关票据的契约条款，我们不会受到限制，不会产生额外的债务、担保现有或未来的债务，对我们的债务进行资本重组或采取一些不受有关票据的契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。我们现有的信贷安排限制了我们产生额外债务的能力，包括担保债务，但如果贷款到期或得到偿还，我们可能不受任何后续债务条款的限制。

这些票据仅受有限的限制性契约保护。

管理这些票据的契约将不包含任何财务或经营契约或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。该契约将不包含任何契约或其他条款，以便在发生根本性变化或涉及我们的其他公司交易时为票据持有人提供保护，除非在“优先票据说明—限制性契约—合并、合并、出售资产和其他交易”中描述的范围内。

我们不能向你保证，这些票据将形成一个活跃的交易市场。

在这次发行之前，这些票据没有交易市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算安排在任何自动交易商报价系统报价。承销商通知我们，他们打算在发行完成后在这些票据上做市。但承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到这类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的整体前景变化的不利影响。因此，我们不能向你保证，这些票据将形成一个活跃的交易市场。如果一个活跃的交易市场不能发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间出售你的票据，或者你可能无法以优惠的价格出售你的票据。

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我们打算从一个或多个评级服务机构寻求对这些票据的评级。如果对票据进行评级的评级机构将其对票据的评级降低到最初给予票据的评级以下，或以其他方式宣布打算将票据置于信用观察之下，则票据的交易价格可能会下降。

与合并有关的风险

我们正在评估一些影响AHL的结构选择，其中一项或多项可能会影响美国联邦所得税对票据所有权和处置的考虑。

2022年1月1日，我们完成了与AGM的合并，现已成为AGM的直接全资子公司。

作为合并协议的结果，以及作为对我们结构进行更广泛分析和合理化的一部分，我们一直在评估并继续评估影响发行人的一些结构选择，包括但不限于可能将发行人的住所从百慕大改为美国，从而使发行人成为一家在美国注册的公司和美国纳税人（一种“迁移住所”）。如果发行人从百慕大迁往美国，与票据所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑因素可能与“税收考虑因素----美国联邦所得税考虑因素”中所述的不同。特别是，就美国联邦所得税而言，票据的利息收入将构成美国来源的收入，就美国持有者以外的某些投资者（定义见下文）而言，可能会被征收30%的美国联邦预扣税（或较低的协定税率）。票据项下的任何额外金额将不需支付任何美国联邦预扣税，该预扣税是针对在搬迁后支付的票据而征收的。投资者应咨询他们的税务顾问，了解在发生重置资产时适用于票据投资的美国联邦所得税考虑因素。

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我们估计，扣除承销折扣和估计发行费用后，本次发行的净收益约为3.947亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

Apollo Global证券有限责任公司是AHL的一家附属公司，作为承销商，在销售这些债券时将获得一部分总价差。

S-12

下表列出了截至2022年9月30日我们未经审计的简明合并现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

本表应与“收益用途”、我们的合并财务报表及其相关说明以及本招股说明书增编和随附招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息一并阅读。

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下文说明所提供的票据的具体条款。本文的全部描述均参考了截止日期为2018年1月3日的基础契约，该契约由Athene Holding与U.S. Bank Trust Company，National Association签署，作为美国银行全国协会的利益继承者，作为受托人（“受托人”）（“基础契约”），由Athene Holding与受托人签订的第六份补充契约（“第六份补充契约”，连同基本契约，“契约”）补充，契约日期为2022年11月21日。根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》），该契约已被认定为契约。义齿的条款是《基本义齿》和《第六次补充义齿》中规定的条款，以及《信托义齿法》规定的作为义齿一部分的条款。

以下对附注的某些术语和义齿的某些规定的描述，经第六次补充义齿补充，补充了随附招股说明书中“债务证券说明”下的描述。如果以下描述与随附招股说明书“债务证券描述”项下的描述不一致，则应依赖此描述。这一说明只是对重要术语的概述，并不意味着是完整的。我们促请你方完整阅读由第六号补充契约补充的契约，因为它而不是本说明将界定你方作为票据实益持有人的权利。

附注的某些条款

这些票据最初的本金总额将限制在4亿美元。Athene Holding发行的票据本金总额没有限制。这些票据将以2000美元的最低面值和超过1000美元的整数倍发行。

这些票据将于2033年2月1日（即“规定到期日”）到期，年利率为6.650%。利息将从2022年11月21日起或从已支付利息或已适当规定利息的最近付息日起开始计算。

票据的利息将于每年的2月1日和8月1日每半年支付一次，自2023年2月1日起计算（或者，如果该日既不是营业日（定义见下文），也不是百慕大营业日（定义见下文），在其后的下一个营业日即百慕大营业日（不就任何该等延迟支付任何利息或其他款项），其效力与在原须支付该款项的日期作出的效力相同），在前一月十五日或七月十五日（视属何情况而定）营业结束时以其名义注册票据的人（不论是否营业日），但在规定的到期日或赎回时应支付的利息将支付给须支付本金的人。这些票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。受托人将作为票据的付款代理人。

尽管本招募说明书补充文件中有任何相反的规定，只要票据为记账式，Athene Holding将通过受托人向存托信托公司（“DTC”）支付本金、溢价（如有）和利息。

“营业日”是指除法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿自治市、纽约市或付款地的联邦或州银行机构之外的任何一天。

“百慕大营业日”是指法律、行政命令或规章授权或规定百慕大商业银行关闭的任何一天以外的任何一天。

这些票据都无权获得任何偿债基金。

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进一步问题

Athene Holding可在不征得票据持有人同意的情况下，增发与本招股说明书补充文件所提供的票据具有相同等级、相同利率、期限和其他条款的优先票据，但向公众披露的价格和发行日期除外，在某些情况下，第一个付息日和计息日。任何附加有此种类似条款的票据将构成《契约》下的单一系列债务证券，前提是，如果任何此类额外票据不是在“合格重新开放”中发行的，或者出于美国联邦所得税目的，这些额外票据不与本招股说明书补充文件中提供的票据视为同一发行的一部分，则此类额外票据应有一个单独的CUSIP编号。如果义齿项下的违约事件已经发生，并且该系列的未偿票据仍在继续，则不得发行与该系列票据相同系列的额外票据。

排名

这些票据在受偿权上将优先于Athene Holding Ltd.的任何债务在受偿权上明确次于票据；在受偿权上与Athene Holding Ltd.的无担保债务（包括本金总额为10亿美元、利率为4.125%、将于2028年到期的优先票据，以及本金总额为5亿美元、利率为6.150%、将于2030年到期的优先票据，本金总额为5亿美元的2031年到期的3.500%优先票据，本金总额5亿美元2051年到期的3.950%优先票据和本金总额5亿美元2052年到期的3.450%优先票据）和其他负债不是如此从属的；在受偿权上实际上低于Athene Holding Ltd.的任何有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限；并且在结构上低于所有债务和其他负债（包括对利息敏感的合同负债，Athene Holding Ltd.的子公司的未来保单福利及其他应付款）。这些票据将不是年度股东大会或AHL以外的任何实体的义务或担保。若Athene Holding Ltd.破产、清算、重组或其他清盘，担保债务优先或同等受偿权的资产，只有在担保债务从这些资产中全额偿还后，才可用于偿付这些债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时尚未偿付的任何或所有票据的应付款项。管理这些票据的契约不会禁止Athene Holding产生额外的优先债务或有担保债务，也不会禁止其任何子公司产生额外的负债。

截至2022年9月30日，Athene Holding有34亿美元的无担保优先债务和其他负债，12.5亿美元的无担保循环信贷额度下有12.5亿美元可用，25亿美元的无担保循环信贷额度下有25亿美元可用。截至2022年9月30日，Athene Holding Ltd.的子公司有2352亿美元的债务和其他负债（包括对利息敏感的合同负债、未来保单福利和其他应付款项，但不包括公司间债务和不需要按照公认会计原则反映在这些子公司的资产负债表上的债务），而这些债务和债务在结构上属于这些子公司。

额外数额

Athene Holding有限公司或其代表Athene Holding有限公司根据或就票据支付的所有款项，包括但不限于本金（包括，如适用，赎回价格）和利息的支付，将不预扣或扣除，任何现行或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府收费，除非法律规定须扣缴或扣除。如任何该等税款、关税、评税或政府收费，是由Athene Holding或任何继承人为税务目的而在其管辖范围内征收或征收的，有组织的居民或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经商的人或经

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如果Athene Holding需要从与票据有关的任何付款或交付中扣除或预扣任何款项，Athene Holding将向受托人交付和持有人正式的税务收据，证明将如此代扣代缴或扣除的金额汇入相关税务机关。

凡在任何情况下提及支付任何票据的本金（包括赎回价格，如适用）或支付任何票据的利息或就该票据而须支付的任何其他款额，此种提及应被视为包括支付《义齿》中规定的额外款项，但在此种情况下，额外款项是、曾经是或将要支付的。

可选赎回

在2032年11月1日（到期日前三个月）（“赎回日期”）之前，Athene Holding可随时或不时选择将票据全部或部分赎回为现金，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）其余预定付款本金的现值的总和以及按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加减45个基点（b）至赎回日的应计利息折现到赎回日的利息（假设票据在票面赎回日到期），以及

（2）须赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，应计和未支付的利息，但不包括，赎回日期。

在票面赎回日期或之后，Athene Holding可随时或不时将全部或部分票据赎回现金，赎回价格等于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息。

“国债利率”是指对于任何赎回日期，Athene Holding根据以下两段所述确定的收益率。

国库券利率将由Athene Holding在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布之后）确定，根据最近一天的收益率在赎回日期前的第三个营业日在这一天的这一时间之后出现在联邦储备系统理事会最近公布的统计数据中作为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国库固定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定库存利率时，Athene Holding应选择，（1）在H.15日的库务署不变到期日的收益率正好等于从赎回日至票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）在H.15日没有不变到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于美国国债在H.15日的恒定期限，而另一种收益率对应于

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如果在兑付日之前的第三个营业日H.15 TCM或任何继承名称或出版物不再出版，Athene Holding应根据上午11：00等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率，纽约市时间，在美国国库证券赎回日期之前的第二个营业日到期，到期日或到期日最接近于适用的票面赎回日。如果没有美国国库券在票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与票面赎回日同样遥远，到期日在票面赎回日之前的证券和到期日在票面回售日之后的证券，Athene Holding应选择到期日在票面回售日之前的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国国库券在票面赎回日期到期，或两个或两个以上的美国国库券符合前一句的标准，Athene Holding应根据纽约市时间上午11：00对这两种或两种以上美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。按照本款的规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以上午11时的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，纽约市时间，这样的美国国库证券，并四舍五入到小数点后三位。

Athene Holding Ltd.在确定赎回价格时所采取的行动和所作的决定均为结论性的，对于所有目的均具有约束力，如无明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照保存人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，赎回票据的选择将按比例、抽签或受托人认为适当和公平的其他方法进行。本金为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书将载明该票据的本金部分须予赎回。一张本金相当于该票据未赎回部分的新票据，将在退还时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要DTC（或其他存托人）持有票据，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非Athene Holding拖欠赎回价款，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

税法变更的可选赎回

在向受托人发出不少于30天或多于75天的通知后，我们可选择将所有但不少于全部的未付票据赎回为现金，付款代理人和此种票据的每一位持有人（该通知应不可撤销）（一种“税款赎回”），如果：

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为免生疑问，如果发生重修，就其本身而言，不会构成税法的变更，使我们得以进行税务赎回。

赎回税款的赎回价格应等于应赎回票据本金的100%，加上应计未付利息（如有的话），但不包括，由我们订定的赎回日期（“税款兑付日”）（除非税款兑付日在一个常规记录日期之后，但在紧接其后的利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将向记录持有人支付截至该正常记录日期营业时间结束时的应计未付利息的全部金额，赎回价格将等于将赎回的票据本金的100%）。为免生疑问，赎回价格须包括与该赎回价格有关的所有额外金额（如有的话）。税款兑付日必须是营业日和百慕大营业日，不得在紧接到期日前30日或之后。

如果付款或交付到期，我们将不会在我们有义务支付或预扣税款的最早日期前90天之前发出任何此类退税通知。

在提供退税通知的同时，我们会发出新闻稿，宣布退税事宜。在依照上述规定公布或交付任何票据的税务赎回通知之前，我们将向受托人交付（a）一份高级职员证明，说明我们采取商业上合理的措施无法避免支付额外款项的义务；（b）独立税务顾问的书面意见由于税法的变化，我们已经或将有义务支付这些额外的金额。受托人须接受并依赖该证明书及意见（无须作进一步调查或查询），而该证明书及意见即为结论性的，并对持有人具约束力。

尽管有上述规定，如果我们已发出如上所述的税款赎回通知，每一持有人须缴付税款赎回的票据将有权选择该持有人的票据将不须缴付税款赎回。如果持有人选择不受税款赎回的限制，我们将不会被要求支付额外的款项，就在税款赎回日期之后就该持有人的票据所作的付款而言，这仅仅是由于税法的相关变化。在这种情况下，由于税法的相关变化，根据相关税收管辖区的法律，与该持有人票据有关的所有后续付款将须缴纳任何需要代扣代缴或扣除的税款。除上文“----额外数额”中所述的例外情况外，仍有义务就在税款兑付日之前支付的款项向任何选定的持有人支付额外数额。持有人必须在不迟于税款兑付日的前15日，按照DTC的标准程序，向受托人发出书面通知，行使选择权选择避免税款兑付日。

S-19

限制性公约

对留置权的限制。只要有任何未偿还的票据，Athene Holding及其任何子公司都不会对以下任何股本的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担所担保的借款产生、承担、招致或担保任何债务：

1.凡在Athene Holding Ltd.最近一个会计年度终了时属于证券交易委员会颁布的条例S-X第1-02（w）条所界定的“重要附属公司”的任何附属公司；及

2.本款第1条所载任何附属公司（亦为Athene Holding Ltd.的附属公司）的实质上全部业务的任何承继人（本款第1及2条所提述的每名人士或承继人为“受限制附属公司”）。

但是，如果当时尚未偿付的票据至少与其他被禁止的有担保债务同等和按比例作担保，只要其尚未偿付，则这一限制将不适用。

对某些附属公司的股份处置的限制。只要任何票据尚未偿付，且须遵守《契约》中关于合并、合并和出售资产的规定，Athene Holding及其任何附属公司均不会出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的股本（没有任何表决权的优先股除外），但以下情况除外：

1.将任何该等股份出售或以其他方式处置予Athene Holding Ltd.的全资附属公司；

2.以至少公允价值出售或以其他方式处置附属公司的全部股票（由Athene Holding Ltd.董事会诚信行事而厘定）；或

3.为遵从有管辖权的法院或监管当局的命令而须作出的出售或其他处分，但应Athene Holding有限公司的要求或Athene Holding Ltd.的任何附属公司的要求而发出的命令除外。

合并、合并、出售资产和其他交易。只要任何票据尚未偿付，Athene Holding不得与他人合并、合并或与他人合并，亦不得将其全部或实质上全部财产和资产出售、转让、转让、出租或转让，Athene Holding Ltd.的直接或间接全资子公司以外的任何其他人，并且任何人不得与Athene Holding合并、合并或合并，Athene Holding Ltd.的任何直接或间接全资子公司以外的任何其他人不得出售、转让、转让，将其全部或几乎全部财产和资产出租或转让给Athene Holding Ltd.，除非：

1.Athene Holding即为存续的法团，或因该等合并或合并而成立或存续的人，或该等出售、转让、转让、租赁或转易已向其作出的人，但Athene Holding Ltd.除外，该公司乃根据百慕大法律成立并有效存续的法团，美国、其任一州或哥伦比亚特区，并已通过补充契约明确承担Athene Holding在票据和契约项下的所有义务；

2.在紧接该项交易生效后，没有发生任何违约事件或在通知或一段时间后或两者均会成为《指引》下的违约事件的事件，并仍在继续；及

3.Athene Holding有限公司向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见书，每一份证明书均述明与该项交易有关的补充契约符合《契约》的规定。

S-20

关于向票据持有人提供的有限保护的进一步讨论，见“风险因素----票据仅受有限的限制性契约保护”。

撤销行为

随附招股说明书第19页标题“债务证券的描述----解除、解除和解除契约”下描述的契约解除、解除和解除契约条款将适用于这些票据。

通告

Athene Holding将会把通知书（视乎适用而定）邮寄或传送至该等通知书登记册所载的持证人的地址。

簿记入帐；交付及表格

这些票据将由一个或多个完全注册的全球安全证书代表，每个证书在本招股说明书的补充文件中称为“全球安全”。每个这样的全球保安将存放于DTC或代表DTC，并以DTC或其指定人的名义登记。除非和直至它被全部或部分交换为确定形式的票据，除非通过DTC将全球安全整体转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的其他提名人，或由DTC或任何该等提名人转让给DTC的继任者或该等继任者的提名人，否则不得将全球安全整体转让。

除非在有限的情况下，全球证券所代表的票据将不能作为凭证形式的票据交换，也不能作为凭证形式的票据发行。投资者可以选择通过DTC（在美国）或通过Clearstream或Euroclear（如果他们是此类系统的参与者）持有Global Securities的权益，也可以选择通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

票据中的受益权益将通过代表作为DTC直接和间接参与者（定义见下文）的受益所有人（定义见下文）行事的金融机构的记账账户来表示。只要DTC或其代名人是Global Security的注册拥有人，DTC或其代名人（视属何情况而定）将被视为该Global Security所代表的票据的唯一拥有人或持有人，以用于义齿项下的所有目的。除下述规定外，由a Global代表的票据的实际所有人

S-21

因此，拥有全球证券实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC的参与者（“参与者”），则必须依赖该参与者拥有其权益的程序，行使票据持有人的任何权利。根据现行行业惯例，如果票据持有人要求或有权根据义齿采取或采取任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或以其他方式根据实益拥有人的指示采取行动。

以下是DTC提供的资料：

DTC将担任这些票据的证券保管人。这些票据将是以Cede & Co.（DTC的合伙企业代理人）名义登记的完全注册证券。一种或多种全球证券最初将作为票据，并将交存于DTC。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》所指的“结算公司”，根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还有助于参与者之间通过参与者账户中的电子计算机化记账变动结算所存证券的转让和质押等证券交易，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者（“Direct Participants”）包括证券经纪及交易商、银行、信托公司、结算公司及某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司均为DTCC的控股公司，这三家公司均为注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他机构，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可以访问DTC的系统。适用于DTC及其参与者的相关规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将在DTC的记录中获得票据贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人应收到直接参与者或间接参与者提交的提供交易细节的书面确认以及其持有的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，除非在义齿中可能提供的有限情况下。

为便于后续转让，所有存放于DTC的票据均以DTC的合伙企业代名人Cede & Co的名义登记。存放于DTC的票据以及存放于Cede & Co的票据的登记均不影响实益所有权的变更。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映将此类证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和由间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯

S-22

DTC和Cede & Co.都不会同意这些票据，也不会对这些票据投票。按照通常程序，DTC会在适用的记录日期之后尽快将综合委托书邮寄给Athene Holding。综合代理将Cede & Co.的同意或表决权转让给在适用的记录日期将证券记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的列表中标识）。

这些票据的付款将以立即可用的资金支付给DTC。DTC的做法是，在适用的付款日期，根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股，将其打入账户，除非DTC有理由相信在该日期不会收到付款。参与者向实益拥有人付款将遵守常规指示和惯例，并由该参与者而非DTC、受托人或Athene Holding Ltd.负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。DTC应代表受益所有人支付的任何款项均由Athene Holding Ltd.或适用的代理人负责，将此类款项支付给直接参与者的责任由DTC负责，直接参与者和间接参与者应负责向受益所有人支付此类款项。

（i）DTC通知Athene Holding Ltd.不愿或不能继续担任票据的证券保管人（二）在发出通知后90天内，DTC不再是根据《交易法》第17A条的规定登记的“结算机构”；并将此通知Athene Holding Ltd.，及在该通知发出后90天内，并无依据《指引》指定任何继任证券保管人；（iii）《指引》所订的任何违约或失责事件已发生，并仍在继续；或（iv）本公司全权酌情决定并在符合DTC程序的情况下该等票据须可兑换为最终注册格式的票据；而（x）证券证明书可由Athene Holding有限公司就该等票据而拟备为最终注册格式且不附带息票的票据，并交付予受托人及（y）在DTC（或任何继任证券保管人）交出代表票据的环球证券时，并附有登记指示，Athene Holding将根据DTC（或此类继任证券存托人）的指示，安排将此类代表票据的最终注册形式的证券证书交付给实益拥有人。

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保管人。Clearstream为其参与者（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过其账户之间的电子记账转账为Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷的服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与若干国家的国内证券市场建立联系。作为专业保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会（又称金融部门监督委员会）的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括承销商。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接使用Clearstream，这些机构通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持保管关系。有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将按照Clearstream的规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear告知，该公司成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时发行的电子簿册，在Euroclear参与者（“Euroclear Participants”）之间清算和结算交易─

S-23

全球清算和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则以普通方式进行，并以即时可用资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金结算。

一方面通过DTC直接或间接持有公司股份，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有公司股份的人之间的跨市场转让，将由DTC以美国存托人的身份，代表欧洲国际清算系统相关机构按照DTC规则以DTC进行结算，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发出指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向DTC发出指示，让其采取行动，通过向DTC交付票据利息或从DTC接收票据利息，进行最终结算，并且按照DTC适用的当日资金结算的正常程序进行付款或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得将指令直接发送给DTC。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据中产生的利息将在随后的证券结算处理过程中记入贷方，并将在DTC结算日后的营业日记入贷方。此类债权或涉及在此类处理期间结算的此类票据权益的任何交易将在该营业日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。Clearstream或Euroclear收到的现金由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者或通过Clearstream参与者或通过Clearstream参与者或通过Clearstream参与者向DTC参与者出售票据中的权益，将在DTC结算日收到有价值的票据，但只能在Clearstream或Euroclear的相关现金账户中获得截至以DTC结算后的营业日。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时中止。

本节中有关DTC及其簿记系统、Euroclear和Clearstream的信息均来自我们认为可靠的来源。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association作为美国银行全国协会的利益继承者，最初将是义齿下的受托人，也是票据的付款代理人、转让代理人和注册商。我们已与美国银行信托公司、全国协会或其附属机构建立银行或其他关系，并可能不时继续建立这种关系。见随附招股说明书第22页开始的“债务证券说明----与受托人的关系”。

S-24

以下是关于百慕大和美国联邦所得税考虑因素的讨论，这些考虑因素可能与这项提议有关。

百慕大税务考虑

目前，我们或我们的股东没有就我们的股票缴纳百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。我们从百慕大财政部长那里得到一项保证，即根据1966年《免税企业税收保护法》，如果百慕大颁布了任何立法，对利润或收入征收任何税款，或对任何资本资产征收任何税款，收益或增值或任何遗产税或遗产税性质的税，在2035年3月31日之前，这些税不适用于我们或我们的任何业务或我们的股份，债券或其他债务，但此类税款适用于通常居住在百慕大的人，或由我们就我们在百慕大拥有或租赁的不动产支付。

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论概述了与票据所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素。本概要并未对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素提供完整的分析。下文提供的资料是根据现有的美国联邦所得税当局提供的，所有这些当局都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。我们不能保证IRS不会对本文所述的一种或多种税务后果提出异议，我们也没有获得，也不打算获得，IRS就持有或处置这些票据所产生的美国联邦所得税后果作出的裁决。本概要仅适用于票据的实益拥有人，即在本次发行中以与票据发行价相等的金额购买其票据的美国持有人（定义见下文），这是将大量票据出售给公众的第一个价格（不包括出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织），并将这些票据作为“资本资产”持有，用于美国联邦所得税（一般用于投资）。本讨论的目的并不是要讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据受益所有人的情况，可能与特定受益所有人有关（例如，受《税务法》替代性最低税收条款约束的人，或“功能货币”不是美元的美国持有者）。此外，它并不打算完全适用于所有类别的投资者，其中有些投资者可能受特别规则的约束（如合伙企业和其他转手实体以及这些实体的投资者、证券或货币交易商，选择采用按市值计价会计方法的证券交易商、银行、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税实体、延税账户或其他退休账户、美国某些前公民或居民，权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则，持有票据作为套期保值、转换或综合交易或跨式交易的一部分的人，或根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人）。最后，本摘要不涉及《保险法》第1411条对净投资收入征收的医疗保险缴款税的可能适用、美国联邦遗产税和赠与税法或任何适用的非美国、州或地方法律的影响。

2022年1月1日，我们完成了与AGM的合并，现已成为AGM的直接全资子公司。

作为合并的结果，以及作为对我们结构进行更广泛分析和合理化的一部分，我们一直在评估并继续评估影响到AHL的一些结构选择，包括但不限于搬迁。下面的讨论假定不会发生重置文件。然而，如果确实发生了搬迁，美国联邦所得税对票据所有权和处置的考虑可能与下文所述的不同。特别是，票据的利息收入将构成美国-

S-25

考虑购买票据的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况以及美国联邦遗产税和赠与税、非美国、州和地方法律以及税收制度的影响。

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是（1）美国的个人公民或居民，（2）公司或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中设立或组织，（3）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托如果（x）受美国法院的主要监督一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或（y）它有根据适用的美国财政部条例有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的国内或国外实体或安排）是票据的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益拥有人，以及这种合伙企业的合伙人，应就持有或处置票据的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

适用于票据的税务后果

美国持有者

票据利息课税

美国持有人须将在票据上支付或应计的任何利息（包括从上述利息中预扣的任何税款以及就上述预扣税款支付的任何额外数额）确认为普通收入，按照他们常规的税务会计方法。预计，并且本讨论假定，这些票据的发行将不会超过规定的原始发行折扣的最低数额，这样，这些票据将被视为没有原始发行折扣的发行。

就美国联邦所得税而言，票据所赚取的利息收入将构成外国来源的收入，一般将被视为“被动类别收入”，这可能与计算美国外国税收抵免限额有关。管理外国税收抵免的规则是复杂的，因此，美国持有者应就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其本国的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

如果持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置中处置票据，美国持有人一般会确认资本收益或损失。美国持有人的收益或损失将等于持有人收到的收益（应计但未付利息的金额除外）与票据中持有人的计税基础之间的差额。美国持有人收到的收益将包括任何现金的金额和为该票据收到的任何其他财产的公允市场价值。美国持票人在票据中的税基一般等于持票人为票据支付的金额。在计算美国持有人的资本收益或损失时，将不考虑任何收益中可归属于应计利息的部分。相反，这部分将被确认为普通利息收入，但前提是美国持有人以前没有

S-26

备份扣留和信息报告

守则和美国财政部的条例通常要求那些进行特定付款的人向IRS报告付款情况。指定的付款包括经纪人向其客户支付的利息和收益。“备用扣缴”规则加强了这一报告制度，该规则要求付款人在未向付款人提供纳税人识别号或提供不正确的纳税人识别号的情况下，扣留支付给须进行信息报告的某些收款人的款项，或多次未在纳税申报表上报告利息或股息。向票据的美国持有人支付利息和在票据出售时由经纪人向美国持有人支付的款项一般都将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非持有人（1）是豁免收款人，（2）在备用扣缴的情况下，向付款人提供正确的纳税人识别号码，并符合适用的证明规定。

只要向IRS及时提供所需信息，根据备用预扣税规则从支付给美国票据持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为退款或抵减该持有人的任何美国联邦所得税负债。

表格8938—身为个人的美国持有人可能需要向IRS提交表格8938（特定外国金融资产报表）。为直接或间接持有特定外国金融资产而成立或利用的美国持有人也可能被要求提交此表格。我们促请潜在投资者谘询他们的税务顾问，以征询有关以8938表格呈报的意见。发行人没有义务向美国持有者提供满足此类报告要求所需的信息。如有需要，如果不能妥善提交这类表格，可能会导致对任何美国联邦所得税纳税申报表的评估施加重大惩罚，并延长诉讼时效，要求在此类表格上报告的信息所涉及的事件或期间。

联合王国税务考虑

英国预扣利息

如果相关利息被视为“在英国产生的年度利息”，则利息的支付可能（由付款人）因英国所得税而被法定扣缴。确定利息是否‘在英国产生’。（为英国扣缴目的）可能是复杂的，并依赖于对具体事实和情况适用若干不同的因素。然而，一般并不预期本公司就票据支付的利息应被视为“在英国产生的”，因此本公司预期不会对这些付款适用英国所得税的预扣税。本公司（及其某些附属公司）由于在英国受到集中管理和控制，为税务目的而在英国居住，这一事实不应对关于英国扣缴是否适用于票据利息支付的分析产生重大影响。

英国居民公司的税收

为英国税务目的，本公司及其某些附属公司和潜在的未来附属公司（我们的“英国居民公司”）（如果是英国居民公司的未来附属公司，则将）被视为英国居民。我们的英国居民公司将被视为

S-27

潜在投资者应该意识到，作为英国税务居民的英国居民公司将继续受制于若干特定的英国税收制度，包括受控外国公司制度、反混合和其他不匹配制度以及转移利润税。然而，在实践中（根据下文“英国税法的变化”），预计这些具体制度都不会对英国居民公司在英国的税收状况产生重大影响。

英国税法的变化

英国税法或HMRC已公布的惯例（包括其解释和/或适用）如有任何更改或发展，可能会改变上文“UK扣息”所载的立场，或导致本港一间或多于一间公司须缴付的英国税项增加，包括英国居民公司。如果发生这种情况，相关公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不受限制，英国税法的这种变化或发展这可能与英国居民公司有关，可以包括适用：（i）美国之间的双重征税公约。和英国（《英国条约》）；（二）2009年《公司税法》第2部分第3A章（即英国的外国常设机构利润制度）；（三）2010年《税收（国际和其他规定）法》第6A部分和第9A部分（即英国的反混合制度）和英国控制的外国公司制度）；和/或（四）2015年《金融法》第3部分和附表16（即英国利润转移税制）。

S-28

我们与作为承销商代表的摩根士丹利公司、美国银行证券公司、高盛公司和富国银行证券公司就这些票据签订了承销协议。根据承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已同意向我们购买在下表中与其各自名称相对的票据的本金。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买所提供的所有票据，如果其中任何一个被购买。承销协议规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者发行可能会终止。

承销商最初建议以本招股说明书附件封面所载的公开发行价格向公众发售这些票据。在首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行票据须收到并接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在承销协议中，我们同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发行这些票据，但须事先出售，当这些票据发行给他们并被他们接受时，须经他们的律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中所载的其他条件，如承保人收到高级人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣：

我们估计，不包括承销折扣在内，我们在此次发行的总费用中所占的份额约为1,600，000美元。

S-29

我们同意，在本招股说明书补充之日起至本次发行结束为止的一段时间内，未经摩根士丹利证券公司、美国银行证券公司、高盛证券公司和富国银行证券公司事先书面同意，要约出售、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或订立任何互换或其他协议，以转移所有权的任何经济后果，或向证券交易委员会提交一份登记声明，说明与票据实质上相似的任何证券（条件是，与票据有关的任何协议不得禁止或以任何方式限制，或被视为禁止或以任何方式限制，仅为持有融资协议和发行融资协议支持的票据而成立的特殊目的信托发行票据）。

就发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配售、稳定价格交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上购买这些票据的出价，目的是盯住、固定或维持这些票据的价格。涵盖交易的银团包括在发行完成后在公开市场购买票据，以覆盖空头头寸。稳定交易和涵盖交易的银团可能导致票据价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商参与稳定或联合覆盖交易，他们可以随时中止。

我们或承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止作出任何陈述。

承销商是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、本金投资、保险和再保险相关的经纪、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去为Athene和Apollo提供并可能在今后为其提供各种商业银行、投资银行和咨询服务，这些服务他们不时收到惯常的费用和费用报销，并且可能，在Athene和Apollo的正常业务过程中，不时与他们进行交易并为他们提供服务，他们可能会收到惯常的费用和费用报销。

此外，在他们的各种商业活动的正常过程中，承销商及其各自的关联机构可以进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户积极交易债务和股本证券（或相关的衍生证券）和金融工具（其中可能包括银行贷款和/或信用违约掉期）及其客户的帐户，并可随时持有该等证券及工具的长仓及短仓。此类投资和证券活动可能涉及Athene和Apollo或其附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-30

承销商也可以对投标进行处罚。当某一承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会出现这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售的或为该承销商的账户出售的票据。

利益冲突

Apollo Global证券有限责任公司是AHL的一家附属公司，作为承销商，在销售这些债券时将获得一部分总价差。

结算

我们预计，票据的交付将在2022年11月21日或前后进行，这将是票据定价日期后的第三个工作日（此结算周期在本文中称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议下的票据交付之前进行交易的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在票据交付日期之前进行交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何有关的自由书写招股章程均不是招股章程。本招股说明书补充，随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据发售将仅向根据《招股说明书条例》属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何人在欧洲经济区该成员国发出或打算发出本招股说明书补充文件、所附招股说明书和任何相关的自由编写招股说明书所设想的发行对象的票据的要约，只能针对合格投资者。发行人和承销商都没有授权，也没有授权向合格投资者以外的任何票据要约。“Prospectus Regulation”一词是指（EU）2017/1129号条例。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，（a）散户投资者是指属于（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户中的一个（或多个）人，经修订的（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（iii）不符合《招股章程规例》所界定的合格投资者，及（b）“要约”一词包括

S-31

联合王国

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料均未送达，且该等文件和/或材料未经批准，根据经修订的《2000年联合王国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，由经授权的人签发。因此，这些文件和/或材料不分发给联合王国的一般公众，也不得传递给他们。仅向（i）在联合王国境外的人发送此类文件和/或材料，作为财务宣传，（ii）在与投资有关的事宜上有专业经验，并属投资专业人士的定义（如经修订的《2000年金融服务及市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条所界定），（iii）属于金融促进令第43（2）条范围内的人，（iv）属《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条所指的人，或（v）属获邀请或诱使参与《金融管理条例》第21条所指的与该问题有关的投资活动的任何其他人任何证券的出售或出售均可以其他方式合法地予以通知或安排通知（所有这些人统称为“有关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及与发行票据有关的任何其他文件或材料仅针对相关人士，非相关人士不得采取行动或依赖这些文件或材料。在联合王国，特此提供的票据仅供有关人士使用，而本招股说明书、随附招股说明书及任何有关的免费书面招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将只与有关人士进行。任何在英国的人如果不是相关的人，则不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费编写招股说明书或任何相关文件或其中的任何内容。本招股说明书的任何部分不得全部或部分刊登、复制、分发或以其他方式提供给任何其他人。

与发行或出售票据有关的任何参与投资活动的邀请或诱因（在金融服务管理局第21条的含义内）只能通知或安排在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下予以通知。

任何人在联合王国境内、来自联合王国境内或以其他方式涉及联合王国境内的票据所做的任何事情，都必须遵守《金融服务管理条例》的所有适用规定。

禁止出售予英国零售投资者—该等票据并非拟向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，（a）零售投资者指以下人士中的一个（或多个）：（i）零售客户，第2017/565号（欧盟）条例第2条第（8）点所界定，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成联合王国国内法的一部分，经《2020年欧洲联盟（退出协议）法》（“EUWA”）修正的客户；或（ii）为执行《保险分销指令》而订立的FSMA条款和任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点所界定的，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条所界定的合格投资者由于它根据欧盟和西共体的规定构成联合王国国内法的一部分，并且（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约的条款和拟要约的说明提供充分信息的通信，以便

S-32

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请或将申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充材料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书补充材料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第一章）所指的向公众发出的要约的情况下，不得以任何文件以外的方式在香港发售或出售该等票据。香港法例第32条），或（ii）适用于《证券及期货条例》（第39章）所指的“专业投资者”。第571条，香港法例）及根据法例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。第32条（香港法例），而与票据有关的任何广告、邀请或文件，不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能被访问或阅读，香港公众（除如根据香港法律准许如此处置），但只向或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的票据除外。571，香港法例）及根据法例订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附件及所附的招股说明书尚未作为招股说明书在新加坡金融管理局登记。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程以及与票据的发售或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得发售或出售票据，或根据新加坡《证券及期货法》（SFA）第289章第274条，直接或间接地向新加坡境内除（i）机构投资者以外的其他人士发出认购或购买邀请，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（如证监会第275（2）条所界定），或依据第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）依据其他规定，并根据《财务条例》的任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，即：

S-33

新加坡证券及期货法产品分类—只为履行其根据证监会第309B（1）（a）及309B（1）（c）条所承担的义务，我们已决定，并特此通知所有有关人士（定义见证监会第309A条）这些票据属于“规定资本市场产品”（定义见新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）和不包括在内的投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知及MAS通告FAA-N16：关于投资产品建议的通告）。

加拿大潜在投资者须知

这些票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是《国家文书45-106招股说明书豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的认可投资者，并且是《国家文书31-103登记要求》所界定的许可客户，豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书的补充或所附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法由买方在其所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts或（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

给百慕大居民的通知

如果这些票据是在百慕大境内或从百慕大境内发售和出售的，则将根据百慕大2003年《投资商业法》进行此种发售或出售。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行登记，各承销商已同意不直接或间接在日本或向日本发行或出售任何票据，或为了日本居民的利益（本文所用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接地重新提供或转售给他人，在日本或日本居民，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、条例和部长准则的登记要求豁免，或在其他方面遵守。

S-34

特此提供的票据的有效性将由Sidley Austin LLP，New York，New York为我们传递。与本次发行有关的某些其他法律事项将由百慕大汉密尔顿的Conyers Dill & Pearman Limited为我们转交。某些法律事项将由纽约Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP公司转交给承销商。

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的《财务报告内部控制年度报告》中），参照截至12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的补充文件，2021年是根据普华永道会计师事务所的报告编制的，普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，该事务所作为审计和会计专家获得授权。

S-35

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的公司的信息，包括我们。这些报告、代理声明和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室阅读，纽约华尔街11号，纽约10005。

我们正在通过引用将我们提交给SEC的招股说明书补充资料和随附的招股说明书信息纳入其中。这使我们能够通过引用这些已归档的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，在本招股说明书补充和随附招股说明书日期之后提交给SEC的任何信息将自动被视为更新和取代这些信息。我们在表格8-K的当前报告的第2.02项和第7.01项下提供的信息不会以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书，除非在下文以引用方式明确并入。我们通过引用纳入了提交给SEC的以下文件：

Athene Holding Ltd.

债务证券

优先股

存托股份

A类普通股

认股权证

单位

根据本招股说明书，我们可以不时以金额、价格和其他条件发售这些证券或其任何组合。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。此外，出售证券持有人也可以不时出售这些证券，如果有此标识，并按照适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中所述的条款出售。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料。

我们或出售证券的持有人可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、通过代理人或直接向购买者提供证券。每一次证券发行的招股说明书补充将详细描述该次发行的分配计划。有关发行证券的一般资料，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（简称“纽约证券交易所”）上市，交易代码为“ATH”。除非在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中另有说明，除我们的A类普通股外，根据本协议登记的其他证券将不会在证券交易所上市。

我们、出售证券持有人或我们各自的任何关联机构可以在证券首次出售后使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件进行再营销或其他转售交易。这些交易可以按照与买卖时市场价格相关的议定价格进行，也可以按照不时确定的其他价格进行。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年12月8日。

i

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“Athene”、“我们”、“我们的”、“我们”或“本公司”均指Athene Holding Ltd.及其合并子公司，而“AHL”仅指Athene Holding的未合并子公司。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据这一搁置程序，我们和本招股说明书及任何随附招股说明书补充文件中所列的出售证券持有人可不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的债务证券、优先股、存托股、A类普通股、认股权证和单位的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。任何随附的招股说明书补充也可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。你应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，并阅读标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入”下描述的其他信息。

在审查作为证据列入本招股说明书中的任何文件和任何随附的招股说明书补充文件的协议时，请记住，包括这些条款是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供关于我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。这些协议载有适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的，并且：

因此，这些陈述和保证不得描述截至作出陈述之日或任何其他时间的实际情况。有关我们的更多信息可在本招股说明书的其他地方以及任何随附的招股说明书补充文件以及我们的其他公开文件中找到，这些文件可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费查阅。

你应仅依赖于本招股说明书及任何随附的招股说明书补充、定价补充或我们授权交付给你的任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约。

你应该假定本招股说明书中的信息在招股说明书日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能有所改变。

1

投资我们的证券涉及风险。我们促请你公司仔细考虑我们向证券交易委员会提交的文件中所述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件、定价补充文件或与我们的证券发行有关的免费书面招股说明书中，以及在作出投资决定之前在本文“关于前瞻性陈述的特别说明”中确定的与我们有关的信息。

风险因素摘要

我们的业务面临重大风险。使我们的业务投资具有投机性或风险性的因素包括：

2

3

4

5

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此和其中以引用方式纳入的文件中的某些陈述，但纯粹的历史信息除外，包括与我们的业务计划有关的估计、预测和陈述，根据1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的规定，目标和预期经营结果以及这些陈述所依据的假设是前瞻性陈述，经修订（《交易法》）。

您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“寻求”、“假设”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”等词语。“可能”和其他类似含义的词语和术语，包括这些或类似词语和术语的否定，与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关。然而，并非所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述出现在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此和其中以引用方式纳入的文件的多个地方，这些文件给出了我们目前对我们的业务、财务状况、经营成果、计划、战略、目标的预期和预测，截至该等文件日期的未来履行及其他事项。

我们提醒你，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际合并财务状况、业务结果、流动性、现金流量和业绩可能与本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中所载或以引用方式并入的前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。不能保证实际的事态发展将是我们所预期的。此外，即使我们的综合经营业绩、财务状况、流动性、现金流量和业绩与本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。若干重要因素可能导致实际结果或条件与前瞻性陈述所包含或暗示的结果或条件存在重大差异，包括本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中所载并以引用方式并入的题为“风险因素”的章节中所述的风险。可能导致实际结果或条件与本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中所载或以引用方式并入的前瞻性陈述所反映的结果或条件不同的因素包括但不限于：

6

我们提醒你，上面提到的重要因素可能不是详尽无遗的。此外，我们不能向你保证，我们将实现我们所期望或预期的结果或发展，即使是实质性的

7

8

我们从（1）我们自己的内部估计和研究，（2）行业和一般出版物和研究中获得了贯穿本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及以引用方式并入本文或其中的报告的行业、市场和竞争地位数据，（3）由第三方进行的研究和调查，以及（4）其他公开资料。独立研究报告和行业出版物一般表明，其中所载资料是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些资料的准确性和完整性。虽然我们相信本招股说明书所载及以参考方式纳入的资料来自这些出版物、研究、研究和调查是可靠的，但我们或任何承销商都没有或将不会有来自这些第三方来源的独立核实的数据。此外，虽然我们相信我们的内部估计和研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这些估计和研究或这些定义都没有得到任何独立来源的验证。从这些来源获得的前瞻性信息与本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和额外的不确定性。

9

我们是根据百慕大的法律成立的。我们的细则还规定，如果发生与1981年《公司法》（《公司法》）有关的任何争议，或与细则有关的任何争议，此种争议应由百慕大最高法院管辖。此外，我们的一些董事和高级职员可能居住在美国境外，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于或可能位于美国境外的司法管辖区。因此，投资者可能很难向我们或我们的非美国董事和高级职员追偿，或获得美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法律的民事责任条款的判决。虽然我们可能会在美国就因违反美国联邦证券法律而对我们提起的诉讼获得法律程序，这些诉讼涉及到由CT公司提供的本招股说明书对我们的证券进行的要约和销售，为此目的不可撤销地指定了我们的美国代理人，投资者可能很难在美国境内向我们在美国境外的董事和高级管理人员提供法律服务。

我们的百慕大律师告诉我们，美国和百慕大之间没有任何有效的条约规定相互承认和执行民事和商事方面的判决。美国法院根据民事赔偿责任作出的支付款项的判决在百慕大不会自动执行。根据普通法的义务原则，在美国有管辖权的法院作出的最终结论性判决，其中一笔款项作为补偿性损害赔偿，可作为百慕大法院诉讼的标的，对美国法院判决所证明的债务提起诉讼，但未审查相关索赔的是非曲直。为了维持美国法院判决所证明的债务诉讼，判决债权人必须证明：

此外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行一项美国联邦证券法，这种法律要么是刑事的，要么是违反百慕大公共政策的。我们百慕大律师的建议是，根据一项公共或刑法提起的诉讼，其目的是在国家以其主权身份执行制裁、权力或权利，百慕大法院不会受理该诉讼。根据美国司法管辖区的法律可获得的某些补救办法，包括根据美国联邦证券法律可获得的某些补救办法，将不能根据百慕大法律获得，也不能在百慕大法院强制执行，因为这将违反百慕大的公共政策。根据1981年《保护贸易利益法》的规定，在百慕大法院执行程序中，美国对多项损害赔偿的判决可能无法追回。在适用乘数之前强制执行补偿性损害赔偿的要求可在百慕大法院维持。此外，在百慕大，不得以违反联邦证券法为由对我们或我们的董事和高级职员提出一审索赔，因为这些法律在百慕大法律下没有域外管辖权，在百慕大也没有法律效力。但是，如果投诉中所指称的事实构成或引起百慕大法律规定的诉讼理由，百慕大法院可对我们或我们的董事和高级职员规定民事赔偿责任。参见《股东权利的比较——公司法的差异——股东诉讼》。

10

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个因特网网站，其中载有报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的其他信息，包括我们。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“ATH”。这些报告、代理声明和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室阅读，纽约华尔街11号，纽约10005。

美国证券交易委员会允许将我们向美国证券交易委员会提交的信息“以引用方式并入”这份招股说明书。这使我们能够通过引用这些已归档的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后提交给SEC的任何信息将自动被视为更新和取代这些信息。本注册声明及招股说明书并无以引用方式纳入本公司在表格8-K的现行报告第2.02及第7.01项下提供的资料。我们通过引用将已向SEC提交的以下文件纳入其中，但此类文件中被视为已提交而未提交的任何部分除外：

我们是一家领先的金融服务公司，专门从事退休服务，发行、再保险和收购退休储蓄产品，这些产品是为越来越多的个人和机构设计的，旨在为退休需求提供资金。我们结合两个核心能力，即（1）寻找长期的、通常不具有流动性的负债，以及（2）投资于高质量的投资组合，利用我们负债的非流动性，从而为我们的投保人和股东创造有吸引力的财务业绩。我们稳定而可观的盈利基础产生了资本，我们机会主义地在我们的业务中进行投资，以获取具有吸引力的价格负债并利用机会。我们的差异化投资战略得益于我们与阿波罗的战略关系，阿波罗为我们的投资组合提供全套服务，包括直接投资管理、资产配置、并购资产调查和某些运营支持服务，包括投资合规、税务、法律和风险管理支持。我们与Apollo的合作关系还使我们能够接触到Apollo在世界各地的投资专业人士，以及Apollo在广泛的资产类别中的全球资产管理基础设施。我们由一支拥有丰富行业经验的高技能管理团队领导。我们的总部设在百慕大，美国子公司的总部设在爱荷华州。

AHL是其保险子公司的控股公司，没有自己的重要业务。支付AHL债务的主要现金来源是股息、资本回报、贷款或垫款或其他公司间从其子公司转移的资金。AHL的保险子公司在支付股息方面受到各自住所地监管机构的监管限制。百慕大保险子公司的股息限额是根据上一个历年的法定资本和盈余计算的。美国保险子公司的股息限额是根据上一个日历年投保人的盈余和上一个日历年的法定经营净收益计算的。

Athene是一家根据百慕大法律成立的豁免公司。我们的主要行政办公室位于百慕大汉密尔顿HM11号教堂街16号华盛顿大厦二楼，我们的电话号码是（441）279-8400。我们的网址是www.athene.com。载于本公司网站或与之相连的资料，并不构成本招股章程或其所构成的注册说明书的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程或其所构成的注册说明书。

12

我们可将我们根据本登记声明出售或转售的证券的收益用于（其中包括）一般公司用途。每一次证券发行的招股说明书补充文件将具体说明发行收益的预期用途。

13

本招股说明书载有我们和出售证券持有人可能不时出售的债务证券、优先股、存托股、A类普通股、认股权证和单位的概要说明。这些摘要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件共同载有所提供证券的重要条款。

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将根据AHL与作为受托人的美国银行全国协会签订的日期为2018年1月12日的契约（不时补充）发行，已作为本招股说明书的一部分的注册说明书（“义齿”）的证物提交。

义齿作为本招股说明书的一部分列入登记说明的展品。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于义齿和债务证券的规定的陈述和描述均为其摘要，并不意味着完整，其全部内容均受制于，其全部内容均以参考为准，义齿和债务证券的所有规定，包括其中某些术语的定义。

一般

债务证券将是AHL的直接担保或无担保债务。这些高级债务证券将与AHL的所有其他高级和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于AHL目前和未来的所有高级债务。

由于AHL主要是一家控股公司，它有权参与其任何子公司的任何资产分配，包括ALRe、Athene Annuity & Life Assurance Company（“AADE”）和Athene Annuity and Life Company（“AAIA”），在这些子公司清算或重组或其他情况下，受此类子公司债权人的先前债权的约束，除非AHL可被确认为此类子公司的债权人。因此，AHL在债务证券项下的债务实际上将从属于其子公司的所有现有和未来债务和负债，包括AHL的保险子公司所写的保险合同和年金合同项下的负债，而债务证券持有人应只关注AHL的资产以根据该合同支付款项。

《契约》不限制AHL可发行的债务证券的本金总额，并规定AHL可不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下以相同或不同的期限，按面值或折扣发行。AHL可以发行特定系列的额外债务证券，而无需获得发行时该系列未偿债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成《契约》下的单一系列债务证券。契约并不限制我们承担其他债务的能力。

每份招股说明书补充文件将描述与所提供的特定系列债务证券有关的术语。这些术语将包括以下部分或全部：

14

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如本招股章程及任何有关债务证券发售的招股章程补充文件所用，凡提述一系列债务证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话），均包括额外金额（如有的话），在这种情况下就这一系列的债务证券支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不附带息票。

债务证券可以低于其规定本金数额的大幅折扣出售，不计利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑因素。债务证券也可作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，如与任何特定债务证券有关的招股说明书补充文件中更详细描述的那样。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税收考虑因素。

从属地位

与任何次级债务证券的发行有关的招股说明书补充文件将描述具体的次级条款。然而，除非在招股说明书的补充文件中另有说明，次级债务证券将是次级的，并且在受偿权上低于AHL的所有高级债务（如下所述）。

就次级债务证券而言，“高级债务”系指与下列任何一项债务有关的所有到期债务金额，不论是在契约执行之日尚未偿付的债务，还是在其后产生或产生的债务：

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高级负债不包括：

截至2021年9月30日，AHL的未偿优先债务本金总额为25亿美元。AHL可能发行的任何额外高级债务的数额受其董事会规定的限制。

高级债务应继续为高级债务，并有权享受从属条款的好处，无论该高级债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非所附的招股章程补充文件中另有说明，否则，如果AHL在任何高级债务到期应付时，无论是在到期时，还是在预定的提前还款日期，或通过声明或其他方式，拖欠任何高级债务的本金（或溢价，如果有的话）或利息，则除非及直至该等违约得到纠正或豁免或不再存在，否则AHL将不会就次级债务证券的本金或利息或任何赎回而直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式支付），任何次级债务证券的退休、购买或其他征用。

在任何次级债务证券加速到期的情况下，在这种加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券的全部到期付款次级债务证券的持有人将有权收取次级债务证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息。

如果发生以下任何事件，AHL将全额支付所有高级债务，然后再根据次级债务证券向次级债务证券的任何持有人支付或分配现金、证券或其他财产：

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在此情况下，次级债务证券项下的任何付款或分配，不论是以现金、证券或其他财产支付或分配，而在其他情况下（不包括根据从属地位的规定），就次级债务证券而言，则应予以支付或交付，将按照当时在优先债务持有人中存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至全部优先债务得到全额偿付。如任何次级债务证券的受托人在违反《契约》的任何条款的情况下，并在所有高级债务尚未足额偿付之前，收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，此类付款或分配或担保将以信托形式收取，以使其受益，并支付或交付或转让给，高级债项的持有人在当时未清偿的情况下，按照该等持有人中当时存在的优先次序，申请在全额偿付所有该等高级债项所需的范围内偿付所有尚未偿付的高级债项。

《契约》并不限制发行额外的高级债务。

违约、通知和豁免事件

除非所附的招股说明书补充文件另有说明，以下内容应构成《契约》中关于每一系列债务证券的“违约事件”：

如违约事件发生于根据义齿未偿付的任何系列的任何债务证券，且该事件仍在继续，义齿下的受托人或持有该系列未偿付债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布，根据《契约》的规定发出通知，该系列的所有未偿还债务证券的本金（或该系列债务证券可能规定的较少数额）应立即到期应付，但条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中某些事件的违约事件中，加速是自动的；而且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，该系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人，可在除未偿付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或放弃的情况下，解除并取消该加速债务。AHL次级债务证券的违约事件可能与其高级债务证券的违约事件不同。在原发行贴现债务证券加速到期时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现债务证券有关的招股章程补充文件。

任何一系列债务证券在过去根据《契约》发生的任何违约，以及由此产生的任何违约事件，可由持有该等债务证券的所有债务证券的本金多数的持有人放弃

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对于任何一系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知的规定），受托人须在违约发生后60天内（该违约实际上已为受托人所知，且仍在继续），向该系列债务证券的持有人发出有关该等违约的通知；但如该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息或任何偿债基金分期付款出现违约，则属例外，对于该系列的任何债务证券，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在扣留该通知时应受到保护。

受托人在失责期间有责任以所需的注意标准行事，可要求已发生违约的任何系列的债务证券的持有人作出赔偿，然后才应该系列债务证券的持有人的要求继续行使义齿项下的任何权利或权力。除上述弥偿权及某些其他限制外，持有《契约》项下任何一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就该系列债务证券而授予受托人的任何信托或权力。

任何一系列债务证券的持有人均不得根据《契约》对AHL提起任何诉讼（支付逾期本金（及溢价）的诉讼除外，（如有的话）或该债务证券的利息，或根据该债务证券的条款转换或交换该债务证券的利息）除非（i）持有人已就违约事件向受托人发出书面通知及该等债务证券的延续性，而该等债务证券是根据《契约》的规定指明违约事件的，（ii）持有该系列债务证券的本金总额最少25%，而该等债务证券当时根据《契约》尚未偿付，则该等债务证券的持有人须已要求受托人提起诉讼，并向受托人提供其就该等讼费所需的合理弥偿，（iii）受托人不得在该要求提出后60天内提起该等诉讼。

AHL必须迅速将《契约》规定的任何违约情况通知受托人，并且还必须就AHL遵守《契约》规定的所有条件和契约的情况向受托人提供陈述以及AHL在AHL财政年度结束后120天内对任何违约或违约事件的了解。

解除、撤销及契约撤销

如果在适用的招股说明书补充文件中有所说明，AHL可以按照以下规定履行或解除其在《契约》下的义务（某些尚存的条款除外）。

AHL可向根据义齿发行的任何一系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期应付或按其条款到期在一年内支付（或预定在一年内赎回），方法是不可撤销地向受托人存入现金，如是仅以美元支付的债务证券，则可存入美国政府债务（定义见《契约》）或其组合，作为经证明足以在到期时（不论是在到期时、赎回时或以其他方式）支付该等债务证券的本金（及溢价（如有的话）及利息的信托基金。

如适用的招股说明书补充说明，AHL可选择（i）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有债务（除《契约》另有规定外）（“解除”），或（ii）解除与某一系列债务证券有关的债务

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AHL可就该等债务证券行使其撤销权选择权，即使其事先已行使其契约撤销权选择权。

修改和放弃

根据契约，AHL和受托人可为某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需这些持有人的同意。AHL和受托人也可以以某种方式修改义齿或任何补充义齿经根据义齿发行的每一受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，影响债务证券持有人的利益或权利。然而，《契约》要求债务证券的每一持有人同意将受到任何修改的影响，这些修改将：

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付款和付款代理

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，在任何利息支付日期，债务证券的利息将支付给在利息记录日期营业结束时以其名义登记的人。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在AHL为此目的不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，AHL可选择以支票方式支付任何利息，支票可寄往有权获得利息的人的地址，因为该地址出现在安全登记册上。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，由AHL指定并位于美国毗连地区的付款代理人将作为每一系列债务证券的付款代理人。AHL最初为某一特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。AHL可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人行事的办事处，但AHL须在某一特定系列的债务证券的每一付款地点维持一名付款代理人。

除适用的弃置财产法另有规定外，AHL为支付任何债务担保的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在债务担保的本金、利息或溢价两年后仍无人认领，利息或溢价已到期，应付款项将应要求偿还给AHL，此后此类债务担保的持有人只能向AHL寻求偿付。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（“DTC”）代名人名义登记的一份或多份全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，而实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在下列情况下，才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

如果债务证券是以凭证式发行的，则只能以随附招股说明书附件中规定的最低面额和该等面额的整数倍发行。这种债务证券的转让和交换将只允许以这种最低面额进行。以凭证式转让债务证券，可在受托人的法人办事处或我们根据契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

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契约和债务证券将受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

与受托人的关系

契约下的受托人是美国银行全国协会。我们与多间银行及信托公司，包括契约下的受托人，维持一般的银行及信托关系。

转换或交换权利

招股说明书补充说明一系列债务证券可转换为或可交换为本招股说明书所述证券的条件（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。本条文可容许或规定该等系列债务证券的持有人收取的A类普通股或其他证券的股份数目须予调整。

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以下对我们的股本、组织备忘录和细则的描述仅作为摘要，其全部内容均参照我们的组织备忘录和细则加以限定，这些备忘录和细则已作为证据提交给我们的证券交易委员会文件，通过引用并入本文，适用的百慕大法律和纽约证券交易所的上市规则。

法定股本和流通股本

截至2021年11月30日，我们的法定股本为总面值927,109.56美元，包括425,000，000股A类普通股，每股A类普通股面值0.00 1美元（总面值425,000美元），其中192,141，537股A类普通股已发行，159名股东持有记录在案的股份，34,500股A系列固定浮动利率永久非累积优先股（“A系列优先股”），面值1.00美元，A系列优先股的清算优先权为25,000美元（总面值34,500美元），一位股东（DTC的代名人）持有13,800股B系列5.625%固定利率永久非累积优先股（“B系列优先股”），面值1.00美元，清算优先权为每股B系列优先股25,000美元（总面值13,800美元），一名股东（DTC代名人）持有24,000股6.375%固定利率重置永久非累积优先股（“C系列优先股”），每股C系列优先股面值1.00美元，清算优先权为25,000美元（总面值为24,000美元），全部已发行并由一名股东（DTC代名人）持有的23,000股D系列4.875%固定利率永久非累积优先股（“D系列优先股”，连同A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，“优先股”），面值1.00美元，D系列优先股的清算优先权为25000美元（总面值为23000美元），截至本招股说明书发布之日，所有这些股票均已发行在外，并由一名股东（DTC的代名人）登记在册，未指定股票的总面值为406,809.56美元（如果指定为A类普通股，则相当于406,809，560股），但均未流通。

普通股

根据我们的细则，在符合适用的纽约证券交易所上市规则和股东的任何相反决议的情况下，我们的董事会有权发行我们的任何授权但未发行的A类普通股。我们的A类普通股没有优先认购权或其他认购额外股份的权利，也没有赎回、转换或交换的权利。

所有流通在外的A类普通股均已缴足股款且不可评税，而根据本招股说明书发售的任何A类普通股均已缴足股款且不可评税。

股息

在符合百慕大法律和我们的细则的规定下，我们的董事会可宣布在董事会规定的记录日期向登记在册的股东支付股息（以现金或全部或部分实物形式）。任何未支付的股息将不承担任何利息。

我们目前不为我们的任何A类普通股支付股息，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营。不过，我们未来可能会派发A类普通股的现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、法律和监管规定、我们的债务协议中的限制以及我们的董事会的其他因素。

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此外，AHL是一家控股公司，没有直接业务。AHL的所有业务都是通过其子公司进行的。AHL支付的任何股息将取决于其合法可供分配的资金，包括其子公司的股息。AHL在美国的保险子公司受到严格监管，必须遵守各种条件，才能向AHL支付股息或进行分配。请参阅我们2020年10-K表中的“商业——监管——美国——对股息和其他分配的限制”。

投票权

我们的普通股的总投票权，如我们的细则所指，是指我们所有已发行和未发行的股票的总投票权。

我们的细则限制所有各类股份的持有人直接或间接拥有我们的股份，一笔未偿付的股本，使任何一名持有人是“美国人”（定义见《守则》第957（c）条），将拥有我们已发行股份的总投票权或总价值的50%或以上，包括任何可交换为我们股本的证券以及购买我们股本的所有期权、认股权证、合同和其他权利（“股本证券”）。如果我们的股份或股本证券的任何持有人违反了这一限制，我们的董事会可以要求该持有人出售或允许我们以公平的市场价值回购该持有人的部分或全部股份或股本证券，董事会和该持有人善意同意，或采取董事会认为适当的合理行动。

细则一般规定，对于A类普通股有资格投票的事项，股东有权在所有年度股东大会和特别会议上以非累积方式投票。A类普通股合计占公司所有已发行和未发行股份的表决权总数的100%，在下述某些表决权调整的前提下，每一股A类普通股有权享有一票表决权。

总的来说，细则规定，董事会可决定某些股份不具有表决权或表决权减少，视情况而定（i）避免任何人（连同其附属公司）实益拥有（在《交易法》第13（d）（3）条和规则的含义内）以及根据该条例颁布的条例）A类普通股在未经董事会批准的情况下拥有超过总投票权9.9%的股份，或（ii）应股东的要求，以避免不利的税收，对该股东或其任何关联公司或直接或间接所有者的法律或监管后果。此外，根据细则，董事会有权要求任何股东提供信息，以确定是否应根据细则调整股东的表决权。

表决权的调整

根据我们的细则，A类普通股的投票权，除某些例外情况外，调整，使属于《交易法》第13（d）（3）条及根据该条颁布的规则和条例所指的实益拥有的任何人（连同其附属公司）所拥有的A类普通股的总投票权不超过9.9%（即“9.9%的投票权削减”）。

如果9.9%的减票率适用于任何人，则每股A类普通股（就经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）第954（d）（3）条而言）被视为

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根据上述投票调整而从A类普通股中重新分配的任何投票权，一般都将按照现有投票权的比例重新分配给所有其他A类普通股。然而，重新分配给任何A类普通股的投票权将被限制在必要的范围内，以避免（i）导致任何人受到9.9%的投票权削减的约束（ii）致使拥有（在《守则》第958（a）条所指的）公司任何股份的任何美国人，或控制该美国人的任何人士（就《守则》第954（d）（3）条而言，为施行《守则》第953（c）条而适用）拥有公司或公司任何附属公司有权投票的所有类别股份的总投票权的49.9%以上，但分别不超过本公司或该附属公司股票总值的百分之五十。

上述9.9%的减票及其他投票调整，将不会生效，亦不会在任何日期后，由最少75%的董事会成员决定为本公司细则所指的“限制终止日期”。董事会还被授权取消9.9%的投票权削减，这是由75%的董事会授权的。关于这些修正，董事会已（i）决定豁免阿波罗集团实益拥有的股份享有9.9%的投票权削减；（ii）授权公司独立董事在他们决定时完全取消9.9%投票权削减的适用性这是A类普通股在标准普尔500股票指数上市的唯一障碍（或者，如果标准普尔随后维持任何在市值和所代表的公司数量方面具有更广泛代表性的指数，则为其他指数）。

上述调整可能导致某些A类普通股的投票权超过其在我们的A类普通股投票权中的比例份额。因此，股东的投票权可能会增加到已发行普通股总投票权的5%以上，从而可能导致该股东成为报告人，但须遵守《交易法》下附表13D或13G的备案要求。

附属公司股份的表决

如果上述9.9%的投票权削减适用于任何人，那么AHL的细则要求AHL董事会将有关我们非美国子公司的某些决定提交给我们的股东，并据此对我们的股份进行投票。为免生疑问，这里的“非美国子公司”是指在美国联邦所得税方面被视为非美国人的子公司。这一规定要求提交给我们的股东的决定包括非美国子公司董事的任命、免职或薪酬，以及法律上要求非美国子公司股东批准的与非美国子公司有关的任何其他决定。

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在公司清盘、解散或清盘时，A类普通股持有人有权分享在偿付债务和任何未偿还优先股的清盘优惠后剩余的资产。

优先股

根据百慕大法律和我们的细则，我们的董事会可以设立一个或多个系列的优先股，这些优先股具有这样的指定、股息率、赎回特征、清算权和优先权、转换或交换权、相对投票权或其他特殊权利、资格，董事会可以在没有任何进一步的股东批准的情况下确定的限制或限制。可能确立的权利、优惠、权力和限制可能会阻止试图取得本公司控制权的企图。优先股的具体条款将在招股说明书补充文件中说明。

截至本招股说明书日期，我们已获授权发行34,500股A系列优先股、13,800股B系列优先股、24,000股C系列优先股及23,000股D系列优先股。请参阅“股本说明——法定股本和流通股本”。

若干细则条文

我们的细则的某些条文可能会产生反收购的效果，可能会延迟、推迟或阻止你可能认为符合你的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致你收到高于你的股票市价的溢价的企图。这些规定的部分目的也是为了鼓励寻求取得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会改善这些人的条件。请参阅"风险因素----与投资我们的A类普通股有关的风险----我们的细则中载有一些条款，这些条款可能会阻碍我们的股东可能认为符合其最佳利益的收购和业务合并，包括我们在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告和“— A类普通股—投票权”中规定的防止A类普通股持有人在Athene持有大量股份的条款。

分类董事会

根据我们的章程条款，我们的董事会在我们的代理声明中被归类为“公司治理----分类董事会”。

董事的免职

我们的细则规定，只有在任何股东大会上，我们的董事会过半数或持有我们普通股总投票权过半数的股东，才可因故罢免董事。

以书面同意方式提出的股东诉讼

我们的细则包括适用于任何股东的程序规定，以书面决议要求股东授权或采取行动，其效果是延长通过股东书面决议完成行动所需的时间。根据我们的细则，任何股东均可要求我们的董事会订定记录日期，以供该股东寻求股东以书面决议授权或采取的任何行动，但该股东须向公司秘书提供书面通知，并由持有公司总投票权至少25%的股东签署。我们的董事会可要求提出该要求的股东提供其他资料，以确定该要求的有效性，并决定该诉讼请求是否可通过书面

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股东事先通知程序

我们的细则规定了股东在股东年会上提出业务或提名董事的预先通知程序。我们的细则规定任何股东如欲在周年会议前提出上述业务或在周年会议上提名董事，必须是有记录的股东（1）符合《交易法》第14a-8条规定的合资格股东提交股东提案的最低要求（“最低股东”），在发出通知时和会议时，（2）有权在会议上投票，（3）遵守下述通知程序的人。如果不遵守适当的程序，这些要求可能会产生妨碍在会议上进行某些事务的效果。此外，我们预期这些条文，只要是与提名董事有关，也可能会阻止或阻止潜在的收购方进行代理招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图取得我们公司的控制权。

为及时起见，股东在年会前提出业务或在年会上提名董事的通知，必须在上一次年会周年日前90天或120天内送达或邮寄给我们，并由我们接收，但如年会的日期并非在周年纪念日期之前或之后的30天内，则属例外，我们必须不迟于（1）该年会日期前90天的营业结束或（2）如果提前或延迟举行的年度会议的日期的首次公告在该日期之前不到100天，则在股东大会首次公告日期之后的10天。

通知必须包括以下信息：

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尽管有任何相反的情况，但就股东的建议而言，本公司附例所载的通知规定，将被股东视为符合如果该股东已按照《交易法》第14a-8条的规定向我们提交了提案，并且该提案已包含在我们编制的代理声明中（前提是该股东已提供上述信息）。此外，股东不得提出任何业务，除非按照上述规定，而且除非纽约证券交易所的规则另有规定，如果打算在股东大会之前提出业务的股东没有提供上述预期的及时通知或亲自或委托代理人出席，则该业务将不会被处理。

企业机会

认识到阿波罗集团的成员或其附属公司的成员可担任我们的董事和/或高级职员，阿波罗集团及其附属公司可从事与我们所从事的活动或业务类似的活动或业务，我们的细则规定了我们与阿波罗集团及其附属公司之间某些公司机会的分配。具体而言，（i）阿波罗集团的任何成员或阿波罗集团任何成员的任何附属公司（我们及我们的附属公司除外），（ii）该董事或该董事的任何附属公司，及（iii）我们的高级人员、雇员或代理人，或任何高级人员、董事，我们任何附属公司的雇员或代理人，他们也是并以高级职员、董事、雇员、董事总经理、普通合伙人或有限合伙人、经理、成员、股东的身份获得这样的机会，在第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，阿波罗集团任何成员的代理人或其他关联方或阿波罗集团任何成员的任何关联方（我们和我们的子公司除外），除本公司的行政总裁及其他行政总裁及本公司及其附属公司的雇员外，本公司有责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务。如果阿波罗集团或其任何附属公司了解到可能对其本身和我们都是公司机会的潜在交易或事项，我们将不会期望这种公司机会，阿波罗集团或其附属公司的成员，如适用，将不会有任何责任向我们传达或提供该等公司机会，并可自行寻求或取得该等公司机会或将该等机会引致另一人。此外，如果我们的董事中有一人同时是高级职员、董事、雇员、董事总经理、普通合伙人或有限合伙人、经理、会员、股东，阿波罗集团任何成员公司或阿波罗集团任何成员公司的任何关联公司（我们和我们的子公司除外）的代理人或其他关联公司了解可能对我们构成公司机会的潜在交易或事项及阿波罗集团或其附属公司，除非该潜在交易或事项仅以该董事本人的身份提交给该董事，否则我们不会对该公司机会有任何期望。

你成为本公司的股东，即视为已通知并同意本公司附例的这些条文。

细则的修订

我们的细则的修订要求我们的董事会获得多数赞成票，并在任何年度股东大会或特别股东大会上获得多数投票权。

股东大会

我们的年度股东大会将在董事会决定的地点、日期和时间每年举行。应主席、行政长官的要求，可召开特别大会

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市场上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ATH”。A系列优先股的存托股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“ATHPrA”；B系列优先股的存托股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“ATHPrB”；C系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ATHPrC”；D系列优先股的存托股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“ATHPrD”。

转让代理人及注册官

我们的普通股和优先股的转让代理和登记处是电脑股份有限公司。

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公司法的差异

请注意，适用于我们的《公司法》在某些重大方面与一般适用于在特拉华州注册的美国公司及其股东的法律有所不同。以下是《公司法》（包括根据我国细则作出的修改）与适用于我国和我国股东的百慕大普通法之间某些重大差异的摘要，另一方面，适用于根据特拉华州法律组建的美国公司及其股东的《特拉华总公司法》的规定。

董事的职责

《公司法》授权公司董事在遵守公司细则的前提下，行使公司的一切权力，但《公司法》或公司细则要求公司股东行使的权力除外。我们的细则规定，我们的业务一般由董事会管理和经营。根据百慕大普通法，董事会成员对公司负有诚信义务，在与公司打交道或代表公司行事时要诚信行事，并诚实地行使权力和履行职责。这一职责包括以下基本要素：

《公司法》对百慕大公司的董事和高级职员规定了以下义务：

《公司法》还规定公司董事和高级管理人员在公司的某些管理和行政事项方面负有各种责任。

根据百慕大法律，董事和高级职员一般对公司本身负有信托责任，而不是对公司的个人股东或成员、债权人或任何类别的股东、成员或债权人负有信托责任。我们的股东可能没有对我们的董事采取行动的直接理由。

根据特拉华州法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的受托责任和为股东的最佳利益行事的忠实义务。注意义务要求董事本着诚信行事，而在类似情况下，通常谨慎的人也会这样做。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露关于一项重大交易的合理可得的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位为个人利益或利益。该义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而这些利益一般不是由股东分享的。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着诚意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能是

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感兴趣的董事

百慕大法律规定，我们订立的交易中，一名董事拥有权益，我们不会撤销该交易，而该董事亦不会就该等权益而根据该交易而实现的任何利润向我们承担法律责任，但该权益的性质须在董事会议上或以书面形式向董事第一时间披露。虽然我们不知道百慕大有任何关于“第一次机会”含义的判例法，但百慕大法院可能会对这些词语作出实际的解释。在遵守纽约证券交易所规则和适用的美国证券法的前提下，我们的细则并不要求董事回避任何涉及董事直接或间接拥有权益的合同或拟议合同或安排的讨论或决定，只要该权益的性质已披露，而该董事可计算在该会议的法定人数内。

根据特拉华州法律，这种交易是不可撤销的。（1）有关该利害关系董事的关系或利益的重大事实已披露或为董事会所知，而董事会以无利害关系董事过半数的赞成票，善意地授权进行该项交易，（2）有权就该交易投票的股东披露或知悉该等重大事实（3）该交易在获得授权、批准或批准时对公司是公平的。根据特拉华州法律，此种利害关系的董事可对此种董事取得不正当个人利益的交易承担责任。

表决权和法定人数要求

根据百慕大法律，我国股东的表决权受我国的细则以及在某些情况下的《公司法》的管制。一般而言，除细则或《公司法》另有规定外，任何需要股东批准的行动或决议均可以简单多数票通过。

任何个人如是本公司的股东并出席会议，可亲自投票，如有正式授权的代表出席股东大会的法人股东可亲自投票。我们的细则亦容许以代理人出席大会，但委任代理人的文书须采用细则所指明的形式或董事会所决定的其他形式。我们的普通股的具体投票权在“股本说明—普通股—投票权”中有详细说明。

根据特拉华州法律，除非公司的注册证书另有规定，每个股东有权对股东所持有的每一股份投一票。特拉华州法律规定，除非公司的成立证书或章程另有规定，有权投票的股份中亲自出席或由代理人代表的多数构成股东大会的法定人数。在选举董事以外的事项上，除与特别交易有关的特别表决规定外，除非公司的成立证明书或附例另有规定，股东采取行动需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在达到法定人数的会议上投票的过半数股份的赞成票，选举董事时须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会上投票的多数股份投赞成票。

合并、合并及类似安排

百慕大公司与另一公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并要求合并或合并协议须经该公司批准。

31

根据百慕大法律，如果百慕大公司与另一公司或公司，包括百慕大公公司合并或合并，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该股东的股份已获提供公平价值，可在股东大会发出通知后一个月内，向百慕大最高法院申请评估这些股票的公允价值。

根据特拉华州法律，除某些例外情况外，合并、合并或出售一家公司的全部或基本全部资产必须得到董事会的批准，并获得有权对此种交易进行投票的已发行和未发行股票的多数。在某些情况下，参与某些合并和合并交易的公司股东可能有权享有评估权，例如由法院确定股票的公允价值或要求公司以现金支付该价值。但是，如果在这种交易中收到的股票在包括纽约证券交易所或纳斯达克全球市场在内的国家证券交易所上市，股东就不能享有这种评估权。

收购

根据百慕大法律，收购方一般可以通过以下方式强制收购公司少数股东的普通股：

特拉华州法律规定，母公司经其董事会决议，在没有任何股东投票的情况下，可以与其拥有其每一类股本至少90%的任何子公司合并。

32

股东诉讼

百慕大法律一般不允许股东提起集体诉讼和派生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指称超出公司权力范围或违法的公司所犯的错误，或将导致违反公司组织章程大纲或细则，包括在此类索赔所产生的行动未得到多数股东批准的情况下违反信托义务索赔。

此外，百慕大法院将考虑据称对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为要求公司股东的批准比例高于实际批准的比例。

当公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，最高法院可作出其认为适当的命令，包括一项命令，以规管将来公司事务的进行，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

根据特拉华州的法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院一般有酌处权允许胜诉方追回与这类诉讼有关的律师费。

根据我们的细则，任何有关《公司法》的诉讼，或与我们的细则有关的诉讼，均由百慕大最高法院管辖。

董事及高级人员的补偿

《公司法》第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员和审计师因任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而因任何法律规则而应承担的任何赔偿责任，除非该等法律责任是由于欺诈或不诚实而产生，而该等董事、高级人员或核数师就该公司而可被判有罪。第98条还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员和审计师在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，百慕大最高法院根据《公司法》第281条作出有利于他们的判决，或宣布他们无罪或给予救济。《公司法》第98条进一步规定，公司可向高级职员或审计师垫付款项，以支付高级职员或审计师在为针对他们的任何民事或刑事诉讼进行辩护时所产生的费用、费用和开支，条件是，如果任何欺诈或不诚实的指控被证明是针对高级职员或审计师的，则该高级职员或审计师应偿还预付款。

我们已在我们的细则中通过条款，规定我们将赔偿我们的高级职员和董事（但欺诈和/或不诚实的某些例外情况除外）。《公司法》第98A条允许我们为任何高级职员或董事购买和维持保险，以应对因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而给他带来的任何损失或责任，不论我们是否可以以其他方式向该人员或董事作出赔偿。为此目的，我们已购买并维持董事及高级人员的责任政策。

33

根据特拉华州法律，公司可在其公司注册证书中列入一项规定，在符合下述限制的情况下，消除或限制公司或其股东因违反其受托注意义务而受到金钱损害的董事赔偿责任。根据特拉华州法律，董事的赔偿责任不能因以下原因而消除或限制：（1）违反忠诚义务；（2）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）为非法购买或赎回股票而支付非法股息或支出资金，或（4）该董事从中获取不当个人利益的交易。

特拉华州法律规定，公司可赔偿公司的董事、高级人员、雇员或代理人在任何民事、刑事诉讼中所招致的任何法律责任或开支，行政或调查程序，如果他们的行为是善意的，并且以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的，除非在由法团提起的诉讼中或在法团有权提起的诉讼中，该等赔偿只可就开支（而非判决或在和解中支付的款额）作出，即使是就该高级人员的开支而言，亦不得就该等开支作出，董事或其他人被判对法团负有法律责任（除非法院另有裁定）。此外，根据特拉华州法律，只要公司的董事或高级职员在上述任何诉讼的案情或其他方面的辩护中胜诉，他或她必须得到赔偿，以支付该方实际和合理的费用（包括律师费）。此外，根据特拉华州法律，允许公司维持董事和高级职员的保险。

股东特别会议

根据我们的细则，如主席、行政总裁或董事会提出要求，可召开特别股东大会。此外，一旦收到代表我们普通股总投票权至少百分之十（10%）的普通股股东的要求，董事会将召开一次特别股东大会。

特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程获得授权的任何人召集股东特别会议。

股东大会通知

百慕大法律规定，股东必须至少提前五天通知任何大会，而我们的细则规定，至少提前21天通知，也不超过60天通知。根据特拉华州法律，公司一般须在会议日期前不少于10天或不多于60天，向每一有权在会议上投票的股东发出任何会议的书面通知。

股息和其他分配

根据百慕大法律，公司如有合理理由相信（1）公司现在或在支付后将不会宣布或支付股息，或从已缴盈余中分配股息，不能在到期时支付其债务；或（2）公司资产的可变现价值将因此低于其负债。为《公司法》第54条的目的，“应缴盈余”的定义包括捐赠股份所产生的收益、赎回或转换股份所产生的低于设定为名义资本的数额的信贷以及向公司捐赠现金和其他资产。

34

查阅公司纪录

公众人士有权查阅百慕大公司注册处处长办公室和百慕大注册办事处所提供的公开文件，其中包括我们的组织备忘录（包括其宗旨和权力）和对组织备忘录的某些改动。我们的股东还有权查阅我们的章程、股东大会会议记录和经审计的财务报表，这些都必须提交给年度股东大会。

公司成员的登记册也可供股东和公众免费查阅。会员登记册须在任何营业日开放供查阅的时间不少于两小时（但须符合公司在一年内关闭会员登记册不超过30天的能力）。公司必须在百慕大保留其股份登记册，但在符合《公司法》规定的情况下，可在百慕大以外设立分支登记册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员登记册。然而，百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。

特拉华州法律规定，公司必须在股东大会召开前10天内，编制并提供有权在大会上投票的股东的完整名单。本名单必须在会议召开前至少10天的正常营业时间内，并在公司的主要营业地点开放供任何股东为任何与会议有关的目的进行审查。特拉华州法律还允许股东查阅公司的帐簿和记录，如果该股东能够证明他或她是该公司的股东，该股东在要求查阅公司记录的形式和方式方面遵守了特拉华州的法律，该股东的查阅是出于适当的目的。

股东提案

根据百慕大法律，股东可自费（除非公司另有决定），如下文所述，要求公司：（1）将任何决议通知所有有权收到股东周年大会通知的股东及（2）就任何建议的决议案所提述的任何事宜或拟在该股东大会上进行的任何业务，向所有有权收到任何股东大会通知的股东分发一份陈述书。根据本公司的细则，有关股东建议的具体程序载于“股本说明—若干细则条文—股东预先通知程序”。

特拉华州法律不包括限制股东提名董事的方式或将业务提交会议的方式的规定，但特拉华州公司的公司注册证书或章程可能包括限制。

修订组织章程大纲/公司注册证明书

百慕大法律规定，公司的组织备忘录可由股东大会通过的决议加以修正，而该决议已得到适当通知。对组织备忘录的某些修改可能需要部长的批准，部长可酌情批准或拒绝批准。

35

根据特拉华州的法律，对公司的公司注册证书的修订，相当于一份组织备忘录，必须由董事会作出决议，阐明该修订，并宣布其可取性，并召集有权投票的股东特别会议，或指示在下一次股东年会上审议提议的修正案。特拉华州法律规定，除非在公司注册证书中规定了更大的百分比，否则在股东大会上批准对公司注册证书的修改必须获得公司未付表决权的多数。如该修订会改变认可股份的数目或面值，或以其他方式对公司任何类别的股份的权力、优惠或特别权利造成不利影响，则该受影响类别的已发行股份及已发行股份的持有人，无论这些持有人是否有权凭公司注册证书投票，都有权作为一个集体对拟议的修正案进行投票。然而，任何类别的认可股份数目，可由有权投票的股份的过半数持有人投赞成票而增加或减少，但以不低于当时尚未发行的股份数目为限，如果在公司的原始注册证书中有这样的规定。

细则的修订

我们的细则规定，只有经董事会过半数通过的决议和经公司股东过半数通过的决议，才可修订细则。此外，不得对任何一类普通股的权利、义务、权力或优惠作出重大、不利和不成比例的修改，但不得对这些权利、义务造成同样的影响，所有其他类别的普通股的权力或优先权，而无需获得构成上述类别的股份的多数票。

根据特拉华州法律，除非公司注册证书或附例规定有不同的表决权，持有公司多数表决权的人，如公司注册证书有此规定，公司董事有权通过，修订及废除法团的附例。

溶解

根据百慕大法律，有偿付能力的公司可通过股东自愿清算的方式清盘。在公司进入清算之前，每一位董事都必须有过半数的法定声明，其中指出，董事已对公司的事务进行了充分的调查，并形成了意见该公司将可在清盘开始后的12个月内偿付其债务，并须向百慕大公司注册处处长提交法定声明。股东大会的召开主要是为了通过一项决议，即公司自愿清盘，并指定一名清盘人。公司的清盘被视为在决议通过时开始。

根据特拉华州法律，（1）法团可自愿解散，但如董事局过半数通过一项决议，而有权就该决议投票的已发行股份及未发行股份过半数的持有人，可自愿解散；或（2）如所有有权就此投票的股东均以书面同意解散。

36

下文概述了存托股份的一些一般条款和规定。存托股份的进一步条款和适用的存托协议将在适用的招股说明书补充文件中说明。以下描述和招股说明书补充文件中对存托股份的任何描述可能并不完整，其全部内容均受存托协议条款和规定的约束和限定，已提交或将提交的表格，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。

将在适用的招股说明书补充文件中概述任何招股说明书补充文件所提供的存托股份的具体条款以及下文所述一般规定可在多大程度上适用于此类存托股份。

一般

AHL可以选择提供债务证券的部分权益或A类普通股或优先股的部分权益。AHL可以以存托股份的形式发行债务证券、A类普通股或优先股（视情况而定）的零碎权益。每一股存托股份将代表某一特定系列债务证券或A类普通股或某一特定系列优先股的一小部分（视情况而定）的担保的一小部分权益，并将以存托凭证作为证明。

AHL将根据AHL与存托人之间的存款协议存放债务证券或A类普通股或由存托人代表的优先股，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据存款协议的条款，作为存托股的拥有人，你将有权按照债务证券或A类普通股或优先股的适用比例，存托股所代表的债务担保或A类普通股或优先股（视情况而定）的所有权利和优先权，包括利息、股息、投票、转换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权（视情况而定）。

利息、股息和其他分配

存托人将根据您所拥有的存托人股份的数量，向您分配债务证券或A类普通股或优先股（视情况而定）所收到的所有利息、现金股息或其他现金分配。如果发生现金以外的分配，保存人将以公平的方式将其收到的财产分配给你方，除非保存人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，保存人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给你。

存托股份的赎回

如果债务证券、A类普通股或一系列以存托股为代表的优先股被赎回，存托人将从存托人因赎回而获得的收益中赎回您的存托股。每股存托股份的赎回价格将等于每一债务证券、A类普通股或优先股（视情况而定）的赎回价格的适用部分，就已赎回的一系列债务证券、A类普通股或优先股支付。每当AHL赎回存托人持有的债务证券、A类普通股或优先股时，存托人将在同一赎回日期赎回代表债务证券部分权益的存托人股份的数量，视情况而定，A类普通股或优先股被赎回。如果赎回的存托股份少于全部，则将以抽签、按比例或由保存人决定的任何其他公平方法选择赎回的存托股份。

37

在收到你有权投票的任何会议的通知，或你作为债务证券、A类普通股或优先股的零碎权益持有人的任何指示或指示的要求后，保存人将把该通知所载的资料邮寄给你。在记录日期的存托股的每一记录持有人将有权指示存托人如何就所代表的债务证券发出指示或指示该持有人的存托股份或如何投票该持有人的存托股份所代表的A类普通股或优先股的数量。存托股的记录日期将与债务证券、A类普通股或优先股的记录日期（视情况而定）相同。保存人将在实际可行的范围内，努力就债务证券发出指示或指示，或按照该等指示投票决定由保存人股份所代表的A类普通股或优先股（视属何情况而定）的数目。

AHL将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。如保存人没有收到你的具体指示，则保存人将不会就你在债务证券或A类普通股或优先股的有表决权股份（视属何情况而定）的部分权益发出指示或指示。

存款协议的修订及终止

AHL和保存人可随时修改证明保存人股份的存托凭证的形式和保存人协议的任何规定。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正，除非该修正得到当时已发行的至少多数存托股份持有人的批准，否则将不具有效力。

在下列情况下，存款协议将终止：

保存人的辞职和免职

保存人可随时通过向AHL发出其选择辞职的通知而辞职。AHL也可随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受这一任命后生效。AHL必须在辞职或撤职通知发出后60天内指定继任保存人。继任存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资产不少于100000000美元。

保存人的费用

AHL将支付完全由于保存安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府收费。AHL将就债务证券、A类普通股或优先股（视情况而定）的初始存款、存托凭证的发行、债务证券、A类普通股或优先股的所有存托股份的提款向存托人支付费用，视情况而定，由你方及任何偿还或赎回债务证券或优先股（视属何情况而定）。您将支付其他转账和其他税收和政府费用，以及存款协议中明确规定的其他费用，以供您的帐户使用。

38

保存人将把AHL提交给保存人的所有报告和函件，以及AHL被要求或以其他方式决定提交给债务证券、A类普通股或优先股（视情况而定）持有人的所有报告和函件。根据存款协议，AHL和保存人均不对你方承担责任，除非你方存在重大过失、故意不当行为或恶意行为。除非提供了令人满意的赔偿，否则AHL和保存人都没有义务起诉或抗辩与任何保存人股份、债务证券、A类普通股或优先股有关的任何法律程序。AHL和保存人可依据律师或会计师的书面意见，或依据提交债务证券、A类普通股或优先股以供存放的人提供的资料，你或其他被认为有能力的人，并在AHL和保存人认为是真实的文件上。

39

AHL可发行认股权证以购买债务证券、优先股、A类普通股或本招股说明书中描述的其他证券，或这些证券的任何组合，这些认股权证可以独立发行，也可以与任何基础证券一起发行，并且可以附加或与基础证券分开发行。AHL将根据AHL与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为AHL与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

下文概述了认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书补充文件中说明。以下的描述和招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述可能并不完整，其全部内容须参照适用的认股权证协议的条款和规定加以限定。

适用的招股说明书补充文件将描述AHL可能提供的任何认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证可交换为不同面额的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，可为债务证券行使的认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，也不

40

认股权证的行使

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述的或可确定的行权价购买一定数量的证券，以换取现金。认股权证可在适用的招股章程补充文件所列的有效期届满之日起至营业结束时的任何时间行使。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写和正式签立的认股权证证书后，AHL将在切实可行的范围内尽快将可购买的证券转递。如果行使的权证少于该权证证书所代表的所有权证，则将为剩余的权证签发新的权证证书。

权利的可执行性；管辖法律

认股权证持有人未经认股权证代理人同意，可代表其本人并为其自身利益强制执行，并可对AHL提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行其在行使认股权证时行使和收取可购买证券的权利。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则每一份认股权证的发行和适用的认股权证协议将受纽约州国内法的管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

41

如适用的招股说明书补充文件中所述，AHL可发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国库券。每一单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一所包括的担保的持有人的权利和义务。招股说明书补充说明：

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对单位和任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述是对适用协议的重要条款的概述，它们的全部内容均受制于，并通过参考来加以限定，适用协议的条款和规定。

42

证券的首次发售及出售

我们可不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

关于每一系列证券的招股说明书补充文件将说明证券发行的条款，包括：

如果我们在销售中使用承销商，证券将由承销商为他们自己的账户购买，并且可能不时在一项或多项交易中转售，包括：

如果招股说明书补充文件中有此说明，也可以提供和出售证券，以便在购买时进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司以其他方式提供和出售，作为委托人为他们自己的帐户或作为我们的代理人。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如果有的话）及其补偿。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列的证券，如果有购买的话。

43

我们可以授权代理人、承销商或交易商征求某些机构投资者购买证券的要约，并规定在随附的招股说明书补充文件中指定的未来日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类安排。任何此类机构投资者可能会受到其可能购买的证券的最低数量或其根据此类安排可能出售的此类证券的本金总额部分的限制。可向其征求此种授权要约的机构投资者包括：

根据与我们签订的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商和再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销代理商在正常业务过程中可能是我们和/或我们的关联公司的客户，与他们进行交易，或为他们提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的A类普通股之外，将没有其他成熟的交易市场。任何出售的A类普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。A类普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们向其出售证券以供公开发售及出售的任何承销商，均可在该证券上作市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时中止任何做市，而无须另行通知。

出售证券持有人的销售

出售证券持有人可将本招股说明书用于证券的转售。适用的招股说明书补充文件将确定出售证券的持有人以及要转售的证券的条款。根据《证券法》，出售证券持有人可被视为与其转售的证券相关的承销商，出售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。出售证券的持有人将从出售证券中获得全部收益。通过出售证券持有人，我们不会从销售中获得任何收益。

44

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，本公司根据百慕大法律提供的证券的有效性将由百慕大汉密尔顿的Conyers Dill & Pearman Limited为我们传递。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此提供的债务证券、存托股份、认股权证和单位的有效性将由盛德奥斯汀律师事务所为我们传递。截至2021年9月30日，Sidley Austin LLP的某些合伙人持有的A类普通股不到我们已发行普通股的1%。

45

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的《财务报告内部控制年度报告》中）参照截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，是依据普华永道会计师事务所的报告成立的，普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权。

46

$400,000,000

Athene Holding Ltd.

2033年到期优先票据6.650%

招股说明书补充

2022年11月16日

联合账簿管理人

摩根士丹利

美国银行证券

高盛有限责任公司

富国证券

共同管理人员

Apollo Global证券

巴黎银行

德雷克塞尔·汉密尔顿

瑞穗

加拿大皇家银行资本市场

SMBC Nikko