附件 10.1
独立顾问协议
本独立顾问协议（本“协议”）由Crinetics Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与Marc J.S. Wilson（“顾问”）签订，自生效日期（定义见本协议）起。
a.
顾问根据日期为2018年5月22日的若干经修订及重述的雇佣协议（“就业协议”);
b.
Consultant辞去其担任的公司首席财务官职务，自2025年2月28日起（“首席财务官辞职”);
c.
顾问特此自愿辞去自2025年4月1日起，顾问特在公司担任的所有其他职务（不包括本协议规定的咨询职务）；
d.
公司希望在非排他性的基础上保留Consultant作为独立承包商为公司提供咨询服务，并且Consultant愿意根据下述条款提供此类服务。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：
1.
聘期.本公司特此聘请顾问，而顾问特此根据本协议所载的条款和条件接受与本公司的此种聘用，期限自2025年4月1日起至2026年4月1日止（以下简称“咨询期"），但咨询期可根据本协议所载的相同条款和条件（经双方不时书面修改）延长六个月，前提是双方以书面相互同意，咨询期可按本协议规定提前终止第4款.
2.
职务和职责.
(a)
服务.该公司希望利用顾问的知识和专业知识来促进公司的运营。为实现这一目标，在咨询期内，顾问公司应执行作为附件 A所附工作说明中所述的服务，以及公司在咨询期内出具的任何后续工作说明（“服务”).咨询期内，顾问须向公司行政总裁（“首席执行官”).
(b)
服务的表现.各方明确承认并同意，顾问（i）将可自由向任何其他人或实体提供咨询和其他服务，并可在咨询期内接受其他公司的雇用，前提是此类服务不会导致利益冲突或以其他方式干扰服务的提供，并且（ii）顾问应遵守第5节和6本协议。顾问应以勤勉、守信、专业、高效的方式尽顾问所能履行服务。在执行本协议项下的服务时，Consultant是作为独立承包商行事。
顾问应随时自由安排服务的时间、地点、履行方式。本协议中的任何内容均不得解释或解释为在公司与顾问之间建立或建立雇佣关系。除公司不时以书面明确授权的有限范围外，顾问公司不应以任何方式以任何方式约束公司或其任何关联公司履行任何条件、合同或义务或产生对公司或其任何关联公司具有约束力的任何责任的任何权利、权力或授权，且顾问公司同意不以其他方式向任何第三方进行代理。
3.
咨询费；税费；费用报销.作为服务的考虑，在咨询期内，公司将按照作为附件 A的附件的工作说明或随后由各方书面商定的任何其他工作说明中的规定对Consultant进行补偿。就顾问公司根据本协议提供的服务而作出的代价载于附件 A是Consultant提供服务的唯一补偿。顾问不得享有公司向其雇员提供的退休金或退休福利、健康保险、假期工资、病假工资、假期工资或其他附加福利。
4.
终止.
（c）
终止.咨询期可由任何一方在向另一方发出书面通知后以任何理由终止，或由任何一方在咨询期不展期时终止。如果咨询期在咨询期届满前被任何一方终止，顾问根据本服务协议收取任何其他小时费用的权利将终止和终止，公司应向顾问支付截至终止日期所完成工作应支付的任何费用以及支付任何未偿还的可偿还成本或费用。如本协议在咨询期届满前因“因”以外的任何原因（如该条款在公司2018年激励奖励计划（“2018年计划"），任何未偿付及未归属的奖励（定义见附件 A）由Consultant持有，而在预期的咨询期届满日期本应归属的，则自动成为归属，并（如适用）可在顾问执行而非撤销对公司有利的所有索偿的一般解除的情况下行使（“发布”）在公司提供的表格中。如果解除令未在此类终止日期后的五十五（55）天期限内生效，顾问公司将无权享受上述福利。
（d）
无其他补偿.除本协议另有明确规定外，自咨询期终止或届满之日起，顾问公司无权就根据本协议提供的服务从公司或其任何关联公司获得任何其他补偿。
5.
机密资料.
(a)
保密资料的保护.Consultant承认，公司及其关联公司的持续成功取决于大量机密和专有信息的使用和保护。现已存在或未来将开发的所有此类机密和专有信息将在本协议中称为“机密资料.”机密信息将被尽可能广泛地解释为包括（i）与公司相关的任何类型的所有信息（无论是仅记忆或以有形或无形形式体现，以及是否特别标记或标识为“机密”）
- 2 -
或其联属公司（包括其任何前任在被上述任何一方收购之前）目前或潜在的业务和（ii）不为一般或公众所知。机密资料包括但不限于顾问在受聘过程中获得的有关公司及其附属公司的业务和事务的信息、意见和数据，有关（a）公司或其任何附属公司的雇员的身份和要求、与之的合同安排和其他信息（包括人事档案和其他信息）、供应商、分销商、客户、独立承包商、第三方付款人、供应商或其他业务关系及其机密信息，包括但不限于账单信息、信用卡信息、银行账户信息和有关客户的其他信息，（b）内部业务信息，包括发展，过渡和转型计划、开展业务的方法和方法、战略、人员配置、培训、营销、促销、销售和扩张计划和做法，包括有关计划和潜在销售的计划、历史和预计财务信息、预算和业务计划、风险管理做法、谈判战略和做法、意见领袖名单和数据库、客户服务方法、整合过程、新的和现有的计划和服务、成本、费率和定价结构以及提供服务、支持和设备的条款和要求和成本，（c）商业秘密、技术、专有技术、数据和分析汇编、技术、系统、公式、研究、记录、报告、手册、流程图、文档、模型，数据和数据库，（d）计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序清单，（e）设备、发现、概念、想法、发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、图纸、照片、报告和所有类似或相关信息（无论是否可申请专利和是否简化为实践），（f）可受版权保护的作品，（g）各种类型和描述的知识产权，以及（h）任何形式的所有类似和相关信息。Consultant进一步承认，Consultant在Consultant的业务过程中（包括，就所有目的而言，在本协议日期之前）从公司或其关联公司获得或获悉的有关其业务或事务的机密信息是他们的财产。因此，Consultant同意，未经公司事先书面同意，Consultant不得向任何未经授权的人或为Consultant自己的账户使用任何此类机密信息，无论是否由Consultant开发，除非并在此范围内，任何机密信息（i）成为公众普遍知晓并可供公众使用，而不是由于顾问的作为或不作为作为，或（II）根据任何适用法律或法院命令被要求披露。咨询人应当采取合理、适当的措施保护机密信息，保护其不被泄露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。顾问同意在咨询期结束时，或在公司可能以书面要求的任何其他时间，向公司交付顾问随后可能拥有或在顾问控制下拥有的与公司或其关联公司的业务或事务（包括但不限于所有机密信息和工作产品）有关的备忘录、说明、计划、记录、报告、研究和其他文件和数据的所有副本和实施例，无论其形式如何。“人”指个人、合伙企业、公司（无论是否以营利为目的）、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业或其他经营实体、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。
(b)
机密资料的使用.在顾问与公司及其附属公司接洽的过程中，顾问不得使用或披露顾问对其负有保密义务的任何人的任何机密信息或商业秘密（如有），并且不得将任何未公布的文件或属于顾问对其负有保密义务的任何人的任何财产带入公司或其附属公司的场所，除非该人书面同意。顾问在执行服务时应仅使用（i）一般已知并由受过训练的人使用的信息，以及
- 3 -
与Consultant的经验相当，即（x）行业内的共同知识或（y）在其他方面合法地属于公共领域，（ii）由公司或其关联公司以其他方式提供或开发，或（iii）在属于Consultant负有保密义务的任何人的材料、财产或信息的情况下，由该人书面批准用于此种用途。如果在顾问受聘期间的任何时候，顾问认为顾问被要求从事将会或可能会危及顾问可能对任何其他人承担的任何保密或其他义务的工作，则顾问应立即通知公司，以便可以适当修改顾问的职责。
（c）
第三方信息.顾问了解到，公司及其附属公司将从第三方收到机密或专有信息（“第三方信息”）受制于公司及其关联公司方面有义务维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。在咨询期内及其后，且不以任何方式限制第5（a）款）以上，Consultant将以最严格的保密方式持有第三方信息，除非公司书面明确授权，否则不会向任何人（公司或其关联机构的人员，因其为公司或其关联机构的工作而需要了解此类信息）披露或使用第三方信息，但与服务有关的除外。
（d）
发明.本公司是并将是根据本协议提供的服务的所有权利、所有权和利益以及根据本协议提供的服务的所有结果和收益（统称为“可交付成果”）和所有其他著作、技术、发明、发现、过程、技术、方法、思想、概念、研究、提案和材料，以及任何性质的所有其他工作产物，在执行服务过程中被创建、准备、制作、撰写、编辑、修改、构思或简化为实践（统称，包括可交付成果，“工作产品”），包括所有专利、版权、商标（连同由此象征的商誉）、商业秘密、专有技术以及其他机密或专有信息和其他知识产权（统称“知识产权”）中。顾问公司在此不可撤销和无条件地向公司转让全球范围内的所有权利、所有权和利益，以及任何和所有商业秘密、发明、面具作品、想法、过程、公式、源代码或对象代码中的软件、数据、程序、作者的其他作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术以及任何其他专有技术和所有知识产权（统称，“发明”）以及顾问单独或与他人在顾问对公司的服务范围内制作、构思、简化为实践或学习的任何其他工作产品（“公司发明”).在适用的版权法要求的范围内，Consultant同意在未来（当任何可受版权保护的发明首先固定在有形的表达媒介中时）转让Consultant在此类发明中和对此类发明的版权权利。本协议项下的公司发明（以及与之相关的所有知识产权）的任何转让均包括所有精神权利的转让。如果此类精神权利不能转让给公司，并且在存在精神权利的任何国家的法律允许以下情况的情况下，Consultant特此无条件和不可撤销地放弃执行此类精神权利，以及针对公司或与公司客户有关的所有针对公司的任何类型的索赔和诉讼因由，就此类权利而言。Consultant进一步承认并同意，Consultant的利益继承人或法定继承人均不保留任何公司发明的任何精神权利（以及与之相关的任何知识产权）。在此范围内的任何前述转让第5（d）款）无效，Consultant特此授予公司，在这种情况下，非排他性、永久、可转让、全额支付和免版税、不可撤销的全球许可，并有权通过多个级别的分许可人进行再许可，以利用此类公司发明。Consultant承认，这第5（d）款）不得适用于发明
- 4 -
受《加州劳动法》第2870条保护，内容如下：（a）雇佣协议中任何条款规定雇员应将其在发明中的任何权利转让给或提议将其在发明中的任何权利转让给其雇主，不得适用于雇员完全在自己的时间内开发的发明，而无需使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息，但下列发明中的一项除外：（1）在发明的构思或减少为实践时与雇主的业务有关，或雇主实际或明显预期的研究或发展；或（2）由雇员为雇主进行的任何工作产生.
（e）
举报人保护.本协议的任何规定均不得禁止或限制公司或其关联公司、顾问或其各自的律师：（i）在与本协议有关的任何行动、调查或程序中，或根据法律或法律程序的要求，披露相关和必要的信息或文件，包括可能的违法行为；（ii）参与、合作或作证任何行动、调查，或与任何政府机构或立法机构、任何自律组织进行或向其提供信息，和/或根据《萨班斯-奥克斯利法案》；（iii）接受美国证券交易委员会的任何裁决；或（iv）就可能违反法律或法规的任何善意担忧与任何监管或监管机构进行沟通或回应任何询问。
（f）
商业秘密保护.根据18 U.S.C. § 1833（b），Consultant将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：（i）（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接作出，或向Consultant的律师作出，以及（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出。如果顾问因举报涉嫌违法而提起公司或其关联公司的报复诉讼，顾问可以向顾问的代理律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果顾问提交的任何包含该商业秘密的文件已盖章，并且除根据法院命令外不披露该商业秘密。本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）相冲突或对披露此类条款明确允许的商业秘密产生责任。
6.
发布.
（e）
顾问明知而自愿（为顾问及顾问的继承人、执行人、管理人及受让人）解除及永久解除公司及其各自的母公司、附属公司及附属公司（包括任何专业雇主组织）及其各自的现任、前任及未来直接或间接拥有人、保险人、经理人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、股东及代表及其各自的前任、继任者及受让人（统称“被释放的缔约方"）从任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼因由、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩戒性损害赔偿、其他损害赔偿、费用和律师费索赔，或过去和现在（通过顾问执行本协议之日）以及无论已知或未知、怀疑或声称顾问或顾问的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人可能对任何被解除的当事人产生的任何索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼被释放的当事人（包括但不限于根据《民权法案》第七章产生的任何指控、索赔或违反
- 5 -
1964年，经修正；1991年《民权法案》；1967年《就业年龄歧视法案》，经修正（包括《老年工人福利保护法》）；1963年《同工同酬法》，经修订；1990年《美国残疾人法案》；1993年《家庭和病假法案》；1988年《工人调整再培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》；任何适用的行政命令计划；加州工人调整再培训通知法；加州公平就业和住房法；加州劳工法；加州宪法；加州家庭权利法；公平劳动标准法；或其联邦、州或地方对应方；或根据任何其他联邦、州或地方民法或人权法，或根据任何其他地方、州或联邦法律，法规或条例；或根据任何公共政策、合同或侵权行为，或根据普通法；或根据被释放方的任何政策、做法或程序产生；或任何关于错误解除义务、违约、造成情绪困扰、诽谤的索赔；或任何关于成本、费用或其他费用的索赔，包括在这些事项中产生的律师费）；或根据《雇佣协议》提出的任何索赔（所有上述情况在此统称为“索赔”).
（f）
顾问特此明知、有意和自愿地放弃和放弃（a）顾问特基于任何未知和未被发现的事实、索赔、损害和诉讼因由可能拥有的任何和所有权利或利益，以及（b）根据任何法律规定的所有权利，这些法律限制了基于未知事实、索赔、损害和诉讼因由的释放范围，包括根据加利福尼亚民法典第1542条规定的权利，该条规定如下：
一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被他或她知道，会对其与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。
（g）
本协议中的任何内容均无意禁止或限制顾问向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利，禁止放弃该权利；但前提是，该顾问特此放弃向任何被释放的当事人追讨任何金钱损失或其他救济的权利，但根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第922条，顾问有权或将有权获得的任何利益或补救除外。本协议中的任何内容均不妨碍顾问讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或顾问有理由认为是非法的任何其他行为。此外，本协议中的任何内容均不妨碍Consultant披露或讨论本协议执行后产生的任何性侵犯或性骚扰纠纷。
（h）
Consultant声明Consultant没有对本条款所涵盖的任何权利或索赔进行转让或转让第6款并且该顾问进一步同意，Consultant不知道本条款所涵盖的任何此类权利或索赔第6款.Consultant进一步声明并同意，（i）CFO的辞职不应构成《雇佣协议》下的正当理由，以及（ii）除本协议明文规定外，Consultant无权根据《雇佣协议》或其他应计债务（如《雇佣协议》所定义）从被解除合同的各方获得任何进一步的补偿、付款或福利（包括遣散费或其他离职后付款或福利）。
- 6 -
7.
顾问的陈述.顾问特此向公司声明并保证：（a）顾问特的执行、交付和履行本协议不会也不会与顾问特作为一方当事人或受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或命令项下的违约、违反、违反或导致违约，（b）除非先前以书面形式向公司披露（已向公司提供该协议的副本，就该协议而言，所有竞业禁止限制将在咨询期开始前到期），Consultant不是与任何其他人或实体签订的任何雇佣协议、竞业禁止协议或保密协议的一方或受其约束，并且（b）在公司执行和交付本协议时，本协议应是Consultant的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。Consultant在此承认并声明，Consultant已就Consultant在本协议下的权利和义务咨询独立法律顾问，或明知并自愿放弃这样做的机会，并且该Consultant完全理解本协议中包含的条款和条件。
8.
考虑及撤销期限.Consultant承认，Consultant有二十一（21）个日历日来考虑本协议，尽管Consultant可能会更快签署。顾问自顾问执行本协议之日起有七（7）个日历日撤销顾问对协议的同意。此类撤销必须以书面形式进行，并且必须通过电子邮件发送至Adriana Cabre，acabre@crinetics.com。此类撤销通知必须在上述七（7）个日历日内收到。如顾问公司作出此类撤销，则本协议全部无效。但顾问公司未在该七（7）天期限内撤销顾问公司执行本协议，则“生效日期”应发生在Consultant最初执行之日后的第8个日历日或本协议由公司执行的较晚日期。
9.
可分割性.凡有可能，本协议的每项条款均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或情况的适用应被认为在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下在任何方面被禁止、非法或不可执行，则该条款仅在如此认定的司法管辖区内无效，且仅在该禁止或非法或不可执行的范围内，不会使此类条款的其余部分或本协议的其余条款失效。
10.
赔偿；D & O承保；抗辩.各方确认顾问与公司之间的赔偿协议（“赔偿协议”）的持续效力至2025年4月1日，即咨询期，此后根据并受赔偿协议第17条的约束。公司承认，就赔偿协议下的承保范围而言，Consultant将在咨询期内被视为代理人（定义见赔偿协议）。因此，公司承认，如果顾问在顾问受雇期间、咨询期内或其后根据并受制于赔偿协议（包括但不限于第17条）成为任何程序（如赔偿协议中所定义）的一方或见证或其他参与者，或被威胁成为一方或见证或其他参与者，则公司有义务根据赔偿协议向顾问作出赔偿。公司进一步同意：（a）Consultant就其担任公司首席财务官的职务而言，适用于董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的公司责任保险单承保；及（b）在公司维持一份或多份为董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险的保单的范围内
- 7 -
企业（如赔偿协议中所定义），它将通过商业上合理的努力，促使此类保单在咨询期期间和之后继续覆盖顾问，其方式是向顾问提供与在其担任高级职员期间和之后向公司高级职员提供的类似的权利和福利，在每种情况下，受适用保险单的条款和限制的约束（并且仅限于此类保单允许此类覆盖而不会给公司带来额外成本的范围内）。
11.
完整协议.本协议及在此明确提及的那些文件，包括但不限于《雇佣协议》、《计划》、《赔偿协议》以及任何授标协议（除非该协议经修改后载于附件 A），体现各方当事人之间就本协议标的事项达成的完全一致意见和谅解，并取代和优先考虑各方当事人或各方当事人之间可能以任何方式（包括但不限于顾问公司与本公司或其任何关联公司之间的任何事先咨询协议）就本协议标的事项达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述。为免生疑问，Consultant先前就公司或其任何关联公司签立的任何保密、知识产权或限制性契诺协议或条款仍然完全有效，且不被本协议的条款所取代（并应与之同时存在）。
12.
不严格建设.本协议中使用的语言应被视为双方为表达彼此意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。
13.
对口单位.本协议可在不同的对应方（包括通过传真或以便携式文件格式（pdf）的电子传输或类似的电子传输）中执行，每一份协议均被视为原件，所有这些内容加在一起构成同一份协议。
14.
继任者和受让人.本协议属个人性质，未经对方同意，本协议双方均不得转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务；提供了本协议将可由公司转让、转让或转授，而无须顾问同意予公司或其任何联属公司或任何继承者（不论直接或间接，以任何交易形式）其全部或基本上全部业务或资产（均不构成顾问根据本协议的聘用终止）。
15.
法律的选择.有关本协议的构建、有效性、执行和解释以及本协议的展品和附表的所有问题和问题均应受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是加利福尼亚州）或任何其他司法管辖区生效，这些规则或规定会导致适用加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律。
16.
争议仲裁.任何基于、产生于或与公司、服务或本协议聘请顾问有关的争议、索赔或争议，应在加利福尼亚州圣地亚哥根据美国仲裁协会规则在单一中立仲裁员面前通过具有约束力的最终仲裁解决，并且可以在任何有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。当事人不能约定仲裁员的，由AAA按照其规则指定。每一方
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应支付其自己的律师费、其证人的费用以及与其陈述案件有关的所有其他费用；但顾问公司和公司同意，在法律允许的范围内，仲裁员可酌情将合理的律师费判给胜诉方。仲裁的其他费用，包括仲裁的任何记录或笔录的费用、AAA的行政费用、仲裁员的费用以及所有其他费用和成本，均由公司承担。这个第16款旨在成为解决双方就根据本协议支付损害赔偿或与公司聘用顾问有关而相互提出的任何和所有索赔的唯一方法；但前提是，该顾问应保留向任何有管辖权的政府机构提出行政指控或寻求救济的权利，并参与任何政府调查，包括但不限于（a）工人赔偿、州残疾保险或失业保险的索赔；（b）向加利福尼亚州劳工标准执法局提出的未付工资或等待时间罚款的索赔；但前提是，然而，任何关于裁决或拒绝裁决工资和/或等待时间处罚的上诉应根据本协议的条款进行仲裁；（c）向美国平等就业机会委员会和/或加利福尼亚州公平就业和住房部（或除加利福尼亚州以外的任何适用司法管辖区的任何类似机构）提出的行政救济索赔；此外，该顾问无权通过这些机构获得除工人补偿福利或失业保险福利之外的任何金钱救济（不包括政府机构的任何举报人裁决）。本协议不限制任何一方当事人从任何有管辖权的法院获得任何临时补救的权利，包括但不限于在任何有管辖权的法院获得必要的禁令或类似救济，以在仲裁结果之前保护其权益，包括但不限于在任何有管辖权的法院获得禁令救济。寻求任何此类救济不应被视为放弃该当事人强制仲裁的权利。
17.
修订及豁免.只有在公司和顾问事先书面同意的情况下，方可修改或放弃本协议的条款，任何行为过程或交易过程或任何一方在执行或行使本协议的任何条款方面的失败或延误均不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性或被视为对本协议任何条款的默示放弃。
18.
代顾问赔偿及偿还付款.Consultant承认，公司将在1099表格上报告根据本协议应支付的任何赔偿，作为对独立承包商的赔偿，而公司及其关联公司并未扣留这些赔偿。尽管有上述规定，公司及其关联公司有权从公司或其任何关联公司欠Consultant的任何金额中扣除或预扣任何联邦、州、地方或外国预扣税、消费税或就业税（“税收"）就顾问的补偿或公司的其他付款而施加，可能会被任何适用的法律或法规要求扣除或扣留。
19.
开脱.作为独立承包商，Consultant同意在咨询期内或之后的任何时间，从不断言或声称Consultant曾经是或现在是公司或其任何关联公司的雇员，包括但不限于任何寻求工资、带薪休假、员工福利、失业补偿福利或工人的索赔；基于Consultant与公司或其任何关联公司的关系的补偿福利。咨询人特别承认并同意，由于咨询人是独立承包人而不是雇员，咨询人不得因本协议终止或咨询人与公司之间的关系而寻求、也无权领取失业补偿福利。顾问亦明知而自愿放弃任何针对
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公司就在顾问被确定为普通法雇员或独立承包商以外的其他指定期间向公司现任或前任雇员提供的任何福利。
*****
- 10 -
作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已签署本顾问协议。
公司：
作者：/s/R. Scott Struthers，博士。
姓名：R. Scott Struthers
职称：首席执行官
顾问：
/s/Marc J.S. Wilson
马克J.S.威尔逊
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展品A
工作说明
1）工作范围：顾问将为公司提供以下服务：
就双方共同约定的会计、财务咨询服务相关事项向公司提供专家咨询服务。
2）补偿与支付：
•
公司应每小时向顾问支付300美元。
•
公司应补偿顾问公司预先批准的顾问公司根据本协议执行服务所产生的一切合理差旅和自付费用。
•
顾问应按公司规定的格式向公司提交每月发生的费用和提供的服务的所有报表。
•
将在顾问提交顾问的时间和费用后三十（30）天内付款。
•
顾问通持有公司2015年股票激励计划授予的未行使股票期权（“2015年计划”），以及未行使的股票期权和限制性股票单位（“RSU“）根据《2018年计划》（《2018年计划》，连同《2015年计划》）授予的”计划，”以及Consultant的未行使股票期权和RSU奖励，“奖项”).为清楚起见，尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定（i）顾问将不会被视为因根据2015年计划授予的顾问股票期权而经历了“持续服务”的终止或中断，或因顾问从高级职员过渡到非高级职员雇员角色或由于顾问从雇员过渡到独立承包商和顾问角色而经历了根据2018年计划授予的顾问股票期权和RSU奖励的“服务终止”，（ii）作为依据本协议将提供的服务的进一步补偿，顾问将继续按照授予该等奖励所依据的计划及授标协议的条款，在其依据本协议提供的服务期限内归属其奖励（“授标协议"），（iii）就根据2015年计划授予的顾问股票期权而言，顾问将被视为经历了“持续服务”的终止，以及就根据2018年计划授予的顾问股票期权和受限制股份单位奖励而言的“服务终止”，在其根据本协议提供的服务终止之日，以及（iv）只要奖励仍未完成，他们仍有资格因“控制权变更”（如计划中所定义，“控制权变更"），如果控制权发生变更，公司或继任实体或其母公司或子公司未继续、转换、承担或以基本相似的奖励取代顾问公司的奖励，且本协议或顾问服务均未终止，则顾问公司当时本应在咨询期预期到期日归属的未归属的未归属奖励将自动归属
紧接控制权变更之前并于控制权变更完成时注销，以换取根据2018年计划第8.3节收取应付公司普通股其他持有人的控制权变更对价的权利。此外，尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，顾问于咨询期结束时已归属及尚未行使的股票期权（包括在顾问服务终止时根据本协议条款归属的任何部分授标）应保持未行使及可行使，直至（x）日即本协议项下顾问服务因除“因”（如计划中定义的该术语）以外的任何原因终止之日的第三（3）周年之日的第一个发生，（y）本协议项下顾问服务因“原因”（该术语在计划中定义）而终止的日期，以及（z）股票期权授予日期的10周年。除上述修改外，顾问的奖励应继续受计划和奖励协议的条款和条件的约束。为免生疑问，订约方同意，未予归属的顾问裁决载于附件A.
•
如顾问因顾问死亡或在顾问残疾后被公司解雇而终止本协议项下的服务（定义见2018年计划），则在顾问终止服务之日起自动加速本应于顾问终止服务，但须视顾问（或在顾问因顾问死亡或残疾而丧失工作能力的情况下，顾问的法定代表人）执行而不是撤销释放而定。如果解除令未在该终止日期后的五十五（55）天期限内生效，顾问公司将无权享受上述福利。
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附件A
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