美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年10月31日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||||||
| （州或其他司法管辖区 | （佣金 | （IRS雇主 | ||||||
| 注册成立） | 档案编号） | 识别号） | ||||||
|
|
||||||||
|
|
|
|
||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
(
858
)
617-7600
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01。其他活动
2024年10月31日，Neurocrine Biosciences, Inc.（“神经分泌生物科学”或“公司”）与高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）根据一项协议（“ASR协议”）签订了加速股份回购（“ASR协议”）交易，以回购总额为3.00亿美元（“回购价格”）的公司普通股，每股面值为0.00 1美元（“普通股”）。ASR交易正在根据公司董事会授权的先前宣布的3亿美元股票回购计划完成。
根据ASR协议的条款，2024年11月4日，神经分泌生物科学将支付回购价格，并根据2024年10月31日普通股的收盘股价获得总价值为回购价格80%的普通股。根据ASR协议将回购的股份总数将基于ASR交易期限内普通股的成交量加权平均价格减去折扣，并根据ASR协议的条款和条件进行调整。在ASR交易最终结算后，神经分泌生物科学可能有权从GS & Co.获得额外的普通股股份，或者，在ASR协议规定的某些情况下，神经分泌生物科学可能被要求根据自己的选择向GS & Co.交付普通股股份或支付现金。
ASR协议包含此类协议的惯常条款，包括调整交易条款的条款、GS & Co.可能加速、延长或提前终止ASR交易的一般情况，以及各方相互作出的各种确认、陈述和保证。ASR交易计划于2025年第一季度终止。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Neurocrine Biosciences, Inc. | |||||
| 日期：2024年11月1日 | /s/Darin M. Lippoldt | ||||
| Darin M. Lippoldt | |||||
| 首席法律干事 | |||||