附件 10.3
执行版本
CUSIP：31421WAA3
350,000，000美元循环信贷设施
第五次修订和重述信贷协议
由和之间
联邦爱马仕公司，
这里的保证方，
这里的放款方，
PNC银行，美国国家协会，作为行政代理人，
PNC CAPITAL MarketS LLC作为独家账簿管理人，
PNC CAPITAL Markets LLC和CITIGROUP Global Markets，INC.，作为
联合牵头安排人，
联合牵头安排人，
CITIBANK，N.A.，as Syndication Agent，and
State Street Bank and Trust Company、The HUNTINGTON National Bank和TORONTO-DOMINION Bank，New York Branch作为文件代理
State Street Bank and Trust Company、The HUNTINGTON National Bank和TORONTO-DOMINION Bank，New York Branch作为文件代理
截至2026年5月1日
目 录
Page（s）
1 某些定义1
1.1 某些定义。1
1.2 建设。28
1.2.1 数；包括在内。28
1.2.2 决心。29
1.2.3 行政代理人的酌情权和同意。29
1.2.4 文件作为一个整体。29
1.2.5 标题。29
1.2.6 对本协议的默示引用。29
1.2.7 人。29
1.2.8 对文件的修改。29
1.2.9 从，到，一直到。30
1.2.10 应；将。30
1.2.11 东部时间。30
1.3 会计原则。30
1.4 基准更换通知；费率。30
2. 循环信贷和周转贷款便利31
2.1 循环信贷承诺。31
2.1.1 循环信用贷款。31
2.1.2 周转贷款承诺。31
2.2 贷款人与循环信贷有关的债务性质。32
2.3 承诺费。32
2.4 保留。32
2.5 贷款请求；周转贷款请求。32
2.5.1 贷款请求。32
2.5.2 周转贷款请求。33
2.6 做循环信用贷款和周转贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款。33
2.6.1 进行循环信用贷款。33
2.6.2 行政代理人的推定。34
2.6.3 进行周转贷款。34
2.6.4 偿还循环信用贷款。34
i
2.6.5 借款以偿还周转贷款。34
2.6.6 保留。35
2.7 笔记。35
2.8 收益用途。35
2.9 信用证次级融资。35
2.9.1 信用证的签发。35
2.9.2 信用证费用。36
2.9.3 付款；偿还。37
2.9.4 偿还参与垫款。38
2.9.5 文档。38
2.9.6 尊重绘画请求的决心。39
2.9.7 参与和偿还义务的性质。39
2.9.8 赔偿。40
2.9.9 作为和不作为的责任。41
2.10 违约贷款人。42
2.11 减少循环信贷承诺。44
2.12 保留。44
3. 追加承诺44
3.1 保留。44
3.2 保留。44
3.3 额外承诺。44
3.4 未偿贷款和信用证的处理。45
4. 利率45
4.1 利率期权。45
4.1.1 循环信贷利率期权；波段贷款利率。46
4.1.2 保留。46
4.1.3 利率报价。46
4.1.4 费用或利率变动。46
4.2 利息期限。47
4.2.1 借款批次金额。47
4.2.2 续签。47
4.3 违约后的利息。47
4.3.1 利率。47
4.3.2 其他义务。48
4.3.3 致谢。48
4.4 费率不确定；成本增加；违法；基准更换设置。48
4.4.1 无法确定；成本增加。48
4.4.2 违法。48
4.4.3 行政代理人和贷款人的权利。49
4.4.4 基准替换设置。49
4.5 利率期权的选择。53
5. 付款54
5.1 付款。54
5.2 按比例对待贷款人。54
5.3 由贷款人分担付款。55
5.4 行政代理人的推定。55
5.5 利息支付日期。56
5.6 自愿预付款。56
5.6.1 预付权。56
5.6.2 更换贷款人。57
5.6.3 指定不同的借贷办公室。57
5.7 保留。58
5.8 成本增加。58
5.8.1 成本普遍增加。58
5.8.2 资本要求。58
5.8.3 赔偿的证明。59
5.8.4 请求延迟。59
5.9 税。59
5.9.1 发行贷款人。59
5.9.2 免税支付。59
5.9.3 贷款方缴纳其他税款。60
5.9.4 贷款方的赔偿。60
5.9.5 贷款人的赔偿。60
5.9.6 付款的证据。61
5.9.7 贷款人的地位。61
5.9.8 某些退款的处理。63
5.9.9 生存。63
5.10 赔偿。63
5.11 结算日期手续。64
6. 代表和授权书64
6.1 申述及保证。64
6.1.1 组织和资格。65
6.1.2 子公司。65
6.1.3 权力和权威。65
6.1.4 有效性和约束力。65
6.1.5 没有冲突。66
6.1.6 诉讼。66
6.1.7 财产所有权。66
6.1.8 财务报表。66
6.1.9 所得款项用途；保证金股票。67
6.1.10 全面披露。67
6.1.11 税。67
6.1.12 同意和批准。68
6.1.13 未发生违约事件；遵守文书。68
6.1.14 专利、商标、版权、许可等68
6.1.15 保险。68
6.1.16 遵守法律。69
6.1.17 物资合同；繁琐的限制。69
6.1.18 投资公司；受监管实体。69
6.1.19 ERISA合规。69
6.1.20 就业很重要。70
6.1.21 环境问题。70
6.1.22 高级债务状况。71
6.1.23 制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法。71
6.1.24 现有业务。71
6.1.25 受影响的金融机构。72
7. 贷款条件及发出信用证72
7.1 第一笔贷款和信用证。72
7.1.1 军官证书。72
7.1.2 秘书证书。72
7.1.3 贷款文件的交付。73
7.1.4 律师意见。73
7.1.5 法律细节。73
7.1.6 支付费用。73
7.1.7 同意。73
7.1.8 关于MAC的军官证书。74
7.1.9 没有违法行为。74
7.1.10 没有行动或程序。74
7.1.11 连线搜索。74
7.2 每增加一笔贷款或信用证。74
7.3 修正和重述。74
8. 盟约75
8.1 肯定性盟约。75
8.1.1 存在的保存等75
8.1.2 支付负债，含税等75
8.1.3 保险的维护。76
8.1.4 物业及租赁的维修。76
8.1.5 专利、商标等的维护76
8.1.6 探视权。76
8.1.7 记录和账簿的保存。76
8.1.8 遵守法律。77
8.1.9 新设子公司。77
8.1.10 Keepwell。77
8.1.11 制裁；国际贸易、反洗钱、反腐败法。78
8.2 消极盟约。78
8.2.1 负债。78
8.2.2 留置权。79
8.2.3 担保。79
8.2.4 保留。79
8.2.5 保留。79
8.2.6 清算、合并、合并、收购。79
8.2.7 资产或子公司的处置。80
8.2.8 关联交易。81
8.2.9 业务的延续或变更。81
8.2.10 [保留]。82
8.2.11 会计年度；会计核算方法。82
8.2.12 对股息的限制。82
8.2.13 所有权变更。82
8.2.14 最大杠杆率。82
8.2.15 最低利息覆盖率。82
8.2.16 制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法。82
8.3 报告要求。83
8.3.1 季度财务报表。83
8.3.2 年度财务报表。83
8.3.3 借款人的证明。84
8.3.4 违约通知。84
8.3.5 诉讼通知书。84
8.3.6 某些事件。84
8.3.7 其他通知、报告和信息。85
8.3.8 ERISA事件。85
8.3.9 关于特殊目的子公司的通知。85
8.3.10 债项评级变动通知。85
8.3.11 贷款人勤勉的其他信息。86
9. 默认86
9.1 违约事件。86
9.1.1 贷款文件项下的付款。86
9.1.2 违反保证。86
9.1.3 违反某些盟约。86
9.1.4 违反其他盟约。86
9.1.5 其他协议中的违约或债务。87
9.1.6 最终判决或命令。87
9.1.7 贷款文件不可执行。87
9.1.8 针对资产的诉讼。87
9.1.9 留置权或评税通知书。87
9.1.10 与养老金计划和多雇主计划有关的事件。88
9.1.11 停止营业。88
9.1.12 救济程序。88
9.2 违约事件的后果。88
9.2.1 破产、破产或重整程序以外的违约事件。88
9.2.2 破产、破产或重整程序。89
9.2.3 抵消。89
9.2.4 诉讼，诉讼，诉讼。89
9.2.5 收益的应用。90
9.2.6 其他权利和补救办法。90
10. 行政代理90
10.1 任命和授权。90
10.2 作为贷款人的权利。91
10.3 免责条款。91
10.4 行政代理人的依赖。92
10.5 职责下放。92
10.6 行政代理人辞职。92
10.7 不依赖行政代理人和其他贷款人。93
10.8 无其他职责等94
10.9 行政代理费。94
10.10 解除担保人的授权。94
10.11 不依赖行政代理的客户识别程序。94
10.12 错误的付款。94
11. 杂项97
11.1 修改、修正或放弃。97
11.1.1 增加承诺。97
11.1.2 延期付款；减少本金利息或费用；修改付款条件；减少承诺。98
11.1.3 解除担保人。98
11.1.4 按比例分享；反歧视……98
11.1.5 杂项。98
11.2 无默示豁免；累积补救办法；书面要求。99
11.3 费用；赔偿；损害免责。99
11.3.1 成本和开支。100
11.3.2 借款人的赔偿。100
11.3.3 由贷款人偿还。101
11.3.4 放弃连带损害赔偿等101
11.3.5 付款。101
11.4 假期。101
11.5 保留。101
11.6 通知；效力；电子通信。101
11.6.1 通知一般。102
11.6.2 电子通讯。102
11.6.3 地址变更等102
11.7 可分割性。102
11.8 管辖法律。103
11.9 事先了解。103
11.10 持续时间；生存。103
11.11 继任者和分配人。103
11.11.1 一般的继任者和受让人。103
11.11.2 贷款人的转让。104
11.11.3 注册。105
11.11.4 参与。106
11.11.5 对参与权继承人和一般受让人的限制。107
11.11.6 特定的质押；一般的继任者和受让人。107
11.12 保密。107
11.12.1 一般。107
11.12.2 与贷款人的关联公司共享信息。108
11.13 对口单位；一体化；有效性；电子化执行。108
11.14 行政代理人或贷款人的同意。109
11.15 例外。109
11.16 同意论坛；放弃陪审团审判。109
11.16.1 提交管辖权。109
11.16.2 放弃地点。109
11.16.3 流程服务。110
11.16.4 放弃陪审团审判。110
11.17 美国爱国者法案通知。110
11.18 确认并同意受影响的金融机构的纾困。110
11.19 关于任何受支持的QFII的致谢。111
日程安排和展览清单
时间表
附表1.1（a）-定价网格
附表1.1（b）-出借人的承付款项及通知书的地址
附表1.1（p）-准许留置权
附表2.9-现有信用证
附表6.1.2-贷款方及附属公司
附表8.2.1-允许负债
附表8.2.3-保证
展览
附件1.1（a）-转让和承担协议
附件1.1（g）（1）-担保人加入
附件1.1（g）（2）-担保协议
附件1.1（n）（1）-循环信贷票据
附件1.1（n）（2）-周转贷款票据
附件2.5.1-贷款请求
Exxibit 2.5.2-周转贷款请求或还款
附件7.1.4-律师意见的要求
展品8.3.3-季度合规证书
第五次修订和重述信贷协议
这份第五次经修订和重述的信贷协议的日期为2026年5月1日，由宾夕法尼亚州的一家公司FEDERATED HERMES，INC.（“借款人“），各担保人（定义见下文）、贷款人（定义见下文）及PNC银行、美国国家协会以其作为本协议项下贷款人代理人的身份（以下简称”行政代理人").
见证：
然而，借款人、担保人、其中所列放款人及行政代理人是日期为2021年7月30日的经修订的第四份经修订及重述信贷协议（经修订的现有信贷协议"）据此，这些贷款人提供了本金总额为350,000，000美元的循环信贷额度；和
然而，借款人已要求贷款人修订现有信贷协议的某些条款，而贷款人已根据本协议的条款和条件同意该等修改，自本协议日期起及之后，应修订和重申现有信贷协议的条款；
因此，本协议各方考虑到其下文所载并拟受法律约束的相互契诺和协议，在此订立并同意将现有的信贷协议全文修订和重述如下：
1.某些定义
1.1某些定义。
除本协议其他地方定义的词语和术语外，以下词语和术语应分别具有以下含义，除非本协议的上下文另有明确要求：
额外承诺应具有第3.3节[额外承诺]中赋予该术语的含义。
额外承诺修正应具有第3.3节[附加承诺]中赋予该词的含义。
额外承诺截止日期应具有第3.3节[附加承诺]中赋予该词的含义。
额外贷款人应具有第3.3节[额外承诺]中赋予该术语的含义。
行政代理人指PNC银行、全国协会及其继任者和受让人。
1
行政代理费应具有第10.9节[行政代理费]赋予该词的含义。
行政代理人的信应具有第10.9节[行政代理费]赋予该词的含义。
受影响的金融机构指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
附属公司就任何人而言，指（i）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，（ii）实益拥有或持有该人任何类别的投票权或其他股权的5%或以上，或（iii）该人直接或间接实益拥有或持有的任何类别的投票权或其他股权的5%或以上。本定义中所使用的控制权，系指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力，包括选举公司或信托的董事或受托人（视情况而定）的多数的权力。
协议应指本第五份经修订和重述的信贷协议，该协议可能会不时补充或修订，包括所有附表和展品。
反腐败法指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。
反洗钱法指（a）经修订的2001年《银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）经修订的2002年《英国犯罪所得法》、2017年《洗钱条例》和2010年《恐怖主义资产冻结法》；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律以及相关的财务记录保存和报告要求。
适用承诺费率指定价网格上所示债务评级水平上的年利率百分率附表1.1（a）在“适用的承诺费”标题下方。适用的承诺费率按照上列参数计算。附表1.1（a）.
适用的信用证手续费率指定价网格上所示债务评级水平上的年利率百分率附表1.1（a）在“信用证费用”标题下方。适用的信用证手续费率，按照上载的参数计算。附表1.1（a）.
适用保证金指（如适用）：
2
（a）根据当时根据定价网格有效的债务评级水平，在基准利率期权下适用于循环信用贷款或周转贷款的基准利率上将增加的百分比利差附表1.1（a）在“循环信贷基础利率利差”标题下方，
（b）根据当时根据定价网格有效的债务评级水平，在定期SOFR利率期权下适用于循环信用贷款的定期SOFR利率上增加的百分比利差附表1.1（a）在标题“循环信贷期限SOFR利率利差”下方，或
（c）根据当时根据定价网格有效的债务评级水平，在每日SOFR期权下适用于周转贷款的每日SOFR中添加的百分比利差附表1.1（a）标题“每日SOFR贷款利差”下方。
适用的保证金应按照上载的参数计算附表1.1（a）.
核定基金指在日常业务过程中从事进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
ASC 810指财务会计准则委员会会计准则编纂的“合并”。
转让及承担协议指采购贷款人、转让人贷款人和作为行政代理人并代表其余贷款人的行政代理人之间签订的转让和承担协议，主要形式为附件 1.1（a）.
获授权人员指借款人以书面通知行政代理人方式指定的经授权代表贷款方执行本协议规定的通知、报告和其他文件的个人。借款人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，不时修改该等个人名单。
纾困行动指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
保释立法系指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他
3
金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
基本利率指任何一天的浮动年利率等于（i）隔夜银行资金利率的最高者，加0.5%，（ii）Prime Rate，及（iii）Daily Simple SOFR，加1.00%，只要提供每日简单SOFR，可查明且不违法；提供了,然而，如上述确定的基准费率将低于零，则该费率应视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变动应在该变动发生之日营业开始时生效，恕不通知借款人。尽管本文所载的任何相反的规定，在任何事件中指明第4.4.1节[无法确定；成本增加]或第4.4.2节[违法]，在任何此类确定影响到基准利率计算的范围内，应在不参考第（iii）款的情况下计算本定义，直到引起此类事件的情况不再存在。
基本利率期权应指借款人的选择权，让贷款按第4.1.1（i）节[循环信贷利率选择权]中规定的利率和条款和条件计息。
受益所有权监管指31 C.F.R. § 1010.230。
BHC法案附属公司的一方应指该方的“关联方”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。
借款人指联邦投资公司，一家根据宾夕法尼亚州联邦法律组建和存在的公司。
借款日期就任何贷款而言，指按相同或不同利率选择作出或续期或转换的日期，即为营业日。
借款部分指以下未偿还贷款的特定部分：（i）适用定期SOFR利率选择权的任何贷款，在借款人的同一贷款请求下成为同一利率选择权的约束，且具有相同的利息期，应构成一个借款批次；（ii）每日SOFR选择权所适用的所有周转贷款应构成一个借款批次；（iii）适用基准利率选择权的所有贷款应构成一个借款批次。
营业日指除星期六或星期日或法定假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡（或，如另有规定，则为行政代理人的贷款办事处）获授权或被要求停业，或事实上已停业；提供了就任何直接或间接计算或确定而言，或在与任何利率设定、资金、支付、结算、付款或与SOFR相关的其他交易相关时使用，“营业日”一词是指任何此类日子，也是美国政府证券营业日。
CDO指任何贷款方为其提供投资建议的有抵押债务义务结构。
4
CEA指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。
停止公告应具有第4.4.4节[基准替换设置]中规定的含义。
CFTC指商品期货交易委员会。
法律的变化系指在本协定日期后发生下列任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何法律或任何官方机构对其行政、实施、解释或适用的任何变更，或（c）任何官方机构提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了，即尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令（无论是否具有法律效力）和（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，在每种情况下，无论在何时颁布、通过、发布、颁布或实施，均视为法律变更。
CIP条例应具有第10.11节[不得依赖行政代理人的客户身份识别程序]中规定的含义。
A类股指借款人的A类普通股。
截止日期指2026年5月1日。
代码指《1986年国内税收法典》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。
抵押品应指（如适用）为债务提供担保的任何担保物。
承诺对任何贷款人而言均指其循环信贷承诺，如果是PNC，则指其循环承诺和周转贷款承诺的总和，以及承诺指所有贷款人的循环信贷承诺和周转贷款承诺的总和。
承诺费应具有第2.3节[承诺费]中赋予该术语的含义。
遵约管理局指（a）美国（包括美国财政部、OFAC和美国国务院）、欧盟、英国或加拿大的任何官方机构；（b）联合国安全理事会；（c）对本协议各方具有管辖权的任何其他官方机构。
5
合规证书应具有第8.3.3节[借款人的证明]中赋予该术语的含义。
顺应变化指，就SOFR Rate一词或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义、“美国政府证券营业日”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施定期SOFR利率或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理定期SOFR利率或基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。
连接所得税指按净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他关连税。
考虑应指，就根据第8.2.6节第（ii）款[清算、合并、合并、收购]进行的任何收购而言，（i）任何贷款方或贷款方的任何附属公司直接或间接向卖方支付的与此有关的现金的总和，（ii）任何贷款方或贷款方的任何附属公司招致或承担的债务，不论有利于卖方或其他方面，也不论固定或或或有的，（iii）任何贷款方或贷款方的任何附属公司就此提供或招致的任何担保，（iv）任何贷款方或贷款方的任何附属公司就此给予的任何其他代价或承担的义务。
合并EBITDA截至该日结束的四（4）个财政季度的任何财政季度末，是指（i）净收入、折旧、摊销、其他非现金费用、损失或开支与净收入的总和（不包括任何非现金费用、损失或开支，需要对任何未来期间的现金费用进行应计或准备金）、利息费用和所得税费用减（ii）非现金贷项、收益或收入计入净收入，在每种情况下，借款人及其合并子公司在该期间按照公认会计原则确定；提供了如果借款人和合并子公司在该期间内对任何人的股本进行一次或多次收购或处置，或对任何人的全部或实质上全部资产进行第8.2.6节[清算、合并、合并、收购]或第8.2.7节[子公司资产处置]允许的收购或处置，则该期间的合并EBITDA应按备考以行政代理人满意的方式使所有该等收购或处分生效，犹如该等收购或处分发生在该期间开始时一样。
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合并子公司应指并包括其账户按照公认会计原则与借款人账户合并的子公司或其他实体提供了（i）为计算第8.2.14节[最大杠杆率]和第8.2.15节[最低利息覆盖率]中的财务比率，根据第8.2.7节[子公司资产的处置]第（i）款出售或转让任何指定资产的影响应被排除，以及（ii）在借款人采用的ASC 810或任何继承或类似的适用会计公告要求将任何资金的账户与借款人的账户合并的范围内，应排除ASC 810或借款人采用的任何后续或类似适用会计公告的影响。
污染指根据环境法要求通知或报告官方机构，或根据环境法要求调查、清理、清除、补救、遏制、减少或采取其他应对行动，或以其他方式构成违反环境法的，在财产中、在财产上、在财产下或从财产中发出的受管制物质的存在或释放或威胁释放。
对应的期限就任何可用期限而言，（如适用）指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑任何营业日调整）的利息支付期。
涵盖实体指（a）借款人及各借款人的附属公司；（b）各担保人及任何已根据任何贷款文件质押（或将质押）抵押品的人；及（c）直接或间接控制（由任何合规当局定义该术语）上述（a）及（b）条所述的人的每一人。
涵盖物业指任何财产：（a）根据经修订的31 C.F.R. § 501.603要求报告为被封锁的财产；（b）由受封锁或全面制裁的被制裁人直接或间接拥有、或由于或来自受制裁的人；（c）受封锁或全面制裁的被制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于或起源于，或因与其有联系而受到其他限制，a受制裁的管辖权；或（e）如果放款人或行政代理人要获得对此种财产的设押、留置、质押或担保权益，或以此种财产为代价提供服务，否则可能导致放款人或行政代理人实际或可能违反任何适用的国际贸易法。
每日1m SOFR指就任何一天而言，由行政代理人厘定的年费率（由行政代理人酌情向上四舍五入至最接近的1%的1/100），相等于任期SOFR管理人公布的为期一（1）个月的该日的任期SOFR参考利率；提供了，如按上述规定确定的每日1m SOFR将低于SOFR下限，则每日1m SOFR应视为SOFR下限。该利率将根据每日1M SOFR的变化自每个工作日起自动调整，恕不通知借款人。
每日简单SOFR指，对于任何一天（a“SOFR率日”）、行政代理人确定的年利率（向上取整，在行政
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代理的酌情权，至最接近的1%的1/100）等于当日SOFR（the“SOFR测定日期"）即（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）之前的2个营业日，或（ii）该SOFR利率日（如该SOFR利率日不是营业日）之前的营业日，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，网址为http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其后续管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何后续来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续3个SOFR率日的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。
每日SOFR表示每日1m SOFR。
每日SOFR贷款指按每日SOFR计息的贷款。
每日SOFR期权指借款人选择让周转贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1.1节【循环信贷利率期权；波段贷款利率】。
违约贷款人系指任何贷款人如（a）未能在要求提供资金或付款的日期后的两个营业日内（i）为其任何部分的贷款提供资金，（ii）为其参与信用证或周转贷款的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、发行贷款人、PNC（作为周转贷款贷款人）或任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非，在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或行政代理人，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人或借款人提出请求后的两个工作日内未能诚信行事，提供该等贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该等义务），为预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证和周转贷款提供资金，提供了根据本（c）条，该贷款人应于
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行政代理人或借款人收到行政代理人或借款人（视情况而定）满意的形式和实质证明，（d）已成为破产事件的主体，（e）已成为保释诉讼的主体，或（f）在任何时候都未能遵守第5.3节[贷款人分担付款]关于从其他贷款人购买参与的规定，据此，该贷款人在所收到的任何付款中所占的份额，无论是通过抵销还是其他方式，超过其到期应付所有贷款人的该等付款的应课税份额。
本定义和第2.10节[违约贷款人]中使用的术语"破产事件"就任何人而言，指该人或该人的直接或间接母公司成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，提供了破产事件不应仅因该人或该人的直接或间接母公司的任何所有权权益或其官方机构或工具获得的任何所有权权益而导致，前提是且仅当该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该人（或该官方机构或工具）拒绝、否定，否认或否认该人订立的任何合约或协议。
违约权（s）应具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应按照该术语进行解释。
特拉华分部就借款人或任何担保人而言，指（a）根据特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）下的任何分割或分割计划，将任何借款人或任何担保人分割成两个或更多新成立的实体（无论借款人或该担保人是否为任何此类分割后的存续实体），或（b）通过一项计划，或向任何适用的官方机构提交导致或可能导致任何此类分割的任何证书。
指定资产系指收取递延销售费用的权利，包括12b-1和或有递延销售费用，以及从基金收取的与出售基金份额或出售基金的其他权益或义务以及维护客户账户有关的任何类似费用，包括股东服务费。
美元、美元、美元和符号$指美利坚合众国的合法货币。
境内子公司指根据美利坚合众国任何州或联邦法律组织或成立的借款人的任何子公司。
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绘制日期应具有第2.9.3节[付款；偿还]中规定的含义。
欧洲经济区金融机构系指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
欧洲经济区成员国指欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
欧洲经济区决议管理局指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
生效日期指文件或协议中指明的日期为该文件或协议生效的日期，如无此种指明，则为该文件或协议的执行日期。
有效联邦基金利率指任何一天的年利率（以一年360天和实际经过的天数为基础，向上四舍五入至纽约联邦储备银行（或任何继任者）在当天宣布的1%的最接近的1/100为联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算并公布其所称的截至本协议日期的“有效联邦基金利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布；提供了如果该联邦储备银行（或其继任者）在任何一天没有宣布该利率，则该天的“有效联邦基金利率”应为宣布该利率的最后一天的有效联邦基金利率。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于百分之零（0.00），就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0.00）。
合资格合约参与者指《CEA》及其项下规定所定义的“符合条件的合同参与人”。
资格日期 就每一贷款方和每一笔掉期交易而言，指本协议或任何其他贷款文件就该掉期交易生效的日期（为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该贷款方有效，则资格日期应为该掉期交易的生效日期，否则应为本协议和/或该贷款方作为一方的其他贷款文件的生效日期）。
环境投诉指任何个人或官方机构提出的任何书面控诉，提出人身伤害或财产损失、自然资源损害、应诉费用的分摊或赔偿、民事或行政处罚，
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刑事罚款或处罚，或根据任何环境法或任何命令产生的宣告性或衡平法救济、违规通知、引证、传票、要求提供信息或官方机构根据任何环境法发布的任何类型的其他书面通知或要求。
环境法指所有联邦、州、地方和外国法律以及由官方机构发布或与其订立的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令、政策或计划，涉及或涉及：（i）污染或污染控制；（ii）保护人类健康或环境；（iii）工作场所的员工安全；（iv）存在、使用、管理、产生、制造、加工、提取、处理、回收、精炼、回收、标签、运输、储存、收集、分配，受管制物质的处置或释放或威胁释放；（v）存在污染；（vi）保护濒危或受威胁物种；（vii）保护环境敏感区。
环境敏感区指（i）适用环境法所界定的任何湿地；（ii）根据适用法律（包括环境法）指定为海岸带的任何区域；（iii）适用法律（包括环境法）所界定或指定的任何具有历史或考古意义的区域或风景区；（iv）适用法律（包括环境法）所指定的濒危物种或受威胁物种的生境；或（v）根据任何适用法律所界定的洪泛区或其他洪水危险区域。
ERISA指《1974年雇员退休收入保障法》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。
ERISA事件指（a）就退休金计划而言，ERISA第4043条规定的应报告事件，关于哪一事件（在考虑到条例规定的通知豁免后）有义务向PBGC发出通知；（b）借款人或ERISA集团的任何成员在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）退出受ERISA第4063条约束的养老金计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）借款人或ERISA集团任何成员完全或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组中，或发生ERISA第4041a（a）条所述导致多雇主计划终止的事件；（d）提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041（e）条将养老金计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；（f）确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，或（g）根据ERISA第四章规定的任何责任，除根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价外，应向借款人或ERISA集团的任何成员支付。
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ERISA集团指在任何时候，借款人和受控法团集团的所有成员、共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与借款人一起根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）条被视为单一雇主的所有其他实体。
错误付款应具有第10.12节[错误付款]中赋予它的含义。
错误的支付缺陷分配具有第10.12节[错误付款]中赋予它的含义。
错误的付款返还缺陷具有第10.12节[错误付款]中赋予它的含义。
错误支付代位求偿权具有第10.12节[错误付款]中赋予它的含义。
欧盟纾困立法时间表指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
违约事件应指第9.1节[违约事件]中描述的任何事件，并在其中称为“违约事件”。
排除对冲负债或负债 就每一贷款方而言，是指其每一笔掉期义务，如果且仅限于本协议的全部或任何部分或与此类掉期义务有关的任何其他贷款文件根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是或成为非法的，仅因该贷款方在此类掉期的资格日期未能获得合格合同参与者的资格。尽管上述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于该掉期义务中可归因于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，该担保或担保权益为其提供或成为非法，仅由于该贷款方出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格，（b）如果互换义务的担保将导致此种义务为排除的对冲负债，但担保权益的授予不会导致此种义务为排除的对冲负债，则就担保而言，此种互换义务应构成排除的对冲负债，但不就担保权益的授予而言，（c）如果有不止一个贷款方在执行本协议或其他贷款文件，而一项掉期债务将是就一个或多个该等人而非全部而言的排除对冲负债，则就每个该等人而言的排除对冲负债或负债的定义应被视为仅适用于（i）就该等人构成排除对冲负债的特定掉期债务，以及（ii）就该等掉期债务构成排除对冲负债的特定人。
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不含税指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（i）按净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（a）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（b）属于其他关连税，（ii）就贷款人而言，根据在（a）该贷款人获得该贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第5.6.2节[更换贷款人]提出的转让请求除外）或（b）该贷款人更换其贷款办事处之日对该贷款人就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.9.7节[贷款人的地位]，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）由于该受让人未能遵守第5.9.7节[贷款人的地位]，以及（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（由于借款人未能向IRS提供文件或信息而征收的范围除外）。
现有信贷协议应具有本协议独奏会中赋予该词的含义。
现有信用证应具有第2.9节[信用证次级融资]中赋予该术语的含义。
到期日指2031年5月1日。
FATCA指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及美国与任何其他国家根据《守则》第1471至1474条订立的任何政府间协议的规定以及根据该协议发布的法规。
联邦银行指Federated Investors Trust Company，宾夕法尼亚州法律规定的州特许信托公司。
惠誉指Fitch Ratings Inc.及其任何继任者。
外国贷款人指（i）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（ii）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。
外国子公司指非境内子公司的借款人的子公司。
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基金费用指资金中的管理、行政、股东服务、12b-1、或有递延销售费用和任何贷款方或贷款方的任何子公司按合同约定应支付的其他类似费用。
资金指共同基金、CDO、投资渠道、独立账户（包括但不限于独立管理账户、机构账户、次级建议基金和其他管理产品）、清算组合、附带权益载体、基础设施项目特殊目的载体，或贷款方或贷款方的任何子公司担任顾问、管理人、分销商或服务商的其他实体。为免生疑问，贷款方或子公司作为普通合伙人的任何私募基金应被视为本协议所指的“基金”。
公认会计原则指公认会计原则或不时生效的后继原则，但须遵守第1.3节[会计原则]的规定，并在项目和金额分类方面一致适用。
保证人指根据第8.1.9节[新的子公司]在本协议签署页上指定为“担保人”的本协议每一方以及在本协议日期之后作为担保人加入担保协议的对方。
担保人合并指贷款文件项下由个人作为担保人以附件 1.1（g）（1）.
担保任何人的任何义务，指该人以直接或间接的任何方式保证或实际上保证任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何对任何其他人进行赔偿或使其免受损害的协议、任何履约保证金或其他担保安排以及任何其他形式的防损保证，但在日常业务过程中用于存放或托收的可转让票据或其他票据的背书除外。
担保协议指第四份经修订及重述的持续担保协议，其实质形式为附件 1.1（g）（2）由各担保人为贷款人的利益执行并交付给行政代理人。
历史陈述应具有第6.1.8节[财务报表]中赋予该术语的含义。
国际商会应具有[管辖法律]第11.8节规定的含义。
因材料收购导致的杠杆率增加期应具有第8.2.14节[最大杠杆比率]中规定的含义。
负债就任何人士而言，指该人士在任何时间因以下情况或就以下情况而产生的任何及所有债务、义务或负债（不论是否已到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项）：（i）所借款项，（ii）根据任何票据购买而筹集的款项或负债，或
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承兑信贷额度，（iii）任何信用证协议项下的偿付义务（或有或其他），（iv）任何货币互换协议或利率互换、上限、领结或下限协议或其他利率管理手段项下的义务，（v）任何其他交易（包括远期买卖协议，资本化的租赁和有条件的销售协议）具有商业效果的借款由该人为其运营或资本需求融资而订立（但不包括贸易应付款项和在正常业务过程中发生的未由本票或其他债务证据证明且逾期不超过三十（30）天的应计费用），或（vi）借款的任何债务担保。
补偿税指（i）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款），以及（ii）在前（i）条未另有说明的范围内，其他税款。
受偿人应具有第11.3.2节[借款人的赔偿]中规定的含义。
破产程序就任何人而言，指（a）根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构就该人提起的案件、诉讼或法律程序，或（ii）为委任任何贷款方或其附属公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员）或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他事项，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或其他，关于该人的债权人的一般或其债权人的任何实质性部分的类似安排；根据任何法律进行。
利息期指借款人就（并适用于）借款人根据本协议允许的任何选择而选择的期限SOFR利率期权下的循环信用贷款计息的期限。在不违反本定义最后一句的情况下，该期限为一（1）、三（3）或六（6）个月。该利息期应自该定期SOFR利率期权的生效日期开始，该日期应为（i）借款人请求新贷款时的借款日，或（ii）借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的定期SOFR利率期权时的续订或转换为定期SOFR利率期权的日期。尽管本协议有第二句：（a）任何利息期如以其他方式将于非营业日的日期结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为下一个历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，（b）就循环信用贷款而言，借款人不得为将在到期日之后结束的任何部分选择、转换为或延长一个利息期，及（c）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。
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利率期权指任何期限SOFR利率期权或基准利率期权。
利率对冲系指贷款方或其子公司为向借款人、担保人和/或其子公司提供保护或尽量减少适用于债务的浮动利率的增加对其子公司的影响而订立的利率交换、项圈、上限、掉期、可调整的行使上限、可调整的行使走廊或类似协议。
国际贸易法指与出口管制、贸易禁运、海关、反抵制措施有关的所有法律。
投资公司法指《1940年投资公司法》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。
国税局指美国国税局。
ISDA定义指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者不时发布的利率衍生品的任何继承性定义手册。
ISP98应具有[管辖法律]第11.8节规定的含义。
发行贷款人指PNC，以其个人身份作为本协议项下信用证的开立人。
劳动合同指任何贷款方或贷款方的子公司与其员工之间的所有雇佣协议、雇佣合同、集体谈判协议和其他协议。
法律指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、规章、条例、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式作出的任何和解安排。
放款人指名为金融机构的附表1.1（b）及其各自的继承人和受让人在本协议允许的情况下，每一人在本协议中被称为贷款人。
贷款人提供利率对冲指为对冲（而非投机）目的而订立的利率对冲，在订立该利率对冲时由任何贷款人或其关联公司提供，且该贷款人在利率对冲生效之日起三十（30）天内就该利率对冲向行政代理人书面确认（但经该贷款人书面请求，行政代理人可全权酌情延长该三十天期限），其：（i）是
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标准国际掉期和衍生品协会主协议中的文件，以及（ii）规定了以合理和习惯的方式计算提供商信用风险敞口的可偿还金额的方法。就本协议和所有其他贷款文件而言，作为该贷款人提供利率对冲的一方的任何贷款方欠任何贷款人提供利率对冲的提供者的负债（“利率对冲负债”），应为该人和彼此贷款方的“义务”，为任何担保协议下的担保义务，并在其他贷款文件中以其他方式被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。
信用证应具有第2.9.1节[信用证的签发]中规定的含义。
信用证借款应具有第2.9.3节[付款；偿还]中规定的含义。
信用证费用应具有第2.9.2节[信用证费用]中规定的含义。
信用证义务指截至任何确定日期，在该日期所有未付信用证项下可供提取的总额（如任何信用证的金额在未来自动增加，则该可供提取的总额应在目前对任何该等未来增加生效）加该日期的总偿还义务和信用证借款。
信用证分限额应具有第2.9.1节[信用证的签发]中规定的含义。
杠杆率指融资负债总额与合并EBITDA的比率。
留置权指任何抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他任何性质的产权负担或担保安排，不论是否自愿或非自愿给予，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为或具有该等担保的效力的转让、存款安排或租赁以及任何已备案的融资报表或上述任何一项的其他通知（无论在备案时是否设定或存在留置权或其他产权负担）。
有限投资指以下各项：（i）贷款方直接或间接对任何特殊目的子公司的股本或其他付款（与日常业务过程中的公允价值交易有关的除外，包括通常和惯常的服务和占用合同）的投资或贡献，（ii）贷款方或贷款方的子公司直接或间接向任何特殊目的子公司的贷款，（iii）贷款方或贷款方的附属公司直接或间接对任何特别目的附属公司的义务的担保，或（iv）贷款方或贷款方的附属公司对任何特别目的附属公司或为任何特别目的附属公司的利益而承担的其他或有的或其他义务。
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LLC权益应具有第6.1.2节[子公司]中赋予该术语的含义。
贷款文件系指本协议、行政代理人函件、担保协议及根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他已交付或拟交付的文书、证书或单证，并可根据本协议或其不时予以补充或修订，及贷款文件指任何贷款文件。
贷款方指借款人和担保人。
贷款请求应具有第2.5.1节[贷款请求]中规定的含义。
贷款应指统称和贷款分别指所有循环信用贷款和周转贷款或任何循环信用贷款或周转贷款。
材料收购应具有第8.2.14节[最大杠杆比率]中规定的含义。
重大不利变化指（a）已经或可以合理预期会对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生任何重大不利影响，（b）已经或可以合理预期会对贷款方及其子公司整体的业务、财产、资产、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响的任何一组情形或事件，（c）实质性损害或可合理预期将实质性损害贷款方及其作为一个整体的子公司适当和准时支付或履行其债务的能力，或（d）实质性损害或可合理预期将实质性损害行政代理人或任何贷款人在允许的范围内根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救措施的能力。
穆迪指Moody’s Investor Service，Inc.及其任何继承者。
多雇主计划系指属于ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”的任何雇员福利计划，而借款人或ERISA集团的任何成员当时正向该计划作出或累积作出供款的义务，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出该等供款，或借款人或ERISA集团的任何成员对该计划负有任何责任（或有或其他）。
非同意贷款人应具有第11.1.5节[杂项]中规定的含义。
不符合条件的一方指在适用的掉期生效日期因任何原因未能获得合格合同参与者资格的任何贷款方。
笔记应统称为本票形式的附件 1.1（n）（1）证明循环信用贷款并以附件 1.1（n）（2）证明周转贷款。
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通告应具有第11.6节[通知；效力；电子通信]中赋予该词的含义。
义务指任何贷款方根据或与（i）本协议、票据、 行政代理人的信函或任何其他贷款文件，不论是否向行政代理人、任何贷款人或其关联机构或根据该等贷款文件规定的其他人，以及（ii）任何贷款人提供利率对冲。尽管有上述任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。
OFAC指美国财政部外国资产控制办公室。
官方机构指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或该政府的任何政治分支机构，不论联邦、州、省或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。
订单应具有第2.9.9节[作为和不作为的责任]中规定的含义。
其他连接税就任何受让人而言，指因该受让人（或直接或通过代表该受让人行事的代理人的活动）与征收该税款的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（仅因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、根据该受让人收取款项、收到或完善该受让人项下的担保权益、依据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
其他税指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行、因根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益而产生的所有现在或将来的印章、法院或文件、无形的、记录或备案或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。
隔夜银行资金利率指任何一天，由隔夜联邦基金和存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公开网站上不时列出，并按公布的
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纽约联邦储备银行（或由行政代理人为显示该利率而选定的其他经认可的电子来源（如彭博））在下一个营业日作为隔夜银行资金利率；提供了、如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率为紧接前一个营业日的利率；提供了,进一步、如该等费率在任何时间因任何理由而不再存在，则由行政代理人在该时间确定的可比较的替代费率（该确定应为无明显错误的结论性）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。该等利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，恕不通知借款人。
参与者具有第11.1 1.3节[参与]中规定的含义。
参与预付款应具有第2.9.3节[付款；偿还]中规定的含义。
合伙权益应具有第6.1.2节[子公司]中赋予该术语的含义。
付款日期系指在本协议日期之后的每个日历季度的第一天以及在票据的到期日或加速时。
全额付款指不可撤销的以现金全额支付本协议项下的贷款及其他义务、终止承诺及所有信用证到期或终止。
付款接受方应具有第10.12节[错误付款]中赋予该术语的含义。
多溴联苯指根据ERISA标题IV的副标题A或任何继任者成立的Pension Benefit Guaranty Corporation。
养老金计划应指在任何时候由ERISA标题IV涵盖的“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义）（包括ERISA第4063和4064节中所述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划），或受制于《守则》第412节或第430节规定的最低资助标准，并且（i）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员赞助、维持或贡献，（ii）曾在过去五年内的任何时间由当时为ERISA集团成员的任何实体为当时为ERISA集团成员的任何实体的雇员提供担保、维持或出资，或在ERISA第4064（a）条所述的“多个雇主”或其他计划的情况下，曾在紧接前五个计划年度的任何时间作出出资，或（iii）借款人或ERISA集团的任何成员可能对其承担任何责任（或有或其他）。
准许留置权应指：
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（i）在正常经营过程中发生且尚未到期应付的税款、评税或类似费用的留置权；
（ii）在正常经营过程中为保证支付工人报酬而作出的认捐或存款，或参与与工人报酬、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金；
（iii）机械师、材料工、仓库工、承运人的留置权或其他类似留置权，以确保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及房东的成文法或普通法留置权，以确保支付尚未到期和应付或违约的租赁付款的义务；
（iv）（a）在正常业务过程中作出善意质押或存款，以确保履行投标、投标、合同（偿还所借款项除外）或租赁，但不得超过根据该等合同到期的总额，或为担保法定义务，或在正常业务过程中所需的担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券；（b）授予担保公司的留置权，或授予金融机构以担保此类机构向担保公司签发的备用信用证，作为此类担保公司发行或维持现有担保、上诉、赔偿的诱因，履行或在正常经营过程中所需的其他类似债券；及（c）在正常经营过程中因开立经纪账户而产生或招致的留置权；
（v）由分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制组成的产权负担，其中任何一项均不会对此类财产的使用或其价值造成实质性损害，且现有或拟议的结构或土地使用在任何重大方面均不违反这些内容；
（vi）于本协议日期存在并于附表1.1（p）,提供了、截至交割日由此担保的本金金额此后不再增加且不再有额外资产成为该留置权的标的；
（vii）经营租赁；
（viii）在正常业务过程中根据通常和习惯条款作出的资本租赁，以及购买货币担保权益，在每种情况下均在第8.2.1条（ii）款[债务]允许的范围内；和
（ix）以下情况，（a）如有关的有效性或款额正由勤勉进行的适当及合法法律程序善意地提出争议，只要有关的征款及执行已被中止并继续被中止，或（b）如作出最终判决，而该判决在入境后三十（30）天内被解除，且在任何一种情况下，均不会导致重大不利变动：
（一）对应交税费、评税或者收费的债权或者留置权，并处以利息或者罚金，提供了各公司维持公认会计原则要求的准备金或其他适当规定，以及
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在取消任何该等留置权的法律程序启动时立即缴付所有该等税项、评税或费用；
（二）对不动产或者个人财产的债权、留置权或者抵押权、所有权瑕疵，包括对个人或者不动产的任何扣押或者在对争议进行是非曲直裁定前的其他法律程序；
（三）机械师、材料师、仓管员、承运人的债权或者留置权或者其他法定非自愿留置权；或者
（4）根据联邦或州环境法产生的政府实体的留置权。
人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府或其政治分支机构或机构，或任何其他实体。
计划指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划）为借款人的雇员或ERISA集团的任何成员维持，或借款人或ERISA集团的任何成员须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。
PNC应指PNC银行、全国协会、其继任者和受让人。
潜在违约系指经通知、时间推移或经行政代理人或规定贷款人确定，或前述任何组合，将构成违约事件的任何事件或条件。
最优惠利率指行政代理人在其主要办事处不时公布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是行政代理人当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布当日营业时生效。
特等办事处指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。
物业指任何贷款方或贷款方的子公司拥有和租赁的全部不动产。
购买资金担保权益指对有形个人财产的留置权，以确保向任何贷款方或贷款方的附属公司提供贷款，或该贷款方或附属公司为购买该有形个人财产而延期付款。
采购贷款人指通过执行转让和承担协议而成为本协议一方的贷款人。
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合格ECP贷款方指在符合资格日期为（a）公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或除CEA第1a（10）条及其下CFTC条例所定义的“商品池”以外的其他实体，且总资产超过10,000，000美元，或（b）符合资格的合同参与者，可通过签订或以其他方式提供信用证或keepwell、支持或其他协议，使另一人在符合资格日期符合资格的符合条件的合同参与者在CEA第1a（18）（a）（v）（II）条的目的。
QFC应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。
QFC信贷支持应具有第11.19节[关于任何受支持的QFII的确认]中赋予该词的含义。
应课税份额应指
（i）就贷款人作出循环信贷贷款的义务、参与信用证及其他信用证义务，以及收取与此有关的付款、利息及费用，该贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例，提供了 然而如循环信贷承诺已终止或到期，则就本条款而言的应予评级股份应根据最近有效的循环信贷承诺确定，从而使任何转让生效。
（ii）就与某一特定贷款人有关的所有其他事项而言，通过将（a）该贷款人的循环信贷承诺除以（b）所有贷款人的循环信贷承诺总额之和而获得的百分比；提供了 然而如果循环信贷承诺已经终止或到期，则本条款中的计算应根据最近生效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效，而不是根据循环信贷承诺的当前金额；进一步提供在第2.10节[违约贷款人]的情况下，当存在违约贷款人时，“可评定份额”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。
受援国指（i）行政代理人、（ii）任何贷款人及（iii）发行贷款人（如适用）。
受监管子公司指借款人的任何子公司，其（i）根据1934年《证券交易法》第15条注册为经纪交易商，或（ii）从事银行业务或行使信托权力并受联邦或州银行监管机构监管。
受管制物质指但不限于环境法界定为“有害物质”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危险或有毒物质”、“极度危险物质”、“有毒化学品”、“有毒物质”、“有毒废物”、“危险废物”、“特殊处理废物”、“工业废物”、“残余废物”、“固体废物”、“城市垃圾”的任何物质、材料或废物，
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“混合废物”、“传染性废物”、“化疗废物”、“医疗废物”或“管制物质”或任何其他材料、物质或废物，无论其形式或性质如何，否则由环境法规定。
条例U指联邦储备系统理事会颁布的、经不时修订的条例U、T或X。
关联方就任何人而言，指该人的附属公司以及该人及该人的附属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。
救济程序系指根据现行或以后有效的任何适用破产、无力偿债、重组或其他类似法律在自愿或非自愿情况下就任何贷款方或贷款方的附属公司寻求救济的法令或命令的任何程序，或为任何贷款方或贷款方的附属公司就其财产的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员），或为其事务的清盘或清算，或为其债权人的利益而进行的转让而寻求的任何程序。
所需环境许可指根据环境法拥有、占用或维护该财产所需的所有许可、执照、债券、同意书、计划、批准或授权，或贷款方及其子公司的经营和业务活动所需的其他许可、执照、债券、计划、批准或授权。
所需贷款人指贷款人（任何违约贷款人除外）的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人（不包括任何违约贷款人），或在循环信贷承诺终止后，贷款人（不包括任何违约贷款人）的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应评定份额。
所需份额应具有第5.11节[结算日期程序]中赋予该术语的含义。
决议授权指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
循环信贷承诺须指，就任何贷款人而言，在任何时间，其名称对面最初列出的金额附表1.1（b）在标有“循环信用贷款的承诺金额”一栏中，因为该承诺随后被转让或修改并循环信贷承诺指所有贷款人的循环信贷承诺总额。
循环信用贷款应指统称和循环信用贷款应分别指贷款人或其中一位贷款人根据第2.1节[循环信贷承诺]或第2.9.3节[付款；偿还]向借款人提供的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款。
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循环信用票据应指统称和循环信用票据分别指借款人的全部循环信用票据，其形式为附件 1.1（n）（1）证明循环信用贷款，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。
循环设施使用情况指在任何时候未偿还的循环信用贷款、未偿还的周转贷款、信用证债务之和。
受制裁的管辖权指在任何时候成为全面制裁对象或目标的任何国家、地区、领土或司法管辖区（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区），以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区。
被制裁人员指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人；（b）在任何合规管理机构维护的任何制裁相关名单上确定的人；（c）由上述（a）或（b）条所述的一名或多名人员直接或间接、由其控制、或代表其行事、或在其指示下行事的人合计拥有50%或以上的人；或（d）以其他方式成为制裁的主体或对象。
制裁指与经济或金融制裁、部门制裁或二级制裁有关的法律，由任何合规机构不时实施或执行。
结算日期指行政代理人根据第5.11节[结算日程序]选择进行结算的营业日。
SOFR指，在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。
SOFR地板指年利率等于零个基点（0.000%）的利率。
特殊目的子公司指借款人为从事第8.2.9条第（i）款[业务的延续或变更]所允许的有限活动而成立的任何公司、商业信托或其他实体，并为借款人的间接全资附属公司，提供了、如果特殊目的子公司是根据外国司法管辖区的法律组建的，该法律要求该外国司法管辖区的居民在该特殊目的子公司中保持一定程度的所有权权益，则借款人的全资子公司应拥有该特殊目的子公司的已发行股份数量，该数量不低于（i）该特殊目的子公司已发行股份的51%，以及（ii）该特殊目的子公司根据该外国司法管辖区法律允许的已发行股份的最大数量中的较高者。
标准普尔指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。
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子公司任何人在任何时间指（i）任何法团或信托，而通常有权投票选举一名或多于一名董事或受托人（不论有任何意外情况导致或可能暂停或稀释投票权）的已发行股本或实益权益股份的百分之五十（50%）或以上（按股份数目或票数）在该时间由该人或该人的一名或多于一名附属公司直接或间接拥有，或该人为普通合伙人的任何合伙企业，或其当时的合伙权益的百分之五十（50%）或以上由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，及（ii）由该人或该人的一个或多个附属公司控制或能够控制的任何公司、信托、合伙企业或其他实体。就本协议而言，（a）特殊目的子公司、（b）基金或（c）私人基金普通合伙人均不得被视为借款人或任何贷款方的“子公司”。
附属公司股份应具有第6.1.2节[子公司]中赋予该术语的含义。
支持的QFC应具有第11.19节[关于任何受支持的QFII的确认]中赋予该词的含义。
互换系指《CEA》第1a（47）节及其项下法规中定义的任何“掉期”，但（a）订立的掉期或受指定为根据《TERMA》第5节规定的合约市场的交易委员会的规则约束，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权除外。
互换义务应指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该义务构成同时也是贷款人提供的利率对冲的掉期。
周转贷款承诺应指PNC根据本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]向借款人提供本金总额不超过50,000，000美元的周转贷款的承诺。
周转贷款票据指借款人的周转贷款票据，其形式为附件 1.1（n）（2）证明周转贷款，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。
周转贷款请求指根据本协议第2.5.2节[周转贷款请求]提出的周转贷款请求。
周转贷款应指统称和周转贷款应分别指PNC根据本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]向借款人作出的所有周转贷款或任何周转贷款。
税收指任何官方机构目前或将来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
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任期SOFR管理员指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
期限SOFR率指，就期限SOFR利率选择权适用的任何金额而言，就任何利息期而言，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）等于与该利息期相当的期限的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人在该利息期第一天的前两（2）个工作日（“期限SOFR确定日”）公布。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则SOFR期限参考利率应为根据本协议公布该期限SOFR参考利率的该期限SOFR确定日前第一个工作日该期限SOFR参考利率，只要该前第一个工作日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个工作日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。期限SOFR利率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。
期限SOFR率贷款是指按期限SOFR利率计息的贷款。
期限SOFR利率期权指借款人让贷款按第4.1.1（ii）节[循环信贷利率选择权；周转贷款利率]规定的利率和条款计息的选择权。
期限SOFR参考利率应指基于SOFR的前瞻性期限利率。
资金负债总额应指截至任何确定日期，代表借款的所有债务的总和，包括当期和长期部分、资本化的租赁义务、信用证项下的偿付义务，以及与上述有关的或有义务和担保义务，在每种情况下，借款人及其子公司在该期间根据公认会计原则确定和合并。
转让出借人指根据转让和承担协议的出售贷款人。
UCP应具有[管辖法律]第11.8节规定的含义。
英国金融机构指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的人
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权威（"FCA"），其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。
英国决议管理局指英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
美国爱国者法案应是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107-56，因为同样已经或将在以后得到更新、延长、修正或取代。
美国政府证券营业日指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。
美国人指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
美国特别决议制度应具有第11.19节[关于任何受支持的QFII的确认]中赋予该词的含义。
美国税务合规证书应具有第5.9.7节[放款人的地位]中规定的含义。
扣缴义务人指任何贷款方和行政代理人。
减记和转换权力指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.2建设。
除本协议文意另有明确要求外，本协议及其他各项借款单证适用下列施工规则：
1.2.1数；包括在内。
对复数的引用包括单数、复数、部分和整体；"或“具有短语所代表的包容意义”和/或，“和”包括“具有”包括但不限于"一语所代表的含义。
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1.2.2决心。
提及"决心"行政代理人或出借人的或由行政代理人或出借人作出的善意估计（在定量确定的情况下）和由行政代理人或出借人作出的善意信念（在定性确定的情况下）应视为包括在内，且该确定应为无明显错误的结论性。
1.2.3行政代理人的酌情权和同意。
凡本条例授予行政代理人或贷款人行使其或其唯一酌情权行事或授予或拒绝同意的权利，则该权利应善意行使。
1.2.4文件作为一个整体。
单词“这里的," "这里," "本协议下," "本协议"和本协议或任何其他贷款文件中的类似条款是指本协议或此类其他贷款文件作为一个整体，而不是指本协议或此类其他贷款文件的任何特定条款。
1.2.5标题。
本协议或该等其他贷款文件及本协议或该等其他贷款文件之前的目录（如有）所载的章节及其他标题仅供参考之用，不得在任何方面控制或影响本协议或该等其他贷款文件的构建或其解释。
1.2.6对本协议的默示引用。
第、款、款、款、明细表及证物的提述均指本协议或其他贷款文件（视情况而定），但另有规定的除外。
1.2.7人。
对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但在适用的情况下，只有在该等继承人和受让人获得本协议或其他贷款文件（视情况而定）许可的情况下，并且对以特定身份的人的提述不包括以任何其他身份的该人。
1.2.8对文件的修改。
凡提述任何协议（包括本协议及任何其他贷款文件连同本协议或其所附的附表及证物）、文件或文书，均指经修订、修改、取代、取代、取代或重述的协议、文件或文书。
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1.2.9从，到，一直到。
相对于任何一段时间的确定，"从“是指”来自和包括，“”到“是指”至但不包括“和”直通“是指”通过并包括"。
1.2.10应；将。
提及"应“和”将"意在同一含义。
1.2.11东部时间。
除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用。
1.3会计原则。
除本协议另有规定外，所有关于会计或财务事项的计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表均应按照公认会计原则（包括适当情况下的合并原则）进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予这些术语的含义提供了为确定是否符合第8.2.1节[债务]和第8.2.2节[留置权]的规定，应排除第8.2.7节[子公司资产处置]第（i）款所述和允许的与出售或转让指定资产有关的债务或设定留置权的影响。如果要求在本协议日期之后对GAAP进行一项或多项变更，以适用于当时的现有交易，而违反本协议的一项或多项规定的情况应已发生，而如果没有发生会计原则的变更，则本不会发生这种情况，或违反本协议的一项或多项规定的情况不会发生，如果没有发生会计原则的变更，则本应发生：
(a)各方同意，任何此类违规行为在三十（30）天内不得被视为构成违约事件；
(b)双方同意，在这种情况下，本着诚意进行谈判，试图起草一份令所需贷款人满意的本协议修正案，该修正案应在考虑到此类变化或公认会计原则的变化后尽可能接近本协议原始条款的经济影响；和
（c）如果各方无法在三十（30）天内协商达成所需贷款人满意的此类修改，则本协议中使用的“公认会计原则"系指变更前有效的公认会计原则。
1.4基准更换通知；费率.
本协定第4.4.4节[基准替代设定]规定了在任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理人不保证或接受任何责任，亦不对以下方面承担任何法律责任：（a）继续
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任何基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代或继承费率，或其替代或继承费率，或其替代率（包括任何基准替代）的组成或特征的管理、管理、提交或计算，或与之相关的任何其他事项，包括任何此类替代、继承率或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与该基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）效果，任何一致更改的实现或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人或任何其他个人或实体不利的方式从事影响任何基准、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，还是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
2.循环信贷和周转贷款设施
2.1循环信贷承诺。
2.1.1循环信用贷款。
在遵守本协议条款和条件的情况下，并凭借本协议规定的陈述和保证，各贷款人各自同意在本协议日期或之后的任何时间或不时向借款人提供循环信用贷款至到期日；提供了在每项该等贷款生效后，（i）来自该贷款人的循环信贷贷款总额及该贷款人在任何周转贷款中的应课税份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺减去该贷款人在信用证债务中的应课税份额，及（ii）循环融资用途不得超过循环信贷承诺。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本条第2.1款借款、偿还和再借款。
2.1.2周转贷款承诺。
在遵守本协议条款和条件的情况下，并依靠本协议规定的陈述和保证，并且为了便于在结算日期之间进行贷款和还款，PNC可以根据自己的选择，随时以任何理由取消周转贷款（“周转贷款"）于任何时间或在本协议日期后不时向借款人提供本金总额不超过但不超过50,000，000美元至（但不包括）到期日，提供了该贷款生效后，循环贷款的使用不得超过循环信贷承诺。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本节2.1.2进行借款、偿还和再借款。
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2.2贷款人与循环信用贷款有关的债务性质。
每个贷款人都有义务根据第2.5.1节[贷款请求]按照其应计份额参与每个循环信用贷款请求。每个贷款人在任何时候向借款人提供的本协议项下未偿还的循环信用贷款的总和，不得超过其循环信用承诺减去其在未偿还的周转贷款和信用证债务中的应评定份额。本协议项下每个贷款人的义务有几项。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担任何其他方的责任。贷款人在到期日当日或之后没有义务在本协议项下进行循环信用贷款。
2.3承诺费。
自本协议签订之日起至到期日期间累计（且不考虑届时是否满足进行循环信用贷款的条件），借款人同意按其应享评级份额向各贷款人账户的行政代理人支付一笔不可退还的承诺费（“承诺费"）等于当日适用的承诺费率（根据一年360天和实际经过的天数计算）乘以当日（i）循环信贷承诺和（ii）循环融资使用额度之间的差额（但前提是，仅就确定每个贷款人在承诺费中的份额而言，就分配给PNC的承诺费部分而言，循环融资使用额度应包括未偿还的周转贷款的全部金额，以及关于行政代理人向除PNC外的所有贷款人分配的承诺费部分，承诺费的这一部分应计算（根据每一该等贷款人的应评级份额），如同循环融资使用情况不包括未偿还的周转贷款）；但任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人不得被要求支付本应被要求支付给该违约贷款人的任何该等承诺费）。在不违反前一句但书的情况下，于每个缴款日拖欠全部承诺费。
2.4保留。
2.5贷款请求；周转贷款请求。
2.5.1贷款申请。
除此处另有规定外，借款人可不时在到期日之前要求贷款人进行循环信用贷款，或根据第4.2节[计息期]将适用于现有循环信用贷款的利率选择权续期或转换，方法是在不迟于下午1：00，（i）在拟议借款日期前三（3）个营业日，就期限SOFR利率选择权适用的循环信用贷款的发放或任何贷款的定期SOFR利率选择权的转换或续期，除了用于发放、转换和/或
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于截止日续期，该等通知可于截止日发出；及（ii）就作出基准利率选择权适用的循环信贷贷款的建议借款日期或就任何贷款转换为基准利率选择权的上一个利息期的最后一天之前的一（1）个营业日，正式完成的就此提出的请求，其形式大致为附件 2.5.1或立即以信函、PDF或电子邮件形式以书面确认的电话请求（每份，a "贷款请求"），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权限提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每一笔贷款请求均不可撤销，并应具体说明构成每笔借款批次的拟议贷款总额，以及（如适用）利息期，其数额应为（x）50,000美元的整数倍，根据定期SOFR利率选择，每笔借款批次不低于5,000，000美元，根据基本利率选择，每笔借款批次不低于1,000，000美元。
2.5.2周转贷款请求。
除此处另有规定外，借款人可不时在到期日之前要求PNC在不迟于下午1：00通过向PNC交付的方式提供周转贷款。为此已妥为填妥的请求的拟议借款日下午1：00基本上以附件 2.5.2本协议或立即以信函、PDF或电子邮件书面确认的电话请求（每份，a "周转贷款请求"），据了解，行政代理人可以依赖任何个人提出此类电话请求的权限，而无需收到此类书面确认。每笔周转贷款请求均不可撤销，并应具体说明（i）拟议借款日期，（ii）该周转贷款的本金金额，该金额应不低于100,000美元，以及（iii）适用于循环信贷贷款的基本利率选择权或每日SOFR选择权是否适用于该周转贷款。
2.6做循环信用贷款和周转贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款。
2.6.1进行循环信用贷款。
行政代理人在收到根据第2.5.1节[贷款请求]提出的贷款请求后，应立即将其收到的该贷款请求通知贷款人，该请求说明借款人提供的信息以及经行政代理人根据第2.2节[贷款人对循环信用贷款的义务的性质]确定的所要求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊情况。各贷款人应将每笔循环信用贷款的本金汇给行政代理人，以使行政代理人能够，而行政代理人应在贷款人已为此目的向其提供资金的范围内，并在符合第7.2节[每笔贷款或信用证]的情况下，在适用的借款日下午2：00之前，以美元和立即可用的资金在主要办事处向借款人提供此种循环信用贷款；提供了如任何贷款人未能及时将该等资金汇给行政代理人，行政代理人可全权选择以自有资金为该贷款人的循环信用贷款提供资金
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借款日期，而该等出借人须受第2.6.2节[行政代理人推定]的还款义务所规限。
2.6.2行政代理人的推定。
除非行政代理人应在任何循环信用贷款的拟议日期之前收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该循环信用贷款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.6.1节[提供循环信用贷款]在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），有效联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较大者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，根据适用于该贷款的现有利率选择权适用于循环信用贷款的利率。如果该贷款人将其在适用的循环信用贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
2.6.3进行周转贷款。只要PNC选择进行周转贷款，PNC在收到根据第2.5.2节提出的周转贷款请求后，[周转贷款请求]应在借款日下午4：00之前以美元和在特等办事处立即可用的资金向借款人提供此类周转贷款。
2.6.4偿还循环信用贷款。
借款人应于到期日偿还循环信用贷款连同其所有未偿利息。
2.6.5借款以偿还周转贷款。
PNC可根据自己的选择，随时以任何理由行使该权利，要求偿还周转贷款，而每个贷款人应提供循环信用贷款，金额等于该贷款人在未偿还周转贷款本金总额中的应予评级份额，加上，如果PNC提出要求，则应计利息，提供了任何贷款人在任何情况下均无义务提供超过其循环信贷承诺减去其在任何未偿还周转贷款和信用证义务之和的应课税份额的循环信贷贷款。根据前一句作出的循环信用贷款应按基本利率选择权计息，并应被视为已根据第2.5.1节[贷款请求]提出适当请求，而不考虑该条款的任何要求。PNC应向贷款人提供通知（可能是
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电话或书面信函、PDF或电子邮件通知），该等循环信用贷款将根据本条2.6.5的规定以及贷款人之间的分摊进行，并且贷款人有无条件的义务在PNC提出要求时为该等循环信用贷款提供资金（无论届时是否满足第2.5.1节[贷款请求]中规定的条件），该时间不得早于贷款人收到PNC此种通知之日的下一个营业日下午3：00。
2.6.6保留。
2.7笔记。
借款人有义务偿还各贷款人向其作出的循环信用贷款和周转贷款的未付本金总额，连同利息，应以循环信用票据和周转票据作为证明，日期为应付给该贷款人顺序的截止日期，面额等于该贷款人的循环信用承诺或周转贷款承诺（如适用）。
2.8收益用途。
贷款所得款项将用于一般公司用途，包括但不限于股票回购、股息支付（包括任何特别股息支付）， 收购和根据现有信贷协议对截止日期未偿还金额进行再融资。
2.9信用证次级融资。
2.9.1信用证的签发。
截止日，任何贷款人先前根据现有信贷协议签发的未结信用证，载于附表2.9（the "现有信用证"）将自动被视为根据本协议为借款人的账户签发的信用证，而无需任何人采取任何行动，以用于本协议和其他贷款文件的所有目的。借款人可以在到期日之前的任何时间要求开立备用信用证（每份A "信用证"）代表其本身或另一贷款方，或通过交付或让该其他贷款方向开证贷款人交付已填妥的信用证申请和协议（连同一份副本交给行政代理人），对现有信用证进行修订或延期，或要求以开证贷款人不时指明的形式在不迟于上午10：00至少五（5）个营业日或发行贷款人可能同意的较短期限（视情况而定）作出修订或延期，在提议的发行日期之前。开证贷款人在收到任何信用证申请后，应迅速（电话或书面）与行政代理人确认，该行政代理人已收到该信用证申请的副本，如未收到，该开证贷款人将向行政代理人提供副本。除非发行贷款人收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的通知，至少在所要求的适用信用证的签发、修改或延期日期的前一天，未满足第2.9.1节[信用证的签发]中的一项或多项适用条件，则，在符合本协议的条款和条件的情况下，并依据所设定的其他贷款人的协议，
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第2.9节[信用证次级融资]中的规定，发行贷款人或发行贷款人的任何关联机构将签发信用证或同意此类修改或延期，提供了每份信用证的最长期限为（a）自签发之日起十二（12）个月，且（b）在任何情况下均不得迟于到期日后364天的日期到期提供了如任何信用证将在到期日之后到期，借款人应最迟于到期日日前六十（60）日提供行政代理人全权酌情接受的现金担保物，并提供了 进一步在任何情况下均不得（i）信用证债务在任何时候超过50,000，000美元（以下简称"信用证分限额"）或（ii）循环贷款的使用在任何时候都超过循环信贷承诺。借款人提出的每一项信用证签发、修改或延期请求，均应视为借款人表示，在该信用证的请求签发、修改或延期生效后，应符合前一句和第2.9.1节[信用证签发]的规定。在其向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的发行贷款人还将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。
尽管有前款的规定，如果（i）任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来应禁止或限制发行贷款人发行信用证，或适用于发行贷款人的任何法律或对发行贷款人有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）应禁止或要求发行贷款人不这样做，则发行贷款人不应承担任何发行任何信用证的义务，一般信用证或特别是信用证的签发，或应就信用证对开证贷款人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（根据本协议未向开证贷款人提供其他补偿），或应向开证贷款人施加任何在截止日期不适用且开证贷款人善意认为对其具有重要意义的未偿付损失、成本或费用，或（ii）信用证的签发将违反开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策。
2.9.2信用证费用。
借款人应向出借人应课税账户的行政代理人（i）支付费用（“信用证费用"）等同于适用的信用证费率，以及（ii）为其自己的账户向发行贷款人支付相当于每年0.125%的垫付费用（在每种情况下，根据一年360天和实际经过的天数计算），这些费用应按每日平均信用证债务计算，并应在每份信用证签发后的每个付款日按季度支付。借款人亦须就发行、维持、修订（如有的话）、转让或转让（如有的话）一般不时收取或招致的与信用证有关的当时有效的惯常费用及就信用证应付的行政开支，为发行贷款人的唯一帐户向发行贷款人支付， 谈判、信用证管理。
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2.9.3付款；偿还。
在每份信用证签发后，每名贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向开证贷款人购买参与该信用证（包括现有信用证）和根据该信用证进行的每笔提款，金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额和该提款金额的应予评定份额。
2.9.3.1信用证受益人或受让人发生信用证项下提款请求的，发行贷款人将及时通知借款人及行政代理人。但应已收到此种通知，则借款人应偿还（此种偿还发行贷款人的义务有时称为"偿还义务“）发行贷款人在每一日期下午1时前根据任何信用证支付一笔款项（每一该等日期，a”绘制日期"）通过向发行贷款人账户的行政代理人支付与发行贷款人如此支付的金额相等的金额。如借款人未能在提款日下午1时前（通过行政代理人）向开证贷款人偿还任何信用证项下任何提款的全部金额，行政代理人将及时通知各贷款人，借款人应被视为要求贷款人在该信用证项下提款日支付的基准利率选择权项下的循环信用贷款，以循环信贷承诺的未使用部分的金额为准，并以第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件为准，但任何通知要求除外。行政代理人或发行贷款人依据本条第2.9. 3.1款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可以是口头通知；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
2.9.3.2各贷款人应在根据第2.9. 3.1节发出任何通知后，为发行贷款人的账户向行政代理人提供一笔等于其在提款金额中的应课税份额的即时可用资金，据此，参与贷款人应（在符合第2.9. 3.1节的情况下）各自被视为已根据基本利率选择权向借款人提供了该金额的循环信用贷款。如任何如此通知的贷款人未能在不迟于提款日下午2时前向发行贷款人账户的行政代理人提供该贷款人的该等金额的应予评定份额的金额，则该贷款人支付该款项的义务应计利息，自提款日起至该贷款人（i）在提款日之后的前三（3）天内以等于有效联邦基金利率的年利率支付此类款项之日止，以及（ii）在提款日之后的第四天以等于基本利率选择权下循环信用贷款适用的利率的年利率支付此类款项之日止。行政代理人和发行贷款人将迅速就提款日的发生发出通知（如上文第2.9. 3.1节所述），但行政代理人或发行贷款人未能在提款日发出任何该等通知或未能在足够时间内使任何贷款人能够在该日期进行该等付款，不应解除该贷款人根据本条第2.9. 3.2节承担的义务。
关于根据基准利率选择权未全部或部分转换为借款人的循环信用贷款的任何未偿还提款
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第2.9. 3.2节，由于借款人未能满足第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件而非任何通知要求，或由于任何其他原因，借款人应被视为向发行贷款人招致借款（每笔a "信用证借款"）在这样的绘图的量。此类信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按基准利率选择权下循环信用贷款适用的年利率计息。每一贷款人根据第2.9.3节[付款；偿还]向发行贷款人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项（每一笔a "参与预付款"）向该贷款人提供，以履行其根据本条第2.9.3条承担的参与义务。
2.9.4偿还参与垫款。
2.9.4.1在（且仅在）发行贷款人账户的行政代理人收到借款人的即时可用资金时（i）偿还发行贷款人根据信用证所作的任何付款，而任何贷款人已就此向行政代理人作出参与垫款，或（ii）支付发行贷款人根据该信用证所作的该等付款的利息，则代表发行贷款人的行政代理人将向每个贷款人支付，在与行政代理人收到的款项相同的款项中，该等贷款人的该等款项的应课税份额的金额，但行政代理人须为发行贷款人的帐户保留任何未就发行贷款人的该等款项作出参与垫款的贷款人的该等款项的应课税份额的金额。
2.9.4.2如行政代理人在任何时间被要求向任何贷款方，或向任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员退还任何贷款方依据本条为发行贷款人的账户向行政代理人支付的任何款项的任何部分，以偿还根据任何信用证支付的款项或其利息或费用，则各贷款人应根据行政代理人的要求，立即向发行贷款人账户的行政代理人退回由行政代理人如此退回的任何金额的其应课税份额的金额加上自提出该要求之日起至该贷款人将该等金额退回行政代理人之日止的利息，年利率等于不时有效的联邦基金利率。
2.9.5文档。
每一贷款方同意受开证贷款人的信用证申请和协议条款以及开证贷款人与信用证有关的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与该贷款方自己的不同。如该申请或协议与本协议发生冲突，则以本协议为准。经了解并同意，除重大过失或故意不当行为的情形外，发行贷款人在遵循任何贷款方的指示或信用证所载指示或其任何修改、修订或补充时，不对任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或委托）承担责任。
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2.9.6决心兑现绘图请求。
在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，开证贷款人应仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面上符合该信用证的要求。
2.9.7参与和偿还义务的性质。
每个贷款人根据本协议承担的根据第2.9.3节[付款；偿还]所设想的循环信用贷款或参与垫款的义务，由于信用证项下的提款，以及借款人根据信用证项下提款偿还开证贷款人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本第2.9节的条款履行，包括以下情况：
（一）该等贷款人因任何理由对发行贷款人或其任何关联公司、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方因任何理由对发行贷款人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、抗辩或其他权利；
（二）任何贷款方或任何其他人在信用证借款方面未能遵守第2.1节[循环信贷承诺]、第2.5节[贷款请求；周转贷款请求]、第2.6节[提供循环信用贷款和周转贷款等]或第7.2节[每笔贷款或信用证]或本协议中另有规定的提供循环信用贷款的条件，承认根据第2.9.3节[付款；偿还]进行信用证借款和贷款人的参与垫款义务不需要这些条件；
（三）任何信用证缺乏有效性或可执行性；
（四）任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何贷款方或任何贷款人在任何时候可能对受益人、继承受益人、任何信用证的任何受让人或受让人或其收益（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、发行贷款人或其关联公司或任何贷款人或任何其他人（无论是否与本协议有关）存在任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何贷款方或贷款方的子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；
（五）任何签署人缺乏权力或权限（或任何签署或背书的任何缺陷或伪造）或根据任何信用证或与任何信用证有关而出示的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或任何欺诈或指称
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与任何信用证有关的欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，在每种情况下，即使已通知发行贷款人或其任何关联公司；
（六）发行贷款人或其任何关联公司根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的催款、汇票或凭证或其他单证的情况下进行的付款；
（七）任何信用证的任何受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；
（八）发行贷款人或其任何关联机构未能按任何贷款方要求的格式发行任何信用证，除非发行贷款人已在发行贷款人向该贷款方和行政代理人提供该信用证副本后三个营业日内收到该贷款方关于该失败的书面通知，且该错误属重大错误，且在收到该通知之前并未就此作出任何提款；
（九）任何贷款方或贷款方的子公司的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化；
（x）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；
（十一）任何贷款方发生或持续进行破产程序；
（十二）违约事件或潜在违约应已发生且仍在继续的事实；
（十三）已过到期日或本协议或本协议项下承诺已终止的事实；和
（十四）任何其他情况或正在发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似。
2.9.8赔偿。
借款人在此同意保护、赔偿、支付和挽救发行贷款人及其任何关联公司免受任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、税收、罚款、利息、判决、损失、成本、费用、费用和开支（包括律师的合理费用、开支和支出以及内部律师的分配成本）的发行贷款人及其任何关联公司因发行任何信用证而可能直接或间接招致或受其约束的任何和所有信用证，除非是由于（a）发行贷款人的重大过失或故意不当行为而由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，或（b）
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发行贷款人或任何发行贷款人的关联公司不正当地拒付根据任何信用证提出的适当付款要求，除非这种拒付是由任何现在或未来的法律上或事实上的政府或官方机构的任何作为或不作为（无论是合法的还是不合法的）造成的。
2.9.9作为和不作为的责任。
至于任何贷款方与发行贷款人或发行贷款人的附属公司之间，该贷款方承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限制上述情况，发行贷款人不应对以下任何情况负责，包括对任何贷款方或其他与此有关的人或财产造成的任何损失或损害：（i）任何一方就申请发行任何该等信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使已通知发行贷款人或其关联机构）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的文书的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未履行义务，充分遵守为利用该信用证或任何贷款方针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权所需的任何条件，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因发行贷款人或其关联公司（如适用）无法控制的原因引起的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，且上述情况均不影响或损害或阻止发行贷款人或其关联机构在本协议项下的任何权利或权力的归属。前一句的任何规定均不得免除发行贷款人对发行贷款人与该句第（i）至（viii）条所述的作为或不作为有关的重大过失或故意不当行为的责任。在任何情况下，发行贷款人或其关联机构均不得就任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值变动而导致的任何损害向任何贷款方承担责任。
在不限制前述内容的概括性的情况下，发行贷款人及其每一关联公司（i）可依赖发行贷款人或该关联公司善意相信已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信，（ii）可在所出示的单证表面上基本上符合相关信用证的条款和条件的情况下兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前未兑现的出示，这种耻辱是否是根据法院命令，以解决或妥协任何不法耻辱的索赔，
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或其他情况，并有权获得与最初已兑现该提示相同程度的偿还，连同发行贷款人或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付）兑现在提出建议谈判或付款的报表时应支付的任何提款，并且不对任何该等汇票或其他单证未能到达承担责任，或以任何方式与有关信用证相符；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可以与应申请人要求向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的保函或赔偿或任何类似单证有关的任何方式解决或调整向发行贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求（每一"订单"）及兑现与该命令标的的任何信用证有关的任何提款，尽管就该信用证而呈交的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。
为促进和延长而非限于上述具体规定，发行贷款人或其关联机构根据其签发的信用证或根据其交付的任何文件和证书采取或不采取的任何行动，如果出于善意采取或不采取，则不应使发行贷款人或其关联机构对借款人或任何贷款人承担由此产生的任何责任。
2.10违约贷款人。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：
（一）根据第2.3节[承诺费]，该违约贷款人的循环信贷承诺应停止产生费用；
（二）该违约贷款人的承诺和未偿还贷款不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第11.1节[修改、修改或豁免]对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本条款（ii）不适用于违约贷款人的投票；
（三）如果在该贷款人成为违约贷款人时有任何未偿还的周转贷款或存在任何信用证义务，则：
(a)该违约贷款人的全部或任何部分未偿还周转贷款和信用证债务应在非违约贷款人之间按照其各自的应予评级份额重新分配，但仅限于（x）循环贷款的使用不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和，以及（y）没有发生潜在的违约或违约事件，并且此时仍在继续；
(b)如上述（a）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在经通知后的一个营业日内
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行政代理人（x）首先，预付此类未偿还的周转贷款，（y）其次，为发行贷款人的利益以现金抵押借款人在行政代理人处持有的存款账户中与此类违约贷款人的信用证债务（根据上述（a）款实施任何部分重新分配后）对应的债务，只要此类信用证债务尚未偿还；
（c）如借款人根据上述（b）款以现金抵押该违约贷款人的信用证债务的任何部分，则在该违约贷款人的信用证债务以现金抵押的期间内，借款人无须根据第2.9.2节[信用证费用]就该违约贷款人的信用证债务向该违约贷款人支付任何费用；
（d）如果非违约贷款人的信用证债务根据上述（a）条重新分配，则根据第2.9.2节[信用证费用]应付给贷款人的费用应按照该非违约贷款人的应予评级份额进行调整；和
（e）如果根据上述（a）或（b）条，该违约贷款人的全部或任何部分信用证债务既未重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.9.2节[信用证费用]就该违约贷款人的信用证债务应付的所有信用证费用应支付给开证贷款人（而不是支付给该违约贷款人），直至该等信用证债务被重新分配和/或以现金抵押为止；和
（四）只要该贷款人是违约贷款人，PNC无需为任何周转贷款提供资金，且发行贷款人无需发行、修改或增加任何信用证，除非该发行贷款人信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证义务将由非违约贷款人的循环信用承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.10节第（iii）款[违约贷款人]提供，以及任何新作出的周转贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.10条第（iii）（a）款[违约贷款人]的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。
如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件应在本协议日期之后发生，且该事件应持续多久，（ii）就贷款人而言应发生保释诉讼，且该诉讼甚至应持续多久，或（iii）PNC或发行贷款人善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，PNC无须为任何周转贷款提供资金，且发行贷款人亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非PNC或发行贷款人（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令PNC或发行贷款人（视属何情况而定）满意的安排，以消除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。
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如果行政代理人、借款人、PNC和发行贷款人书面同意某一违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分的补救，则该行政代理人将就此通知本协议各方，并应重新调整贷款人的周转贷款和信用证义务的评级份额，以反映该贷款人的承诺是否包括在内，而在该日期，该贷款人须按面值购买行政代理人认为必要的其他贷款人的贷款（周转贷款除外），以便该贷款人按照其应课税份额持有该等贷款。
2.11减少循环信贷承诺。
借款人有权在截止日期后的任何时间，提前五（5）天向行政代理人发出书面通知，永久减少（在贷款人之间按其应评等份额的比例）循环信贷承诺，最低金额为5000000美元，整数倍为1000000美元，或完全终止循环信贷承诺，除以下规定外，不受罚款或溢价；提供了任何此类减少或终止应伴随着提前偿还票据，连同未偿还的承诺费，以及将预付的本金（以及本协议第5.10节[赔偿]中提及的所有金额）应计利息的全部金额，以使在实施此类预付款后的循环融资使用总额等于或低于如此减少或终止的循环信贷承诺。任何根据本条第2.11款减少循环信贷承诺的通知均不可撤销。
2.12保留。
3.额外承诺
3.1保留。
3.2保留。
3.3额外承诺。
在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可在本协议期限内随时（但不超过两（2）次）请求增加一笔额外的循环信贷承诺（“额外承诺")提供了（a）在紧接该额外承诺生效（以及根据该额外承诺提供任何贷款）之前和之后，没有发生或正在继续发生或将由此导致的违约或潜在违约事件，以及（b）额外承诺总额不得超过二十二亿二千五百万和00/100美元（225,000，000.00美元）。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他人士选择延长承诺以提供额外承诺，须令借款人及行政代理人合理满意（任何该等银行、金融机构、现有贷款人或其他人士为"额外贷款人“），并应根据一项修订成为本协议项下的贷款人（”额外承诺修正"）本协议，使本第3.3节[额外承诺]允许的修改生效，并酌情使贷款方、每一额外贷款人签署的其他贷款文件生效，
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如果有的话，还有行政代理人。有关额外承诺的承诺，在该额外承诺修订生效后，即成为本协议项下的承诺。附加承诺修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为合理必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实现本第3.3节[附加承诺]的规定，并在与当时存在的贷款文件不一致的范围内，使行政代理人满意。任何额外承诺修订的有效性，须在其日期获满足（“额外承诺截止日期"）第7.2节[每一笔额外借款或信用证]中规定的每一项适用条件，且除附加承诺修正案另有规定外，行政代理人应当已收到行政代理人合理要求的、与第七条[出借条件和信用证签发条件]下截止日交付的一致的法律意见、董事会决议和秘书证明。额外承诺的收益可根据第2.8节[收益的使用]使用，但不得用于本协议另有禁止的任何目的。尽管本第3.3节[额外承诺]中有任何相反的规定，任何现有贷款人均无义务提供额外承诺。
3.4未偿贷款和信用证的处理。
(a)偿还未偿还贷款.在每项额外承诺生效之日，借款人应偿还当时未偿还的所有循环信用贷款，但须遵守借款人根据第5.10节[赔偿]承担的赔偿义务；提供了其可以借入新的循环信用贷款，借款日为该日期。每名贷款人须参与在该日期或之后根据其各自的应课税股份作出的任何新的循环信贷贷款，并在本第3.3节所设想的增加循环信贷承诺生效后。
(b)未结清信用证.在每项额外承诺生效之日，每个现有贷款人和任何额外贷款人（i）将被视为已购买相当于其在该信用证中的应予评定份额的每份当时未偿付信用证的参与，并且应相应调整其他贷款人在该信用证中的参与，并且（ii）将获得（并将以立即可用的资金向行政代理人支付，为每个贷款人的账户，金额等于）其在所有未偿付参与预付款中的应予评定份额。
4.利率
4.1利率期权。
借款人应就其从适用于贷款的基准利率期权或下文所列定期SOFR利率期权中选择的贷款的未偿还未付本金金额支付利息，但有一项理解是，在不违反本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率期权和不同的利息期同时适用于由不同借款批次组成的贷款，并可就全部或任何部分转换为或续期一项或多项利率期权
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包括任何借款部分的贷款，提供了不得在任何一次未偿还的所有贷款中合计超过十二（12）档借款和进一步提供如果违约或潜在违约事件存在且仍在继续，借款人不得要求、转换为或续订任何贷款的定期SOFR利率期权，但根据定期SOFR利率期权计息的现有借款部分，除非根据本协议加速，否则应继续有效，直至适用的计息期届满。如任何贷款人作出的任何贷款在任何时候适用的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应限于该贷款人的最高合法利率。
4.1.1循环信贷利率期权；波段贷款利率。
借款人有权从适用于循环信用贷款的以下利率选项中进行选择：
（一）基本利率期权：等于基准利率加上适用保证金的浮动年利率（按一年365或366天（视情况而定）及实际经过天数计算），该利率自基准利率每次变动生效之日起不时自动变动；或
（二）期限SOFR利率期权：每年的费率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于定期SOFR费率加上适用的保证金。
（三）根据借款人的选择，周转贷款应按（a）等于基准利率加上适用保证金的年利率（按365或366天一年（视情况而定）和实际经过天数计算）计息，该利率自基准利率每次变动生效之日起自动变动，或按（b）等于每日SOFR加上适用保证金的年利率（按360天和实际经过天数计算）计息，该等利率将不时自动变动，自每日SOFR的每项变动生效之日起生效。
4.1.2保留。
4.1.3利率报价。
借款人可在将交付贷款请求之日或之前致电行政代理人，以接收当时有效的利率指示，但确认此种预测对行政代理人或贷款人不具有约束力，也不影响其后作出选择时实际有效的利率。
4.1.4费用或利率变动。
借款人已支付利息的任何期间，增加或减少适用保证金的，行政代理人应当重新计算应收或应收借款人的利息，并应当在借款人将该增加或减少通知行政代理人后十五（15）个营业日内，向借款人和贷款人发出重新计算的通知。
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4.1.4.1借款人应支付的任何额外利息，应在利息到期的下一个日期支付给贷款人账户的行政代理人；但如无未偿还贷款或没有贷款到期应付，则应在收到行政代理人的书面付款请求后立即支付该额外利息。
4.1.4.2借款人到期的任何利息退款，应在下一个利息到期日将借款人否则应支付的款项记入贷方，或者，如果贷款已被偿还，而贷款人不再承诺根据本协议进行贷款，则贷款人应在行政代理人向贷款人发出书面通知后的五（5）个工作日内向借款人账户的行政代理人支付该利息退款。
4.2利息期限。
在借款人选择、转换为定期SOFR利率期权或将其续期的任何时间，借款人应在该定期SOFR利率期权生效日期前至少三（3）个工作日通过交付贷款请求通知行政代理人。通知应指明适用该利率期权的利息期。尽管有前一句的规定，以下规定适用于任何定期SOFR利率期权的选择、续期或转换为定期SOFR利率期权：
4.2.1借款批次金额。
每期定期SOFR利率贷款的借款批次应为50000美元的整数倍，且不低于5000000美元。
4.2.2续签。
定期SOFR利率期权在一个利息期结束时展期的，新利息期的第一天为上一个利息期的最后一天，不得重复支付该日的利息。
4.3违约后的利息。
在法律允许的范围内，在违约事件发生时，直至该违约事件已得到纠正或放弃，并由行政代理人酌情决定或根据所需贷款人向行政代理人提出的书面要求：
4.3.1利率。
根据第4.1节[利率期权]以其他方式适用的每笔贷款的利率应每年增加2.0%。
4.3.2其他义务。
信用证费用每年增加2.0%，本协议项下的其他义务如到期未支付，应按年利率计息，利率等于基准利率期权项下适用的利率之和加上自该义务到期应付时起至全额支付时每年额外的2.0%。
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4.3.3致谢。
借款人承认，除其他外，本第4.3节中提到的利率上调反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额处于违约状态，它们已成为一个大得多的风险，并且贷款人有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理人的要求支付。
4.4费率不确定；增加成本；违法；基准更换设定。
4.4.1无法确定；成本增加。
如果在任何时候：
（一）行政代理人应当已确定（该确定应当是结论性的、无明显错误的具有约束力）术语SOFR Rate或每日SOFR（如适用）不能根据其定义确定；或者
（二）所需贷款人已确定，出于与任何定期SOFR利率贷款或每日SOFR贷款请求或转换为其或延续有关的任何原因，定期SOFR利率没有充分和公平地反映此类资金贷款人的成本，在适用的利息期内建立或维持此类贷款或每日SOFR没有充分和公平地反映此类资金贷款人的成本，建立或维持此类贷款（如适用），以及所需贷款人 已向行政代理人提供有关该等决定的通知，
则行政代理人享有第4.4.3节[行政代理人和出借人的权利]规定的权利。
4.4.2违法.
如任何贷款人在任何时间已决定，或任何官方机构已断言，任何定期SOFR利率贷款或每日SOFR贷款的发放、维持或资助，或根据定期SOFR利率或每日SOFR确定或收取利率，已因该贷款人善意遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或适用，或根据任何该等官方机构的任何要求或指示（不论是否具有法律效力）而变得不可行或不合法，则行政代理人应享有《中国人民代表大会常务委员会关于第4.4.3节【行政代理人和出借人权利】。
4.4.3行政代理人和贷款人的权利。
如发生上述第4.4.1节[无法确定]规定的事件，行政代理人应及时将此通知出借人和借款人，如发生上述第4.4.2节[违法]规定的事件，该出借人应及时将该通知的具体情况通知该行政代理人并在该通知上签注证明，行政代理人应及时将该通知和证明的副本送达其他出借人和借款人。在应予执行的日期
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在该通知中指明（不得早于发出该通知的日期），（i）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（ii）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）有义务允许借款人选择、转换、续期或继续定期SOFR利率贷款或每日SOFR贷款（如适用），应暂停（以受影响的定期SOFR利率贷款或利息期限或每日SOFR贷款为限），直至该行政代理人后来通知借款人为止，或该等贷款人应已将该行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）的确定通知该行政代理人，导致该等先前确定的情况已不复存在。经行政代理人根据第4.4.1节[无法确定；增加的成本]，（i）如果借款人先前已将其选择、转换为或更新定期SOFR利率期权或每日SOFR期权通知行政代理人，而定期SOFR利率期权或每日SOFR期权尚未生效，则该通知应被视为就选择、转换为或更新基本利率贷款作出规定，（ii）任何未偿还的受影响每日SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，（iii）任何未偿还的受影响定期SOFR利率贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。如任何贷款人通知行政代理人根据第4.4.2节[违法]，借款人在符合借款人的赔偿义务下第5.10款[赔偿]，就适用定期SOFR利率期权或每日SOFR期权的贷款人的任何贷款而言，在该通知指明的日期，要么将该贷款转换为与该贷款有关的其他可用的基本利率贷款，要么按照第5.6节【自愿预付款项】。未收到借款人转换或提前还款的到期通知，该贷款应在该指定日期自动转换为基准利率贷款。
4.4.4基准替换设置。
(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（以及就本节标题为“基准替换设定”的目的而言，任何与利率对冲相关的协议均应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）款确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，以及（b）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。
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(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合规定的变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据下文（d）段取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（a）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（II）的屏幕或信息服务上，则不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到关于某一基准的基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何基于或参照该基准的有息贷款的未决请求，或在任何基准不可用期间将作出、转换或继续进行基于或参照该基准的有息贷款的转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的基本利率的组成部分
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或此类基准的期限（如适用）将不会用于任何基准利率的确定。
（f）定义.如本节所用：
“可用期限"是指，截至任何确定日期，并就当时适用的基准而言，如果该基准（a）为每日1M SOFR，一个月，而（b）为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，自该日期起已或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据本条（d）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“基准”是指，最初，SOFR和术语SOFR参考利率和每日1m SOFR；提供了如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准更替，只要此种基准更替已根据本节取代了此种先前的基准费率。
“基准更换” 指，就任何基准转换事件而言，以下顺序列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
(1)（a）每日简单SOFR；
(2)（a）行政代理人和借款人选定的替代基准利率的总和，适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；
提供了如果根据上述规定确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限；和提供了 进一步、认为任何基准更换在行政上具有行政上的可行性，由行政代理人全权酌情决定。
“基准替换调整” 指行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整、或计算或确定该等利差调整的方法，就任何以未经调整的基准替代当时的基准的情况下，选择（可能是正值或负值或零）的利差调整、或计算或确定该等利差调整的方法，以便由有关
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政府机构或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时用适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷安排。
“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：
(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（a）其中提及的信息的公开声明或公布日期和（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的日期中较晚者，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；或
(b)在“基准过渡事件”定义（c）项的情况下，由行政代理人确定的日期，哪个日期应紧随其中提及的公开声明或信息发布日期之后；
为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在（a）或（b）条就任何基准而言发生适用的事件或其中所述的就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）所述的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件”是指，发生以下一项或多项事件，相对于当时的基准：
(a)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率或基于定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(b)对行政代理人具有管辖权的官方机构、此类基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此类基准（或此类部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，但条件是，在
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此类声明或出版物，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率或基于定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人或对行政代理人具有管辖权的官方机构发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是定期利率或基于定期利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果这类基准是定期利率或以定期利率为基础，则如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间” 指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果在该时间没有基准更替根据本协议和任何贷款文件为所有目的根据本协议和任何贷款文件取代当时的基准第4.4.4节标题为“基准替换设定”和（y）截止于基准替换已根据本协议和根据本协议的任何贷款文件为所有目的替换当时的基准第4.4.4节标题为“基准替换设置。”
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就期限SOFR利率或每日SOFR（如适用）规定的基准费率下限（如有），或者，如果没有具体规定下限，则为零。
“相关政府机构”指联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行的理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
4.5利率期权的选择。
如借款人未能在适用于该借款批次的现有利息期届满时根据以下规定选择新的利息期以适用于定期SOFR利率选择权下的任何借款批次贷款第4.2节[计息期]，借款人应被视为已将该借款批次转换为基准利率期权 自现有利息期最后一天开始。如借款人按定期SOFR利率选择提供与贷款有关的任何贷款请求，但未能确定该贷款的利息期，则该贷款请求应被视为请求利息
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期限一（1）个月。任何未选择利率选择权的贷款请求应被视为基准利率选择权请求。
5.付款
5.1付款。
借款人根据本协议应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有款项和预付款，应在到期之日上午11：00之前支付，而无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，且无任何性质的抵销、反诉或其他扣除，应立即产生诉讼。此种款项应以美元和即时可用资金分别支付给委托人办公室关于周转贷款的PNC账户和贷款人的可评估账户的行政代理人，行政代理人应以即时可用资金及时将该等金额分配给贷款人；提供了如果行政代理人在上午11：00之前收到与贷款有关的款项，而该等款项未在行政代理人收到的同一天分配给贷款人，则行政代理人应就该行政代理人每天持有且未分配给贷款人的该等款项的金额，按有效联邦基金利率向贷款人支付利息。行政代理人与各贷款人的对账单、分类账或其他相关记录，在无明显错误的情况下，作为本协议项下贷款本金和利息金额及其他欠款金额的报表，具有结论性，应被视为“明账”。
5.2按比例对待贷款人。
每笔借款应按其应课税份额分配给每个贷款人，每笔选择、转换为或续期任何利率选择权以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用（但不包括行政代理费和发行贷款人的前置费）的每笔付款或预付款应（除可能对违约贷款人另有规定外，以及在第4.4节[利率不可确定；等]规定的事件的情况下，第4.4.3节[行政代理人和贷款人的权利]规定的除外，第5.6.2节[更换贷款人]或第5.8节[增加的成本]）在有权获得此类付款的贷款人之间按照本协议规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人就周转贷款向借款人进行的每笔借款或支付或提前偿还本金、利息、费用或其他金额，均应由或向PNC根据第2.6.5节[偿还周转贷款的借款]进行。
5.3贷款人分担付款。
如任何贷款人应通过行使任何抵销权、反诉或银行留置权、通过收到自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例
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来源，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类债务，金额大于该贷款人有权获得的金额的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，以及（b）购买（以面值现金）参与贷款和其他贷款人的此类其他义务，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享，提供了那：
（一）如购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该等追偿的范围内，连同法律（包括法院命令）规定的由贷款人或进行该等购买的持有人支付的利息或其他金额（如有）；和
（二）本条第5.3条的规定不得解释为适用于（x）贷款方依据和按照贷款文件的明示条款支付的任何款项，或（y）贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与垫款的参与的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司除外（本条第5.3条的规定应适用于此）。
每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对每一贷款方充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。
5.4行政代理人推定。
除非行政代理人在本协议项下应向贷款人账户的行政代理人或发行贷款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行贷款人的款额，连同利息，自该等款额分配予其之日起计的每一天（包括该日期）至但不包括向该行政代理人付款之日，以有效联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
5.5利息支付日期。
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基准利率期权或每日SOFR期权适用的贷款利息应在每个支付日到期并在拖欠时支付。定期SOFR利率选择权所适用的贷款的利息应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期支付，如果该利息期超过三（3）个月，也应在该利息期的第90天支付。每笔贷款或其他货币义务的本金额或其他货币义务到期应付（无论是在所述的到期日、加速或其他情况下）后，每笔贷款或其他货币义务的本金额的利息均应到期并按要求支付。
5.6自愿预付款。
5.6.1预付权。
借款人有权不定期选择全部或部分提前偿还贷款，不收取溢价或罚款（下文第5.6.2节[更换贷款人]、第5.8节[增加的成本]和第5.10节[赔偿]中规定的除外）。凡借款人欲提前偿还贷款的任何部分，应在提前偿还循环信用贷款之日前至少一（1）个营业日下午1时前或不迟于提前偿还周转贷款之日下午1时前向行政代理人提供提前还款通知，载列下列信息：
（w）拟作出建议预付款项的日期，即为营业日；
（x）说明循环信用贷款与周转贷款之间的提前还款应用的报表；
（y）说明基准利率选择权所适用的贷款与定期SOFR利率选择权所适用的贷款之间的预付款适用的报表；及
（z）该等预付款项的本金总额，不得少于（i）循环贷款用途或（ii）任何周转贷款的100,000美元或任何循环信贷贷款的1,000，000美元中的较低者。
所有预付款通知均不可撤销。发出提前还款通知的贷款的本金金额，连同该本金金额的利息（基本利率选择权所适用的贷款除外），应在该提前还款通知中指明的日期（如拟作出提前还款的日期）到期应付。除第4.4.3节[行政代理人和贷款人的权利]另有规定外，如果借款人提前偿还贷款，但未指明借款人正在提前偿还的适用借款批次，则提前偿还应首先适用于适用基准利率选择权的贷款，然后适用于适用期限SOFR利率选择权的贷款。本协议项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10节[赔偿]对贷款人的赔偿义务。
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5.6.2更换贷款人。
如果任何贷款人（i）根据第4.4节[利率无法确定等]发出通知，（ii）根据第5.8节[增加的成本]请求赔偿，或要求借款人根据第5.9节[税收]为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何额外金额，（iii）是违约贷款人，（iv）受到官方机构的控制（正常和习惯监管除外），或（v）是第11.1节[修改、修订或豁免]中提及的非同意贷款人，则在任何此类情况下，借款人可以自费，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无追索权地（根据并受第11.11节[继承人和受让人]所载的限制以及所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人），提供了那：
（一）借款人应当已向行政代理人支付第11.11节[继承人和受让人]规定的转让费；
（二）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第5.10节[赔偿]项下的任何金额）的付款；
（三）就根据第5.8.1节[一般增加的费用]提出的赔偿要求或根据第5.9节[税收]要求支付的款项而产生的任何此类转让而言，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；和
（四）这种转让不与适用法律相冲突。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
5.6.3指定不同的借贷办公室。
如果任何贷款人根据第5.8节[增加的成本]要求赔偿，或借款人根据第5.9节[税收]被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]（视情况而定）应支付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付全部
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任何贷款人就任何该等指定或转让而招致的合理成本及开支。
5.7保留。
5.8成本增加。
5.8.1成本普遍增加。
法律发生变更的，应当：
（一）针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义第（ii）至（iv）条所述的税款及（c）关联所得税除外）；或
（三）向任何贷款人、发行贷款人或有关市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，发行贷款人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人、发行贷款人或其他受让人的书面请求，包括第5.8.3节[补偿证明]中所述的证明，借款人将向该贷款人、发行贷款人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行贷款人（视情况而定）所招致的额外费用或遭受的减少。
5.8.2资本要求。
如任何贷款人或发行贷款人确定影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或该发行贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与此类贷款人持有的信用证或周转贷款，或发行贷款人发行的信用证，其水平低于此类贷款人或发行贷款人或此类贷款人或发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但不是因为此类
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法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则根据该贷款人或发行贷款人的书面请求，包括第5.8.3节[补偿证明]中所述的证明，借款人将向该贷款人或发行贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
5.8.3赔偿证明。
按第5.8.1节[一般增加的成本]或第5.8.2节[资本要求]的规定，列明向该贷款人或发行贷款人或其控股公司（视情况而定）作出补偿所需的一笔或多笔金额并交付给借款人的贷款人或发行贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。
5.8.4请求延迟。
任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条第5.8款[增加的费用]要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，提供了根据本条第5.8款[增加的费用]，借款人不得被要求就在该贷款人或发行贷款人（视情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或发行贷款人作出赔偿（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月的期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
5.9税。
5.9.1发行贷款人。
就本第5.9.1节而言，“贷款人”一词包括发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。
5.9.2免税支付。
除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关的官方机构，如果此类税款为补偿税款，则应将适用的贷款方应支付的金额增加为
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必要，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第5.9 [税项]应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，则其本应收到的金额。
5.9.3贷款方缴纳其他税款。
贷款当事人应当按照适用法律及时向有关官方机构缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。
5.9.4贷款方的赔偿。
贷款方应在提出要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括根据本条第5.9 [税项]规定征收或主张征收或可归因于根据本条应支付的款项的已获弥偿税款）的全部金额，连带赔偿每名受让人，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等已获弥偿税款是否由有关官方机构正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
5.9.5贷款人的赔偿。
各贷款人应在要求后十（10）天内就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）因该贷款人未能遵守第11.1 1.4节[参与]有关维护参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关的官方机构是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条第5.9.5 [贷款人的赔偿]欠该行政代理人的任何金额。
5.9.6付款的证据。
在任何贷款方依据本条第5.9条[税项]向官方机构缴付任何税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向
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行政代理人该等官方机构出具的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或该行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
5.9.7放款人的地位。
（一）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免除或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文（a）、（b）和（d）节所列的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以适用以下两者中的任何一项为准：
（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，已执行的IRS表格W-8BEN-E的原件确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E确立了根据此类税收条约的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；
（二）IRS表格W-8ECI的已执行原件；
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（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 5.9.7（a）大意是，该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a "美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E的已签立正本；或
（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E，美国税务合规证书的基本形式为附件 5.9.7（b）或附件 5.9.7（c）、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 5.9.7（d）代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人已遵守FATCA规定的此类贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA作出的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
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5.9.8某些退款的处理。
如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定其已收到根据本条第5.9 [税项]对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.9 [税项]支付额外款项），则应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第5.9 [税项]就引起此种退款的税款支付的赔偿金），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关官方机构就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方，应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条5.9.8 [某些退款的处理]（加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用）已支付的金额，如果该受偿方被要求向该官方机构偿还该退款。尽管本条5.9.8 [某些退款的处理]）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条5.9.8 [某些退款的处理]向受赔方支付任何金额，如果受赔方未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
5.9.9生存.每一方在本条第5.9 [税]项下的义务应在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
5.10赔偿。
除第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]要求的赔偿或付款外，借款人还应赔偿每个贷款人因以下任何原因而承担或招致的所有负债、损失或开支（包括预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或开支、因终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或开支）：
（一）在相应利息期的最后一天以外的一天支付、提前偿还、转换或续期定期SOFR利率选择权所适用的任何贷款（无论此种付款或提前偿还是否是强制性、自愿或自动的，以及此种付款或提前偿还是否随后到期），
（二）借款人试图根据第2.5节[贷款请求；周转贷款请求]或第4.2节[利息期限]或第5.6节[自愿预付款]下与预付款有关的通知全部或部分撤销（明确地，通过后来的不一致通知或其他方式）任何贷款请求或周转贷款请求，或
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（三）借款人未履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或条件，包括借款人未能在到期时（通过加速或其他方式）支付任何本金、利息、承诺费或根据本协议到期的任何其他金额。
如任何贷款人承受或招致任何该等损失或开支，则该贷款人须不时将该贷款人善意厘定的款额（该等厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法）通知借款人，以就该等损失或开支向该贷款人作出赔偿。此种通知应合理详细地阐明此种确定的依据。该等金额须于发出该通知后十（10）个营业日后，由借款人向该贷款人到期支付。
5.11结算日期手续。
为尽量减少贷款人与行政代理人之间的资金转移，借款人可以借用、偿还和再借周转贷款，并且在结算日之间的期间内，PNC可以按照本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]的规定进行周转贷款。行政代理人应将其在循环信用贷款和周转贷款总额中的应予评定份额通知各贷款人（各a "所需份额").在该结算日，各贷款人应向行政代理人支付相当于其所需份额与其循环信用贷款之间的差额的金额，而行政代理人应向各贷款人支付借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项中的应予评定份额。行政代理人还应当对循环信用贷款的拟借款日期按照前一句进行结算，并可以选择在其他任何一个营业日进行结算。这些结算程序的建立完全是为了行政上的便利，本中不包含任何第5.11款应解除贷款人根据第2.1.2节[周转贷款承诺]在结算日以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务。行政代理人可随时以任何理由选择要求每一贷款人立即向行政代理人支付该贷款人在未偿还的循环信贷贷款中的应课税份额，而每一贷款人可随时要求行政代理人立即向该贷款人支付其在借款人就循环信贷贷款向行政代理人支付的所有款项中的应课税份额。
6.代表和授权书
6.1申述及保证。
贷款双方共同和个别地向行政代理人和各出借人陈述和保证如下：
6.1.1组织和资格。
各贷款方及各贷款方的各附属公司均为正式组建、有效存续且信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司
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根据其组织管辖的法律。每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司拥有拥有或租赁其财产以及从事其目前开展或拟开展的业务的合法权力。每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司在其组织的管辖范围内以及在其拥有或租赁的财产或其所交易的业务的性质或两者均使此类许可或资格成为必要的所有其他法域内均获得正式许可或合格并具有良好信誉。
6.1.2子公司。
附表6.1.2说明每一贷款方及其子公司的名称、其注册成立的司法管辖区、其法定股本、已发行和流通股（以下简称“附属公司股份“）及其拥有人如为法团，其未偿还合伙权益（”合伙权益"）为合伙企业及其未清偿的有限责任公司权益、分配给其管理人的权益及与之相关联的表决权（以LLC权益"）为有限责任公司的。借款人和借款人的每个子公司对其声称拥有的所有子公司股份、合伙权益和有限责任公司权益拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均自由和明确任何留置权。所有附属公司股份、合伙权益及LLC权益已有效发行，所有附属公司股份已缴足且不可评估。就发行合伙权益及有限责任公司权益而须作出或支付的所有出资及其他代价已作出或支付（视属何情况而定）。没有选择， 认股权证或其他尚未行使的权利，以购买任何该等附属公司股份、合伙权益或有限责任公司权益，除非在附表6.1.2.除（i）外国子公司及（ii）受监管子公司外，于截止日借款人的所有子公司（除联邦投资 FCP Manager，LLC）均为担保协议项下的担保人。
6.1.3权力和权威。
每一贷款方及贷款方的每一附属公司拥有订立、执行、交付和执行本协议及其作为一方的其他贷款文件、承担贷款文件所设想的债务和履行其作为一方的贷款文件项下的义务的完全权力，并且所有此类行动均已获得其所有必要程序的正式授权。
6.1.4有效性和约束力。
本协议已由各贷款方正式有效地签署和交付，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司须在本协议日期或之后签署和交付的相互贷款文件将已由该贷款方或附属公司在该贷款文件的规定交付日期正式签署和交付。本协议和彼此的贷款文件构成或将构成在其交付之日及之后成为或将成为其一方的每一贷款方或附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方或附属公司强制执行，但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律的限制的情况除外
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一般影响债权人权利可执行性或限制特定履约权。
6.1.5没有冲突。
任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中所设想的交易或其中任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，均不会与（i）任何贷款方或附属公司的公司注册证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件或（ii）任何法律相冲突、构成违约或导致任何违反，任何贷款方或其任何附属公司作为一方或其或其任何附属公司受其约束或受其约束的任何重要协议或文书或任何命令、令状、判决、强制令或法令，或导致对任何贷款方或其任何附属公司的任何财产（现在或以后获得）产生或强制执行任何留置权、押记或产权负担。
6.1.6诉讼。
在任何官方机构面前，没有任何单独或总体上合理可能导致任何重大不利变化的行动、诉讼、程序或调查待决或据任何贷款方所知，在法律上或股权上对该贷款方或该贷款方的任何附属公司构成威胁。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未违反任何官方机构的任何命令、令状、强制令或任何法令，可能导致任何重大不利变化。
6.1.7财产所有权。
每个贷款方和每个贷款方的每个子公司对其声称拥有或租赁的或在其账簿和记录上反映为拥有或租赁的所有财产、资产和其他权利拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，不受除许可的留置权之外的所有留置权和产权负担的限制，并受适用租赁的条款和条件的约束。与贷款方及其子公司的设施和计算机有关的有形和无形个人财产（包括租约、计算机软件和飞机）由一名或多名全资担保人持有。贷款方及其子公司的所有财产租赁均已全面生效。
6.1.8财务报表。
借款人已将截至2025年12月31日止财政年度经审计的借款人及其合并子公司合并财务报表副本（“历史陈述").历史报表是正确和完整的，公平地反映了借款人及其合并子公司截至其日期的合并财务状况和该日结束的财政期间的合并经营业绩，并且是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但须进行正常的年终审计调整。借款人或其合并附属公司概无任何重大负债，不论是或有负债或其他负债，或重大远期负债或长期负债─
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未在历史报表或其附注中披露的定期承诺，除其中披露的情况外，不存在任何借款人或其合并子公司的任何承诺可能导致重大不利变化的未实现或预期损失。自2025年12月31日以来，未发生重大不利变化。
6.1.9所得款项用途；保证金股票。
(a)一般.贷款方打算根据第2.8节[收益用途]使用贷款收益。
(b)保证金股票.任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，从事为立即、偶然或最终购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）的目的提供信贷的业务。任何贷款的收益的任何部分都没有或将被立即、偶然或最终用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有任何保证金股票或偿还最初为此目的而产生的债务，或用于违反或不符合联邦储备系统理事会条例规定的任何目的。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有保证金存量，其数额使任何贷款方或任何贷款方的附属公司的资产合理价值的25%以上由或将由保证金存量代表。
6.1.10全面披露。
本协议或任何其他贷款文件，或向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议或与本协议有关的任何证明、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为作出本协议和本协议所载陈述所必需的重大事实，而不是误导。任何贷款方均不知道对任何贷款方或任何贷款方的附属公司的业务、财产、资产、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响的事实，而本协议或在本协议之前或在本协议日期以书面形式向行政代理人和贷款人提供的与本协议所设想的交易有关的证书、报表、协议或其他文件中并无列明。
6.1.11税。
每个贷款方和每个贷款方的每个子公司及其各自的财产、收入或资产所需提交的所有联邦和所有重要的州、地方和其他纳税申报表均已提交，对其或其财产、收入和资产征收或可能到期的所有税款、费用、评估和其他政府收费均已支付，但此类税款、费用、评估和其他收费正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑且此类准备金或其他适当规定的情况除外，如有，应按公认会计原则的要求作出。不存在延长法定期限的协议或豁免
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适用于任何贷款方或任何贷款方的子公司在任何时期的任何联邦所得税申报表的限制。
6.1.12同意书和批准书。
任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在执行、交付和执行本协议及其他贷款文件方面，均不需要任何法律或任何协议对任何官方机构或任何其他人作出同意、批准、豁免、命令或授权，或向其进行登记或备案，但（i）在截止日期或之前已获得的同意除外，（ii）根据1934年《证券交易法》或其他适用的联邦证券法、规则和条例，包括表格8-K、10-Q和/或10-K（如适用）在收盘日期或之后向证券交易委员会提交的文件。
6.1.13无违约事件；遵守文书。
没有任何事件已发生且仍在继续，并且没有任何条件存在或将在根据或根据贷款文件于截止日期作出的借款或其他信贷延期生效后存在构成违约或潜在违约事件。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未违反（i）其公司注册证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的任何条款，或（ii）其作为一方或其或其任何财产可能受其约束或约束的任何重大协议或文书，而此类违反将构成重大不利变化。
6.1.14专利、商标、版权、许可等。
每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司拥有或拥有所有重要专利、商标、服务标志、商号、版权、许可、注册、特许经营、许可和权利，以拥有和经营其财产并按该贷款方或附属公司目前进行和计划进行的业务所必需，而不会与他人的权利发生已知的可能、指称的或实际的冲突。
6.1.15保险。
任何贷款方或任何贷款方的子公司作为当事人的所有保险单和其他债券均有效且具有完全效力和效力。没有发出通知或提出索赔，也没有理由取消或避免任何此类保单或债券或减少由此提供的保险范围。此类保单和债券由信誉良好且财务状况良好的保险公司提供足够的保障，其金额足以根据贷款方及其子公司所处行业的审慎商业惯例为每个贷款方和每个贷款方的每个子公司的资产和风险提供保险。
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6.1.16遵守法律。
贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守任何贷款方或任何贷款方的子公司目前或将开展业务的所有法域的所有适用法律（第6.1.21节[环境事项]中具体涉及的环境法除外），除非未能这样做不会构成重大不利变化。
6.1.17物资合同；繁琐的限制。
与任何贷款方的任何债务有关或管辖其任何债务的所有合同，以及与每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司的业务运营有关的所有其他重要合同，均根据其各自的条款对该贷款方或附属公司及其每一其他当事方有效、具有约束力和可强制执行，并且据贷款方所知，就该贷款方或附属公司以外的其他当事方而言，不存在任何违约。贷款方或其子公司均不受任何合同义务的约束，或受任何组织文件中的任何限制，或任何可能导致重大不利变化的法律要求的约束。
6.1.18投资公司；受监管实体。
任何贷款方或任何贷款方的任何子公司都不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，或处于1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”的“控制下”，不得成为这样的“投资公司”或处于这样的“控制下”。构成“投资公司”的每只基金在所有重大方面均符合《投资公司法》下适用于“投资公司”的所有要求。任何贷款方都不受任何其他联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规限制了其因所借资金而产生债务的能力。
6.1.19ERISA合规。
（一）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已从IRS收到一份有利的确定或意见函，但在其条款到期时，该养老金计划并未如此合格，或该养老金计划有权依赖IRS就IRS批准的主和原型或卷提交者计划提供的咨询或意见函，或IRS目前正在处理与此相关的此类确定或意见函的及时申请；并且，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的事情。借款人和ERISA集团的每个成员已根据《守则》第412或430条向每个养老金计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412或430条就任何养老金计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。对于可以合理预期会产生重大不利变化的任何计划，不存在未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何官方机构的行动。未发生被禁止的交易或
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违反任何已导致或可合理预期将导致重大不利变化的计划的信托责任规则。
（二）没有发生ERISA事件或合理预期会发生；（a）没有任何养老金计划有任何无准备金的养老金负债（即福利负债超过该养老金计划资产的现值，根据《守则》第430条为适用的计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定）；（b）借款人或ERISA集团的任何成员均未发生或合理预期会发生，根据ERISA第四编与任何退休金计划有关的任何法律责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（c）借款人或ERISA集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA第4201条下的任何法律责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），关于多雇主计划；（d）借款人或ERISA集团的任何成员均未根据ERISA第4242（a）（1）（b）节收到通知，多雇主计划正在重组中，且根据ERISA第4243节多雇主计划应缴额外缴款；（e）借款人或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）节约束的交易；（f）养老金计划或多雇主计划均未被其计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在任何可以合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况.。
6.1.20就业很重要。
每一贷款方及其每个子公司均遵守劳动合同和所有适用的联邦、州和地方劳动和就业法，包括与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿有关的法律，如果不遵守将构成重大不利变化。任何贷款方或其任何子公司的设施不存在因劳动合同或当前或威胁的罢工、纠察、处理账单或其他停工或减速而产生的未决申诉、仲裁裁决或上诉，而在任何情况下，这将构成重大不利变化。
6.1.21环境问题。
任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未收到任何环境投诉，包括但不限于来自任何官方机构或私人的投诉，声称此类贷款方或子公司或任何财产的任何先前所有者、经营者或占用人是《综合环境响应、清理和责任法》、42 U.S.C. § 9601等、《资源保护和恢复法》、42 U.S.C. § 6901等或任何类似的州或地方法律规定的潜在责任方，并且没有任何贷款方有任何理由相信可能会收到这样的环境投诉。不存在与任何贷款方或任何贷款方的子公司有关的未决或威胁环境投诉，或据任何贷款方所知，
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与任何污染或违反环境法或所需环境许可有关或由其引起的任何物业的任何先前拥有人、经营者或占用人。
6.1.22高级债务状况。
每一贷款方在本协议、票据、担保协议和其作为一方的其他每一份贷款文件项下的义务确实排名并将至少排名平值 帕苏与该贷款方的所有其他债务优先受偿，但该贷款方的债务以允许的留置权为担保的范围除外。除许可的留置权外，任何贷款方或任何贷款方的附属公司的任何财产或收入均不存在为任何人的债务或其他义务提供担保的留置权。
6.1.23制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法.任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何贷款方所知，代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司：（a）是受制裁的人；（b）直接或间接与任何受制裁的人或任何受制裁的司法管辖区开展业务，或从任何受制裁的人或任何受制裁的司法管辖区获得其任何收入；或（c）违反或正在直接或间接采取可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法的任何行动。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何贷款方、代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司所知：（x）正在收到来自任何合规机构的任何通知或通信，该通知或通信声称或以其他方式涉及实际或潜在违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；或（y）是任何调查的目标或对象，或已收到任何信息请求，涉及与违反任何国际贸易法、制裁有关的任何指控，官方机构的反洗钱法或反腐败法。每个涵盖的实体都制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法。不存在作为抵押品质押的担保财产。
6.1.24现有业务。
贷款方及其子公司目前从事提供共同基金、投资顾问、行政、分销或金融服务或与上述任何一项相关或附属的其他业务（包括但不限于向各种投资产品，包括发起投资公司和其他基金、独立账户（包括单独管理账户、机构账户、次级建议账户、次级建议基金和其他管理产品）发起、营销和提供投资相关服务和策略）以及退休计划服务、管理、房地产开发和管理、私人信贷、私募股权和可再生能源服务）。
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6.1.25受影响的金融机构。
借款人或任何其他贷款方都不是受影响的金融机构。
7.贷款条件及发行信用证
每个贷款人根据本协议提供贷款的义务和发行贷款人根据本协议签发信用证的义务取决于每个贷款方在提供任何此类贷款或签发此类信用证时或之前履行其根据本协议应履行的义务，并取决于以下进一步条件的满足：
7.1第一笔贷款和信用证。
在截止日期：
7.1.1军官证书。
第6.1节[陈述和保证]和每份其他贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证在截止日期和截止日期均应真实和准确，其效力与此类陈述和保证在截止日期和截止日期均已作出的效力相同（仅与较早日期或时间有关的陈述和保证除外，该等陈述和保证在其中提及的具体日期或时间均应真实和正确），且每一贷款方均应已履行并遵守本协议及其所有契诺和条件，则任何违约或潜在违约事件均不得发生且仍在继续或应存在；且应为每一贷款人的利益向行政代理人交付一份借款人的证明，日期为截止日期，并由借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或其他授权人员签署，每一份均大意如此。
7.1.2秘书证书。
应为每一贷款人的利益向行政代理人交付一份日期为截止日期并由每一贷款方的秘书或一名助理秘书签署的证书，酌情证明：
（一）每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司就本协议和其他贷款文件采取的所有行动；
（二）获授权签署本协议及其他贷款文件的高级人员的姓名及该等高级人员的真实签名，并指明就本协议而言获准代表每一贷款方及每一贷款方的每一附属公司行事的获授权人员及该等高级人员的真实签名，行政代理人及每一贷款方可最终依赖该等高级人员的真实签名；及
（三）其组织文件的副本，包括其公司注册证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、
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组建，以及由适当的州官员证明的截止日期生效的有限责任公司协议，这些文件连同适当的州官员的证明一起提交到州办公室，证明每个贷款方在组织地所在的每个州的持续存在和良好信誉。
7.1.3贷款文件的交付。
担保协议和票据应已正式签署，并已交付给出借人利益的行政代理人。
7.1.4律师意见。
应向行政代理人送达（a）K & L Gates LLP的书面意见，即贷款方的法律顾问（其可依赖行政代理人可能接受的其他法律顾问的意见）和（b）贷款方的内部法律顾问，每一书面意见的日期均为截止日期，形式和实质均令行政代理人及其法律顾问满意，这些意见应一并涉及：
（一）中所述事项附件 7.1.4；和
（二）行政代理人可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他事项。
7.1.5法律细节。
与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有法律细节和程序应在形式和实质上令行政代理人和行政代理人的律师满意，而行政代理人应已收到行政代理人或该律师合理要求的与该等交易有关的该等文件和程序的所有其他对应原件或经核证的或其他副本，其形式和实质上令该行政代理人和该律师满意。
7.1.6支付费用。
借款人应当已向行政代理人本人和贷款人账户支付或者安排支付此前未支付截止结账日累计的全部承付费用和其他费用以及行政代理人和贷款人有权得到偿付的成本和费用。
7.1.7同意。
为实现本协议所设想的交易所需的所有重大同意均应已获得，包括但不限于现有信贷协议项下的贷款人的同意。
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7.1.8关于MAC的军官证书。
自2025年12月31日以来，不得发生重大不利变化；且应已为每个贷款人的利益向行政代理人交付了一份日期为截止日期并由首席执行官、总裁、首席财务官或借款人的其他授权人员为每一贷款人签署的证明。
7.1.9没有违法行为。
贷款的发放不得违反适用于任何贷款方或任何出借人的任何法律。
7.1.10没有行动或程序。
不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提议任何行动、程序、调查、条例或立法，以就本协议、其他贷款文件或在此或由此设想的交易的完成，或行政代理人自行决定将导致不宜完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易而强制、限制或禁止或获得损害赔偿。
7.1.11连线搜索。
留置权搜索在可接受的范围和可接受的结果。
7.2每增加一笔贷款或信用证。
在作出任何贷款或发出、延长或增加任何信用证时，以及在建议的信贷延期生效后：第6.1节[陈述和保证]和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证，应在该额外贷款或发放之日及截至该日为真实，延长或增加信用证，其效力犹如该等申述及保证已于该日期及截至该日期作出（明确只与较早日期或时间有关的申述及保证除外，哪些陈述和保证在其中提及的具体日期或时间）和贷款方应已履行并遵守本协议的所有契诺和条件；任何违约或潜在违约事件均不应发生，且仍在继续或将存在；贷款的发放或发行，延长或增加该等信用证，不得违反适用于任何贷款方或任何贷款方的附属公司或任何贷款人或开证贷款人的任何法律；而借款人须已向行政代理人交付妥为签立及填妥的贷款请求书或向开证贷款人（视属何情况而定）的信用证申请。
7.3修正和重述。
本协议对现有信贷协议进行修订和重述。本协议项下贷款人的承诺取代现有信贷协议项下贷款人的承诺。自截止日期起及之后，（i）所有
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作为现有信贷协议一方但不是本协议一方的每一贷款人的承诺（如现有信贷协议所界定）退出贷款人“）将被终止，所有欠退出贷款人的未偿还债务（定义见现有信贷协议）均应全额偿还，且每名退出贷款人将不再是现有信贷协议项下的”贷款人"，且不应是本协议项下的贷款人，（ii）每名于附表1.1（b）对本协议而言，应是本协议项下的贷款人，其在附表1.1（b）中与其名称相对的承诺以及现有信贷协议项下有效和未履行的承诺、贷款和参与信用证，应由行政代理人根据在附表1.1（b），及（iii）任何将于截止日期作出的贷款，须按照附表1.1（b）所列的承诺作出。借款人、行政代理人、贷款人承认并同意，现有信贷协议及本协议明文修订的任何贷款文件的修订和重述，无意构成，也不构成现有信贷协议及其项下其他贷款文件项下的义务、贷款、负债或债务的更替、中断、中止延续、清偿、解除或终止，及本协议及其他贷款文件有权享有原与现有信贷协议及其他贷款文件（定义见现有信贷协议）有关的所有权利及利益。
8.盟约
8.1肯定性盟约。
贷款方共同及个别订立契约及协议，在全额付款前，贷款方应在任何时候遵守以下肯定性契诺：
8.1.1保存存在等。
除第8.2.6节[清算、合并等]或第8.2.7节[资产或子公司的处置]另有明确许可外，每一贷款方应并应促使其每一子公司保持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在及其在其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可或资格成为必要的每一司法管辖区的许可或资格和良好信誉。
8.1.2支付负债，包括税款等。
每一贷款方应并应促使其每一子公司在到期应付的所有债务（包括所有税款）到期时及时支付和解除其所承担的或对其主张的所有债务， 在附加罚款之日之前对其或其任何财产、资产、收入或利润进行的评估和政府收费，除非此类负债，包括税款、评估或收费，是出于善意和通过勤勉进行的适当和合法的程序提出的争议，并且已经为此作出了公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如果有的话），但仅限于不履行任何此类负债不会导致重大不利变化的情况，提供了贷款方和
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其附属公司将于程序启动时立即支付所有该等负债，以取消可能已附加为其担保的任何留置权。
8.1.3保险的维护。
贷款方应就其业务和财产以及其子公司的业务和财产维持公众责任和财产损害保险，并应促使其各子公司与财务稳健和信誉良好的保险人一起，针对从事类似业务的已确立信誉的人惯常携带或维持的种类的损失或损害，并以行政代理人可接受的金额维持，并将其证据交付给行政代理人。贷款方应根据行政代理人、行政代理人在形式和实质上合理满意的背书和转让，为行政代理人和出借人的利益，安排在全责险的情况下被指定为附加被保险人。
8.1.4物业及租赁的维修。
各贷款方应并应促使其各子公司按照其他性质和规模相似的业务的一般惯例保持良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），所有对其业务有用或必要的财产，并不时由该贷款方进行或促使进行所有适当的维修、更新或更换。
8.1.5维护专利、商标等。
每一贷款方应并应促使其每一子公司保持其财产和业务所有权和经营所需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可、特许、许可和其他授权（如果未能保持相同将构成重大不利变化）完全有效和生效。
8.1.6探视权。
每一贷款方均须，并须促使其每一附属公司，准许行政代理人或任何贷款人的任何高级人员或获授权雇员或代表访问及视察其任何财产，并审查及摘录其簿册及纪录，并与其高级人员讨论其业务、财务及帐目，所有这些均以任何贷款人合理要求的合理详情及合理时间及频率，提供了每个贷款人应在任何访问或检查之前向借款人提供合理的通知。如任何贷款人希望对任何贷款方进行审计，该贷款人应作出合理努力，与行政代理人将进行的任何审计同时进行。
8.1.7记录和账簿的保存。
借款人应并应促使借款人的每个子公司保持和保存适当的记录和账簿，使借款人及其子公司能够按照公认会计原则和适用的其他要求发布财务报表
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对借款人或借款人的任何附属机构具有管辖权的任何官方机构的法律，其中应对其所有交易和业务及财务事务在所有重大方面作出完整、真实和正确的记项。
8.1.8遵守法律。
每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有方面遵守所有适用的法律，包括所有环境法，提供了如果不遵守任何法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或强制性救济，而这些合计将构成重大不利变化，则不应被视为违反本条第8.1.8款。
8.1.9新设子公司。
贷款方应使任何贷款方在本协议日期之后创建或收购的每一子公司，其他 比非直接或间接由借款人全资拥有的外国子公司、受监管子公司或子公司，在切实可行的情况下尽快并在任何情况下在如此创建或获得后三十（30）天内执行并向行政代理人交付（i）一名担保人连带人，其形式大致为附件 1.1（g）（1）据此，它应加入本协议和担保协议以及（ii）以第7.1节[第一笔贷款]中所述形式酌情修改以与该子公司相关的文件。
8.1.10Keepwell。
各合资格ECP贷款方（连同其他合资格ECP贷款方）在此绝对无条件和不可撤销地（a）保证迅速支付和履行各不合资格方所欠的所有掉期义务（据了解并同意，本担保是付款的担保而不是收款的担保），以及（b）承诺提供任何不合资格方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他贷款文件项下与掉期义务有关的所有该等不合资格方义务（但前提是，根据本条第8.1.10条，每一合资格ECP贷款方仅对在不使其根据本条第8.1.10条或根据本协议或任何其他贷款文件承担义务的情况下，根据适用法律（包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律）可撤销的此种赔偿责任的最高金额承担责任，而不对任何更大的金额承担责任。每个符合条件的ECP贷款方在本条第8.1.10款下的义务应保持完全有效，直至全额支付义务并终止本协议和其他贷款文件。每个合格的ECP贷款方均打算将本条第8.1.10款构成且视为构成对义务的担保，并就《CEA》第1a（18）（a）（v）（II）款的所有目的为彼此的贷款方的利益订立“keepwell、support或其他协议”。
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8.1.11制裁；国际贸易、反洗钱、反腐败法.
各贷款方应：（a）在任何担保物成为担保财产的情况下，及时通知行政代理人并向行政代理人提供额外的担保物，该担保物不属于担保财产，其价值至少与成为担保财产的担保物相等，但适用法律禁止的范围除外；（b）遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法，并维持和执行合理设计的政策和程序，以确保各担保实体遵守所有适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法，每个涵盖实体的董事和高级管理人员，以及代表每个涵盖实体就本协议行事的任何员工、代理人或关联公司。
8.2消极盟约。
贷款方共同及个别订立契约及协议，直至全额付款，贷款方须遵守以下负面契约：
8.2.1负债。
每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：
（一）贷款单据下的负债；
（二）根据在正常经营过程中根据通常和习惯条款订立的资本化租赁而产生的债务以及仅由购买资金担保权益担保的债务，在任何时候根据本条款（ii）承担的任何债务的情况下，总额不超过75,000，000美元；
（三）载列于附表8.2.1（包括任何延期或续期，提供了除另有规定外，截至收盘日并无增加本金的情况。附表8.2.1);
（四）证券清算安排下的任何短期债务，由按惯例贷款价值比的有价证券和相关现金余额担保或可用于偿还该债务；
（五）贷款方或任何贷款方的任何附属公司对另一贷款方或任何贷款方的任何附属公司的债务；
（六）任何贷款人提供利率对冲；但条件是贷款方及其子公司应仅出于对冲（而非投机）目的订立贷款人提供的利率对冲；
（七）无担保债务，只要在该债务生效后，贷款方仍在形式上遵守财务契约
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载于第8.2.14节[最高杠杆率]和第8.2.15节[最低利息覆盖率]；以及
（八）外国子公司在任何时候未偿还的债务总额不超过75000000美元。
8.2.2留置权。
每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候对其现在拥有或以后获得的任何有形或无形财产或资产设定、招致、承担或承受任何留置权，或同意或承担这样做的责任， 许可留置权除外。
8.2.3担保。
每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候直接或间接就任何担保承担或承担责任，或承担、担保、成为任何其他人的任何义务或责任的担保人、背书或以其他方式约定、成为或继续直接或或或或或有责任，但（i）根据第8.2.1节[债务]允许的贷款方和贷款方的子公司的债务担保除外，（ii）贷款方对其他贷款方或贷款方的附属公司（不完全由贷款方拥有的任何附属公司除外）向第三方承担的义务的担保，该等义务是在该等贷款方和附属公司的业务符合行业惯例且不受本协议禁止的正常过程中发生的；但除有限投资外，在任何情况下，贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不得就任何担保成为或承担责任，或承担、担保、成为担保人，背书或以其他方式同意、成为或继续对特殊目的子公司的任何义务或责任承担直接或或或有责任，（iii）贷款方对非完全由贷款方拥有的子公司的债务或其他人的债务的担保，但所有贷款方根据本条（iii）担保的债务总额在任何时候均不得超过25,000，000美元，（iv）贷款方对联邦投资私人信贷资金在任何时候总额不超过150,000，000美元的债务的担保及（v）于附表8.2.3（包括任何延期或展期），以及外国子公司在任何一次未偿还的不超过50,000，000美元的额外担保。
8.2.4保留。
8.2.5保留。
8.2.6清算、合并、合并、收购。
每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，或通过购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或基本全部资产或股本，或完成特拉华州分部，提供了那：
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（一）任何担保人可以清算成、合并或与作为担保人的全资子公司合并（借款人除外）；任何非担保人的全资子公司可以清算成、合并或与全资子公司合并（只要任何非担保人的全资子公司正在清算、合并或合并的实体是担保人，其在清算、合并或合并后继续是担保人）；和
（二）借款人或合并子公司可以对另一人或多人的股本或资产（有形或无形）进行收购，只要（a）该人是从事共同基金、投资顾问、行政、分销或金融服务业务的公司或与上述任何一项相关或附属的业务（包括但不限于向各种投资产品发起、营销和提供与投资相关的服务和策略，包括发起投资公司和其他基金、独立账户（其中包括独立管理账户、机构账户、次级建议账户，次级建议基金和其他管理产品）和退休计划服务、管理、房地产开发和管理、私人信贷、私募股权和可再生能源服务），（b）如果该人是一家上市公司，则该收购没有敌意，并且（c）在该收购生效后，不存在或正在继续发生违约或潜在违约事件，并且就对价高于100,000，000美元的收购而言，在该收购完成前五（5）天，借款人应已向行政代理人和贷款人提供借款人和合并子公司的备考财务报表，在该收购生效后，证明符合第8.2.14节[最大杠杆比率]和第8.2.15节[最低利息覆盖率]。
各方明确承认，第8.2.6节[清算、合并、合并、收购]不限制基金在正常业务过程中收购资产，如果基金不承担任何负债，且收购价格由不时基于基金平均净资产的拖车付款组成，但在任何情况下均不超过任何贷款方及其子公司收到的基金费用，并且这些费用由基金本身或任何贷款方及其子公司按照正常业务惯例支付。
8.2.7资产或子公司的处置。
每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产（包括出售、转让、贴现或以其他方式处置有或无追索权的账户、合同权利、动产票据、设备或一般无形资产或该贷款方的子公司的股本、实益权益股份、合伙权益或有限责任公司权益），但以下情况除外：
（一）借款人或任何全资附属公司向借款人或作为担保人的任何其他全资附属公司出售、转让或租赁资产，以及借款人的附属公司向借款人的另一附属公司出售或转让指定资产，然后立即转让给特殊目的附属公司，与证券化或其他应收款出售交易有关，只要该交易
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对任何贷款方或任何特殊目的子公司无追索权（除惯常的追索权条款外，包括对正在出售或转让的指定资产的追索权）；
（二）任何出售、转让或租赁在借款人或任何附属公司的业务进行中不再需要或不再需要的资产；
（三）在正常经营过程中发生的以替代资产置换的资产的出售、转让、出租行为；及
（四）任何出售或转让借款人的一个或多个子公司的全部股本或几乎全部资产，只要在任何财政年度内，（a）该等已出售或转让的子公司的资产不超过借款人及合并子公司总资产的5%，及（b）不超过合并EBITDA的5%归属于该等已出售或转让的子公司，在（a）条的情况下，截至该处置前的最近一个财政季度确定，在（b）条的情况下，截至此类处置前结束的最近四（4）个财政季度确定。
如果（a）其股本或几乎所有资产根据上述第8.2.7节[子公司资产处置]第（iv）款被出售或转让（包括根据本协议向非担保人的子公司出售或转让）或（b）其根据第8.2.6节[清算、合并、合并、收购]第（i）款被清算，则贷款人明确授权行政代理人解除任何担保人的担保协议。
8.2.8关联交易。
每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司进行或进行任何交易（包括向任何贷款方或其他人的任何关联公司购买财产或服务或向其出售财产或服务），除非该交易不受本协议的其他禁止，是在正常业务过程中根据公平合理的公平交易条款和条件订立的，并且符合所有适用法律。
8.2.9业务的延续或变更。
贷款方所代表的企业及其子公司作为一个整体，应继续从事贷款方及其子公司在本会计年度内所经营和经营的基本相同的各自业务，借款人不得允许此类业务（即共同基金、投资咨询、退休计划服务和金融服务业务，以及联邦银行的业务，因为这些业务在本协议日期存在或未来可能存在）直接或间接（包括通过贷款和投资的方式）发生任何重大变化，任何变更必须符合所有适用法律（包括《投资公司法》）；提供了、（i）允许特殊目的子公司从事的唯一活动是为出售由贷款方管理或分销的自营或自有品牌共同基金提供经纪人佣金，并持有其他特殊目的子公司的股票，进一步提供（a）特殊目的附属公司不得订立任何
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允许与任何贷款文件发生交叉违约的协议，以及（b）贷款方对特殊目的子公司的有限投资总额不超过500,000美元；和进一步提供（ii）借款人、FII Holdings，Inc.和Federated Services Company不得注册为投资顾问或经纪交易商。尽管有上述规定，本协议所载的任何内容均不得限制任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司改变其业务主要地点的能力。
8.2.10[保留]。
8.2.11会计年度；会计核算方法。
借款人不得、也不得允许借款人的任何子公司（i）将其会计年度从1月1日开始至12月31日结束的十二个月期间更改或（ii）从权责发生制会计方法更改。
8.2.12对股息的限制。
除法律另有规定外，借款人不得允许对其子公司应付的红利有任何限制。
8.2.13所有权变更。
借款人不得允许A类股份所有权发生任何变更，但可在贷款方的高级职员、董事和雇员及其各自的家庭和关联机构之间转让A类股份的除外。
8.2.14最大杠杆率。
贷款方不得允许截至任何财政季度末的杠杆率超过3.25-1.00；但条件是，对于总对价为100,000，000美元或更高的任何收购（a "材料收购“），并应公司不迟于该等物资收购完成后30天内交付给行政代理人的书面请求，最高允许杠杆比率应增加至该等物资收购后的六（6）个财政季度末计算的3.75至1.00（每一期间为”因材料收购导致的杠杆率增加期"）；进一步规定，不得超过连续六（6）个财政季度的最高允许杠杆率为3.75至1.00。
8.2.15最低利息覆盖率。
贷款方不得允许借款人及其合并子公司截至任何财政季度末计算的四（4）个财政季度的合并EBITDA与合并利息支出的比率低于4.0至1.0。
8.2.16制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法.贷款方不得做以下任何一种行为，也不得允许任何一种
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贷款方的董事、高级职员或雇员，或据该贷款方所知，代表其就本协议行事的任何代理人或关联公司：（a）成为受制裁人员；（b）直接或间接（通过第三方或其他方式）提供、使用或提供本协议项下任何贷款的收益（i）为任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金或便利，与任何受制裁人员一起或为任何受制裁人员的利益提供资金或便利，（ii）为任何受制裁的司法管辖区或在任何受制裁的司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何方式违反，或可能导致任何人违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；（c）在执行、交付或履行本协议时，或在本协议所设想的任何活动、交易、服务或任何抵押品或担保权益中，违反制裁；（d）直接或间接地，以投资于或与任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人进行交易或违反制裁以其他方式获得的收益，全部或部分偿还本协议项下的任何贷款；或（e）直接或间接地与或与其开展业务，或获得其任何收入，来自任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人。
8.3报告要求。
贷款方共同及个别订立契约及协议，在足额付款前，贷款方将向行政代理人及各贷款人提供或促使其提供：
8.3.1季度财务报表。
借款人的财务报表，包括截至该财政季度结束时的合并资产负债表以及随后结束的财政季度和截至该日的财政年度的相关合并收益和现金流量表，所有这些报表均以合理的细节提供，并经首席执行官认证（以正常的年终审计调整为准）（无论如何），借款人的总裁或首席财务官作为已按照公认会计原则编制、一贯适用并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的相应财务报表。
8.3.2年度财务报表。
在借款人每个会计年度结束后的九十（90）天内尽快并无论如何在该会计年度结束后的九十（90）天内，提供由截至该会计年度结束时的合并资产负债表组成的借款人财务报表，以及该会计年度结束时的相关合并损益表、权益变动表和现金流量表，所有这些都以合理的细节并以比较形式列出截至上一会计年度结束时的财务报表，并经行政代理人满意的国家认可的独立注册会计师审计认证。会计师的证书或报告应无保留（该等会计师同意的编制财务报表的方法发生变化可能导致的任何一致性保留除外），且不应表明发生或存在任何事件、条件或或或有事项，这些事件、条件或或有事项将严重损害任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或义务的前景。
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8.3.3借款人的证明。
与借款人根据第8.3.1节[季度财务报表]和第8.3.2节[年度财务报表]向行政代理人和贷款人提供的财务报表同时，提供一份证明（每份a "合规证书"）经借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或其他授权人员签署的、形式为附件 8.3.3，大意是，除根据第8.3.4节[违约通知]所描述的情况外，（i）第6.1节[陈述和保证]和其他贷款文件中所载的借款人的陈述和保证在该证书日期和截至该日期是真实的，其效力与此类陈述和保证在该日期和截至该日期已作出的相同（明确仅与较早日期或时间有关的陈述和保证除外），且贷款方已履行并遵守本协议的所有契诺和条件，（ii）不存在任何违约或潜在违约事件，并且在该证书日期仍在继续，并且（iii）包含足够详细的计算，以证明截至该财务报表日期遵守第8.2节[负面契约]所载的所有财务契约。
8.3.4违约通知。
在任何贷款方的任何高级职员获悉违约或潜在违约事件发生后，迅速出具一份由该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官或其他授权人员签署的证明，其中载明该违约或潜在违约事件的细节，以及该贷款方提议就此采取的行动。
8.3.5诉讼通知书。
在其开始后迅速通知在任何官方机构或任何其他人面前或由任何官方机构或任何其他人对任何贷款方或任何贷款方的附属公司或任何基金提起的所有诉讼、诉讼、程序或调查，这些诉讼、诉讼、程序或调查涉及超过50,000，000美元的索赔或一系列索赔，或如果被不利地确定将构成重大不利变化。
8.3.6某些事件。
就（i）第8.2.7节第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款[子公司资产的处置]所允许的任何资产出售或其他转让，（ii）根据第8.2.6节[清算、合并、合并、收购]所允许的任何合并、收购、合并或清算，以及（iii）创建或收购任何新的子公司或对任何其他公司实体的投资，向行政代理人发出书面通知，该通知应在该事件发生或该交易完成后五（5）个营业日内送达行政代理人，以及在创建或收购新的子公司或对任何其他公司实体进行投资的情况下，应在创建或收购新的子公司或对任何其他公司实体进行投资后三十（30）个日历日内交付第8.1节[肯定性盟约]中规定的项目。根据第8.2.7节第（i）款[子公司资产的处置]允许的任何资产出售或以其他方式转移的书面通知行政代理人，应在每季度
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根据第8.3.1节[季度财务报表]要求提交季度财务报表的同时依据。
8.3.7其他通知、报告和信息。
（i）独立会计师就任何年度、中期或特别审计向任何贷款方提交的任何重大和负面报告，包括管理函，（ii）任何贷款方在不迟于向股东提供的日期向其所有股东分发但未向证券交易委员会提交的任何重大报告或通知，（iii）应要求，任何贷款方向证券交易委员会提交的定期报告，（iv）任何可合理预期会导致重大不利变动的贷款方的证券交易委员会或金融业监管局的定期审查报告及其任何回应，（v）任何税务行政代理人的报告及随附的所得税审查变动表以及IRS可合理预期会导致重大不利变动的任何评估或不足通知，以及（vi）贷款人可能不时合理要求的其他报告及资料。借款人还应将可能导致重大不利变化的立法或通过的法律的制定情况及时通知出借人。
8.3.8ERISA事件。
一旦知悉该事件的发生，即迅速通知（包括该事件的性质，以及在已知情况下，国内税务局或PBGC就该事件采取或威胁采取的任何行动）任何ERISA事件以及借款人提议就该事件采取的行动。
8.3.9关于特殊目的子公司的通知。
在任何新的特殊目的子公司成立后五（5）个营业日内，借款人应向行政代理人提供任何新的特殊目的子公司成立的书面通知，并附有新的特殊目的子公司的信托声明、证书或公司章程、章程或其他组织文件。
8.3.10债项评级变动通知。
在麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）、穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或惠誉国际评级公司（Fitch Ratings Inc.）的任何标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）宣布借款人的高级无担保长期债务或长期交易对手信用的评级发生变化后的两（2）个工作日内，通知此类变化。借款人将与该通知一起交付借款人从适用的评级机构收到的关于此类评级变更的任何书面通知的副本。
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8.3.11贷款人勤勉的其他信息。
在提出任何要求后立即交付（x）任何贷款人通过代理人可能不时合理要求的关于借款人的其他信息，以及（y）代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》（在适用的范围内）而合理要求的信息和文件。
9.默认
9.1违约事件。
违约事件系指发生或存在下列任何一项或多项事件或情况（无论其原因为何，是否自愿、非自愿或因法律实施而发生）：
9.1.1贷款文件项下的付款。
借款人须（i）在任何贷款到期时未能支付任何本金，或（ii）在该利息或其他款项按照本协议或其条款到期后五（5）个营业日内未能支付根据本协议或其他贷款文件所欠的任何贷款或任何其他款项的利息；
9.1.2违反保证。
本协议任何贷款方或任何贷款方在任何其他贷款文件、或依据本协议或其规定提供的任何证书、其他文书或报表中随时作出的任何陈述或保证，应证明截至作出或提供时已在任何重大方面存在虚假或误导性；
9.1.3违反某些盟约。
任何贷款方应未遵守或履行第8.1.11节[制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法]、第8.2.6节[清算、合并、合并、收购]、第8.2.7节[子公司资产的处置]、第8.2.9节[业务的延续或变更]、第8.2.13节[所有权的变更]、第8.2.14节[最大杠杆比率]或第8.2.15节[最低利息覆盖率]所载的任何契约。
9.1.4违反其他盟约。
任何贷款方在遵守或履行本协议的任何契诺、条件或条文或任何其他贷款文件（本条第9.1款具体规定的除外）方面均属违约，而该违约须在任何贷款方知悉该违约的发生后十五（15）个营业日内继续无补救（该宽限期仅在该违约情况下适用
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可通过行政代理人全权酌情决定的任何贷款方的纠正行动予以补救）。
9.1.5其他协议中的违约或债务。
违约或违约事件应根据任何其他协议的条款随时发生，该协议涉及借款或信贷展期或任何贷款方或任何贷款方的附属公司作为借款人或担保人可能承担的债务总额超过50,000，000美元，而此种违约、违约或违约事件包括未能在到期时（无论是否在规定的到期日，通过加速或其他方式）或如果此类违约或违约允许或导致任何债务的加速（无论该权利是否已被放弃）或终止任何贷款承诺；
9.1.6最终判决或命令。
任何关于支付总额超过100,000，000美元的款项的最终判决或命令，应由在处所内具有管辖权的法院对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司作出，该判决在进入之日起三十（30）天内未被解除、腾空、担保或搁置等待上诉；
9.1.7贷款文件不可执行。
任何贷款文件均不再是可根据其各自条款对执行同一或该方的继承人和受让人（在贷款文件允许的情况下）强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，或应以任何方式终止（根据其条款除外）或成为或被宣布无效或无效，或应以任何方式受到质疑或争议，或停止给予或提供各自的留置权、担保权益、权利、所有权、权益、补救办法、权力或特权拟由此设定；
9.1.8针对资产的诉讼。
任何贷款方或其任何附属公司的资产被附加、扣押、征收或受令状或告急令约束；或此类资产属于任何接管人、受托人、托管人或受让人为债权人的利益而管有的范围，且在其后三十（30）天内不予以纠正；
9.1.9留置权或评税通知书。
美国或其任何部门、机构或工具，或任何州、县、市或其他政府机构，包括PBGC，就任何贷款方或其任何子公司的资产的全部或任何部分，提交超过50,000，000美元的留置权或评估通知，记录在案，或在以后任何时间或时间对其中任何一项所欠的任何税款或债务成为应付款项，且在应付款项后三十（30）天内未支付相同款项；
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9.1.10与养老金计划和多雇主计划有关的事件。
养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可以合理预期导致借款人或ERISA集团任何成员根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的责任总额超过50,000，000美元，或借款人或ERISA集团任何成员在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付其根据ERISA第4201条根据多雇主计划的退出责任的任何分期付款，未摊销提款负债总额超过50,000，000美元的；
9.1.11停止营业。
任何贷款方或贷款方的附属公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止开展其全部或任何重要部分的业务，且该强制令、限制令或其他预防性命令不会在其进入后三十（30）天内被撤销；
9.1.12救济程序。
（i）救济程序须已针对任何贷款方或贷款方的附属公司提起，而该救济程序须在连续三十（30）天期间内保持不被驳回或不被中止并有效，或该法院须订立判令或命令，准予在该救济程序中寻求的任何救济，（ii）任何贷款方或贷款方的附属公司发起或采取任何行动以促进该救济程序，或（iii）任何贷款方或贷款方的任何附属公司在债务到期时停止偿付能力或书面承认其无力偿付债务。
9.2违约事件的后果。
9.2.1破产、破产或重整程序以外的违约事件。
如第9.1.1至9.1.11条所指明的违约事件发生并仍在继续，则贷款人及行政代理人无须再承担贷款的义务，而发行贷款人亦无须承担发行信用证的义务，而行政代理人可应要求贷款人的要求，（i）以书面通知借款人，宣布当时未偿还的票据的未付本金及所有应计利息，借款人根据本协议及根据本协议向贷款人支付的任何未付费用及所有其他债务将随即到期应付，而该等费用及债务亦随即成为并立即到期应付给行政代理人，而无须出示、要求、抗诉或任何其他任何种类的通知，所有这些均在此明示放弃，及（ii）要求借款人将款项存入行政代理人的无息账户，而借款人亦须据此存入行政代理人的无息账户，作为其在贷款文件项下的债务的现金抵押，等于目前或其后任何时候所有未偿信用证可供提取的最高金额，借款人特此质押给行政代理人和出借人，并授予行政代理人和出借人作为此类债务担保的所有此类现金的担保权益；和
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9.2.2破产、破产或重整程序。
如果发生第9.1.12节[救济程序]规定的违约事件，则贷款人不再承担根据本协议提供贷款的义务，而发行贷款人也没有义务签发信用证，并且当时未偿还贷款的未付本金金额及其应计的所有利息、任何未付费用以及借款人根据本协议及其项下对贷款人的所有其他债务应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均特此明确免除；和
9.2.3抵消。
如违约事件已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司以及书面同意受第5.3节[贷款人分担付款]条款约束的该贷款人或关联公司的任何参与者，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，以任何货币计，但不包括托管账户或信托账户中持有的资金）在任何时间持有，以及该贷款人、发行贷款人或任何该等关联公司或参与者在任何时间对任何贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人、发行贷款人、关联公司或参与者所存在的任何和所有义务，无论该等贷款人、发行贷款人是否，关联公司或参与者应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或发行贷款人的分支机构或办事处的，与持有此类存款的分支机构或办事处不同，或对此类债务承担义务。每个贷款人、发行贷款人及其各自的关联机构和参与人在本第9.2节[违约事件的后果]项下的权利，是这些贷款人、发行贷款人或其各自的关联机构和参与人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）之外的权利。各贷款人和发行贷款人同意在发生该等抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性；及
9.2.4诉讼，诉讼，诉讼。
违约事件发生且仍在继续的，且无论行政代理人是否已依据本条第9.2款前述任何规定加速贷款到期，行政代理人或任何贷款人如欠下与贷款有关的任何款项，可着手通过股权诉讼、法律诉讼和/或其他适当程序保护和强制执行其权利，无论是为具体履行本协议或其他贷款文件所载的任何契诺或协议，包括在适用法律允许的情况下获得前任 部分委任接管人，如该等款项已到期，则透过声明或其他方式，着手强制执行该款项的支付或行政代理人或该贷款人的任何其他法律或衡平法权利；及
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9.2.5收益的应用。
自行政代理人依据本条第9.2款采取任何行动之日起至贷款方的所有义务全部付清为止，行政代理人因行使任何其他补救措施而收到的任何和所有收益，适用如下：
（一）第一，偿还行政代理人和贷款人因收取任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而产生的自付费用、费用和支出，包括合理的律师和律师助理费用和法律费用；
（二）第二，偿还贷款方根据本协议或证明任何贷款人提供利率套期保值的任何其他贷款文件或协议向贷款人或其关联公司当时到期未支付的所有债务，无论是本金、利息、费用、费用或其他，以及以现金抵押信用证债务，在贷款人及其关联公司之间按比例按比例就该等债务应付给他们的相应金额进行；和
（三）法律要求的余额，如果有的话。
尽管本条第9.2.5款另有相反规定，任何不符合资格缔约方的任何互换义务均不得以根据其担保协议从该不符合资格缔约方收到的金额（包括因对该担保协议行使补救措施而收到的金额）或从该不符合资格缔约方资产的收益（如果此类互换义务将构成排除的对冲负债）支付；但前提是，应在可能的范围内对作为合格合同参与人的其他贷款方的付款和/或资产收益就此种互换义务作出适当调整，以保留对本第9.2.5节中上述其他规定的义务的分配。
9.2.6其他权利和补救办法。
行政代理人除享有本协议或任何其他借款单证所载的所有权利和救济外，还应享有适用法律规定的所有权利和救济，所有这些权利和救济均应在法律允许的范围内具有累积性和非排他性。行政代理人可以并应要求的出借人的请求，行使根据贷款文件或适用法律授予行政代理人和出借人的所有违约后权利。
10.行政代理人
10.1任命和授权。
各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定PNC代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，连同
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合理附带的行动和权力。本条第10.1款的规定完全是为了行政代理人、贷款人和发行贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得享有任何此类规定的第三方受益人的权利。
10.2作为贷款人的权利。
本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
10.3开脱罪责的规定。
行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
(a)不受任何受托或其他默示义务的约束，无论潜在违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(b)无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和
（c）除本文和其他贷款文件中明文规定的情况外，不应对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未能披露承担责任。
在第11.1节[修改、修改或豁免]和9.2节[违约事件的后果]规定的情况下，行政代理人不对其（i）经所要求的放款人同意或在其请求下（或必要的其他放款人数目或百分比，或作为行政代理人善意认为必要的）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何潜在违约或违约事件，除非且直至
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借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出说明此类潜在违约或违约事件的通知。
行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何潜在违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第7条[出借和签发信用证的条件]或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
10.4行政代理人的依赖。
行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，其条款必须得到满足，以使贷款人或开证贷款人满意，则行政代理人可推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
10.5职责下放。
行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条第10款的开脱条款适用于任何该等次级代理及行政代理及任何该等次级代理的关联方，并适用于各自与本条款规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理的活动。
10.6行政代理人辞职。
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行政代理人可以随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人经借款人批准（只要没有发生违约事件并且仍在继续），有权指定继任者，该批准不得被无理拒绝或延迟。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名继任行政代理人；提供了如行政代理人须通知借款人及贷款人没有合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（i）退任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有任何抵押担保，则属例外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）和（ii）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人规定作出的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和发行贷款人直接作出或向每一贷款人和发行贷款人作出，直至所需贷款人按本条第10款上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他借款文件离职后，本第10条和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，应继续为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益有效。
若PNC根据本条例第10.6条辞去行政代理人职务，PNC亦应辞去发行贷款人的职务。在根据本协议委任继任行政代理人时，该继任人应（i）继承PNC作为退任发行贷款人和行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并且PNC应被解除其在贷款单证下作为发行贷款人和行政代理人各自的所有职责和义务，以及（ii）签发信用证以替代PNC签发的信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他使PNC满意的安排以有效承担PNC就该等信用证承担的义务。
10.7不依赖行政代理人和其他贷款人。
各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人
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并确认其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
10.8没有其他职责等。
尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何代理人、独家账簿管理人或联席牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。
10.9行政代理费。
借款人应当向行政代理人支付一笔不退还的费用（“行政代理费“）根据信函条款（the”行政代理人的信"）借款人与行政代理人之间，并经不时修订。
10.10解除担保人的授权。
放款人和发行放款人授权行政代理人在根据第8.2.7节[资产或子公司的处置]或8.2.6节[清算、合并、合并、收购]允许的交易中出售或转让任何担保人的股本或其几乎所有资产（包括转让给不属于本协议下担保人的子公司）时，解除该担保人在担保协议下的义务。
10.11不依赖行政代理的客户识别程序。
各自承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（经以下修订或取代，“CIP条例"），或任何其他反洗钱法、任何反腐败法或任何国际贸易法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的以下任何项目的任何方案：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的其他程序。
10.12错误的付款。
(a)如行政代理人通知贷款人或任何已代表贷款人或发行贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，a "付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接接后的任何通知后
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（b）条）该等付款接受方从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送给该等付款接受方（不论该贷款人、发行贷款人或代表其的其他付款接受方是否知晓），或以其他方式被错误或错误地接收（任何该等资金，不论作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到，均为“错误付款"）并要求退回该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或发行贷款人应（或就任何代其收取该资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人迅速），但在任何情况下均不得迟于其后两个工作日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该款项受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜银行资金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以当日资金偿还该款项给行政代理人。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。
(b)不限制紧接前条款（a）、各贷款人、发行贷款人或任何已代表贷款人或发行贷款人收取资金的人，兹进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）在行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人或发行贷款人或其他该等收款人在其他情况下知悉在每宗个案中以错误或错误（全部或部分）传送或收到的：
（一）（a）就紧接前条款（x）或（y），应推定有错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）有错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（二）该贷款人或发行贷款人应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉该错误的一个工作日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并且其正在根据本条第11.12（b）款如此通知行政代理人。
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（c）各贷款人或发行贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人或发行贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式应付或分配予该贷款人或发行贷款人的任何来源的任何款项，抵销行政代理人根据紧接前条款（a）或根据本协议的赔偿条款。
（d）行政代理人因任何理由未能追回误付款项（或其部分）的，经行政代理人按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额，一项"错误的付款返还缺陷“），经行政代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人或发行贷款人须当作已转让其贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的金额相当于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等转让贷款（但不是承诺），则”错误的支付缺陷分配"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人免除的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让及假设，而该贷款人或发行贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误支付不足转让而成为本协议项下的贷款人或发行贷款人，而就该等错误支付不足转让而言，转让贷款人或转让发行贷款人亦不再是本协议项下的贷款人或发行贷款人，为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对于该转让贷款人或转让发行贷款人应继续存在，以及（iv）行政代理人可在其登记上反映其在受错误支付缺陷转让的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人或发行贷款人所欠的错误支付回报缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人或发行贷款人（和/或对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理人已出售根据错误付款获得的贷款（或其部分）
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不足转让，且不论行政代理人是否可公平代位权，行政代理人应以合同方式代位至适用的贷款人或发行贷款人在贷款单据下就每项误付返还不足的所有权益（“错误支付代位求偿权").
（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围是，并且仅涉及该错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行该错误付款的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，特此放弃，并被视为放弃对行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩
（g）每一方根据本条10.12承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
11.杂项
11.1修改、修正或放弃。
经所需贷款人书面同意，代表全体贷款人行事的行政代理人及借款人可代表贷款方不时订立书面协议，修订或更改本协议任何条款或任何其他贷款文件或贷款方或贷款方在本协议项下或根据本协议项下的权利，或可给予书面豁免或同意，以背离贷款方在本协议项下或根据本协议项下的义务的适当履行。经该等书面同意而作出的任何该等协议、放弃或同意，均对所有贷款人及贷款方具有约束力；提供了，即不得作出该等协议、放弃或同意，而该等协议、放弃或同意将：
11.1.1增加承诺。
未经该贷款人同意，增加本协议项下任何贷款人的循环信贷承诺金额；
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11.1.2延期付款；减少本金利息或费用；修改付款条件；减少承诺。
无论是否有任何贷款未偿还，延长任何贷款的到期日或支付本金或利息的时间，或应支付予任何贷款人的任何费用，或减少任何贷款的本金额或所承担的利率或应支付予任何贷款人的任何其他费用，或允许非按比例减少或终止承诺，或修改本协议中有关按比例减少或分担承诺的规定，其方式将改变任何贷款人的按比例待遇，在每一种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人同意；但上述规定不适用于根据第5.6.2节[更换贷款人]对贷款人的任何转让、解除或更换。
11.1.3解除担保人。
除第8.2.7节[资产或子公司的处置]或8.2.6节[清算、合并、合并、收购]允许的交易外，未经所有贷款人（违约贷款人除外）同意，解除任何担保人在担保协议下的义务；或者
11.1.4按比例分享；反歧视.合同上从属于或具有合同上从属效力的义务的支付优先权相对于所借资金的任何其他债务，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响，但（x）与任何“占有债务人”融资有关的除外；前提是任何此类融资是按比例向所有贷款人提供的；但前提是，如果任何此类贷款人不接受在该要约提出之日起十（10）个营业日内提供其按比例在该融资中所占份额的要约，该贷款人应被视为拒绝了该要约，以及（y）根据本协议明确允许在截止日期生效的任何债务优先于这些债务。
11.1.5杂项。
修订第5.2节[放款人的按比例待遇]、第5.3节[放款人分担付款]、第9.2.5节[收益的适用]、第10.3节[免责条款]或本第11.1节，更改任何有关放款人按比例待遇的规定或要求所有放款人授权采取必要放款人定义中规定的任何行动或减少任何百分比的规定，在每种情况下，无需征得所有放款人（违约放款人除外）的同意；提供了未经行政代理人或者发行贷款人（视情况而定）书面同意，不得作出会改变行政代理人或者发行贷款人的利益、权利或者义务的约定、放弃或者同意，以及提供，进一步如与上文第11.1.1至11.1.5条所提述的任何建议放弃、修订或修改有关，则已取得规定贷款人的同意，但未取得须经其同意的一名或多于一名该等其他贷款人的同意（各a "非同意贷款人"），则借款人有权根据第5.6.2节[更换贷款人]以一个或多个替换贷款人替换任何此类非同意贷款人。尽管本文有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或
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不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。
此外，尽管有上述规定，（a）经借款人同意，行政代理人可在未经任何贷款人或规定贷款人同意的情况下修订、修改或补充任何贷款文件，以更正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷或部属错误（但任何该等修订、修改或补充不得对贷款人的整体利益构成重大不利），（b）未经任何贷款人或借款人同意，在（i）循环信贷承诺的任何增加或增加、延长或减少的生效日期后的合理时间内，或（ii）任何贷款人对其部分或全部循环信贷承诺的任何转让，行政代理人应并在此获授权，修订附表1.1（b）以反映该等更改，据此作出该等修订附表1.1（b）应以旧换新附表1.1（b）并成为本协议的一部分，及（c）经借款人同意，行政代理人可修订或修订及重述本协议及其他贷款文件，而无须任何贷款人同意，如（i）在该等修订或修订及重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订或修订及重述）的一方，（ii）该贷款人的承诺已终止，（iii）该贷款人在本协议项下并无其他承诺或其他义务，及（iv）该贷款人已获足额支付全部本金，根据本协议和其他贷款文件欠其或为其账户应计的利息和其他金额。
11.2无默示豁免；累积补救办法；书面要求。
行政代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何交易过程和任何延误或失败均不应影响该协议或任何其他贷款文件项下的任何其他或未来行使或作为对该协议的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使该协议或任何其他贷款文件项下的权利、权力、补救或特权的任何放弃或中止强制执行该权利、权力、补救或特权的步骤的任何进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权。行政代理人和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，不排除他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何贷款人对本协议项下任何违约或违约的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或对本协议任何条款或条件的任何此类放弃，必须以书面形式作出，且仅在该书面具体规定的范围内有效。
11.3费用；赔偿；损害免责。
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11.3.1成本和开支。
借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）而发生的一切自付费用（包括行政代理人为行政代理人提供的外部法律顾问的合理费用、收费和支出），（ii）行政代理人或任何贷款人发生的一切自付费用（包括费用、行政代理人或任何贷款人的任何外部法律顾问）与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本节下的权利）有关的费用和支出，或（b）与所提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及（iii）行政代理人的正式雇员和定期受聘对贷款方的账簿、记录和业务财产进行审计的代理人的所有合理自付费用。
11.3.2借款人的赔偿。
借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）和每一贷款人、前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出），并使每一受偿人免受损害，并使每一受偿人免受可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用和时间费用和支出，由任何受偿人招致或由任何第三方或由借款人或任何其他贷款方向任何受偿人主张的所有费用和时间费用和支出，这些费用和时间费用和支出可能是由（i）本协议的执行或交付引起的、与之有关的或由于（i）本协议的执行或交付，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，协议各方履行或不履行其在此或其下各自的义务，或完成在此或由此设想的交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）违反借款人在贷款文件下的陈述、保证或契诺，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，包括与环境法有关或根据环境法产生的或与环境事项有关的任何此类项目或损失，无论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或由借款人或任何其他贷款方提出，无论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，则该等赔偿不得提供，如借款人或该贷款方就有管辖权的法院裁定的该债权已获得对其有利的最终且不可上诉的判决。
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11.3.3由贷款人偿还。
如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付其根据第11.3.1节[成本和费用]或11.3.2 [借款人的赔偿]所要求的任何金额，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付该等未支付金额的该贷款人的应课税份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由以其身份行事的行政代理人（或任何该等分代理人）或就该等身份行事的上述任何行政代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方招致或主张的。
11.3.4放弃连带损害赔偿等。
在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。第11.3.2节[借款人的赔偿]中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。
11.3.5付款。
根据本条第11.3条[费用；赔偿；损害免除]应支付的所有款项，最迟应在要求支付后十（10）天内支付。
11.4假期。
凡本协议项下拟作出或采取的贷款在非营业日的某一天到期付款，则该款项应在下一个营业日到期（除本协议另有规定外），且该延长时间应包括在计算利息和费用中，但若该贷款在到期日的前一个营业日到期，则该贷款在到期日非营业日的除外。凡根据本协议须作出或采取的任何付款或行动（贷款的付款除外）须声明于非营业日当日到期，则该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该等延长时间不应包括在计算与该等付款或行动有关的利息或费用（如有的话）中。
11.5保留。
11.6通知；效力；电子通讯。
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11.6.1通知一般。
除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第11.6.2节[电子通信]规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机（i）如发给贷款人，则按其行政调查问卷所列的地址向其发送，或（ii）如发给任何其他人，则按其于附表1.1（b）.
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在第11.6.2节[电子通信]规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有该节规定的效力。
11.6.2电子通讯。
本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知行政代理人其无法以电子通信方式接收本条规定的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定，同意依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则须当视为已由预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述第（i）款所述）收到该等通知或通讯，并指明该等通知或通讯的网站地址。
11.6.3地址变更等。
任何一方均可通过向其他方发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或电传复印机号码。
11.7可分割性。
本协议的条款意在可分割。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款应在该无效的范围内无效或
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不可执行性，但不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或本协议在任何司法管辖区的其余规定。
11.8管辖法律。
本协议应被视为宾夕法尼亚州联邦法律下的合同，就所有目的而言，应受宾夕法尼亚州联邦国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。根据本协议签发的每份信用证应遵守国际商会最近公布的跟单信用证统一海关和惯例规则（以下简称"国际商会“）在签发时（”UCP“）或国际待命惯例规则（ICC出版物编号590）（”ISP98"），由发行贷款人确定，并且在每种情况下，在不与之相抵触的范围内，宾夕法尼亚州联邦的法律不考虑是法律冲突原则。
11.9事先了解。
本协议和其他贷款文件取代本协议双方之间的所有事先谅解和协议，无论是书面的还是口头的，与本协议和本协议中规定的交易有关，包括任何事先的保密协议和承诺。
11.10持续时间；生存。
本协议所载或与本协议有关的贷款方的所有陈述和保证在贷款发放后仍有效，不因本协议的执行和交付、行政代理人或贷款人的任何调查、贷款发放或全额付款而放弃。本协议第8.1节[肯定性盟约]、第8.2节[否定盟约]和第8.3节[报告要求]所载的贷款方的所有盟约和协议应自本协议之日起及之后继续完全有效，直至全额付款为止。本协议所载借款人有关支付本金、利息、保费、额外赔偿或费用及赔偿的所有契诺和协议，包括票据中所述的契诺和协议，以及第5节[付款]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]，均应在全额支付后继续有效。
11.11继任者和分配人。
11.11.1继任者和分配一般。
本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（包括，在每种情况下，以特拉华州分部的方式），但（i）根据第11.11.2节[放款人的转让]的规定向受让人，（ii）根据第11.1 1.4节[参与]的规定以参与的方式，或（iii）通过质押或
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受第11.1 1.6节限制的担保权益的转让[某些质押；继承人和一般受让人]（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.1 1.4节[参与]规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
11.11.2放贷人的转让。
任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；提供了任何此类转让应受以下条件的约束：
（一）最低金额.
（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及
（b）在本条第11.11.2条第（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及承担协议交付予行政代理人的日期确定，或如转让及承担协议指明“交易日期”，则截至交易日期确定）不少于5,000，000美元，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。
（三）所需同意书.任何转让，除征得行政代理人同意（不得无理拒绝或迟延）外，不得要求其同意，并：
（a）除非（x）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及
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（b）任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否未偿付）下参与风险敞口的义务的转让，均须获得发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让及承担协议.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，连同3500美元的处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份由行政代理人提供的行政调查表。
（五）不向借款人转让.不得向借款人或借款人的任何关联机构或子公司进行此种转让。
（六）不得转让给自然人.不得向自然人转让。
在行政代理人根据第11.1 1.3节[登记]接受并记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担协议涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第4.4节[利率无法确定；增加的成本；违法等]、5.8 [增加的成本]和11.3 [费用；赔偿；损害免责]的利益 关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第11.11.2款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.1 1.4节[参与]出售参与此类权利和义务。
11.11.3注册。
行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应不时根据本协议的条款保持贷款人的姓名和地址以及每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额的记录。该登记册应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可根据本协议的条款将其姓名在该登记册中的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时提供予借款人及任何贷款人查阅。
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11.11.4参与。
任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）出售参与权（每项，a "参与者"）在本协议项下此类贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人及贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务单独及直接与该等贷款人进行交易。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（除本协议已规定的情况外）就第11.1.1节[增加承诺]、第11.1.2节[延长付款等]或第11.1.3节[解除担保人]）作出任何修订、修改或放弃 影响此类参与者。借款人同意，每个参与者应有权享有第4.4节[利率无法确定等]、第5.8节[增加的成本]、第2.9.8节[赔偿]和第5.9节[税收]的利益（受其中的要求和限制，包括第5.9.7节[放款人的地位]的要求（但有一项理解，第5.9.7节[放款人的地位]要求的文件应交付给参与的放款人），其程度与其作为放款人并已根据第11.11.2节[放款人的转让]通过转让获得其权益的程度相同；提供了此类参与者（a）同意受第5.6.2节[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的贷款办事处]的规定约束，就好像它是第11.11.2节[贷款人的转让]下的受让人一样；（b）就任何参与而言，根据第5.8节[增加的成本]或5.9 [税收]，不得有权获得比其参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以对任何参与者实施第5.6.2节[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的贷款办事处]的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.2.3节[抵消]的利益 就好像是放贷人一样；提供了该等参与者同意受第5.3节[贷款人分担付款]的规限 就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的保存一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（"参与者登记");提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但为证明该承诺、贷款、信用证或
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根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，其他义务采用登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
11.11.5对参与权继承人和一般受让人的限制。
根据第5.8节[增加的费用]、第5.9节[税收]或第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]，参与者无权获得任何更大的付款] 超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则不应有权享受第5.9条[税收]的好处 除非借款人被告知出售给该参与者的参与，且该参与者同意为借款人的利益遵守第5.9.7节[贷款人的地位] 就好像是放贷人一样。
11.11.6特定的质押；一般的继任者和受让人。
任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让以担保对联邦储备银行的债务；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
11.12保密。
11.12.1一般。
行政代理人和贷款人各自同意对从任何贷款方或其子公司获得的非公开、保密或专有性质的所有信息（包括借款人特别指定为机密的任何信息）保密，但下文规定的情况除外，并且仅在与其各自在本协议下的能力相关以及在此设想的目的下使用这些信息。应允许行政代理人和贷款人（i）向外部法律顾问、会计师和其他需要了解与本协议的管理和执行有关的此类信息的专业顾问披露此类信息，但须遵守向这些人提供的信息和指示，或与其达成的任何协议（无论是书面、口头或法律默示的），（ii）向第11.11节[继任者和受让人]所设想的受让人和参与人以及潜在的受让人和参与人披露此类信息，（iii）在任何银行监管机构要求的范围内，或，如适用法律或任何传票或类似法律程序另有规定，或与本协议所设想的交易所引起的任何调查或程序有关，（iv）如非因违反本协议或从未知的受保密限制的来源获得，则向借款人发出通知（如法律许可），（v） 向任何信贷保险人（据了解，在任何该等披露前，该信贷保险人须同意受本条第11.1 2.1条条文的约束
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就贷款文件及/或其从该等人收到的与贷款方有关的任何该等资料），（vi） 与借款人、任何附属公司或其任何关联公司或其各自的任何义务或（vii）有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），如果借款人应已同意此类披露。
11.12.2与贷款人的关联公司共享信息。
每一贷款方承认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，尽管第11.1 2.1节[一般]第一句中包含使用限制，每一贷款方特此授权每一贷款方共享该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或就该贷款人订立本协议的决定而言，对该贷款人的任何该等附属公司或附属公司，有一项理解是，任何该等附属公司或任何收到此种信息的贷款人的附属公司应受第11.1 2.1节[一般]规定的约束，如同它是本协议项下的贷款人一样。该授权应在偿还贷款和其他义务以及终止承诺后继续有效。
11.13对口单位；一体化；有效性；电子化执行。
(a)对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括之前的任何保密协议和承诺。除第七节[出借条件和信用证开证条件]另有规定外，本协议自行政代理人已签立且行政代理人已收到本协议的对应方并附其他各方签字时生效。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
(b)电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样以及任何贷款单证中的类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
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11.14行政代理人或贷款人的同意。
凡根据本协议或任何其他贷款文件需要取得行政代理人或任何贷款人的同意作为任何作为、不作为、条件或事件的条件时，应授权行政代理人和每个贷款人以其唯一和绝对酌情权给予或拒绝给予该等同意，并以给予额外抵押品、支付款项或任何其他事项为其同意的条件。
11.15例外。
本协议所载的陈述、保证和契诺应相互独立，除非有明确规定，任何陈述、保证或契诺的任何例外均不应被视为本协议所载的任何其他陈述、保证或契诺的例外，也不应被视为允许任何将违反适用法律的作为或不作为。
11.16同意论坛；放弃陪审团审判。
11.16.1提交管辖权。
借款人和每一其他借款方为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在阿勒格尼县的宾夕法尼亚州联邦法院和宾夕法尼亚州西区美国地区法院的非专属管辖权提交，并在由此产生或与之相关的任何诉讼或程序中向其任何上诉法院提交并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在此类宾夕法尼亚州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在此类联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人或任何出借人可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
11.16.2放弃地点。
借款人和每一借款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对产生的任何诉讼或程序的场所的设定产生的任何异议
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与本协议或本中提及的任何法院的任何其他贷款文件有关第11.16节.此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持任何此类法院的此类行动或程序，并同意不主张任何此类抗辩。
11.16.3流程服务。
此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.6节【通知；有效性；电子通信】。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
11.16.4放弃陪审团审判。
本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
11.17美国爱国者法案通知。
受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。
11.18确认并同意受影响的金融机构的纾困。
尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方
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承认任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该等负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力，而这些负债可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）就行使任何处置当局的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
11.19关于任何受支持的QFII的致谢。
只要贷款文件通过担保或其他方式为贷款人提供利息对冲或任何其他利率对冲或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此种支持，"QFC信贷支持“而每一个这样的QFC a”支持的QFC“），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，”美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
在事件中，作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a "被覆盖的一方"）成为受美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，财产上的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
111
仅就本款而言，“涵盖实体”系指以下任一情形：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
[签名页如下]
112
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
作为证明，本协议双方经其正式授权的高级职员自上述日期和年份开始签署本协议。
借款人:
联邦投资公司
签名：/s/Richard A. Novak
姓名：Richard A. Novak
职称：助理司库兼副总裁
姓名：Richard A. Novak
职称：助理司库兼副总裁
保证人:
联邦行政服务联邦行政服务公司。
联邦服务公司
联邦股东服务
公司
FII HOLDINGS，INC。
联邦私人资产管理公司
联邦MDTA信托
HBSS收购公司。
联邦MDTA有限责任公司
联邦投资者管理公司
联邦服务公司
联邦股东服务
公司
FII HOLDINGS，INC。
联邦私人资产管理公司
联邦MDTA信托
HBSS收购公司。
联邦MDTA有限责任公司
联邦投资者管理公司
签名：/s/Richard A. Novak
姓名：Richard A. Novak
标题：上述各列名担保人的司库
姓名：Richard A. Novak
标题：上述各列名担保人的司库
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
保证人续:
联邦投资管理
公司
联邦全球投资
管理公司。
联邦投资咨询联邦咨询服务公司
宾夕法尼亚州联邦股票管理公司
公司
联邦全球投资
管理公司。
联邦投资咨询联邦咨询服务公司
宾夕法尼亚州联邦股票管理公司
签名：/s/Richard A. Novak
姓名：Richard A. Novak
职衔：以上各所列助理司库
担保人
姓名：Richard A. Novak
职衔：以上各所列助理司库
担保人
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
贷款人:
PNC银行，美国国家协会，单独和作为行政代理人
签名：/s/保罗·诺斯特罗
姓名：保罗·诺斯特罗
职位：高级副总裁
姓名：保罗·诺斯特罗
职位：高级副总裁
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
花旗银行，N.A。
签名：/s/莫琳·马罗尼
姓名：莫琳·马罗尼
职位：副总裁
姓名：莫琳·马罗尼
职位：副总裁
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
国有银行和信托公司
签名：/s/Paul Gianatassio
姓名：保罗·吉亚纳塔西奥
职位：副总裁
姓名：保罗·吉亚纳塔西奥
职位：副总裁
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
亨廷顿国家银行
签名：/s/本杰明·戈德堡
姓名：本杰明·戈德堡
职位：董事
姓名：本杰明·戈德堡
职位：董事
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
多伦多道明银行纽约分行
签名：/s/特雷西·温
姓名：特雷西·温
职位：获授权签字人
姓名：特雷西·温
职位：获授权签字人
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
纽约梅隆银行
签名：/s/马修·莫里斯
姓名：马修·莫里斯
职位：副总裁
姓名：马修·莫里斯
职位：副总裁
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
宾夕法尼亚州第一国家银行
签名：/s/保罗·沃戈
姓名：保罗·沃戈
职位：关系管理器
姓名：保罗·沃戈
职位：关系管理器
[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
TRUIST银行
签名：/s/Blake Thompson
姓名：Blake Thompson
职位：董事
姓名：Blake Thompson
职位：董事
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[签名页到第五页
经修订及重述的信贷协议】
经修订及重述的信贷协议】
华盛顿金融银行
签名：/s/Arthur J. Rush
姓名：亚瑟·J·拉什
职位：AVP投资组合经理
姓名：亚瑟·J·拉什
职位：AVP投资组合经理
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