美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-k
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期
（报告最早的事件发生日期）
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号码）
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（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(
858
)
453-7200
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果8-K表格的申请旨在同时满足以下任何一项规定的注册人的申请义务，请在下面的相应方框中打勾（请参阅下面的一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条提交的书面通信（CFR17日，第230.425条）
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根据《交易法》第14a-12条（CFR17日240.14a-12）征集材料
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（CFR17日，240.14d-2（b））
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（CFR17日，240.13e-4（c））
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根据该法第12（b）条注册的证券:
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各类名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在哪一个上注册
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
介绍性说明
正如我们在2021年12月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关8-K表格的当前报告中所披露的那样，特拉华州的一家公司（“公司”或“竞技场”）Arena Pharmaceuticals, Inc.签订了日期为2021年12月12日的协议和合并计划（“合并协议”），与特拉华州公司（“母公司”）辉瑞公司，以及特拉华州公司Antioch Merger Sub，Inc.和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）。
于2022年3月11日，本公司根据合并协议的条款完成了与Merger Sub的合并，根据合并协议，Merger Sub根据特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）与本公司合并，公司继续作为存续公司（“存续公司”）和母公司的全资子公司（“合并”）。
根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），每个:
（i）紧接生效日期前已发行在外的公司普通股（每股面值$0.0001）（不包括（a）公司拥有的库存股票），（b）母公司或合并子公司拥有的股份和（c）任何异议股份）不再流通，并被自动取消，退休并转换为收取等于100.00美元的现金的权利，不计利息（“合并对价”）
购买公司根据公司2021年长期激励计划或先前的股票计划（统称为“公司股票计划”）授予的股票的期权（每个“公司期权”），该股票在生效时间之前尚未发行，无论是否已归属，已被取消，并立即停止流通，并被转换为收取现金金额的权利，该现金金额等于（1）合并对价超过该公司期权每股行使价的乘积（如有），乘以（2）当时受该公司期权约束的股份数量；
公司限制性股票，但以下“（四）”中所述者除外，受归属条件的限制，归属条件仅基于公司根据公司股票计划授予的对公司或其任何子公司的持续雇用或服务在紧接生效时间之前未归属和未偿还的款项被取消，并立即停止未偿还，并转换为获得等于合并对价的现金金额的权利；
在12月12日之后授予的公司限制性股票， 2021年（每， 在紧接生效时间之前未投资并在外流通的“2022年公司RSU”，将自动替换为与该数量的母公司普通股（每股）有关的母公司限制性股票， “调整后的RSU”）等于（1）紧接生效时间之前的2022年公司RSU的股份总数乘以（2）（A）合并对价除以（B）交易量加权平均销售价格的乘积纽约证券交易所连续十五个交易日截止（含）有效时间前四个交易日的交易日， 任何零碎股份四舍五入至最接近的整数。否则，每个调整后的RSU在生效时间之前均受适用于该2022年公司RSU的相同条款和条件的约束（包括归属条款， 并在生效时间之后与某些符合条件的终止雇用有关的加速归属），并且，
（v）公司根据公司股票计划授予的公司限制性股票，该计划须受基于表现的归属条件（每项条件，a“公司PRSU”）在紧接生效时间之前未归属和未偿还的款项被取消并立即停止未偿还并转换为获得等于合并对价的现金金额的权利（与该公司PRSU相关的所有基于绩效的归属条件均被视为在生效时间或任何公司PRSU的目标的实际完成绩效中以较高者为准）。
本介绍性说明中对《合并协议》及其预期的交易的前述说明并不完整，并受《合并协议》的约束并具有完整的资格，该文件以表格8-K的形式作为本当前报告的附件2.1提交。
| 项目2.01 |
完成资产的收购或处置。
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如介绍性说明中所述，合并于2022年3月11日完成。合并完成后，该公司成为母公司的全资子公司。介绍性说明下的披露内容通过引用并入本文。
| 项目3.01 |
退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。
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介绍性说明下的披露内容通过引用并入本文。2022年3月11日，公司（i）将合并的完成通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克（a）在3月11日开盘前暂停股票交易，2022年和（b）根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12（b）节的规定，向美国证券交易委员会提交表格25，通知将其从上市和/或注册中删除，根据《交易法》第12（b）条的规定，将股票从纳斯达克退市并注销股票。此外，该公司打算向美国证券交易委员会提交15号表格的证书和终止注册通知，要求暂停该公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03 |
对证券持有人权利的实质性修改。
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介绍性说明和第2.01、3.01和5.03项下的披露内容通过引用并入本文。
在生效时间，紧接生效时间之前的每一位已发行股票的持有人不再具有作为公司股东的任何权利（获得该股东股票的合并对价的权利除外），但那些由公司拥有或由母公司或合并子公司拥有的股份已被注销。
| 项目5.01 |
注册人控制权的变化。
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介绍性说明和第2.01、3.01、5.02和5.03项下的披露内容通过引用并入本文。
合并的结果是，公司的控制权发生了变化，公司成为母公司的全资子公司。
| 项目5.02 |
董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
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介绍性说明和项目2.01下的披露内容通过引用并入本文。
根据合并协议，Amit D. Munshi，Tina S. Nova，Garry Neil，Jayson Dallas，Jennifer Jarrett，Oliver Fetzer，Kieran T. Gallahue，Katharine Knobil，Nawal Ouzren和Steven J.Schoch不再担任公司董事会及其各委员会的成员。
此外，根据合并协议，自完成交易之日起生效并视情况而定，（i）在紧接生效时间前已就位的合并附属公司的董事成为尚存法团的董事，而在紧接生效时间前已就位的公司高级人员成为尚存法团的高级人员。
| 项目5.03 |
公司章程或细则的修订；会计年度的变更。
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介绍性说明和项目2.01下的披露内容通过引用并入本文。
根据合并协议（自生效时间起生效），分别对本公司的经修订和重述的公司注册证书以及本公司的经修订和重述的章程进行了完整的修订和重述，如附件3.1和3.2所述，这份有关表格8-K的最新报告，在此引用作为参考。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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（d）证物
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附件
没有。
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说明
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公司，辉瑞公司和Antioch Merger Sub，Inc.之间于2021年12月12日签订的合并协议和计划（根据公司于2021年12月13日提交给SEC的有关8-K表格的当前报告合并）
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经修订和重编的Arena Pharmaceuticals, Inc.公司注册证书
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经修订和重列的Arena Pharmaceuticals, Inc.细则
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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根据S-K条例第601（b）（2）条省略的时间表。本公司同意应美国证券交易委员会的要求，向其提供任何遗漏的时间表的补充副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
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Arena Pharmaceuticals, Inc.
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由:
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/s/Margaret Madden
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Margaret Madden
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副总裁兼秘书
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日期：2022年3月11日