表1.1

 

 

 

 

ORIX Corporation

（根据日本法律成立的股份公司）

$[            ]

【 】 %到期高级票据【 】

采购协议

 

日期: 【 … 】 、 【 】

 

 

 

ORIX Corporation

（根据日本法律成立的股份公司）

$[            ]

【 】 %到期高级票据【 】

采购协议

[            ], [        ]

[                    ]

作为几位保险商的代表

c/o【 】

女士们先生们:

ORIX公司,根据日本法律成立的股份公司公司" ） ,确认其与附表A所列每一承保人的协议（统称保险商"该术语还应包括本条第10节中以下规定所取代的任何承销商,其中【 … … 】作为其代表（以该身份,该承销商代表" ） ,就公司的发行及销售,以及承保人分别而非联合采取行动,购买该附表A所列的公司高级票据的本金总额$ 【 】的本金总额证券" ） 。证券须按照日期为【 … 】、 【 … … 】的契约发行印度" ）公司与【 … … 】之间,作为受托人受托人）证券将以Cede&Co. ,作为存托信托公司的代理人,以簿记形式发行Dtc ”).

本公司了解到,承保人建议在本协议签署和交付后,代表们认为可取时,尽快公开发行证券。

本公司已向美国证券交易委员会提交委员会" ）表格上的自动货架注册声明F-3（没有）333-[            ]),包括根据委员会规则和条例第462（e）条提交登记说明后生效的有关初步招股说明书或招股说明书1933年法规" ）根据经修正的1933年《证券法》 ,1933年法" ） 。这种登记声明涵盖根据1933年法令登记证券的情况。本协议签署及交付后,公司会按照第424条（b）款的规定,迅速拟备及提交招股章程细则424（b）" ）1933年法令条例。在此种招股说明书生效时未列入此种登记说明但根据1933年法令第430A条、第430B条或第430C条被视为此种登记说明的一部分并被列入此种登记说明的任何资料称为"细则430.与发行证券有关的每一份招股说明书,如省略第430条规则的信息,在此称为a 初步说明书."在任何特定时间,包括对该时间的修订、该时间的证物及其附表、依据格式项目6在其中引入作为参考的文件的登记说明F-3根据当时的1933年法令以及1933年法令条例其他视为法令的一部分或其中包括的文件注册声明."在最初生效时的注册声明在此被称为"原始登记表."最后招股说明书的格式首先提供给承保人,供其使用（或根据1933年法令第173条规则应买方要求提供） ,其中包括根据格式第6项以参考方式纳入其中的文件F-3根据当时的1933年法案

本协议的执行情况（在此称为"最后说明书）和构成其一部分的任何初步说明书,在本文中被称为____________________________________________________________________ 。前景."就本协定而言,凡提述注册说明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何修订或补充之处,均须当作包括根据其电子数据收集、分析和检索系统向监察委员会提交的副本（ "埃德加”).

本协议中所有提及财务报表和附表以及登记说明书中"载有" 、 "包括"或"说明"的其他资料、任何初步招股说明书或招股说明书（或其他类似进口的参考资料）均应视为指并包括所有这些财务报表和附表以及1933年法令条例以参考方式纳入或以其他方式视为《登记说明书》一部分或列入《登记说明书》的其他资料,任何初步招股章程或招股章程（视属何情况而定） ；本协议凡提述《注册声明》的修订或补充,任何初步招股章程或招股章程均须视为指根据经修订的《1934年证券交易法》 （1934年）提交任何文件1934年法" ）在《1933年法令规例》中作为参考或以其他方式认为是《注册声明》的一部分或包括在《注册声明》中,如属初步招股说明书或招股说明书（视属何情况而定） 。

第一节代表及保证.

（a）公司的代表及保证.本公司向每名承保人表示并保证截至本合约日期、本合约第1（a） （ii）条所指的适用时间及本合约第2（b）条所指的截止时间,并与每名承保人达成以下协议:

（i）作为知名经验丰富的发行人的地位.（A）在提交原始登记声明时, （B）在最近一次为遵守1933年法令第10（a） （3）条而对其进行修正时（不论该修正是通过后生效的修正、根据1934年法令第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书的形式） , （C）在公司或代表其行事的任何人（仅为本条款的含义）提交该声明时,1933年法令条例第163（c）条（ "细则163（c）" ）细则163" ）及（D）在本条例的日期,本公司过去及现在均为《1933年法令规例》第405条所界定的"知名经验丰富的发行人" 。细则405" ） 。注册声明是第405条所界定的"自动货架注册声明" ,而证券自其在注册声明上注册以来,一直并仍然有资格由公司在第405条"自动货架注册声明"上注册。根据1933年法令条例第401（g） （2）条,公司没有收到委员会的任何通知,反对使用自动货架登记声明表格。

在提交原始登记声明时,在此后最早的时间,即公司或其他发行参与者提出了证券的真诚要约（1933年法令条例第164（h） （2）条所指的要约） ,并且在本条之日,公司不是也不是第405条所界定的"不合格的发行人" 。

（ii）注册说明书、招股说明书及一般披露资料.根据1933年《法律条例》第462（e）条的规定,原始登记声明在提交时生效细则462（e）" ）在【 … … 】 、 【 … … 】上,以及在根据第462（e）条提出申请时,任何有效后的修正也生效。根据1933年法案,没有发布中止注册声明有效性的停止令,委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼,或据公司所知,委员会考虑提出任何要求提供补充资料的请求。

任何与证券有关的书面通讯,而该书面通讯是在公司或任何代表公司行事的人提交正本注册声明前作出的

 

2

规则163（c）的这一段仅根据规则163所规定的豁免提交委员会,并在其他方面遵守了规则163的要求,包括但不限于终止法律的要求,以便使这种要约有资格获得规则163所规定的1933年法令第5（c）节的豁免。

在原始登记声明及其每项修正案生效的各个时间,在根据1933年法令条例第430B（f） （2）条对保证人认为生效的每个日期,以及在截止日期,登记声明在所有重大方面均遵守并将遵守经修正的1933年法令、1933年法令条例和1939年信托指数法的要求1939年法" ）和委员会根据1939年《法案》制定的规则和条例1939年法规" ） ,并且没有并且不会包含关于重要事实的不真实陈述,或忽略陈述其中所要求陈述的重要事实,或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。

《说明书》及其任何修订或补充,在《说明书》或任何上述修订或补充发表时,以及在截止日期时,均不包括或将包括关于重大事实的不真实陈述,或根据作出这些陈述的情况而忽略或将忽略陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

每份初步招股说明书（包括作为原始登记说明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交的招股说明书或招股说明书）在所有重大方面均符合《1933年法令条例》的规定,而每份初步招股说明书和招股说明书交付承保人使用,与根据《法令》向委员会提交的电子转交的招股说明书副本相同,但条例允许的范围除外S-T

截至适用时间（如下文所界定）为止,在适用时间或之前发行的发行人一般使用免费书面招股说明书（如下文所界定）和法定招股说明书（如下文所界定）均未一并审议（统称一般披露包" ）或（y）任何个别发行人有限公司在与一般披露资料一并考虑时（如下文所界定） ,包括任何关于重要事实的不真实陈述,或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何必要的重要事实,而不是误导。

截至提交最后期限表格时（如本文件第3（b）节所界定） ,一般披露材料一并审议时,不包括任何关于重大事实的不真实陈述,或根据作出这些陈述的情况而忽略说明作出这些陈述所必需的任何重大事实,而不是误导。

如本款及本协议其他地方所使用:

“适用时间"指【 … … 】 【A.M. 】 【P.M. 】 （纽约市时间）在【 … … 】 、 【 … … 】或公司和代表商定的其他时间。

“法定招股章程"截至任何时间为止,指紧接该时间之前列入注册说明书内的与证券有关的招股章程,包括其中以参考方式引入的任何文件及当作该招股章程一部分的任何初步或其他招股章程。

“免费书面招股说明书"发行人"指1933年法令条例第433条所界定的任何"发行人免费书面招股说明书" 。细则433" ） ,关于本公司规定向委员会提交的证券, （ii）是第433（d） （8） （i）条所指的"证明是书面通信的道路" ,不论是否规定向委员会提交,或（iii）因载有关于证券的说明或关于不反映最后条款的要约的说明而获豁免根据第433（d） （5） （i）条提交,在每种情况下,均采用向委员会提交或要求提交的表格,或在不要求提交的情况下,采用根据细则433（g）保留在公司记录中的表格。

 

3

“发行人一般使用免费书面招股说明书"指本合约附表B所指明的拟向潜在投资者广泛分发的任何发行人免费书面招股说明书。

“发行人有限使用免费书面招股说明书"指任何并非发行人一般使用的免费写作章程的发行人免费写作章程。

每名发行人自其发行日期起,并在其后所有时间,直至完成证券的公开发行和出售,或直至公司通知或通知本条第3（e）节所述的代表的任何较早日期为止,均未包括、不包括或不会包括与注册说明书或本章程所载资料有冲突、冲突或会有冲突的任何资料,包括其中引用的任何文件及任何初步的或其他的招股说明书,当作该招股说明书的一部分,而该招股说明书并没有被取代或修改。

本款的申述及保证,不适用于《注册说明书》 、 《招股章程》或《任何发行人自由书面招股章程》的陈述或遗漏,或该等陈述或遗漏的任何修订或补充,而该等修订或补充是由任何承保人透过该等陈述、保证或保证的代表向本公司提供的书面资料所依据及符合的。

（三）合并文件.在向委员会提交登记说明和招股说明书时已纳入或被视为参考纳入的文件,在所有重大方面均已遵守并将遵守1934年法令的要求以及委员会根据该法令制定的规则和条例。1934年法规" ） ,以及当与招股说明书中的其他资料一并阅读时, （a）在原始登记说明书生效时, （b）在招股说明书首次使用的较早时间,以及证券在本次发行中的第一份销售合同的日期和时间, （c）在截止时间,不包含或不会包含关于重要事实的不真实陈述,或忽略陈述其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的重要事实。

（iv）独立会计师.毕马威AZSA有限公司Kpmg " ） 、审计了公司合并财务报表及有关财务报表附表的会计师20-F 截至三月三十一日的年度表格年度报告20-F " ）并且作为参考纳入《注册声明》 ,是指根据1933年法令、1933年法令条例和公共公司会计监督委员会通过的条例,就公司而言是独立的注册会计师事务所。

（v）财务报表.公司的年度及中期财务报表,连同有关的附表及附注,均公允列报公司及其合并附属公司在指明日期的财务状况,以及在指明期间的营运结果和现金流量的变动；上述财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的美国公认会计原则" ）在所涉期间内一致适用,但如其中所述除外。支助附表是根据年度综合财务报表作为一个整体加以审议的,公允列报了其中所需说明的资料。公司章程所载的选定财务资料及公司财务资料摘要,公允地反映了其中所载的资料,并已按照《注册说明书》所载的经审计财务报表的资料编制。本公司的所有其他财务资料,包括在注册报表、一般披露资料及招股说明书内,均源自本公司及其附属公司的会计纪录,并公允列出所显示的资料。登记声明、一般披露资料或招股说明书所载有关"非公认会计原则财政措施" （委员会规则和条例界定的术语）遵守1934年法令和条例项目10下的条例G S-K 在适用的范围内

 

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（六）业务没有重大不利变化.自《登记说明》 、 《一般公开资料一揽子计划》或《招股说明书》提供资料之日起,除其中另有说明外, （A）公司及其被视为一个企业的附属公司的财务状况或其他状况,或其经营结果、业务事务或前景,不论是否在正常经营过程中发生重大不利变化（a）物质不利影响（B）公司或其任何附属公司并没有就该公司及其被视为一个企业的附属公司订立任何重要的交易,而（C）公司并没有就其任何类别的资本存量宣布、支付或作出任何种类的股息或分配。

（vii）公司法团.本公司已正式成立,并以股份有限公司的身分有效存在（喀布什基海沙）根据日本法律并拥有公司的权力和权威,租赁和经营其财产,并按照《说明书》的规定经营其业务,以及根据本协议和《指南》订立和履行其义务；没有采取步骤根据日本法律清算该公司；该公司具有正式资格作为外国公司经营业务,并在需要这种资格的相互管辖范围内具有良好的地位,不论是由于财产的所有权或租赁或经营,除非未能取得资格或处于良好地位不会造成实质性的不利影响。

（viii）附属法团.本公司的每一"重要附属公司" （按规则界定）1-02规例S-X）（每个a）附属"以及,集体地,子公司" ）已经正式成立或组织,作为公司有效存在,并且在适用这种概念的法域内,根据其公司或组织的法律具有良好的地位,具有公司拥有的权力和权力,租赁和经营其财产,以及按照《招股章程》的规定经营其业务,并具有正式资格作为外国公司从事业务,并且在每一法域都具有良好的资格,无论是由于财产的所有权或租赁,还是由于业务的经营,除非任何此种不符合资格或不能取得良好资格的情况不会造成重大不利影响；除非注册说明书另有披露,否则每个附属公司的所有已发行和尚未发行的资本存量均已得到正式授权和有效发行,并已全额支付不可评估并且由公司直接或通过子公司拥有,不附带任何担保权益、抵押、质押、留置权、抵押权、债权或权益；任何子公司的资本存量未发行股份均未侵犯该子公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。本公司唯一的附属公司是（a）表格上所列或以其他方式参考的附属公司20-F （b）某些其他附属公司,而这些附属公司均不构成规则所界定的"重要附属公司"1-02规例S-X

（九）资本化.本公司的认可、发行及未偿还资本存量,列于招股章程"资本化及负债"的标题下（如有的话,根据招股章程所提述的保留、协议或雇员福利计划,或根据招股章程所提述的可转换证券或期权的行使而发行的其他股本除外） 。本公司已发行的股份及未发行的股本已获正式授权及有效发行,并已全数支付不可评估；公司资本存量的未发行股份均未侵犯公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

（x）协议的授权.本协议已得到本公司的正式授权、签署和交付。

（十一）索引的批准.该指数已得到公司的正式授权、签署和交付,并根据1939年法案获得了正式资格。《指南》构成公司有效和具有约束力的协议,可根据其条款对公司强制执行,但其强制执行可能受到破产、破产（包括但不限于与欺诈转让有关的所有法律） 、重组、暂停执行或影响执行

 

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债权人的权利一般而且除非作为强制执行,否则须遵守权益的一般原则（不论在权益诉讼或法律程序中是否考虑强制执行） 。

（xii）证券的授权.证券已获得正式授权,在截止日期,证券将由公司正式签立,并在按照本协定规定的方式进行认证、发行和交付,并在支付购买价款后交付,证券将构成公司的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行,但破产、破产（包括但不限于此种义务）可能限制其强制执行。所有与欺诈性转让、重组、暂停执行或类似法律有关的法律一般影响债权人权利的强制执行,除非强制执行这些法律,均须遵守公平的一般原则（不论在公平程序或法律程序中是否考虑强制执行） ,而且将采用《指南》所设想的形式,并有权享受《指南》的好处。

（十三）证券及印证的描述.证券及指引在所有重要方面均符合《一般公开资料袋》及《最后招股说明书》所载的有关陈述,并将会及现时会分别以基本上相应的表格呈交或以参考方式合并（视属何情况而定）作为注册陈述的证据。

（十四）扣缴税款.除本说明书另有说明外,根据日本现行法律或日本政治分部的规定,本公司向证券持有人支付的款项,不会因征税而被扣留或收取类似的费用。

（十五）转让税.没有印花、发行、登记、跟单或转让税款或其他类似的税款或关税（集体） ,转让税" （a）证券公司按照本协定所设想的方式向承保人设立、发行、出售或交付证券, （b）假定任何承保人在日本没有常设机构用于日本的税务目的,承保人或代表承保人不得向任何日本征税或其他日本政府当局支付任何资本收益、收入或预扣税款或其他税款,（c）假定任何证券承保人在日本没有常设机构以供日本税务用途,执行、交付或履行本协议,或（d）执行、交付或履行本指南或完成其中所设想的任何交易。

（十六）不存在违约和冲突.公司及其任何附属公司均不得（A）违反其章程、董事会规章、股份处理规章或类似的组织文件, （B）违反对公司或其任何附属公司或其任何资产、财产或经营拥有管辖权的任何政府、政府工具或法院、日本或外国的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令,或（C）在履行或遵守任何合约、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租契或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件时,如公司或其任何附属公司是其中一方,或公司或其任何附属公司可藉此受约束,或公司或其任何附属公司的任何财产或资产（集体）受其管辖,协定和文书" ）除非上文（B）或（C）款所指的违反或违约行为不会单独或总体造成重大不利影响；以及本协议的执行、交付和履行,《指引》及《证券及其中所设想的交易的完成,以及《注册说明书》 （包括该证券的发行及出售,以及在《说明书》标题为"收益的使用"下出售该证券的收益的使用）中所述的交易的完成,以及公司遵守其根据《指引》及《证券及证券》所承担的义务的情况,已获所有必要的法人行动正式批准,而不会,不论是否发出通知或时间推移,或两者均与违反或构成违反、违约或偿还事件（如

 

6

根据《协议和文书》规定或导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或强制执行任何留置权、控告权或抵押权（不会造成实质性不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、控告权或抵押权除外） ,这种行动也不会导致任何违反公司章程、董事会规章的规定,公司或其任何附属公司的董事会规例、股份处理规例或其他组织文件（如有的话） ,或对公司或其任何附属公司或其任何资产、财产或经营具有管辖权的任何政府、政府工具或法院、日本或外国的任何适用法律、法规、规则、规则、判决、命令、令状或法令。如在此使用的,a 如在此使用的,a 偿还事件"任何事件或条件给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）要求公司或任何附属公司回购、赎回或偿还该等债务的全部或部分的权利。

（十七）无劳资纠纷.与本公司或任何附属公司的雇员没有劳动争议,或据本公司所知,这是迫在眉睫的,而且本公司不知道其任何或其附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有的或迫在眉睫的劳动扰乱,在任何情况下,这些扰乱都会造成重大不利影响。

（十八）法律程序的缺席.任何法院或政府机构或团体（日本或外国）目前尚未提出诉讼、诉讼、程序、调查或调查,或据公司所知,没有威胁、针对或影响公司或任何附属公司的诉讼、诉讼、程序、调查或调查,而该等诉讼、诉讼、程序、调查或调查须在注册声明中披露（其中披露的情况除外） ,或合理地预期会造成重大不利影响,或合理地预期会对其财产或资产产生重大和不利影响的交易的完成或本协议或指南所设想的交易的完成或公司根据本协议或指南履行其义务的情况；公司或任何附属公司作为其当事方或其各自的财产或资产是登记中未说明的标的的所有待决法律程序或政府程序的总和声明,包括企业附带的普通例行诉讼,不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

（十九）日本的可执行性.根据日本对本公司实施的法律,本协议、指数和证券的形式都是适当的,为了确保本协议、指数或证券（视情况而定）在日本的合法性、有效性、可执行性或可接受性成为证据,本协议没有必要,承保人或购买人须就本协议、承保人或证券或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件,向日本的任何法院或其他主管当局提交或记录印章或证券或任何其他文件,或就本协议、承保人或证券或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件,缴付任何日本印章或类似的税款。

（xx）展品的准确性.没有任何合约或文件需要在注册说明书、招股说明书或其中引入作为参考的文件中加以说明,也没有任何合约或文件需要作为证据提交,但没有如此说明和提交。

（二十一）税务披露的准确性.《说明书》标题"税务"和"税务考虑"下的陈述,只要旨在描述日本和美国（视情况而定）的法律和条例的规定,或与此有关的法律结论,都是准确和公正地概括了其中提到的所有重大方面的事项。

（二十二）不存在操纵.根据1933年法令第501（b）条,本公司及其任何附属公司都没有这样的术语附属公司" ） ,或任何代表他们行事的人已采取,或公司或公司的任何附属公司或任何代表他们行事的人亦不会直接或间接采取任何旨在引起或导致或构成或会

 

7

合理地被期望构成, 稳定或操纵公司或其任何附属公司的任何证券的价格,以方便证券的出售或转售.

（二十三）没有进一步要求. 没有与, 或授权, 批准, 同意书, 许可证, 订单, 注册, 资格或法令, 任何法院、政府当局或机构, 日本或外国, 是公司履行其在本合同下的义务所必需或必需的, 与提议有关, 根据本合同发行或出售证券或完成根据本合同和本合同所设想的交易或为适当执行, 由公司交付或执行指引, 除非（A）已作出或取得, （B）根据1933年法令或1933年法令条例或美国任何州的证券法,或根据日本和美国以外任何司法管辖区的法律和（C）根据1939年法令对指数的资格.

（二十四）持有牌照及许可证. 公司及其附属公司持有上述许可证, 许可证, 批准, 同意和其他授权（集体）, “政府许可证" ）由适当的日本国家或地方或任何必要的外国管理机构或组织发布,以经营目前由它们经营的业务, 除非没有占有, 单独或集合, 导致物质不良影响; 公司及其子公司遵守所有这些政府许可证的条款和条件, 除非没有遵守, 单独或集合, 导致物质不良影响; 所有的政府许可证都是有效的,并且完全有效, 除非此类政府许可证无效或未能充分生效, 单独或集合, 导致物质不良影响; 而公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的法律程序通知, 单独或集合, 如果一个不利决定的主题, 裁决或裁定, 会导致物质上的不利影响.

（二十五）投资公司法. 不需要公司, 以及在本说明书所设想的证券发行及出售时,以及在本说明书所描述的证券净收益的申请, 根据1940年《投资公司法》登记为"投资公司", 经修正的.

（二十六）环境法. 除了不会, 单独或集合, 导致物质不良影响, （A）本公司及其任何附属公司均未违反任何日本国家或地方法规或任何外国法规, 法律, 规则, 规则, 条例, 代码, 普通法的政策或规则或其任何司法或行政解释, 包括任何司法或行政命令, 同意书, 判决或判决, 与污染或保护人类健康有关, 环境（包括, 无限制地, 环境空气, 地表水, 地下水, ）或野生动物, 包括, 无限制地, 关于化学品释放或威胁释放的法律法规, 污染物, 污染物, 废物, 有毒物质, 危险物质, 石油或石油产品, 含石棉材料或模具（统称）, “危险材料" ）或制造, 处理, 分布, 使用, 治疗, 储存, 处置, 危险材料的运输或处理（集体）, “环境法”), （B）公司及其附属公司持有所有许可证, 根据任何适用的环境法所需的授权和批准,每项都符合其要求, （C）没有待决或受到威胁的行政, 监管或司法行动, 套装, 要求, 要求信函, 索赔要求, 留置权, 不遵守或违反通知, （D）没有任何事件或情况可合理地预期会构成清理工作或任何私人当事方或政府机构或机构针对或影响本公司或其任何有关危险材料或任何环境法的附属公司提出的补救或诉讼、诉讼或程序。

 

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（二十七）会计控制和披露控制.公司及其每个子公司都维持一个内部会计控制系统,足以提供合理的保证: （A）交易是按照管理层的一般或具体授权进行的； （B）交易是根据美国公认会计原则进行记录的,以允许编制财务报表,并保持对资产的问责制； （C）只有按照管理层的一般或具体授权才允许查阅资产； （D）记录的资产问责制与现有资产以合理的间隔存在,并对任何差异采取适当的行动。除了《登记说明》和《说明书》所述以外,自公司最近一次审定财政年度结束以来,公司内部控制财务报告（不论是否得到补救）没有重大弱点, （1）公司内部控制财务报告（不论是否得到补救）没有发生任何变化,对公司内部控制财务报告产生重大影响,或合理可能产生重大影响。除了《登记说明》和《说明书》所述以外,自公司最近一次审定财政年度结束以来,公司内部控制财务报告（不论是否得到补救）没有重大弱点, （1）公司内部控制财务报告（不论是否得到补救）没有发生任何变化,对公司内部控制财务报告产生重大影响,或合理可能产生重大影响。

公司及其合并子公司采用披露控制和程序,旨在确保公司在其根据1934年法案、日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法案）提交或提交的报告中披露所需信息金融工具和交易法" ）以及纽约证券交易所和东京证券交易所的规则和条例在委员会、纽约证券交易所、东京证券交易所和《金融工具和交易所法》规则和条例（视情况而定）规定的时限内记录、处理、总结和报告,并积累和通报给公司管理层,包括其首席执行干事、首席财务干事或执行类似职能的人员,以便及时就披露作出决定。

（二十八）遵守萨班斯-奥克斯利法案.本公司或本公司任何董事或高级职员以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此有关的颁布的细则和条例,包括与贷款有关的第402条和与证书有关的第302和906条。

（二十九）保险.本公司及其附属公司与财务状况良好和信誉良好的保险公司携带或有权享受保险的好处,其数额和保险范围一般由从事同一或类似业务的知名公司维持,所有这些保险均具有全部效力和效力。本公司没有理由相信它或任何附属公司将无法（A）在该等保单到期时续期其现有的保险范围,或（B）无法从类似机构获得可能需要或适当的类似保险范围,以便以不会造成重大不利影响的成本经营其业务。本公司或任何附属公司均未被拒绝承保其所寻求或申请的任何保险,除非拒绝承保并未造成实质性不利影响。

（xxx）反贿赂法.本公司或据本公司所知,任何董事、官员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人,均不知道或已直接或间接采取任何行动,导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其有关规则和条例,或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（集体） ,反贿赂法" ）包括但不限于利用邮件或州际商业的任何手段或工具,以不正当方式促进向任何政府或监管官员或雇员、任何政党或政党官员或任何政治职位候选人提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西,在违反《反贿赂法》及公司的情况下,并据公司所知,其附属公司已按照《反贿赂法》开展业务,并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

 

9

（二十一）没有非法付款.本公司或据本公司所知,任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人,均不知道或直接或间接地知道或已直接或间接地向（1）日本境内任何政府机构、主管当局或机构或任何其他司法管辖区的任何官员、雇员或代理人提出、作出或授权任何资金或财产的捐款、付款或馈赠,或（2）由该机构控制的任何实体（b）在任何适用的法律、规则或条例,包括但不限于《日本防止不公平竞争法》第18条或根据该条例颁布的规则和条例,禁止或禁止向公职人员候选人支付或作出此种支付、支付或馈赠的目的,或（B）向公职人员候选人作出任何贡献。

（二十二）洗钱法.本公司及其附属机构的业务始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的金融记录保存和报告要求、适用的洗钱法规、其适用的规则和条例以及任何政府或管理机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（集体地洗钱法" ）任何法院或政府机构、主管当局或机构或涉及公司或其任何附属机构的任何仲裁员就《洗钱法》提起的诉讼、诉讼或诉讼,均未受到公司或其任何附属机构的待决或威胁,或据公司所知。

（二十三）制裁.本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的人,目前均不受美国财政部、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下财政部或其他有关制裁当局（集体）管理的任何制裁,制裁" ）本公司也不设在、组织或居住在受制裁的国家或地区；本公司或其任何附属公司都不会直接或间接使用证券发行收益,或将此种收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资企业伙伴或其他个人或实体,（i）资助任何目前或在该资助时属制裁的标的或目标的人的任何活动； （ii）资助任何目前或在该资助时受制裁的国家或地区的任何活动或业务；或制裁的顾问、投资者或其他方面。

（二十四）待决程序和审查.根据1933年法令第8（d）或8（e）条, 《登记声明》不属于待决程序或审查的主题,而根据1933年法令第8A条,公司不属于与提供证券有关的待决程序的主题。

（xxxv）信息技术系统的维护.公司及其附属机构实施并维持了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施,以维护和保护其机密信息以及所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库的完整性、连续性、冗余性和安全性（总体上） ,IT系统）及资料（包括所有个人的、可识别的、敏感的、保密的或受规管的资料） （ "个人资料" ）用于与其业务有关的用途,除非未能如此实施或维持不会造成重大不利影响,而且据公司所知,没有违反、违反、中断或未经授权使用或访问信息技术系统和个人数据,除非那些在没有重大费用或责任或没有通知任何其他人的义务或不会造成重大不利影响的情况下得到补救。本公司及其附属公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或管理当局的所有判决、命令、规则和条例、与信息技术系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务,以及对这些信息技术系统和个人数据的保护。

 

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（b）主任证书.本公司的任何高级人员或其任何附属公司的任何人员签署的任何与本申请所考虑的交易有关的证明书,须当作本公司就该证明书所涵盖的事宜向每名保证人作出的陈述及保证。

第二节向承销商出售和交付:关闭.

（a）证券.根据本协议所载的申述和保证,并在符合本协议所列条款和条件的情况下,本公司同意向每名承保人单独而非联合出售,而每名承保人单独而非联合同意向本公司购买与该承保人姓名相对的附表A所列证券本金总额,加上根据本条第10款的规定,承保人可能有义务购买的任何额外本金证券,其购买价格为证券本金的【 … 】% ,加上从【 … … 】 、 【 … … 】至终止期间的应计利息（如有） 。

（b）付款.证券的购买价款和证书的交付应在【 … … 】 【A.M. 】截止时间”). “工作日"指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五,每个纽约证券交易所和东京证券交易所都允许结算,而不是日本纽约市或东京的银行机构通常得到法律或行政命令的授权或义务结算的日子。

证券购买价款的支付,应当通过电汇直接可用资金到公司指定的银行账户,并将其购买证券的证书交付给代表,由代表各自的账户交付给承保人。据了解,每一承销商都授权代表为其帐户接受该承销商同意购买的证券的交付、收据和支付购买价款。【 … … 】个人或非承保人代表,可（但无义务）支付截止日期尚未收到资金的承保人购买证券的购买价款,但这种支付不应免除该承保人根据本合同承担的义务。

（c）转让税.根据本协议的规定,证券的创立、发行和出售及其初步转售给后续购买者,本公司将承担和支付任何转让税,包括任何利息和罚款,以及执行和交付本协议和本公司根据本协议应支付的费用偿还应支付的任何增值税。

（d）人数；登记.代表该证券的证书须以Cede&Co. ,作为DTC的代名人,以托管人身分交付受托人,并在截止日期前至少一个整个营业日以书面要求的面额（2,000美元或超过1,000美元的整数倍）发出。代表证券的证书将在截止日期前的营业日提供给【 … … 】 、 【 … … 】各办事处的代表审查。

（e）日本的销售限制.每位保证人都同意证券尚未根据《金融工具和交易法》进行登记,也将不会根据《日本税务特别措施法》 （经修订的1957年第26号法律）进行登记“关于税收特别措施的法律”） 。因此,每个承保人都表示并同意（i）它没有直接或间接地提供或出售任何证券,也不会直接或间接地提供或出售任何证券给日本境内或居住在日本的任何人

 

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为日本证券法的目的（包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体） ,除非根据《金融票据和交易法》和日本任何其他适用的法律、规章和政府指导方针的豁免登记要求,并遵守这些要求；以及或为受益人以外的任何人或为重新提供或再出售,直接或间接地给予或为受益人以外的任何人。接受总额"为此目的, （i）为日本税务目的,既不是（x）日本居民或日本公司的个人,也不是（y）个人的受益拥有人非居民日本或非日本人如属《税务特别措施法》 （a）第6条第（4）款所述与公司有特殊关系的公司公司特别有关人士" ） ,第2条所指定的日本金融机构3-2-2,经修正的1957年第43号内阁令第（28）款内阁命令" ）将为自己的专有账户持有证券,或（三）日本居民或日本公司的个人,其证券利息的收据将通过第1条所界定的在日本的支付处理代理人进行2-2,《内阁令》第（2）款。

第三节公约.

（a）遵守证券规例及佣金要求; 申报费的支付.在符合本条第3（b）条的规定下,公司将遵守第430A、430B或430C条的规定,并将立即通知各代表,并以书面确认该通知: （i）当《注册说明书》或与证券有关的任何新的注册说明的任何生效后修订生效时,或《招股章程》或任何经修订的招股章程的任何补充文件已提交存档； （ii）监察委员会收到任何关于《注册说明书》的评论包括监察委员会要求修订《注册声明》 ,或提交新的注册声明,或要求修订或补充《招股章程》 ,或要求修订或补充《招股章程》 ,或要求修订或补充《招股章程》 ,或要求以其他方式当作《招股章程》的一部分,或要求补充资料,在每宗个案中均与证券有关,（iv）监察委员会发出停止令,暂停注册说明书或该新注册说明书的效力,或暂停使用任何初步招股说明书的命令,或暂停证券在任何司法管辖区内发行或出售的资格,根据1933年《关于登记声明的法令》第8（e）节提起或威胁进行任何此种目的的诉讼,或根据1933年《关于提供证券的法令》第8A节提起或威胁进行任何审查。公司将按照第424（b）条所规定的方式并在第424（b）条所规定的期限内（不依赖于第424（b）条第8款）落实与提供证券有关的第424（b）条所规定的提交文件） ,并将采取其认为必要的步骤,迅速确定委员会是否收到根据第424（b）条递交的与提供证券有关的招股章程的形式,以便提交文件,如果不是，它将立即提交这样的招股书。本公司会尽一切合理努力,防止任何停止令的发出,如有任何停止令发出,则会尽早取消该停止令。公司应在《1933年法令条例》第456（b） （1） （i）条规定的时间内支付与证券有关的委员会提交费用,而不论其中的条件如何,并应按照《1933年法令条例》第456（b）和457（r）条的其他规定（如适用,包括、根据第456（b） （1） （ii）条,在《注册声明》生效后的修正案中或在根据第424（b）条提交的招股章程的封面页上更新"注册费用的计算"表格。在符合本条第3（b）条的规定下,公司将遵守第430A、430B或430C条的规定,并将立即通知各代表,并以书面确认该通知: （i）当《注册说明书》或与证券有关的任何新的注册说明的任何生效后修订生效时,或《招股章程》或任何经修订的招股章程的任何补充文件已提交存档； （ii）监察委员会收到任何关于《注册说明书》的评论包括监察委员会要求修订《注册声明》 ,或提交新的注册声明,或要求修订或补充《招股章程》 ,或要求修订或补充《招股章程》 ,或要求修订或补充《招股章程》 ,或要求以其他方式当作《招股章程》的一部分,或要求补充资料,在每宗个案中均与证券有关,（iv）监察委员会发出停止令,暂停注册说明书或该新注册说明书的效力,或暂停使用任何初步招股说明书的命令,或暂停证券在任何司法管辖区内发行或出售的资格,根据1933年《关于登记声明的法令》第8（e）节提起或威胁进行任何此种目的的诉讼,或根据1933年《关于提供证券的法令》第8A节提起或威胁进行任何审查。公司将按照第424（b）条所规定的方式并在第424（b）条所规定的期限内（不依赖于第424（b）条第8款）落实与提供证券有关的第424（b）条所规定的提交文件） ,并将采取其认为必要的步骤,迅速确定委员会是否收到根据第424（b）条递交的与提供证券有关的招股章程的形式,以便提交文件,如果不是，它将立即提交这样的招股书。本公司会尽一切合理努力,防止任何停止令的发出,如有任何停止令发出,则会尽早取消该停止令。公司应在《1933年法令条例》第456（b） （1） （i）条规定的时间内支付与证券有关的委员会提交费用,而不论其中的条件如何,并应按照《1933年法令条例》第456（b）和457（r）条的其他规定（如适用,包括、根据第456（b） （1） （ii）条,在《注册声明》生效后的修正案中或在根据第424（b）条提交的招股章程的封面页上更新"注册费用的计算"表格。本公司会尽一切合理努力,防止任何停止令的发出,如有任何停止令发出,则会尽早取消该停止令。在符合本条第3（b）条的规定下,公司将遵守第430A、430B或430C条的规定,并将立即通知各代表,并以书面确认该通知: （i）当《注册说明书》或与证券有关的任何新的注册说明的任何生效后修订生效时,或《招股章程》或任何经修订的招股章程的任何补充文件已提交存档； （ii）监察委员会收到任何关于《注册说明书》的评论包括监察委员会要求修订《注册声明》 ,或提交新的注册声明,或要求修订或补充《招股章程》 ,或要求修订或补充《招股章程》 ,或要求修订或补充《招股章程》 ,或要求以其他方式当作《招股章程》的一部分,或要求补充资料,在每宗个案中均与证券有关,（iv）监察委员会发出停止令,暂停注册说明书或该新注册说明书的效力,或暂停使用任何初步招股说明书的命令,或暂停证券在任何司法管辖区内发行或出售的资格,根据1933年《关于登记声明的法令》第8（e）节提起或威胁进行任何此种目的的诉讼,或根据1933年《关于提供证券的法令》第8A节提起或威胁进行任何审查。公司将按照第424（b）条所规定的方式并在第424（b）条所规定的期限内（不依赖于第424（b）条第8款）落实与提供证券有关的第424（b）条所规定的提交文件） ,并将采取其认为必要的步骤,迅速确定委员会是否收到根据第424（b）条递交的与提供证券有关的招股章程的形式,以便提交文件,如果不是，它将立即提交这样的招股书。本公司会尽一切合理努力,防止任何停止令的发出,如有任何停止令发出,则会尽早取消该停止令。公司应在《1933年法令条例》第456（b） （1） （i）条规定的时间内支付与证券有关的委员会提交费用,而不论其中的条件如何,并应按照《1933年法令条例》第456（b）和457（r）条的其他规定（如适用,包括、根据第456（b） （1） （ii）条,在《注册声明》生效后的修正案中或在根据第424（b）条提交的招股章程的封面页上更新"注册费用的计算"表格。

（b）提交修正案和1934年法案文件; 最终期限表的制备. 本公司将向代表发出通知,表明其打算提交或准备对《注册声明》或与《证券》有关的任何新的注册声明的任何修正或任何修正, 补充或修订任何初步招股章程（包括在招股章程生效时列入注册说明书的招股章程）或招股章程, 是否根据1933年法案, 1934年法案或其他, 和公司

 

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在建议提交或使用任何该等文件前的合理时间内,将向代表提供该等文件的副本, 视情况而定, 而保证人的代表或律师不会合理地反对或使用任何该等文件. 公司已在适用时间之前48小时内通知代表根据1934年法令或1934年法令条例提交的任何文件; 公司将向代表发出通知,表明其打算从适用时间到截止时间提交任何此类文件,并将在提交此类文件之前向代表提供任何此类文件的合理时间, 视情况而定, 而保证人的代表或律师不会合理地反对或使用任何该等文件. 本公司将准备最后期限表最后期限表" ）反映证券的最终条款, 代表满意的形式和实质内容, 并须依据本规则第433条,在本规则生效日期后两个营业日前,将最后期限表格作为"发行人免费书面招股说明书"提交; 但公司须在建议提交上述最后期限表格前一段合理的时间,向代表提供该等最后期限表格的副本,并不会使用或将代表或大律师合理反对的任何该等文件提交承保人.

（c）注册报表的交付. 本公司已经或将向承保人的代表和律师提供或将提供, 不收费的，不收费的, 正本注册声明及对正本注册声明的任何修订的签署副本（包括与该声明一并提交或在其中引用的证物,以及在其中引用或当作引用的文件或其他当作其一部分）及所有同意书及专家证明书的签署副本, 并将向代表们提交, 不收费的，不收费的, 正本注册声明的正本, 以及每项修正案（无证据）对每名保证人. 向承保人提供的注册声明书正本及其任何修正案的副本,与根据《电子商务性别歧视条例》向委员会提交的以电子方式转交的副本相同, 除规例所准许的范围外S-T .

（d）招股章程的交付. 公司已经交付给每一位保险商, 不收费的，不收费的, 每份初步招股说明书的副本,如承保人合理要求的, 本公司在此同意将这些副本用于1933年法令允许的目的. 本公司将向每一位保险商提供, 不收费的，不收费的, 在根据1933年法令要求交付招股说明书期间, 承保人可合理要求的（经修订或补充的）招股说明书副本的数目. 向承保人提供的招股说明书及其任何修订或补充,将与根据《雇佣条例》向委员会提交的以电子方式转交的招股说明书副本相同, 除规例所准许的范围外S-T

（e）继续遵守证券法.公司将遵守1933年法令和1933年法令条例、1934年法令和1934年法令条例以及1939年法令和1939年法令条例,以便按照本协定和招股说明书的设想完成证券的分配。公司将遵守1933年法令和1933年法令条例、1934年法令和1934年法令条例以及1939年法令和1939年法令条例,以便按照本协定和招股说明书的设想完成证券的分配。如在1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时候,根据保证人或公司的律师的意见,发生任何必要的事件或条件,修订《注册声明》 ,或修订或补充《招股章程》 ,使招股章程不会包括任何关于重要事实的虚假陈述,或忽略陈述重要事实,以便使其中的陈述不会因交付买方时的情况而产生误导,或如该律师认为有需要,在任何时候,为修订注册声明或提交新的注册声明,或修订或补充招股章程,以符合《1933年法令》或《1933年法令规例》的规定,本公司将迅速准备并向委员会提交必要的修订、补充或新的注册声明,以纠正上述声明或遗漏或遵守上述规定,本公司会尽力在切实可行范围内尽快宣布有关修订、补充或新注册声明（如该声明并非证券的自动保存注册声明）生效,并会向承保人提供承保人所需的修订、补充或新注册声明的副本数目

 

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合理的要求合理的要求如在发行发行人自由撰写章程后的任何时间发生或发生任何事件或发展,而该发行人自由撰写章程与注册说明书（或与证券有关的任何其他注册说明书）所载的资料发生冲突或冲突,法定招股说明书或与证券有关的任何初步招股说明书,包括或将包括关于重大事实的虚假陈述,或省略或将省略陈述作出该等陈述所需的重大事实,以便根据当时的情况作出该等陈述,而不是误导,公司会迅速通知代表,并会自费迅速修订或补充,这样的发行人自由写作前景消除或纠正这样的冲突,不真实的陈述或遗漏。

（f）蓝天资格.公司将与承保人合作,尽力根据各州和代表可能指定的其他管辖区的适用证券法律对证券的发行和销售进行资格认定,并从本合同之日起保持这种资格不少于一年；但是,则公司无须就送达法律程序提交任何一般同意书,或有义务在其不具备该资格的任何司法管辖区内有资格成为外国公司或证券交易商,或就在其不具备该资格的司法管辖区内经营业务而须缴税。本公司亦会向承保人提供所需的资料,以确定根据承保人所要求的司法管辖区的法律,投资证券的合法性。本公司亦会向承保人提供所需的资料,以确定根据承保人所要求的司法管辖区的法律,投资证券的合法性。

（g）细则158.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告,以便在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益表,并向承保人提供1933年法案第11（a）节最后一段所设想的利益。

（h）收益的使用.本公司将按照《注册说明书》和《招股章程》中"收益的使用"所规定的方式使用其从证券销售中获得的净收益。

（i）对证券销售的限制.在截止日期起计的30天内,未经代表事先书面同意,本公司不得直接或间接发出、出售、要约或出售合同,不得给予任何出售选择权或以其他方式转让或处置,在证券交易所上市的委员会注册的发行股票或其他公开发行股票中,到期日超过一年的公司美元计价债券。

（j）报告要求.在根据1933年法令要求交付招股说明书期间,公司将在1934年法令和1934年法令条例要求的期限内,根据1934年法令向委员会提交所有要求提交的文件。

（k）免费书面招股说明书.本公司代表并同意,除非事先征得代表的同意,并且每名承保人代表和同意,除非事先征得本公司和代表的同意, （A）本公司没有并不会提出任何与证券有关的要约,构成第433条所界定的"发行人自由书面招股说明书" ,或构成第405条所界定的"自由书面招股说明书" ,要求向委员会提出申请, （B）委员会没有提出,也不会提出任何与证券有关的要约,但须依据1933年法令第163B条的豁免,向委员会提出书面申请,但须在根据第3（b）条编制最后期限表格之前,承保人有权使用与证券最终条款有关的信息,向投资者传递与发行有关的信息。本公司及代表同意的任何该等免费书面招股说明书,以下称为本公司及代表同意的任何该等免费书面招股说明书,以下称为准许免费撰写招股说明书.公司表示,已按照第433条的定义,将每份准许免费书面招股章程视为"发行人免费书面招股章程" ,并已遵守和将遵守第433条的规定,适用于任何准许免费书面招股章程,包括在有需要时及时向监察委员会提交文件、截稿和备案。

 

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（l）评级.1.公司应采取一切必要的合理行动,使【 … 】（ " ） 、【 … 】（ " " ）和【 … 】（ " " ）能够提供各自对证券的信用评级。

（m）Dtc .公司将与代表们合作,并尽最大努力允许证券通过Dtc 设施获得清算和结算资格。

（n）没有稳定.任何公司、其任何附属公司或任何代表其行事的人,均不会直接或间接采取任何旨在引致或导致或构成或可能合理预期构成或可能构成稳定或操纵公司或其任何附属公司的任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动。

（o）公开宣布.在本公司自本公司成立之日起至关闭之日止的期间内（A） ,如无事先书面通知代表,本公司将不会,并将致使其子公司及代表本公司行事的其他各方不会,（1）可合理预期会对证券的价格或分配产生重大影响的任何公告或参加任何新闻发布会或其他财务会议；或（2）与《注册说明书》及《说明书》所载的任何资料相抵触；及在截止日期之前的任何时候,本协议或赔偿将采取代表可能合理要求的补救或宣传步骤。尽管有上文（A）款的规定,如果公司无法向代表提供该（A）款所要求的事先书面通知,因为该事先书面通知将导致违反日本适用的法律或东京证券交易所的规则,或违反与该等法律或规则有关的任何行政指导,或违反公司的任何合同保密义务,则公司须在公告或记者招待会或其他财务会议发生后,在切实可行范围内尽快向代表提供书面通知。在本公司自本公司成立之日起至关闭之日止的期间内（A） ,如无事先书面通知代表,本公司将不会,并将致使其子公司及代表本公司行事的其他各方不会,（1）可合理预期会对证券的价格或分配产生重大影响的任何公告或参加任何新闻发布会或其他财务会议；或（2）与《注册说明书》及《说明书》所载的任何资料相抵触；及在截止日期之前的任何时候,本协议或赔偿将采取代表可能合理要求的补救或宣传步骤。尽管有上文（A）款的规定,如果公司无法向代表提供该（A）款所要求的事先书面通知,因为该事先书面通知将导致违反日本适用的法律或东京证券交易所的规则,或违反与该等法律或规则有关的任何行政指导,或违反公司的任何合同保密义务,则公司须在公告或记者招待会或其他财务会议发生后,在切实可行范围内尽快向代表提供书面通知。

（p）致财政部长的通知.在根据本协议出售和交付证券之后,公司将及时提交根据《日本外汇和对外贸易法》要求通过日本银行向日本财政部长提交的报告。

（q）公司特别有关人士.公司应向代表提供一份公司所有特别相关人员的名单（包括英文姓名,并在最近切实可行的日期之前）在本协议执行之时或之前。为本协议第2（e）节的目的,每一承保人及其附属机构均有权依据本协议日期确切的名单,并不对其在该名单上行事所造成的任何损失负责。本公司不得向任何承保人或其任何附属公司提出索偿,而该索偿是由于截至本公司的名单不准确而对本公司造成的任何不利的税务后果。

第四节支付费用.

（a）开支.本公司将支付与履行本协议和《指南》规定的义务有关的一切费用,包括（i）编制、印刷和提交最初提交的登记表（包括财务报表和证物）及其任何修正案； （ii）编制、印刷和向承保人交付本协议、承保人之间的任何协议、指南以及要求提供、购买、销售的其他文件,证券的发行或交付；证券或证券的任何证书的编制、发行和交付给保证人,包括证券向保证人发行、出售或交付时须缴付的任何转让税、印花税或其他类似关税,以及与此有关的结算机构的任何费用；公司的律师、会计师和其他顾问或代理人（包括转让代理人或注册人）的费用和付款,（v）每份文本的印刷及交付保证人

 

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初步招股说明书、任何许可的免费写作招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充,以及与承保人以电子方式向投资者交付上述任何内容有关的任何费用；编制、印刷和向承保人交付蓝天测量的副本及其任何补充；所有广告和法律通知的费用；受托人的费用和开支,包括受托人的律师就指引及证券而收取的费用及付款, （ix）就证券评级而须缴付的任何费用, （x）获授权代理人的费用及开支（如本条第13条所界定） ,（xi）公司就任何与证券营销有关的"道路展览"进行的投资者陈述的费用及开支,包括与制作道路展览或投资者陈述幻灯片及图形有关的开支、公司代表及高级人员的旅费及住宿费,以及与该道路展览或投资者陈述有关的包机及其他运输费,（xii）因保证人违反第1（a） （ii）条第6款所载的代表权而导致的任何证券销售合约改革的费用及开支（包括但不限于与法律或合约责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项） 。

（b）协议的终止.如本协议由代表根据本协议第5条或第9（a） （i）条的规定终止,本公司应偿还承保人的全部费用。口袋出口合理发生的费用,包括承保人律师的合理费用和付款。

第五节承保人义务的条件.本协议所规定的若干承保人的义务,须符合本协议第1条所载的本公司的申述及保证的准确性,或符合本公司任何人员依据本协议的规定而交付的证明书内所载的本公司的申述及保证的准确性,以及本公司履行本协议及本协议所规定的其他义务的准确性,并须符合以下进一步的条件:

（a）登记表的有效性；招股说明书的提交；提交费的支付.《登记声明》已生效,截止日期时,不得根据1933年法令或委员会提出或威胁提起的程序发布中止《登记声明》有效性的命令,委员会要求提供补充资料的任何要求均应得到律师的合理满意。载有第430条规则资料的招股说明书应按第424（b）条规定的方式并在规则424（b）条规定的期限内向委员会提交,而不依赖第424（b）条第8款（或提供此种资料的生效后修正案应按照第430B条的要求提交并生效） 。《登记声明》已生效,截止日期时,不得根据1933年法令或委员会提出或威胁提起的程序发布中止《登记声明》有效性的命令,委员会要求提供补充资料的任何要求均应得到律师的合理满意。载有第430条规则资料的招股说明书应按第424（b）条规定的方式并在规则424（b）条规定的期限内向委员会提交,而不依赖第424（b）条第8款（或提供此种资料的生效后修正案应按照第430B条的要求提交并生效） 。公司应在《1933年法令条例》第456（b） （1） （i）条规定的期限内支付与证券有关的规定的委员会提交费用,但不考虑其中的限制条件,并按照《1933年法令条例》第456（b）条和第457（r）条的其他规定,如适用,须按照第456（b） （1） （ii）条更新"注册费用的计算"表格,不论是在《注册声明》生效后的修订中,还是在根据第424（b）条提交的招股章程的封面上。

（b）美国公司律师的意见和来信.截止日期届满时,代表们应收到本公司美国律师Davis Polk&Wardwell LLP的赞成意见和一封信,每封信的形式和内容均应令保险商律师满意,连同已签署或复制的意见和信件副本,供其他每名保证人使用,其内容如本合同证据A所述,以及保证人的律师可能合理要求的进一步内容。

（c）日本公司法律顾问意见.截止日期为截止日期的三井公司、日本公司律师代表应已收到保证人律师满意的形式和实质上的赞成意见,以及保证人律师合理要求的其他每一保证人签署或复制的意见副本。

 

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（d）美国保险公司律师的意见和来信.截止日期届满时,代表们应收到保证人的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的赞成意见和一封信,每封信的日期均为截止日期,并应就代表们可能合理要求的事项签署或复制其他保证人的意见和信件。

（e）军官证书.截止日期,自本说明书或一般披露套件提供资料的有关日期起,不论公司及其附属公司在正常经营过程中是否出现财务或其他方面的重大不利变化,亦不论其经营结果、业务事务或前景如何,而代表须已收到一份由公司获授权人员签署的证明书,证明书的日期为截止日期,其大意为（i）并无重大不利变更, （ii）本条第1（a）条的申述及保证是真确及正确的,其效力及效力犹如在截止日期及截至截止日期时明确作出的一样,（iii）公司已遵从所有协议,并符合在截止日期或之前须履行或须满足的所有条件；及

（f）会计师的慰问信.在执行本协议时,代表们应从毕马威收到一封日期为其代表满意的信,信的形式和实质内容,以及为其他每一名承保人签署或复制的该信副本,其中载有会计师就财务报表和《登记说明》和《招股说明书》所载某些财务信息向承保人发出的通常包括在"慰问信"中的财务报表和信息。

（g）会计师带来的舒适信.截止日期时,代表们应从毕马威收到一封信,日期为截止日期,大意是他们重申根据本节（f）款提交的信中所作的陈述,但所提及的指明日期应不超过截止日期前三个工作日。

（h）首席财务干事证明书.在本协议执行时及截止日期,代表须分别收到本协议日期及截止日期的公司首席财务官证明书,证明书的格式及实质内容均须令代表对《注册说明书》及《说明书》所载的某些财务资料感到满意。

（i）评级.截止日期时,证券的评级应至少【 … … 】按【 … … 】评级,至少【 … 】按【 … 】评级,公司应向代表交付截止日期的信函或代表满意的其他证据,确认证券具有这种评级；自本协议签署之日起,日本信用评级机构、评级和投资信息公司或1934年法令第3（a） （62）节界定的任何"国家认可的统计评级组织"分配给证券或公司任何债务证券的评级不得降低,而且该组织不得公开宣布对该证券或公司任何债务证券的评级进行监督或审查。

（j）Dtc .在关闭时,证券应被指定有资格通过Dtc 的设施进行清算和结算。

（k）补充文件.在截止日期,保证人的律师须获提供他们合理需要的文件及意见,以使他们能够按照本条的规定发行及出售证券,或证明本条所载的任何申述或保证的准确性或任何条件的履行；及

 

17

本公司就本合同所设想的证券的发行和销售所采取的措施,其形式和实质应令保证人的代表和律师满意。

（l）协议的终止.如本条所指明的任何条件在截止日期或截止日期前的任何时间未获符合,则本协议可由代表在截止日期或截止日期前的任何时间向公司发出通知而终止,而除第4条另有规定及第1、6、7、8、14条另有规定外,任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任,15、18【和19】应在任何此种终止后继续有效,并保持完全有效。

第六节赔偿.

（a）保险人的赔偿.本公司同意赔偿、保护和保护每一名委托人、其合伙人、董事、高级职员、成员、附属机构和销售代理人,以及控制《1933年法案》第15条或《1934年法案》第20条所指任何委托人的任何人（如有的话） ,并保护、保护和保护他们:

（i）因《注册声明》 （或其任何修订）所载关键性事实的不真实陈述或指称的不真实陈述（或其任何修订）而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支,包括第430条规则的资料,或因遗漏或指称遗漏该等资料而引致的任何或所有损失、法律责任、损害及开支,或因遗漏或指称遗漏该等资料而引致的任何或所有损失、法律责任、损害及开支,或因遗漏或指称遗漏该等资料而引致的任何或所有损失、法律责任、损害及开支,或因任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而产生,或因该等陈述或指称的不真实陈述而产生,或因该等陈述或指称的不真实陈述而产生,或因该等陈述或说明的不真实而产生,或因该等陈述或说明的不真实而产生,或因该等陈述或说明的不真实而产生,或因该等陈述或说明的不真实而产生,或因该等陈述或说明的不真实而产生；

（ii）任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支,而所招致的损失、法律责任、申索、损害及开支,以任何政府机构或团体为解决任何已展开或威胁展开的诉讼或任何调查或法律程序而支付的总款额为限,或以任何基于任何不真实陈述或遗漏重要事实而提出的申索为限,或任何该等指称的不真实陈述或遗漏重要事实；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等解决方案须经公司的书面同意而达成；

（iii）在调查、筹备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所招致的任何及所有费用（包括代表所选择的律师的费用及付款） ,或在调查、筹备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所招致的任何及所有费用,而该等费用或费用是根据任何该等不真实陈述或遗漏重要事实,或根据任何该等指称的不真实陈述或遗漏重要事实而提出的任何申索而合理招致的,（i）或（ii）项下并无支付任何该等费用；

提供, 然而本弥偿协议不适用于任何损失、法律责任、申索、损害或开支,但所引致的损失、法律责任、索偿、损害或开支,以任何承保人依据并符合任何承保人透过其代表向本公司提供的书面资料（或该等资料的任何修订或补充） ,包括第430条规则的资料,或任何初步招股说明书而作出的任何不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏为限,任何发行人的免费书面说明书或说明书（或其任何修改或补充） 。

（b）公司、董事及高级人员的赔偿.每名承保人分别但并非共同同意对本公司、其董事、签署登记声明的每名高级人员以及控制本公司的任何人（如有的话）就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、赔偿责任、索赔、损害和费用而招致的损失、赔偿责任、索赔、损害和费用作出赔偿、辩护和认为无害,但只适用于在注册声明（或

 

18

,包括第430条规则的修订,或任何初步招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充） ,该等修订或补充依据及符合该承保人透过该承保人的代表向本公司提供的书面资料而明确使用。

（c）对当事方的诉讼；通知.每一获弥偿方须在合理切实可行范围内,尽快向每一获弥偿方发出书面通知,说明针对每一获弥偿方而提起的任何诉讼,而该诉讼可就该诉讼寻求根据本条例作出的弥偿,但如没有如此通知弥偿保障方,则该弥偿保障方不得免除根据本协议所承担的任何法律责任,而该法律责任并不因该法律责任而受到重大损害,而在任何情况下,该弥偿保障方亦不得免除因本弥偿协议而承担的任何法律责任。对于依照上文第6（a）条获得赔偿的当事人,代表应选择给予赔偿的当事人的律师；对于依照上文第6（b）条获得赔偿的当事人,公司应选择给予赔偿的当事人的律师。赔偿一方可以自费参加任何此类诉讼的辩护；对于依照上文第6（a）条获得赔偿的当事人,代表应选择给予赔偿的当事人的律师；对于依照上文第6（b）条获得赔偿的当事人,公司应选择给予赔偿的当事人的律师。赔偿一方可以自费参加任何此类诉讼的辩护；提供, 然而获弥偿一方的大律师（除获弥偿一方同意外）亦不得担任获弥偿一方的大律师。在任何情况下,赔偿当事方均不得就任何一项诉讼或因同一一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的单独但类似或相关的诉讼,为所有受偿当事方承担与其本身律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。获弥偿一方的大律师（除获弥偿一方同意外）亦不得担任获弥偿一方的大律师。在任何情况下,赔偿当事方均不得就任何一项诉讼或因同一一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的单独但类似或相关的诉讼,为所有受偿当事方承担与其本身律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何弥偿方如未经获弥偿方事先书面同意,不得就任何诉讼或任何政府机构或团体就任何已展开或威胁展开的调查或法律程序作出判决,或就任何可根据本条或本条第6条或第7条（不论获弥偿方当事人是否实际或潜在的该等诉讼或法律程序的当事人）就任何可要求弥偿或供款的申索（不论获弥偿方当事人是否实际或潜在的该等诉讼或法律程序）作出的申索,解决或妥协或同意作出判决妥协或同意（i）包括无条件释放每一获弥偿保障方,使其免受该等诉讼、调查、法律程序或申索所引起的一切法律责任；及（ii）不包括任何获弥偿保障方或代表任何获弥偿保障方就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。

（d）如未能偿还款项,未经同意而解决.如在任何时间,获弥偿保障方已要求获弥偿保障方偿还律师的费用及开支,则该弥偿保障方同意,如（i）该弥偿保障方在收到上述要求后60天以上订立,则该弥偿保障方须对（a） （ii）所设想的性质的任何解决承担法律责任,而无须获得其书面同意,（ii）该弥偿保障方须在该弥偿保障协议订立前至少30天已接获该项协议条款的通知；及（iii）该弥偿保障方不得按照该项要求在该项协议订立日期前偿还该弥偿保障方。

第七节捐款.第六条规定的赔偿,因任何理由不能或不足以使受赔偿一方对其中提到的任何损失、法律责任、索赔、损害赔偿或费用无害,则每一赔偿一方均须缴付该受赔偿一方所招致的损失、法律责任、索赔、损害赔偿和费用的总额,（i）在适用法律不允许第（i）款所提供的分配的情况下,以适当的比例反映公司依据本协议发行证券而获得的相对利益及承保人依据本协议发行证券而获得的相对利益,以适当的比例反映以上第（i）条所提述的相对利益,亦反映公司及承保人就导致该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支的陈述或疏忽所犯的相对过失,以及任何其他有关的衡平法考虑。

本公司和承保人依照本协定发行证券所获得的相对利益,应视为与本公司依照本协定发行证券所获得的净收益总额（扣除费用前）和承保人所获得的承销折扣和佣金总额相同的比例,在每种情况下,如发行说明书的封面所列,按发行说明书的封面所列证券的首次公开发行总价承担。

 

19

本公司与保证人的相对过失,除其他外,须参照本公司或保证人提供的资料,以及当事人的相对意图、知识、获取资料的机会,以及纠正或防止本公司或保证人作出的任何关于重大事实或不作为或指称不作为的不真实或指称不真实陈述或不作为,来决定。

本公司和承保人同意,如果按照本条第7款按比例分配（即使承保人被视为为此目的的一个实体）或任何其他不考虑本条上述公平考虑的分配方法来确定缴款,则不会是公正和公平的。本条上述第7条所提述的损失、法律责任、申索、损害赔偿及开支的总额,须当作包括该获弥偿方为调查、准备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序而合理招致的任何法律开支或其他开支,或根据任何该等不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而提出的任何申索。

尽管第7条另有规定,承保人无须缴付任何款额,而超出承保人承销并分发给公众的证券向公众提供的总价的款额,则该款额不得超过承保人因任何该等不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而须缴付的任何损害赔偿的款额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）节所指）的人都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

为本条第7款的目的,控制《1933年法令》第15条或《1934年法令》第20条所指的保证人的每一人（如有的话）和每一保证人的附属关系和销售代理人应享有与该保证人、公司的每一位董事、签署注册声明的公司的每一位官员和每一人（如有的话）相同的缴款权利,控制1933年法令第15条或1934年法令第20条意义上的公司的,应享有与公司相同的出资权利。承保人根据本条所承担的各自出资义务,与附表A中各自名称相反的证券本金数额成比例,而不是共同出资。承保人根据本条所承担的各自出资义务,与附表A中各自名称相反的证券本金数额成比例,而不是共同出资。

第八节申述、保证及生存协议.本协议或依据本协议提交的本公司或其任何附属公司的高级人员证明书所载的所有申述、保证及协议,不论（i）由任何承保人或其附属公司或销售代理人、控制任何承保人的人、其高级人员或董事或控制本公司的人进行的任何调查,以及（ii）证券的交付及付款,均须继续有效及完全有效。

第九节协议的终止.

（a）终止；一般.（i）自本协议执行之日起,或自《说明书》 （不包括其任何补充）或《一般公开资料一揽子计划》提供资料之日起,如在财务、经营、法律或其他条件下发生任何变更或涉及可能发生的变更,代表可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议（i） ,或者公司及其附属公司作为一个企业的经营、业务或前景的结果,在每一情况下,其变更或发展的影响,在代表们的判断中,都是重大的和不利的,使按照《注册说明书》和《说明书》所设想的条件和方式进行证券的发行或交付变得不切实际或不可取,（二）日本、联合王国、美国或国际金融市场发生重大不利变化的

 

20

金融市场、任何恐怖主义行为、敌对行动的爆发或升级或其他灾害或危机或任何可能改变国家或国际政治、金融或经济条件的变化或发展,代表们认为,每一种情况下,变化或发展的影响,（iii）如公司任何证券的交易已被监察委员会、东京证券交易所或纽约证券交易所暂停或实质上受限制,或如一般在东京证券交易所、纽约证券交易所进行交易,伦敦证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克国家市场已被暂停交易或实质上受到限制,或交易的最低或最高价格已被确定,或价格的最高幅度已被要求,由任何上述交易所或上述系统或委员会、美国金融业监管局、日本金融服务局、英国上市管理局或任何其他政府当局下令,（iv）如在日本或美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断,或在欧洲的清流银行S.A.或欧洲清流银行SA/NV,或（v）如发生任何涉及日本税收可能发生的变动或发展,而该变动或发展合理地预期会对公司、证券或其转让产生不利影响,（六）日本、联合王国、美国或纽约州任何有关当局宣布暂停银行业务。

（b）负债.如果本协议依据本节终止,除本协议第4节另有规定外,任何一方对任何其他一方均不承担任何责任,并进一步规定第1、6、7、8、14、15、18【和19】条在终止后仍有效。

第10节一个或多个保证人的违约.如一名或多于一名承保人在截止日期不能购买其根据本协议有义务购买的证券违约证券" ） ,代表有权在此后24小时内安排不违约承销商或任何其他承销商购买违约证券的全部（但不少于全部）金额,以协议的数额和本合同规定的条款购买；但是,如果代表在本合同规定的金额和条款内未完成此种安排24小时期间,然后:

（i）如违约证券的数目不超过根据本合约购买的证券的本金总额的10% ,则不违约承保人有义务按照各自的承保义务与全部承保义务的比例,分别而非共同购买全部承保义务不违约保证人或

（ii）如违约证券的数目超过根据本协议购买的证券总本金的10% ,则本协议无须承担任何法律责任而终止不违约保险商

依据本条采取的任何行动,不得免除任何违约承保人对其违约的法律责任。

如任何上述违约行为并不导致本协议终止,代表或公司均有权将截止日期推迟不超过7天,以实施《注册说明书》或《招股章程》或任何其他文件或安排中所规定的任何更改。如在此使用的,术语"保证人"包括根据本条第10条取代保证人的任何人。

第11节通知.根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,如以任何标准电信形式邮寄或发送,则应视为已妥为发出。向承保人发出的通知应指示代表c/o: 【和向公司发出的通知应指示

 

21

在世界贸易中心大楼2-4-1滨松町,三角区,东京105-6135,日本,执行官,公司规划和财务控制总部。

第12节没有咨询或信托关系.公司承认并同意（a）依据本协议购买和销售证券,包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金,是手臂长度（b）与本公司与若干承保人之间的商业交易有关,以及导致该交易的程序,每个承保人现在和一直单独作为委托人行事,并非本公司或其任何证券持有人、债权人、雇员或任何其他当事人的代理人或信托人,（c）承保人没有就特此设想的要约或导致该要约的程序承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论该承保人是否就其他事宜向公司提供意见或目前正在就其他事宜向公司提供意见） ,而承保人除本协议明确规定的义务外,没有就特此设想的要约向公司承担任何义务,（d）承保人及其各自的附属公司可从事涉及与本公司利益不同的利益的广泛交易,及（e）承保人并没有就特此设想的要约提供任何法律、会计、规管或税务意见,而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、规管及税务顾问。

第13节对司法管辖权的同意；指定程序服务代理人.（i）为保证人的利益,本公司及保证人均不可撤销地同意,可在位于纽约市纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院（每一州或联邦法院）提起因本协议或根据本协议或本协议所设想的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序纽约法院（ii）在法律允许的最充分范围内,放弃其现在或以后可能必须提出的任何反对,以提出任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序的地点,并同意不在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中辩护或要求任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提出的；及（iii）向非排他性在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中,该等法院的司法管辖权。本条文不得当作以任何方式限制保证人及第6及7条所提述的其他人以适用法律所准许的任何其他方式送达任何该等法律程序、传票、通知及文件的能力,或在适用法律所准许的其他司法管辖区取得对本公司的司法管辖权,或以适用法律所准许的方式向本公司提起诉讼、诉讼或法律程序。本公司不可撤销地放弃其在其他方面有权或有权享有的任何管辖权豁免（包括主权豁免、预审判决（根据本协议或在纽约法院或日本任何主管法院提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序,或根据本协议或根据本协议所设想的交易提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序中的扣押、判决后扣押和执行） 。本公司已委任美国纽约州纽约10017号公园大道280号美国ORIX公司为其授权代理认可代理人" ）任何承保人或控制任何承保人的任何人可在纽约法院提起、明确同意任何该等法院对任何该等诉讼的司法管辖权、并放弃就该等诉讼对属人司法管辖权提出的任何其他要求或反对,而该等诉讼是由本协议所产生或基于本协议所设想的交易而提起的。这种委任应是不可撤销的。本公司代表并保证其授权代理人已同意作为该代理人提供法律程序,并同意采取任何及所有必要的行动,包括提交任何及所有文件及文书,以继续上述全面有效的委任。在有关的认可代理人送达法律程序后,以及在本条第11条所提供的公司地址邮寄或交付公司的有关法律程序的书面通知,在每方面均须当作有效地送达公司。

第14节税务补偿.本公司根据本协议应支付的所有款项抵消或不因日本或其任何部门、机构或其他政治分部或征税当局所征收的任何现行或未来的税项、征税、征税、关税、费用、评税或其他类似性质的收费,以及所有利息而免费、不扣除或扣留,

 

22

惩罚或类似的法律责任日本税收" ） 。" ） 。如任何日本税项现时或随后成为法律规定须就该等款项扣除或扣留的税项,则公司会增加须缴付的款项,以便收到全部到期款项；但本条不适用于因承保人与日本或任何部门之间的联系而须扣除或扣留的任何日本税项,本协议以外的机构或其他政治分支机构或征税机构。

第15节判决货币.就根据本协议所作出或作出的任何判决或命令,而该判决或命令是以货币表示及支付的判定货币" ）除美元以外,公司仅在其对这种判决或命令承担赔偿责任的范围内,将赔偿每名承保人因以下方面的任何变动而蒙受的任何损失: （一）自作出判决或命令之日起判决货币与美元之间的汇率； （二）该承保人首次能够以实际收到的判决货币数额在纽约市通过正常银行程序购买美元的汇率由这样的保险商上述赔偿构成本公司的一项独立及独立的义务,即使有上述的判决或命令,该赔偿仍须继续有效及有效。术语"上述赔偿构成本公司的一项独立及独立的义务,即使有上述的判决或命令,该赔偿仍须继续有效及有效。术语"汇率"应包括与购买或兑换成美元有关的任何应付保费和汇兑费用。

第16节一体化.本协议取代本公司与承保人之间或其中任何一方之前就本协议的标的事项达成的所有书面或口头协议和谅解。

第17节缔约方.本协议对承保人、公司及其各自的继承人均有利,并对其具有约束力。本协议对承保人、公司及其各自的继承人均有利,并对其具有约束力。本协议中所表述或提及的任何事项,并不旨在或不得解释为给予第6及7条所提述的任何人、商号或法团、保证人及本公司及其各自的继承人、高级人员、董事、合伙人、成员、附属关系及销售代理人及其各自的继承人、继承人、法定代表及遗嘱执行人及管理人任何法律上或衡平法上的权利,根据本协议或本协议所载的任何规定提出的补救或要求。本协议及本协议的一切条件和规定,都是为了保证人和本公司及其各自的继承人的唯一和独有的利益,上述控制人和高级人员、董事、合伙人、成员、附属公司和销售代理人及其各自的继承人、继承人、法定代表、执行人和管理人,而不是为了任何其他人、公司或公司的利益。任何承保人的证券购买人不得仅仅因为购买证券而被视为继承人。本协议及本协议的一切条件和规定,都是为了保证人和本公司及其各自的继承人的唯一和独有的利益,上述控制人和高级人员、董事、合伙人、成员、附属公司和销售代理人及其各自的继承人、继承人、法定代表、执行人和管理人,而不是为了任何其他人、公司或公司的利益。任何承保人的证券购买人不得仅仅因为购买证券而被视为继承人。

第18节承认美国的特别决议制度.

（a）如果任何被涵盖实体的保证人受到美国特别决议制度下的程序的制约,则从该保证人手中移交本协议以及本协议中或根据本协议所规定的任何利益和义务的有效性将与根据美国特别决议制度移交保证人的有效性相同。

（b）如果任何被保护实体或该保护实体的BHC法附属机构受到美国特别决议制度规定的程序的约束,则根据本协议可对该保护实体行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。

为本条款的目的,以下术语应具有所指明的含义:

“Bhc法案附属公司"具有在《美国法典》第12章1841（k）中赋予"附属"一词的含义,并应根据该含义加以解释。

 

23

“所涵盖的实体"指以下任何一项:

（i）在第12C.F.R.252.82（b）条中界定并按照该术语解释的"所涵盖的实体" ；

（ii）在第12C.F.R.47.3（b）条中界定并按照该术语解释的"涵盖银行" ；或

（iii）在第12C.F.R.382.2（b）条中界定并按照该术语解释的"涵盖的金融稳定指数" 。

“违约权"具有该术语在第12C.F.R.252.81、47.2或382.1（视情况而定）中指定的含义,并应根据该含义加以解释。

“美国特别决议制度"指《联邦存款保险法》和根据该法颁布的各项条例,以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和根据该法颁布的各项条例。

第19节【合同承认保释.尽管本协议的任何其他条款或任何其他协议、安排或双方之间的谅解不在此限,但本公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可由有关决议当局行使保释权,并承认、接受和同意受以下条款的约束:

（a）有关决议当局就每名受保证人（如以下所界定）根据本协议对本公司的任何BRRD法律责任行使保释权力的效力,而该责任（但不限于）可包括并导致以下任何一项或其某些组合:

（i）减少BRRD法律责任的全部或部分或其应付款项；

（ii）将BRRD法律责任的全部或部分转为有关的受保证人或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务） ；

（iii）BRRD法律责任的取消；

（iv）对任何利息（如适用的话）的修订或更改、任何款项的到期日或到期日期,包括暂停支付一段临时期间；或

（b）为使有关决议当局行使保释权力生效,本协议条款如与有关决议当局认为有需要的保证人的任何BRRD法律责任有关,则该等条款的更改。

为本条第19款的目的,以下术语应具有所指明的含义:

“保释立法"就联合王国及欧洲经济区成员国而言,指该成员国不时执行或随时执行《欧盟保释立法附表》所述的有关执行法律、规例、规则或规定。

“保释权力"指《欧盟保释立法附表》就有关的保释立法所界定的任何注销权及转换权。

“布尔德"意味着第2014/59/EU号指令建立了一个收回和解决信贷机构和投资公司的框架,并不时加以修正、补充或取代。

“布尔德责任"指可在适用的法例中行使有关保释权力的法律责任。

 

24

“保险承保人"指任何受保释法例规限的保证人。

“欧盟保释立法时间表"指当时已生效并由贷款市场协会（或任何继承人）不时在http: //www.lma.eu.com/documents-Guidelines/eu-bail-legislation-schedule上公布的文件。

“有关决议授权"指有能力就有关的保证人行使保释权的决议当局。 】

第20节管理法律.本协议将由纽约州法院管理并根据纽约州法院的规定予以修订。

第21节时间.本协议的有效期。但如其他地方在此之前,指明的日期以纽约市时间为准。

第22节对口部件.本协议可由任何数目的对应方执行,每一方应被视为原件,但所有这些对应方共同构成同一协议。

第23节标题的影响.这里的部分标题只是为了方便起见,不应影响本文的结构。

 

25

如果上述内容符合贵公司对本协议的理解,请在本协议上签字并退还本公司,根据本协议的条款,本文书将与所有对应文书一起成为承保人与本公司之间具有约束力的协议。

 

信任和接受,
截至上述第一个书面日期:
[                    ]
【通过: 】
由
		授权签字人】

作为本协议附表A所列其他承保人的代表。

附表A

 

		本金
承销商名称		证券
[                    ]		$	[	]
[                    ]			[	]
[                    ]			[	]
共计		$	[	]

 

Sch.a-1

附表B

ORIX公司日期为【 … 】的最后期限表

 

Sch.b-1

展览a

公司在美国的开业和信用证形式

根据第5（b）条交付

 

前A-1

展览b

日本国家公司营业形式

根据第5（c）条交付

 

前b-1