美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月6日
New York Community Bancorp, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（516）683-4100
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目7.01。监管FD披露。
2024年3月6日，特拉华州公司New York Community Bancorp, Inc.（“NYCB”或“公司”）与Liberty 77 Capital，L.P.（“Liberty”）管理的基金的关联公司和某些其他投资者（连同Liberty，“投资者”）签订了单独的投资协议，以促进向投资者出售和发行（i）公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股”），（ii）公司指定为B系列非累积可转换优先股的新系列优先股，以及（iii）新系列优先股，每股面值0.01美元，被指定为C系列非累积可转换优先股（连同B系列非累积可转换优先股，“优先股”），每股价格为2.00美元，总投资金额为10.5亿美元。此外，投资者将获得60%的认股权证覆盖率，以购买无投票权、行使价为每股2.50美元的普通股等值股票（“认股权证”），比普通股支付的价格（发行普通股、优先股和认股权证“交易”）溢价25%。
2024年3月7日，NYCB向投资者发布了一份关于拟议交易的演示文稿。该演示文稿作为附件 99.1附于本8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。
前述信息以及其中引用的附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，或通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01。其他活动。
2024年3月6日，NYCB发布了一份新闻稿，宣布并描述了这些交易（“公告新闻稿”）。同样在2024年3月6日，NYCB在执行最终交易文件后发布了第二份新闻稿（“签署新闻稿”）。
该公告新闻稿的副本作为附件 99.2附后，并以引用方式并入本文。签字新闻稿的副本也作为附件 99.3附后，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 没有。 |
附件的说明 | |
| 99.1 | 投资者介绍，日期为2024年3月6日。 | |
| 99.2 | 公告新闻稿，日期为2024年3月6日。 | |
| 99.3 | 签署新闻稿，日期为2024年3月6日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |
关于前瞻性陈述的注意事项
上述披露可能包括公司在联邦证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述与我们关于收入、收益、贷款生产、资产质量、资本水平和收购等事项的目标、意图和预期有关；我们对我们可能采取的行动的未来成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；以及我们实现财务和其他战略目标的能力，包括与我们于2022年12月1日完成的与Flagstar Bancorp, Inc.合并相关的目标，从2023年3月20日开始购买和承担Signature Bridge Bank的某些资产和负债（“Signature交易”），以及我们向1000亿美元以上银行的过渡。
前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”等类似词语和表达方式来识别，并受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间而变化。此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效；公司不承担任何义务，也不承担更新我们的前瞻性陈述的责任。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果或未来事件可能与我们陈述中的预期存在重大差异，我们未来的业绩可能与我们的历史结果存在重大差异。
我们的前瞻性陈述受到以下主要风险和不确定性的影响：国家或地方的一般经济状况和趋势；证券市场状况；利率变化；存款流动变化，以及存款、贷款需求，以及投资产品和其他金融服务；房地产价值的变化；我们的贷款或投资组合的质量或构成的变化；相关会计和监管要求下未来信贷损失准备金要求的变化；以当前预期利率支付未来股息的能力；我们的资本管理和资产负债表战略的变化以及我们成功实施这些战略的能力；金融机构之间或来自非金融机构的竞争压力的变化；立法、法规和政策的变化；我们的区块链和金融科技活动的成功，投资和战略合作伙伴关系；重组我们的抵押贷款业务；公司的运营或安全系统、数据或基础设施或第三方的系统、数据或基础设施出现故障或中断或遭到破坏的影响，包括网络攻击或活动造成的影响；自然灾害、极端天气事件、军事冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突、以色列及周边地区冲突、此类冲突可能扩大以及潜在的地缘政治后果）、恐怖主义或其他地缘政治事件的影响；以及就其性质而言具有重大不确定性和/或超出我们控制范围的各种其他事项。我们的前瞻性陈述还受到以下主要风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与我们与弗拉格斯塔万通金控的合并（已于2022年12月1日完成）以及签名交易有关；交易的预期收益将无法按预期实现或根本无法实现的可能性；法律和合规成本增加的可能性，包括与被收购公司或合并后业务的商业惯例有关的任何诉讼或监管行动；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法在交易中或由于交易而实现预期的协同效应和运营效率；交易后的收入可能低于预期。此外，由于我们的业务战略、美国经济的表现或影响我们、我们的客户、我们所服务的社区以及美国经济的法律法规（包括但不限于税法法规）发生变化，因此无法保证与NCRC订立的社区福利协议（视公司与Flagstar Bancorp, Inc.的合并完成而定）将实现我们最初预期或预期的结果或结果。
有关其中一些因素的更多信息，请参见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的风险因素部分、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告以及我们提交的其他SEC报告。我们的前瞻性陈述还可能受到其他风险和不确定性的影响，包括我们可能在本修正案中、在投资者介绍期间或在我们的其他SEC文件中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可在我们的网站和SEC网站www.sec.gov上查阅。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| New York Community Bancorp, Inc. | ||||||
| 日期：2024年3月7日 | ||||||
| /s/Salvatore J. DiMartino |
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| Salvatore J. DiMartino | ||||||
| 执行副总裁兼投资者关系总监 | ||||||