由Charter通信，Inc.根据
经修订的1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据第14a-12条规则提交
1934年证券交易法
标的公司：Liberty Broadband Corporation
委托档案号：001-36713
标的公司：Charter Communications, Inc.
委托档案号：001-33664
Liberty Media Corporation文字实录摘录
2024年11月14日举行投资者日宣讲会
John C. Malone
Liberty Broadband Corporation董事会主席
…Greg忙得不可开交，通过收购时代华纳有线和与我们最终成为26%股东的Newhouse Cable Properties，帮助Charter快速增长。这特别有趣，因为我们昨天刚刚宣布同意将我们为26%股份创建的控股公司合并为Charter，从而让我们的股东直接拥有Charter公司。因此，作为我们与Charter宣布的交易的一部分，名为GCI的阿拉斯加通信业务将被分拆给[ Liberty ]宽带股东。这是一笔非常好的生意。我想，我断断续续地参与其中已经有40年了。所以我们有很长的历史。它必须一旦被自由传媒的员工分拆出来就可以运行，然后它的命运才能从那里开始，事实上它是否被用作核心资产来建立另一套多元化业务，鉴于其非常有吸引力的税收特征，它将有一个分拆后，或者它可能会变成某人，某些战略想要购买分拆出来的企业的资产，而我们会考虑将其作为一个替代方案，然后重新部署该交易的收益。
…
Gregory B. Maffei
Liberty Broadband Corporation总裁、首席执行官兼董事
…我们宣布以[ 0.236的兑换比率]与Charter合并的协议。
我想明确一点，此外，股东将从GCI中受益，我们打算在与Charter和Liberty Broadband合并之前分拆GCI。Charter将承担将GCI分配给LBRD股东的公司层面的税收泄漏。我想具体说明这一点，因为我不清楚市场是否理解该交换比率不包括GCI的价值。并且有-你们都可以推测我在GCI中看到的增量价值在5美元、8美元、10美元/股的区间有多少美元。你咨询自己的分析师，我不是预测。
这笔交易的目标显然是合理化双重公司结构，解决我们拥有的NAV折扣，并向我们的股东提供他们将在Charter获得什么的确定性。我们与Charter建立了很好的合作关系，我期待着我们的其他几位Liberty高管和相关方继续担任董事会成员。
…
问答环节
问题
…首先，与Charter的交易时间很长。因此，我想知道您是否可以评论一下，我们应该如何考虑在未来几年内执行该交易的股票回购的节奏？
然后可能退后一步，我想知道你是否会评论一下，如果你会--在新一届政府和这么多关于交易和并购的可能性的讨论下，你认为电缆行业内部什么样的组合是有意义的？
你认为可以获得批准的是什么，是否是——因为很明显，鉴于我刚刚描述的较长时间框架，你有很长时间可以利用这一点，无论是通过Charter还是通过GCI。
John C. Malone
Charter想出了一种方法，基本上可以调整他们回购[ Liberty ] Broadband股权的速度，这样交易就可以继续保持税收效率，并且[ Liberty ] Broadband出售Charter股票不会出现泄漏。
本·奥伦
Liberty Broadband Corporation执行副总裁兼财务主管
因此，我们同意在2027年6月做多收盘，但我们应该指出，远离处于我们方向的GCI旋转和将处于我们方向的股东投票，以及关于宪章股东，就届时交易不会完成的可能性而言，这是一个相当大的密码箱。
在此期间，Charter将提供每月约1亿美元从我们手中回购Charter股票。但我们建立了一个机制，每当我们需要资金从我们的流动性中抽走时，我们可以要求Charter为我们的负债向我们购买更多的股票，或者在没有向我们购买股票的情况下，因为这会使我们低于一定的上限门槛，或者因为他们的流动性事件，他们也可以借给我们资金。因此，从本质上讲，虽然他们的好处是现在或直到2027年都不必将这笔债务放在他们的资产负债表上，但随着时间的推移，他们将解决我们所有的负债。所以当Charter的价值增长，你的价值增长，兑换比率被锁定。所以你可以有效地说，我现在正在投资Charter。理论上，交易的贴现备考不应该有任何真正的理由。
Gregory B. Maffei
也许我可以添加一个词和--或者如果约翰也想关于为什么延迟关闭。其中一些是围绕如何处理GCI的复杂性。其中一些是围绕这一还款时间表进行的，这将使Liberty Broadband在最终成为整合的那一刻降低杠杆。第三，我认为，克里斯和团队很欣赏Liberty作为股东和董事会代表的参与，并让我们一直待到2027年，我认为他们认为这是积极的。
Christopher L. Winfrey
Charter Communications, Inc.总裁、首席执行官兼董事
你把我放在原地，但答案是肯定的。看，有长期战略资本围桌一直是我们的优势。所以当你有了组合的John Malone作为股东，不仅通过今天，而且通过这次交易，而且约翰已经公开表示，他打算即使在崩溃合并完成后仍持有股票。但接下来有Greg和其他Liberty Broadband董事会成员代表出席谈判桌，这是一群非常精通技术的人，他们为业务增加了很多价值。
是的，我们非常有兴趣帮助降低Liberty Broadband的折扣并为Charter股东抓住其中的一些折扣，但对于Liberty Broadband过去的参与是有真正价值的，而且仍然有未来。坦率地说，我们想要坚持这一点，只要我们能做到，同时仍然为我们的股东获得最好的结果。这两点其实都符合股东的利益。
本·奥伦
…我们喜欢我们达成的协议的另一个原因是[出售股份]的所有收益将免税。因此，我们原本会在一笔交易中发生的泄漏，该交易将被推迟到我们正在回购股票的公告上，我们将不得不为这些交易缴税。第二点，你会在一些安排中注意到，我们目前有26%的上限，但有一项协议是，如果交易终止，我们超过30%的上限，这是我们没有预料到的，那么就会出现我们不得不回到30%的情况。这只是我强调的，Charter确实预计会在这段时间内从市场的其他部分购买大量股票。
John C. Malone
而且我认为最重要的是，对于[ Liberty ]宽带股东来说，结果的确定性和交换比例固定允许[ Liberty ]宽带股东将[ Liberty ]宽带的股权进行交易，就好像它是Charter股权一样。
问题
…我只是想问一下Chris Winfrey，比如为什么不将GCI作为交易的一部分？
Christopher L. Winfrey
…我想说如何——阿拉斯加是一个多么美妙的州。他和我也谈过这件事。我认为GCI是一种很棒的基础设施资产。它是横跨阿拉斯加足迹的同类产品之一。当你看看他们拥有什么时，没有其他人能够从无线基础设施，从有线基础设施永远复制这一点。但稍微结合背景来看，我们期待——当你想到我们在Charter如何进行并购时，我们期待的是有能力扩展我们的业务，将所有事情都虚拟化、全国性、集中化，并在农村、郊区和城市市场拥有与定价、包装和服务相关的一致的运营战略。从监管的角度来看，这很好。
但阿拉斯加是完全不同的动物。你有，什么，25万互联网客户。所以仅仅把它放在规模上，如果你看到2.5倍于德克萨斯州的规模，25万互联网客户，我们可能比北卡罗来纳州罗利的还要多。所以从我们这里，从我们扩大规模和经营我们所做的业务的能力来看，你需要一个专门专注于阿拉斯加的管理团队，以阿拉斯加需要的方式做事，因为从监管的角度来看，从资金的角度来看，从运营、建设、到阿留申群岛都是独一无二的。你参考了海底纤维。
我认为，我们的管理团队非常有能力，但我们扩展到这个足迹的能力与——我们更接近——我们运营所在的华盛顿州在运营方式上比华盛顿和阿拉斯加更接近曼哈顿，完全不同。
所以我们看了一下说，作为私人投资者，这是一种了不起的资产，我会说100%伟大的自由现金流，无法去复制他们所拥有的资产。但是，如果Charter要购买这样的资产，并试图通过我们的定价和包装、我们的上市，所有这些将其转变为Spectrum，它就是不会——它不会起作用。并且你在GCI有一个非常有才华、非常能干的管理团队，他们理解阿拉斯加，需要像阿拉斯加一样经营它。他们会告诉我们可能适当地取消嗡嗡声，因为以我们这样做的方式运行是没有意义的。
因此，我认为这是了解一项伟大资产与谁是该资产的正确所有者之间的区别的经典案例之一，这就是真正的原因。
Gregory B. Maffei
也许我可以谈谈，确保我们都在同一页上。所以GCI将置身于Charter交易之外。预计我们会将其从Liberty Broadband中剥离出来。是的，它在共享服务方面由自由传媒监管，但从Liberty Broadband分拆而来，而不是媒体。在公司层面上确认的任何税收都将由GCI以一定数量处理，然后股东将在分配时收到他们自己的税收，可能是在之间分配的一些--他们在他们将收到的GCI股票和他们的特许股票之间分配一些基础。
关于基差的一点是，作为其中的一部分，我们很可能会在基差上得到提升，并且在GCI产生的税收以及保护GCI产生的收入的能力方面有相当好的保护。是否可以添加其他内容，这很有趣，这就是未来的创造力。
肖恩·克莱因斯坦
Liberty Broadband Corporation投资者关系高级副总裁
只是为了在John插手之前澄清一下，我认为关于GCI拆分，税收是由Charter承担的。
关于前瞻性陈述的注意事项
本来文包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及Charter与Liberty Broadband之间的拟议交易。尽管我们认为，我们在这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证，我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于：（i）拟议交易的公告对Charter和Liberty Broadband经营各自业务、留住和雇用关键人员以及维持有利业务关系的能力的影响；（ii）拟议交易的时间安排；（iii）满足拟议交易完成前的成交条件的能力（包括股东和监管机构的批准）；（iv）交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；（v）Liberty Broadband完成分拆其GCI业务的能力；（vi）与拟议交易有关的诉讼；（vii）与拟议交易的完成及与此有关的行动有关的其他风险；及（viii）Charter和Liberty Broadband向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时在“风险因素”下描述的因素。本通讯中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“在轨道上”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创造”、“预测”、“项目”、“倡议”、“寻求”、“将”、“可能”、“继续”、“进行中”、“上行”、“增加”、“增长”、“专注”和“潜力”等前瞻性词语来识别。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除联邦证券法要求外，Charter和Liberty Broadband均不承担更新前瞻性陈述以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
附加信息
Charter打算以表格S-4的形式向SEC提交一份登记声明，以登记将就拟议交易向Liberty Broadband股东发行的Charter普通股和Charter优先股的股份。注册声明中将包括Charter和Liberty Broadband的联合委托书，这也将构成Charter的招股说明书。敦促Charter和Liberty Broadband的投资者和证券持有人在可获得时仔细阅读向SEC提交的注册声明、联合委托书、招股说明书和/或其他文件的全文，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书（如有）将酌情邮寄给Charter和Liberty Broadband的股东。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或通过以下方式联系Charter投资者关系部或Liberty Broadband免费获得这些文件（如果有）以及通过Charter或Liberty Broadband向SEC提交的其他文件的副本：
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Charter Communications, Inc.
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Liberty Broadband Corporation
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华盛顿大道400号。
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自由大道12300号，
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Stamford，CT06902
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恩格尔伍德，科罗拉多州80112
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关注：投资者关系
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关注：投资者关系
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电话：（203）905-7801
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电话：（720）875-5700
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参加征集人员
本通讯既不是对代理的征集，也不是对可能向SEC提交的任何代理声明或其他文件的替代。尽管如此，Charter、Liberty Broadband及其各自的董事和执行官以及其他人可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关这类潜在参与者利益的信息将包含在一份或多份注册声明、代理声明或提交给SEC的其他文件中，如果这些信息可获得的话。这些文件（如果有的话）可从SEC网站http://www.sec.gov免费获得。
Charter预计，以下个人将参与向Charter普通股持有人征集与拟议交易有关的代理人（“Charter参与者”）：Charter董事会非执行主席Eric L. Zinterhofer、W. Lance Conn、Kim C. Goodman、Gregory B. Maffei、John D. Markley, Jr.、TERM4、David C. Merritt、TERM4、TERM5、TERM5、James E. Meyer、Steven A. Miron、TERM7、Balan Nair、Michael A. Newhouse、Mauricio Ramos和Carolyn J. Slaski，均为Charter董事会成员，Christopher L. Winfrey，总裁兼首席执行官TERM10以及执行副总裁、首席财务官兼财务总监Kevin D. Howard。有关宪章参与者的信息，包括对其直接或间接利益、通过证券持有或其他方式的描述，以及宪章与关联人的交易，载于宪章2024年年度股东大会最终代理声明中题为“第1号提案：选举董事”、“薪酬委员会联锁及内幕参与”、“薪酬讨论与分析”、“宪章A类普通股的某些实益拥有人”、“某些关联关系及关联交易”、“第2号提案：增加2019年股票激励计划的股份数量”、“薪酬与业绩”以及“CEO薪酬比例”的章节，于2024年3月14日向SEC提交的文件（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1091667/000119312524067965/d534477ddef14a.htm查阅）以及Charter随后向SEC提交的其他文件。如果Charter的董事和执行官持有的Charter股票与其中所反映的这些人持有的Charter股票数量发生变化，则这些变化已经或将反映在向SEC提交的表格4的所有权变更声明中。
Liberty Broadband预计，以下个人将参与向Liberty Broadband系列A普通股、C系列普通股和A系列累计可赎回优先股持有人征集与拟议交易有关的代理（“Liberty Broadband参与者”）：John C. Malone，Liberty Broadband董事会主席，Gregg L. Engles，TERM5，TERM5，Julie D. Frist，TERM1，TERM6，Richard R. Green，TERM7，TERM7，Sue Ann R. Hamilton，TERM8，J. David Wargo，TERM9和John E. Welsh III，均为Liberty Broadband董事会成员，Liberty Broadband为TERM1董事会成员，TERM1为TERM1，TERM1为TERM1，TERM1为TERM1为TERM1，TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM1为TERM首席执行官兼董事，Liberty Broadband的首席财务官兼首席财务官Brian J. Wendling。有关Liberty Broadband参与者的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，以及Liberty Broadband与相关人员的交易，可在标题“提案1 –选举董事的提案”、“董事薪酬”、“提案3 –激励计划的提案”、“提案4 –说薪提案”、“执行官”、“高管薪酬”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权——管理层的证券所有权”以及“某些关系和关联方交易”中找到，该声明载于4月25日提交给SEC的Liberty Broadband 2024年年度股东大会的最终代理声明中，2024年（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1611983/000110465924051479/tm242809d6_def14a.htm）以及随后由Liberty Broadband向SEC提交的其他文件。如果Liberty Broadband的董事和执行官持有的Liberty Broadband股票与其中所反映的这些人持有的Liberty Broadband股票的数量发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4的所有权变更声明或附表13D的受益所有权报告的修订中。可按上述方式免费获取这些文件的副本。
没有要约或招揽
本通讯不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。