要约购买

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附件（a）（1）（a）

要约购买

由

Scholastic Corporation

高达2亿美元的普通股，面值0.01美元，

以不超过每股40.00美元且不低于每股36.00美元的现金购买价格

CUSIP：807066105

要约和撤销权将于2026年4月20日纽约市时间下午5：00到期，除非要约被延长或终止（该等日期和时间，如可能被延长，则为“到期日”）。

特拉华州公司Scholastic Corporation（“Scholastic”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）提出以最高2亿美元的总购买价格购买我们已发行和流通的普通股，每股面值0.01美元（每股，“股，合称“股份”），按照本购买要约（连同其任何修订或补充，“购买要约”）、相关转递函（连同其任何修订或补充，“转递函”）以及可能不时修订或补充的其他相关材料（统称，与本购买要约及转递函，“要约”）。

根据要约的条款和条件，我们将确定我们将为适当投标且未适当退出要约的股份支付的单一每股价格，同时考虑到适当投标的股份总数以及投标股东指定或视为指定的价格。我们将选择这一单一每股价格（“购买价格”）作为最低单一购买价格（以0.50美元为增量），不超过每股40.00美元，也不低于每股36.00美元，这将允许我们以不超过2亿美元的总购买价格购买最大数量的股份，或者在股份总购买价格低于2亿美元且未适当撤回的情况下，适当投标且未适当撤回的所有股份。在要约中购买的所有股份将按购买价格购买，包括以低于购买价格的价格投标的股份，但须遵守“奇数成交”优先权、按比例分配和本购买要约中所述的有条件投标条款。

根据要约的条款和条件，如果根据购买价格，总价值为2亿美元或以下的股份被适当地投标而没有适当地撤回，我们将购买在到期日之前适当地投标且没有适当地撤回的所有股份。只有正确投标且未正确撤回的股份才会被购买；但是，由于“奇数成交”优先权、按比例分配以及本购买要约中描述的有条件投标条款，如果总购买价格超过2亿美元的股份被正确投标（且未正确撤回），我们可能不会购买所有投标的股份。未在要约中购买的股份将在到期日后及时退还给要约股东。

根据适用法律，我们保留自行决定更改每股购买价格范围和增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，如果在要约中提出的股份购买总价超过2亿美元，我们可能会在不延长到期日的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。见第1和15节。

截至2026年3月18日，我们拥有20,460，109股已发行流通股和828,100股已发行流通股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。A类普通股的股份可按一比一的比例进行股份交换。假设要约获得全额认购，若确定购买价格为每股36.00美元，即根据要约的最低购买价格，则根据要约将购买的大致股份数量为5,555，555股。假设要约获得全额认购，若确定购买价格为每股40.00美元，即根据要约的最高购买价格，则根据要约将购买的大致股份数量为5,000，000股。

要约不以任何最低数量的股份被要约为条件，且要约不受融资条件的限制。然而，该要约须遵守某些其他条件。见第7节。

股份在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市交易，交易代码为“SCHL”。2026年3月20日，即要约开始前的最后一个完整交易日，上述股份最后一次报告的出售价格为每股37.25美元，高于要约价格区间的每股36.00美元下限。因此，选择接受要约中确定的购买价格可能会将购买价格降至低于该收盘价的价格，并且可能低于到期日报告的收盘价。敦促股东在决定是否以及以何种购买价格或购买价格投标其股份之前，先获取股份的当前市场报价。见第8节。

我们打算结合手头的可用现金余额和循环信贷额度下的借款来支付股份。该要约不受任何融资条件的限制。见第7节和第9节。

我们的董事会已授权我们提出这一提议。然而，公司、我们的董事会成员、要约的交易商经理J.P. MORGAN SECURITIES LLC（“交易商经理”）、要约的信息代理GEORGESON LLC（“信息代理”）或要约的存管人ComputerShareTrust Company，N.A.（“存管人”）均未就您是否应投标或转标向您提出任何建议我们和我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或保存人都没有授权任何人就要约提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股份，如果是，要投标多少股份，以及你将投标的购买价格或购买价格。我们建议，在对要约采取任何行动之前，请您咨询您自己的财务、法律和税务顾问，并仔细阅读和评估这份购买要约和转递函中的信息，包括我们提出要约的理由。见第2节。

该要约未获SEC或任何国家证券委员会批准，SEC或任何国家证券委员会也未根据要约的公平性或优点或本购买要约及任何相关文件所载信息的准确性通过，任何相反的陈述均属非法，可能构成刑事犯罪。

如有疑问或需要协助，请按本优惠封底所载的信息代理或经销商经理各自地址及电话联系购买。如需额外复印本报盘、送文函、保交通知书或其他相关资料，请与信息代理联系。

二、

要约的交易商经理为：

摩根大通

要约购买日期为2026年3月23日

重要

如果您想要投标全部或部分您的股份，您必须在要约于2026年4月20日纽约市时间下午5：00到期之前执行以下操作之一（除非要约延期）：

•

如果你的股票登记在券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下，请与代名人联系，要求代名人为你投标你的股票。实益拥有人应注意，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会建立自己更早的参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的实益拥有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定该拥有人必须采取行动以参与要约的时间；

•

如贵司持有以本人名义登记的凭证或记账式股份，根据其指示填写并签署转递函，并将贵司股份的任何凭证及转递函所要求的任何其他文件连同任何所需的签字保证，按本次要约购买封底页所显示的地址交付要约的保存人Computershare Trust Company，N.A.；

•

如果您是参与存托信托公司的机构，我们在本次要约中称之为“记账式转让便利”购买，则按照第三节所述的记账式转让程序投标您的股份；

•

作为要约的一部分，我们不提供购买根据公司经修订和重述的2007年外部董事股票激励计划（“2007年计划”）、经修订的2011年股票激励计划（“2011年计划”）、2021年股票激励计划（“2021年计划”）或2017年外部董事股票激励计划（“2017年计划”）（统称“股权激励计划”）尚未行权的任何已归属股票期权的要约，也不接受该等股票期权的要约。如果您是根据股权激励计划已归属但未行使的未行使股票期权的持有人，您可以根据适用的股权激励计划和您的奖励协议的要求，行使该等期权并在要约中投标部分或全部根据该等行使而发行的股份。您必须在到期日之前充分提前完成该等既得期权的行使，以便提供足够的时间在要约中有效投标任何该等股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，期权的行使也不能被撤销；或者

•

作为要约的一部分，我们不提供购买根据任何股权激励计划或Scholastic Corporation管理层股票购买计划（“MSPP”）下尚未归属（或在PSU的情况下已经赚取）或截至到期日受到限制的限制性股票单位（“RSU”）或基于绩效的股票单位（“PSU”），并且不接受此类未归属的RSU或未赚取的PSU的投标。如果您是任何股权激励计划或MSPP下未偿还的RSU或PSU的持有人，您只能在此类奖励的基础股份已归属（或在PSU的情况下已赚取）并且您已在到期日之前收到标的股份且该等股份的转让不受限制的情况下才能投标。

如果您根据Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划投标股票，您必须按照该计划下的程序在您将收到的单独指示中描述的时间段内投标股票。

如果您希望投标您的股份，但（a）您的股份的凭证不是立即可用或无法在到期日前交付给存托人，（b）您无法遵守记账程序

三、

在到期日之前转让，或（c）您所需的其他文件无法在到期日之前交付给存托人，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股份。

如果您希望最大限度地提高您的股份在要约中被购买的机会，您应该选中转递函中标题为“以根据要约确定的价格投标的股份”部分中的框。如果您同意接受要约中确定的购买价格，您的股票将被视为以每股36.00美元的价格投标，这是要约中价格范围的低端。您应该了解，这次选举可能会降低购买价格，并可能导致您的股票以每股36.00美元的价格购买，这是要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。

我们不会在任何司法管辖区或在任何违法的情况下向股份持有人提出要约，也不会接受任何要约股份，条件是我们将遵守根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13e-4（f）（8）的要求。然而，我们可酌情采取我们向任何该等司法管辖区的股份持有人提出要约所需的任何行动。在证券或蓝天法律要求要约由持牌经纪商或交易商提出的任何司法管辖区，要约是由交易商经理或一家或多家注册经纪商或交易商代表我们提出的，这些经纪商或交易商根据该司法管辖区的法律获得许可。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系方式载于本次要约收购封底。

我们的董事会已授权我们提出这一提议。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或保存人均未就您是否应投标或不投标您的股份或您可能选择投标您的股份的购买价格或购买价格提出任何建议。公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或存管人均未授权任何人代表我们就您是否应该投标或不投标您的股份或您可能选择投标您的股份的购买价格或购买价格提出任何建议。公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或保存人均未授权任何人提供任何信息或就本购买要约或转递函中所载的要约作出任何陈述。您不应依赖任何建议，或任何此类代表或信息，正如美国、我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或存管机构所授权的那样。

本购买要约中所作的陈述是在封面上截至日期作出的，而以引用方式纳入的陈述是在以引用方式纳入的文件日期作出的。本购买要约的交付及相关的转递函在任何情况下均不得造成任何暗示，即此处所载或以引用方式纳入的信息在较后日期是正确的，或自该日期以来此类信息或我们的事务没有发生任何变化。

四、

交易商经理仅代表公司而非其他任何人就本次购买要约和要约行事，并且不会将任何其他人（无论是否为本次购买要约的接受者）视为其与本次购买要约或要约有关的客户，因此将不会对公司以外的任何人负责向其客户提供保护，或就要约、本次购买要约的内容或任何其他交易提供建议，本购买要约中提及的安排或相关的其他事项。交易商经理或与交易商经理有关联或有关联的任何人士均不就本购买要约的内容（包括其准确性、完整性或验证，或由或代表其、公司或公司董事就公司和/或要约作出或声称作出的任何其他陈述）承担任何责任或作出任何明示或暗示的保证或陈述，交易商经理据此在法律允许的最大范围内不承担任何和所有责任，无论是由侵权行为引起，合同或其他（除上文提及的），否则他们可能会被发现就本购买要约或任何此类声明拥有。

目录


简要期限表			7

关于前瞻性陈述的警示性通告			17

介绍			18

报价			20

	1.	股份数量；价格；按比例分配。	20

	2.	要约的目的；要约的若干影响；计划及建议	23

	3.	投标股份的程序	25

	4.	提款权	31

	5.	购买股份及支付购买价款	33

	6.	有条件要约收购股份	34

	7.	要约的条件	34

	8.	股票价格区间；股息	37

	9.	资金来源和金额	37

	10.	有关我们的若干资料	38

	11.	历史财务信息	39

	12.	董事及执行人员的权益；有关股份的交易及安排	40

	13.	某些法律事项；监管批准	55

	14.	美国联邦所得税后果	56

	15.	延长要约；终止；修订	62

	16.	费用及开支	63

	17.	杂项	64

六

简要期限表

为了您的方便，我们提供这份概要条款清单。本概要条款清单所载信息仅为摘要，并不旨在替代本购买要约的其余部分、随附的转递函和可能不时修订或补充的其他相关材料中所载的更详细的描述和信息。为全面了解要约，并为更完整地描述要约条款，我们促请您仔细阅读本要约购买、转递函以及构成要约一部分的其他相关材料的全部内容。我们包含了对本购买优惠部分的引用，您将在其中找到本摘要中对主题的更完整描述。

谁在提议购买我的股票？

股票的发行人，Scholastic Corporation，一家特拉华州的公司，要购买你的股票。见第1节。

什么是Scholastic提供购买？

我们提议根据购买价格购买最多2亿美元的我们的股票。见第1节。

根据SEC的规则，如果在要约中提出的股份购买总价超过2亿美元，我们可能会将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%，而不会延长到期日。见第1节。

优惠的目的是什么？

我们认为，根据要约回购股份将使我们能够向股东回报价值，是对我们财务资源的审慎使用，为此目的迅速部署我们的可投资现金符合我们股东的最佳利益。此次要约提供了一种机制，可以比通过公开市场回购更快地完成规模可观的股份回购。

本购买要约中规定的修改后的荷兰式拍卖要约为我们的股东提供了机会，可以投标其全部或部分股份，从而获得他们在公司的部分或全部投资的回报，如果他们这样选择的话。

该要约还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售其股票，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金；但是，我们敦促通过代名人持有股票的股东咨询其代名人，以确定是否可能适用交易成本。

如果我们完成要约，不参与要约的股东将自动增加其在公司及其未来运营中的相对百分比所有权权益，而不会给他们带来额外成本。这些股东还将承担与拥有公司股本证券相关的相应风险和回报。见第2节。

我们将在要约中购买多少股份？

根据要约的条款和条件，我们将根据要约中的购买价格或更低的金额购买最多2亿美元的股份，具体取决于根据要约适当投标且未适当撤回的股份数量。因为购买价格将在到期日之后确定，所以要到那之后才能知道将购买的确切股票数量。我们将选择

最低的单笔购买价格，不高于每股40.00美元，也不低于每股36.00美元，这将使我们能够以不超过2亿美元的总购买价格购买最大数量的股票。所有股份

- 7 -

在要约中购买的将以购买价格购买，包括以低于购买价格的价格投标的股份，但须遵守“奇数成交”优先权、按比例分配和本购买要约中所述的有条件投标条款。

•

截至2026年3月18日，我们拥有20,460，109股已发行流通股和828,100股已发行流通股A类普通股。A类普通股的股份可按一比一的比例进行股份交换。以每股36.00美元的最低购买价格，如果要约获得全额认购，我们将购买5,555，555股，这将占截至2026年3月18日我们已发行股份的约27.2%，或已发行股份的26.1%（假设转换所有A类普通股股份）。以每股40.00美元的最高购买价格，如果要约获得全额认购，我们将购买5,000，000股，这将占截至2026年3月18日我们已发行股份的约24.4%，或已发行股份的23.5%（假设转换所有A类普通股的股份）。如果要约以最低购买价格获得全额认购，我们将在购买要约中投标的股份后立即拥有约14,904，554股流通在外的股份（使用我们截至2026年3月18日的已发行和流通股）。如果要约以最高购买价格获得全额认购，我们将在购买要约中投标的股份后立即拥有约15,460，109股流通在外的股份（使用我们截至2026年3月18日的已发行和流通股）。紧随要约完成后的实际已发行股份数量将取决于要约中投标和购买的股份数量，以及该等股份的购买价格。截至2026年3月18日，根据股权激励计划，共有约788,542股可供未来奖励，约1,586，188股受制于当前尚未行使的期权和其他基于股份的奖励（假设对具有开放业绩期的奖励按100%支付），有828,100股A类普通股已发行。见第12节。

我们保留在要约中购买额外股份的权利，但须遵守适用法律。见第1节。根据SEC的规则，如果要约中提出的股票购买价格超过2亿美元，我们可能会将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%，而不会延长到期日。见第1节。

要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制；但是，要约受某些其他条件的限制。见第7节。

收购股份的价格将是多少，支付方式是什么？

我们正在通过一种通常被称为修改后的“荷兰式拍卖”的程序进行要约。这一程序允许您在我们规定的价格范围内选择您愿意投标您的股票的价格。此次要约的价格区间为每股36.00美元至40.00美元。我们将选择单一最低购买价格（以0.50美元为增量），不高于每股40.00美元或低于每股36.00美元，这将使我们能够根据投标的股份数量以该价格购买价值高达2亿美元的股份，或者，如果适当投标的股份较少，则购买所有适当投标但未适当撤回的股份。我们将以购买价格购买所有股份，即使您选择了低于购买价格的购买价格，但我们不会购买任何以高于购买价格的价格投标的股份。然而，由于本次购买要约中描述的“奇数成交”优先权、按比例分配和有条件投标条款，如果总购买价格超过2亿美元的股份被适当投标而未被适当撤回，则可能不会购买所有投标的股份。

如果您希望最大限度地提高您的股份在要约中被购买的机会，您应该勾选转递函中题为“以根据要约确定的价格投标的股份”小节（在标题为“正在投标的股份的每股价格”一节中）的方框，这将表明您将接受我们根据要约的条款和条件确定的购买价格。如你同意接受收购价格，你的股份将被视为已于

- 8 -

最低价格为每股36.00美元。您应该了解，此次选择可能会降低购买价格，并可能导致您的股票以每股36.00美元的价格购买，这是要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，并且不计利息，该价格低于要约开始前最后一个完整交易日即2026年3月20日在纳斯达克上最后一次报告的股票销售价格，即每股37.25美元，并且可能低于到期日上一次报告的股票在纳斯达克的出售价格。因此，选择接受要约中确定的购买价格可能会将购买价格降至低于该收盘价的价格，并且可能低于到期日报告的收盘价。在任何情况下，我们都不会支付购买价格的利息，即使有延迟付款。见导言、第1节和第3节。

采购价格确定后，我们将及时对外公布。根据要约的条款和条件（包括“奇数成交”优先权、按比例分配和有条件投标的规定），在到期日之后，我们将在切实可行的范围内尽快以现金支付购买价款，减去任何适用的预扣税款，且不计利息，向所有已适当投标（但未适当撤回）其已被接受以等于或低于购买价款的价格支付的股份的股份持有人支付。见第1节。

敦促股东在决定是否以及以何种价格或价格投标其股份之前，先获取股份的当前市场报价。见第8节。

我们将如何支付股份？

此次要约购买的股票最高价值将为2亿美元。我们预计，此次收购的最高总成本，包括适用于要约的所有费用和开支，约为2.05亿美元。我们打算结合手头的可用现金余额和循环信贷额度下的借款来支付股份。见第9节。

根据SEC的规则，我们可能会在不延长到期日的情况下，将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%。见第1节。

我要在多长时间内投标我的股份？

你可以投标你的股份，直到要约到期。该要约将于2026年4月20日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长或终止该要约。到期日一词是指要约到期的具体时间和日期。见第1节。根据适用法律，我们可随时以任何理由选择延长要约。然而，我们无法向您保证，我们将延长报价，或者，如果我们延长报价，将延长多久。见第1节和第15节。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份的实益拥有人应知道，其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为您建立自己的较早期限，以指示其代您接受要约。因此，希望参与要约的实益拥有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定该拥有人必须采取行动以参与要约的时间。我们敦促您联系持有您股票的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以了解其截止日期。见第3节。

要约是否可以延期、修订或终止，如果可以，在什么情况下？

是啊。我们可随时全权酌情延长或修订要约，但须遵守适用法律。如果我们延长要约的到期日，我们将延迟接受任何已投标的股份。见第15节。我们也可以在某些情况下根据适用法律终止要约。见第7节。

- 9 -

如果你们延长要约或修改要约条款，我将如何收到通知？

如果我们延长该优惠，我们将在纽约市时间上午9点之前，即在先前预定的到期日之后的第一个（第一个）工作日发布新闻稿。如果我们延长要约，您可以在到期日之前撤回您的股份，如延长。我们将宣布对要约条款的任何修订，方法是公开宣布修订并按附表TO（“附表TO”）提交我们的发行人要约收购声明，并在我们认为必要时向我们的股东分发额外文件。见第15节。

要约有没有条件？

是的Yes。我们就贵公司投标股份接受付款和付款的义务取决于我们的合理判断必须满足或在到期日或之前被豁免的若干条件，包括：

•

不得威胁、待决或采取任何可能对要约产生不利影响的法律行动；

•

自2026年3月20日起，美国境内的任何国家证券交易所或美国场外交易市场的证券不得普遍暂停交易或限制价格、宣布暂停银行业务或暂停支付有关银行的款项；

•

股份在纳斯达克的出售价格或美国股本证券的一般市场价格水平的跌幅，在每种情况下截至交易结束时及自要约开始前最后一个完整交易日2026年3月20日交易结束时计量的纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500家工业公司综合指数，均不得超过10%；

•

不得在2026年3月20日或之后发生涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于恐怖主义行为，也不得发生2026年3月20日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国境内银行或其他贷款机构的信贷展期自2026年3月20日起发生的任何限制（无论是否强制）或我们合理判断可能产生重大影响的任何事件；

•

任何合理可能对我们的业务或股份交易产生重大不利影响的国内或国际一般政治、市场、经济或金融状况的变化均不应已经发生，或在要约开始时存在任何上述情况的情况下，应已实质性加速或恶化；

•

任何人不得提出、宣布或采取可能导致收购美国或控制权交易变更的行动；

•

我们或我们的子公司的业务、状况（财务或其他方面）、财产、资产、收入、运营或前景不应在2026年3月20日或之后发生或将受到威胁，而根据我们的合理判断，这些变化或变化已经或可能对我们或我们的任何子公司产生重大不利影响，或可能对要约给我们带来的利益产生重大不利影响；和

•

我们不应确定，由于要约的完成和股份的购买，将有合理的可能性（i）股份将被少于300人记录在案，或（ii）将从纳斯达克退市或有资格根据《交易法》取消注册。

有关要约的这些条件和其他条件的更详细讨论，请参阅第7节。

要约不以要约的最低股份数量为条件，要约不受融资条件限制。

- 10 -

我如何投标我的股份？

如果你想投标全部或部分你的股份，你必须做以下的事情之一到到期日：

•

如贵司持有以本人名义登记的凭证或记账式股份，则根据其指示填写并签署转递函，并将贵司股份的凭证及转递函要求的任何其他文件连同任何所需的签字保证交付至保存人，地址为本购买要约封底页所显示的地址；

•

如果你是记账式转让便利，按第三节所述记账式转让程序投标你的股份；

•

作为要约的一部分，我们不提供购买任何股权激励计划下尚未行使的任何已归属股票期权，并且将不接受此类股票期权的投标。如果您是任何股权激励计划下已归属但未被行使的已发行股票期权的持有人，您可以根据适用的股权激励计划和您的奖励协议的要求，行使该等期权并在要约中投标部分或全部根据该等行使而发行的股份。该等持有人必须在到期日之前充分提前完成该等既得期权的行使，以便提供充分时间在要约中有效投标任何该等股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，期权的行使也不能被撤销；或者

•

作为要约的一部分，我们不提供购买任何股权激励计划或MSPP下尚未归属（或在PSU的情况下已经赚取）或截至到期日受到限制的未归属RSU或PSU的要约，并且将不接受此类未归属RSU或未赚取PSU的投标。如果您是股权激励计划或MSPP下未偿还的RSU或PSU的持有人，您只能在此类奖励的基础股份已归属（或在PSU的情况下已赚取）并且您已收到相关股份且在到期日之前该等股份的转让不受限制的情况下才能投标。

如果您希望投标您的股份，但（a）您的股份的凭证无法立即获得或无法在到期日之前交付给存托人，（b）您无法在到期日之前遵守记账式转让程序，或（c）您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托人，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股份。

我们不会向任何司法管辖区或在任何违法的情况下的股份持有人提出要约，也不会接受任何要约股份，条件是我们将遵守根据《交易法》颁布的规则13e-4（f）（8）的要求。然而，我们可酌情采取我们向任何该等司法管辖区的股份持有人提出要约所需的任何行动。在证券或蓝天法律要求要约由持牌经纪商或交易商提出的任何司法管辖区，要约由交易商经理或一家或多家注册经纪商或交易商代表我们提出，这些经纪商或交易商根据该司法管辖区的法律获得许可。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系方式载于本次要约收购封底。见第三节及转递函须知。

- 11 -

如果您对应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立专业财务顾问寻求您自己的个人财务建议。

持有Scholastic Corporation 401（k）储蓄退休计划股份且投资于计划受托机构所持股份的参与者如何参与要约？

若计划受托人持有的股份由Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划的参与者，则不得使用转递函来指示投标计划账户中持有的股份，而是必须遵循将与计划受托人分开发送给计划参与者的单独指示。这些指示将要求希望投标根据计划持有的股份的计划参与者填写并执行与单独指示一起提供的方向表格。单独的说明将包括关于将方向表发送到何处的说明。由于行政原因，提交方向表格的截止日期将早于要约的到期日。计划参与者应通过仔细阅读计划受托人提供给他们的材料来确认自己的截止日期。

尽管本次购买要约中有任何相反的规定，但就根据Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划投标任何股份而言，不允许参与奇数成交选择权和有条件投标。

一旦我在要约中提出要约股份，我可以撤回我的要约股份吗？

是啊。您可以在到期日之前的任何时间撤回您已经投标的任何股份。你也可以在午夜12：00之后的任何时间撤回你之前投标的股票，在纽约时间的一天结束时，2026年5月15日，40^第要约开始后的营业日，除非该等股份已按要约规定获接纳付款。见第4节。

我以前投的股怎么退？

如果您是股份的登记持有人，要适当撤回您的股份，您必须在本购买要约封底出现的地址之一及时向存托人交付您的撤回书面通知。你的撤回通知必须载明你的姓名、撤回的股份数目及登记的股份持有人的姓名。如果撤回股份的凭证已交付给存托人，或者如果您的股份已根据第3节规定的记账式转让程序提交，则适用一些额外要求。如果您通过券商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持股，您应该咨询该机构您必须遵守的程序以及完成这些程序的时间，以便该机构提供书面退出通知。见第4节。如果您参与了Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划并且投资于该计划的受托人所持有的股票，您将需要仔细审查受托人提供的材料，以获得有关如何撤回您对投标股票的指示的指导。

我可以只投标我所持有的部分股份吗？

是的Yes。您不必投标您所拥有的全部或任何最低数量的股份即可参与要约。然而，如第1节所述，要在按比例分配的情况下有资格获得优先权，奇股持有人必须投标任何此类奇股持有人拥有的所有股份。此外，如果由于按比例分配的结果，公司以随机抽签方式接受有条件投标，则提出有条件投标的持有人必须已投标其全部股份才有资格进行此类随机选择。

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您将以什么顺序购买投标股份？

如果要约的条款和条件已经满足或被豁免，并且2亿美元的股份购买总价或更低是正确投标的，并且没有在到期日之前正确撤回，我们将购买所有正确投标且未正确撤回的股份。

如果要约的条件已经满足或被豁免，并且超过2亿美元的股份购买总价已被适当投标且未在到期日之前适当撤回，我们将根据以下基准购买股份：

•

首先，我们将以购买价格向适当投标其全部股份但在到期日之前未适当撤回的股东购买少于100股的奇数手（定义见第1节）。低于该奇数股持有人（定义见第1节）所拥有、实益或记录在案的全部股份的投标将不符合此优先；

•

第二，在购买了所有适当投标的奇数手后，根据第6节中所述的有条件投标条款（持有人可据此规定购买任何此类股份时必须购买的此类持有人股份的最低数量），我们将购买按比例适当投标的所有股份，并进行适当调整，以避免购买零碎股份；和

•

第三，只有在有必要允许我们购买2亿美元的股份总购买价格（或根据适用法律我们可能选择购买的更大金额）时，我们才会在可行的范围内以随机抽签方式购买有条件投标的股份（条件最初未得到满足）。要获得随机抽签购买的资格，其股份被有条件投标的股东必须已投标其全部股份。

我们可能不会购买您投标的所有股份，即使总购买价格超过2亿美元的股份被适当投标（而不是适当撤回），包括因为本次购买要约中的“奇数”优先权、按比例分配和有条件投标条款。见第1节和第6节。

公司或其董事会是否已采纳有关要约的立场？

我们的董事会已授权我们提出要约。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、存托人或信息代理均未就您是否应投标或不投标您的股份或您可能选择投标您的股份的购买价格或购买价格向您提出任何建议。我们无法预测在到期日之后我们的股票将如何交易，有可能在到期日之后我们的股价将交易价格高于购买价格。您必须自行决定是否投标您的股份，如果是，投标多少股份以及您将投标的购买价格或购买价格。我们建议您在就要约采取任何行动之前，仔细阅读本购买要约中的信息、转递函以及构成要约一部分的其他相关材料，包括我们提出要约的原因。见第2节。此外，您应该与您的经纪人或其他财务、法律或税务顾问讨论是否投标您的股票。

如果我决定不投标，要约对我的股份有何影响？

决定不投标的股东将在要约完成后拥有更大百分比的流通股权益。见第2节。

继要约后，你会继续作为公众公司吗？

是啊。股票将继续在纳斯达克上市，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。见第2节。

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我投标的股份，你将在何时以何种方式支付给我？

我们将在到期日后立即就我们购买的股份向卖方支付购买价款，并以现金减去适用的预扣税款且不计利息。我们将在到期日的下一个工作日宣布要约的初步结果，包括初步购买价格和有关任何预期比例分配的初步信息。然而，我们预计要到到期日和保证交割期之后才会宣布任何按比例分配的最终结果或最终购买价格并开始支付投标股份。我们将通过在到期日后立即将总购买价格存入存托人来支付我们接受购买的股份。存托人将作为你的代理人，将把你接受付款的所有股份的付款转交给你。见第1节和第5节。

如果我是股权激励计划下已归属但未行权股票期权的持有人，我该如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不提供购买任何股权激励计划下尚未行使的任何已归属股票期权，并且将不接受此类股票期权的投标。如果您是根据股权激励计划已归属但未被行使的未行使股票期权的持有人，您可以根据适用的股权激励计划和您的奖励协议的要求，行使该等期权并在要约中投标部分或全部根据该等行使而发行的股份。您必须在到期日之前充分提前完成该等既得期权的行使，以便提供足够的时间在要约中有效投标任何该等股份。即使在行使期权时收到并在要约中提出的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，期权的行使也不能被撤销。见第3节。

如果我是RSU或PSU的持有者，我该如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不提供购买任何股权激励计划或MSPP下尚未归属（或在PSU的情况下已赚取）或截至到期日受到限制的RSU或未赚取的PSU，并且不接受此类未归属RSU或未赚取的PSU的投标。如果您是股权激励计划或MSPP下未偿还的RSU或PSU的持有人，您只能在此类奖励的基础股份已归属（或在PSU的情况下已赚取）并且您已在到期日之前收到基础股份且该等股份的转让不受限制的情况下才能投标。见第3节。

我可以在我的Scholastic Corporation员工股票购买计划（“ESPP”）账户中持有的要约中投标股票吗？

如果您之前曾作为我们ESPP的参与者购买过股票，那么您可以投标部分或全部此类股票，但须遵守ESPP的条款。见第3节。

我的股份最后报告的出售价格是多少？

这些股票在纳斯达克上市交易，代码为“SCHL”。2026年3月20日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，此次股份在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股37.25美元，高于要约价格区间的每股36.00美元下限。因此，选择接受要约中确定的购买价格可能会将购买价格降至低于该收盘价的价格，并且可能低于到期日报告的收盘价。我们促请您在决定是否以及以何种购买价格或购买价格投标您的股份之前，先获取股份的当前市场报价。见第8节。

投标入股要付券商佣金吗？

如果你是登记在册的股东，你直接向存托人投标你的股票，你将不会产生任何券商佣金。如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他

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代名人，我们促请您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否适用任何交易费用。见导言和第3节。

投标股票要交股份转让税吗？

如果您在转递函中指示存托人向此类股份的登记持有人支付投标股份的款项，您将不会产生任何股份转让税。如果你就你的股份投标向保存人作出特别指示，或如果股份投标凭证登记在签署转递函的人以外的人的名下，则可能适用股份转让税。见第5节。

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

通常，如果您是美国持有人（定义见第14条），您从我们收到的现金以换取您投标的股票将是美国联邦所得税目的的应税交易。就美国联邦所得税而言，您收到的投标股份现金一般将被视为就出售或交换我们购买的股份而收到的对价，或作为我们就股份进行的分配。有关要约的税务处理的更详细讨论，请参见第14节。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解该优惠对您的特定税务后果。如果您是非美国持有者（定义见第14节），由于不清楚您收到的与要约有关的现金是否将（i）视为出售或交换的收益或（ii）作为分配，存托人或其他适用的扣缴义务人可能会出于扣缴目的将此类付款视为股息分配。因此，如果您是非美国持有人，您可能会被按已支付总收益的30%的比率扣缴向您支付的款项，除非您通过及时填写适用的W-8表格（受到伪证罪的处罚）来确立减少或零预扣率的权利。有关要约的税务处理的更详细讨论，请参见第14节。敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣税和备用预扣税的申请咨询其税务顾问，包括预扣税减免资格和退税程序。通过Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划或由行使股票期权或参与公司ESPP的个人投标的股票可能会出现特殊的税务后果。

要约的会计处理是怎样的？

我们在要约中购买股份的会计处理将导致我们的总股本减少，金额等于我们购买的股份的总购买价格，现金和现金等价物相应减少，以及为计算每股收益而减少的加权平均已发行股份数量，金额等于我们根据要约回购的加权平均股份数量。见第2节。

公司是否有意在要约期间或之后回购除根据要约以外的任何股份？

《交易法》下的规则13e-4（f）禁止我们购买除要约之外的任何股票，直到到期日之后至少十个工作日过去。据此，要约之外的任何额外购买可能要等到到期日后至少十个工作日后才能完成。

请问公司现有的回购方案会有什么变化？

2018年3月，我们的董事会批准了一项股权回购计划（“股权回购计划”），授权回购总额不超过5000万美元的股票。自该日期起，董事会已批准根据股权回购计划授权的总金额增加多项。

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2026年3月18日，董事会取代了之前对股权回购计划的股份回购授权，规定新的股份回购授权3亿美元用于要约，要约中未使用的任何金额将用于根据适用法律在公开市场、通过公开或私下协商交易、在额外要约收购中或以其他方式进行额外股份回购。

交易法规则13e-4通常禁止我们和我们的关联公司在到期日后至少十个工作日之前购买除要约之外的任何股票，除非根据交易法规则14e-5中规定的某些有限例外情况。在要约完成或终止后，并在规定的等待期后，我们可能会不时根据适用法律在公开市场、通过公开或私下协商交易、以额外要约收购或其他方式进行额外的股份回购。这些购买中的任何一项都可能与要约条款的条款相同，或以比要约条款更有利或更不利的条款对股东有利。在要约到期或终止后，根据股权回购计划进行的任何回购的金额和时间将取决于多个因素，包括但不限于我们股票的交易价格、数量和可用性、适用的法律要求、我们的业务和财务状况以及一般市场环境。无法保证在要约终止后根据股权回购计划进行的任何回购或此类回购将提高我们的股份价值。

关于offer的问题应该联系谁？

信息代理或经销商经理可以帮助回答您的问题。信息代理为Georgeson LLC，交易商经理为J.P. Morgan Securities LLC。他们的联系方式如下。

要约的信息代理为：

乔治森有限责任公司

西52街51号，6楼

纽约，NY 10019

股东、银行和经纪商

免费电话：

(866) 539-9980

要约的交易商经理为：

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

拨打免费电话：1（877）371-5947

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关于前瞻性陈述的警示性通告

这份购买要约和我们向SEC提交的其他文件以引用方式并入这份购买要约，其中包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“追求”和“预期”等词语或这些或类似词语的负面或其他变体来识别，或者可能包括对战略或风险和不确定性的讨论。我们在（i）我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分，（ii）我们截至2025年8月31日、2025年11月30日和2026年2月28日的季度期间的10-Q表格季度报告，以及（iii）任何随后提交的年度报告、季度报告或当前的8-K表格报告中描述了可能影响经营结果或结果的某些风险、不确定性和假设。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险以及难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。因此，我们提醒您不要依赖任何这些前瞻性陈述。

有关可能导致实际结果与预期存在重大差异的因素的更多信息，请参阅公司公开的SEC文件，包括公司于2025年7月25日向SEC提交的截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格。除法律要求外，公司不会更新任何前瞻性陈述。

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介绍

致我们普通股股东：

我们打算按照本购买要约、相关转递函和可能不时修订或补充的其他相关材料中所述的条款和条件，以此处所述的计算价格购买我们股票的总购买价格，即以现金向卖方支付的价格不高于每股不低于40.00美元的价格，减去任何适用的预扣税，且不计利息。

根据要约的条款和条件，我们将确定我们将为适当投标且未适当退出要约的股份支付的单一每股价格，同时考虑到适当投标的股份总数以及投标股东指定或视为指定的价格。这一购买价格将是最低的单笔购买价格（以0.50美元为增量），不超过每股40.00美元，也不低于36.00美元，这将使我们能够以不超过2亿美元的总购买价格购买最大数量的股票，或者在股票总购买价格低于2亿美元且未适当撤回的情况下，适当投标且未适当撤回的所有股票。

我们可能不会购买所有投标的股份，包括因为本购买要约中描述的按比例分配、“奇数成交”优先权和有条件投标条款。

根据要约的条款和条件，如果正确投标且未正确撤回的股份购买总价为2亿美元或以下的股份，我们将购买在到期日之前正确投标且未正确撤回的所有股份。未在要约中购买的股份，包括以超过购买价格投标的股份以及未因按比例或有条件投标而购买的股份，将在到期日后立即退还给投标股东。见第1节。

根据适用法律，我们保留自行决定更改每股购买价格范围和增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。根据SEC的规则，如果在要约中提出的股份购买总价超过2亿美元，我们可能会将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%，而不延长到期日。见第1节。

如果您是根据股权激励计划已归属但未被行使的未行使股票期权的持有人，您可以根据适用的股权激励计划和您的奖励协议的要求，行使该等期权并在要约中投标部分或全部根据该等行使而发行的股份。您必须在到期日之前充分提前完成该等既得期权的行使，以便提供足够的时间在要约中有效投标任何该等股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，期权的行使也不能被撤销。如果您是股权激励计划或MSPP下未偿还的RSU或PSU的持有人，您只能在此类奖励的基础股份已归属（或在PSU的情况下已赚取）并且您已在到期日之前收到基础股份且该等股份的转让不受限制的情况下才能投标。

要约不以任何最低数量的股份被要约为条件，且要约不受融资条件的限制。然而，该要约须遵守某些其他条件。见第7节。

我们的董事会已授权我们提出这一提议。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或保管人都没有向你提出任何建议，说明你是否应该投标或回避

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投标您的股票或购买价格或购买价格，您可以选择在其中投标您的股票。我们和我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或保存人都没有授权任何人就要约提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股份，如果是，要投标多少股份，以及你将投标的购买价格或购买价格。我们建议，在对要约采取任何行动之前，请您咨询自己的财务、法律和税务顾问，并仔细阅读和评估这份购买要约和转递函中的信息，包括我们提出要约的理由。见第2节。

我们将支付交易商经理、信息代理和存托人与要约有关的所有合理的自付费用和开支。见第16节。

截至2026年3月18日，我们有20,460，109股已发行及流通股。以每股36.00美元的最低购买价格，如果要约获得全额认购，我们将购买5,555，555股，这将占截至2026年3月18日我们已发行股份的约27.2%，或已发行股份的26.1%（假设转换所有A类普通股股份）。以每股40.00美元的最高购买价格，如果要约获得全额认购，我们将购买5,000，000股，这将占截至2026年3月18日我们已发行股份的约24.4%，或已发行股份的23.5%（假设转换所有A类普通股的股份）。如果要约以最低购买价格获得全额认购，我们将在购买要约中投标的股份后立即拥有约14,904，554股流通在外的股份（使用我们截至2026年3月18日的已发行和流通股）。如果要约以最高购买价格获得全额认购，我们将在购买要约中投标的股份后立即拥有约15,460，109股流通在外的股份（使用我们截至2026年3月18日的已发行和流通股）。紧随要约完成后的实际已发行股份数量将取决于要约中投标和购买的股份数量以及该等股份的购买价格。截至2026年3月18日，根据股权激励计划，共有约788,542股可供未来奖励，约1,586，188股受制于当前尚未行使的期权和其他以股份为基础的奖励（假设具有开放业绩期的奖励按100%支付，并且有828,100股已发行的A类普通股）。见第12节。

这些股票在纳斯达克上市交易，代码为“SCHL”。2026年3月20日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，最新公布的股份出售价格为每股37.25美元，高于要约价格区间的每股36.00美元下限。因此，选择接受要约中确定的购买价格可能会将购买价格降至低于该收盘价的价格，并且可能低于到期日报告的收盘价。敦促股东在决定是否以及以何种购买价格或购买价格投标其股份之前，先获取股份的当前市场报价。见第8节和第12节。

公司主要行政办公室地址为557 Broadway，New York，NY 10012，公司主要行政办公室电话号码为（212）343-6100。

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报价

1.	股份数量；价格；按比例分配。

根据要约的条款和条件，我们将购买总额为2亿美元的股份购买价格，或者在适当投标且未适当撤回的股份总购买价格低于2亿美元的情况下，适当投标且未适当撤回的所有股份。根据要约的条款和条件，如果正确投标且未在到期日之前正确撤回的股份购买总价不超过2亿美元，我们将购买正确投标且未正确撤回的所有股份。

“到期日”一词是指纽约市时间2026年4月20日下午5：00，除非且直至我们全权酌情延长要约保持开放的期限，在这种情况下，“到期日”一词是指由我们如此延长的要约到期的最晚时间和日期，或者除非我们终止要约。到期日一词是指要约到期的具体时间和日期。有关我们延长、延迟、终止或修改要约的权利的描述，请参见第15节。

根据转递函的指示5，希望投标股份的股东必须（i）指明他们愿意以购买价格向我们出售其股份（这可能导致投标股东收到的每股购买价格低至36.00美元，即要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，并且不计利息）或（ii）指明他们愿意根据要约向我们出售其股份的价格或价格，不高于每股40.00美元或低于每股36.00美元。如有股东指明该购买价格或购买价格超过购买价格，公司将不会购买该股东的股份。价格可能以0.50美元的倍数指定。在到期日之后迅速确定我们将为适当投标而未适当撤回的股份支付的购买价格，同时考虑到投标股东提出的股份数量和指定或视为指定的价格。购买价格将为每股单一价格，等于最低单一购买价格，不高于每股40.00美元，也不低于每股36.00美元，这将使我们能够以不超过2亿美元的总购买价格购买最大数量的股份，或者在适当投标且未适当撤回的股份总购买价格低于2亿美元的情况下，适当投标且未适当撤回的所有股份。

我们将在到期日后立即以现金方式支付购买要约中购买的所有股份的购买价格，减去任何适用的预扣税且不计利息。我们不会以超过购买价格的价格购买任何股票。

如果贵公司指明愿意以购买价格（这可能导致贵公司收到的购买价格低至每股36.00美元，即要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，且不计利息）向我们出售您的股份，则为确定购买价格，贵公司的股份将被视为以每股36.00美元，即要约中价格范围的低端进行投标。您应该了解，此次选择可能会有效降低购买价格，并可能导致您以每股36.00美元的价格购买您的股票，这是要约价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，不计利息，该价格低于要约开始前最后一个完整交易日即2026年3月20日在纳斯达克上最后一次报告的股票销售价格，即每股37.25美元，并且可能低于到期日上最后一次报告的股票销售价格。据此，选择接受要约中确定的购买价格可能会将最终购买价格降至低于该收盘价的价格，并且可能低于到期日报告的收盘价。

敦促股东获取股份的当前市场报价。

在整个要约期间，有关我们股份的交易价格的某些信息将通过信息代理在本要约封底页所载的地址和电话号码提供给

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购买。采购价格确定后，我们将在切实可行的范围内尽快以新闻发布的方式公布。此类新闻稿也将作为我们向SEC提交的与要约相关的附表的修订提交。然而，我们预计要到到期日和保证交割期之后才会宣布任何按比例分配或购买价格的最终结果，并开始支付投标股份。

我们只会购买以适当价格投标的股份，而不会适当撤回。如果总购买价格超过2亿美元的股份被适当投标（而不是适当撤回），我们可能不会购买所有投标的股份，包括因为“奇数成交”优先权和本购买要约中描述的有条件投标条款。我们将在到期日和保证交割期之后立即将所有已投标但未根据要约购买的股份，包括以超过购买价格的价格投标的股份以及未因按比例或有条件投标而购买的股份退还给投标股东，费用由我们承担。

通过遵循转递函的指示，股东可以为其股份的特定部分指定不同的最低购买价格，但必须为按每个价格投标的股份提交单独的转递函。如果由于按比例分配或其他原因，根据要约购买了部分但不是全部的投标股份，股东还可以指定将购买指定部分的顺序。如果股东没有指定此类订单，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有股份，则存托人将选择购买的股份顺序。

如果您是Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划的参与者，您应该知道，该计划被禁止以低于现行市场价格的价格向我们出售股票。因此，计划受托人可能被禁止遵循参与者指示以要约范围内的某些价格向公司投标股份。

根据适用法律，我们明确保留自行决定更改每股购买价格范围和增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。根据SEC的规则，如果在要约中提出的股份购买总价超过2亿美元，我们可能会将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%，而不延长到期日。然而，如果我们购买的额外股份数量超过已发行股份的2%，降低我们可能在要约中购买的股份的最高总购买价格或更改股东可能投标其股份的购买价格范围，我们将在适用法律要求的范围内修订和延长要约。见第15节。

倘出现下文所述的超额认购要约，则在到期日之前以或低于购买价格投标的股份将按比例分配，但下文所述的奇数手除外。提款权也将于到期日到期。

要约不以任何最低数量的股份被要约为条件，且要约不受融资条件的限制。然而，该要约须遵守某些其他条件。见第7节。

优先购买权

如果要约的条款和条件已经满足或被豁免，并且2亿美元的股份购买总价或更低是正确投标的，并且没有在到期日之前正确撤回，我们将以正确投标的价格购买所有未正确撤回的股份。

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如果要约的条件已经满足或被豁免，并且超过2亿美元的股份购买总价已被适当投标且未在到期日之前适当撤回，我们将根据以下基准购买适当投标的股份：

•

首先，我们将以购买价格向适当投标其所有股份但在到期日之前未适当撤回的股东购买少于100股的奇数手（定义见下文）。低于该等奇股持有人（定义见下文）实益拥有或记录在案的全部股份的要约收购将不符合此优先；

•

由于上述适用于购买所投标股份的优先权，可能会购买少于股东所投标的全部股份，或者，如果投标以购买特定数量的股份为条件，则即使这些股份是适当投标的，也不会购买这些股份。

正如我们上面提到的，我们可能会选择在要约中购买超过2亿美元的股份总购买价格，但须遵守适用法律。如果我们这样做，前面的规定将适用于更大数量的股份。

奇数地段

“奇数成交”一词是指任何人（该人，“奇数成交持有人”）提交的全部股份，该人实益拥有或记录在案，合计少于100股，并在转递函和（如适用）保证交付通知上的适当地点证明该事实。这种优惠不适用于部分投标人或100股或更多股份的实益或记录持有人，即使这些持有人有代表少于100股的单独账户或证书。零股将与其他投标股份同时接受付款。

Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划的参与者不得参与单手投标选择权。

按比例分配

如果需要按比例提供投标股份，我们将在到期日之后立即确定每位股东投标股份的比例（如果有）。每名股东投标股份（不包括奇数股持有人）的按比例分配将基于该股东适当投标但未适当撤回的股份数目与所有股东（不包括奇数股持有人）适当投标且未适当撤回的股份总数的比率，但须遵守第6节中描述的有条件投标的规定、为避免购买零碎股份而进行的任何调整以及要约的条款和条件。由于难以确定正确投标而未正确撤回的股份数量、第6节中描述的有条件投标程序和第3节中描述的保证交付程序，我们预计要等到到期日和保证交割期之后才能宣布每位股东的最终比例分配或开始支付根据要约购买的任何股份。The

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任何按比例分配的初步结果将在到期日后尽快以新闻稿形式公布。

如第14节所述，我们将根据要约从股东处购买的股份数量可能会影响对购买股东的美国联邦所得税后果，因此，可能与股东是否投标股份的决定相关。该转递函为直接向存托人投标登记在该股东名下的股份的每个股东提供了指定在按比例分配的情况下购买所投标股份的优先顺序的机会，以及以购买的股份的最低数量为条件的能力。

本购买要约和转递函将邮寄给股份的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人以及其姓名或其被提名人的姓名出现在我们的股东名单上的类似人士，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸清单参与者的类似人士，以供随后转递给股份的实益拥有人。

2.	要约的目的；要约的若干影响；计划及建议

要约的目的

我们认为，根据要约回购股份将使我们能够向股东回报价值，并且是对我们财务资源的审慎使用，并且为此目的迅速部署我们可用的财务资源符合我们股东的最佳利益。该要约提供了一种机制，可以比通过公开市场回购更快地完成相当规模的股份回购。本购买要约中规定的经修改的荷兰式拍卖要约为我们的股东提供了机会，可以投标其全部或部分股份，从而获得他们在公司的部分或全部投资的回报（如果他们选择的话）。该要约还为作为其股份登记所有者的我们的股东提供了一种有效的方式来出售其股份，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金。如果股份由该等股份的登记拥有人直接向存托人提出要约，则在要约中出售该等股份将允许要约股东避免与公开市场交易相关的通常交易成本。

然而，通过代名人持有股份的股东被敦促咨询其代名人，以确定是否可能适用交易费用。此外，凡持有登记在其名下的股份并直接向存托人投标其股份且其股份是在要约中购买的奇股持有人，将避免在纳斯达克的交易中出售其股份可能支付的任何适用的奇股折扣。

要约的若干影响

未在要约中投标其股份的股东以及因部分投标股份或按比例分配而以其他方式保留公司股权的股东将继续为公司的所有者。因此，如果我们完成要约，这些股东将实现其在公司的相对所有权权益的自动增加，并且还将承担与拥有我们的股本证券相关的随之而来的风险。

股东可能会在未来以明显高于或低于根据要约的购买价格的净价出售非要约股份。我们不能对一个股东未来可能能够以什么价格出售其股份给出任何保证。

该要约将减少我们的“公众持股量”（非关联股东拥有并可在证券市场交易的股份数量），并可能减少我们的股东数量。

M. Richard Robinson，Jr.（“遗产”）遗产的特别执行人（“特别执行人”）以及Scholastic的执行官和董事Iole Lucchese女士已通知我们，他们不打算投标

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要约中的股份。此外，特别执行人以她的身份是A类普通股大多数股份的实益拥有人，并已通知我们，遗产管理不打算在到期日之前出售或转让任何A类普通股的所有权，或将任何A类普通股转换为股份。因此，要约将增加我们的执行官、董事和遗产的比例持股。在要约到期或终止后，我们的董事和执行官可能会出售他们的股份，而特别执行人可能会不时在公开市场交易中以可能高于或低于根据要约向我们的股份持有人支付的购买价格的价格出售遗产的股份，在每种情况下，根据适用的法律和公司的适用政策和惯例。见第12节。

公司股本的投票权完全归属于A类股份持有人，但股份持有人有权选举五分之一的董事会成员以及法律另有规定或为有利于可能发行的任何系列优先股而可能确立的情况除外。如前所述，遗产公司实益拥有A类普通股的大部分已发行股份，因此能够选举最多五分之四的公司董事会成员，并且在未经公司其他股东批准的情况下，实施或阻止其他需要股东批准的行动或交易，例如合并、出售几乎所有资产或类似交易。要约完成不会导致公司控制权变更。收购要约完成后，Estate在已发行股份中的比例份额（目前为4.9%，根据《交易法》第13d-3条规则计算）将增加。

根据已发布的纳斯达克指引和要约条件，我们认为我们根据要约购买最多5,555，555股股份将不会导致剩余股份在纳斯达克退市。这些股票是根据《交易法》登记的，除其他外，该法要求我们向我们的股东和SEC提供某些信息，并遵守SEC与我们的股东会议有关的代理规则。我们认为，我们根据要约购买股份不会导致股份有资格根据《交易法》终止登记。要约的条件是（其中包括）我们已确定要约的完成不会导致股份从纳斯达克退市或有资格根据《交易法》被注销登记。见第7节。

我们根据要约收购的股份将由我们作为库存股保留（除非并且直到我们的董事会决定退休或重新发行此类股份）。除适用法律或纳斯达克规则禁止或限制外，此类股份将以库存形式持有，并可供我们重新发行，而无需为所有目的采取进一步的股东行动。除了与公司股权激励计划和MSPP下的股权激励授予的行使或归属有关外，我们目前没有根据要约购买的股份重新发行的计划，但保留在不发出通知的情况下这样做的权利。

根据要约购买股份的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股份的总购买价格加上与要约相关的费用，并相应减少总现金。

根据美国联邦储备委员会的规定，我们的股票目前是“保证金证券”。除其他外，这具有允许经纪商使用股票作为抵押品向其客户提供信贷的效果。我们认为，在根据要约购买股份后，就美国联邦储备委员会的保证金规定而言，股份将继续为“保证金证券”。

计划和建议

除在本购买要约中披露或以引用方式纳入外，Scholastic目前没有正在进行的与以下相关或将导致以下情况的计划、提议或谈判：

•

涉及Scholastic或其任何子公司的任何特殊交易，例如重大合并、重组或清算；

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•

任何购买、出售或转让Scholastic或其任何附属公司的大量资产；

•

当前股息率或政策的任何重大变化，或Scholastic的债务或资本化；

•

Scholastic现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何计划或建议，以更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺，或更改任何执行官的雇佣合同的任何重要条款；

•

Scholastic公司结构或业务的任何其他重大变化；

•

Scholastic的任何类别的股本证券根据《交易法》第12（g）条成为终止注册的资格或停止被授权在纳斯达克上市；

•

暂停Scholastic根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

•

任何人士收购Scholastic的额外证券，或任何人士处置Scholastic的证券，但与行使未行使购股权购买股份、发行与赚取的PSU有关的股份以及授予某些雇员（包括董事和执行官）的RSU归属有关的购买和处置除外；或者

•

Scholastic的公司注册证书或章程的任何变更（在每种情况下均为当前有效的），或可能阻碍收购Scholastic控制权的其他管理文书或其他行动。

尽管截至本购买要约之日，我们没有关于上述任何一项的明确计划或建议（除非在以引用方式并入本文的文件中或在本购买要约中披露的文件中，包括本第2节），但我们的管理层不断评估和重新评估向我们的股东回报价值的选择，包括通过进行季度股息、可能的收购、资产剥离、合资、重组以及其他非常公司交易和其他事项。我们保留在本购买要约日期之后的任何时间更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务更新本购买要约以反映此处包含的信息的重大变化。在要约中投标股份的股东可能会面临因该等潜在未来事件而导致的股份市场价格的任何升值而带来利益的风险。

我们的董事会已授权我们提出这一提议。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或存管人都不会向您提出任何建议，说明您是否应该投标或避免投标您的股份，或您可能选择投标您的股份的购买价格或购买价格。我们和我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或存管人都没有授权任何人就您是否应该投标或不投标您的股票或您可能选择投标您的股票的购买价格或购买价格向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股份，如果是，要投标多少股份，以及你将投标的购买价格或购买价格。在这样做时，你应该咨询你自己的财务、法律和税务顾问，并仔细阅读和评估这份购买要约和转递信中的信息，包括我们提出要约的理由。

3.	投标股份的程序

适当投标股份

就根据要约适当投标的股份而言，有关该等股份的证明书（或根据下述记账式转让程序确认收到该等股份），连同适当

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已填妥并妥为签署的转递函，包括任何所需的签字保证，或“代理人的信息”（定义见下文），以及转递函要求的任何其他文件，必须由存托人在此购买要约封底所载的地址之一于到期日之前收到。实益拥有人应注意，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会代表他们建立自己更早的参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的实益拥有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定该拥有人必须采取行动以参与要约的时间。

作为替代方案，投标股东必须在到期日之前遵守下文所述的保证交付程序。

根据转递函的指示7，每名希望在要约中投标股份的股东必须通过以下方式完成标题为“股份被投标的每股价格”的部分：（i）勾选小节中题为“以根据要约确定的价格投标的股份”的方框，这将表明您将接受我们根据要约的条款和条件确定的购买价格，或（ii）勾选小节中题为“以股东确定的价格投标的股份”的方框之一，表明股份投标的价格。

欲以多于一个价格投标股份的股东，必须就每一投标股份的价格完成一份单独的转递函，条件是不能以多于一个价格投标相同的股份（除非该等股份已根据第4条适当撤回）。要正确投标股份，必须在转递函中标题为“投标股份的每股价格”一节中勾选一个且仅有一个框。

如果您希望最大限度地提高您的股份在要约中被购买的机会，您应该选中转递函中标题为“按根据要约确定的价格投标的股份”小节（在标题为“正在投标的股份的每股价格”一节中）中的框，这将表明您将接受我们根据要约的条款和条件确定的购买价格。如果您同意接受购买价格，您的股票将被视为以每股36.00美元的价格投标，这是要约中价格范围的低端。您应该了解，这一选择可能会降低购买价格，并可能导致以每股36.00美元的价格购买投标股份，这是要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。如果投标股东希望表明其股份被投标的具体价格（以0.50美元的倍数计），他们必须勾选转递函中标题为“股份被投标的每股价格”一节中题为“以股东确定的价格投标的股份”的小节中的相应框。投标股东应注意，这一选择可能意味着，如果他们选中除代表价格处于或低于购买价格的方框之外的其他方框，他们的股份将不会被购买。

通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份的股东必须与代名人联系，才能投标其股份。敦促通过代名人持有股份的股东咨询其代名人，以确定如果股东通过代名人而不是直接向存托人投标股票，是否可能会产生交易费用。

股东可以投标股份，但条件是全部购买，或规定最低数量的股份。任何希望进行此类有条件投标的股东应在转递函标题为“有条件投标”的方框中注明。确定最低购买股份数量是投标股东的责任。股东应就按比例分配要约的影响和提出有条件投标的可取性咨询其自己的财务、法律和税务顾问。见第6节和第14节。

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签字保证及交付方式

在以下情况下无需签字保证：

•

转递函由所投标股份的登记持有人（就本第3条而言，该期限将包括作为股份所有者出现在证券头寸清单上的任何记账转让便利参与者）签署，且该持有人未填写转递函中标题为“特别付款说明”的部分或标题为“特别交付说明”的部分，或

•

股份是为银行、经纪人、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他实体的账户投标的，这些实体是证券转让代理奖章计划的良好信誉成员或“合格担保机构”，该术语在《交易法》规则17Ad-15中定义（“合格机构”）。见转递函说明1。

如果股份证书是以执行转递函的人以外的人的名义登记的，或者如果要付款，或者要向登记持有人以外的人发行新的未购买或投标的股份证书，则该证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下都必须与证书上出现的登记持有人的姓名完全一致地签署，并由合格机构担保签署。

根据要约提出并接受付款的股份的付款将仅在存托人及时收到以下文件后才能支付：

•

（a）股份凭证或（b）按下述方式及时确认股份在记账式转让便利处转入存托人账户的记账式转让之一；

•

（a）妥善填妥及妥为签立的转递函，包括任何所需的签字保证，或（b）记账式转帐情况下的代理人讯息（定义见下文）之一；及

•

转递函要求的任何其他文件。

投标其全部股份的奇数股持有人还必须完成转递函中以及（如适用）保证交付通知中标题为“奇数股”的部分，才有资格获得第1节中规定的奇数股持有人可获得的优先待遇。

所有文件的交付方式，包括股份凭证、转递函和任何其他所需文件，均由投标股东自行选择并承担风险。如果是邮寄送达，那么挂号信要求回执，适当投保，建议。股份仅在存托人实际收到（包括在记账式转让的情况下通过记账式确认）时才视为已交割。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

与要约有关的所有交付，包括转递函和股票凭证，必须向存托人而不是向我们、交易商管理人、信息代理或记账转让便利进行。任何交付给我们、交易商经理、信息代理或图书输入传输设施的文件将不会被转发给保存人，也不会被视为进行了适当的投标。

图书分录交付

存托人将于本购买要约日期后两（2）个营业日内在记账式转让便利就要约目的就股份设立账户，而作为记账式转让便利系统参与者的任何金融机构可通过促使记账式转让便利将股份转入

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存托人账户按照记账式转账便利办理转账手续。尽管股份的交付可以通过记账式转账方式进入存托人在记账式转账设施的账户，但在任何情况下，妥善填写并妥为执行的转递函，包括任何所需的签字担保，或代理人的信息，以及任何其他所需的文件，都必须在到期日之前以其在本次购买要约封底所载的地址之一传送至存托人并由其接收，或者投标股东必须遵守下文所述的担保交付程序。将转递函和任何其他所需文件交付记账转移设施并不构成向保存人的交付。

“代理消息”一词是指记账式转让便利传送给存托人并由其接收的消息，该消息称记账式转让便利已收到记账式转让便利参与者提交的股份的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且我们可以对参与者强制执行该协议。

保证交付

如果您希望在要约中投标股份并且您的股份凭证无法立即获得或无法及时完成记账式转让手续或时间将不允许所有必要的文件在到期日之前到达存托人，则在以下条件全部满足的情况下，您的投标可能会生效：

•

贵公司的投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

•

按照我们提供的格式妥善填写并妥为执行的保证交付通知将在到期日之前由保存人收到，如下所述；和

•

存托人在到期日后的两（2）个交易日内，在本次购买要约封底所列地址收到：（i）以适当形式转让的代表所投标股份的凭证，连同所有其他所需文件和已适当填写和正式签署并包括所需的所有签字保证的转递函，或（ii）确认股份在记账转让便利记账式转入存托人账户，连同所有其他所需文件和转递函，已正确完成并正式执行并包括所需的所有签名保证，或代理的消息。

保证交付通知必须在到期日之前通过隔夜快递、电子邮件传输（通过CANOTICEOFGUARANTEE@computershare.com或邮寄）方式送达存托人，且必须包含由符合条件的机构以保证交付通知中规定的格式提供的保证。

保证交付表格的通知作为证物归档到附表TO。表格的副本亦可向信息代理索取，该信息代理可通过本购买优惠封底所列的其任何电话号码与其联系。

如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持股，该机构必须代你投标你的股票。记账式转让便利预计将在到期日一直开放到纽约市时间下午5：00，在此期间机构可能能够通过记账式转让便利处理我们股票的投标（尽管无法保证情况会如此）。一旦记账式转让便利关闭，作为股份所有者出现在记账式转让便利证券头寸清单上的记账式转让便利参与者仍可通过电子邮件（地址为CANOTICEOFGUARANTEE@computershare.com）向存托人交付保证交付通知的方式投标其股份。如果您通过券商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持股，该机构必须代您提交任何保交通知。一般不会

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指示此类机构在该机构当日停业一次提交保交通知。您应该就必须遵守的程序以及必须完成此类程序的时间向该机构进行咨询，以确保该机构有充足的时间在到期日的纽约市时间下午5：00之前代表您提交保证交付通知。此外，任何此类机构，如果不是符合条件的机构，将需要从符合条件的机构获得与这些股份的交付相关的适用的担保交付通知中规定的形式的大奖章担保。

如上文“保证交付”中所述，一旦交付保证交付通知，该通知必须发生在纽约市时间到期日下午5：00之前，您或您所在的机构将在到期日日之后的两（2）个交易日内满足上述条件，以便对您的股票进行投标。因此，假设所有这些条件都已满足，你们的投标最早可能在纽约市时间上午8点，即记账转移便利重新开放的下一个交易日生效。保交通知书表格可按本要约购买封底所列地址向信息代理处索取。

股票期权

购买股份的期权不能在要约中提出。如果您持有既得但未行使的期权，您可以根据我们的股权激励计划和其他股权补偿计划的条款以及公司的政策和做法，通过公司的股票计划管理人Fidelity Stock Plan Services LLC行使此类期权，并根据要约投标在行使时收到的股份。

即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，期权的行使也不能被撤销。你应根据你的股票期权行使价格和你的期权到期日、投标价格范围和第1节中描述的公司按比例购买的规定，仔细评估这一购买要约，以确定参与是否对你有利。

我们强烈鼓励期权持有者与他们自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论要约。

请注意，期权持有人有责任在要约中投标股份至该持有人希望参与的程度，并且可能难以在足以允许在到期日之前投标该等股份的时间段内确保根据既得股票期权发行的股份的交付。据此，我们建议您行使您的既得期权，并根据相关股票期权计划和期权协议的条款以及公司政策和惯例，在到期日（除非要约延期，否则意味着您应在不迟于2026年4月14日纽约市时间下午4：00之前行使您的既得股票期权并满足相关行权价格）至少四个工作日前满足该等股份的行权价格。

限制性股票单位和基于绩效的股票单位

根据我们的股份补偿计划，受限制股份单位或PSU的持有人不得在要约中投标该等受限制股份单位或PSU的基础股份，除非且直至对受限制股份单位的限制已失效，且该等单位已归属并以股份结算，或股份已在PSU的情况下赚取。如已就既得受限制股份单位或已赚取的私营保安单位向你发行股份，你可在要约中投标部分或全部该等股份。见上文“适当投标股份”。

Scholastic员工股票购买计划

如果您因参与Scholastic Corporation员工股票购买计划（“ESPP”）而购买了股票，您可以在要约中投标部分或全部此类股份。见上文“适当投标股份”，但须遵守ESPP的条款。

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Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划

计划受托人所持股份的Scholastic Corporation 401（k）储蓄退休计划参与者，不得使用转递函对计划账户中所持股份进行投标。相反，要投标计划股份，计划参与者必须遵循计划受托人将提供的单独指示。这些指示将要求计划参与者填写并执行与单独指示一起提供的方向表格，以便投标计划账户中持有的股份。单独的指示将具体说明将方向表发送到何处以及向受托人提交方向表的截止日期。由于行政原因，根据Scholastic 401（k）储蓄和退休计划提交方向表格的截止日期将早于优惠的到期日。计划参与者应通过仔细阅读计划受托机构提供给他们的材料来确认自己的截止日期。

归还未购买的股份

如有任何适当投标的股份未根据要约购买或在到期日前根据要约的条款和条件被适当撤回，或如有少于股东证明书所证明的全部股份被投标，我们将在要约到期或终止后立即将该证明书记入未购买股份的账簿，如股份在记账方式转让便利以记账方式转让，则该等股份将记入投标股东在记账方式转让便利维持的适当账户，在每种情况下都不会给股东带来费用。

有效性的确定；拒绝股份；放弃瑕疵；无义务给予瑕疵通知

有关将获接纳的股份数目、将获接纳的股份须支付的购买价格以及任何股份要约付款的有效性、形式、资格（包括收到时间）及接受的所有问题，将由我们全权酌情决定，而我们的决定将是最终决定，并对所有各方均具有约束力，而无需由有管辖权的法院作出相反的裁定。我们保留绝对权利，拒绝任何我们认为形式不适当的股份的任何或所有投标，或接受我们的律师认为可能不合法的付款或付款。我们还保留绝对权利，在到期日当日或之前放弃要约的任何条件，或任何要约中与任何特定股份或任何特定股东有关的任何缺陷或违规行为（无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为），并且我们对要约条款的解释将是最终的，并且在没有有管辖权的法院作出相反裁定的情况下对各方均具有约束力。如果针对任何特定股东的条件被放弃，则针对所有股东的相同条件将被放弃。在所有缺陷或违规行为被投标股东纠正或被我们放弃之前，任何股份投标将被视为已适当提出。我们将不会对未能豁免要约的任何条件，或任何股份投标中的任何缺陷或不规范承担责任。本公司、交易商管理人、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而承担上述任何责任。

招标股东的代理与保证；我们的接受构成协议

单独或与他人一致行动的人直接或间接为该人自己的账户投标股份违反了《交易法》第14e-4条，除非在投标时和以抽签方式接受股份的期间结束时（包括该期间的任何延长），如此投标的人（i）的“净多头头寸”等于或大于在（a）股或（b）其他可转换为或可交换或可行使股份的证券中投标的股份数量，并且在接受投标后，将透过转换、交换或行使方式取得股份，及（ii）将根据要约条款交付或促使交付股份。规则14e-4还规定了适用于代表另一人投标的类似限制。

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根据上述任何程序进行的股份投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向我们作出的陈述和保证，即（i）该股东在根据《交易法》颁布的规则14e-4的含义内，在股份或同等证券中拥有至少等于所投标股份的“净好仓”，以及（ii）股份投标符合规则14e-4。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们之间关于要约条款和条件的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律管辖并按其解释。

根据此处规定的任何交付方式进行的股份投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的完全权力和授权，并且当我们接受购买该股份时，我们将获得其良好的、可销售的和未设押的所有权，不受与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、债权、产权负担和其他义务的约束，并且同样不受任何不利的债权或权利的约束。

任何该等投标股东将应保存人或我们的要求，根据要约条款签署并交付保存人或我们认为对完成所投标股份的出售、转让和转让是必要或可取的任何额外文件。

以送达转递函方式授予或同意授予的一切权限，对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人及其他法定代表人具有约束力，不受该投标股东死亡或丧失行为能力的影响，且应继续存续。

遗失或毁损的证明

如任何代表股份的凭证已遗失或销毁，股东应及时按本要约购买封底所载的电话号码或地址通知存托人。然后，股东将被指示必须采取哪些步骤来更换证书或提交遗失或销毁证书的宣誓书和赔偿协议。在补办遗失、毁损凭证手续之前，不能办理转递函及相关单证。请股东立即与保存人联系，以便及时处理这份文件。

股份凭证，连同妥善填写的转递函和转递函要求的任何其他文件，必须交付给保存人，而不是我们、交易商经理或信息代理。任何交付给我们、交易商经理或信息代理的凭证将不会被转发给存托人，也不会被视为正确投标。

提款权

除本第4条另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。根据要约投标的股份可在到期日前随时撤回。你也可以在纽约市时间2026年5月15日，即要约开始后的第40个营业日，即纽约时间午夜12：00后的任何时间撤回你先前投标的股份，除非该等股份已按照要约的规定被接受付款。

如果您是股份的登记持有人，为使撤回生效，保存人必须在本购买要约封底所载的其地址之一及时收到书面形式的撤回通知。任何撤回通知必须指明投标股东的名称、撤回的股份数量和登记的股份持有人的名称。如有关股份的证明书将

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撤回后已交付或以其他方式识别保存人，则在证书解除前，投标股东还必须提交特定证书上显示的序号，以供撤回股份，且书面撤回通知上的签名必须由合格机构担保（为合格机构账户投标的股份除外）。如果股份已按照第3节中所述的记账式转让程序进行了投标，则撤回通知还必须指明记账式转让便利账户的名称和号码，以便将撤回的股份记入贷方，否则必须遵守记账式转让便利的程序。股东使用过一次以上转递函或者以其他方式在一组以上股份中投出股份的，该股东可以采用单独书面撤回通知或者合并书面撤回通知的方式撤回股份，只要包含上述规定的信息即可。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持股，您应该向该机构咨询您必须遵守的程序以及完成这些程序的时间，以便该机构提供书面退出通知。

我们将全权酌情决定关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题，该决定将是最终的，并对没有由有管辖权的法院作出相反裁决的所有各方具有约束力。我们和交易商经理、存托人、信息代理或任何其他人都没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而承担上述任何责任。撤回不得撤销，任何适当撤回的股份将被视为未就要约目的适当投标。然而，撤回的股份可于到期日前按第3节所述的程序之一再次重新投标。

如果我们延长要约、我们延迟购买股份或由于任何原因无法根据要约购买股份，那么，在不损害我们根据要约享有的权利的情况下，根据适用法律，存托人可以代表我们保留投标股份，并且股份不得撤回，除非投标股东有权享有本第4节所述的撤回权利。我们对我们已接受付款的股份的延迟付款权利的保留受到《交易法》规则13e-4（f）（5）的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还所投标的股份。

通过券商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持股的，任何退出通知必须由该机构代为送达。记账式转让便利预计将一直开放至到期日，而机构可能能够在此期间通过记账式转让便利处理股份的撤回（尽管无法保证情况会如此）。一旦记账转让便利结束，如果您实益拥有先前通过记账转让便利交付的股份，那么为了适当撤回您的股份，持有您股份的机构必须在到期日之前通过电子邮件向存托人CANOTICEOFGUARANTEE@computershare.com发送书面撤回通知。一旦此类机构当天停业，一般无法指示该机构提交书面退出通知。您应该就必须遵守的程序以及完成这些程序的时间向该机构进行咨询，以确保该机构有充足的时间在到期日之前代表您提交书面退出通知。此类退出通知必须采用记账转让便利退出通知的形式，必须指明记账转让便利账户的名称和号码，以便记入已退出的股份，否则必须遵守记账转让便利的程序。只有存托人通过记账式转让便利直接收到投标股份的相关机构的书面撤回通知，才能适当撤回股份。

有关通过Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划持有的股份，请参阅计划受托人正在向计划参与者发送的特别指示，了解有关退出权的信息以及提交退出指示的更早截止日期。

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5.	购买股份及支付购买价款

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即：

•

确定收购价格，同时考虑到如此投标的股份数量以及投标股东指定或视为指定的价格，以及

•

接受支付不超过2亿美元的股份总购买价格（或我们可能选择购买的更多数量，但须遵守适用法律）。我们可以在不延长到期日的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。

就要约而言，我们将被视为已接受付款（因此被视为已购买），但须遵守要约的按比例分配、“奇数成交”优先权和有条件投标条款，只有在我们向保管人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付的股份时，我们才会适当投标而未适当撤回的股份。

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受付款并按照要约支付所有接受付款的股份的每股购买价格。在所有情况下，将及时支付根据要约正确提交并接受付款的股份，但须在存托人及时收到以下文件后，方可因按比例分配可能出现延迟：

•

股凭证或记账式转让便利及时确认股份记账式转入存托人账户；

•

妥善填妥及妥为签立的传递函或记账式转帐情况下的代理人电文；及

•

所需的任何其他文件。

我们将通过向保存人存入股份的总购买价格来支付根据要约购买的股份，保存人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款并将付款转给投标股东。如发生按比例分配的情况，我们将在到期日后及时确定初步的按比例分配系数。然而，我们预计要到到期日和保证交割期之后才能宣布任何按比例分配的最终结果并开始支付所购买的股票。所有已投标但未被购买的股份的凭证，包括以超过购买价格的价格投标的所有股份以及由于按比例或有条件投标而未被购买的股份，将记入存托人的记账式账户，并且，在通过记账式转让方式投标的股份的情况下，将记入交付股份的参与者在记账式转让便利下维持的账户，在要约到期或终止后立即记入投标股东，费用由我们承担。

如果您是Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划的参与者，您应该知道，计划受托人被禁止以低于现行市场价格的价格向我们出售股票。因此，计划受托人可能被禁止遵循参与者的指示以所提供范围内的某些价格向公司投标股份。

在任何情况下，将不会就股份的购买价格支付利息，无论有任何延迟付款。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票。见第7节。

我们将支付根据要约购买的股份转让给我们时应支付的所有股份转让税（如有）；但前提是，如果购买价款将支付给，或者（在要约允许的情况下）如果未购买的股份将登记在登记持有人以外的任何人的名下，或者如果投标证书登记在签署人以外的任何人的名下

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在转递函中，所有股份转让税的金额，如果有（无论是对登记持有人还是对另一人征收的），因转让给该人而应支付的金额是股东的责任，可能需要提交我们满意的支付股份转让税的证据，或豁免支付股份转让税的证据。见转递函说明6。

6.	有条件要约收购股份

倘出现超额认购要约，则在到期日之前投标的股份将按比例分配（但奇数手持有人除外）。见第1节。如第14节所述，将从特定股东处购买的股份数量可能会影响对该股东的购买的税务处理以及该股东是否投标的决定。

因此，股东可以投标股份，但条件是，如果购买了任何投标的股份，则必须购买根据转递函投标的股东股份的特定最低数量。任何希望进行有条件投标的股东必须在转递函标题为“有条件投标”的方框中注明，并在适用的情况下在保证交付通知中注明。我们敦促每位股东就有条件投标的可取性咨询其自己的财务、法律或税务顾问。

尽管本次购买要约中有任何相反的规定，但对于根据Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划投标任何股份，不允许进行有条件的投标。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当表明如果要购买任何股份，必须从该股东购买的最低股份数量。要约到期后，如果根据要约以等于或低于购买价格并根据“根据要约确定的价格投标的股份”备选方案正确投标但未正确撤回的股份数量高于总购买价格2亿美元（或根据适用法律我们可能选择购买的更多数量），因此我们必须按比例分配我们对投标股份的接受和付款，我们将根据正确投标的所有股份计算初步按比例分配的百分比，有条件地或无条件地（在考虑到对零股投标的优先权后）。如果这一初步按比例分配的效果将是减少将从任何股东购买的股份数量低于规定的最低数量，则有条件投标将自动被视为撤回（下一段规定的除外）。一名股东根据转递函提出有条件投标并被视为因按比例分配而撤回的所有股份将在到期日后立即退还。

在这些撤回生效后，如有必要，我们将接受有条件或无条件按比例适当投标的剩余股份。如果有条件的投标否则将被视为撤回，并将导致将购买的股份总数低于2亿美元的总购买价格（或根据适用法律我们可能选择购买的更多数量），那么，在可行的范围内，我们将通过随机抽签方式选择足够的有条件投标进行购买，否则这些有条件投标将被视为撤回，以允许我们购买该数量的股份。

要约的条件

要约不以要约的最低股份数量为条件，要约不受融资条件限制。我们打算结合手头的可用现金余额和循环信贷额度下的借款来支付股份。见第9节。

尽管要约有任何其他规定，我们将不会被要求接受付款、购买或支付所投标的任何股份，我们可以终止或修订要约，或可以推迟接受付款

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的或支付所投标的股份，但须遵守《交易法》规则13e-4（f）（5），该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付所要约的对价或退还所投标的股份，如果在要约开始时或之后的任何时间以及在到期日之前，发生了（或被我们确定为已经发生）以下任何事件，根据我们的合理判断，无论导致该事件或事件的情况如何（包括我们的任何作为或不作为），使进行要约或接受付款或就要约中的股份付款变得不可取：

•

有任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭、国内、外国或超国家的任何行动威胁、待决或采取，包括任何和解，或任何被拒绝的批准，或任何法规、规则、条例、判决、命令或禁令威胁、援引、提议、寻求、颁布、颁布、订立、修订、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司，包括任何和解，根据我们的合理判断，寻求或可能：

•

作出非法、或延迟或以其他方式限制、禁止或以其他方式对要约的完成、根据要约收购部分或全部股份或以任何方式与要约有关的不利影响；

•

使接受支付或支付部分或全部股份的行为违法或以其他方式限制或禁止要约的完成；

•

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受付款或支付根据要约将购买的部分或全部股份；

•

整体而言，对我们或我们的子公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们根据要约购买部分或全部股份的能力；

•

发生了以下任何一种情况：

•

自2026年3月20日起，任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券的任何一般暂停交易或价格限制；

•

宣布暂停银行业务或任何有关美国境内银行的暂停付款，不论是否强制执行；

•

股份在纳斯达克的出售价格或美国股本证券的一般市价的纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500家工业公司综合指数下跌超过10%，在每宗个案中，以截至交易结束时及自要约开始前最后一个完整交易日2026年3月20日交易结束时起计量；

•

2026年3月20日或之后发生涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于恐怖主义行为；

•

2026年3月20日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

•

自2026年3月20日以来，任何政府、监管或行政机构或当局对美国的银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制，或我们合理判断可能对其产生重大影响的任何事件，无论是否具有强制性；

•

国内或国际一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，合理地可能对我们的业务或股份交易产生重大不利影响；

•

就在要约开始时存在的任何上述情况而言，该等情况的重大加速或恶化；或

- 35 -

•

有关任何或全部股份的要约或交换要约（要约除外），或与我们或任何附属公司的任何重大合并、收购、业务合并或其他类似交易或涉及我们或任何附属公司的任何重大合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人提出、宣布或作出或已公开披露；

•

我们了解到：

•

任何实体、“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）或个人已获得或提议获得5%以上已发行股份的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利，还是其他方式（2026年3月20日之前向SEC提交的附表13D或附表13G中披露的情况和范围除外）；

•

在2026年3月20日之前向SEC提交附表13D或附表13G的任何实体、集团或个人，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利，还是通过其他方式（凭借特此提出的要约除外）获得或提议获得额外2%或更多已发行股份的实益所有权；

•

适用于要约的法律或法律的官方解释或行政管理的任何变更，或政府当局就任何法律的相关立场或政策的任何变更；

•

任何个人、实体或集团已根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》提交通知和报告表，反映了收购我们或任何股份的意图，或已发布公告，反映了收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券的意图；

•

我们或我们的子公司的业务、状况（财务或其他方面）、财产、资产、收入、运营或前景发生或受到威胁的任何变化或变化，根据我们的合理判断，已经或可能对我们或我们的任何子公司产生重大不利影响，或可能对要约给我们带来的利益产生重大不利影响；或者

•

我们确定，由于要约和股份购买的完成，这些股份将有合理的可能性（i）将由少于300人持有记录，或（ii）将从纳斯达克退市或有资格根据《交易法》取消注册。

如上述任何条件未获满足，我们可：

•

终止要约并将全部要约股份退还要约股东；

•

延长要约，并在符合第4节规定的撤回权的情况下，保留所有要约股份，直至如此延长的要约届满为止；

•

豁免该条件，并在符合延长要约公开期间的任何规定下，购买在到期日前正确投标且未正确撤回的所有股份；或

•

根据适用法律延迟接受或支付股份，直至满足或放弃要约的条件。

上述条件仅为我们的利益，可由我们主张，无论产生任何该等条件的情况如何，并可由我们在任何时间及在到期日或之前不时以合理酌情决定权全部或部分放弃，但须遵守适用法律。如果发生上述一项或多项事件，我们将尽快通知股东我们决定是否：（i）放弃或修改适用条件并继续要约；或（ii）终止要约。然而，一旦要约到期，那么要约的所有条件一定已经满足或被豁免。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能会被要求延长到期日。我们就上述事件作出的任何决定将是最终决定，并对各方具有约束力。见第15节。

- 36 -

8.	股票价格区间；股息

这些股票在纳斯达克上市交易，交易代码为“SCHL”。下表列出了所示财政季度的股份在纳斯达克的高低综合每股收盘价及宣布的每股现金股息：


	高		低		现金股利已申报
2024
第四季度	$	39.56	$	34.73	$	0.20
2025
第一季度	$	38.01	$	28.65	$	0.20
第二季度	$	32.04	$	23.79	$	0.20
第三季度	$	26.77	$	17.86	$	0.20
第四季度	$	21.47	$	15.84	$	0.20
2026
第一季度	$	26.70	$	17.02	$	0.20
第二季度	$	29.85	$	24.23	$	0.20
第三季度	$	35.55	$	27.00	$	0.20
第四季度（至2026年3月20日）	$	37.25	$	33.39	$	0.20

未来额外股息或分配的支付将受特拉华州法律的要求和我们董事会的酌处权的约束。任何股息支付必须得到董事会的批准。任何未来现金股息的宣布，以及如果宣布，任何此类股息的金额，将取决于一般业务状况、我们的财务状况、我们的收益和现金流、我们的资本要求、财务契约和其他关于支付股息或分配的合同限制。

2026年3月20日，即要约开始前的最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克的最后收盘价为每股37.25美元，高于要约价格区间的每股36.00美元下限。因此，选择接受要约中确定的购买价格可能会将购买价格降至低于该收盘价的价格，并且可能低于到期日报告的收盘价。

敦促股东获取股份的当前市场报价。

9.	资金来源和金额

我们打算结合我们现有的手头可用现金余额和循环信贷额度下的借款来支付股份以及适用于要约的费用和开支。截至第三财季末，即2026年2月28日，我们的可用现金和现金等价物为1.04亿美元。我们预计，如果要约获得全额认购，我们将使用约2.05亿美元用于要约下的购买以及相关费用和开支，其中将包括我们循环信贷额度下的借款。

于2021年10月27日，公司及其主要营运附属公司Scholastic Inc.与一个银团及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）及作为联合银团代理的Truist Bank及全国协会（National Association）的富国银行银行订立经修订及重述的信贷协议，并经各日期为2023年2月28日的经修订及重述信贷协议的第一及第二次修订及截至2024年11月26日的经修订及重述信贷协议的第三次修订（经修订，“信贷协议”）修订。信贷协议提供400.0美元的无担保循环信贷额度，并允许公司在2029年11月26日到期日之前的任何时间借款、偿还或预付和再借款。截至2026年3月20日，循环信贷额度下的可用资金有3.996亿美元未提取。根据信贷协议，（i）基准利率垫款的利息（作为

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信贷协议中定义的）在每年2月、5月、8月和11月的最后一天按季度到期应付，并且（ii）定期SOFR预付款（定义见信贷协议）在利息期的最后一天（定义为从预付款日期开始到借款人在每次预付款时选择的期间的最后一天结束的期间）到期应付。信贷协议项下的利息定价取决于公司选择的利率，该利率为：

•

a基准利率预付款等于（i）最优惠利率、（ii）现行联邦基金利率加0.50%或（iii）定期SOFR利率加1.00%中的较高者，在每种情况下加上由公司现行综合净杠杆率（定义见信贷协议）确定的0.625%至0.875%的适用保证金；或

•

a定期SOFR预付款等于定期SOFR利率加上由公司现行综合净杠杆率（定义见信贷协议）确定的1.625%至1.875%的适用保证金。

信贷协议规定根据公司当时的综合净杠杆比率，就循环信贷承诺的未使用总金额支付每年0.20%至0.30%的承诺费。信贷协议包含与杠杆和利息覆盖率相关的某些财务契约（定义见信贷协议）、对股息和其他分配金额的限制，以及对公司或其业务的根本变化的其他限制。公司在呈报的所有期间均遵守规定的契约。

要约并无融资条件，惟要约须受若干其他条件规限。见第7节。

10.

有关我们的若干资料

一般

Scholastic是世界上最大的儿童读物出版商和分销商，是幼儿园前（“学前教育”）至12年级的印刷和数字教学材料的领先供应商，也是娱乐性文学和教育儿童媒体的生产商。该公司创造高质量的印刷、数字和有声读物、学习材料和程序、课堂杂志和其他产品，结合起来，为儿童、家庭和教育工作者提供引人入胜的综合解决方案，以支持儿童在家庭和学校的学习和阅读。自1920年创立以来，Scholastic一直强调优质的产品和对阅读、学习和识字的奉献。公司是校本书友会和书展自有渠道的领先运营商。它通过这些渠道、零售店和互联网，以及直接向学校和图书馆分销其产品和服务。该公司的网站Scholastic.com是面向教师、课堂和家长的领先网站，也是一个屡获殊荣的儿童目的地。Scholastic在美国和包括加拿大、英国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰和亚洲在内的世界各地开展业务，并通过其出口业务在大约130个国际地点销售产品。

截至2025年5月31日，公司拥有约7090名员工，其中4690人位于美国本土，2400人位于美国境外。全球范围内，约75%的员工为全职员工，14%为兼职员工，11%为季节性员工。季节性员工主要与学校为主的业务相关，这些业务依赖于秋季和春季学校上课的季节。

我们的主要行政办公室位于557 Broadway，New York，NY 10012。公司主要行政办公室电话：（212）343-6100。

报告和其他信息的可用性

我们须遵守《交易法》的信息申报要求，这要求我们有义务向SEC提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。

- 38 -

截至特定日期，有关我们的董事和高级职员、他们的薪酬、授予他们的期权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益的信息必须在分发给我们的股东并向SEC提交的代理声明中披露。根据《交易法》规则13e-4（c）（2）的要求，我们还向SEC提交了附表TO，其中包括与要约相关的额外信息。

这些报告、声明和其他信息，包括附表TO、向其提供的所有证物以及通过引用并入的文件，可在SEC网站https://www.sec.gov上供公众查阅或通过其查阅。本网站地址无意充当超链接，SEC网站上包含或可通过SEC网站访问的信息不以引用方式并入本购买要约，不应将其视为本购买要约的一部分。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们在这份文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。

以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其纳入（根据适用的SEC规则向SEC提供而不是向SEC提交的相应文件的任何部分除外），直至本次要约终止：

•

我们的截至2025年5月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年7月25日向SEC提交；

•

我们的截至2025年8月31日的季度期间的10-Q表格季度报告，于2025年9月19日向SEC提交；

•

我们的截至2025年11月30日的季度期间的10-Q表格季度报告，于2025年12月19日向SEC提交；

•

我们的截至2026年2月28日的季度报表10-Q季度报告，于2026年3月20日向SEC提交；

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2025年6月23日，2025年7月21日，2025年9月22日，2025年12月5日，2025年12月18日，2025年12月22日及 2026年3月19日（不包括为《交易法》第18条的目的而提供和未“归档”的任何信息）；和

•

我们的附表14A的代理声明于2025年8月8日提交。

以引用方式并入本购买要约的任何文件中包含的任何陈述，如果在本购买要约或任何随后提交的文件中做出的陈述不一致，则应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本购买要约的一部分。

您可以在上述地址从我们或SEC网站获得本文件中以引用方式并入的任何文件。以引用方式并入的文件可在我们位于557 Broadway，New York，NY 10012的主要行政办公室免费获得，不包括这些文件的任何展品。请务必在您的请求中包含您的完整姓名和地址。如果您要求提供任何合并文件，我们将立即通过头等邮件，或其他同样迅速的方式邮寄给您。您也可以通过访问我们的网站http://www.scholastic.com找到更多信息。我们网站上的信息不构成要约的一部分，也不以引用方式并入本购买要约。

11.

历史财务信息

我们通过引用纳入我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第8项中包含的财务报表及其附注。此外，我们通过引用纳入了

- 39 -

我们以表格10-Q提交的截至2025年8月31日、2025年11月30日和2026年2月28日的季度报告第I部分第1项中包含的未经审计的财务信息。关于如何获得我们SEC文件的副本，包括包含我们财务报表的文件，您应该参考第10节的说明。

12.

董事及执行人员的权益；有关股份的交易及安排

实益拥有权截至2026年3月18日，共有20,460，109股已发行和流通在外，828,100股已发行和流通在外的A类普通股。此外，截至2026年3月18日，我们根据股权激励计划预留发行的股份总数约为788,542股。

我们的董事和执行官有权在与所有其他股东相同的基础上参与此次要约。然而，我们所有的董事和执行官，以及遗产，已告知我们，他们不打算在要约中投标他们的任何股份（包括可以发行以换取A类普通股股份的股份）。假设要约完成，我们的董事和执行官以及遗产在公司的相对所有权权益将增加。我们的董事、执行官和遗产可根据公司的适用法律和适用政策，不时在公开市场和/或其他交易中以可能高于或低于根据要约向我们的股东支付的购买价格的价格出售其股份。

以下表格提供了有关我们的股份和A类普通股的实益所有权的信息：

•

根据向SEC提交的附表13D和13G，我们所认识的每一个人或团体都是任何类别股本证券5%以上的实益拥有人；

•

薪酬汇总表中我们指定的每一位执行官；

•

我们的每一位董事；和

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

实益拥有的普通股和A类普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示该证券投票的权力，或投资权，包括处分或指示该证券处分的权力，则该人被视为该证券的实益拥有人。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权，包括在交换我们的A类普通股时可发行的普通股股份。根据本规则，可能有不止一人被视为同一证券的实益拥有人。

除另有说明外，下表所列每个人的地址为c/o Scholastic，557 Broadway，New York，NY 10012。

所有权百分比是使用截至2026年3月18日的流通股数量计算的，其中包括约20,460，109股普通股和828,100股A类普通股。

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5%或以上股份的实益拥有人


	A类普通股					普通股
5%或以上未偿还实益拥有人的姓名及地址股份	金额和性质有益的所有权¹		百分比的类			金额和性质有益的所有权²			百分比的类
特别执行人Richard RobinsonIole Lucchese的遗产		445,452		53.8	%		1,024,699	³		4.9	%
Iole Lucchese		445,452		53.8	%		1,237,661	⁴		5.9	%
芭芭拉·罗宾逊·巴克兰		324,310		39.2	%		1,660,125			8.0	%
玛丽·苏·罗宾逊·莫里尔		382,648		46.2	%		2,302,373	⁵		11.0	%
弗洛伦斯·罗宾逊·福特		324,310		39.2	%		1,440,035			6.9	%
Andrew S. Hedden		324,310		39.2	%		1,729,766	⁶		8.3	%
莫里斯·罗宾逊遗嘱下的信任		324,310		39.2	%		1,507,402			7.3	%
Florence L. Robinson遗嘱下的信任		58,338		7.0	%		466,676			2.3	%
贝莱德，公司。东52街55号纽约，NY 10055							3,851,168	⁷		18.8	%
领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355							1,623,445	⁸		7.9	%
Dimensional Fund Advisor LP 蜂洞路6300号一号楼德克萨斯州奥斯汀78746							1,853,163	⁹		9.0	%

Barbara Robinson Buckland、Mary Sue Robinson Morrill、Florence Robinson Ford、Andrew S. Hedden和Maurice R. Robinson遗嘱下的信托（“Maurice R. Robinson信托”）均已就普通股的实益所有权向SEC提交了附表13G的声明（“所有权文件”）。Barbara Robinson Buckland、Mary Sue Robinson Morrill和Florence Robinson Ford，这三人都是公司前董事长、总裁兼员工的兄弟姐妹Richard Robinson，以及公司前董事兼现任员工的Andrew S. Hedden，是Maurice R. Robinson信托基金的受托人，就Maurice R. Robinson信托基金拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。根据Maurice R. Robinson Trust的条款，投票或指示处置Maurice R. Robinson Trust所持股份需要大多数受托人的投票。此外，Mary Sue Robinson Morrill是Florence L. Robinson遗嘱下的信托受托人（“Florence L. Robinson信托”），对Florence L. Robinson信托拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。每个此类信托直接拥有表中归属于其的股份，此处列为此类信托受托人的每个人被视为此类信托直接拥有的股份的实益拥有人。根据其所有权备案和公司可获得的后续信息，以下人员对A类股票的合计实益所有权为：特别执行人Richard Robinson、Iole Lucchese的遗产-445,452股股份（唯一投票权和投资权）；Iole Lucchese，个人-445,452股（唯一投票权和投资权）；Barbara Robinson Buckland-324,310股（共同投票权和投资权）；Mary Sue Robinson Morrill-382,648股（共同投票权和投资权）；Florence Robinson Ford-324,310股（共同投票权和投资权）；Andrew S. Hedden-324,310股（共同投票权和投资权）；Maurice R. Robinson Trust-324,310股（唯一投票权和投资权）；Florence L. Robinson Trust-58,338股（唯一投票权和投资权）。

²	A类股票的股份可根据持有人的选择随时以股份换股的方式转换为普通股股份。A类股票的每个实益拥有人的普通股股份数量和普通股已发行股份的百分比假定该持有人的A类股票股份转换为普通股股份。基于他们的所有权备案和

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随后向公司提供的信息显示，以下持有人对普通股的合计实益所有权为：Richard Robinson、Iole Lucchese、Special被执行人-1,024，699股份（唯一投票权及投资权）及Iole Lucchese，个别-212,962股（唯一投票权及投资权）；Barbara Robinson Buckland – 220,090股（唯一投票权及投资权）及1,440，035股（共有投票权及投资权）；Mary Sue Robinson莫里尔-466,676股（唯一投票权和投资权）和1,835，697股（共有投票权和投资权）；Florence Robinson福特-0股（唯一投票权和投资权）和1,440，035股（共享投票权和投资权）；Andrew S。对冲-180,912股（唯一投票权和投资权）和1,729，766股（共享投票权和投资权）；Maurice R. Robinson信托-1,831，712股份（唯一投票权和投资权）；和Florence L. Robinson信托-466,676股份（唯一投票权和投资权）。

³	包括445,452股可在转换上述附注1和2所述的A类股票时发行的普通股，以及由Richard Robinson的遗产直接持有的579,247股普通股。

⁴	Lucchese女士于2021年7月1日被任命为Richard Robinson遗产的执行人，她持有的股份包括上述附注3所述的所有股份；Lucchese女士直接持有的48,180股普通股，Lucchese女士可在本次根据2021年计划购买的要约发出之日起60天内根据期权行使的59,918股普通股，以及Lucchese女士可在本次根据2011年计划购买的要约发出之日起60天内根据期权行使的104,864股普通股。

⁵	不包括Morrill女士的配偶为子女利益作为受托人的信托下持有的总计163,362股普通股，以及家庭成员直接持有的以及在Morrill女士及其配偶均不是受托人的信托中持有的总计101,872股股份，Morrill女士对此放弃实益所有权。

⁶

包括Hedden先生直接持有的57,303股普通股；根据2021年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的80,992股普通股；根据2011年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的42,617股普通股；转换Maurice Robinson Trust拥有的A类股票后可发行的324,100股普通股，由Mary Sue Robinson Morrill和Andrew S. Hedden担任受托人的Richard Robinson慈善信托持有的68,138股，根据Maurice R. Robinson遗嘱（“Maurice R. Robinson信托”），Mary Sue Robinson Morrill和Andrew S. Hedden是信托的受托人以及信托拥有的股份，该信托持有40,681股股份，具体如下：（i）1,115，725股普通股和（ii）324,310股A类股票转换后应收的324,310股普通股，每股面值0.01美元。

⁷	贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的信息来自于2024年11月8日向SEC提交的附表13G修正案，该修正案报告了截至2024年9月30日的实益所有权。贝莱德对全部3,851，168股拥有唯一决定权，并对其中3,803，977股拥有唯一投票权。因此，就经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的报告要求而言，贝莱德被视为这些股份的实益拥有人。

⁸	领航集团（“Vanguard”）的信息来源于附表13G修正案，日期为2025年7月29日，该修正案向SEC提交，报告了截至2025年6月30日的实益所有权。Vanguard拥有对1,537，934股的唯一直接投资权力、对59,259股的共享投票权和对85,511股的共享处置权。因此，就《交易法》的报告要求而言，Vanguard被视为这些股份的实益拥有人。

⁹

Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional Fund Advisors”）的信息来自于2025年7月15日向SEC提交的附表13G修正案，报告了截至2025年6月30日的实益所有权。这些股份由Dimensional Fund Advisors担任投资顾问的各种个人和机构投资者拥有，Dimensional Fund Advisors持有1,853，168股，对所有这些股份拥有唯一决定权，并对其中1,812，412股拥有唯一投票权。就《交易法》的报告要求而言，Dimensional Fund Advisors被视为这些股份的实益拥有人；然而，Dimensional Fund Advisors明确否认它实际上是这些股份的实益拥有人。

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董事和指定执行官


	A类普通股						普通股
	金额和性质有益的所有权¹¹			百分比类			金额和自然有益的所有权¹¹			百分比类
董事
Iole Lucchese		445,452	¹²		53.8	%		1,237,661	¹³		5.9	%
米莱娜·阿尔贝蒂								784	¹⁴
Andrés阿隆索		—			—			43,873	¹⁵		*
James W. Barge					—			63,407	¹⁶		*
Anne Clarke Wolff		—			—			784	¹⁷		*
Robert Dumont					—			22,008	¹⁸		*
Alix Guerrir					—			9,027	¹⁹
卡亚·亨德森					—			7,112	²⁰
琳达·李								13,440	²¹		*
Verdell Walker		—			—			17,661	²²		*
Peter Warwick								155,400	²³		*
		—			—						*
指定执行干事
Peter Warwick		—			—			155,400	²³
哈吉·格洛弗		—			—			7,589	²⁴
Iole Lucchese		445,452	¹²		53.8	%		1,237,661	¹³		5.9	%
杰夫·马修斯		—			—			51,991	²⁵		*
Sasha Quinton		—			—			159,510	²⁶		*
全体董事和执行官为一组（15人）		445,452	¹²		53.8	%		1,845,132	²⁷		8.6	%

¹¹	除下文附注所示外，每名被点名人士对其姓名对面所示股份拥有唯一投票权及投资权。

¹²	请参阅上文“拥有5%或以上已发行股份的实益拥有人”项下有关Richard Robinson和Iole Lucchese的遗产的信息。A类股票的股份可根据持有人的选择随时以股份换股的方式转换为普通股股份。

¹³	请参阅上文“拥有5%或以上已发行股份的实益拥有人”项下有关Richard Robinson和Iole Lucchese的遗产的信息。

¹⁴	反映了Alberti女士直接持有的784股股份。不包括2017年外部董事股票激励计划（“2017年计划”）下未归属的4528个RSU。

¹⁵	包括Alonso博士直接持有的16,661股普通股、Alonso博士根据2007年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的2,112股普通股以及Alonso博士根据2017年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的25,100股普通股。

¹⁶	包括Barge先生直接持有的29,083股普通股、Barge先生根据2007年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的2,112股普通股和Barge先生根据2017年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的25,100股普通股，以及推迟到Barge先生从董事会退休后的7,112股既得RSU。

¹⁷	反映了Clarke Wolff女士直接持有的784股股份。

¹⁸	包括Dumont先生直接持有的6,714股、Dumont先生根据2017年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的8,182股普通股以及推迟到Barge先生从董事会退休的7,112股既得RSU。

¹⁹	包括Guerrier先生直接持有的3,192股股份和推迟到Barge先生从董事会退休的5,835个既得RSU。

²⁰	反映Henderson女士直接持有的7,112股。

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²¹	包括Li女士直接持有的9,168股和根据2017年计划在本次购买要约之日起60天内可行使的期权下的4,272股普通股。

²²	包括Walker女士直接持有的10,311股，根据2017年计划在本次购买要约之日起60天内可行使的期权下的7,350股普通股。

²³	包括Warwick先生直接持有的82,139股普通股、Warwick先生根据2007年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的2,112股普通股、Warwick先生根据2011年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的43,153股普通股，Warwick先生可在根据2017年计划提出购买要约之日起60天内行使的期权下的17,750股普通股和Warwick先生可在根据2021年计划提出购买要约之日起60天内行使的期权下的10,246股普通股。

²⁴	包括Glover先生直接持有的3,269股普通股和Glover先生根据2021年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的4320股普通股。

²⁵	包括Mathews先生直接持有的29,252股普通股和Mathews先生根据2021年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的22,739股普通股。

²⁶	包括Quinton女士直接持有的26,252股普通股、Quinton女士根据2011年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的78,681股普通股以及Quinton女士根据2021年计划提出购买要约之日起60天内可行使的期权下的54,232股普通股。

²⁷

包括上文“A类股票和普通股的主要持有人”下附注1、2和3所述的Richard Robinson遗产拥有的1,024，699股中包含的A类股票转换后可发行的445,452股普通股。还包括全体董事直接持有的合计282,682股普通股和执行官作为一个集团；根据2011年计划购买的要约发出之日起60天内集团成员可行使的期权项下普通股合计248,840股；根据2021年计划购买的要约发出之日起60天内集团成员可行使的期权项下普通股合计174,762股；根据2007年计划购买的要约发出之日起60天内集团成员可行使的期权项下普通股合计6,336股；合计87,754集团成员可在根据2017年计划提出购买要约之日起60天内行使的期权下的普通股股份；以及根据各自董事从董事会退休而递延的合计20,059个受限制股份单位。

低于1.0%

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最近的证券交易

于本购买要约日期前60天内，公司或其任何董事、行政人员或附属公司在作出合理查询后所知悉，并无进行任何有关股份的交易，但以下情况除外：

公司根据其股权回购计划进行的购买：


交易日期	每股均价		股票数量收购
2026年1月22日	$	34.92		120,091
2026年1月23日	$	34.80		119,639
2026年1月26日	$	34.71		114,094
2026年1月27日	$	34.37		112,354
2026年1月28日	$	34.51		108,365
2026年1月29日	$	35.07		104,073
2026年1月30日	$	35.05		114,094
2026年2月2日	$	34.24		108,531
2026年2月3日	$	34.99		108,531
2026年2月4日	$	34.65		28,842
2026年2月5日	$	34.13		29,282
2026年2月6日	$	33,87		29,511
2026年2月9日	$	34.16		29,242
2026年2月10日	$	34.73		28,776
2026年2月11日	$	35.00		28,557
2026年2月12日	$	34.17		29,248
2026年2月13日	$	34.12		29,291
2026年2月17日	$	34.04		29,026
2026年2月18日	$	33.16		30,140
2026年2月19日	$	31.25		31,974
2026年2月20日	$	32.27		91,596
2026年2月23日	$	32.66		96,559
2026年2月24日	$	32.86		89,940
2026年2月25日	$	33.52		74,386
2026年2月26日	$	34.29		96,559
2026年2月27日	$	34.53		96,559
2026年3月2日	$	34.43		100,928
2026年3月3日	$	34.11		77,366
2026年3月4日	$	34.78		95,340
2026年3月5日	$	35.05		96,747
2026年3月6日	$	35.83		100,928

董事及执行人员的交易

没有。

股权回购计划

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以股份为基础的薪酬计划

公司目前根据Scholastic Corporation 2021年股票激励计划（“2021年度计划”）向员工授予股票期权和RSU，该计划已于2021年7月获得董事会批准，并于2021年9月获得A类股东批准。此前，已根据Scholastic Corporation 2011年股票激励计划（“2011年计划”）进行股权奖励。此外，如下文详述，公司根据2017年外部董事激励计划（“2017年计划”）向非职工董事授予股票期权和RSU，该计划取代了早前的2007年外部董事激励计划（“2007年计划”）。2007年度计划、2011年度计划、2017年度计划和2021年度计划统称“股权激励计划”）。2007年度计划、2017年度计划简称“外部董事计划”。

董事会人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）已确定，其目前的做法应是普遍考虑授予受限制股份单位、股票期权或其组合，这一确定反映了保持强劲的长期股权部分高管薪酬的愿望，并通过使用受限制股份单位减少提供此类部分所需的股权单位数量。因此，公司目前利用向包括其执行官在内的合格高管授予股票期权、RSU或两者的组合。

HRCC目前根据2021年计划授予的股票期权从授予生效日期的一周年开始分三期等额授予，并在七年后到期。根据2021年计划授予的受限制股份单位在归属时按一对一的方式自动转换为普通股股份，通常在三年期间等额转换。2021年计划及其前身计划都不允许推迟RSU。

从2024年9月开始，公司将股票期权的授予替换为PSU，导致主要授予RSU和PSU的股权奖励授予组合。根据2021年计划授予的PSU的财务指标和目标是在授予日设定的，并基于三个一年期的年度净收入和年度调整后EBITDA增长目标。PSU在归属时，通常在授予日起三周年时，以一对一的方式自动转换为普通股。

通过归属和没收条款，股票期权、RSU和PSU为高管和高级管理人员留在公司创造了激励。

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在根据2021年计划向其执行官授予RSU和股票期权时，HRCC根据计算股票期权公允价值的Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，包括使用等于授予日股票公允市场价值的行权价格。同样，HRCC授予的RSU的公允价值基于授予日股票的公允市场价值。HRCC和董事会共同负责外部董事计划下的奖励。

根据2021年计划预留发行的股份总数为2,500，000股，其中截至2026年3月18日可供发行的股份数量约为735,807股。雇员和符合条件的顾问有资格参加2021年计划。非雇员董事有资格参加2017年计划。

关于按照惯例每年根据公司股权薪酬计划向公司首席执行官Peter Warwick授予的奖励，HRCC于2025年7月1日根据2021年计划向Warwick先生授予基于股权的奖励，具体如下：限制性股票单位– 17,539份，股票期权– 18,092份，业绩份额单位– 46,425份。

Warwick先生的授予由绩效股票单位组成，这些单位根据其2023财年限制性股票协议中的规定，根据某些绩效目标的实现情况，在授予日的周年日全部归属。股票期权及限制性股票单位于授出日期的周年日全部归属。

2025年9月23日，HRCC根据2021年计划向公司其他执行官授予基于股权的奖励，包括PSU和RSU的混合，具体如下：


姓名	数的受限股票单位		数量业绩股份单位
哈吉·格洛弗		14,456		9,697
Iole Lucchese		20,946		13,964
杰弗里·马修斯		14,313		9,542
Sasha Quinton		18,038		12,024

限制性股票单位自授予之日起一周年开始归属于331/3%的增量。

绩效股票单位的财务指标和目标是在授予日设定的，基于三个一年期的年度净收入和年度调整后EBITDA增长目标。业绩股票单位在归属时自动转换为普通股，通常在授予日起三周年。

与首席执行官的雇佣协议

2021年7月18日，董事会选举其中一名成员Peter Warwick接替于2021年6月5日意外去世的Richard Robinson，担任公司首席执行官兼总裁，最初自2021年8月1日起生效，任期三年。Warwick先生继续担任董事会成员。

就其被任命为公司首席执行官兼总裁而言，Warwick先生与公司签订了一份为期三年的雇佣协议（“CEO雇佣协议”），该协议得到了HRCC的一致推荐（没有Warwick先生的参与），并得到了董事会成员的一致批准，Warwick先生回避了讨论并对其投了弃权票。

首席执行官雇佣协议规定：（i）初始基本年薪1000000美元，在任期内可增加但不得减少；（ii）基于基本工资125%的目标奖金机会和根据年度确定的绩效标准满足程度的年度现金酌情奖金

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HRCC依据（其中包括2022财年最低保证现金酌情奖金625,000美元）；（iii）HRCC在2021年7月20日举行的会议上批准的2011年计划下的首次股权奖励150万美元，有效授予日期为2021年8月2日，75%的此类奖励以RSU形式和25%以股票期权形式授予，此类授予在三年期间归属，在某些终止事件的情况下可能会加速；（iv）根据2011年计划（或任何后续计划）以PSU形式提供的年度股权授予，在CEO雇佣协议的三年期限内，目标公平市场价值为每年1,000，000美元。拟授予的PSU数量等于目标公平市场价值1000000美元除以根据2011年计划（或2011年计划的任何后续条款）确定的授予日普通股份额的公平市场价值，每一年度授予在一年内归属。就上述第（ii）条所述的年度现金红利而言，其被确定为基于HRCC为相关财政年度的公司短期激励计划（“STIP”）所采用的标准的绩效标准。

如果公司无“因由”（定义见CEO雇佣协议）解雇Warwick先生或Warwick先生在公司控制权发生变更后因“正当理由”（定义见CEO雇佣协议）终止雇佣，Warwick先生将有权获得其剩余基本工资现值的两倍作为遣散费。如果Warwick先生因其死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，他（或其遗产）将有权获得其应计基本工资、费用报销和既得股权奖励（“应计债务”）。此外，在任何一种情况下，任何股票期权、RSU或PSU（在PSU的情况下归属于目标水平的实现），在当时尚未行使和未归属的范围内，将成为完全归属，并且在股票期权的情况下，在期权的剩余期限内完全可以行使。如果Warwick先生被无故解雇或因“正当理由”离职（控制权变更导致的除外），他有权获得应计债务、截至CEO雇佣协议到期日等于其基本工资现值的现金遣散费、最长18个月的COBRA健康保险保费付款，他的RSU或PSU（在PSU的情况下实现目标水平归属）和股票期权的加速归属/可行使性以及部分年度酌情奖金，前提是相关期间的适用业绩标准已得到满足。

在CEO雇佣协议期限内，Warwick先生有资格按照不低于向公司其他高级管理人员提供的一般条款享受所有员工福利（包括健康保险和401（k）或其他退休计划，以及参与STIP和MSPP）。CEO雇佣协议还包含高级管理人员雇佣协议的其他惯常条款和条件。

2023年10月4日，沃里克先生的雇佣协议被修改为，除其他事项外：将原定于2024年7月31日到期的CEO雇佣协议的任期改为逐年延续，前提是Warwick先生和公司相互书面同意不迟于每年1月31日将CEO雇佣协议再延长一年；确认Warwick先生的年度现金奖金机会将根据适用的每一年的STIP确定，最高目标机会为其基本工资的125%；确认上文所述的CEO雇佣协议中最初规定的年度股权奖励将在经修订后的任期内的每一年继续进行；在HRCC中添加建议Warwick先生获得额外的年度股权奖励，总价值为500,000美元，其中75%的价值将以RSU的形式，25%以股票期权的形式，在两种类型的奖励和股票期权均有七年行权期的情况下，归属期为授予日之后的一年，没有因“原因”（如CEO雇佣协议中所定义）而终止Warwick先生的职务，也没有因“正当理由”（如CEO雇佣协议中所定义）而由Warwick先生自愿终止职务。

公司和Warwick先生已同意将其协议期限再延长一年至2027年7月31日。在2024年12月10日的会议上，HRCC一致批准从2025年8月1日起将沃里克的年基本工资提高到1,100，000美元。

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绩效衡量指标每年由HRCC（由Scholastic人力资源部提供投入）与Warwick先生协商制定。为沃里克先生的年度股权授予制定的2025财年绩效衡量标准包括为公司实施成本节约举措、投资于新的增长战略以进行进一步投资、便利董事会评估替代战略举措并确保成功整合新收购的9 Story Media Group，以及与CEO继任相关的措施。在2025年7月15日的会议上，HRCC审查了Warwick先生的2025财年业绩，并确定Warwick先生已完全实现了为2025财年在1,000，000美元目标水平上确立的质量业绩衡量标准，这导致在基础PSU归属时于该日期向Warwick先生发行了26,420股普通股（使用授予日期确定公平市场价值）。

2026财年PSU的绩效衡量标准是在财年早期制定的，涵盖：确保合并后的业务集团得到良好执行，提供短期和长期的收入和增长，精简业务战略和运营以实现长期最佳绩效，建立公司成本节约举措并提高盈利能力，与董事会成员合作管理并最大限度地减少影响公司的意外风险和第三方行动，并促进董事会评估替代战略举措。

与执行干事的薪酬安排

2023年12月5日，公司向公司执行副总裁兼首席财务官 Haji L. Glover提供聘用（“Glover聘用”），他于2024年1月22日加入公司担任该等职位。根据Glover要约的主要条款，Glover先生有权获得：（i）每年625,000美元的基本工资；（ii）根据2021年计划，价值为200,000美元的一次性股权激励授予，三年等额归属（其中60%以RSU形式授予，40%以不合格股票期权形式授予）；（iii）其基本工资的50%的目标奖金百分比的STIP（短期激励计划），2024财年的STIP奖金保证为最低支出20万美元；以及（iv）继续有资格根据HRCC的酌情权从2024年9月开始每年获得目标股权授予价值为500,000美元的长期股权激励。此外，如果Glover先生的工作在2027年1月之前被无故终止，他将有资格获得相当于24个月工资的遣散费。

2022年7月11日，公司向公司执行副总裁、首席增长官兼教育解决方案总裁Jeffrey Mathews提供聘用（“Mathews聘用”），后者于2022年7月11日加入公司，担任公司发展和投资者关系执行副总裁。根据Mathews要约的主要条款，Mathews先生有权获得：（i）每年560,000美元的基本工资；（ii）根据2021年计划的13,835个RSU，一次性股权奖励赠款，三年等额归属；（iii）其基本工资的50%的STIP目标奖金百分比；以及（iv）继续有资格获得由HRCC酌情决定的自2022年9月开始的目标股权授予价值为每年400,000美元的长期股权激励。此外，如果Mathew先生的工作被无故终止，他将有资格获得相当于24个月工资的遣散费。

在2024年9月17日举行的会议上，HRCC批准向Mathews先生授予特别、一次性的RSU和PSU，这与他晋升为首席增长官有关，此外还有他目前的业务发展和投资者关系职责，这是对Mathews先生角色的重新定义和扩展的认可，意在将更多的注意力放在公司的增长机会上，以及他在使9 Story Media，Inc.投资机会取得成果方面发挥的作用。因此，Mathews先生获得了一笔特别股权赠款，总价值为1,500，000美元，有效赠款日期为2024年10月1日，固定美元金额由50%的RSU和50%的PSU组成。

2025年12月，Mathews先生被任命为Education Solution总裁，这是他自2025年6月以来临时担任的职务。

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关于这一任命和2025年12月16日增加的职责范围，批准了对Mathews先生的薪酬和雇佣条款的变更，具体如下：

自2026年1月1日起，马修斯先生的基薪从每年615000美元增加到675000美元。

Mathews先生在公司STIP下的目标奖金百分比金额从其基本工资的60%增加到70%，自2025年6月1日起生效，其增加的工资的70%奖金目标百分比将适用于截至2026年5月31日的整个财政年度，不按比例分配。此外，无论教育解决方案业务的结果如何，他在2026财年的STIP支出都保证保持在首席增长官STIP计算的支付百分比的最低水平。

与基本薪酬的增长一致，马修斯的股权薪酬目标占他将于2026年9月作出的2027财年股权奖励基本薪酬的百分比将等于他增加的67.5万美元基本工资。

此外，HRCC还批准了对Mathews先生原始要约函的修订，其中包括一项临时（12个月）额外遣散费条款，具体如下：

“如果在十二个月内（从2026年1月1日开始），你因为薪酬降级而终止雇佣，那么，你将有权获得相当于24个月工资的补偿。”

售后回租奖金池

2025年12月16日，HRCC还批准了总额为150万美元的特别交易奖金池，将支付给成功执行公司于2025年12月17日达成的两笔售后/回租交易的公司高管和其他关键人员。这笔资金总额为150万美元，将分配给某些高管和其他主要负责成功完成交易的关键员工。

该公司的首席财务官 Glover先生和Mathews先生分别从特别奖金池中获得了40万美元。

Sasha Quinton遣散安排

2026年1月，公司在获得HRCC批准后，对Quiton女士的原始要约函进行了修订，就离职资格提供了如下句子：

“如果你的工作被无故终止，你将有资格领取相当于二十四个月工资的离职金。”

若干A类股东控制权变更安排

根据Maurice R. Robinson Trust与M. Richard Robinson，Jr.日期为1990年7月23日的协议（“买卖协议”），Maurice R. Robinson Trust已同意，如果收到任何人提出的购买Maurice R. Robinson Trust所拥有的任何或全部A类股票股份的要约，并且它希望接受该要约，那么Richard Robinson，包括其遗嘱执行人、继承人和遗产代理人（视情况而定）（统称“Robinson”），将有权优先购买全部但不少于全部，A类股票的股份，而该等人士已提出按该等人士所提供的相同价格及相同条款及条件购买该等股份。如果Robinson未选择行使该选择权，则Maurice R. Robinson信托可根据其收到的要约自由出售此类A类股票。此外，如果Robinson收到任何人提出的购买其A类股票的任何或全部股份的要约，并且该出售的结果将是转让给Robinson或其继承人投票权以外的任何人

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足以使该等其他人能够单独或与Robinson、其继承人或Maurice R. Robinson Trust（“控制权要约”）以外的任何人一致选举董事会多数成员，且Robinson希望接受控制权要约，Maurice R. Robinson Trust将有权按照控制权要约中规定的价格和条款和条件向提出控制权要约的人出售其A类股票的任何或全部股份。如果Maurice R. Robinson信托不行使其选择权，Robinson将可以自由接受控制权要约，并根据控制权要约的条款出售Robinson的A类股票。如果Maurice R. Robinson Trust行使其选择权，除非提出控制要约的人购买了Maurice R. Robinson Trust选择出售的A类股票的股票，否则Robinson不能接受控制要约。

非职工董事薪酬

在2025财年，公司每位非雇员董事（“外部董事”）有权因其担任董事的服务而获得95,000美元的现金保留，每位委员会主席有权获得额外的主席职责金额，董事会技术、数据和供应链委员会、提名和治理委员会以及人力资源管理委员会的每位主席为15000美元，审计委员会主席为20000美元，首席独立董事因其担任该职务的服务而获得25,000美元。在2025财年，董事会战略委员会成员从2025年1月开始，每季度在该委员会的服务获得2500美元。

此外，2017年计划规定在每次年度股东大会召开之日对外部董事进行年度股权奖励。董事会在2024年7月的会议上确定，在2025财年，每位外部董事的年度股权奖励价值为125,000美元，其中100%的价值将被授予RSU。根据2017年计划，股票期权的公允价值根据Black-Scholes模型确定，计算受限制股份单位的公允价值是基于2024年9月18日（即2024年年度股东大会召开日期）的一股普通股的公允价值，而受限制股份单位的公允价值是基于同一日期的一股股票的公允市场价值。根据2017年计划的条款，受限制股份单位于授出日期的一周年或授出日期后的下一次股东周年大会中较早者归属。因此，关于2024年9月18日作出的股票期权和RSU的授予，全部授予于2025年9月17日归属。董事会在2025年7月16日的会议上确定，在2026财年，股权赠款的价值将保持在125,000美元，并将继续完全作为RSU授予。根据2017年计划，先前授予的股票期权的公允价值是根据计算股票期权公允价值的Black-Scholes模型确定的，包括使用等于每次授予日股票公允市场价值的行权价格。

董事会在2023年9月的会议上批准了对2017年计划的修订，允许外部董事就2017年计划下的RSU奖励选择税收递延选项，根据该选项，外部董事可以选择根据HRCC制定的程序推迟收到此类奖励所依据的全部或部分股份。在按照适用程序及时作出选举的情况下，延期选举将继续有效，并在以后年度继续适用于向外部董事授予的限制性股票单位奖励，直至外部董事及时撤销或更改延期选举。一旦递延RSU归属，相关股份的股息和其他分配将在递延期间记入外部董事的账户。有关所有既得受限制股份单位的股份将于该外部董事停止担任董事后三十天内，连同记入该外部董事递延账户的任何股息或其他分派，发行予该外部董事。目前参与该计划的外部董事包括Alonso博士、Barge先生、Dumont先生和Guerrier先生。

根据Scholastic Corporation董事递延薪酬计划的条款，董事被允许递延支付其现金保留金的50%或100%以及其他费用。递延金额按等于30年期美国国库券利率的利率计息，并在董事会服务终止或以较晚者以现金支付

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延期期结束，除非因死亡、伤残、公司控制权变更或严重财务困难而提前支付。外部董事目前均未参与该计划。

其他股权激励安排

ESPP和MSPP旨在通过向参与的员工提供股权机会来增强公司的股票激励计划，旨在进一步使他们的利益与公司及其股东保持一致。ESPP的目的是鼓励基础广泛的员工持股。ESPP提供给美国员工，包括指定的执行官。ESPP允许参与员工通过税后工资扣除以每个日历季度最后一个工作日股票收盘价的15%折扣购买股票。Mathews先生是目前参与ESPP的唯一一位现任指定执行官。

根据1999年采用的MSPP，为了向包括指定执行官在内的高级管理人员提供额外激励，使其能够通过使用根据STIP（及其前身MIP）支付的现金红利进行股票投资，符合条件的高级管理人员可以在延税的基础上使用该等年度现金红利付款，以在支付红利的财政季度以在纳斯达克上报告的最低收盘价的25%的折扣购买公司的RSU。

关于2025财年，MSPP的高级管理层参与者被允许推迟收到其全部或部分年度现金奖金，这些款项用于在截至2022年8月31日的财政季度期间以基础股票最低收盘价的25%折扣收购RSU。参与者选择的递延期不能少于受限制股份单位的三年归属期，前三年的递延与归属期同时进行。在适用的延期期限届满时，受限制股份单位将按一对一的方式转换为股份。

对于2025财年，一名非指定执行官的高级管理人员根据STIP获得了现金红利，并根据MSPP进行了递延。

控制权变更

MSPP、2021年计划或2011年计划均不包含在控制权发生变化时自动更改任何奖励条款或加速归属任何未归属的RSU或股票期权的条款。然而，这些计划中的每一个都有不同的规定，允许负责管理此类计划的董事会委员会（HRCC）修改、更改或终止计划和/或根据该计划作出的奖励条款，或以其他方式规定：（i）加速归属受限制股份单位，（ii）加速归属股票期权和/或（iii）将受限制股份单位转换为股票。因此，之所以提供以下信息，是因为HRCC可以利用其权力加速归属受限制股份单位和股票期权，并根据这些计划将受限制股份单位转换为股份，这些计划在公司控制权发生变更或类似事件（例如公司不是存续实体的合并或合并或由单一个人或集团收购公司股份）时生效。

终止或控制权变更时的潜在付款

包括执行官在内的符合条件的高级管理人员可以推迟收到根据MSPP或通过购买MSPP下的RSU获得的全部或部分年度现金奖金。下表描述了在终止雇佣或参与MSPP的高管时，根据MSPP条款对RSU的付款规定。


RSU的现状	自愿终止或因故终止	非自愿终止	正常退休	死亡或残疾
既得RSU	RSU转换为股票。	RSU转换为股票。	RSU转换为股票。	RSU转换为股票。

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RSU的现状	自愿终止或因故终止	非自愿终止	正常退休	死亡或残疾
未归属的RSU	RSU被没收，参与者获得的现金等于基础股票的公允市场价值或未归属RSU的购买价格中的较低者。	RSU被没收，参与者收到股票和现金的部分付款。股票数量等于受限制股份单位的百分比，以购买后的完整就业年数为分子，以3年为分母，剩余部分以现金支付，以未归属受限制股份单位的购买价格或终止之日未归属受限制股份单位基础股份数量的公允市场价值中的较低者为准。	加速归属，RSU转换为股票。退休定义为55岁或以上且就业满10年。	加速归属，RSU转换为股票。

2021年规划和2011年规划

如上所述，公司已向其指定的执行官授予股票期权、PSU和RSU的组合，作为其长期薪酬计划的一部分。

下表说明了2021年计划和2011年计划下的股票期权、RSU和PSU在终止雇佣时的付款规定。


股权类型	自愿终止	终止因缘	非自愿终止	正常退休	死亡或残疾
根据2021年计划和2011年计划授予的不合格股票期权。	未归属的期权被没收。参与者有90天的时间行使既得期权。	所有期权自终止之日起到期。	未归属的期权被没收。参与者有90天的时间行使既得期权。	未归属期权继续归属。参与者自退休之日起有3年时间行使既得期权。退休定义为55岁或以上且10年就业。	加速归属。参与者或其遗产有一年的时间行使既得期权。

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股权类型	自愿终止	终止因缘	非自愿终止	正常退休	死亡或残疾

根据2021年计划和2011年计划授予的RSU。	未归属的RSU将被没收。	未归属的RSU将被没收。	未归属的RSU将被没收。	加速归属，并在退休日期前一年以上授予的所有RSU将RSU转换为股票。退休定义为55岁或以上，10年就业。	加速归属，RSU转换为股票。

根据2021年计划批出的私营部门服务单位	没收	福莱特	没收	后根据实际业绩全额归属3年期间	去世后：目标完全归属残疾时：根据3年后的实际表现完全归属。

持股指引

HRCC于2002年通过了《Scholastic Corporation高级管理人员持股指南》（“持股指南”）。

持股指引要求高级管理层的某些成员，包括指定的执行官，保持特定的股份所有权水平，基于年基本工资的倍数，不包括奖金或其他形式的特别薪酬。

适用于首席执行官的倍数是年基薪的三倍，适用于其他指定执行官的倍数是年基薪的两倍。

股票所有权指南最初规定，就受其约束的每个人而言，它们将在五年期间内分阶段实施，随后HRCC将其延长至六年。

为确定是否符合《持股指南》，股份包括根据股份价值通过参与公司的任何激励、退休或股票购买计划而获得的所有普通股和证券，但不包括购买股份的期权。

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关联方–与执行官的交易

公司订立日期为2024年4月18日的股份回购协议（“回购协议”），以非公开交易方式向地产购买股份。根据回购协议，公司于2024年4月18日以每股33.50646美元的价格从Estate购买了400,000股，总购买价为13,402，584美元。支付的每股价格较回购协议执行日的股票收盘价（34.83美元）折让3.8%。公司董事会主席兼执行副总裁、公司首席战略官兼Scholastic Entertainment总裁Iole Lucchese和公司员工Andrew S. Hedden为遗产的初步共同执行人。

董事会（没有Lucchese女士的参与）根据公司审计委员会（“委员会”）的建议审议并批准了该交易，该委员会完全由独立董事组成，在该交易中没有财务利益。在批准该交易时，委员会在外部法律顾问和一家独立财务咨询公司的协助下，评估了交易并考虑了多种因素，包括：（i）有限数量的股份公司能够根据其当前的股份回购计划根据规则10b-18安全港准则进行回购；（ii）公司当前的股份回购目标；（iii）公司的可用现金状况；（iv）公司希望扭转其补偿计划下的股份稀释性发行的影响；（v）能够执行交易而无需公司就将回购的股份支付经纪费；以及（vi）从委员会选定的独立财务顾问处获得的信息。

公司在本次交易中回购的股份数量占公司已发行在外流通股份的比例低于1.5%，此次回购是从公司的股权回购计划中进行的。

一般

除非在本购买要约、附表或公司最近的代理声明中另有说明或以引用方式并入，以及基于股份的薪酬计划除外，这些计划在公司截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载财务报表附注14中进行了描述，其中的描述通过引用方式并入本文，以及上述协议，公司或据公司所知，其任何关联公司、董事或执行官均不是任何合同、安排的一方，与任何其他人直接或间接有关要约或与公司任何证券有关的谅解或关系，包括但不限于与证券的转让或表决、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、担保免受损失或给予或扣留代理、同意或授权有关的任何合同、安排、谅解或关系。

上述涉及股份的协议和安排的描述通过参考各自协议和安排的文本进行整体限定，其副本已提交给SEC。

13.

某些法律事项；监管批准

我们不知道任何反垄断法或任何许可或监管许可的适用性，这些法律或任何许可或监管许可合理地可能对我们的业务具有重要意义，可能会因我们在要约中设想的收购股份而受到不利影响，或任何政府或政府、行政或监管当局或机构（国内、外国或超国家）的任何批准或其他行动，而我们在要约中设想的收购或拥有股份将需要这些批准或其他行动。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑我们将寻求该批准或其他行动，但我们目前无意在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股份，但须遵守我们的

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如果第7条中的任何条件已经发生或被我们认为已经发生或未被放弃，则有权拒绝购买股票。我们无法预测在任何该等事项的结果之前，我们是否会被要求延迟接受根据要约投标的股份的付款或付款。我们无法向您保证，如有需要，将获得或将在没有重大成本或条件的情况下获得任何批准或其他行动，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。如果就上述事项采取某些类型的不利行动，或未获得上述确定的某些批准、同意、许可或许可，我们可以拒绝接受付款或支付所投标的任何股份。见第7节。

14.

美国联邦所得税后果

以下讨论是对“美国持有者”或“非美国持有者”（定义如下）参与要约的某些美国联邦所得税考虑因素的总结。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均截至本协议发布之日，这些条款可能会发生变化，可能具有追溯效力。这一讨论对美国国税局（“IRS”）没有约束力。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，也无法保证IRS会同意这些陈述和结论。

本讨论仅供一般参考，并不涉及适用于投资者特定情况或可能受特别税务规则约束的投资者的所有税务考虑，包括但不限于：

•

保险公司；

•

免税组织；

•

证券或商品的经纪人或交易商；

•

对所持证券进行盯市选择的证券交易者；

•

银行或其他金融机构；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

•

设保人信托；

•

美国联邦所得税功能货币不是美元的美国持有者；

•

“S”公司、合伙企业或其他传递实体以及此类实体的投资者；

•

员工福利计划；

•

美国侨民或美国前公民或居民；

•

个人控股公司；

•

持有或已经（直接、间接或建设性地）持有我们5%以上股份的人士；

•

作为对冲、跨式、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分而持有股份的人；

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•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们股票的董事、雇员、前雇员或其他人；或者

•

因在适用的财务报表中考虑与股份有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人。

此外，本讨论不涉及对净投资收入征收医疗保险税、出售根据任何员工福利计划获得的股份或任何替代最低税所产生的任何税务后果。本讨论也不涉及任何州、地方或非美国法律或美国联邦遗产或赠与税法下产生的税收考虑。本摘要假设股东持有的股份作为“资本资产”用于美国联邦所得税目的（通常是为投资而持有的财产）。

本摘要也未涉及要约之前、之后或同时进行的交易的税务后果（无论是否就要约完成任何此类交易），包括但不限于涉及股份的任何交易，或对公司任何其他权益持有人的税务后果，包括收购股份的期权或类似权利。

此外，本讨论不涉及为美国联邦所得税目的作为传递实体的合伙企业或其他实体或安排，或通过合伙企业或其他传递实体或安排持有股份的个人的税务处理。因此，持有股份的合伙企业或其他转手实体或安排以及此类合伙企业或转手实体或安排的合伙人或所有者应咨询其税务顾问。

如本文所用，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的股份的实益拥有人：

•

为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或任何其他为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体；

•

遗产，其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果（1）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）该信托根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人，则该信托即为信托。

如本文所用，“非美国持有人”是不是美国持有人的股份的实益持有人（合伙企业或任何其他被视为美国联邦所得税目的的传递实体或安排除外）。

投资者被敦促就参与要约对他们的特定税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦遗产税或赠与税规则或美国任何州或地方或任何非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约的适用性和影响。

非投标股东

要约一般不会对未在要约中投标任何股份的股东造成任何直接的美国联邦所得税后果。

美国持有人根据要约要约收购股份

采购的表征——分销vs.销售处理。就美国联邦所得税而言，根据要约以股份换取现金将是一项应税交易。参与要约的美国持有人将视该美国持有人的特定情况被视为确认处置股份的收益或损失或收到我们的分配，如下文更详细描述。

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根据《守则》第302节的股票赎回规则，如果交换：（a）导致该美国持有人在公司的所有股权“完全终止”，（b）导致该美国持有人“基本上不成比例”的赎回，或（c）就该美国持有人而言“本质上不等同于股息”（合称“第302节测试”），则美国持有人将根据要约确认股份兑换现金的收益或损失。

在应用第302条测试时，美国持有人必须考虑该美国持有人实际拥有的股票以及美国持有人根据《守则》第318条规定的某些归属规则推定拥有的股票，据此，美国持有人将被视为拥有某些家庭成员拥有的股票（在“完全终止”的情况下，美国持有人可能会在某些情况下放弃来自家庭成员的归属）以及相关实体和美国持有人有权通过行使期权获得的股票。美国持有者应该就这些建设性所有权规则的运作咨询他们自己的税务顾问。

如果（a）美国持有人实际和推定拥有的所有股份根据要约被交换为现金，或（b）美国持有人实际拥有的所有股份根据要约被交换为现金，并且美国持有人有资格根据《守则》第302（c）（2）节所述程序放弃并实际上放弃归属美国持有人推定拥有的所有股份，则以股份换取现金通常会导致美国持有人“完全终止”。通常，美国持有人只能放弃归属某些家庭成员拥有的股份。如果在同一交易中，其部分股份根据要约被交换为现金，而其所有剩余股份被出售或以其他方式转让给第三方，从而在交易后美国持有人不再拥有（实际或建设性地）任何股份，则美国持有人也可能满足“完全终止”测试。希望根据《守则》第302（c）（2）节所述程序通过放弃归属来满足“完全终止”测试的美国持有人应就这种放弃的机制和可取性咨询他们自己的税务顾问。

以股票换取现金，对于美国持有人而言，通常是“相当不成比例”的赎回，如果，除其他外，（i）该美国持有人在紧接交换（以及根据要约作出的其他交换）后在公司拥有（直接和通过归属）的有表决权股份的百分比低于该美国持有人在紧接交换（以及根据要约作出的其他交换）前在公司拥有（直接和通过归属）的相同百分比的80%，以及（ii）当时已发行普通股（有表决权或无表决权）的百分比（直接及通过归属）由该美国持有人于紧接交换（及根据要约作出的其他交换）后在公司拥有的相同百分比（直接或通过归属）的80%以下（及根据要约作出的其他交换）。美国敦促持有人就在其特定情况下适用“严重不成比例”的测试咨询其税务顾问。

如果以股份换取现金未能满足“完全终止”和“实质上不成比例”的测试，美国持有人仍可能满足“实质上不等同于股息”的测试。以股份换取现金一般会满足“本质上不等同于股息”的测试，如果它导致美国持有人在公司的股权“有意义地减少”。以股份换取现金，导致相对股权极少（考虑到上述建设性所有权规则）且不对公司管理层行使任何控制权或参与的美国持有人持有的公司股权比例减少的情况，通常应被视为“本质上不等同于股息”。敦促美国持有者就在其特定情况下适用第302条测试的问题咨询其税务顾问。

我们无法预测任何特定的美国持有者是否会受到出售或交换待遇，一方面，或分配待遇，另一方面。美国持有人或相关个人对股份的同期处置或收购（根据要约或其他方式，包括市场销售和购买）

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或实体可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302节测试时可能会被考虑在内。每个美国持有人都应该意识到，由于要约中可能发生按比例分配，即使美国持有人实际和建设性拥有的所有股份都是根据要约提出的，但我们可能购买的此类股份少于全部。因此，我们无法向您保证，将购买足够数量的任何特定美国持有人的股票，以确保根据此处讨论的规则，出于美国联邦所得税目的，此次购买将被视为出售或交换，而不是分配。投标的美国持有人可以选择根据第6条所述程序提交“有条件投标”，该程序允许美国持有人投标股份，但条件是，如果如此投标的任何此类股份被购买，我们必须购买美国持有人指定的最低数量的股份。此外，如果其他股东根据要约出售的股份比例高于特定美国持有人，则美国持有人在公司的比例权益可能会在要约后立即增加，即使该美国持有人根据要约以现金出售股份并且没有（实际或建设性地）收购公司的任何其他普通股，而这种增加将导致美国持有人无法满足第302条的任何测试。

出售或交换待遇。如果美国持有人根据第302条测试被视为确认从“出售或交换”股份换取现金的收益或损失，则该收益或损失将等于所收到的现金金额与该美国持有人在所交换的股份中的计税基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，美国持有人在股份中的计税基础将等于美国持有人因任何先前的资本回报而减少（但不低于零）的股份成本。任何收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，如果股份的持有期超过截至交换日期的一（1）年。长期资本收益目前适用于非公司美国持有者（包括个人）的减税税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有人必须对每一批股份（通常是在一次交易中以相同成本获得的股份）分别计算收益或损失。美国持有人可能能够指定其希望在要约中投标的股份块，以及在接受购买的股份少于其全部股份的情况下将按何种顺序购买不同的股份。拥有单独股份的美国持有人应就这些规则咨询他们自己的税务顾问。

分配处理。如果根据第302条测试，美国持有人未被视为确认根据要约“出售或交换”股份以换取现金的收益或损失，则该美国持有人根据要约收到的全部现金将被视为公司就美国持有人的股份进行的分配。任何分配的金额将在我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）可分配给此类股份的范围内被视为股息。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，从而降低美国持有人在股份中的调整后税基（但不低于零），随后视情况被视为长期或短期资本收益。所投标股份中的任何剩余计税基础将转移至该美国持有人所持有的任何剩余股份（如果该美国持有人在要约后未保留任何股份，则可能会损失）。

如果以股票换取的现金被视为公司美国持有人的股息，（i）它通常将有资格获得股息收取的扣除（受某些要求和限制），以及（ii）它可能会受到《守则》第1059条“特别股息”条款的约束。一般来说，“特别股息”是指某股份的股息等于或超过该股份的股东调整后计税基础（或股东选择时的公平市场价值）的10%。此外，特别股息包括在一年期间内收到的股息，合计超过股东调整后计税基础的20%（或股东选举时的公允市场价值）。美国企业持有人应就收到的股息扣除的可用性以及在其特定情况下适用《守则》的“特别股息”条款咨询其税务顾问。

公司是否有当期或累计收益或利润的确定是复杂的，适用的法律标准存在不确定性和模糊性。此外，一家公司是否有

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当期收益和利润只能在纳税年度终了时才能确定。因此，如果根据要约出售股份被视为分配，而不是根据《守则》第302条出售或交换，则该出售将在多大程度上被视为股息尚不清楚。

非美国持有人根据要约要约收购股份

出售或交换待遇。根据下文“—为非美国持有人预扣”下的讨论，如果非美国持有人根据要约以现金出售股份被视为上述“美国持有人根据要约提出的股份要约——购买的特征——分配与出售的处理”下的第302条测试下的“出售或交换”，此类非美国持有人在出售中实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：（i）该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构）有效相关，或（ii）该非美国持有人是在该处置的纳税年度实际在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，并且满足某些其他条件。

上段第（i）款所述的非美国持有人一般将被要求按照该非美国持有人是美国持有人的相同方式就处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有人是外国公司，则可能对任何有效关联的收益和利润适用相当于30%的额外分支机构利得税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），但须进行某些调整。上款第（ii）款所述的非美国持有人一般将对处置所得收益按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，即使非美国持有人不被视为美国居民，该税率也可能被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

分配处理。如果非美国持有人未根据第302条测试被视为在“出售或交换”股份以换取现金时确认收益或损失，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金金额（包括任何扣留的金额，如下文所述）将被视为我们就非美国持有人的股份进行的分配。此类分配作为股息、资本的非应税回报或出售或交换股份的收益的美国联邦所得税处理将按照上述“美国持有人根据要约进行的股份投标——分配处理”中所述的方式确定。

除以下段落所述外，如果非美国持有者收到的金额被视为股息，则此类股息将按30%的税率（或适用的所得税条约中规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。正如下文“——为非美国持有人预扣”中所讨论的，根据要约向非美国持有人支付的所有款项可能被推定为用于预扣目的的股息。非美国持有人如希望根据适用条约就与美国贸易或业务行为没有有效关联的股息主张美国预扣税税率降低的好处，必须向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格），证明该非美国持有人不是美国人，且该持有人有资格获得降低的税率。特殊认证和其他要求适用于通过某些非美国中介机构持有股份或作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有人。如果非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的美国预扣税税率，该非美国持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。敦促非美国持有者就其根据适用的所得税条约享受福利的权利和获得福利的程序咨询其税务顾问。

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的任何被视为股息的金额（如果适用的所得税条约要求，可归属于

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a美国常设机构）一般不征收美国联邦预扣税。相反，除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有者通常将按照上述适用于美国持有者的相同方式就这些股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为外国公司的非美国持有人可能会对任何有效关联的收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，但须进行某些调整。要就与美国贸易或业务有效相关的收入申请预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），证明该非美国持有人不是美国人，且股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并包含在非美国持有人的总收入中。

非美国持有者的预扣税。因为，如上所述，特定非美国持有人收到的与要约有关的现金是否会（i）被视为出售或交换的收益或（ii）被视为分配，存托人或其他适用的扣缴义务人可能会出于扣缴目的将任何此类付款视为股息分配，这一点并不明确且取决于事实。因此，支付给非美国持有者的款项可能会被扣缴，扣缴率为已支付总收益的30%，除非非美国持有者通过及时填写适用的IRS表格W-8（如上文所述），在作伪证的处罚下，确立了获得减少或零扣缴率的权利。如果非美国持有人通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人投标在美国经纪账户或以其他方式持有的股份，这类非美国持有人应咨询该美国经纪人或其他代名人以及他们自己的税务顾问，以确定将适用于他们的特定预扣程序。

非美国持有人可能有资格获得全部或部分预扣的美国联邦税款的退款，前提是该股东满足上述“美国持有人根据要约——购买的特征——分配与出售的处理”下所述的“完全终止”、“基本上不成比例”或“本质上不等同于股息”测试，或者如果该股东有权根据任何适用的所得税条约获得减少或零预扣税的税率，并且预扣了更高的税率。

敦促非美国持有者就参与要约的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括适用美国联邦所得税预扣税规则、减免预扣税的资格、获得任何可用退款的程序，以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”）和相关行政指导，美国联邦一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”（根据本规则具体定义）的股息征收30%的预扣税，无论这些机构或实体作为受益所有人或中介机构持有股份，除非满足特定要求或适用豁免。因为，如上所述，出于美国联邦所得税目的，存托人或其他适用的扣缴义务人可能会将在要约中支付给非美国持有人的金额视为股息，如果未满足此类要求，此类金额也可能会根据FATCA被扣缴。在这种情况下，FATCA项下的任何预扣税都可能被记入贷方，从而减少上文讨论的股息分配的任何30%预扣税。非美国持有人应就这些规则对其根据要约处置股份可能产生的影响咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

在要约中向股东支付的款项可能会向美国国税局报告。此外，根据美国联邦所得税法，法定税率（目前为24%）的备用预扣税可能适用于根据要约支付给某些股东（他们不是“豁免”接受者）的金额。为防止此类备用美国联邦所得税预扣，作为美国持有人且没有以其他方式建立

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免于备用扣缴必须将股东的纳税人识别号（雇主识别号或社会保险号）通知保存人或其他适用的扣缴义务人，并通过填写IRS表格W-9向保存人或适用的扣缴义务人提供某些其他信息，将受到伪证罪的处罚，其副本包含在转递函中。未能及时在IRS表格W-9上提供正确的纳税人识别号码可能会使该股东受到IRS处以50美元的罚款。

某些“豁免”收款人（包括，除其他外，一般所有公司和某些非美国持有人）不受这些备用预扣税要求的约束。非美国持有人若要获得此类豁免的资格，该非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提交一份声明（一般是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8），并在作伪证的处罚下签署，证明该非美国持有人的非美国身份。可向保存人或从IRS网站（www.irs.gov）索取适当的IRS表格W-8的副本。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表格W-8，而不是IRS表格W-9。备用预扣税一般不适用于支付给非美国持有人的金额，这些金额须缴纳上文“非美国持有人根据要约投标股票——非美国持有人预扣税”中讨论的美国联邦预扣税。

备用预扣税不是附加税。纳税人可以使用预扣的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免额，或者如果他们及时向IRS提供某些必要的信息，则可以要求退还这些金额。

股东应就备用预扣税适用于其特定情况以及备用预扣税豁免的可得性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

公司401（k）储蓄和退休计划参与者的税务考虑

通过Scholastic Corporation 401（k）储蓄和退休计划投标的股票可能会出现特殊的税务后果。有关根据本计划持有的股份适用的税务后果的讨论，请参阅计划受托人将发送给计划参与者的信函。

上述讨论无意构成对参与要约的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下适用的税务后果。

上述税务讨论仅供一般参考，并非税务建议。请你咨询你的税务顾问，以确定该优惠对你的具体税务影响，包括国家、地方、外国和其他税法和条约的适用性和效力。

15.

延长要约；终止；修订

我们明确保留通过向存托人发出口头或书面延期通知并就延期进行公开公告的方式延长要约开放期限和延迟接受和支付任何股份的权利。在任何该等延期期间，所有先前投标且未适当撤回的股份将继续受要约和投标股东撤回该股东股份的权利的约束。

我们亦明确保留权利，在符合适用法律的情况下，在第7条所指明的任何条件发生时，通过向保存人发出终止或延期的口头或书面通知并就终止或延期向保存人作出公告，全权酌情决定不接受付款及不支付任何先前未被接受付款或已付款的股份，以延迟支付股份或终止要约

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终止或延期。我们对我们已接受付款的股份的延迟付款权利的保留受到《交易法》规则13e-4（f）（5）的限制，该规则要求我们必须在终止或撤回要约后立即支付所提供的对价或退还所投标的股份。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留权利，在我们合理的酌情权下，无论第7条所述的任何事件是否已经发生或被我们视为已经发生，在任何方面修订要约，包括但不限于通过更改每股购买价格范围或通过增加或减少要约中寻求的股份数量。对要约的修订可随时及不时以公告修订的方式作出。在延期的情况下，修正案应不迟于纽约市时间上午9：00，即先前安排或宣布的最后一个到期日后的下一个工作日发布。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速分发给股东，以告知股东有关变更。在不限制我们可能选择发布公告的方式的情况下，除适用法律要求外，我们将没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何公告，除非通过向美通社或类似服务发布新闻稿。

如果我们实质性地改变了要约的条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃了要约的重要条件，我们将在《交易法》规则13e-4（e）（3）和13e-4（f）（1）要求的范围内延长要约。这项规则以及SEC的相关发布和解释规定，在要约条款或有关要约的信息发生重大变化（价格变化或所寻求的证券百分比变化除外）后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

•

我们增加或减少股份须支付的价格范围或增加或减少要约中寻求的股份数量（但在增加的情况下，仅当我们将寻求的股份数量增加超过已发行股份的2%时），以及

•

要约预定在自该等增减通知首次以本第15条规定的方式刊发、寄发或给予证券持有人之日起（包括在内）的第十（10）个营业日结束的期间之前的任何时间届满，然后，在每种情况下，要约将被延长至自该通知之日起（包括在内）至少十（10）个营业日的期间届满。就优惠而言，“工作日”是指除周六、周日或联邦假日之外的任何一天，包括从纽约市时间当天上午12：01到午夜12：00的时间段。

16.

费用及开支

我们已聘请J.P. Morgan Securities LLC担任与要约相关的交易商经理。交易商管理人可就要约与券商、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。经销商经理将获得这些服务的合理和惯常的费用。我们还同意向交易商经理偿还与要约相关的某些合理的自付费用，包括法律顾问的费用和开支，并赔偿交易商经理与要约相关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

交易商管理人及其关联机构已向我们提供并可能在未来向我们提供他们已收到或我们预计他们将收到我们惯常补偿的各种投资银行、商业银行和其他服务。

在日常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中以及以受托身份，交易商管理人及其关联机构可能会为自己的账户和为自己的账户持有多头和空头的头寸

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它的客户，在我们的证券。交易商管理人可不时在其自营账户中持有股份，且在要约时其在这些账户中拥有股份的范围内，交易商管理人可根据要约投标股份。

我们已聘请Georgeson LLC担任信息代理，并聘请Computershare Trust Company，N.A.担任与要约有关的存托人。信息代理可通过邮件、电话、电子邮件和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求券商、交易商、商业银行、信托公司和其他名义股东将与要约有关的材料转发给实益拥有人。信息代理和存托人将各自就其各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将补偿合理的自付费用，并将就与要约有关的某些责任获得赔偿。

我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人支付任何费用或佣金（如上文所述，向交易商经理和信息代理支付的费用除外），以根据要约进行股份招标。敦促通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持股的股东咨询券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定如果股东通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人而不是直接向存托人投标，是否可能会产生交易费用。然而，我们将应要求补偿经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在向他们作为代名人或以受托人身份持有的股份的实益拥有人转发本购买要约、转递函和相关材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人获授权担任我们的代理人或交易商经理的代理人、信息代理人或存托人就要约而言。除本协议第5节和转递函中的说明6另有规定外，我们将就我们购买股份支付或促使支付所有股份转让税（如有）。

对于美国上市公司的某些股票回购（包括赎回），我们需要缴纳1%的美国联邦消费税。将适用于我们的消费税金额一般为在该纳税年度回购的任何股份（包括根据要约回购的股份）的公平市场价值的1%，一般减去在同一纳税年度发行的任何新股票的公平市场价值。消费税将不适用于为美国联邦所得税目的被视为股息的股票回购。出于美国联邦所得税目的，从持有人处回购股票是否被视为股息将取决于该持有人的特定情况。见第14节。然而，美国财政部针对消费税的法规包含一个可反驳的假设，即任何股票回购都不被视为股息。

交易商管理人、信息代理或存托人均不对本购买要约中包含或提及的有关公司、其关联公司或要约的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对公司或其关联公司未能披露可能已经发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。

交易商经理、信息代理或存托人均未就您是否应投标或不投标股票或您可能投标股票的任何价格向您提出任何建议。

17.

杂项

我们不知道有任何司法管辖区提出要约不符合适用法律。如果我们知悉根据要约作出要约或接纳股份不符合任何适用法律的任何司法管辖区，我们将真诚努力遵守适用法律。如果经过善意的努力，我们无法遵守适用法律，则将不会向居住在该司法管辖区的股份持有人提出要约，也不会接受来自或代表其提出的要约，前提是我们将遵守根据《交易法》颁布的规则13e-4（f）（8）的要求。在任何

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在证券或蓝天法律要求要约由持牌经纪商或交易商提出的司法管辖区，要约是由交易商经理或多家注册经纪商或交易商之一代表我们提出的，这些经纪商或交易商根据该司法管辖区的法律获得许可。

根据《交易法》规则13e-4，我们已向SEC提交了附表TO，其中包含与要约相关的其他信息。附表TO，包括展品及其任何修订，可在第10条就有关本公司的资料所载的相同地点及以相同方式进行审查，并可索取副本。

你们应仅依赖本文件所载或我们已向你们转介的信息。除本购买要约及相关转递函所载内容外，我们未授权任何人就该要约向贵公司提供信息或代表我们作出任何陈述。如果提供或作出，您不应依赖该信息或陈述为已获得我们、我们董事会的任何成员、交易商经理、保存人或信息代理的授权。

Scholastic Corporation

2026年3月23日

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附表1

SCHOLASTIC CORPORATION董事及执行干事

下表列出了Scholastic Corporation的董事和执行官的姓名和职务。我们每位董事和执行官的地址均为Scholastic Corporation，地址为557 Broadway，New York，NY 10012（电话号码：（212）343-6100）。


姓名		职位（s）

Peter Warwick		总裁兼首席执行官兼董事

哈吉·格洛弗		执行副总裁兼首席财务官

克里斯·利克		执行副总裁、总法律顾问和秘书

Iole Lucchese		董事会主席、执行副总裁、首席战略官兼Scholastic Entertainment总裁

Sasha Quinton		童书集团执行副总裁兼总裁

杰弗里·马修斯		执行副总裁、首席增长官兼教育解决方案总裁

米莱娜·阿尔贝蒂		董事

Andrés阿隆索		董事

James W. Barge		董事

Robert Dumont		董事

Alix Guerrier		董事

卡亚·亨德森		董事

琳达·李		董事

Verdell Walker		董事

Anne Clarke Wolff		董事

股份的转递函和证书，以及任何其他所需文件，应由每个股东或该股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人在其下述地址之一发送或交付给存托人。为确认股份的交付，股东被指示联系存托人。提交代表拟投标股份的证书的股东必须通过邮寄或隔夜快递的方式将该等证书连同转递函和任何其他所需文件一起交付。将不接受股票的传真副本。

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要约的保存人为：

美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.）


以一等舱、挂号或核证邮件方式：		快递或隔夜送达：

Computershare Trust Company，N.A.，Depositary c/o公司自愿行动邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011		Computershare Trust Company，N.A.，Depositary c/o公司自愿行动罗亚尔街150号，套房V MA广州02021

将转递函递送至上述规定以外的地址将不构成向保存人的有效递送。

如有任何问题或协助请求，可通过下文所列的信息代理或交易商经理的电话号码和地址向其提出。索取本要约购买、本转递函、保证交付通知书或相关文件的额外副本，可按以下所列的信息代理电话或地址向其提出。你也可以联系你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。

要约的信息代理为：