附件 10.1

订阅协议

本《认购协议》（本《协议》）由特拉华州公司Bionik Laboratories Corp.（本公司）与本《协议》签署页上确定的一个或多个认购人（各为“认购人”，统称为“认购人”）自本《协议》签署页所列日期起订立。

独奏会

鉴于2023年6月1日，本公司开始根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节（《证券法》）、条例D第506（b）条和/或根据《证券法》颁布的条例S（“发售”），发售本协议所附形式的可转换本票，即附件 A（每份为“票据”，统称为“票据”），最高可达2,000，000美元；以及

而订阅者希望按其各自签署本协议页上所列的数额（“订阅额”）或本协议对应的数额购买票据。

因此，考虑到本协议所载的各项共同契约，以及其他良好和有价值的代价，本公司和认购人特此同意如下：

1.购买可转换期票。

1.1订阅。在符合本协议的条款及条件下，每名认购人将向本公司借入该等款项，而本公司须按照各自的认购金额，并在本公司与每名认购人共同议定的日期（每一日期，即“供资日”），向每名认购人借入款项。

1.2订阅费。各认购人同意，认购人在本协议下认购的金额，应在适用的截止日期（定义见下文）、支票或电汇至本公司指定的账户时支付给本公司的认购金额。

1.3结束。

（a）《票据》的认购截止日期应为每个筹资日（统称为“截止日期”，每个日期不加区别地称为“截止日期”）。每次结算均须在公司与在结算时购买票据的认购人约定的时间和方式下，以电子交换文件和资金的方式远程进行。

（b）在每次结算时，公司须向认购人交付根据本条为每名买方厘定的款额的已签立票据。

2.代表和授权。

2.1公司的陈述和保证。本公司向每名认购人声明并保证：

（a）授权。本公司拥有订立本协议和完成本协议所设想的交易的一切法人权利、权力和授权。本公司、其董事和股东为以下事项所需采取的一切公司行动：（一）本公司授权执行、交付和履行本协议；（二）本公司授权、销售、发行和交付本公司在此设想的票据以及履行本公司在本协议下的义务；（三）本公司已授权、发行和交付可在票据转换后发行的证券。债券转换后可发行的证券将有效发行、全额支付和不可转售。

（b）可执行性。假定本协议已得到本协议各方及本公司以外各方的正式和有效授权、执行和交付，本协议由本公司正式授权、执行和交付，即构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种强制执行受到一般衡平法原则或破产、破产和其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

（c）无违规行为。由公司签立、交付及履行本协议及票据，以及由公司完成本协议及票据所设想的交易，不会（i）导致违反公司的法团证明书或公司的其他组织文件（认购人承认并明白，公司可被要求修订其法团证明书，以增加其认可股份数目，以订定足够的股份作为票据的基础），（ii）与，或构成公司作为一方的任何协议、契约或文书的违约（或因通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于公司的任何法律、规则、规例、命令、判决或判令，而公司的任何财产或资产受其约束或影响。

2.2免责声明。除本协议另有规定外，各认购人明确理解并同意本公司未就本公司的预期利润或亏损作出任何陈述、保证、预测、假设、承诺、契约、意见、建议或其他任何种类或性质的陈述，本协议亦不应解释为本公司未作出任何陈述，亦不应解释为本协议直接或间接作出任何陈述、明确或暗示作出任何陈述。

2.3订阅者的陈述和保证。每名认购人向本公司声明并保证：

（a）认购人为认购人自己的帐户购买票据，作为本金，仅用于投资目的，而不打算全部或部分转售、分发或以其他方式处置票据。

（b）认购人有不受限制的机会：（i）获得有关发售的资料，包括票据、公司及其拟议和现有的业务和资产；（ii）就发售的条款和条件向公司提出问题，并得到公司的答复；（iii）获得为核实本协议所载或以其他方式提供的资料的准确性而可能需要的额外资料。

（c）认购人在财务及商业事宜方面的知识及经验，足以评估在公司投资的好处及风险，而认购人所提供的有关认购人的一切资料、认购人的财务状况及对财务及商业事宜的知识，均属真实、正确及完整。

（d）就购买、拥有和处置票据所涉及的法律、投资和税务方面的考虑，认购人完全依赖或咨询过认购人自己的法律顾问、商业和（或）投资顾问、会计师和税务顾问的意见。

（e）如果订阅者是一个实体，则订阅者按照其公司或组织的司法管辖区的法律（视情况而定）有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。认购人拥有一切必要的权力和权力，拥有其财产，按目前的方式经营其业务，订立和执行本协议、票据以及其作为当事方的协议、文件和文书（统称“认购文件”），并执行本协议和文书所设想的交易。认购文件是认购人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、破产法、暂停法、重组法或不时生效的类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行。如适用，签署、交付和履行其作为一方的认购文件已得到认购人的一切必要行动的正式授权。认购文件的签署、交付和履行以及认购文件所设想的任何交易的履行不会：（i）违反、冲突或导致（无论是在发出通知后、时间流逝后或两者兼而有之）认购人作为一方当事人或其资产受其约束的任何合同或义务，或其组织文件的任何规定（如果是实体）下的违约，或导致对认购人的任何资产产生任何留置权或产权负担；（ii）违反，与适用于认购人的任何法律、规例或规则的任何条文，或任何法院或其他政府机构的命令，或施加的任何限制相冲突或导致违约（不论是在发出通知后、时间流逝后或两者同时发生）；（iii）要求认购人向任何政府当局或其他第三方发出通知、声明或备案，或同意或批准，但不是根据联邦或州证券或蓝天法律；或（iv）加速任何协议项下的任何义务，或导致终止任何协议的权利，订阅者作为一方或受其约束的许可、许可或授权。

（f）在向认购人提供票据时，认购人是《证券法》第501条（a）款所界定的“认可投资者”，在发行之日是如此，在认购人转换票据的每个融资日期和日期也是如此。认购人在此声明，认购人或其第506（d）条中的任何相关方都不是根据《证券法》颁布的第506（d）条所指的“不良行为者”。为本协定的目的，“第506（d）条规则的关联方”系指《证券法》第506（d）条规则的“不合格行为者”条款所涵盖的个人或实体。

3.杂项。

3.1地址和通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定或与本协议所设想的交易有关而发出、交付或准许发出的所有通知、要求、同意书、请求、指示和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为由预定的收件人按以下方式交付和接收：（i）如是亲自交付的，则应在交付的营业日（如收到亲自交付的服务证明）；（ii）如是邮寄经核证或挂号的邮件而要求退回收据，（2）在邮寄后两（2）个营业日；或（iii）如由隔夜快递递送（所有费用均已预付），则在该递送的营业日（以收到认可的隔夜快递服务为证）。如任何通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯因地址改变而不能送达，而没有发出通知（根据本条第3.1条或拒绝接受该通知，则该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯须当作在发出通知的第二个营业日收到（以发件人的宣誓誓章为证）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将按适用情况发送至下列地址或传真号码：

如果是给订阅者，则是给所附签名页上所列的地址。

任何该等人可藉按照本条第3.1条向本协议其他各方发出的通知，指定另一地址或人，由该等人接获本协议所订的通知。

3.2标题和说明。本协议中的所有条款和章节标题或说明仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，并且不以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。

3.3可转让性。未经签署人事先书面同意，本公司不得转让或转让本协议。未经本公司事先书面同意，本协议不得由下列签署人转让或转让；但如拟将本协议转让给与认购人相同的投资经理或认购人的关联公司所管理的任何基金或账户，则无须取得本公司的同意，但须由该受让人或受让人（视情况而定）签署本协议的合并协议或与本协议格式相同的另一份认购协议。

3.4代词和复数。只要上下文可能需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式。名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

3.5进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取一切必要或适当的行动，以实现本协定的目的。每一方应自行承担与此有关的费用。

3.6适用法律。本协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突规则。

3.7约束力。本协议对双方及其各自的继承人、管理人、继承人、法定代表人、遗产代理人、许可受让人和许可受让人具有约束力，并对其有利。如果下列签署人不止一人，则下列签署人的义务应是共同的和多项的，本协议所载的协议、陈述、保证和确认应被视为由每一人以及该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人作出，并对其具有约束力。

3.8一体化。本协议连同本协议所包含的其他签署文件，构成双方就本协议的主题事项达成的全部协议，并取代和取代与之相关的所有先前和同期的书面或口头协议和谅解。本协议中未明示的任何约定、陈述或条件不应影响或被视为解释、更改或限制本协议的明示规定。

3.9修正案。本协议及票据须经本公司及持有票据本金总额过半数（即“多数权益”）的持有人书面同意后，方可作修订。本协议任何条款的条件或遵守只能通过书面文书予以放弃（一般地或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地），对于有利于本公司的条件或履约义务，本公司可予以放弃，对于有利于认购人的条件或履约义务，则只有在多数股东同意的情况下才可予以放弃。按照本条例第3.9条作出的任何修订或放弃，即使该等修订、同意或放弃（视属何情况而定）并无执行，亦对《票据》的所有持有人具有约束力。

3.10债权人。本协议的任何规定均不得为任何一方的债权人的利益服务，也不得为任何一方的债权人强制执行。

3.11放弃。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、协议、条款或条件，或在违反该等契诺、协议、条款或条件时不行使任何可用的权利或补救，即构成对任何该等违反或该等或任何其他契诺、协议、条款或条件的放弃。

3.12权利和补救办法。双方在本协议下的权利和补救办法应相互排斥，本协议的一项或多项规定的实施不妨碍任何其他规定的实施。

3.13对应方。本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方将被视为本协议的正本，所有这些合并起来将被视为同一份协议。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件，则此种签字应为签字方（或为其签字方）产生一种有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

下列各页上的签名

兹证明下列签署人已于2023年6月____日签署本协议。

前文订阅已获接受：

Bionik Laboratories Corp.

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附件 A

可转换期票

[见附件]