EX-2.1 2 ex2-1.htm

附件 2.1

合并协议和计划的第一次修订

合并协议（定义见下文）的第一修正案（“第一修正案”）由特拉华州公司Atlantic International Corp（“Atlantic”）、特拉华州公司A36 Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司Staffing 360，Inc.（“公司”）作出并于2025年1月7日订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它们的含义。

WHEREAS、Atlantic、Merger Sub及本公司已订立日期为2024年11月1日的若干合并协议及计划（「合并协议」）

然而，双方希望修订合并协议的条款和条件，其中包括：（i）澄清公司某些优先股的处理；（ii）根据特拉华州法律取消异议者和评估权。

因此，现在，为了并考虑到所包含的共同契约和其他良好和有价值的对价，本协议各缔约方在此确认其收到和充足，双方同意如下：

修订协议.现将本协议修订如下：

合并协议的recital（d）全部删除，改为：

“D.合并完成后，紧接生效时间之前的公司已发行和流通普通股（“公司普通股”）的每一股，除除外股份外，将被注销并转换为收取合并对价的权利。

合并协议第2.2（a）节全部删除，改为：

“（a）股份转换。每份：（i）公司普通股的股份；（ii）H系列优先股的股份；及（iii）紧接生效时间前已发行和流通的I系列优先股的股份（每份为“股份”，统称为“股份”），但任何除外股份除外，应予注销，并应不复存在，并应自动转换为收取合并对价的权利。“合并对价”是指（i）若干有效发行、缴足股款且不可评估的大西洋普通股股份，每股面值0.00001美元（“大西洋普通股”），等于其各自的交换比率，任何由此产生的零碎股份将四舍五入到最接近的整股。”

合并协议第2.2（d）节全部删除，改为：

“（d）交换代理。在交割日或之前，Atlantic将选择转让代理或公司合理接受的其他信誉良好的银行或信托公司作为与合并有关的交换代理（“交换代理”）。在生效时间之后，Atlantic应促使在生效时间作为有权获得合并对价的股份记录持有人的每一个人根据本协议的指示，用于实现以记账式为代表的非证明公司普通股的放弃，以换取合并对价。根据交换比例和本协议的条款，该股份的持有人有权获得作为交换的合并对价。在按照本条第2.2（d）款的设想交出之前，每份记账股份在生效时间后的任何时候均应被视为仅代表在交出时收取该记账股份持有人有权获得的合并对价的权利。”

特此将第2.3节全文删除，改为：

“[保留]”

现将第2.4节全文删除，改为：

“[保留]”

兹将第3.2（f）节全部删除，改为：

“（f）与适当Jackson Investment（“Jackson”）方签署和解协议，将公司与适当Jackson方的债务进行转换，据此（i）将免除或免除所有应计和应付给适当Jackson方的利息；（ii）贷款本金将转换为5,600，000股系列I优先股和锁定协议，以便所有系列I优先股的合并对价在交割后一（1）年内受到锁定；”

兹将第3.2（g）节全部删除，改为：

“（g）签署协议，由各方共同商定，适用各方应：（i）将已赚取的或有现金付款中所欠的任何金额转换为公司的500万（5,000，000）股H系列优先股，并免除公司应支付的与H系列优先股相关的任何利息/股息或其他款项；（ii）锁定协议，如所有H系列优先股的合并对价为：（a）须按以下方式锁定交易结束后的6个月；（b）1,750，000股大西洋普通股须受禁售期限制，禁售期始于交易结束后6个月，直至交易结束后9个月；（c）875,000股大西洋普通股须受禁售期限制，禁售期始于交易结束后9个月，直至交易结束后12个月；及（d）禁售期应于交易结束后12个月终止（e）在必须出售大西洋普通股的股份以支付该适用持有人的任何税款的范围内，锁定不适用；”

特此删除第3.9（c）节全文，改为：

“[保留]”

合并协议第5.5（a）节全部删除，改为：

“（a）Atlantic的法定股本包括300,000，000股Atlantic普通股0.00001美元面值，其中57,338，135股截至本第一修正案之日已发行在外，4,903，052股可在行使RSU时发行，合计62,241，187股普通股。Atlantic普通股的所有已发行股票均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且发行时符合所有适用的联邦和州证券法；”

合并协议第8.1（d）节全部删除，改为：

“（d）如果本协议所设想的交易未在2025年3月31日（“终止日期”）或之前完成，则由Atlantic或本公司提供；但前提是（i）如果Atlantic违反其在本协议下的任何契诺或义务，将直接导致未能在终止日期或之前完成本协议所设想的交易，则Atlantic不能根据本第8.1（d）条获得终止本协议的权利，（ii）如公司违反其在本协议项下的契诺或义务，已直接导致未能在终止日期当日或之前完成本协议所设想的交易，则根据本条第8.1（d）款终止本协议的权利不得提供予公司；及（iii）任何一方不得根据本条第8.1（d）款终止本协议的权利如该方违反其在本协议项下的任何契诺或义务，应已直接导致未能在终止日期或之前完成本协议所设想的交易；或”

定义为“赚取的或有现金付款”特此补充如下：

““已赚取的或有现金付款”指根据公司、Headway Workforce Solutions，Inc.和Chapel Hill Partners，LP之间的股票购买协议应向公司支付的或有付款（定义见公司、Headway Workforce Solutions，Inc.和Chapel Hill Partners，LP之间的某些股票购买协议）。”

定义为“兑换率”特此全文删除，改为：

““交换比率”是指：（i）公司普通股，1.202；（ii）H系列优先股，0.25和（iii）I系列优先股，1.00。”

无其他变化.除本修正案另有明文规定外，本协议按其原条款保持完全有效。本修正案和本协议构成关于本协议及其标的的一体化协议。本修正案仅可根据协议条款进行修改、修改、补充。

管治法.本修正案应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖并根据其解释，而不涉及该州或任何其他州或其他司法管辖区的法律冲突原则。

对口单位.本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每一项都将被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期执行本修正案。

	公司
	Staffing 360 Solutions, Inc.

	签名：	/s/Brendan Flood
	姓名：	Brendan Flood
	职位：	首席执行官

	合并子公司
	A36合并子公司。

	签名：	/s/杰弗里·贾吉德
	姓名：	杰弗里·贾吉德
	职位：	首席执行官

	大西洋
	大西洋国际公司。

	签名：	/s/杰弗里·贾吉德
	姓名：	杰弗里·贾吉德
	职位：	首席执行官