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EX-10.4 5 wd8k2-exh10 _ 4.htm 贷款和担保协议

附件 10.4
修订号4到
贷款和担保协议
修订号4贷款和担保协议，日期为2020年5月15日（本“修正案由特拉华州有限责任公司福布斯能源服务有限责任公司（“借款人本协议签名页上列出的担保人、本协议的贷款方和Wilmington Trust，National Association，作为贷款协议（定义见下文）下担保方的代理人（“代理人”).
W I T N E S S E T H:
鉴于，借款人、担保人（连同借款人，“贷款方贷款人和代理人是融资安排的当事方，根据这些安排，贷款人已经并可能向借款人提供贷款和垫款，并根据贷款和担保协议的规定向借款人提供其他财务便利，日期为4月13日，2017年，由贷款方、贷款人和代理人（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，包括根据本修正案，“贷款协议“）；和
鉴于，在遵守本修正案规定的条件的前提下，构成所需贷款人的贷款方愿意同意本修正案规定的对贷款协议的修订。
现在因此，考虑到上述以及此处包含的相互协议和契约，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：
1. 定义.除非本协议另有定义，贷款协议中定义或确立的大写术语或建设事项应按本协议中的定义或确立在本协议中适用。
2. 贷款协议的修订.
（a）贷款协议第1.02条特此修订，增加以下定义：
“CARES法案-第一章"指经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第一章（包括其任何后续法案），以及所有请求、规则、指南、要求和指令，或与其相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，无论颁布、通过、发布或实施的日期。
“小企业管理局"指美国小企业管理局。
（b）贷款协议第2.07（a）条第三句特此修改并全文重述如下：
尽管有上述规定，除非且直到违约事件已经发生并且正在继续或将由此导致，在任何财政年度总计不超过5,000，000美元的处置和保险付款的此类收益可由贷款方保留，仅用于获得替代资产或增强，翻新或以其他方式增加现有资产的价值，而无需根据本协议进行强制性预付款，只要（1）所收购资产的公平市场价值，或对现有资产进行改进、翻新或其他增值的价值，等于或大于已处置或需支付保险金的资产的公允市场价值（如适用），并且（2）购买了所收购的资产，或现有资产是由适用的贷款方在资产处置或收到保险付款后一年内（如适用）增强、翻新或以其他方式增加价值。
（c）信用协议第7.07条特此修订（i）删除其中第（n）条末尾的“和”一词，替换为“。”用“；和”在其（o）条的末尾，将其最后一段中的“（n）”替换为“（p）”，添加新的条款（p）如下:
（p）由（i）任何政府机构（包括小企业管理局）或任何其他行事的人垫付的本金总额不超过10,000，000美元的债务作为政府机构的金融代理人，或任何其他人，只要本条项下的此类债务由政府机构（包括小企业管理局）担保，在本条（p）项下的每种情况下，根据CARES法案-第一章。
（d）《贷款协议》第9.07条第一句现修改并全文重述如下：
在（A）该财政季度结束后四十五（45）天（或者，如果该到期日不是一个工作日，然后在下一个工作日），（b）在母公司是《交易法》规定的报告公司的任何时间，贷款方为该财政季度提交SEC表格10-Q的日期，贷款方及其子公司在合并和合并基础上的未经审计的资产负债表以及贷款方及其子公司在合并基础上的未经审计的收入报表反映从财政年度开始到该财政季度结束以及该财政季度的经营业绩的合并基础，在与先前做法一致的基础上编制，并在所有重大方面完整和正确，受正常和经常性的年终调整的约束，这些调整单独和总体上对 贷款方或其子公司的业务。
3. 陈述和保证.每一贷款方向代理人和贷款方陈述和保证如下：
（a）本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，并且是该贷款方的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平原则的限制或通过破产、资不抵债、重组，暂停或与一般限制债权人权利有关的类似法律；和
（b）本修正案的执行、交付和履行以及本协议项下拟进行的交易（i）均在每个贷款方的有限责任公司或公司权力范围内（如适用），已获得该贷款方的正式授权，不违反法律或该贷款方的成立证书、有限责任公司协议、公司注册证书的条款，附则或其他适用的组成文件或该贷款方作为一方或该贷款方受其约束的任何重大协议或承诺不会与任何条款的任何规定发生重大冲突或导致任何重大违反，或构成违约或导致任何留置权的产生，但根据任何协议的规定对该贷款方的任何资产的允许产权负担除外或该贷款方或其财产作为一方或可能受其约束的文书。
4. 担保人的确认.每个担保人在此明确和具体地批准、重述和确认有利于代理人和贷款人的担保条款和条件及其对该担保人在担保下的所有义务的责任，以及所有其他义务、责任、协议和契约在其下。每个担保人，通过其在下面的签名，特此承认、确认并同意担保人执行的担保，保证借款人的付款和履行，如担保及其下的所有其他义务、责任、协议和契约，自修订生效日期起完全有效。
5. 先决条件.本修正案应在本修正案生效之日满足以下每个先决条件后生效（“修订生效日期”):
(a)修正案.代理人应已收到由本协议各方的授权官员正式签署和交付的本修正案；
(b)花费.迄今为止，代理人应已收到根据贷款协议开具发票的代理人的所有可报销费用（包括其律师的费用、支出和开支）；
（C）陈述和保证.任何贷款方在贷款协议及其作为一方的任何其他文件中或根据贷款协议作出的每项陈述和保证，以及任何证书中包含的每项陈述和保证，根据贷款协议或任何其他文件或与贷款协议或任何其他文件有关的任何时间提供的文件或财务或其他声明在所有重大方面均应真实和正确（不得重复其中已规定的任何重要性限定词）如果在该日期及截至该日期作出，除了在某种程度上此类陈述和保证明确仅与较早日期相关（在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（不得重复其中已规定的任何重要性限定词））；和
（四）无默认值.任何违约或违约事件均不应在修订生效日发生并持续存在，或在本修订所述的交易在修订生效日生效后将不存在。
6. 一般的.
(a)本修正案的效力.除非在此明确规定，否则对贷款协议或任何其他文件（统称为“贷款文件"）是有意或暗示的，并且在所有其他方面，贷款文件特此由所有各方在本协议签署之日特别批准、重述和确认。如果本修正案的条款与其他贷款文件之间存在冲突，则以本修正案的条款为准。贷款协议应被阅读并解释为与本修正案的一项协议。
(b)适用法律.本修正案应受适用于完全在纽约州内履行的合同的纽约州法律管辖并据其解释，不考虑法律冲突原则。
（C）绑定效果.这修正案应约束并符合本协议各方各自的继承人和允许的受让人的利益。
（四）同行等.本修正案可以由不同的各方在不同的副本上以任意数量和不同的方式执行，所有这些副本在如此执行时均应被视为原件，但所有此类副本应构成一个相同的协议。一方通过传真或电子邮件传输的任何签名均应视为本协议的原始签名。
（e）方向.本协议的贷款方，构成所需贷款人，特此指示代理人签署和交付本修正案，并且通过在下面的执行，每个在下面签名的贷款人同意受本修正案的条款和条件的约束。
[签名页跟随]

兹证明，本协议双方已造成此修正案由其授权人员自上述日期和年份开始正式签署和交付。

 
借款人

 
 
福布斯能源服务有限责任公司
 
      
     

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 


[定期贷款协议第四修正案的签名页]


 
担保人

 
 
Forbes Energy Services Ltd.
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 
       
 
C.C.福布斯有限责任公司
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 
       


 
德克萨斯州美国能源服务有限责任公司
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 
       


 
福布斯能源国际有限责任公司
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 
       


 
CRETIC 美国能源服务有限责任公司
 
      

签名：
/s/L. Melvin Cooper
  
  名称：
 L. Melvin Cooper  
  职位：
高级Vice President，首席财务官
和协助秘书
 





[定期贷款协议第四修正案的签名页]



 
行政代理人

 
 
威尔明顿信托，国家
协会

 
      

签名：
/s/大卫·伯格斯特罗姆
  
  名称：
 大卫·伯格斯特罗姆  
  职位：
 Vice President
  
       



[定期贷款协议第四修正案的签名页]

 
贷款人

 
  Ascribe III投资有限责任公司  
      

签名：
/s/Lawrence First
  
  名称：
 Lawrence First  
  职位：
 董事总经理
  
       





[定期贷款协议第四修正案的签名页]



 
贷款人

 
  安慰福布斯控股有限责任公司
  
      
  作者：Solce Capital Partners LP
  
     

签名：
/s/纳伊姆·阿拉图
  
  名称：
 纳伊姆·阿拉图  
  职位：
 董事总经理
  
       


[定期贷款协议第四修正案的签名页]