于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交
第333号注册声明-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Mustang Bio, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 （国家或其他司法 公司或组织） |
47-3828760 （I.R.S.雇主 识别号） |
种植园街377号
马萨诸塞州伍斯特01605
(781) 652-4500
（地址，包括邮编，电话号码，包括
注册人主要行政办公室的区号）
Manuel Litchman，医学博士
总裁兼首席执行官
种植园街377号
马萨诸塞州伍斯特01605
(781) 652-4500
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
拉克什·戈帕兰
约瑟夫·沃尔什
特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所
301 S. College Street，34楼
夏洛特，NC 28202
(704) 998-4050
建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：——
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：x
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。¨
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。¨
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司¨ | 非加速披露公司x | 较小的报告公司x | 新兴成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
解释性说明
这份注册说明书包含两份招股说明书：
| · | 一份基本招股说明书，其中包括我们发行、发行和出售总额不超过40,000，000美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位；和 |
| · | A At the Market Offering Agreement（“销售协议”）招股说明书，涵盖由我们根据日期为2024年5月31日的销售协议与H.C. Wainwright & Co.，LLC发行、发行和销售的最高总发行价为5,600，000美元的我们的普通股。 |
基本招股说明书紧随其后的是这份解释性说明。根据基本招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中指明。销售协议招股说明书紧随基本招股说明书之后。与H.C. Wainwright & Co.，LLC的销售协议终止后，销售协议发行说明书中包含的5,600，000美元中根据销售协议仍未出售的任何部分将根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中可供出售，如果没有根据销售协议出售股票，则未出售的全部5,600，000美元证券可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售。
本招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年5月31日
前景
$40,000,000
普通股
优先股
认股权证
债务证券
单位
以下是我们可能会不时、一起或单独发售、发行和出售的证券类型：
| · | 我们普通股的股份； | |
| · | 我们优先股的股份； | |
| · | 认股权证； | |
| · | 债务证券；和 | |
| · | 单位由我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券的任意组合组成。 |
我们可能会以发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券，最高总额为4000万美元；然而，截至本招股说明书之日，根据下文所述的限制，我们目前仅有资格出售大约560万美元的证券。我们可能会通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售这些证券。如果我们使用代理、承销商或交易商出售这些证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。见“分配计划”。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。
本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MBIO”。2024年5月30日，在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的每股收盘价为0.2114美元/股。
非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为2650万美元，这是根据S-3表格的一般说明I.B.6计算的，基于截至2024年5月30日已发行普通股的27,390，295股，其中25,284，938股由非关联公司持有，2024年4月1日收盘价为1.05美元，这是我们普通股在本备案日期前过去60天内在纳斯达克资本市场报告的最高收盘价。
在本招股说明书中，我们将提供高达4000万美元的证券；但是，根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会在首次公开发行中出售本招股说明书中描述的证券，其价值超过任何此类证券出售日期前十二个月期间非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一以上，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下。截至本招股说明书之日，根据此类规则，包括我们在十二个月期间内的先前销售，我们只有资格出售最多约560万美元的证券，直到我们的情况如所描述的那样发生变化。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及本招股章程第10页所述的以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2024。
目 录
| 关于这个前景 | 1 | |
| 前景摘要 | 2 | |
| 风险因素 | 10 | |
| 前瞻性陈述 | 11 | |
| 收益用途 | 12 | |
| 我们可能提供的证券说明 | 13 | |
| 资本股票说明 | 14 | |
| 优先股说明 | 17 | |
| 认股权证说明 | 18 | |
| 债务证券说明 | 19 | |
| 单位说明 | 21 | |
| 分配计划 | 22 | |
| 法律事项 | 24 | |
| 专家 | 24 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 24 | |
| 按参考纳入某些资料 | 25 |
在本招股书中，除非文意另有所指，否则提及“Mustang Bio”、“Mustang”、“公司”、“我们”、“我们的”均指Mustang Bio, Inc.
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“货架”登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售我们的证券，如本招股说明书所述。本招股说明书为您提供有关我们所提供证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书或者招股说明书补充说明书还可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。
您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件或发行人有关特定发售的免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何相关发行人就本章程及其中所述的发售免费撰写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均未获授权就本次发售提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出，则不得依赖此类信息或陈述为已获我们授权。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关发行人自由编写的招股章程均不构成在任何人作出该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区的出售要约或购买要约的招揽。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。在作出投资决定前，应阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关发行人自由撰写的招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股章程或任何招股章程补充文件或任何发行人自由编写的招股章程或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本章程或任何招股章程补充文件或发行人自由编写的招股章程所载或以引用方式并入的信息在本章程或该招股章程补充文件或发行人自由编写的招股章程日期（如适用）之后的任何日期是正确的。
除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。
1
本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含在做出投资决策时可能对您很重要的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书其他部分所包含和/或以引用方式并入本文的更详细信息的限制。在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们通过引用并入本招股说明书的向SEC提交的文件中的信息。
我们的生意
概述和候选产品开发
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于将当今细胞和基因疗法的医学突破转化为血液系统癌症、实体瘤和罕见遗传病的潜在治愈方法。我们的目标是通过许可或以其他方式获得这些技术的所有权权益、为其研发提供资金并最终获得许可或将这些技术推向市场来获得这些技术的权利。
我们的管线目前专注于两个核心领域：血液系统恶性肿瘤的CAR T疗法和实体瘤的CAR T疗法。对于这些疗法，我们与世界一流的研究机构合作，包括希望之城国家医疗中心（“COH”或“希望之城”）、弗雷德哈钦森癌症中心（“弗雷德哈奇”）、全国儿童医院（“全国”）和梅奥医学教育和研究基金会（“梅奥诊所”）。
CAR T疗法
我们的CAR T疗法管道正在根据几家世界级研究机构的独家许可进行开发。我们的战略是许可这些技术，支持合作伙伴的临床前和临床研究活动，并将基础技术转移到我们或我们的合同制造商的细胞处理设施，以便进行我们自己的临床试验。
我们正在与Fred Hutch合作开发针对CD20（MB-106）的血液系统恶性肿瘤的CAR T疗法。2021年5月，我们宣布美国食品药品监督管理局（“FDA”）接受了我们的MB-106研究性新药（“IND”）申请。截至2023年12月，约40名患者在Fred Hutch（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03277729）赞助的正在进行的1期临床试验中接受治疗，约20名患者在我们赞助的正在进行的1期临床试验（ClinicalTrials.gov标识符：NCT05360238）中接受治疗。2023年，我们获得了安全审查委员会的批准，可以在正在进行的野马赞助的1期试验的所有三个活动臂中继续增加剂量。我们在2023年美国血液学会（“ASH”）年会上展示了正在进行的野马赞助的1期试验的最新结果，展示了良好的安全性、完全响应率和持久性。截至2023年12月31日，MB-106 Mustang赞助的1期试验正在等待一名患者完成推进到2期关键研究所需的最终剂量水平，以治疗复发或难治性惰性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者。
我们还与COH合作开发针对实体瘤的CAR T疗法，靶向IL13R α 2（MB-101）。此外，我们还与Nationwide合作开发了一种单纯疱疹病毒1型（“HSV-1”）溶瘤病毒（MB-108），以增强MB-101用于治疗高级别恶性脑肿瘤患者的活性。COH赞助的MB-101（ClinicalTrials.gov标识符：NCT02208362）的1期临床试验已完成治疗阶段，患者继续接受长期安全性评估。由阿拉巴马大学伯明翰分校（“UAB”）赞助的MB-108（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03657576）1期临床试验于2019年第三季度开始。2023年10月，我们宣布FDA接受了我们的MB-101和MB-108（简称MB-109）联合用于治疗IL13R α 2 +复发或难治性胶质母细胞瘤（“GBM”）和高级别星形细胞瘤患者的IND申请。
最后，我们正在与梅奥诊所合作开发一种新技术，该技术可能能够改变CAR T疗法的给药方式，并有可能被用作一种现成的疗法。我们正在评估一旦确定了先导构建体就提交多中心1期临床试验的IND申请的计划，但须视资源分配情况而定。
2023年5月18日，我们宣布了一系列变化，这些变化源于对我们的候选产品组合的审查，以确定我们项目的未来战略和我们资源的适当分配。在这次审查之后，我们决定停止开发我们的MB-102（CD123）、MB-103（HER2）、MB-104（CS1）和MB-105（PSCA）项目，所有这些都是与希望之城合作开发的CAR T疗法。
2
终止基因治疗产品候选者
我们之前开发了几个基因治疗候选产品，其中包括MB-117和MB-217（基于圣裘德儿童研究医院（“圣裘德”）许可的技术）和MB-110（基于莱顿大学医学中心（“LUMC”）许可的技术）。2024年4月，我们与St. Jude签订了终止和解除协议，据此，我们同意终止支持MB-117和MB-217候选产品的许可协议，以换取St. Jude相互解除之前欠他们的所有金额的责任和宽恕。同样在2024年4月，我们向LUMC发出了终止通知，据此，我们终止了支持MB-110候选产品的许可协议；我们目前正在与LUMC讨论有关此类终止的条款。
迄今为止，我们没有收到批准在任何市场销售我们的任何候选产品，因此，没有从我们的候选产品中产生任何产品销售。此外，我们自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续发生重大经营亏损，可能永远不会盈利。截至2024年3月31日，我们累计赤字3.862亿美元。
治疗管道
肿瘤和血液系统恶性肿瘤的治疗方法
MB-106（CD20 CAR T用于B细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）和慢性淋巴细胞白血病（CLL））
我们认为CD20是很有前景的B细胞恶性肿瘤免疫治疗靶点。CD20是一种B细胞谱系特异性磷蛋白，在95%以上的B细胞NHL和CLL表面以高、均匀密度表达。CD20在细胞表面是稳定的，在抗体结合时具有最小的脱落、内化或调节，并且仅以纳摩尔水平作为可溶性抗原存在。它已被公认为有效的免疫治疗靶点，广泛的研究证明使用利妥昔单抗和其他抗CD20抗体治疗的B-NHL患者的肿瘤反应和生存率得到改善。重要的是，尽管重复利妥昔单抗治疗，但大多数B-NHL复发患者的淋巴瘤细胞上仍继续表达CD20，CD20表达的丧失并不是导致治疗耐药的主要因素。因此，测试CD20 CAR T细胞作为NHL的免疫疗法是有充分理由的。
美国每年诊断出超过8万例新的NHL病例，每年有超2万名患者死于这类疾病。大多数形式的NHL，包括滤泡性淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、淋巴浆细胞淋巴瘤和小淋巴细胞淋巴瘤（“SLL”），它们合计约占所有NHL病例的45%，除了同种异体干细胞移植（“allo-SCT”）外，可用的疗法无法治愈。然而，许多NHL患者并不是allo-SCT的合适候选者，这种治疗也受到移植物抗宿主病的显着发病率和死亡率的限制。侵袭性B细胞淋巴瘤如弥漫性大B细胞淋巴瘤是淋巴瘤最常见的亚型，在NHL中额外占30-35 %。大多数侵袭性B-NHL患者通过联合化疗治疗成功，但有很大比例复发或有难治性疾病，这些患者的预后较差。因此，迫切需要创新的新疗法。
慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤（CLL/SLL）是一种成熟的B细胞肿瘤，其特点是单克隆B淋巴细胞逐渐积累。CLL被认为与NHL SLL相同（即一种疾病有不同的表现）。CLL和SLL中所见的恶性细胞具有相同的病理和免疫表型特征。CLL一词用于疾病主要表现在血液中的情况，而SLL一词用于受累主要是结节的情况。
CLL是西方国家成年人中最常见的白血病，约占美国所有白血病的25%至35%。预计2024年美国新增CLL确诊病例2.07万例。CLL被认为主要是一种困扰老年人的疾病，诊断时的中位年龄约为70岁；然而，在更年轻的个体（例如，大约30至39岁）中做出这种诊断并不罕见。发病率随年龄增长而迅速增加。CLL的自然史变化极大，从最初诊断开始的生存时间约为2至20年，中位生存期约为10年。
大多数患者对初始治疗会有完全或部分的反应。然而，CLL的常规疗法没有疗效，大多数患者会出现复发。此外，许多患者会因不耐受而要求改变治疗方法。由于CLL患者一般为中位年龄大于70岁的老年人，并且由于大多数患者的病程相对良性，因此只有选定的患者才是allo-SCT等强化治疗的候选者。因此，复发和难治性疾病患者迫切需要具有良好安全性的创新新疗法。
3
根据他们的IND，Fred Hutch目前正在进行一项1/2期临床研究，以评估对复发或难治性B细胞NHL或CLL（ClinicalTrials.gov Identifier：NCT03277729）患者施用CD20导向的同时包含4-1BB和CD28共刺激信号域（MB-106）的第三代CAR T细胞的抗肿瘤活性和安全性。本研究的次要终点包括安全性和毒性、以总缓解率和完全缓解率衡量的初步抗肿瘤活性、无进展生存期和总生存期。该研究还在评估CAR T细胞的持久性和细胞的潜在免疫原性。最后，这项研究被设计为与Fred Hutch一起，我们可以确定推荐的2期剂量。Fred Hutch打算在这项研究中招募大约50名受试者，该研究由首席研究员Mazyar Shadman，M.D.，M.P.H.，Fred Hutch临床研究部门的副教授领导。
Fred Hutch IND于2019年进行了修订，纳入了与我们合作开发的优化制造工艺。
2021年5月，我们宣布FDA为我们的IND申请发布了一份安全进行函，允许在复发或难治性B细胞NHL或CLL患者中启动MB-106的多中心1/2期临床研究（Clinicaltrials.gov标识符：NCT05360238）。2022年8月，首例患者在我们的研究中接受治疗。
2021年11月，Mustang获得了美国国立卫生研究院NCI提供的约200万美元赠款。这项为期两年的奖励部分资助了野马赞助的多中心试验，以评估MB-106的安全性、耐受性和有效性。2023年8月，我们充分利用了这笔赠款。
2022年6月，MB-106获得孤儿药定点，用于治疗华氏巨球蛋白血症（“WM”）。
2023年12月，我们在美国血液学会（ASH）年会上展示了正在进行的1/2期临床研究中治疗的惰性淋巴瘤患者的初步临床数据。9例患者均对治疗有临床反应；观察到的总体反应率为100%。5例滤泡性淋巴瘤患者全部达到完全缓解。在WM患者中，1例患者获得了非常好的部分缓解，2例患者获得了部分缓解。单例患有毛细胞白血病变异株的患者病情稳定。安全性概况表明，MB-106具有良好的耐受性，没有发生1级以上的细胞因子释放综合征（“CRS”），也没有报告任何级别的免疫效应细胞相关神经毒性综合征（“ICANS”）。细胞扩增和持久性也得到了证明。
在2024年第一季度，我们与FDA成功地完成了关于治疗WM的潜在关键2期单臂临床试验的1期结束会议。根据讨论，FDA同意在推荐剂量为1 x107 CAR-T细胞/kg的情况下对WM进行关键试验的拟议总体设计，并且只要求对研究方案进行极少的修改。在第2阶段或生物制品许可申请（“BLA”）备案之前，预计不会有额外的非临床研究。由于资源有限，并且由于下文所述的劳动力减少，我们预计不会在2024年启动我们的MB-106用于治疗WM试验的关键2期单臂临床试验。视可用资金情况，我们打算依赖第三方服务提供商进行学习和制造服务，以推进我们的优先潜在候选产品。
同样在2024年第一季度，我们在多中心1期试验中完成了惰性淋巴瘤组的注册。入组的第十例也是最后一例患者为滤泡性淋巴瘤（FL）患者，经1x10治疗后达到完全缓解7CAR-T细胞/kg。结果，尽管没有使用预防性托珠单抗或地塞米松，但该试验1期部分FL的总体完全应答率维持在100%（N = 6），没有发生1级以上的CRS，也没有任何级别的ICAN。
2024年3月，我们宣布计划与Fred Hutch合作开展概念验证1期研究者赞助的临床试验，评估MB-106在自身免疫性疾病中的应用。
2024年3月，基于临床数据中所见的潜在反应改善，我们被FDA授予再生医学高级疗法（“RMAT”）指定，用于治疗复发或难治性CD20阳性WM和FL。有资格获得RMAT指定的药物是那些旨在治疗、改变、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症，并且提供初步临床证据表明该药物有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求的药物。RMAT指定提供再生医学先进疗法产品，具有相同的益处，以加快获得突破性疗法指定的药物可获得的上市申请的开发和审查。这些优势包括与FDA的及时建议和互动交流，以及FDA高级管理人员和经验丰富的审查和监管健康项目管理人员的主动和协作参与。被指定为RMAT的产品也可能有资格获得FDA的其他加速计划，例如优先审查。FDA还可能对其加急计划中的产品进行滚动审查，在提交完整申请之前审查营销申请的部分内容。
4
MB-109：联合MB-101（IL13R α 2 CAR T细胞方案治疗胶质母细胞瘤）和MB-108（HSV-1溶瘤病毒C134）作为IL13R α 2 +复发或难治性胶质母细胞瘤（GBM）和高级别星形细胞瘤的潜在治疗
控制胶质母细胞瘤的一种有吸引力的新方法是利用CAR T细胞的过继性细胞免疫疗法。CAR T细胞可以被设计用于识别非常特异性的抗原性不同的肿瘤群体，并通过脑实质迁移以杀死恶性细胞。此外，还开发了溶瘤病毒（“OVs”），以有效感染和杀死肿瘤中的癌细胞，并修饰微环境以增加肿瘤免疫原性和肿瘤内的免疫细胞运输。由于这些特性，OV已被研究与其他治疗方法联合使用，以提高免疫疗法的有效性。
在OV（MB-108）和CAR T细胞疗法（MB-101）单药给药的临床研究中已观察到初步的抗肿瘤活性；然而，尚未探索组合。为了确定两种疗法的组合是否会产生协同效应，COH的研究人员在裸鼠的原位GBM模型中开展了临床前研究。来自希望之城的Christine Brown博士在美国癌症研究协会2022年年会上介绍了这些临床前研究。据观察，与HSV-1 OV和IL13R α 2导向CAR-T细胞的共同治疗没有导致超出个别疗法所见的额外不良事件，更值得注意的是，HSV-1 OV的预处理通过增加免疫细胞浸润重塑了肿瘤微环境，并增强了脑室内或瘤内递送的亚治疗剂量IL13R α 2导向CAR-T细胞疗法的疗效。这些临床前研究旨在提供对这种组合方法的更深入理解，以支持一项将评估HSV-1 OV（MB-108）和IL13R α 2导向CAR-T细胞（MB-101）的组合研究的潜在益处。
2023年10月，我们的MB-109 IND申请获得了FDA的安全“批准”，允许我们在IL13Ra2 +复发性GBM和高级别星形细胞瘤患者中启动MB-109的1期、开放标签、非随机、多中心研究。在这项1期临床研究中，我们打算评估CAR-T细胞（MB-101）和单纯疱疹病毒1型溶瘤病毒（MB-108）在IL13Ra2 +高级别胶质瘤患者中的组合。这项研究的设计首先涉及队列中的一个先导，其中患者单独使用MB-101治疗，而无需事先使用MB-108。在成功确认MB-101单独的安全性特征后，该研究将研究增加剂量的MB-108的瘤内给药，然后是MB-101的双重瘤内（ICT）和脑室内（ICV）给药。由于资源有限，我们目前不希望在有额外资源可供我们使用之前启动这项研究。
MB-101（IL13R α 2 CAR T细胞方案治疗胶质母细胞瘤）
GBM是最常见的脑和中枢神经系统（“CNS”）癌症，约占恶性原发性脑和CNS肿瘤的49.1%，约占所有神经胶质瘤的54%，约占所有原发性脑和CNS肿瘤的16%。预计2023年美国将有超过14,490例新的GBM病例确诊。恶性脑瘤是15-39岁青少年与癌症相关死亡的第二大原因，也是美国15-19岁青少年中最常见的癌症。虽然在美国和欧盟（“欧盟”），GBM是一种每年每10万人2-3例的罕见病，但它具有相当的致命性，五年生存率历史上低于10%，几十年来几乎没有变化。护理治疗的标准包括最大程度的手术切除、放疗和替莫唑胺化疗，虽然很少有疗效，但显示可将中位总生存期从4.5个月延长至15个月。由于肿瘤对常规疗法的固有耐药性，GBM仍然难以治疗。
针对脑肿瘤的免疫治疗方法提供了优于传统治疗的前景。IL13R α 2是CAR T治疗的一个有吸引力的靶点，因为它在正常组织中表达有限，但在超过50%的GBM肿瘤表面过度表达。CAR-T细胞被设计为表达在单位点（13位谷氨酸突变为酪氨酸；E13Y）的膜束缚IL-13受体配体（“IL-13”），对IL13R α 2具有高亲和力，并降低了与IL13R α 1的结合，以减少健康组织靶向性（Kahlon KS等Cancer Research。2004;64:9160-9166).
我们正在开发一种优化的CAR-T产品，该产品结合了CAR-T设计和T细胞工程方面的增强，以提高抗肿瘤效力和T细胞持久性。其中包括第二代铰链优化CAR，其中包含IGG4连接子中的突变，以减少脱靶FC相互作用（Jonnalagadda M et al. molecular therapy。2015；23（4）：757-768.），用于改善CAR T细胞存活和维持的4-1BB（CD137）共刺激信号结构域，CD19的细胞外结构域作为选择/跟踪标记。为了进一步提高持久性，任一中枢记忆T细胞（T厘米）或富集CD62L + na ï ve和记忆T细胞（TN/MEM）被隔离和浓缩。我们的制造工艺限制了离体扩增，这是为了减少T细胞耗竭并保持T厘米或TN/MEM表型。基于CAR-T在GBM小鼠异种移植模型中的实验，这些CAR-modified T厘米和TN/MEM细胞已被证明比前几代CAR-T细胞更有效和更持久。
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我们在COH的学术合作伙伴最近完成了他们1期研究的治疗阶段，该研究旨在评估使用T的可行性和安全性厘米或TN/MEM用于IL13R α 2复发/难治性恶性胶质瘤临床研究参与者的富集IL13R α 2特异性CAR工程T细胞（ClinicalTrials.gov标识符：NCT02208362）。在这项研究中，COH招募并治疗了65名患者，其中58名患者根据研究方案接受了3个周期的CAR T细胞。MB-109：联合MB-101（IL13R α 2 CAR T细胞程序治疗胶质母细胞瘤）和MB-108（HSV-1溶瘤病毒C134）作为IL13R α 2 +复发或难治性胶质母细胞瘤（GBM）和高级别星形细胞瘤的潜在治疗方法。初步数据表明，CAR-T细胞具有良好的耐受性，在任何研究组中都没有观察到剂量限制性毒性，也没有观察到任何发生CRS或治疗相关死亡的情况。在可评估疾病反应的58名患者中，50%达到疾病稳定（SD）或更好；22%，包括8名4级胶质瘤患者，至少90天达到SD或更好。两名患者获得部分缓解，一名患者在研究中获得完全缓解。2016年，COH报告称，根据神经肿瘤学标准（“RANO”）中的反应评估（Response Assessment）规定的影像学和临床特征，一名患者实现了对治疗的完全反应。这一结果作为病例报告发表在《新英格兰医学杂志》（Brown CE et al. NEJM。2016;375:2561-9).如论文所述，这名诊断为复发性多灶性胶质母细胞瘤的患者在220天内通过两种颅内递送途径接受了IL13R α 2特异性CAR-T细胞的多次输注——输注到切除的肿瘤腔中，然后输注到心室系统中。颅内输注IL13R α 2靶向CAR-T细胞与任何3级或更高级别的毒性作用无关。CAR-T细胞治疗后，观察到所有颅内和脊柱肿瘤的消退，伴随着脑脊液中细胞因子和免疫细胞水平的相应增加。CAR T细胞治疗开始后，这种临床反应持续了7.5个月；然而，患者的疾病最终在四个不同且与原始肿瘤不相邻的新部位复发，其中一个病灶的活检显示IL13R α 2表达降低。
这项COH研究的结果为下面列出的可能三项新的MB-101研究奠定了基础。由于资源有限，我们预计在有额外资源可供我们使用之前不会启动这些研究。
1.MB-101联合或不联合nivolumab和ipilimumab治疗复发或难治性胶质母细胞瘤患者（目前正在招募患者；ClinicalTrials.gov标识符：NCT04003649）由COH主办；
2.MB-101用于治疗伴有软脑膜疾病实质成分的复发或难治的胶质母细胞瘤患者（目前正在招募患者；ClinicalTrials.gov标识符：NCT04661384）由COH主办；
3.MB-101联合单纯疱疹病毒1型溶瘤病毒（MB-108）治疗复发性或难治性胶质母细胞瘤或高级别星形细胞瘤患者，如上所述。这种联合疗法，将在我们的IND下的1期两中心试验中给药，将被称为MB-109。
MB-108（HSV 1溶瘤病毒C134）
MB-108是一种有条件复制能力的下一代溶瘤单纯疱疹病毒（简称“oHSV”）；即可以在肿瘤细胞中复制，但不能在正常细胞中复制，从而通过这一过程直接杀死肿瘤细胞。C134在肿瘤中的复制本身不仅杀死了感染的肿瘤细胞，还导致肿瘤细胞充当工厂生产新病毒。这些病毒颗粒在肿瘤细胞死亡时被释放出来，然后可以继续感染附近的其他肿瘤细胞，并继续肿瘤杀伤的过程。除了这种直接的溶瘤活性，病毒还促进了针对存活的肿瘤细胞的免疫反应，从而增加了该疗法的抗肿瘤效果。该病毒表达了来自同一整体病毒家族——人类巨细胞病毒——的另一种病毒的基因，这使得它能够在肿瘤细胞中进行比第一代前辈更好的复制。然而，该病毒也经过基因工程改造，以尽量减少对接受治疗的患者产生任何毒性作用。
为了使这种病毒比其第一代前辈有所改善，修改的重点是改善病毒在肿瘤床内的复制和传播，以及增强旁观者对未感染的肿瘤细胞的损害。这些效应累积起来应该会导致免疫冷性肿瘤转变为免疫热性肿瘤，我们预计这将提高我们的IL13R α 2定向CAR T治疗GBM和高级别星形细胞瘤的疗效。
UAB的O'Neal综合癌症中心是MB-108 1期试验的单一临床试验地点，该地点已启动1期试验，于2019年开始招募患者（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03657576）。本研究的主要目的是确定通过立体定向脑内注射给药的单剂量MB-108的安全性和耐受性，并确定溶瘤病毒的最大耐受剂量（“MTD”）。次要目标是获得有关MB-108在治疗复发性恶性胶质瘤患者中的潜在益处的初步信息，包括有关疗效标志物的相关数据，包括肿瘤进展时间和患者生存期。截至2023年4月，这项研究已有9名患者入组。
In vivo CAR T平台技术
我们正在与梅奥诊所合作开发一种新技术，该技术可能能够改变CAR T疗法的给药方式，并有可能被用作一种现成的疗法。该技术由梅奥诊所首席研究员、免疫学和免疫疗法中心前主任Larry R. Pease博士开发，是一个使用两步法进行CAR T疗法的新平台。首先，向患者施用一种肽，以驱动患者的驻留T细胞增殖。接下来是将病毒CAR构建物直接施用到患者的淋巴结中。反过来，病毒构建体感染活化的T细胞，并在患者体内有效地形成CAR T细胞。成功实施可能会产生一种现成的产品，无需在细胞处理设施中离体分离和扩增患者T细胞。
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临床前概念验证已经建立，这项技术的持续开发将在梅奥诊所进行。我们正在评估一旦确定了先导构建体就提交多中心1期临床试验的IND申请的计划，但须视资源分配情况而定。
近期动态
出售制造设施–交易概述
2023年5月18日，我们与特拉华州公司uBriGene（Boston）Biosciences，Inc.（“uBriGene”）订立资产购买协议（“原始资产购买协议”），据此，我们同意向uBriGene出售我们位于马萨诸塞州伍斯特的细胞处理设施（“设施”）的租赁权益，以及与该设施的细胞和基因疗法制造和生产相关资产（“交易”）。我们和uBriGene随后就原资产购买协议（原资产购买协议，经如此修订，“资产购买协议”）订立日期为2023年6月29日的第1号修订和日期为2023年7月28日的第2号修订。
2023年7月28日（“交割日”），根据资产购买协议，我们完成了向uBriGene出售主要与该设施的细胞和基因疗法制造和生产相关的所有资产（此类业务、“已转让业务”和此类资产、“已转让资产”），预付款为600万美元现金（“基本金额”）。在截止日期转让给uBriGene的转让资产包括但不限于：（i）我们租赁的设备和其他个人财产以及主要与转让业务相关的所有其他财产、设备、机器、工具、用品、库存、固定装置和所有其他个人财产，（ii）主要用于转让业务目的的数据、信息、方法、质量管理体系和知识产权，（iii）记录和备案，包括客户和供应商名单、生产数据、标准操作程序和与以下相关的业务记录，在转让经营中使用或在转让经营下产生，以及（iv）经营转让经营所需的所有可转让营业执照、许可证和批准。如下文更详细描述，某些转让资产，包括我们租赁的设施和主要用于转让业务的合同（“转让合同”）在截止日期没有转让给uBriGene。
自愿通知美国外国在美投资委员会
UBriGene是中国合同开发和制造组织UBriGene（江苏）生物科学有限公司的间接全资子公司。根据资产购买协议，我们和uBriGene同意尽我们合理的最大努力从美国外国在美投资委员会（“CFIUS”）获得交易许可，尽管获得此类许可不是完成交易的条件。根据资产购买协议，我们和uBriGene此前于2023年8月10日向CFIUS提交了一份自愿联合通知。
在最初的45天审查期和随后的45天调查期之后，2023年11月13日，CFIUS要求我们和uBriGene撤回并重新提交我们的联合自愿通知，以便有更多时间对交易构成的国家安全风险的性质和程度进行审查和讨论。应CFIUS的请求，我们和uBriGene向CFIUS提交了撤回并重新提交我们的联合自愿通知的请求，并且在2023年11月13日，CFIUS同意了这一请求，接受了联合自愿通知并于2023年11月14日开始了新的45天审查期。CFIUS为期45天的审查于2023年12月28日结束。由于CFIUS在2023年12月28日之前尚未结束审查，诉讼程序过渡到随后的45天调查期，并于2024年2月12日结束。
继上述45天审查期和随后的45天调查期之后，2024年2月12日，我们和uBriGene请求允许撤回并重新提交我们的联合自愿通知，以便有更多时间对交易构成的国家安全风险的性质和程度进行审查和讨论。经我们联合请求撤回并重新向CFIUS提交其联合自愿通知，2024年2月12日，CFIUS同意了这一请求，接受了联合自愿通知，并于2024年2月13日开始了新的45天审查期。CFIUS新的45天审查于2024年3月28日结束。由于CFIUS尚未结束其行动，随着CFIUS进一步调查该交易，诉讼程序过渡到第二个45天阶段。2024年3月28日，CFIUS通知我们，其调查将不迟于2024年5月13日完成。
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2024年5月13日，我们与uBriGene和CFIUS签署了一份国家安全协议（“NSA”），据此，我们与uBriGene同意放弃该交易以及资产购买协议所设想的所有其他交易以及与之相关的协议。美国国家安全局的执行是CFIUS认定此类交易对美国国家安全构成风险的结果。我们不同意这一立场，但并不认为存在根据CFIUS的反对意见完成交易的有意义的可能性。美国国家安全局对美国和uBriGene及其附属公司施加了某些条件。最重要的是，我们同意（i）不与uBriGene或其任何关联公司进行交易；以及（ii）任命一名联络点代表，CFIUS和uBriGene的指定联系人可以根据需要与其互动。NSA还规定，uBriGene有义务在NSA执行后180天内出售或以其他方式处置购买的设备资产，如果uBriGene能够在NSA执行后45天内将购买的设备资产卖回给我们，则可以消除其在NSA下的部分义务。
不符合纳斯达克持续上市要求的通知
于2024年3月13日，我们收到一封来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的缺陷函件（“函件”），通知我们，我们未遵守TERM3上市规则第5550（b）（1）条下关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益（“股东权益要求”）。截至2023年12月31日，我们报告的股东权益为123,000美元。信中进一步指出，截至该日期，我们在最近完成的财政年度或最近三个最近完成的财政年度中的两个财政年度没有上市证券的市值为3500万美元，或持续经营业务的净收入为50万美元，这是继续在纳斯达克资本市场上市的替代量化标准。
该信函对我们继续在纳斯达克资本市场上市没有立即影响，但须遵守其他继续上市要求。根据纳斯达克规则，我们获得了45个日历日，或直到2024年4月29日，提交一份重新合规的计划（“合规计划”）。我们于2024年4月29日提交了合规计划，工作人员同意了我们的请求，即延长180个日历日至2024年9月9日，以重新遵守股东权益要求。
2024年5月16日，我们收到来自纳斯达克工作人员的通知（“第二封信”），表明我们的普通股的投标价格已连续31个工作日收于每股1.00美元以下，因此，我们不符合规定在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求的纳斯达克上市规则5550（a）（2）。纳斯达克的第二封信对我们的普通股在纳斯达克上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的宽限期，或直到2024年11月12日，以重新遵守投标价格要求。合规可以通过在180个日历日宽限期内证明至少连续十个工作日（但通常不超过连续20个工作日）的收盘价至少为每股1.00美元来实现。
如果我们在2024年11月12日之前没有重新遵守投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期，只要它满足在纳斯达克首次上市的标准和公众持有股票市值的持续上市要求，并且我们向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票分割来纠正缺陷。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，告知我们的普通股将被除牌；但是，我们可能会要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组要求，如果及时提出，将在听证程序结束和小组可能批准的任何延期到期之前，暂停工作人员的任何进一步暂停或除牌行动。无法保证我们将成功地维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。
2024年4月减少劳动力
2024年4月10日，由于筹资环境和CFIUS对出售该设施和与uBriGene的交易的审查持续存在不确定性，我们的董事会批准将我们的员工人数减少约81%，以降低成本并保持资本。裁员主要发生在2024年4月，预计将在2024年第二季度基本完成。由于这些行动，我们预计将产生与一次性员工解雇现金支出相关的约20万美元的人事重组费用，这些费用预计将在2024年第二季度发生。由于裁员或保留工作可能发生或与之相关的事件，我们还可能产生目前未考虑的其他费用或现金支出。对预计将产生的成本的估计，及其时间安排，受制于各种假设，实际成本可能有所不同。我们和我们的董事会将继续评估与业务相关的所有战略和其他替代方案。
由于资源有限，并且由于上述劳动力的减少，我们预计不会在2024年启动我们的MB-106用于治疗WM试验的关键2期单臂临床试验。视可用资金情况，我们打算依赖第三方服务提供商进行学习和制造服务，以推进我们的优先潜在候选产品。
风险因素汇总
我们的业务受制于风险，您在作出投资决定之前应注意这些风险。您应该仔细考虑“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们向SEC提交的其他报告和文件中描述的风险因素。
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企业信息
We are a majority controlled subsidiary of Fortress Biotech, Inc. We was organized under the laws of the Delaware，Inc. We are formed on March 13,2015。我们的主要行政办公室位于377 Plantation Street，Worcester，Massachusetts 01605，我们的电话号码是781-652-4500。我们在互联网上有一个网站www.mustangbio.com，我们的电子邮箱是info@mustangbio.com。本公司网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
作为一家规模较小的报告公司的影响
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），我们是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模披露，并且只要（i）非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，并且我们投票的市值以我们第二财季的最后一个工作日衡量，非关联公司持有的无投票权普通股不到7亿美元。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格的年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们是一家规模较小、年收入低于1亿美元的报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。
9
投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。每一项提及的风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。
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本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的预测性或“前瞻性陈述”。除本招股说明书所载关于当前或历史事实的陈述之外的所有陈述，包括表达我们的意图、计划、目标、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“将”以及与我们相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。
这些陈述是基于管理层对我们的业务、我们的行业以及影响我们的财务状况、经营业绩或业务前景的其他条件所作的当前预期、估计和预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于众多风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于以下方面产生的风险和不确定性：
| · | 对费用增减的预期； |
| · | 对我们的候选医药产品或我们可能获得或获得许可的任何其他产品的临床和临床前开发、制造、监管批准和商业化的期望； |
| · | 使用临床研究中心和其他承包者； |
| · | 为扩大我们的研发和制造能力而产生资本支出的预期； |
| · | 产生收入或持续盈利的预期； |
| · | 达成营销和其他合作协议的期望或能力； |
| · | 达成产品收购和许可内交易的期望或能力； |
| · | 期望或能力建立我们自己的商业基础设施，以制造、营销和销售我们的候选产品（如果获得批准）； |
| · | 对医生、患者或付款人接受我们的候选产品（如果获得批准）的期望； |
| · | 我们与其他公司和研究机构竞争的能力； |
| · | 我们吸引、雇用和留住合格人员的能力，包括我们最近宣布的裁员的影响； |
| · | 我们为我们的知识产权获得充分保护的能力； |
| · | 我们吸引和留住关键人员的能力； |
| · | 如果获得批准，我们获得产品报销的能力； |
| · | 估计我们现有的现金和现金等价物以及投资是否足以满足我们的经营需求，包括对我们投资的价值和流动性的预期； |
| · | 我们的股价与权益市场的波动； |
| · | 我们有能力遵守纳斯达克的要求，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市； |
| · | 预期损失；和 |
| · | 对未来资本需求的预期。 |
任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后可能出现的事件或情况的义务，除非适用法律要求。投资者应结合这些重要因素评估我们所做的任何陈述。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。
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除非招股章程补充文件中另有说明，本招股章程提供的证券销售所得款项净额将用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括（其中包括）推进我们的产品候选者获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的监管批准，以及在FDA批准我们的产品候选者的情况下，在FDA批准我们的产品候选者时，用于支付我们的许可方和供应商应付的里程碑付款。我们尚未确定我们计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间，截至本招股说明书日期，我们目前没有关于收购的计划。因此，除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在其最终用途之前，我们打算将所得款项净额投资于多种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。
12
本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果适用的招股章程补充文件中注明，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充文件（如适用）中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。
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股本
我们被授权发行200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,000，000股被指定为A类普通股，以及2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中250,000股被指定为A类优先股。
普通股
普通股股东每持有一股有权投一票。
截至2024年5月30日，共有27,390，295股我们的普通股流通在外，由71名在册股东持有。
非指定优先股可能会不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权决定或更改股息权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款，如有）、赎回价格或价格、清算优先权和其他指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有），以及授予或施加于任何完全未发行系列优先股的资格、限制和限制，并确定任何系列优先股的股份数量（但不低于任何该系列当时已发行的股份数量）。
A类普通股
投票权
我们的A类普通股持有人有权投出与该持有人所持A类普通股股份可转换成的普通股整股股份数量相等的票数。自发行起十（10）年期间，A类普通股持有人有权任命一名公司董事会成员。迄今为止，A类普通股的持有人尚未任命此类董事。
优先、转换或类似权利
A类普通股的每一股可根据持有人的选择转换为一股缴足股款且不可评估的普通股，但需进行一定的调整。如果公司在任何时候对已发行普通股进行细分或组合（通过任何股票分割、股票股息、资本重组、反向股票分割或其他方式），则在紧接该细分之前有效的适用转换比率按比例减少或增加（如适用），以便在转换每一股A类普通股时可发行的普通股股份数量应按该等增加或减少的已发行普通股股份总数的比例（如适用）增加或减少。此外，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股（但不是A类普通股）被转换为或交换为证券、现金或其他财产，则A类普通股的每一股可转换为证券、现金或其他财产的种类和数量，该证券、现金或其他财产的持有人可在紧接此类重组、资本重组、重新分类之前转换一股A类普通股时发行的公司普通股股份数量，合并或合并本应有权根据此类交易获得。
A类优先股
A类优先股与除投票权、转换权和PIK分红权之外的未指定普通股相同。
A类优先股已发行股份的持有人在A类优先股原发行日期之后的每年1月1日（每个“PIK股息支付日”）收到，直至所有已发行的A类优先股转换为普通股或赎回（购买价款全额支付）之日，以额外缴足且不可评税的普通股股份支付的股息按每股比例支付，以便根据此类PIK股息发行的普通股股份总数等于任何PIK股息支付日期（“PIK记录日期”）前一个工作日公司完全稀释后流通股本的2.5%。如果A类优先股转换为普通股，持有人将收到截至此类转换日期应计的所有PIK股息。不得就普通股股份支付股息或其他分配款项（仅以股本形式支付的股息除外），直至A类优先股的所有PIK股息均已支付或宣布并拨出以供支付。所有股息均为非累积股息。
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就提交股东在任何股东大会上采取行动或审议的任何事项（或经股东书面同意代替会议），A类优先股已发行股份的每一持有人均有权对该持有人在确定有权就该事项投票的股东的记录日期所持有的每一股A类优先股股份进行投票，其票数相当于零头的十分之一（1.1）倍，其分子为（a）已发行普通股的股数和（b）已发行A类普通股和A类优先股可转换成的普通股的全部股份之和，分母为已发行A类优先股的股数。因此，A类优先股在任何时候都将构成投票多数。
A类优先股的每一股可根据持有人的选择转换为一股已缴足且不可评估的普通股，但需进行一定的调整。如果公司在任何时候对已发行普通股进行细分或组合（通过任何股票分割、股票股息、资本重组、反向股票分割或其他方式），则在紧接该细分之前有效的适用转换比率按比例减少或增加（如适用），以便在转换A类优先股的每一股时可发行的普通股股份数量应按该增加或减少的已发行普通股股份总数的比例（如适用）增加或减少。此外，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股（但不是A类优先股）被转换为或交换为证券、现金或其他财产，则A类优先股的每一股可转换为公司普通股股份数量持有人在紧接此类重组、资本重组、重新分类之前转换一股A类优先股时可发行的证券、现金或其他财产的种类和数量，合并或合并本有权根据此类交易获得。
附加功能
我们股本的其他特征包括：
| · | 股息权.我们普通股的流通股，包括A类普通股的持有人，有权从我们董事会可能确定的时间和金额合法可用的资金中获得股息。所有股息均为非累积股息。 |
| · | 投票权.我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。 |
| · | 无优先购买权或类似权利.我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。 |
| · | 获得清算分配的权利.在我们清算、解散或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产将在支付债权人的其他债权（如果有的话）后，在当时已发行的普通股（包括A类普通股）的持有人之间按比例分配。 |
| · | 全额支付和不可评估.我们普通股的所有流通股，包括A类普通股和A类优先股均已正式发行、全额支付且不可评估。 |
特拉华州法律及Mustang Bio的公司注册证书及章程的各项条文的反收购效力
美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会增加通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购Mustang Bio或罢免现任高级职员和董事的难度。这些规定，包括下文概述的规定，可能会鼓励某些类型的强制收购做法和收购要约。
特拉华州反收购法规。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的股份收购以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。然而，我们的公司注册证书规定，我们不受DGCL第203条反收购条款的约束。
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移除。受制于任何已发行系列我们优先股的任何持有人的权利，股东可以通过股东投票罢免我们的董事，无论是否有理由。罢免将需要我们有投票权股票的多数持有人投赞成票。
董事会和空缺的规模。我们的章程规定，董事人数完全由董事会确定。任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使出席人数低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。任何获委任填补我们董事会空缺的董事将获委任至下一届年会，直至其继任者当选并符合资格为止。
股东提名和提案的提前通知要求。我们的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由其董事会或我们董事会的一个委员会作出或在其指示下作出的提名除外。
未指定优先股。我们的董事会被授权在没有额外股东批准的情况下发行最多2,000，000股优先股，这些优先股可能具有投票权或转换权，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。发行优先股的股份可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而公司股东不采取任何行动。
董事的法律责任限制及董事及高级人员的赔偿
消除董事的责任。DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，我们的公司注册证书包括这样的免责条款。我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。虽然我们的公司注册证书为董事提供了保护，使其免于因违反其注意义务而获得金钱损失的赔偿，但它并没有消除这一义务。因此，我们的公司注册证书对基于董事违反其注意义务的强制令或撤销等衡平法补救措施的可用性没有影响。这些规定仅适用于Mustang Bio的高级职员，前提是他（她）是Mustang Bio的董事并以董事身份行事，不适用于非董事的Mustang Bio高级职员。
董事、高级职员及雇员的赔偿。我们的章程要求我们赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁成为法律程序当事方或以其他方式参与法律程序的人，原因是他或她是或曾经是Mustang Bio的董事、高级职员或雇员或代理人，或在担任Mustang Bio的董事、高级职员或雇员期间，或正在或正在应Mustang Bio的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决，如果他或她本着善意并以他合理地认为符合或不违背Mustang Bio最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则他或她就该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的罚款和已支付的和解款项。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不会产生这样的推定，即该人的行为不是出于善意，其方式有理由认为符合或不违背Mustang Bio的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他的行为是非法的。根据我们的章程，我们获授权为我们、我们的任何董事、高级职员或雇员或代理人提供董事和高级职员保险，或针对任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿该人。我们可能会在不时授权的范围内，在我们的章程中关于董事、高级职员和雇员的最大允许范围内，对我们的任何代理人进行赔偿。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就我们的董事违反信托义务提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。根据其条款，我们的章程中规定的赔偿不排除受赔偿方根据任何法律、协议、股东或董事的投票、我们的公司注册证书或章程的规定或其他规定可能或将有权享有的任何其他权利。根据我们的章程条款，对我们的章程的赔偿条款的任何修订、更改或废除仅是预期的，不会对在此类修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为时有效的任何赔偿的权利产生不利影响。
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优先股
A类优先股
我们的A类优先股与我们的普通股相同，除了投票权、转换权和PIK分红权。
投票权
就在我们的任何股东大会上提交给我们的股东以供其采取行动或审议的任何事项（或通过股东代替会议的书面同意），每位A类优先股已发行股份的持有人将有权对该持有人在确定有权就该事项投票的股东的记录日期所持有的每一股A类优先股股份进行投票，其票数等于零头的十分之一和十分之一（1.1）倍，其分子为（a）已发行普通股的股数和（b）已发行A类普通股和A类优先股可转换成的普通股的全部股份之和，分母为已发行A类优先股的股数。因此，A类优先股在任何时候都将构成投票多数。除法律或我们的公司注册证书的规定外，A类普通股和A类优先股的持有人将作为单一类别与普通股持有人一起投票。
优先、转换或类似权利
A类优先股的每一股可根据持有人的选择转换为一股已缴足且不可评估的普通股，但需进行一定的调整。如果公司在任何时候对已发行普通股进行细分或组合（通过任何股票分割、股票股息、资本重组、反向股票分割或其他方式），则在紧接该细分之前有效的适用转换比率按比例减少或增加（如适用），以便在转换A类优先股的每一股时可发行的普通股股份数量应按该增加或减少的已发行普通股股份总数的比例（如适用）增加或减少。此外，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股（但不是A类优先股）被转换为或交换为证券、现金或其他财产，则A类优先股的每一股可转换为公司普通股股份数量持有人在紧接此类重组、资本重组、重新分类之前转换一股A类优先股时可发行的证券、现金或其他财产的种类和数量，合并或合并本有权根据此类交易获得。
股息
A类优先股已发行股份的持有人在A类优先股原发行日期之后的每年1月1日（每个“PIK股息支付日”）收到，直至所有已发行的A类优先股转换为普通股或赎回（购买价款全额支付）之日，按每股比例以额外缴足且不可评税的普通股股份支付的股息，以使根据该PIK股息发行的普通股股份总数等于公司在任何PIK股息支付日期（“PIK记录日期”）前一个工作日的完全稀释后流通股本的2.5%。如果A类优先股转换为普通股，持有人将收到截至此类转换日期应计的所有PIK股息。不得就普通股股份支付股息或其他分配款项（仅以股本支付的股息除外），直至A类优先股的所有PIK股息均已支付或宣布并拨出支付。所有股息均为非累积股息。
未指定优先股
非指定优先股可能会不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权决定或更改股息权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款，如有）、赎回价格或价格、清算优先权和其他指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有），以及授予或施加于任何完全未发行系列优先股的资格、限制和限制，并确定任何系列优先股的股份数量（但不低于任何该系列当时已发行的股份数量）。
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我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股和/或优先股在一个或多个系列中与其他证券一起或单独的股票，如每份适用的招股说明书补充文件中所述。
与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：
| · | 认股权证的所有权； |
| · | 提供的认股权证总数； |
| · | 认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份的名称、数量和条款，以及可以调整这些数量的程序； |
| · | 认股权证的行权价格； |
| · | 认股权证可行使的日期或期间； |
| · | 认股权证所发行的任何证券的名称及条款； |
| · | 以另一证券为单位发行认股权证的，认股权证与另一证券可分别转让之日及之后； |
| · | 不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或者复合货币； |
| · | 可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额； |
| · | 与修改认股权证有关的任何条款； |
| · | 有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；及 |
| · | 认股权证的任何其他特定条款。 |
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我们可能会发行可能是高级、次级或次级的债务证券，并且可以转换为普通股或优先股的股份。我们将根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。该契约将受《信托契约法》条款的约束和管辖。
以下描述简要阐述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在相关招股章程补充文件中描述。因此，对于特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考相关的招股说明书补充文件和以下描述。
债务证券
根据适用契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的，但仅限于根据本招股章程构成部分的登记声明登记的发售总额。债务证券可根据我们与受托人订立的补充契约或我们交付给受托人的命令，按可能不时授权的一个或多个系列发行。就我们提供的每一系列债务证券而言，本招股说明书随附的招股说明书补充文件将在适用的范围内描述我们所提供的系列债务证券的以下条款和条件：
| · | 所有权和本金总额； |
| · | 债务证券是否为优先、次级或次级次级； |
| · | 适用的从属条款（如有）； |
| · | 关于债务证券是否可转换或交换为公司或任何其他人的其他证券或财产的规定； |
| · | 将发行债务证券的本金金额的百分比或百分比； |
| · | 到期日； |
| · | 利率或利率的确定方法； |
| · | 债务证券的利息是否将以现金或同系列的额外债务证券支付； |
| · | 计息日或者计息日、付息日的确定方法； |
| · | 是否可以参考指数、公式或其他方法确定债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额； |
| · | 赎回、回购或提前偿还条款，包括我们在偿债基金项下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利、摊销或类似条款； |
| · | 如非债务证券的本金额，则该债务证券的本金额在宣布加速到期时须予支付的部分； |
| · | 授权面额； |
| · | 形式； |
| · | 发行债务证券的折价或溢价金额（如有），包括该债务证券是否作为“原发行折价”证券发行； |
| · | 债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息的支付地点； |
| · | 可以出示债务证券办理转让、交换、转换登记的； |
| · | 可能就债务证券向公司作出通知及要求或向公司作出通知及要求的地方； |
| · | 债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行； |
| · | 债务证券将全部或部分以记账式证券形式发行的，存托人或其代名人就债务证券及记账式证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让、交换或者认证交付的情形； |
| · | 是否将就该系列发行临时证券，以及是否将在发行该系列最终证券之前支付的任何利息记入有权获得该系列证券的人的账户； |
| · | 临时全球证券的实益权益可以全部或部分交换为确定性全球证券的实益权益或个别确定性证券的条款； |
| · | 债务证券的担保人（如有的话），以及担保的范围以及允许或促进此类债务证券担保的任何新增或变更； |
| · | 适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺； |
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| · | 适用于债务证券的任何违约和违约事件，包括与此相关的可用补救措施； |
| · | 货币、货币或货币单位，其中购买该等债务证券的价格、本金及任何溢价及任何利息将予支付； |
| · | 期限、公司或债务证券的买方选择支付货币的方式及条款和条件； |
| · | 债务证券将在其中上市的证券交易所（如有）； |
| · | 是否有承销商担任该债务证券的做市商； |
| · | 债务证券的二级市场预期发展到什么程度； |
| · | 与撤销有关的条文； |
| · | 与契约的满足和解除有关的规定； |
| · | 对债务证券可转让性的任何限制或条件； |
| · | 与在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约有关的规定； |
| · | 与受托人的补偿及补偿有关的条文的任何新增或变更； |
| · | 规定（如有）在特定事件发生时授予持有人特殊权利； |
| · | 债务证券是否有担保或无担保，如有担保，债务证券的担保条款及与该等担保有关的任何其他增加或变更；及 |
| · | 与《信托契约法》的规定不相抵触的债务证券的任何其他条款（但可以修改、修订、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款）。 |
一般
一种或多种系列债务证券可作为“原始发行折价”证券出售。这些债务证券将以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。一个或多个系列的债务证券可以是可变利率债务证券，可以交换为固定利率债务证券。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
债务证券可在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下发行。此类债务证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法、货币、商品、股票指数或与该日期应付金额相关的其他因素以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。
“债务证券”一词包括以美元计价的债务证券，或在适用的招股章程补充文件中指明的情况下，以任何其他可自由转让的货币或以外币为基础或与外币相关的单位计价的债务证券。
我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元及其任何整数倍。在契约和招募说明书补充文件中规定的限制的前提下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人的主要公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。
环球证券
系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。
管治法
契约和债务证券将根据纽约州法律解释并受其管辖。
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我们可能会在另外一个系列中发行由我们的普通股和/或优先股的股份、购买普通股和/或优先股的认股权证、债务证券或这些证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
我们可能会以我们根据单独协议签发的单位证明为单位举证。我们可能会根据我们与一名或多名单位代理人之间的单位协议发行单位。如果我们选择与单位代理人订立单位协议，单位代理人将仅作为我们与单位有关的代理人，不会为或与任何单位的登记持有人或单位的受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址以及其他信息。
我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：
| · | 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让； |
| · | 理事单位协议中与本文所述条款不同的任何条款；和 |
| · | 有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。 |
本节所述关于我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，只要这些单位由我们的普通股、认股权证和/或债务证券的股份组成。
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我们可以通过以下一种或多种方式出售本招募说明书所涵盖的证券：
| · | 透过承销商或交易商； | |
| · | 在空头或多头交易中； | |
| · | 直接面向数量有限的购买者或单一购买者； | |
| · | 通过代理商，包括通过市场上的程序；或者 | |
| · | 通过任何这些销售方法的组合。 |
每次我们使用本招股章程出售证券时，我们亦会提供载有发售具体条款的招股章程补充文件。招股章程补充文件将载列证券的发售条款，包括：
| · | 任何承销商、交易商或代理人的名称及其各自承销或购买的任何证券的金额；和 | |
| · | 所提供证券的购买价格和给我们的收益以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。 |
任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。
如果在出售任何证券时使用了承销商，则该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。只有适用的招股说明书补充文件中指定的承销商才是由此提供的证券的承销商。
我们可能会不时通过代理商出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。
我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定适用日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。
代理和承销商可能有权就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）获得我们的赔偿，或就可能要求代理或承销商就此支付的款项获得分担。代理和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借款证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓借款证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。我们也可能会使用承销商或与我们有实质性关系的此类其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。
市场上的产品
根据我们的书面指示，在与我们订立分销代理协议后，销售代理可利用其商业上合理的努力，代表我们，作为我们的代理，销售我们与销售代理商定的发售的普通股股份。我们将指定通过销售代理出售的普通股的最大数量，根据我们和销售代理的约定，每天或以其他方式出售。根据适用的分销代理协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，作为我们的销售代理并代表我们出售所有指定的普通股股份。如果不能以我们在任何此类指示中指定的价格或更高的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们可以通过通知销售代理暂停根据任何分销代理协议发行普通股股票。同样，销售代理可以通知我们暂停根据适用的分销代理协议发行普通股股份。
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我们也可以按照出售时约定的价格，作为委托人为自己的账户向销售代理出售股票。如果我们作为委托人向销售代理出售股份，我们将订立单独的协议，其中载明此类交易的条款，或者上述分销协议中可能规定了此类销售。
预计与销售代理订立的分销协议将允许此类销售代理以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“市场上”发行的销售、直接在我们普通股的现有交易市场纳斯达克资本市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的名称、承销的金额以及其承担我们普通股的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
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特此提供的证券的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，Charlotte，North Carolina为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在与该等发售有关的招股说明书补充文件中列出。
Mustang Bio，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的财务报表，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。涵盖2023年12月31日财务报表的审计报告包含一个解释性段落，说明公司预计未来将产生经营亏损和负的经营现金流，以及需要额外资金来支持其计划的运营，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
我们是一家上市公司，每年使用10-K表格向SEC提交报告，10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。此外，SEC维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、代理声明以及发行人（包括我们）以电子方式向SEC提交的其他信息。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。您还可以从我们的互联网网站www.mustangbio.com获得我们向SEC提交的材料的副本。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MBIO”。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。
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SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和本招股说明书的任何补充的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及未来根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在经修订的首次注册声明日期之后、注册声明生效之前以及（2）在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的任何文件。此类信息将自动更新并取代本招股说明书和以下所列文件中包含的信息；但前提是，除非特别注明，我们不会纳入根据任何当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，无论是下面列出的还是将来提交的，或根据8-K表格的第9.01项提供的相关展品：
| a) | 我们于2024年3月11日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）； |
| b) | 我们于2024年5月15日向SEC提交的截至2024年3月31日的季度报表10-Q的季度报告； |
| d） | 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年1月4日,2024年1月25日,2024年2月14日,2024年3月15日,2024年3月29日,2024年4月12日,2024年5月2日和2024年5月21日；和 |
| e） | 我们于2017年8月21日向SEC提交的表格8-A12B的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明日期之后以及注册声明生效之前和之后可能向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入本招股章程的文件所载的声明，如本招股章程、任何招股章程补充文件或亦并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的声明修改或取代该声明，则该声明应视为就本招股章程而言已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们将根据书面或口头请求，免费向任何人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您的请求请直接联系：公司秘书，Mustang Bio, Inc.,377 Plantation Street，Worcester，Massachusetts，01605或（781）652-4500。
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$40,000,000
Mustang Bio, Inc.
普通股
优先股
认股权证
债务证券
单位
前景
, 2024
本招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年5月31日
前景
最高5600000美元
普通股
我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC作为代理人（“Wainwright”）签订了一份日期为2024年5月31日的At the Market Offering Agreement（“销售协议”），内容涉及出售我们的普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格为5,600，000美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书并在我们向代理交付配售通知后，我们可以不时通过代理发售和出售总发行价高达5,600，000美元的普通股。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MBIO”。2024年5月30日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股0.2114美元。
根据本招股说明书出售我们的普通股（如有），将采用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条规则所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法进行，包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场纳斯达克资本市场进行的销售，直接向或通过交易所以外的做市商或其他方式向Wainwright作为委托人进行的销售，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行协商交易，和/或以法律允许的任何其他方式进行。代理不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，根据他们的正常交易和销售惯例，通过商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份，根据代理和我们之间共同商定的条款。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。
代理将有权根据销售协议条款获得补偿，佣金率最高为根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售我们的普通股而言，代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。有关将支付给代理的补偿的更多信息，请参见第19页开始的“分配计划”。我们还同意就某些责任向代理提供赔偿和分担，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任。
截至2024年5月30日，基于截至2024年5月30日已发行普通股的27,390，295股，其中约2,105，357股由关联公司持有，每股价格为1.05美元，这是我们的普通股最后一次于2024年4月1日在纳斯达克资本市场出售的价格，非关联公司持有的已发行普通股的总市值，即根据S-3表格的一般说明I.B.6计算的公众持股量约为2650万美元。在截至并包括本招股说明书日期（不包括本次发行）的前12个日历月期间，我们已根据S-3表格的一般指示I.B.6出售了320万美元的证券。因此，基于上述情况，我们目前有资格根据S-3表格的一般指示I.B.6发售和出售我们的普通股股票，总发行价最高约为5,600，000美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第12页开始的“风险因素”，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下的信息，以及通过引用并入本招股章程和随附的基本招股说明书的其他文件，以讨论您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
H.C. Wainwright & Co。
本招股说明书日期，2024年。
目 录
| 招股说明书 | 页 |
| 关于这个前景 | 1 |
| 前瞻性陈述 | 2 |
| 前景摘要 | 3 |
| 提供 | 11 |
| 风险因素 | 12 |
| 收益用途 | 16 |
| 股息政策 | 16 |
| 稀释 | 17 |
| 分配计划 | 19 |
| 法律事项 | 20 |
| 专家 | 20 |
| 在哪里可以找到有关我们的更多信息 | 20 |
| 按参考纳入某些文件 | 21 |
这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本招股说明书，我们可能会不时根据发行时市场条件确定的价格和条款，发售我们的普通股股票，其总发行价格载于本文件的封面页。
在购买特此发售的任何普通股股份之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书以及本招股说明书和随附的基本招股说明书中以引用方式并入本文的所有信息，以及下文“以引用方式并入某些信息”标题下所述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。
我们在两个单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书为准。如果本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的任何文件所载信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程的文件——文件中日期较后的声明修改或取代先前的声明。
除我们在本招股说明书、随附的基本招股说明书或任何其他招股说明书补充文件中提供或以引用方式并入的信息外，我们没有且销售代理也没有授权任何人向您提供信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。您应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。
我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
除非另有说明，本招股说明书或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分所述因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然具有不确定性。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。
我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及随附的招股章程仅为出售特此所提证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、随附招股说明书以及由我们或代表我们编制的或我们已向您转介或通过引用并入的任何自由编写的招股说明书中未包含的任何内容。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。
除非另有说明，否则本招募说明书中所有提及“我们”、“我们的”、“Mustang”、“公司”及类似名称均指Mustang Bio及其合并子公司。
1
本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的预测性或“前瞻性陈述”。除本招股说明书所载关于当前或历史事实的陈述之外的所有陈述，包括表达我们的意图、计划、目标、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“将”以及与我们相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。
这些陈述是基于管理层对我们的业务、我们的行业以及影响我们的财务状况、经营业绩或业务前景的其他条件所作的当前预期、估计和预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于众多风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于以下方面产生的风险和不确定性：
| · | 对费用增减的预期； |
| · | 对我们的候选医药产品或我们可能获得或获得许可的任何其他产品的临床和临床前开发、制造、监管批准和商业化的期望； |
| · | 使用临床研究中心和其他承包者； |
| · | 为扩大我们的研发和制造能力而产生资本支出的预期； |
| · | 产生收入或持续盈利的预期； |
| · | 达成营销和其他合作协议的期望或能力； |
| · | 达成产品收购和许可内交易的期望或能力； |
| · | 期望或能力建立我们自己的商业基础设施，以制造、营销和销售我们的候选产品（如果获得批准）； |
| · | 对医生、患者或付款人接受我们的候选产品（如果获得批准）的期望； |
| · | 我们与其他公司和研究机构竞争的能力； |
| · | 我们吸引、雇用和留住合格人员的能力，包括我们最近宣布的裁员的影响； |
| · | 我们为我们的知识产权获得充分保护的能力； |
| · | 我们吸引和留住关键人员的能力； |
| · | 如果获得批准，我们获得产品报销的能力； |
| · | 估计我们现有的现金和现金等价物以及投资是否足以满足我们的经营需求，包括对我们投资的价值和流动性的预期； |
| · | 我们的股价与权益市场的波动； |
| · | 我们有能力遵守纳斯达克的要求，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市； |
| · | 预期损失；和 |
| · | 对未来资本需求的预期。 |
任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后可能出现的事件或情况的义务，除非适用法律要求。投资者应结合这些重要因素评估我们所做的任何陈述。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。
2
本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的信息。因为这是一个总结，它可能不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。以下摘要的全部内容由本招股说明书其他地方包含的更详细的信息和财务报表及其附注以及以引用方式并入本文的文件和我们提及的其他文件限定。您应该阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”，以及标题“第1A项”下出现的信息。风险因素”在我们的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，可能会由我们随后提交的《交易法》报告更新，以了解有关您在购买我们的证券之前应仔细考虑的重要风险的更多信息。
本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Mustang Bio, Inc.
我们的生意
概述和候选产品开发
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于将当今细胞和基因疗法的医学突破转化为血液系统癌症、实体瘤和罕见遗传病的潜在治愈方法。我们的目标是通过许可或以其他方式获得这些技术的所有权权益、为其研发提供资金并最终获得许可或将这些技术推向市场来获得这些技术的权利。
我们的管道目前专注于两个核心领域：血液系统恶性肿瘤的CAR T疗法和实体瘤的CAR T疗法。对于这些疗法，我们与世界一流的研究机构合作，包括希望之城国家医疗中心（“COH”或“希望之城”）、弗雷德哈钦森癌症中心（“弗雷德哈奇”）、全国儿童医院（“全国”）和梅奥医学教育和研究基金会（“梅奥诊所”）。
CAR T疗法
我们的CAR T疗法管道正在根据几家世界级研究机构的独家许可进行开发。我们的战略是许可这些技术，支持合作伙伴的临床前和临床研究活动，并将基础技术转移到我们或我们的合同制造商的细胞处理设施，以便进行我们自己的临床试验。
我们正在与Fred Hutch合作开发针对CD20（MB-106）的血液系统恶性肿瘤的CAR T疗法。2021年5月，我们宣布美国食品药品监督管理局（“FDA”）接受了我们的MB-106研究性新药（“IND”）申请。截至2023年12月，约40名患者在Fred Hutch（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03277729）赞助的正在进行的1期临床试验中接受治疗，约20名患者在我们赞助的正在进行的1期临床试验（ClinicalTrials.gov标识符：NCT05360238）中接受治疗。2023年，我们获得了安全审查委员会的批准，可以在正在进行的野马赞助的1期试验的所有三个活动臂中继续增加剂量。我们在2023年美国血液学会（“ASH”）年会上展示了正在进行的野马赞助的1期试验的最新结果，展示了良好的安全性、完全响应率和持久性。截至2023年12月31日，MB-106 Mustang赞助的1期试验正在等待一名患者完成推进到2期关键研究所需的最终剂量水平，以治疗复发或难治性惰性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者。
我们还与COH合作开发针对实体瘤的CAR T疗法，靶向IL13R α 2（MB-101）。此外，我们还与Nationwide合作开发了一种单纯疱疹病毒1型（“HSV-1”）溶瘤病毒（MB-108），以增强MB-101用于治疗高级别恶性脑肿瘤患者的活性。COH赞助的MB-101（ClinicalTrials.gov标识符：NCT02208362）的1期临床试验已完成治疗阶段，患者继续接受长期安全性评估。由阿拉巴马大学伯明翰分校（“UAB”）赞助的MB-108（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03657576）1期临床试验于2019年第三季度开始。2023年10月，我们宣布FDA接受了我们的MB-101和MB-108（简称MB-109）联合用于治疗IL13R α 2 +复发或难治性胶质母细胞瘤（“GBM”）和高级别星形细胞瘤患者的IND申请。
最后，我们正在与梅奥诊所合作开发一种新技术，该技术可能能够改变CAR T疗法的给药方式，并有可能被用作一种现成的疗法。我们正在评估一旦确定了先导构建体就提交多中心1期临床试验的IND申请的计划，但须视资源分配情况而定。
3
2023年5月18日，我们宣布了一系列变化，这些变化源于对我们的候选产品组合的审查，以确定我们项目的未来战略和我们资源的适当分配。在这次审查之后，我们决定停止开发我们的MB-102（CD123）、MB-103（HER2）、MB-104（CS1）和MB-105（PSCA）项目，所有这些都是与希望之城合作开发的CAR T疗法。
终止基因治疗产品候选者
我们之前开发了几个基因治疗候选产品，其中包括MB-117和MB-217（基于圣裘德儿童研究医院（“圣裘德”）许可的技术）和MB-110（基于莱顿大学医学中心（“LUMC”）许可的技术）。2024年4月，我们与St. Jude签订了终止和解除协议，据此，我们同意终止支持MB-117和MB-217候选产品的许可协议，以换取St. Jude相互解除之前欠他们的所有金额的责任和宽恕。同样在2024年4月，我们向LUMC发出了终止通知，据此，我们终止了支持MB-110候选产品的许可协议；我们目前正在与LUMC讨论有关此类终止的条款。
迄今为止，我们没有收到批准在任何市场销售我们的任何候选产品，因此，没有从我们的候选产品中产生任何产品销售。此外，我们自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续发生重大经营亏损，可能永远不会盈利。截至2024年3月31日，我们累计赤字3.862亿美元。
治疗管道
肿瘤和血液系统恶性肿瘤的治疗方法
MB-106（CD20 CAR T用于B细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）和慢性淋巴细胞白血病（CLL））
我们认为CD20是很有前景的B细胞恶性肿瘤免疫治疗靶点。CD20是一种B细胞谱系特异性磷蛋白，在95%以上的B细胞NHL和CLL表面以高、均匀密度表达。CD20在细胞表面是稳定的，在抗体结合时具有最小的脱落、内化或调节，并且仅以纳摩尔水平作为可溶性抗原存在。它已被公认为有效的免疫治疗靶点，广泛的研究证明使用利妥昔单抗和其他抗CD20抗体治疗的B-NHL患者的肿瘤反应和生存率得到改善。重要的是，尽管重复利妥昔单抗治疗，但大多数B-NHL复发患者的淋巴瘤细胞上仍继续表达CD20，CD20表达的丧失并不是导致治疗耐药的主要因素。因此，测试CD20 CAR T细胞作为NHL的免疫疗法是有充分理由的。
美国每年诊断出超过8万例新的NHL病例，每年有超2万名患者死于这类疾病。大多数形式的NHL，包括滤泡性淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、淋巴浆细胞淋巴瘤和小淋巴细胞淋巴瘤（“SLL”），它们合计约占所有NHL病例的45%，除了同种异体干细胞移植（“allo-SCT”）外，可用的疗法无法治愈。然而，许多NHL患者并不是allo-SCT的合适候选者，这种治疗也受到移植物抗宿主病的显着发病率和死亡率的限制。侵袭性B细胞淋巴瘤如弥漫性大B细胞淋巴瘤是淋巴瘤最常见的亚型，在NHL中额外占30-35 %。大多数侵袭性B-NHL患者通过联合化疗治疗成功，但有很大比例复发或有难治性疾病，这些患者的预后较差。因此，迫切需要创新的新疗法。
慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤（CLL/SLL）是一种成熟的B细胞肿瘤，其特点是单克隆B淋巴细胞逐渐积累。CLL被认为与NHL SLL相同（即一种疾病有不同的表现）。CLL和SLL中所见的恶性细胞具有相同的病理和免疫表型特征。CLL一词用于疾病主要表现在血液中的情况，而SLL一词用于受累主要是结节的情况。
CLL是西方国家成年人中最常见的白血病，约占美国所有白血病的25%至35%。预计2024年美国新增CLL确诊病例2.07万例。CLL被认为主要是一种困扰老年人的疾病，诊断时的中位年龄约为70岁；然而，在更年轻的个体（例如，大约30至39岁）中做出这种诊断并不罕见。发病率随年龄增长而迅速增加。CLL的自然史变化极大，从最初诊断开始的生存时间约为2至20年，中位生存期约为10年。
4
大多数患者对初始治疗会有完全或部分的反应。然而，CLL的常规疗法没有疗效，大多数患者会出现复发。此外，许多患者会因不耐受而要求改变治疗方法。由于CLL患者一般为中位年龄大于70岁的老年人，并且由于大多数患者的病程相对良性，因此只有选定的患者才是allo-SCT等强化治疗的候选者。因此，复发和难治性疾病患者迫切需要具有良好安全性的创新新疗法。
根据他们的IND，Fred Hutch目前正在进行一项1/2期临床研究，以评估对复发或难治性B细胞NHL或CLL（ClinicalTrials.gov Identifier：NCT03277729）患者施用CD20导向的同时包含4-1BB和CD28共刺激信号域（MB-106）的第三代CAR T细胞的抗肿瘤活性和安全性。本研究的次要终点包括安全性和毒性、以总缓解率和完全缓解率衡量的初步抗肿瘤活性、无进展生存期和总生存期。该研究还在评估CAR T细胞的持久性和细胞的潜在免疫原性。最后，这项研究被设计为与Fred Hutch一起，我们可以确定推荐的2期剂量。Fred Hutch打算在这项研究中招募大约50名受试者，该研究由首席研究员Mazyar Shadman，M.D.，M.P.H.，Fred Hutch临床研究部门的副教授领导。
Fred Hutch IND于2019年进行了修订，纳入了与我们合作开发的优化制造工艺。
2021年5月，我们宣布FDA为我们的IND申请发布了一份安全进行函，允许在复发或难治性B细胞NHL或CLL患者中启动MB-106的多中心1/2期临床研究（Clinicaltrials.gov标识符：NCT05360238）。2022年8月，首例患者在我们的研究中接受治疗。
2021年11月，Mustang获得了美国国立卫生研究院NCI提供的约200万美元赠款。这项为期两年的奖励部分资助了野马赞助的多中心试验，以评估MB-106的安全性、耐受性和有效性。2023年8月，我们充分利用了这笔赠款。
2022年6月，MB-106获得孤儿药定点，用于治疗华氏巨球蛋白血症（“WM”）。
2023年12月，我们在美国血液学会（ASH）年会上展示了正在进行的1/2期临床研究中治疗的惰性淋巴瘤患者的初步临床数据。9例患者均对治疗有临床反应；观察到的总体反应率为100%。5例滤泡性淋巴瘤患者全部达到完全缓解。在WM患者中，1例患者获得了非常好的部分缓解，2例患者获得了部分缓解。单例患有毛细胞白血病变异株的患者病情稳定。安全性概况表明，MB-106具有良好的耐受性，没有发生1级以上的细胞因子释放综合征（“CRS”），也没有报告任何级别的免疫效应细胞相关神经毒性综合征（“ICANS”）。细胞扩增和持久性也得到了证明。
在2024年第一季度，我们与FDA成功地完成了关于治疗WM的潜在关键2期单臂临床试验的1期结束会议。根据讨论，FDA同意在推荐剂量为1 x107 CAR-T细胞/kg的情况下对WM进行关键试验的拟议总体设计，并且只要求对研究方案进行极少的修改。在第2阶段或生物制品许可申请（“BLA”）备案之前，预计不会有额外的非临床研究。由于资源有限，并且由于下文所述的劳动力减少，我们预计不会在2024年启动我们的MB-106用于治疗WM试验的关键2期单臂临床试验。视可用资金情况，我们打算依赖第三方服务提供商进行学习和制造服务，以推进我们的优先潜在候选产品。
同样在2024年第一季度，我们在多中心1期试验中完成了惰性淋巴瘤组的注册。入组的第十例也是最后一例患者为滤泡性淋巴瘤（FL）患者，经1x10治疗后达到完全缓解7CAR-T细胞/kg。结果，尽管没有使用预防性托珠单抗或地塞米松，但该试验1期部分FL的总体完全应答率维持在100%（N = 6），没有发生1级以上的CRS，也没有任何级别的ICAN。
2024年3月，我们宣布计划与Fred Hutch合作开展概念验证1期研究者赞助的临床试验，评估MB-106在自身免疫性疾病中的应用。
2024年3月，基于临床数据中所见的潜在反应改善，我们被FDA授予再生医学高级疗法（“RMAT”）指定，用于治疗复发或难治性CD20阳性WM和FL。有资格获得RMAT指定的药物是那些旨在治疗、改变、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症，并且提供初步临床证据表明该药物有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求的药物。RMAT指定提供再生医学先进疗法产品，具有相同的益处，以加快获得突破性疗法指定的药物可获得的上市申请的开发和审查。这些优势包括与FDA的及时建议和互动交流，以及FDA高级管理人员和经验丰富的审查和监管健康项目管理人员的主动和协作参与。被指定为RMAT的产品也可能有资格获得FDA的其他加速计划，例如优先审查。FDA还可能对其加急计划中的产品进行滚动审查，在提交完整申请之前审查营销申请的部分内容。
5
MB-109：联合MB-101（IL13R α 2 CAR T细胞方案治疗胶质母细胞瘤）和MB-108（HSV-1溶瘤病毒C134）作为IL13R α 2 +复发或难治性胶质母细胞瘤（GBM）和高级别星形细胞瘤的潜在治疗
控制胶质母细胞瘤的一种有吸引力的新方法是利用CAR T细胞的过继性细胞免疫疗法。CAR T细胞可以被设计用于识别非常特异性的抗原性不同的肿瘤群体，并通过脑实质迁移以杀死恶性细胞。此外，还开发了溶瘤病毒（“OVs”），以有效感染和杀死肿瘤中的癌细胞，并修饰微环境以增加肿瘤免疫原性和肿瘤内的免疫细胞运输。由于这些特性，OV已被研究与其他治疗方法联合使用，以提高免疫疗法的有效性。
在OV（MB-108）和CAR T细胞疗法（MB-101）单药给药的临床研究中已观察到初步的抗肿瘤活性；然而，尚未探索组合。为了确定两种疗法的组合是否会产生协同效应，COH的研究人员在裸鼠的原位GBM模型中开展了临床前研究。来自希望之城的Christine Brown博士在美国癌症研究协会2022年年会上介绍了这些临床前研究。据观察，与HSV-1 OV和IL13R α 2导向CAR-T细胞的共同治疗没有导致超出个别疗法所见的额外不良事件，更值得注意的是，HSV-1 OV的预处理通过增加免疫细胞浸润重塑了肿瘤微环境，并增强了脑室内或瘤内递送的亚治疗剂量IL13R α 2导向CAR-T细胞疗法的疗效。这些临床前研究旨在提供对这种组合方法的更深入理解，以支持一项将评估HSV-1 OV（MB-108）和IL13R α 2导向CAR-T细胞（MB-101）的组合研究的潜在益处。
2023年10月，我们的MB-109 IND申请获得了FDA的安全“批准”，允许我们在IL13Ra2 +复发性GBM和高级别星形细胞瘤患者中启动MB-109的1期、开放标签、非随机、多中心研究。在这项1期临床研究中，我们打算评估CAR-T细胞（MB-101）和单纯疱疹病毒1型溶瘤病毒（MB-108）在IL13Ra2 +高级别胶质瘤患者中的组合。这项研究的设计首先涉及队列中的一个先导，其中患者仅接受MB-101治疗，而无需事先给予MB-108。在成功确认MB-101单独的安全性特征后，该研究将研究增加剂量的MB-108的瘤内给药，然后是MB-101的双重瘤内（ICT）和脑室内（ICV）给药。由于资源有限，我们目前不希望在有额外资源可供我们使用之前启动这项研究。
MB-101（IL13R α 2 CAR T细胞方案治疗胶质母细胞瘤）
GBM是最常见的脑和中枢神经系统（“CNS”）癌症，约占恶性原发性脑和CNS肿瘤的49.1%，约占所有神经胶质瘤的54%，约占所有原发性脑和CNS肿瘤的16%。预计2023年美国将有超过14,490例新的GBM病例确诊。恶性脑瘤是15-39岁青少年与癌症相关死亡的第二大原因，也是美国15-19岁青少年中最常见的癌症。虽然在美国和欧盟（“欧盟”），GBM是一种每年每10万人2-3例的罕见病，但它具有相当的致命性，五年生存率历史上低于10%，几十年来几乎没有变化。护理治疗的标准包括最大程度的手术切除、放疗和替莫唑胺化疗，虽然很少有疗效，但显示可将中位总生存期从4.5个月延长至15个月。由于肿瘤对常规疗法的固有耐药性，GBM仍然难以治疗。
针对脑肿瘤的免疫治疗方法提供了优于传统治疗的前景。IL13R α 2是CAR T治疗的一个有吸引力的靶点，因为它在正常组织中表达有限，但在超过50%的GBM肿瘤表面过度表达。CAR-T细胞被设计为表达在单位点（13位谷氨酸突变为酪氨酸；E13Y）的膜束缚IL-13受体配体（“IL-13”），对IL13R α 2具有高亲和力，并降低了与IL13R α 1的结合，以减少健康组织靶向性（Kahlon KS等Cancer Research。2004;64:9160-9166).
我们正在开发一种优化的CAR-T产品，该产品结合了CAR-T设计和T细胞工程方面的增强，以提高抗肿瘤效力和T细胞持久性。其中包括第二代铰链优化CAR，其中包含IGG4连接子中的突变，以减少脱靶FC相互作用（Jonnalagadda M et al. molecular therapy。2015；23（4）：757-768.），用于改善CAR T细胞存活和维持的4-1BB（CD137）共刺激信号结构域，CD19的细胞外结构域作为选择/跟踪标记。为了进一步提高持久性，任一中枢记忆T细胞（T厘米）或富集CD62L + na ï ve和记忆T细胞（TN/MEM）被隔离和浓缩。我们的制造工艺限制了离体扩增，这是为了减少T细胞耗竭并保持T厘米或TN/MEM表型。基于CAR-T在GBM小鼠异种移植模型中的实验，这些CAR-modified T厘米和TN/MEM细胞已被证明比前几代CAR-T细胞更有效和更持久。
6
我们在COH的学术合作伙伴最近完成了他们1期研究的治疗阶段，该研究旨在评估使用T的可行性和安全性厘米或TN/MEM用于IL13R α 2复发/难治性恶性胶质瘤临床研究参与者的富集IL13R α 2特异性CAR工程T细胞（ClinicalTrials.gov标识符：NCT02208362）。在这项研究中，COH招募并治疗了65名患者，其中58名患者根据研究方案接受了3个周期的CAR T细胞。MB-109：联合MB-101（IL13R α 2 CAR T细胞程序治疗胶质母细胞瘤）和MB-108（HSV-1溶瘤病毒C134）作为IL13R α 2 +复发或难治性胶质母细胞瘤（GBM）和高级别星形细胞瘤的潜在治疗方法。初步数据表明，CAR-T细胞具有良好的耐受性，在任何研究组中都没有观察到剂量限制性毒性，也没有观察到任何发生CRS或治疗相关死亡的情况。在可评估疾病反应的58名患者中，50%达到疾病稳定（SD）或更好；22%，包括8名4级胶质瘤患者，至少90天达到SD或更好。两名患者获得部分缓解，一名患者在研究中获得完全缓解。2016年，COH报告称，根据神经肿瘤学标准（“RANO”）中的反应评估（Response Assessment）规定的影像学和临床特征，一名患者实现了对治疗的完全反应。这一结果作为病例报告发表在《新英格兰医学杂志》（Brown CE et al. NEJM。2016;375:2561-9).如论文所述，这名诊断为复发性多灶性胶质母细胞瘤的患者在220天内通过两种颅内递送途径接受了IL13R α 2特异性CAR-T细胞的多次输注——输注到切除的肿瘤腔中，然后输注到心室系统中。颅内输注IL13R α 2靶向CAR-T细胞与任何3级或更高级别的毒性作用无关。CAR-T细胞治疗后，观察到所有颅内和脊柱肿瘤的消退，伴随着脑脊液中细胞因子和免疫细胞水平的相应增加。CAR T细胞治疗开始后，这种临床反应持续了7.5个月；然而，患者的疾病最终在四个不同且与原始肿瘤不相邻的新部位复发，其中一个病灶的活检显示IL13R α 2表达降低。
这项COH研究的结果为下面列出的可能三项新的MB-101研究奠定了基础。由于资源有限，我们预计在有额外资源可供我们使用之前不会启动这些研究。
1.MB-101联合或不联合nivolumab和ipilimumab治疗复发或难治性胶质母细胞瘤患者（目前正在招募患者；ClinicalTrials.gov标识符：NCT04003649）由COH主办；
2.MB-101用于治疗伴有软脑膜疾病实质成分的复发或难治的胶质母细胞瘤患者（目前正在招募患者；ClinicalTrials.gov标识符：NCT04661384）由COH主办；
3.MB-101联合单纯疱疹病毒1型溶瘤病毒（MB-108）治疗复发性或难治性胶质母细胞瘤或高级别星形细胞瘤患者，如上所述。这种联合疗法，将在我们的IND下的1期两中心试验中给药，将被称为MB-109。
MB-108（HSV 1溶瘤病毒C134）
MB-108是一种有条件复制能力的下一代溶瘤单纯疱疹病毒（简称“oHSV”）；即可以在肿瘤细胞中复制，但不能在正常细胞中复制，从而通过这一过程直接杀死肿瘤细胞。C134在肿瘤中的复制本身不仅杀死了感染的肿瘤细胞，还导致肿瘤细胞充当工厂生产新病毒。这些病毒颗粒在肿瘤细胞死亡时被释放出来，然后可以继续感染附近的其他肿瘤细胞，并继续肿瘤杀伤的过程。除了这种直接的溶瘤活性，病毒还促进了针对存活的肿瘤细胞的免疫反应，从而增加了该疗法的抗肿瘤效果。该病毒表达了来自同一整体病毒家族——人类巨细胞病毒——的另一种病毒的基因，这使得它能够在肿瘤细胞中进行比第一代前辈更好的复制。然而，该病毒也经过基因工程改造，以尽量减少对接受治疗的患者产生任何毒性作用。
为了使这种病毒比其第一代前辈有所改善，修改的重点是改善病毒在肿瘤床内的复制和传播，以及增强旁观者对未感染的肿瘤细胞的损害。这些效应累积起来应该会导致免疫冷性肿瘤转变为免疫热性肿瘤，我们预计这将提高我们的IL13R α 2定向CAR T治疗GBM和高级别星形细胞瘤的疗效。
UAB的O'Neal综合癌症中心是MB-108 1期试验的单一临床试验地点，该地点已启动1期试验，于2019年开始招募患者（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03657576）。本研究的主要目的是确定通过立体定向脑内注射给药的单剂量MB-108的安全性和耐受性，并确定溶瘤病毒的最大耐受剂量（“MTD”）。次要目标是获得有关MB-108在治疗复发性恶性胶质瘤患者中的潜在益处的初步信息，包括有关疗效标志物的相关数据，包括肿瘤进展时间和患者生存期。截至2023年4月，这项研究已有9名患者入组。
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In vivo CAR T平台技术
我们正在与梅奥诊所合作开发一种新技术，该技术可能能够改变CAR T疗法的给药方式，并有可能被用作一种现成的疗法。该技术由梅奥诊所首席研究员、免疫学和免疫疗法中心前主任Larry R. Pease博士开发，是一个使用两步法进行CAR T疗法的新平台。首先，向患者施用一种肽，以驱动患者的驻留T细胞增殖。接下来是将病毒CAR构建物直接施用到患者的淋巴结中。反过来，病毒构建体感染活化的T细胞，并在患者体内有效地形成CAR T细胞。成功实施可能会产生一种现成的产品，无需在细胞处理设施中离体分离和扩增患者T细胞。
临床前概念验证已经建立，这项技术的持续开发将在梅奥诊所进行。我们正在评估一旦确定了先导构建体就提交多中心1期临床试验的IND申请的计划，但须视资源分配情况而定。
近期动态
出售制造设施–交易概述
2023年5月18日，我们与特拉华州公司uBriGene（Boston）Biosciences，Inc.（“uBriGene”）订立资产购买协议（“原始资产购买协议”），据此，我们同意向uBriGene出售我们位于马萨诸塞州伍斯特的细胞处理设施（“设施”）的租赁权益，以及与该设施的细胞和基因疗法制造和生产相关资产（“交易”）。我们和uBriGene随后就原资产购买协议（原资产购买协议，经如此修订，“资产购买协议”）订立日期为2023年6月29日的第1号修订和日期为2023年7月28日的第2号修订。
2023年7月28日（“交割日”），根据资产购买协议，我们完成了向uBriGene出售主要与该设施的细胞和基因疗法制造和生产相关的所有资产（此类业务、“已转让业务”和此类资产、“已转让资产”），预付款为600万美元现金（“基本金额”）。在截止日期转让给uBriGene的转让资产包括但不限于：（i）我们租赁的设备和其他个人财产以及主要与转让业务相关的所有其他财产、设备、机器、工具、用品、库存、固定装置和所有其他个人财产，（ii）主要用于转让业务目的的数据、信息、方法、质量管理体系和知识产权，（iii）记录和备案，包括客户和供应商名单、生产数据、标准操作程序和与以下相关的业务记录，在转让经营中使用或在转让经营下产生，以及（iv）经营转让经营所需的所有可转让营业执照、许可证和批准。如下文更详细描述，某些转让资产，包括我们租赁的设施和主要用于转让业务的合同（“转让合同”）在截止日期没有转让给uBriGene。
自愿通知美国外国在美投资委员会
UBriGene是中国合同开发和制造组织UBriGene（江苏）生物科学有限公司的间接全资子公司。根据资产购买协议，我们和uBriGene同意尽我们合理的最大努力从美国外国在美投资委员会（“CFIUS”）获得交易许可，尽管获得此类许可不是完成交易的条件。根据资产购买协议，我们和uBriGene此前于2023年8月10日向CFIUS提交了一份自愿联合通知。
在最初的45天审查期和随后的45天调查期之后，2023年11月13日，CFIUS要求我们和uBriGene撤回并重新提交我们的联合自愿通知，以便有更多时间对交易构成的国家安全风险的性质和程度进行审查和讨论。应CFIUS的请求，我们和uBriGene向CFIUS提交了撤回并重新提交我们的联合自愿通知的请求，并且在2023年11月13日，CFIUS同意了这一请求，接受了联合自愿通知并于2023年11月14日开始了新的45天审查期。CFIUS为期45天的审查于2023年12月28日结束。由于CFIUS在2023年12月28日之前尚未结束审查，诉讼程序过渡到随后的45天调查期，并于2024年2月12日结束。
继上述45天审查期和随后的45天调查期之后，2024年2月12日，我们和uBriGene请求允许撤回并重新提交我们的联合自愿通知，以便有更多时间对交易构成的国家安全风险的性质和程度进行审查和讨论。经我们联合请求撤回并重新向CFIUS提交其联合自愿通知，2024年2月12日，CFIUS同意了这一请求，接受了联合自愿通知，并于2024年2月13日开始了新的45天审查期。CFIUS新的45天审查于2024年3月28日结束。由于CFIUS尚未结束其行动，随着CFIUS进一步调查该交易，诉讼程序过渡到第二个45天阶段。2024年3月28日，CFIUS通知我们，其调查将不迟于2024年5月13日完成。
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2024年5月13日，我们与uBriGene和CFIUS签署了一份国家安全协议（“NSA”），据此，我们与uBriGene同意放弃该交易以及资产购买协议所设想的所有其他交易以及与之相关的协议。美国国家安全局的执行是CFIUS认定此类交易对美国国家安全构成风险的结果。我们不同意这一立场，但并不认为存在根据CFIUS的反对意见完成交易的有意义的可能性。美国国家安全局对美国和uBriGene及其附属公司施加了某些条件。最重要的是，我们同意（i）不与uBriGene或其任何关联公司进行交易；以及（ii）任命一名联络点代表，CFIUS和uBriGene的指定联系人可以根据需要与其互动。NSA还规定，uBriGene有义务在NSA执行后180天内出售或以其他方式处置购买的设备资产，如果uBriGene能够在NSA执行后45天内将购买的设备资产卖回给我们，则可以消除其在NSA下的部分义务。
不符合纳斯达克持续上市要求的通知
于2024年3月13日，我们收到一封来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的缺陷函件（“函件”），通知我们，我们未遵守TERM3上市规则第5550（b）（1）条下关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益（“股东权益要求”）。截至2023年12月31日，我们报告的股东权益为123,000美元。信中进一步指出，截至该日期，我们在最近完成的财政年度或最近三个最近完成的财政年度中的两个财政年度没有上市证券的市值为3500万美元，或持续经营业务的净收入为50万美元，这是继续在纳斯达克资本市场上市的替代量化标准。
该信函对我们继续在纳斯达克资本市场上市没有立即影响，但须遵守其他继续上市要求。根据纳斯达克规则，我们获得了45个日历日，或直到2024年4月29日，提交一份重新合规的计划（“合规计划”）。我们于2024年4月29日提交了合规计划，工作人员同意了我们的请求，即延长180个日历日至2024年9月9日，以重新遵守股东权益要求。
2024年5月16日，我们收到来自纳斯达克工作人员的通知（“第二封信”），表明我们的普通股的投标价格已连续31个工作日收于每股1.00美元以下，因此，我们不符合规定在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求的纳斯达克上市规则5550（a）（2）。纳斯达克的第二封信对我们的普通股在纳斯达克上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的宽限期，或直到2024年11月12日，以重新遵守投标价格要求。合规可以通过在180个日历日宽限期内证明至少连续十个工作日（但通常不超过连续20个工作日）的收盘价至少为每股1.00美元来实现。
如果我们在2024年11月12日之前没有重新遵守投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期，只要它满足在纳斯达克首次上市的标准和公众持有股票市值的持续上市要求，并且我们向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票分割来纠正缺陷。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，告知我们的普通股将被除牌；但是，我们可能会要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组要求，如果及时提出，将在听证程序结束和小组可能批准的任何延期到期之前，暂停工作人员的任何进一步暂停或除牌行动。无法保证我们将成功地维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。
2024年4月减少劳动力
2024年4月10日，由于筹资环境和CFIUS对出售该设施和与uBriGene的交易的审查持续存在不确定性，我们的董事会批准将我们的员工人数减少约81%，以降低成本并保持资本。裁员主要发生在2024年4月，预计将在2024年第二季度基本完成。由于这些行动，我们预计将产生与一次性员工解雇现金支出相关的约20万美元的人事重组费用，这些费用预计将在2024年第二季度发生。由于裁员或保留工作可能发生或与之相关的事件，我们还可能产生目前未考虑的其他费用或现金支出。对预计将产生的成本的估计，及其时间安排，受制于各种假设，实际成本可能有所不同。我们和我们的董事会将继续评估与业务相关的所有战略和其他替代方案。
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由于资源有限，并且由于上述劳动力的减少，我们预计不会在2024年启动我们的MB-106用于治疗WM试验的关键2期单臂临床试验。视可用资金情况，我们打算依赖第三方服务提供商进行学习和制造服务，以推进我们的优先潜在候选产品。
风险因素汇总
我们的业务受制于风险，您在作出投资决定之前应注意这些风险。您应该仔细考虑“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们向SEC提交的其他报告和文件中描述的风险因素。
企业信息
We are a majority controlled subsidiary of Fortress Biotech, Inc. We was organized under the laws of the Delaware，Inc. We are formed on March 13,2015。我们的主要行政办公室位于377 Plantation Street，Worcester，Massachusetts 01605，我们的电话号码是781-652-4500。我们在互联网上有一个网站www.mustangbio.com，我们的电子邮箱是info@mustangbio.com。本公司网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
作为一家规模较小的报告公司的影响
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），我们是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模披露，并且只要（i）非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，并且我们投票的市值以我们第二财季的最后一个工作日衡量，非关联公司持有的无投票权普通股不到7亿美元。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格的年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们是一家规模较小、年收入低于1亿美元的报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。
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| 我们根据本招股章程发售的普通股 | 我们的股份总发行价高达5,600，000美元的普通股。 | |
| 发行后将发行在外的普通股 | 最多53,880，361股普通股，假设在此次发行中以每股0.2114美元的发行价格出售我们的普通股，这是2024年5月30日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格。普通股的实际发行数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。 | |
| 分配计划 | 可能不时在纳斯达克资本市场或其他市场为我们的通过代理在美国的普通股。见本招募说明书第19页标题为“分配方案”一节。 | |
| 所得款项用途 | 我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括（其中包括）推进我们的产品候选者以获得FDA的监管批准。然而，我们将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。见本招募说明书第16页标题为“所得款项用途”一节. | |
| 风险因素 | 有关某些因素的讨论，请参阅本招股章程第12页开始的“风险因素”以及本招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息，以了解您在决定投资我们的股份之前应仔细考虑的某些因素普通股。 | |
| 纳斯达克资本市场代码 | MBIO | |
此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2024年5月30日已发行在外的27,390，295股普通股，不包括：
| · | 54,459，204股可在行使未行使认股权证时发行的普通股，加权平均行使价为每股0.273美元； | |
| · | 14,644股普通股可在已发行限制性股票奖励/单位归属和结算时发行；
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| · | 在尚未行使的股票期权归属和行使时可发行的普通股76,112股； | |
| · | A类普通股转换后可发行的56,359股普通股，由持有人选举； | |
| · | A类优先股转换后可发行的16,666股普通股，由持有人选择； | |
| · | 根据创始人协议可向Fortress发行的421,941股普通股，用于支付股权费； | |
| · | 根据我们的2016年激励计划预留发行并可供未来授予的393,725股普通股；以及 | |
| · | 经修订的Mustang Bio, Inc. 2019年员工股票购买计划（“ESPP”）下为未来发行而保留的338,315股普通股，加上根据该计划预留发行的普通股股份数量的任何未来增加，包括年度自动常青增加。 |
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投资我们的普通股有风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下讨论的风险因素以及我们的“风险因素”一节中包含的风险因素于2024年3月11日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告以引用方式全部并入本文，连同随附招股说明书中的其他信息、以引用方式并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书中的信息。如果我们提交给SEC的文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。
与我们公司、我们的普通股和本次发行相关的额外风险
我们的持续经营能力存在重大疑问，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。
我们尚未产生收入，自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损，因为我们正在执行我们的产品开发计划，并且可能永远不会盈利。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为130万美元，累计赤字为3.862亿美元。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为620万美元，累计赤字为3.81亿美元。我们不认为我们的现金足够未来十二个月。因此，我们的持续经营能力存在重大疑问。我们持续经营的能力将取决于我们获得额外资金的能力，至于这方面不能给予任何保证。本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，根据市场条件不时进行。我们可能会出售少于特此提供的所有证券，并且可能会从本次发行中获得的所得款项净额大大低于本招股说明书封面页规定的最高金额。此外，即使我们出售在此提供的所有证券并筹集最大金额的收益，我们可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划的开发和商业化活动。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能会被要求缩减我们目前的发展计划、削减运营成本、放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的运营。
我们认为，此次发行的收益，加上我们目前手头有限的资金，将只够我们在相对有限的时间内运作。由于我们将无法产生足够的资金（如果有的话）来为我们的运营提供至少几年的资金，我们将需要寻求额外的股权或债务融资，以提供实施我们的业务计划所需的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的证券持有人失去部分或全部对我们的投资。
我们认为，此次发行的收益，加上我们目前手头有限的资金，将只够我们在相对有限的时间内运作。由于我们将无法在至少几年内产生足够的（如果有的话）收入或现金流来为我们的运营提供资金，我们将需要寻求额外的股权或债务融资，以提供实施我们的业务计划所需的资本。
我们目前没有任何安排或信贷便利作为资金来源。不能保证我们将能够以可接受的条件筹集足够的额外资本，或者根本没有。如果无法以令人满意的条件获得此类融资，或根本无法获得，我们可能会被要求进一步推迟、缩减或消除商业机会的发展，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，如果我们无法筹集资金，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的证券持有人失去部分或全部对我们的投资。
我们将在任何时候或总计发行的实际股份数量和这些销售产生的总收益是不确定的。
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向代理交付配售通知。代理在交付配售通知后出售的股票数量将根据销售期内我们普通股的市场价格和我们在任何出售股票的指示中与代理设定的限制以及销售期内对我们普通股的需求而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的与这些销售相关的股票数量或筹集的总收益（如果有的话）。
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特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。
我们在“尽最大努力”的基础上出售本招股说明书中提供的证券，并且可能无法出售本招股说明书中提供的任何证券。
我们已就本次发行聘请代理担任我们的销售代理。虽然代理将尽其合理的最大努力安排出售证券，但代理没有义务购买任何证券。因此，没有购买本次发行的任何证券的坚定承诺。因此，无法保证我们将能够出售所有或任何在此提供的证券。
我们将拥有广泛的酌处权，将本次发行的收益指定用于一般公司用途和营运资金需求。
我们的管理层将对此次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的酌情权。因此，本次发行的投资者只有关于我们管理层具体意图的有限信息，将需要依赖我们管理层对收益用途的判断。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。在这些资金申请之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式将本次发行的净收益进行投资。
你将立即经历大幅稀释。
本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股股票以每股0.2114美元的价格出售，这是2024年5月30日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格，总收益为560万美元，并且在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，您将立即被稀释每股0.14美元，这是我们在本次发行生效后截至2024年3月31日调整后的每股备考净有形账面价值与假设发行价格之间的差额，扣除佣金和发行费用。行使未行使的股票期权和认股权证将导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。
发行后，Fortress将继续控制我们普通股的投票多数。
根据Fortress持有的A类优先股的条款，Fortress有权就Fortress持有的每一股A类优先股，投出相当于零头的十分之一（1.1）倍的票数，其分子为已发行普通股的股份之和，分母为已发行A类优先股的股份数量。因此，只要Fortress拥有任何A类优先股的股份，它就能够控制或重大影响所有需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准合并或其他业务合并交易。此次发行的完成不会影响丰泽持有的A类优先股，因此丰泽将继续能够对我们行使这种控制权和影响力。丰泽股份的利益可能并不总是与其他股东的利益重合，丰泽股份可能会采取推进自身利益、违背我们其他股东意愿的行动。此外，这种投票权集中可能会延迟、阻止或阻止我们控制权的变化，即使这种变化可能符合所有股东的最佳利益，可能会剥夺我们的股东作为出售Mustang或我们资产的一部分获得其普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
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我们的股价可能会波动，这会增加诉讼风险，并可能导致您的投资价值大幅下降。
我们普通股的交易价格一直而且很可能继续高度波动，并受制于各种因素的价格宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：
| · | 我们当前和未来的临床前研究和临床试验的开始、入组或结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域其他公司的试验结果； |
| · | 我们的产品候选者的监管批准，或对其使用的特定标签适应症或患者群体的限制，或监管审查过程的变化或延迟； |
| · | 制造、供应或分销延迟或短缺； |
| · | 我们以可接受的条件识别并成功获取或许可新产品候选者的能力； |
| · | FDA、州或国际监管行动，包括对我们的任何候选产品的监管申请采取的行动； |
| · | 立法或法规变更； |
| · | 解读法律法规的司法公告； |
| · | 政府计划的变化； |
| · | 我们或我们的竞争对手宣布新产品、服务或技术、商业关系、收购或其他事件； |
| · | 制药和生物技术领域的市场状况； |
| · | 同类公司股票市场价格和交易量的波动； |
| · | 会计原则的变更； |
| · | 关于我们的候选产品或类似候选产品的安全性的诉讼或公众关注； |
| · | 大量出售我们的普通股，包括我们的执行官、董事和重要股东的出售；和 |
| · | 我们获得额外融资以推进我们的开发业务的能力。 |
此外，整个股票市场，特别是生物技术和生命科学公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与在这些市场交易的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的发展和经营业绩如何，这些广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。过去，随着一家公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们为此类索赔进行辩护而产生大量费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于增加我们普通股的价值，如果有的话。你实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值，如果有的话。
我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票价值的增值，如果有的话。
如果我们无法保持符合纳斯达克所有适用的继续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
于2024年3月13日，我们收到一封来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的缺陷函件（“函件”），通知我们，我们未遵守TERM3上市规则第5550（b）（1）条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益（“股东权益要求”）。截至2023年12月31日，我们报告的股东权益为123,000美元。信中进一步指出，截至该日期，我们没有在最近完成的财政年度或最近三个最近完成的财政年度中的两个财政年度的上市证券市值为3500万美元，或来自持续经营业务的净收入为50万美元，这是在纳斯达克资本市场继续上市的替代量化标准。
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该函件对我们继续在纳斯达克资本市场上市没有即时影响，但须遵守其他继续上市要求。根据纳斯达克规则，我们获得了45个日历日，或直到2024年4月29日，提交一份重新合规的计划（“合规计划”）。我们于2024年5月16日提交了合规计划，工作人员批准了我们的请求，将180个日历日延长至2024年9月9日，以重新遵守股东权益要求。
2024年5月16日，我们收到来自纳斯达克工作人员的通知（“第二封信”），表明我们的普通股的投标价格已连续31个工作日收于每股1.00美元以下，因此，我们不符合规定在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求的纳斯达克上市规则5550（a）（2）。纳斯达克的第二封信对我们的普通股在纳斯达克上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的宽限期，或直到2024年11月12日，以重新遵守投标价格要求。合规可以通过在180个日历日宽限期内证明至少连续十个工作日（但通常不超过连续20个工作日）的收盘价至少为每股1.00美元来实现。
如果我们在2024年11月12日之前没有重新遵守投标价格要求，只要我们满足在纳斯达克首次上市的标准和公众持有股票市值的持续上市要求，并且我们向纳斯达克提供书面通知，表明其有意在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正缺陷，我们就可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，告知我们的普通股将被除牌；但是，我们可能会要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组要求，如果及时提出，将在听证程序结束和小组可能批准的任何延期到期之前，暂停工作人员的任何进一步暂停或除牌行动。尽管我们打算采取一切可用的合理措施以根据纳斯达克上市规则重新合规并继续在纳斯达克资本市场上市，但无法保证我们将成功地保持在纳斯达克资本市场的上市。
如果我们从纳斯达克退市，则无法保证我们的普通股将有资格在另一家证券交易所进行交易或在场外市场报价。如果我们无法为我们的普通股在另一家证券交易所获得上市或报价服务，股东可能很难或不可能出售他们的股票。此外，如果我们从纳斯达克退市，但我们的普通股获得了替代上市或报价服务，那么它很可能在一个流动性较低的市场上，因此我们的普通股可能会经历比以往在纳斯达克上经历的潜在更大的价格波动。股东可能无法在任何此类替代市场上以数量、当时或在更具流动性的交易市场上可能获得的价格出售其普通股股份。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的价值和流动性可能会受到不利影响。我们的普通股从纳斯达克退市也可能对我们为运营获得融资的能力产生不利影响和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心。
15
根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售总销售收益高达560万美元的普通股。此次发行给我们的净收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量和出售价格。无法保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议。
我们可能会将根据本招股说明书出售证券的任何净收益用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括（其中包括）推进我们的产品候选者以获得FDA的监管批准。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在其最终用途之前，我们打算将所得款项净额投资于多种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和我们的董事会认为相关的其他因素。
16
本招股说明书提供的证券的购买者将立即遭受其购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。每股有形账面净值表示有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年3月31日我们已发行普通股的股份数量。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为（4.9）百万美元，即每股普通股（0.48）美元。
截至2024年3月31日，我们的备考有形账面净值为（1.4）百万美元或每股普通股（0.05）美元。每股备考有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年3月31日我们已发行普通股的股份数量，这是由于与2024年5月完成的公开发售相关的1,160，000股普通股发行生效，以及与行使某些预融资认股权证相关的16,681，638股普通股发行生效。
每股有形账面净值的稀释表示购买者在本次发行中支付的每股金额与紧随本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。在进一步实施以假定的公开发行价格0.2114美元（这是我们的普通股于2024年5月30日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格）出售本次发行中的所有普通股后，在扣除估计的配售代理费用和我们应付的估计费用后，但不包括根据创始人协议向Fortress发行的普通股股份的发行，在本次发行完成后，我们截至3月31日的调整后的备考有形净账面价值，2024年约为360万美元，即每股普通股0.07美元。这意味着我们现有股东的备考有形账面净值将立即增加每股0.12美元，而参与此次发行的新投资者的调整后备考有形账面净值将立即稀释每股0.14美元。
下表说明了按每股计算的这一情况：
| 假设每股公开发行价格 | $ | 0.21 | ||
| 截至2024年3月31日每股有形账面净值 | $ | (0.48 | ) | |
| 归属于备考调整的每股增加额 | $ | 0.43 | ||
| 2024年3月31日每股备考有形账面净值 | $ | (0.05 | ) | |
| 归属于参与本次发行的投资者的每股备考有形账面净值增加 | $ | 0.12 | ||
| 作为发行生效后调整后的每股备考有形账面净值 | $ | 0.07 | ||
| 对参与本次发行的投资者稀释为调整后的每股备考有形净账面价值 | $ | 0.14 |
上表假设，为说明目的，根据本招股说明书，我们总共出售了26,490，066股普通股，每股价格为0.2114美元，这是2024年5月30日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，总收益为560万美元。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设我们总额为560万美元的所有普通股以该价格出售，则出售股票的价格较假定发行价格每股增加0.10美元，将导致发行后每股经调整的备考有形净账面价值为每股0.08美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，对本次发行的新投资者的经调整的备考有形净账面价值的稀释减少至每股0.13美元。假设以该价格出售总额为560万美元的所有普通股，则出售股票的价格从假定的发行价格每股减少0.10美元至每股0.1114美元，将导致发行后每股经调整的备考有形净账面价值为每股0.05美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，增加对本次发行的新投资者的经调整的备考有形净账面价值每股0.16美元的稀释。此信息仅供说明之用。
17
此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2024年3月31日调整后的27,387，179股已发行在外的普通股备考，不包括：
| · | 54,459，204股可在行使未行使认股权证时发行的普通股，加权平均行使价为每股0.273美元； | |
| · | 在已发行的限制性股票单位归属和结算时可发行的普通股23,222股； |
|
| · | 在尚未行使的股票期权归属和行使时可发行的普通股76,112股； | |
| · | A类普通股转换后可发行的56,359股普通股，由持有人选举； | |
| · | A类优先股转换后可发行的16,666股普通股，由持有人选择； | |
| · | 根据创始人协议可向Fortress发行的421,941股普通股，用于支付股权费； | |
| · | 根据我们的2016年激励计划预留发行和可供未来授予的345,782股普通股；以及 | |
| · | 经修订的Mustang Bio, Inc. 2019年员工股票购买计划（“ESPP”）下为未来发行而保留的338,315股普通股，加上根据该计划预留发行的普通股股份数量的任何未来增加，包括年度自动常青增加。 |
除另有说明外，本招募说明书中的所有信息均假设未行使未行使的股票期权或认股权证，且未结算上述限制性股票单位。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。请参阅本招募说明书第12页开始的“风险因素”。
18
我们于2024年5月31日与H.C. Wainwright & Co.，LLC（作为代理（“Wainwright”））订立销售协议，根据该协议，我们可以通过或向Wainwright（作为销售代理或委托人）不时发行和出售总销售价格高达560万美元的普通股股份。
在交付配售通知后并在遵守销售协议条款和条件的情况下，Wainwright可以通过根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场上”发售的法律允许的任何方法发售和出售我们的普通股股份，包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场纳斯达克资本市场进行的销售，向或通过而不是在交易所或其他地方的做市商进行的销售，直接向作为委托人的Wainwright进行，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易，和/或以法律允许的任何其他方式进行。We or Wainwright may suspend the offering of common stocks on notice and within other conditions.我们或Wainwright may suspend the offering of common stocks on notice and within other conditions。
我们将以现金形式向Wainwright支付佣金，以支付其在代理销售我们的普通股时所提供的服务。Wainwright将有权获得最高为每股销售总价3.0%的佣金率的补偿。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。我们还同意向Wainwright偿还某些特定费用，金额最高可达50,000美元，此外，Wainwright的律师费用每次尽职调查更新会议最高可达2,500美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Wainwright的补偿和报销，将约为160,000美元。
出售普通股股份的结算将发生在进行任何出售之日之后的第一个交易日（或根据《交易法》规则15c6-1不时生效的任何较短的结算周期），或发生在我们与Wainwright就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Wainwright可能同意的其他方式结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
Wainwright将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买普通股股份的要约。就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和分担。
本次根据销售协议发行我们的普通股股票将在销售协议允许的情况下终止。We and Wainwright may each terminate the sales agreement as provided in。
在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股说明书进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。Wainwright及其关联公司过去和将来可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。Wainwright担任我们的配售代理，与我们于2024年5月完成的公开发行有关，并为此获得了补偿。
本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。销售协议的副本提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入”。
电子格式的本招股说明书可在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可通过电子方式分发本招股说明书。
19
特此提供的证券的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，Charlotte，North Carolina为我们传递。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，是Wainwright与此次发行相关的法律顾问。
Mustang Bio，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的财务报表，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。涵盖2023年12月31日财务报表的审计报告包含一个解释性段落，说明公司预计未来将产生经营亏损和负的经营现金流，以及需要额外资金来支持其计划的运营，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
我们是一家上市公司，每年使用10-K表格向SEC提交报告，10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。此外，SEC维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、代理声明以及发行人（包括美国）以电子方式向SEC提交的其他信息。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。您还可以从我们的互联网网站www.mustangbio.com获得我们向SEC提交的材料的副本。我司股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“MBIO”。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。
20
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和本招股说明书的任何补充的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及未来根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在经修订的首次注册声明日期之后、注册声明生效之前以及（2）在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的任何文件。此类信息将自动更新并取代本招股说明书和以下所列文件中包含的信息；但前提是，除非特别注明，我们不会纳入根据任何当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，无论是下面列出的还是将来提交的，或根据8-K表格的第9.01项提供的相关展品：
| a) | 我们于2024年3月11日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）； |
| b) | 我们于2024年5月15日向SEC提交的截至2024年3月31日的季度报表10-Q的季度报告； |
| d） | 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年1月4日,2024年1月25日,2024年2月14日,2024年3月15日,2024年3月29日,2024年4月12日,2024年5月2日和2024年5月21日；和 |
| e） | 我们于2017年8月21日向SEC提交的表格8-A12B的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明日期之后以及注册声明生效之前和之后可能向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入本招股章程的文件所载的声明，如本招股章程、任何招股章程补充文件或亦并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的声明修改或取代该声明，则该声明应视为就本招股章程而言已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们将根据书面或口头请求，免费向任何人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您的请求请直接联系：公司秘书，Mustang Bio, Inc.,377 Plantation Street，Worcester，Massachusetts，01605或（781）652-4500。
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Mustang Bio, Inc.
最高5600000美元
普通股
前景
H.C. Wainwright & Co。
, 2024
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行及分销的其他开支
下表列出我们就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣及佣金除外）。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。
| SEC注册费 | $ | 5,904 | ||
| 会计费及开支 | * | |||
| 法律费用和开支 | * | |||
| 转让代理费用及开支 | * | |||
| 受托人费用及开支 | * | |||
| 印刷及杂项开支 | * | |||
| 合计 | $ | * |
*这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。适用的招股章程补充文件将载列就任何证券发售应付的费用总额。
项目15。董事及高级人员的赔偿
根据美国特拉华州一般公司法（“DGCL”），公司可在其公司注册证书中列入条款，免除其董事因违反其对公司的信托义务而承担的金钱责任，但在某些情况下除外，包括违反董事的忠诚义务、董事的作为或不作为不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的，对公司不当支付股息或不当购买股票或董事从中获得不当个人利益的任何交易的批准。我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）消除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成金钱损失的个人责任，但DGCL中规定的某些有限例外情况除外。
《总务委员会条例》第145条授予法团的权力，如每名高级人员及董事是或曾经是法团的高级人员或董事，而他或她的行为是善意的，并以他或她合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信他或她的行为是非法的，则有权就每名高级人员及董事的责任及开支作出赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程（经修订）规定，在DGCL允许的最大范围内对我们的每一位高级职员和董事进行赔偿。DGCL第145条亦授权法团代表任何现任或曾任法团高级人员或董事的人购买和维持保险，以对抗其以任何该等身分对其主张或招致的责任，不论法团是否有权根据DGCL第145条的规定就该等责任向该高级人员或董事作出赔偿。
项目16。展品和财务报表附表
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23
| 4.12* | 笔记的形式。 | |
| 4.13* | 普通股认股权证协议及认股权证证书的格式。 | |
| 4.14* | 优先股认股权证协议及认股权证证书表格。 | |
| 4.15* | 债务证券认股权证协议及认股权证凭证的格式。 | |
| 4.16* | 样本优先股证书及优先股指定证书表格。 | |
| 5.1 | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP观点。 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意书。 | |
| 23.2 | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意（包含在附件 5.1中）。 | |
| 24.1 | 授权委托书（附于签字页）。 | |
| 25.1*‡ | 契约下的受托人资格声明。 | |
| 107 | 备案费用附件。 |
*将通过修订或根据经修订的1934年证券交易法提交的报告提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。
⑥将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条以电子表格类型“305B2”提交，并根据S-K条例第601（b）（25）项的要求。
项目17。事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在向SEC提交的招股说明书中；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条和第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
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（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的注册声明的一部分，该注册声明涉及根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售，应被视为注册声明的一部分，并包括在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效日期或第一份证券销售合同日期（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券采用何种包销方式，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要信息的部分；和
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券届时的发售，即视为该等证券的首次善意发售。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
25
（d）以下签名的注册人在此承诺：
（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（e）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《证券法》第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据《证券法》第310条（a）款行事的资格。
26
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2024年5月31日在马萨诸塞州伍斯特市签署，因此获得正式授权。
| Mustang Bio, Inc. | ||
| 签名： | /s/Manuel Litchman，医学博士 | |
| Manuel Litchman，医学博士 首席执行官兼总裁 |
||
律师权
熟悉这些礼物，凡其签名出现在下方的每个人，即构成并委任Manuel Litchman，医学博士和James Murphy，而他们每一个人，作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，各自拥有完全替代的权力，以他或她的名义、地点或代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的任何根据《证券法》颁布的规则462（b）及其所有生效后修订在提交时生效的同一发行的登记声明，并将该声明连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以执行和执行在场所内和场所内进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Manuel Litchman | 总裁、首席执行官兼董事 | |||
| Manuel Litchman，医学博士 | （首席执行官） | 2024年5月31日 | ||
| /s/James Murphy | 临时首席财务官 | |||
| James Murphy | （首席财务会计干事） | 2024年5月31日 | ||
| /s/Michael S. Weiss | 董事会主席和执行 | |||
| Michael S. Weiss | 董事长 | 2024年5月31日 | ||
| /s/亚当·奇尔 | ||||
| 亚当·奇尔 | 董事 | 2024年5月31日 | ||
| /s/Neil Herskowitz | ||||
| Neil Herskowitz | 董事 | 2024年5月31日 | ||
| /s/Lindsay A. Rosenwald | ||||
| Lindsay A. Rosenwald，医学博士。 | 董事 | 2024年5月31日 | ||
| /s/Michael Zelefsky | ||||
| 迈克尔·泽勒夫斯基，医学博士。 | 董事 | 2024年5月31日 |
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