EX-10.41
2024年11月26日
通过电子邮件
Stephen Gordon
亲爱的斯蒂芬：
本信函协议（本“协议”）确认贵公司在TransMedics，Inc.（“公司”）的剩余雇佣以及贵公司聘用为顾问的条款，具体如下：
a.
过渡。在本协议规定的提前终止的情况下，自本协议之日起至2024年12月2日（以下简称“过渡日期”）您将继续担任公司首席财务官，自过渡期起至2025年3月31日，您将担任公司非执行员工。预计您在公司的雇佣关系将于2025年3月31日营业结束时终止（您终止雇佣的实际日期，“离职日期”).自本协议日期起至离职日期止，贵公司目前的雇佣条款，包括贵公司与本公司于2015年3月23日订立的经2020年4月10日《行政人员保留协议修正案》修订的行政人员保留协议（“保留协议”），应继续有效，但经本协议明确修改的除外。贵公司承认并同意，本协议中所载的任何内容均不得因《保留协议》或其他目的的“正当理由”（如《保留协议》中所定义）而引起索赔。于过渡日期，阁下将被视为辞去您担任的公司首席财务官职务，以及以下任何及所有职务：（i）您在公司或其任何关联公司（如有）担任的高级职员职务；（ii）您在公司或其任何关联公司（如有）的任何董事会、董事会或其他理事委员会或机构（如有）担任的成员；及（iii）您在任何该等董事会或机构的任何委员会担任的成员。除本文件规定的提前终止外，自离职之日起至2026年3月31日（此种咨询服务的实际期限）咨询期”），你将担任公司行政总裁的高级顾问（“首席执行官”），作为公司的非雇员顾问，根据本协议中规定的条款和条件。
b.
职责和责任。自本协议之日起至过渡日期，你将继续履行目前的职责，自过渡日期起至离职日期，你将履行首席执行官或其指定人员不时指派给你的职责。您将在任何时候继续为公司尽最大的专业努力，并遵守不时生效的所有公司政策和程序。
c.
补偿、福利和报销。从本协议之日起至离职之日，您将继续领取基本工资，按本协议之日生效的费率（每年477,000美元）并按照公司的常规发薪惯例支付，并根据这些计划和方案的条款参加公司的所有员工福利计划和方案。尽管有任何规定要求您在向公司员工支付年度奖金之日继续受雇，但您将获得关于公司2024财政年度的年度奖金，其范围是根据公司董事会薪酬委员会确定的绩效目标的实际实现情况获得的，并且在支付奖金的同时，通常使用用于最高管理层其他成员的相同倍数支付给公司其他高管。此外，只要你在本合同项下受雇或为公司提供服务，公司将按照公司不时有效的报销程序和惯例，支付或偿还你在履行对公司的职责和责任过程中发生的一切合理业务费用；提供了请您及时提交公司可能不时要求的有关这些费用的文件和证明。为免生疑问，你将没有资格获得有关公司2025年财政年度的年度奖金。
d.
股权奖励。 附件 A本文列出了公司之前授予您的所有已发行的股票期权和限制性股票单位的清单（“股权奖励”).所有未完成的股权奖励将继续按照其条款归属，如公司经修订和重述的2019年股票激励计划以及你们与公司之间证明此类奖励的奖励协议（统称为“股权文件"），自本协议日期起至咨询期结束，而贵公司的股票期权在已归属及可行使的范围内，将在咨询期结束后的三（3）个月期间内（但不迟于该等股票的原期限）保持未行使及可行使
股票期权）。截至咨询期最后一天尚未兑现且未归属的所有股权奖励将在该日期被没收。
a.
辞职。在过渡日期，您将被视为辞去公司首席财务官的职务以及根据本协议第1（a）节的规定您在公司担任的所有其他职务，条件是您将继续担任公司的非执行雇员直至离职日期。
b.
最终赔偿.您将在离职日期收到您通过离职日期为公司完成的所有工作的报酬，但以以前未支付的为限。无论您是否签署本协议，您都将收到本第2（b）节中所述的付款。
c.
遣散费。考虑到贵公司接受（不随后撤销）本协议，并以贵公司全额满足本协议项下的义务为前提，包括贵公司执行且不撤销离职后一般释放和放弃索赔的义务，其形式为附件 b（the "发布"）在其中指明的期限内（但在任何情况下均不得在离职日期前），如公司提出要求，则在咨询期结束后七（7）天内再次提出，以及你遵守限制性契约（定义见下文），并充分考虑（并代替）你在保留协议或任何其他遣散安排下可能拥有的任何权利：
i.
公司将按上文第1（c）节规定的工资率，向你支付相当于（x）你的基本工资，加上（y）你在离职日期前三（3）年期间的最高年度奖金，在离职日期后的前十二（12）个月期间以大致相等的分期支付（“遣散费”).遣散费将以工资延续的形式支付，并将于下一个常规公司发薪日开始，该发薪日为解除令生效日期或公司收到之日（以较晚者为准）后至少五（5）个工作日。首次付款将追溯至分居日期的次日。
ii.
如果截至离职日期尚未支付，您将获得公司2024财年的年度奖金，其范围是根据公司董事会薪酬委员会确定的绩效目标的实际实现情况获得的，并且与奖金同时支付，通常使用用于最高管理层其他成员的相同倍数支付给公司其他高管。
iii.
如果您在分居日期参加了公司的团体医疗、牙科和/或视力计划，您可以根据被称为“COBRA”的联邦法律或类似的适用州法（一起，“眼镜蛇”).无论你是否接受这份协议，你都可以进行这样的选择。但是，如果您接受本协议并执行（且不撤销）解除，您及时选择继续参与您和您的合格受抚养人在此类计划中的参与，公司将为公司的团体医疗、牙科和/或视力保险费（如适用）支付此类COBRA延续保险的每月费用，并在与相同保险范围的在职员工相同的有效基础上延续（“每月保费支付”），直至（i）离职日期后的十八（18）个月期间结束时最早，（ii）你和你的受抚养人不再有权根据COBRA或公司的计划获得保险的日期，或（iii）你重新受雇于另一雇主并有资格从该雇主获得团体健康保险的日期，其条款至少与公司提供的条款一样对你和你的合资格受抚养人有利。每月保费支付将从下一个常规公司发薪日开始，该发薪日至少是发布的生效日期或公司收到之日之后的五（5）个工作日，以较晚者为准。首次付款将追溯至分居日期的次日。尽管有上述规定，如果公司支付本节所述的每月保费付款将使公司根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第105（h）条、经修订的《患者保护和平价医疗法案》、根据该法案发布的任何法规或指南，或任何其他适用法律（在每种情况下均由公司确定）承担任何税款或罚款，则公司将无需提供每月保费付款。
d.
员工福利。除您和您的合格受扶养人根据COBRA继续参与公司医疗、牙科和视力计划的任何权利外，除本协议第2（c）节规定的情况外，您对公司所有员工福利计划的参与将根据这些计划的条款在离职日期（或在适用的情况下，在离职日期发生的月份结束时）结束。您将在单独的封面下收到有关您的COBRA延续权利的信息。
e.
没有进一步的赔偿。你承认并同意，第1（c）及2（b）条所述的付款及利益，完全满足公司于离职日期应向你支付的任何及所有补偿或利益，不论是否就所提供的服务或其他方面，且除根据本协议明文规定外，并无欠或将向你支付进一步的补偿或利益。
a.
服务。在咨询期内，您将受聘向公司提供有关政府关系工作的咨询服务，以及首席执行官或其指定人员可能不时要求的每月不超过四十（40）小时的其他服务。您的咨询服务应远程或在公司办公室提供。在咨询期内，您将向首席执行官或其指定人员报告。
b.
各方关系.你和公司明确同意，在咨询期内根据本第3条提供服务时，你将是一名独立承建商，而不是公司的雇员或代理人或公司的任何其他成员。您同意，未经首席执行官的明确书面同意，您将无权代表公司或其任何子公司作出任何承诺。你们进一步同意，你们将独立提供本协议项下的服务，并且将不接受公司或其任何子公司的培训或指导，除非是关于通过提供此类服务将实现的目标。在本协议期限内，您可以自由接受他人的聘用，只要这些聘用不干扰您根据本协议提供服务或以其他方式违反您的任何
本协议项下的义务或以其他方式违反限制性契约或贵公司对本公司或其附属公司的任何责任或义务。
c.
为他人服务。在咨询期内，你方可选择为他人提供服务，前提是此类服务不会（i）引起利益冲突或以其他方式干扰你方对公司的义务，或（ii）违反限制性契约（定义见下文）。
d.
赔偿。为了换取贵公司在咨询期内根据本协议向本公司提供的所有服务，除了本协议规定的在咨询期内继续归属股权奖励外，本公司将按每年10,000美元的费率向贵公司支付咨询费，按基本相等的每月分期付款和任何部分服务期按比例支付。根据本协议支付的所有咨询费将按月支付，不迟于适用的月份结束后十五（15）天。
e.
税收、保险和福利。您承认并同意，作为咨询期内的独立承包商，您将全权负责所有保险以及支付所有联邦、州和地方所得税、社会保障和医疗保险税以及从公司收到的任何金额的其他法律要求的付款。公司将向您提供IRS表格1099，证明其在咨询期内就您在本协议项下的聘用向您支付的所有补偿（法律要求与您之前受雇于公司有关的任何补偿除外）。您进一步承认并同意，在咨询期内，您或通过您提出索赔的任何个人都没有资格（a）参与任何公司或公司关联公司的奖金、奖励或其他任何种类的补偿计划、计划或安排，无论是以现金或股权支付，或（b）参与或接受公司或其任何关联公司维持的任何员工福利计划、计划和安排下的福利，除非本协议就股权奖励明确规定，根据法律规定或根据该等计划的条款收取公司或其联属公司的福利计划项下的既得利益。
a.
提前终止雇佣关系。预计您在公司的受雇将持续到2025年3月31日。如果你的雇佣在2025年3月31日之前因任何原因终止，你获得遣散费和福利的权利（如有）、此类遣散费和福利的条款和条件以及适用于你和公司的任何通知要求将如保留协议中规定，你将没有资格获得本协议中规定的付款和福利；但前提是，如果公司在2025年3月31日之前无故终止你的雇佣（定义见保留协议），您将获得本协议第1（c）节中规定的补偿和福利（在适用的福利计划条款允许的范围内），就好像您在2025年3月31日之前受雇一样，以及本协议第2（c）节中规定的所有遣散费和其他遣散费，以代替保留协议中规定的付款和福利。
b.
咨询期提前终止.预计贵公司向本公司提供咨询服务的期限将延长至2026年3月31日。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，公司可在接到通知后立即因故（如保留协议所定义）终止您作为顾问的服务，而任何一方可在提前三十（30）天书面通知另一方后随时以其他方式终止本协议项下的咨询服务和您作为顾问的聘用。除本协议另有规定外，在咨询期提前结束和贵公司根据本协议所从事的工作时，公司对贵公司没有任何进一步的义务，除了支付截至终止之日已赚取但未支付的任何咨询费、支付或偿还已令人满意地记录和证实的费用（在任何一种情况下均按照上述第3节并仅在尚未支付的范围内），以及支付本协议第2（c）节规定的所有遣散费和其他遣散费，在贵公司或本公司提前终止咨询期后，无论是否有因（如保留协议中所定义），该款项将继续支付给贵公司。此外，在公司提前终止咨询期时，非因故（如保留协议所定义）或非因贵方在履行贵方咨询服务时的重大疏忽，或由贵方根据公司的材料
违反本协议，除了继续支付本协议第2（c）节中规定的遣散费和其他遣散费（在当时未支付的范围内）外，本协议第1（d）节中规定的本应持续归属至2026年3月31日的任何未偿股权奖励（如果贵公司在该日期继续提供服务）应加速并应在该终止时归属。
5.
扣留。在不限制本协议第3（e）节的规定的情况下，公司有权从根据本协议支付的所有款项中扣除或以其他方式就您受雇于公司而向您支付或提供的任何税款或公司根据适用法律要求预扣的任何其他款项，公司可酌情从根据本协议应付的任何款项中预扣这些款项。
a.
贵公司承认并同意贵公司与本公司之间的竞业禁止协议所载的限制性契诺（以下简称“竞业禁止协议”），连同任何其他保密、非邀约、发明转让或其他有利于本公司或其任何联属公司的限制性契诺（连同“限制性公约》），应继续按照其条款申请。
b.
贵方同意就贵方受雇期间或与其相关的所有事项与本公司及其关联公司进行合作，包括但不限于与本协议签署后可能已产生或可能产生的任何政府调查、诉讼或监管或其他程序有关的所有事项，该等合作协议在贵方根据本协议终止服务后仍有效。本公司将补偿您因遵守本协议项下的公司要求而产生的自付费用，前提是此类费用由本公司事先授权。
c.
您同意，您将不会在任何时候贬低或批评公司、其任何关联公司，或其各自的管理层、业务、产品或服务，或您所了解的任何其他被释放方（定义见下文）。公司同意（i）指示其高级人员及
截至离职日期，董事不得诋毁或批评你及（ii）不得在向任何第三方的任何授权公司通讯中诋毁你。
a.
本协议以及根据本协议提供的付款和福利旨在豁免或遵守《守则》第409A节的要求，并应与该意图一致解释。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不得就本协议项下的任何付款或利益的失败或被指称的失败而承担任何责任，以豁免或遵守《守则》第409A条的规定。根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。
b.
根据《守则》第409A条将构成不合格递延补偿的根据本协议应付给你们的任何费用的补偿，应遵守以下附加规则：（i）任何此类费用的补偿不应影响你们在任何其他应纳税年度报销任何此类费用的权利；（ii）应迅速报销该费用，如果有的话，但不迟于发生费用的日历年之后的日历年年底；及（iii）获得补偿的权利不得被清算或交换任何其他利益。
c.
如果你在“离职”（定义见下文）时是“特定雇员”（定义见下文），则根据本协议或因你离职而应支付的任何款项或福利，而这些款项或福利将（如果没有本规定）在离职日期后六（6）个月内支付，则应改为在该六（6）个月期限届满后的下一个工作日支付，如果更早，在你去世后；但（i）不构成《库务署规例》第1.409A-1（b）条所指的延迟赔偿的金额（包括但不限于由于第1.409A-1（b）（9）（iii）条所列的安全港，由公司以合理诚意厘定）除外
酌情决定权）；（ii）根据《财务条例》第1.409A-1（a）（5）条符合例外福利福利的福利；或（iii）不受《守则》第409A条要求约束的其他金额或福利。
d.
就本协议而言，“离职”一词应具有《财务条例》第1.409A-1（h）节规定的含义（在使其中所载假设生效后），“特定雇员”一词是指公司根据《财务条例》第1.409A-1（i）节确定为特定雇员的个人。为免生疑问，你于离职日期终止雇用，意在构成离职。
8.
第280g节。保留协议第4.5节的规定在此以引用方式并入，并应在任何未来事件、付款或利益可能根据《守则》第280G节触发消费税的情况下充分生效。
9.
杂项。本协议构成贵公司与本公司之间的全部协议，并取代之前和同期就本协议标的及所有相关事项达成的所有书面或口头协议，但股权文件除外；据了解，为免生疑问，限制性契约应根据其条款保持有效，本协议中的任何内容均不会修改或限定您以公司前高级人员身份获得费用垫付和赔偿的权利，或您在担任公司高级人员期间因作为或不作为而享有D & O保险的任何权利。本协议不得修改，除非您与公司授权人员签署书面协议，否则不会被视为放弃违约。本协议中的标题和标题仅为方便起见，绝不定义或描述本协议任何条款的范围或内容。这是一份马萨诸塞州合同，应根据马萨诸塞州的法律进行管理和解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突原则。保留协议的管辖法律和管辖权条款适用于本协议。本协议可在不同的对应方（包括以电子方式交付的.pdf文件或手工签署的签字页的副本）中签署，每一份文件将被视为原件，所有这些文件加在一起将构成一份相同的协议。
【页面剩余部分故意留空。】
如前述内容为贵方所接受，请在提供的空间内签署本函并交还公司。随函附上这封信的副本，你也应该签署并注明日期，以备记录。
真诚的，
TRANSMEDICS，INC。
作者：_/s/Waleed H. Hassanein，医学博士
Waleed H. Hassanein，医学博士
总裁兼首席执行官
接受并同意：
_/s/Stephen Gordon _
Stephen Gordon
日期：_ 2024年12月2日_
附件 A
股权奖励
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授予日期 |
奖励类型（股票期权/RSU） |
基础归属奖励的股份数量* (A) |
未归属奖励的相关股份数量* (b) |
股份总数（未发行及未发行）* （A + b） |
02/23/2024 |
NQ期权 |
2,504 |
15,186 |
17,690 |
02/20/2023 |
NQ期权 |
3,758 |
11,264 |
15,022 |
02/22/2022 |
NQ期权 |
6,917 |
16,250 |
23,167 |
02/24/2021 |
NQ期权 |
11,042 |
4,375 |
15,417 |
02/27/2020 |
NQ期权 |
84 |
0 |
84 |
02/23/2024 |
RSU |
0 |
12,127 |
12,127 |
02/20/2023 |
RSU |
0 |
8,716 |
8,716 |
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*截至2024年12月1日上市的已归属股票期权和未归属股票期权及限制性股票单位的相关股份数量。
附件 b
发布
根据我与TransMedics，Inc.（“公司”）之间日期为2024年11月26日的信函协议（“协议”）将向我提供的某些利益，以我签署本一般免责声明和放弃债权（本“免责声明”）为条件，以及我在其他方面无权获得的其他良好和有价值的对价，我在此代表我本人并代表我的继承人、遗嘱执行人、管理人、受益人、代表、继承人和受让人以及与我有关或通过我主张的所有其他人确认收到并充分，本人特此解除并永久解除公司及其所有过去、现在和未来的高级职员、董事、股东、雇员、员工福利计划、管理人、受托人、代理人、代表、顾问、继任者和受让人，以及与其中任何一方有关的所有人，以其官方和个人身份（统称为“被解除方”）对任何类型和性质的诉讼、诉讼、权利和索赔、要求、损害赔偿和赔偿的任何和所有因由，无论是在法律上还是在股权上，无论是现在已知的还是未知的、怀疑的还是未怀疑的、或有的或其他的，我现在已经或曾经对被解除方有过的，或其中任何一项，包括以任何方式与我的受雇和/或与公司或其任何关联公司的其他关系或其终止有关、相关或产生的那些，包括根据或根据《民权法案》第七章、《美国残疾人法案》、《家庭和医疗假法》、《就业年龄歧视法案》（经《老年工人福利保护法》修订）、《雇员退休收入保障法》、工资和工时，截至本人签署本免责声明之日，本人曾向公司提供服务的一个或多个州的工资支付和公平就业实践法律（每一项，经不时修订）和/或任何其他联邦、州或地方法律、法规或其他要求（统称为“索赔”），本人特此放弃所有此类索赔。
我的理解是，本免责声明中的任何内容均不应被解释为禁止我向联邦平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出指控或参与任何调查或程序，但前提是，我在此同意放弃在我或任何其他人代表我提出的任何指控、投诉或诉讼中追讨金钱损失或其他个人救济的权利；但前提是，我不放弃就我向政府机构或实体提供的任何信息寻求和获得经济奖励奖励的任何权利。本人进一步理解，本解除债权所载的任何内容不得解释为限制、限制或以任何其他方式影响本人的通信
与任何政府机构或实体，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与该政府机构或实体有关的事项进行沟通。
我承认，我将继续受我在《协定》和《非竞争协定》（如《协定》所定义）项下的义务的约束，这些义务在我的雇佣关系终止后仍受其条款或必要暗示的约束，包括但不限于我在《协定》和《非竞争协定》中规定的保密、不竞争和不招揽义务。
本人理解，本解除索偿中所载的任何内容均不会对我强制执行协议条款的权利产生不利影响，也不会对我根据公司董事和高级职员责任保险单、公司章程或章程或任何其他来源（在每种情况下）根据其各自条款根据我作为高级职员和/或其雇员为公司或其任何子公司提供的服务而获得的任何抗辩、赔偿、分担和/或承保的权利产生不利影响。此外，本新闻稿不包括也不会排除：（a）公司任何适用的员工福利计划下的既得利益权利；（b）股权文件（如协议中所定义）下的权利和/或（c）根据适用法律无法通过签署本债权解除书而放弃的债权。
我承认这一解除索赔产生了具有法律约束力的义务，并且公司已建议我在签署之前咨询律师。我了解，在我与公司的雇佣或服务（如适用）终止之日之前，我无法签署本解除索赔。在签署本债权解除书时，本人向公司保证，本人是自愿签署并在充分理解其条款的情况下签署的；本人在签署本债权解除书前已有不少于二十一（21）天的充分机会考虑其条款并咨询律师（如果本人愿意的话）；本人并未依赖本债权解除书中未明确规定的任何明示或暗示的承诺或陈述。本人明白，本人将于签署本免责声明后有七（7）天时间撤销本人的签署，而如本人有意撤销本人的签署，本人必须在七（7）天的撤销期限结束前以书面送达公司首席法务官。本人理解，本解除债权自本人签署之日起第八（8）日起生效，但前提是本人不根据紧接前一句撤销本人的接受。
【页面剩余部分故意留空。】
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同意并得到以下方面的承认： |
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TRANSMEDICS，INC。 |
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