附件 10.2
SALESFORCE，INC。
经修订和重报的2004年雇员股票购买计划
经修订和重报的2004年雇员股票购买计划
1.计划的设立、目的和期限.
1.1建立。赛富时公司 2004年员工股票购买计划自公司根据《交易法》第12条对其股票进行初始登记生效之日起成立。
1.2目的。该计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励参与公司集团的合格员工，并通过激励这些人为参与公司集团的增长和盈利能力做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。该计划为这些符合条件的员工提供了通过购买股票获得公司专有权益的机会。公司拟根据《守则》第423条，将该计划作为“员工股票购买计划”，包括对该部分的任何修订或替换（“第423（b）条计划”），尽管本公司并无作出任何保证或陈述以维持该资格，而本计划应如此解释。此外，本计划文件授权授予购买根据《守则》第423（b）条不符合条件的股票的权利（“非第423（b）条计划"）根据董事会通过的旨在在美国境外特定地点实现税收、证券法或其他公司合规目标的规则、程序或子计划。对该计划的引用包括第423（b）节计划和非第423（b）节计划组成部分。
如果拟根据非第423（b）节计划部分提供赠款，则将在赠款时或之前由董事会指定为此类赠款。
1.3计划期限。该计划应继续有效，直至董事会终止。
2.定义和建设.
2.1定义。任何未在计划中明确定义但为《守则》第423条的目的而定义的术语，就第423（b）条计划而言，以及（除非其中另有具体定义）就非第423条计划而言，在此具有相同的定义。凡在此使用，以下术语应有其各自的含义如下：
(a)“适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予购买权的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
(b)“板”指公司董事会。如果董事会任命了一个或多个委员会来管理该计划，“董事会”也意味着此类委员会。除非公司董事会另有决定，董事会的薪酬委员会被视为由董事会委任以管理计划，并拥有董事会在计划下的所有权力（但前提是这是转授非排他性的，因此董事会也有权行使董事会在计划下的所有权力）。
（c）“代码”指经修订的1986年美国国内税收法典，以及根据该法颁布的任何适用法规。提及《守则》的特定部分或其下的美国财政部条例将包括该部分或条例、任何有效条例或其他
根据该条款颁布的官方适用指南，以及修订、补充或取代该条款或条例的任何未来立法或条例的任何类似条款。
（d）“委员会”指董事会的薪酬委员会或其他委员会，或符合董事会委任的适用法律的其他个人，或由董事会的薪酬委员会正式委任以管理该计划并具有董事会指明的权力。除非委员会的权力已被特别限制，否则委员会拥有本条例所授予的管理局的所有权力，包括但不限于随时修订或终止本计划的权力，但须受本计划的条款及法律施加的任何适用限制所规限。
（e）“公司”是指赛富时公司，一家特拉华州公司，或其任何继承公司。
（f）“Compensation”是指，就任何发售期间而言，基本工资或薪金、加班费、奖金、佣金、轮班差价、带薪休假付款和代通知金。补偿不包括上述未包括的任何补偿。董事会可酌情根据每项发售在统一和非歧视的基础上，为随后的发售期确立不同的补偿定义。
（g）“贡献”指公司可能允许参与者为行使根据该计划授予的购买权而支付的工资扣除和其他额外付款。
（h）“合资格雇员”是指符合第5节中规定的参与计划资格要求的雇员。
（一）“雇员”指根据《守则》第423条被视为参与公司雇员的人。任何参与者在实际终止雇用时或在发售期内雇用该参与者的法团不再是ESPP下的参与公司时，或除非董事会另有决定，在发售期内雇用该参与者的法团不再是该参与者参与的适用发售中的参与公司时，均须当作已不再是雇员。就本计划而言，个人不得被视为在公司（或受雇参与公司）批准的任何军假、病假或其他善意请假期间或在适用法律下受法律保护的情况下（在每种情况下均为三（3）个月或更短时间）不再是雇员。如果个人的休假超过三（3）个月，则该个人应被视为在该休假三（3）个月期满后的紧接日不再是雇员，除非该个人的再就业权利通过法规或合同得到保障。尽管有上述规定，董事会仍可根据本款第二句规定，制定不同的规则，以规范参与者何时不再是雇员，并以其他方式规范参与公司之间的就业转移，包括但不限于第423（b）条计划和非第423（b）条计划参与公司之间以及根据该计划设立的任何单独发售之间的就业转移，符合《守则》第423条的适用要求。
（j）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。
(k)“公平市值”是指，截至任何日期：
（一）如该股票随后在全国或区域证券交易所或市场系统上市或被认可的证券交易商定期报价，则该股票的收盘销售价格（或如该股票如此报价则为收盘出价和要价的平均值）为
2
在纽约证券交易所或构成股票一级市场的其他国家或区域证券交易所或市场系统上报价，或由此类公认的证券交易商报价，如华尔街日报或公司认为可靠的其他来源。如有关日期不是该股份在该证券交易所或市场系统买卖或已获该证券交易商报价的日期，则公平市场价值确立的日期须为该股份在有关日期前如此买卖或报价的最后一天，或董事会酌情厘定的其他适当日期。
（二）如在有关日期，该股票当时未在全国或区域证券交易所或市场系统上市或未获认可的证券交易商定期报价，则该股票的公平市场价值应由董事会善意厘定。
（l）“非第423（b）条计划”指不符合《守则》第423（b）节规定要求的员工股票购买计划。
(m)“提供”指第6条规定的股票发行，包括根据第423（b）条计划进行的任何单独发行，以及根据非第423（b）条计划进行的任何单独发行，董事会可能指定（其条款不必完全相同），其中一家或多家参与公司的合资格员工将参与其中。除非董事会另有决定，否则参与非第423（b）节计划的雇员将不会与参与第423（b）节计划的雇员参与相同的发售或发售，即使非第423（b）节计划部分的适用发售期日期与第423（b）节计划部分下的一项或多项发售相同。
（n）“发售日期”是指，就任何发售而言，发售期的第一天。
（o）“发售期间”指根据第6条设立的发售期。
（p）“母公司”指《守则》第424（e）节所定义的公司目前或未来的任何“母公司”。
（q）“参与者”指根据第7条成为发售期参与者并根据计划继续为参与者的合资格雇员。
（r）“参与公司”指公司及任何由董事会指定为公司的母公司或附属公司，其雇员如符合资格，可参与该计划。董事会应拥有唯一和绝对酌情权，不时决定哪些母公司或附属公司应为参与公司。董事会可决定任何参与公司的部分或全部雇员应参与非第423（b）条计划。
（s）“参与公司集团”是指，在任何时间点，公司和所有其他公司的集体，当时是参与公司。
（t）“计划”指赛富时公司 2004年员工股票购买计划，其中包括第423（b）节计划和非第423（b）节计划。
（u）“购买日期”是指，对于任何购买期，每个购买期的6月15日和12月15日或之前的第一个交易日。
（五）“购买期限”是指根据第6条设立的购买期。
3
（w）“采购价格”指根据第9节确定的根据该计划可能购买股票份额的价格。
（x）“购买权”指根据该计划授予参与者的期权，以购买第8条规定的此类股票，该参与者可能会或可能不会在该期权尚未行使的发售期内行使该期权。该选择权产生于参与者有权提取该参与者先前未应用于购买计划下股票的任何累计工资扣减，并在发售期间的任何时间终止参与该计划。
（y）“第423（b）条计划”指旨在满足《守则》第423（b）节规定的要求的员工股票购买计划。第423（b）条计划的规定应根据《守则》第423（b）条解释、管理和执行。
（z）“股票”指根据第4.2节不时调整的公司普通股。
（AA）“认购协议”指以公司不时（酌情决定并在统一和非歧视性基础上）指定的形式和方式提供的协议，包括通过公司规定的电子或其他注册程序，说明员工选择参与该计划并授权根据该计划从员工薪酬中扣除工资。认购协议的形式和内容可由公司酌情决定，类似于附录A所附的形式。
（BB）“认购日期”指发售期的发售日之前的最后一个营业日或公司确定的较早日期。
（CC）“附属公司”指《守则》第424（f）节所定义的公司目前或未来的任何“附属公司”。
（dd）“交易日”是指全国各证券交易所和纳斯达克系统开市交易的一天。
（ee）“美国财政部条例”是指《守则》的财政部条例。提及《守则》的特定库务条例或章节，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。
2.2建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并非旨在排他性，除非上下文明确要求另有规定。
3.行政管理.
3.1董事会管理。该计划应由董事会管理。对计划的解释、公司在管理计划时采用的任何形式的协议或其他文件，或任何购买权的所有问题均应由董事会决定，而此类决定应是最终的、对所有在计划或购买权中拥有权益的人具有约束力和结论性的，除非欺诈或恶意作出，并应给予法律允许的最大尊重。在符合计划规定的情况下，董事会应确定所有
4
购买权的相关条款和条件；但条件是，就第423（b）节计划而言，根据发售授予购买权的所有参与者应享有《守则》第423（b）（5）节及其下的美国财政部条例所指的相同权利和特权。
尽管《计划》中有任何相反的规定，而且就第423（b）节《计划》而言，在《守则》第423节和据此颁布的美国财政部条例（以及其他国内税务局指南）允许的范围内，董事会仍可通过与《计划》的运作和管理有关的规则或程序，以适应美国以外司法管辖区的当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，特别授权董事会通过有关参与资格、处理缴款、向计划缴款、定义合格补偿、建立银行或信托账户以持有缴款、转换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、扣缴程序和处理股票证书的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异。董事会还被授权确定，在美国财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，根据该计划授予的购买权或向非美国司法管辖区的公民或居民的发售的条款将不如根据同一发售授予仅居住在美国的员工的购买权条款更优惠。
董事会还可以通过适用于特定参与公司或地点的规则、程序或子计划，这些子计划可能被设计为超出《守则》第423条的范围。此类子计划的规则可优先于本计划的其他条文，但第2.1（r）节、第4.1节及第4.2节除外，但除非该类子计划的条款另有取代，否则本计划的条文须管辖此类子计划的运作。在与第423条的规定不一致的范围内，该次级计划应被视为非第423（b）条计划的一部分，根据该计划授予的权利不应被该计划的条款要求遵守守则第423条。除非董事会另有决定，有资格参与各子计划的雇员将参与单独发售。
委员会根据《计划》或根据《计划》订立的任何协议行使酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据本条第3.1款第二句确定解释问题除外），对与《计划》有利害关系的所有人均为最终的、具有约束力的和决定性的。与该计划的管理有关的所有费用应由公司支付。
3.2官员的权威。公司的任何高级人员均有权就任何由公司负责或在此分配给公司的事项、权利、义务、裁定或选择代表公司行事，但该高级人员在该事项、权利、义务、裁定或选择方面具有明显的权力。
3.3公司制定的政策和程序。在不考虑任何参与者的购买权是否可能被视为受到不利影响的情况下，公司可不时根据计划以及就第423（b）条计划而言，根据《守则》第423条的要求，制定、更改或终止公司酌情为适当管理计划而认为可取的规则、指南、政策、程序、限制或调整，包括但不限于（a）确定参与发售所需的最低供款金额，（b）限制发售期间允许的缴款率变动的频率和/或次数，（c）指定单独发售，（d）终止或更改发售期限或购买期限，（e）确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的汇率，（f）建立合理的等待和调整期和/或会计和入账程序，以确保适用于每个参与者购买股票的金额与缴款金额适当对应，（g）允许高于或低于参与者指定的金额的供款，以调整公司的延迟或错误
5
处理认购协议或以其他方式实现参与者根据该计划进行的选举，或就第423（b）条计划而言，为遵守守则第423条的规定，（h）要求或允许出售参与者根据该计划获得的股票股份，以支付该参与者应付的购买价格的任何部分；（i）更正任何缺陷或行政错误，提供任何遗漏，并调和该计划或其下任何认购协议中的任何不一致之处，（j）为管理计划的目的而确定股票份额的公平市场价值的日期和方式，以及（k）确立董事会全权酌情决定的与计划一致的其他限制或程序。就第423（b）条计划而言，公司采取的所有此类行动应符合《守则》第423（b）（5）条的要求，即根据发售授予购买权的所有参与者应享有该条含义内的相同权利和特权。
3.4赔偿。除他们作为董事会成员或参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会成员和获授权代表董事会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或程序的辩护有关的实际和必然发生的一切合理费用，包括律师费，或与其中的任何上诉有关的一切合理费用，他们或他们中的任何一方可能因根据计划或与计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利，以及他们为和解而支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项而成为一方当事人，但在该诉讼、诉讼或程序中应被判决的事项除外，该人对重大过失负有责任，不诚实或故意在职责上的不当行为；但条件是，在提起此类诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。
4.受计划规限的股份.
4.1可发行股票的最大数量。根据第4.2节的规定进行调整，根据该计划可发行的股票的最高总数应为8,100万股（81,000，000股），并应包括已获授权但未发行或重新获得的股票，或其任何组合。为免生疑问，本条所列的限制可用于满足根据第423（b）条计划或非第423（b）条计划购买股份。如果一项未行使的购买权因任何原因到期或被终止或取消而未根据该计划发行股票，则可分配给该购买权未行使部分的股票应再次可根据该计划发行。
4.2资本Structure变动调整。在公司股东采取任何必要行动的情况下，如公司在未收到对价的情况下发生股票变动，无论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（正常现金股息除外）对股票的公允市场价值有重大影响的情况下，应对受计划约束的股份数量和类别、任何参与者在发售期间可能购买的股份限制（如第8.1节所述）和每项购买权以及购买价格进行适当调整，以防止稀释或扩大参与者在计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可换股证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。根据本条第4.2条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而在任何情况下，购买价格均不得降低至低于受购买权规限的股票的面值（如有的话）的数额。委员会根据本条第4.2款确定的调整应是最终的、具有约束力的和结论性的。
6
5.资格.
5.1有资格参加的员工。参与公司的每名员工均有资格参与该计划，并应被视为合格员工，但以下情况除外：
(a)凡参与公司集团惯常雇用每周二十（20）小时或以下的雇员；或
(b)参与公司集团在任何日历年度内按惯例聘用不超过五（5）个月的任何雇员。
尽管有上述规定，董事会可酌情不时在发售日期前，在《守则》第423条许可的范围内，就发售中于该发售日期授出的所有购买权，厘定（就第423（b）条计划下的每项发售而言，在统一和非歧视性的基础上或在财政部条例第1.423-2节允许的情况下），合格雇员的定义将包括或不包括以下情况的个人：（i）自其最后一次受雇日期以来未完成至少两（2）年的服务（或者，就包括个人的决定而言，由董事会酌情决定的较短时间），（ii）通常每周工作不超过二十（20）小时（或者，就包括个人的决定而言，委员会酌情决定的较短时间），（iii）按惯例每个历年工作不超过五（5）个月（或就决定包括个人而言，委员会酌情决定的较短时间），（iv）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，或（v）是《守则》第414（q）条所指的薪酬高于一定水平的高薪酬雇员，或是高级职员或受《交易法》第16（a）条披露要求的约束，前提是根据第423（b）条计划对每项发售适用的排除以与其雇员参与该发售的雇佣参与公司的所有高薪酬个人相同的方式。每项排除应以符合美国财政部条例第1.423-2（e）节的方式适用于第423（b）节计划下的发售。此类排除可适用于非第423（b）节计划下的发售，而不考虑财政部条例第1.423-2节的限制。
此外，董事会可酌情在非第423（b）条计划下的发售的发售日期之前，决定将指定参与该非第423（b）条计划发售的参与公司的部分或全部雇员排除在计划参与之外。最后，作为非美国司法管辖区公民或居民的雇员（无论他们是否也是美国公民或居民或外籍居民（在《守则》第7701（b）（1）（a）条的含义内））可被排除在参与计划或要约之外，如果适用司法管辖区的法律禁止此类雇员的参与，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致计划或要约违反《守则》第423条。
5.2排除某些股东。尽管该计划有任何相反的规定，任何雇员不得被视为合资格雇员并根据该计划被授予购买权，如果在紧接授出后，该雇员将拥有或持有购买公司或拥有该公司或相关公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五（5%）或以上的任何母公司或子公司的股票的期权，根据《守则》第423（b）（3）条和《守则》第423条适用的美国财政部条例确定。就本第5.2节而言，在确定该雇员的股票所有权时，应适用《守则》第424（d）节的归属规则。
5.3公司决定。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员
7
或合资格雇员及该个人取得或终止该地位的生效日期（视属何情况而定）。就截至公司作出决定时个人参与计划或计划项下的任何其他权利（如有的话）而言，公司作出的所有该等决定均为最终、具约束力和结论性的，尽管公司或任何法院或政府机构随后作出相反的决定。
6.产品.
董事会此前确定，在董事会进一步批准之前，不会根据该计划开始发行。自2011年12月15日起，本计划以持续约十二（12）个月的连续、重叠发售期实施（个别为“发售期间”）分别于每年6月15日及12月15日或之前的首个交易日开始并于6月15日及12月15日或之前的首个交易日结束。尽管有上述规定，董事会可就未来发售设立额外或替代的连续或重叠发售期、一个或多个发售或发售期的不同期限或此类发售期的不同开始、购买或结束日期，而无需股东批准，前提是此类变更是在随后受影响的第一个发售期的预定开始之前宣布的；但前提是，任何发售期的持续时间不得超过二十七（27）个月。除非及直至董事会酌情另有决定，否则每个发售期须由两（2）个连续购买期组成，每个购买期的存续期约为六（6）个月（个别为“购买期限”），自一个购买日开始，至下一个购买日结束，但任何发售期的第一个购买期将自发售日开始，至下一个购买日结束。此外，如果董事会如此决定，公司和/或任何参与公司的合资格雇员将被视为参与第423（b）条计划下的单独发售，即使每项此类发售的适用发售期的日期相同，但参与条款在每项单独发售中是相同的，这是根据《守则》第423条的要求确定的。
7.参与计划.
7.1初步参与。合资格雇员可通过在公司为该发售期确定的认购日期之前以公司规定的形式和方式交付或提交妥善填写的认购协议而成为该发售期的参与者。合资格雇员如未于某发售期的认购日期或之前交付或呈交妥为填妥的认购协议，则不得参与该发售期或任何其后发售期的计划，除非合资格雇员随后于该后发售期的认购日期或之前交付或呈交妥为填妥的认购协议。在发售期的发售日期后成为合资格雇员的雇员，将没有资格参与该发售期，但可参与任何其后的发售期，条件是该雇员在该后一个发售期的发售日期仍为合资格雇员。
7.2继续参与。参与者应自动参与紧接该参与者参与的每个发售期的最后购买日期（包括同日开始的发售期）后开始的下一个发售期，条件是该参与者在新发售期的发售日仍为合资格雇员，且没有（a）根据第12.1节退出计划，（b）根据第10.3节将其当时发售期的供款率降低至零百分比（0%），或（c）根据第13节的规定终止雇佣。根据本条的规定，可自动参与下一个发售期的参与者无需交付或提交下一个发售期的任何额外认购协议，以继续参与该计划。然而，参与者可交付或提交新的认购协议，以供下一个发售期于
8
根据第7.1节规定的程序，如果参与者希望更改参与者当时有效的订阅协议中包含的任何选举。
8.购买股份的权利.
8.1授予购买权。除下文另有规定外，在每个发售期的发售日，该发售期的每个参与者应自动被授予购买权，其中包括在该发售期的每个购买日期（按适用的购买价格）购买的选择权，最多不超过通过将一万二千五百美元（12,500美元）除以该发售期发售日股票的公平市场价值确定的整股股份数量，但可根据上文第4.2节进行调整；因此，在任何情况下，参与者都没有资格在任何发售期内购买通过在该发售期的发售日将25,000美元（25,000美元）除以股票的公平市场价值确定的完整股票数量，但可根据上文第4.2节进行调整。董事会可酌情并在任何发售期的发售日期之前，（i）更改参与者在该发售期内或在发售期内的任何购买日期可购买的股份的最大数量，或（ii）指明所有参与者在发售期内或在发售期内的任何购买日期可购买的股份的最大总数。此外，董事会可限制在合格期间内可供购买的股票的数量或价值（例如，十二（12）个月期间）由特定国家、地点或参与公司的参与者在必要时为避免证券法备案、实现税收目标或在美国境外特定地点实现其他公司合规目标，但前提是任何此类限制是根据非第423（b）条计划施加的，或者就第423（b）条计划下的任何发售而言，是在平等基础上对该发售下的所有参与者施加的，或根据《守则》第423条及其下的美国财政部条例另有许可。不得在发售日期向任何在该发售日期并非合资格雇员的人授予购买权。
8.2日历年度购买限制。尽管该计划有任何相反的规定，但不得授予任何参与者购买权，该购买权允许其根据该计划购买股票的权利以超过公平市场价值2.5万美元（25000美元）（或任何其他限制，如有）的比率累计，该比率与该参与者根据旨在满足《守则》第423条要求的参与公司的所有其他员工股票购买计划购买股票的权利加在一起时，超过了公平市场价值2.5万美元（25000美元），守则可能规定的）在任何时候该购买权尚未行使的每个日历年度。就前一句而言，在某一发售期购买的股票的公允市场价值应在该发售期的发售日确定。应根据《守则》第423（b）（8）条及其下适用的美国财政部条例适用本节所述的限制。
9.购买价格.
在行使购买权的全部或任何部分时，在发售期内可能获得的每一股股票的购买价格应由董事会确定；但条件是，每个购买日期的购买价格不得低于（a）发售期发售日股票的公平市场价值或（b）购买日股票的公平市场价值两者中较低者的百分之八十五（85%）。根据下文或第23条的规定进行调整，除非董事会另有规定，每个发售期的购买价格应为（a）在发售期发售日的股票的公平市场价值或（b）在购买日的股票的公平市场价值中较低者的百分之八十五（85%）。尽管有上述规定，如（i）公司股东批准对计划的修订，以增加根据第4.1节根据计划可发行的股份的最高总数，（ii）该等额外股份的全部或任何部分（“额外股份"）将根据进行中的发售期于
9
股东批准的时间和（iii）股东批准之日每股股票的公平市场价值（“批准日期"）高于该发售期发售日每股股票的公平市场价值，则董事会可酌情而无须任何参与者同意，将该发售期的购买价格调整为等于（a）某一股份在批准日期的公平市场价值或（b）某一股份在购买日期的公平市场价值中较低者的百分之八十五（85%）（或该等调整前有效的其他百分比）的金额。
10.通过工资扣除累计购买价格.
除第10.4节规定的情况外，根据行使购买权的全部或任何部分而获得的股票，只能通过从授予该购买权的发售期内累积的参与者补偿中扣除工资的方式支付，但须遵守以下规定：
10.1工资扣除数额。除本文另有规定外，根据该计划从发售期内每个发薪日作出的参与者补偿或其他供款（在董事会允许的范围内）中扣除的金额应由参与者的认购协议确定。认购协议应以不少于百分之二（2%）（根据第10.3条选择在发售期间停止扣除工资）或超过其在发售期间的每个发薪日收到的补偿的百分之十五（15%）的全部百分比载明在发售期间的每个发薪日将扣除的参与者的补偿或作出的其他贡献的百分比；但前提是，如果发薪日发生在购买日期，参与者将有在该日作出的任何工资扣减适用于他或她在随后的购买期或发售期下的账户。董事会可更改自任何发售日起生效的上述工资扣减限额。参与者的认购协议将在连续的发售期间保持有效，除非根据本协议第12条的规定终止。
10.2开始捐款。参与者的工资扣减应从发售日或之后的第一个发薪日开始，并应在发售期结束前的最后一个发薪日结束，除非在此之前有更早的更改或终止。
10.3选择更改或停止贡献。在发售期内，参与者可选择通过向公司交付或提交经修订的认购协议或遵循公司规定的其他程序以授权该等变更并在公司不时以非歧视方式确定并向参与者宣布的日期或之前完成的方式降低或停止其补偿的供款比率。更改或停止缴款的选举将在公司不时确定并向参与者宣布的该选举将生效的第一个支付期开始之前实施。参与者选择在发售期的第一个支付日之后生效，将其供款率降低至零百分比（0%），但在假设他或她仍然符合其他资格的情况下，仍应在当前发售期内保持为参与者，除非该参与者按照第12.1节的规定退出计划；但前提是，如果参与者的供款率降低至零百分比（0%）发生在发售期的第一个购买期，他或她将通过在该购买期的购买日购买股票而保持在该第一个购买期（假设他或她仍然符合其他条件，除非该参与者按照第12.1节的规定退出该计划），但应自动被视为退出该发售期的第二个购买期。董事会可全权酌情限制参与者在任何发售期或购买期内可能做出的贡献率变化的性质和/或数量，并可为计划管理制定其认为适当的其他条件或限制。除非委员会另有决定，否则参加者可选择将其费率下调一次
10
每个购买期的供款，但不增加他或她在每个发售期或购买期的供款率。
10.4替代贡献。董事会可酌情准许根据第423（b）条计划进行的特定发售或根据非第423（b）条进行的发售的参与者通过现金、支票或其他方式向该计划作出供款，以代替工资扣减；但条件是，就根据第423（b）条计划进行的发售而言，只有当参与者在购买期或发售期内尚未通过工资扣减获得允许的最高金额，且此类其他支付方式符合第423（b）条及其下的美国财政部条例的要求并在其下是允许的情况下，才允许通过工资扣减以外的方式进行支付。除非上下文另有要求，本计划中提及“工资扣减”应被解释为包括董事会可能允许的替代缴款。
10.5行政暂停缴款。公司可在公司认为可取的情况下全权酌情暂停参与者在该计划下的供款，以避免累积的供款超过可合理预期的金额，以购买参与者购买权下允许的（a）或（b）在第8.2条规定的限制下的一个日历年内的股票的最大数量。除非参与者已按第12.1节的规定退出计划或已不再是合资格雇员，否则如暂停的原因是由于前一句中的（a）条，或（ii）在下一个发售期开始时，如果暂停的原因是前一句中的（b）条，则应在参与者当时有效的认购协议中指定的（i）中恢复供款，或（ii）在下一个发售期开始时有一个属于随后日历年内的首次购买日期，如果暂停的原因是前一句中的（b）条。
10.6参与者账户。应为每一参加人保持单独的簿记账户。参与者的所有供款应记入该参与者的计划账户，并存入公司的普通资金。公司收到或持有的所有该等捐款可由公司用于任何公司用途。公司将没有义务分离此类供款，除非适用法律另有要求，在这种情况下，任何替代存款方式应适用于第423条计划下的任何发售，以统一和非歧视的方式适用于该发售下的所有参与者，或根据《守则》第423条及其下的美国财政部条例另有许可，或应适用于非第423（b）条计划。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），参与者将仅就该等股票拥有无担保债权人的权利，而就该等股票不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。
10.7不支付利息。根据该计划从参与者的补偿中扣除或以其他方式记入参与者的计划账户的款项不得支付利息，除非根据公司确定的适用法律要求支付利息，在这种情况下，（i）就任何参与者受该适用法律要求约束的第423（b）节计划下的任何发售而言，利息的支付应适用于该发售的所有参与者，除非美国财政部条例第1.423-2（f）节另有许可，或（ii）就根据非第423（b）条计划进行的任何发售而言，利息的支付须按公司所厘定适用。
.
11.购买股份.
11.1行使购买权。在发售期的每个购买日，每个未退出计划且参与发售的参与者未
11
在该购买日期之前以其他方式终止的，应根据参与者购买权的行使自动获得通过将（a）参与者计划账户中在发售期内累积且先前未用于购买股票的参与者工资扣款总额除以（b）购买价格确定的股票数量，但须遵守上述第8节的限制。除非委员会另有决定，否则不会购买零碎股票。不得在购买日期代表在该购买日期之前已终止参与发售或计划的参与者购买股票。
11.2按比例分配股份。如果所有参与者在购买日期可能购买的股票数量超过第4.1节规定的计划中可用的股票数量或根据董事会根据第8.1节规定的限制在该购买日期可能购买的股票的最大总数，公司应以切实可行的统一方式按比例分配股份，且公司认为在该购买日期行使购买股票权利的所有参与者之间是公平的，并可根据第24条继续当时有效的所有发售期或终止当时有效的任何或所有发售期。除非委员会另有决定，否则因按比例分配给任何参与者而产生的任何零碎份额将不予考虑。
11.3证书的交付。在每个购买日期后，公司应在切实可行范围内尽快安排以电子或公司全权酌情决定并根据董事会制定的规则确定的其他方式将参与者在该购买日期获得的股份交付给每个参与者。公司可允许或要求将股份直接存入公司指定的经纪人或公司指定的代理人，公司可采用电子或自动化的股份转让方式。公司可能会要求在指定的一段时间内与该经纪人或代理人保留股份和/或可能会建立允许跟踪此类股份的不合格处置的程序。根据该计划交付予参与者的股份应登记在参与者的名下，如参与者提出要求，则应登记在参与者及其配偶的名下，或（如适用）登记在参与者的继承人的名下。
11.4现金余额的返还。参与者计划账户在任何购买日期后剩余的任何现金余额，应在该购买日期后尽快退还给参与者，不计利息。尽管有上述规定，委员会仍可酌情并在《守则》第423条允许的范围内确定，如果根据前一句退还给参与者的捐款少于在该购买日期购买额外整股股票所需的金额，公司应保留参与者计划账户中的现金余额，以用于在随后的发售期购买股票，但参与者须按照第12条的规定提前退出。
11.5扣税。在参与者的购买权被全部或部分行使时，或在参与者处置其根据计划获得的部分或全部股票时（或与计划相关的应税事件发生的任何其他时间），参与者应就美国联邦、州、地方和或任何其他应向任何当局支付的税务责任作出充分准备，包括美国以外的司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣税款义务（如有），在行使购买权或此类股份处置（或与计划相关的应税事件发生的任何其他时间）（如适用）时产生的参与公司集团。在美国财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，参与公司集团可以但无义务从参与者的补偿或应付参与者的任何其他付款中扣留履行此类预扣义务所需的金额或以股票形式或从出售股票的收益中或从参与公司集团认为适当的任何其他预扣方法，包括任何
12
为向公司或聘用的参与公司提供可归因于参与者出售或提前处置股票的任何税收减免或利益而要求的预扣税。
11.6购买权到期。参与者购买权的任何部分在与购买权相关的发售期结束后仍未行使，应在发售期结束时立即到期。
11.7向参与者提供报告和股东信息。应为计划的每个参与者保持个人账户。每位已行使全部或部分购买权的参与者应至少每年收到一份该参与者计划账户的报告，其中载明记入其计划账户的供款、购买的股票数量、该等股票的购买价格、购买日期和剩余现金余额（如有）。本条所规定的报告，可按公司所决定的格式及方式（包括以电子传送方式）交付。此外，应向每位参与者提供适用法律要求的任何信息。
12.退出计划.
12.1自愿退出计划。参与者可通过在表格上以公司为此目的规定的方式和时间范围内向公司交付或提交退出通知（可由公司酌情决定，类似于附录A所附的退出通知表格），从而退出计划。可在发售期结束前的任何时间选择退出；但条件是，如果参与者在购买日期之后退出计划，则退出不影响参与者在该购买日期获得的股票股份。自愿退出计划的参与者被禁止在其退出的同一发售中恢复参与计划，但可以通过再次满足第5和7.1节的要求参与任何后续发售。公司可不时施加一项规定，即退出计划的通知须在参与者退出生效前的合理期间内在公司存档。
12.2工资扣除的返还.一旦参与者根据第12.1节自愿退出计划，则参与者未用于购买股票的累计计划账户余额应在退出后在切实可行范围内尽快退还给参与者，而无需支付任何利息（在符合上述第10.7节的情况下），参与者在计划和发售中的权益将终止。根据本条须予退还的该等款项，不得适用于该计划下的任何其他发售。参与者退出该计划将不会对其参与公司以后可能采用的任何类似计划的资格或参与参与者退出的发售期结束后开始的任何发售期的资格产生任何影响。
13.终止雇用或资格.
一旦参与者在购买日期之前因任何理由（包括退休、残疾或死亡）而不再是雇员，或参与者未能继续保持为合资格雇员，则该参与者对该计划的参与应立即终止。在此情况下，未用于购买股份的参与者计划账户余额应在切实可行范围内尽快退还给参与者，或在参与者死亡的情况下，退还给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有（据公司所知）指定该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情将参与者的计划账户余额交付给配偶或参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属，或者如果没有配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知，参与者在该计划下的所有权利均应终止。根据第13条退回的款项不应支付利息。参与者，其参与具有
13
被如此终止可能通过满足第5和7.1节的要求再次成为参与该计划的资格。
14.控制权变更.
14.1定义。
(a)安“所有权变更事件"如公司发生以下任一情形，即视为已发生：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司有表决权股份的百分之五十（50%）以上；（ii）公司为一方的合并或合并；（iii）出售、交换或转让公司全部或基本全部资产；或（iv）公司清算或解散。
(b)A“控制权变更”系指一次权属变更事件或一系列相关的权属变更事件（统称“交易”），其中紧接交易前的公司股东并未在紧接交易后以与其拥有紧接交易前的公司有表决权股份的股份大致相同的比例保留直接或间接实益拥有公司已发行有表决权证券总投票权的百分之五十（50%）以上的直接或间接实益所有权，或在第14.1（a）（iii）节所述交易的情况下，公司资产转让给的公司或其他业务实体（“受让人”），视情况而定。就上句而言，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司或受让人的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的权益。董事会有权决定公司有表决权证券的多次出售或交换或多次股权变更事件是否相关，其决定具有终局性、约束力和结论性。
14.2控制权变更对购买权的影响。在控制权发生变更的情况下，存续的、持续的、继承的、或购买公司或其母公司（视情况而定）（“收购公司”），可在未经任何参与者同意的情况下，承担公司在该计划下的权利和义务。如果收购公司选择不承担公司在该计划下的权利和义务，则当时的发售期的购买日期应加速至董事会指定的控制权变更日期之前的日期，但未行使购买权利的股票数量不得调整。自控制权变更之日起，收购公司既未就控制权变更承担也未行使的所有购买权均应终止，并自控制权变更之日起不再有效。
15.购买权的不可转让性.
除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者计划账户或参与者购买权的捐款或其他金额。任何该等试图转让、转让、质押或其他处分均无效，但公司可将该等作为视为第12.1节规定的退出计划的选择。购买权在参与者存续期内只能由参与者行使。
16.遵纪守法.
根据该计划发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求，包括股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。a
14
如果在行使时发行股票将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规或任何证券交易所或市场系统的要求，则不得行使购买权，而股票随后可能在其上上市。此外，不得行使任何购买权，除非（a）经修订的1933年《证券法》规定的登记声明在行使购买权时对行使购买权时可发行的股份有效，或（b）公司的法律顾问认为，可根据适用的豁免上述法案的登记要求的条款发行行使购买权时可发行的股份。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据该计划合法发行和出售任何股份所必需的权限（如有），或公司法律顾问认为对根据该计划发行和出售任何股份所必需的任何证券交易所或市场系统的批准（如有），应免除公司因未能发行或出售未获得必要授权或批准的股份而承担的任何责任。作为行使购买权的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。
17.作为股东和雇员的权利.
参与者在根据参与者购买权的行使而购买的股份发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得因参与者参与计划而享有作为股东的权利。除非第4.2节另有规定，否则不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。本规定不得赋予参与者任何继续受雇于参与公司集团的权利或以任何方式干预参与公司集团任何在任何时候终止该参与者的雇佣的权利。
18.传奇故事.
公司可随时在代表根据该计划发行的股票的部分或全部证书上放置引用任何适用的联邦、州或外国证券法限制或任何便于管理该计划的条款的图例或其他识别符号。参与者应应公司的要求，迅速向公司出示代表根据参与者管有的购买权获得的股份的任何和所有证书，以执行本节的规定。除非公司另有规定，放置在该等证书上的图例可包括但不限于以下内容：
“本证书所证明的股份由公司根据经修订的1986年《内部收入守则》第423条所定义的雇员股票购买计划购买股份时向登记持有人发行。特此证明的股份的转让代理人应将特此登记的持有人转让股份的任何情况立即通知公司。登记持有人应以登记持有人的名义（而不是以任何被提名人的名义）持有根据该计划购买的所有股份。”
19.出售股份的通知.
公司可要求参与者就通过行使购买权获得的股份的任何处置向公司发出及时通知。公司可要求，在参与者处置因行使购买权而获得的股份之前，该参与者应以参与者的名义（或，如果参与者选择，则以参与者的名义
15
参与者及其配偶，但不是以任何代名人的名义）直至授予该购买权日期后两年或行使该购买权日期后一年（以较后者为准）。公司可指示证明通过行使购买权而获得的股份的凭证参照此类要求及时发出处分通知。
20.通知.
任何参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的格式收到时，须当作已妥为发出。
21.代码第409a条.
第423（b）条计划豁免适用守则第409a条。非第423（b）条计划旨在根据短期递延例外豁免适用《守则》第409A条，任何歧义均须根据该等意图作出解释及解释。除第22条另有规定外，如参与者否则将受《守则》第409A条规限，则只要董事会确定购买权或其行使、付款、结算或延期受《守则》第409A条规限，购买权应以符合《守则》第409A条的方式授予、行使、付款、结算或延期，任何歧义均应按照该意图进行解释和解释。尽管有上述任何相反的情况，如拟获豁免或符合《守则》第409A条的购买权并非如此豁免或符合或董事会就此采取的任何行动，则公司无须对任何参与者或任何其他方承担法律责任。
22.税务资格.
尽管公司可能会努力（a）使购买权符合美国法律或美国以外司法管辖区的优惠税务待遇，或（b）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税务待遇的契诺，尽管本计划中有任何相反的情况，包括第21条。公司在公司活动中应不受约束，不考虑该计划对参与者的潜在负面税收影响。
23.自动转入低价发售期.
在适用法律允许的范围内，如果股票在发售期的任何购买日期的公允市场价值低于该发售期发售日股票的公允市场价值，则该发售期的所有参与者，不包括根据第10.3条在该发售期内将其贡献率降低至零百分比（0%）的参与者，将于紧接其于该购买日行使购买权后自动退出该发售期，并于紧接其后的发售期（包括同日开始的发售期）自该发售期首日起自动重新注册。
24.计划的修订或终止。
24.1董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止该计划或其任何部分，但（a）除非董事会明文规定，否则该等修订不得影响先前根据该计划批出的购买权，及（b）该等修订不得对先前未经参与者同意而根据该计划批出的购买权产生重大不利影响，但计划许可的范围或为使该科符合资格而可能需要的范围除外
16
423（b）计划根据《守则》第423条作为员工股票购买计划或遵守任何适用的法律、法规或规则。如计划终止，董事会可酌情选择立即或在下一个购买日期（如董事会酌情决定，可能比原定日期更早）完成购买股票时终止所有尚未完成的发售期，或可选择允许发售期根据其条款到期（并根据第4.2节和/或第14节进行任何调整）。如果发售期在到期前终止，则将在行政上切实可行的范围内尽快将所有随后记入参与者账户的未用于购买股票的金额（不计利息，除非适用法律另有规定，如本协议第10.7节进一步规定）退还给参与者。此外，如果该修订将授权出售比当时根据该计划授权发行的股份更多的股份、将改变董事会可能指定为参与公司的公司的定义或将根据适用法律要求公司股东批准，则该计划的修订必须在该修订通过后十二（12）个月内获得公司股东的批准。
24.2尽管有上述规定，如果董事会确定继续实施该计划或一项发售将导致对公司不利的财务会计后果，董事会可酌情在未经任何参与者同意的情况下，包括就当时正在进行的发售期而言：（a）终止该计划或任何发售期，（b）加快任何购买期或发售期的购买日期，（c）降低在确定任何发售期的购买价格时适用的折扣，（d）修订计划，使其符合财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何继承者）下的安全港定义，（e）更改任何发售期或购买期的购买价格，（f）降低任何发售期可购买的股票的最高数量，（g）降低参与者可选择拨作贡献的补偿的最高百分比，或（e）采取上述行动的任何组合。
25.杂项。
25.1管治法.该计划应受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。
25.2可分割性.如计划的任何条文在任何司法管辖区或就任何参与者而言因任何理由而成为或被视为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响计划的其余部分，而计划应按该无效、非法或不可执行的条文未包括在内的情况对该司法管辖区或参与者作出解释和执行。
17
附录A
形式
认购协议
和
撤回通知
和
撤回通知
18
SALESFORCE，INC。
2004年员工股票购买计划
认购协议
2004年员工股票购买计划
认购协议
Name（please print）：__________________________________________________________________________________
（姓） （名） （中间名）
TM原始申请募集期开始（日期）：______________________________________________
自发薪期开始（日期）起生效的薪资扣除率TM变化：__________________________________
TM停止工资扣减，自发薪期开始（日期）起生效：__________________________________________
一、订阅
本人选择参与赛富时公司（“公司”）2004年员工股票购买计划（“计划”）并根据本认购协议认购公司股票的股份，包括本协议增编（“增编”）中规定的参与的附加条款和条件，以及该计划。
本人根据计划授权在整个发售期的每个发薪日扣除我的薪酬的___%（不低于2%的全部百分比，除非正在选择停止扣除，或超过15%）。据我了解，这些工资扣除额将按根据该计划确定的适用购买价格累计购买股票。除计划另有规定外，除非我通过在公司提供的表格上发出书面通知退出计划，或除非我的资格或雇佣关系终止，否则我将在每个购买日期自动购买股票。
我的理解是，我将无法在一个购买期或发售期内提高我的贡献百分比，并且我可能只能在每个购买期降低我的贡献百分比一次。
本人理解，本人将自动参与紧随本人参与的发售最后一天后开始的每项后续发售，直至本人通过在公司提供的表格上发出书面通知退出该计划或本人的资格或雇佣关系终止。
我同意对我根据该计划购买股票和/或处置股票时产生的联邦、州、地方和外国预扣税款义务（如果有的话）作出充分规定。公司可以从我的赔偿中扣留履行此类扣缴义务所需的金额，或使用增编中规定的任何其他方法。
本人同意，除非公司另有许可，在我处置我根据该计划购买的股份之前，我将以上述（而不是以任何代名人的名义）的名义持有该等股份，直至（i）我购买该等股份的发售期首日后两年及（ii）我购买该等股份的购买日期后一年（以较后者为准）。此限制仅适用于持有股份的名称，不影响本人处置计划股份的能力。
本人同意，本人将于任何出售、赠与、转让或任何种类的其他处置后30天内，于所提述期间结束前以书面形式通知本公司全球股权计划服务集团
19
在上一段中（“取消资格处置”）我根据该计划购买的任何股份。如本人在以挂号信送达本人的取消资格处分调查日期后30天内没有作出回应，公司有权将我的不回应视为我就取消资格处分向公司发出的通知，并计算并向国内税务局报告我在该取消资格处分时必须确认的普通收入。
ii.与会者宣言
我在这张表格上所作的任何选举，均撤销有关这张表格的所有先前选举。
本人熟悉该计划的规定，同意参与该计划，但须遵守其所有规定，并须遵守本认购协议增编中规定的额外参与条款和条件。我的理解是，公司董事会保留在计划或增编规定的范围内终止该计划或修改该计划的权利以及我根据该计划购买股票的权利。本人理解本认购协议的有效性取决于本人参与该计划的资格。
日期：______________________________________________________________________________________
参加者签名
20
SALESFORCE，INC。
2004年员工股票购买计划
撤回通知
2004年员工股票购买计划
撤回通知
Name（请打印）：
_____________________________________________________________________________
（姓） （名） （中间名）
本人选择退出赛富时公司 2004年员工股票购买计划（“计划”）及于（日期）______开始并由本人参与的发售（“当前发行”).
我了解我将立即终止我在该计划和当前发行中的权益，并且不会再进行工资扣减（前提是我已在下一个发薪日之前给予充分通知）。我之前未用于购买股票的工资扣款将不会用于购买当前发售中的股票，而是将在实际可行的情况下尽快支付给我。我明白除非我通过向公司提交新的认购协议选择成为另一项发售的参与者，否则我不会参与该计划。我明白，我将不会收到从我的计划账户支付给我的金额的利息，并且我不得将这些金额应用于该计划下的任何其他发售或公司的任何其他员工股票购买计划。
日期：__________________________________________
签名：__________________________________
21