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fsep2

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-q

截至201年12月31日的季度202年3月31日

或

关于从________到________的过渡时期_

佣金档案号码001-37550

Quorum Health Corporation

（注册人的确切姓名载于其章程）

(615) 221-1400
（登记人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条登记的证券:

根据该法第12（g）条登记的证券:无

以核对号标明登记人（1）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条规定在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期间内）提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否须提交此类报告。是的☑否☐

以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。是的☑否☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）☑ 

截至2020年5月8日，登记人普通股的流通股数量为32,664,536股。

*2020年4月22日，纽约证券交易所（“纽交所”）向证券交易委员会（“SEC”）提交表格25，将Quorum Health Corporation（“公司”）的普通股从纽交所退市。除牌于2020年5月2日生效，即表格25的提交日期后10天。根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，公司普通股的注销登记将在提交表格25后90天内生效，或证券交易委员会可能决定的较短期限内生效。公司普通股已开始在OTC Pink Marketplace交易，代码为“QHCCQ”。

法定人数卫生公司

表格10-Q季度报告

目录

第一部分-财务资料

项目1。Financial声明

Quorum Health Corporation

未经审核简明综合损益表（亏损）

（单位:千股，每股收益及股份除外）

见所附说明

1

Quorum Health Corporation

股份有限公司未经审核简明综合报表

综合收入（损失）

（单位:千）

见所附说明

2

Quorum Health Corporation

未经审核简明综合资产负债表

（单位:千股，每股面值及股份除外）

见所附说明

3

Quorum Health Corporation

未经审计的合并权益报表（赤字）

截至2020年3月31日止3个月

（单位:千股，股份除外）

Quorum Health Corporation

未经审计的合并权益报表（赤字）

截至2019年3月31日止3个月

（单位:千股，股份除外）

见所附说明

4

Quorum Health Corporation

未经审计的现金流量合并报表

（单位:千）

见所附说明

5

Quorum Health Corporation

简明合并财务报表未经审计附注

附注1-列报依据和重要会计政策

B.业务说明

特拉华公司Quorum Health Corporation及其附属公司（统称“QHC”或“公司”）的主要业务是在其遍布美国的市场上提供医院和门诊医疗服务。截至2020年3月31日，公司在农村和中型市场拥有或租赁由23家医院组成的多元化投资组合，这些医院位于13个州，共有1950张特许床位。公司通过旗下医院及附属设施提供门诊医疗服务，包括急诊中心、诊断及影像中心、医师诊所及手术中心。公司全资子公司Quorum Health Resources，LLC（简称“QHR”）向位于美国各地的非附属医院提供医院管理咨询和医疗保健咨询服务。该公司超过95%的净营业收入来自于其医院运营业务。

于2016年4月29日，Community Health Systems，Inc.（“CHS”）完成分拆38家医院，包括其附属设施，以及Quorum Health Resources，LLC，透过向截至2016年4月22日营业结束时已记录在案的CHS股东分派QHC的10%普通股，成立Quorum Health Corporation（“分拆”）。就分拆而言，公司（i）根据一份契约于2016年4月22日发行本金总额为4亿美元于2023年到期的11.625%优先票据（“优先票据”），由公司及Wilmington Savings Fund Society，FSB作为Regions Bank（“契约”）的继任受托人；（ii）于2016月29日，公司、其贷方与Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch（“Credit Suisse”）订立一份日期为2016年4月29日的信贷协议（“CS协议”）作为行政代理及抵押品代理，由8.8亿美元高级有抵押定期贷款融资（“定期贷款融资”）及1亿美元高级有抵押循环信贷融资（“循环信贷融资”）组成，或以合并基准称为“高级信贷融资”；及（iii）订立ABL信贷协议（“UBS协议”，连同CS协议，统称“信贷协议”），日期为2016年4月29日，由该公司、其贷方及UBS AGStamford Branch（“UBS”）作为行政代理和抵押代理，提供1.25亿美元的高级担保资产循环信贷机制（“ABL信贷机制”）。

列报依据

本文件所载公司简明合并财务报表及其附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”或“公认会计原则”）编制的。公司管理层认为，本报告所载简明合并财务资料包括为公允列报公司在所列过渡期间的经营成果、财务状况和现金流量所需的所有调整。临时期间的运营结果不应被视为截至2020年12月31日的全年预期运营结果的指示。某些信息和披露内容在本文中作了压缩或省略，并在《证券交易委员会（“SEC”）规则和条例》允许的情况下作了过渡期间的列报。公司管理层认为本文所载的财务报表及披露内容足够，以使所载的资料不会引致误导。简明综合财务报表应与公司于2020年4月10日向SEC提交的10-K表格年度报告（“2019年10-K表格年度报告”）所载截至2019年12月31日止年度的综合财务报表及其附带附注一并阅读。

持续经营

该公司的财务报表是在假定该公司将继续作为经营中企业的情况下编制的。于2020年4月7日，该公司根据《破产法》第11章提出重组呈请（见下文进一步描述）。有关第11章个案（定义见下文）的风险及不明朗因素、公司信贷协议项下的违约事件及规管公司优先票据的契约，以及影响公司业务的其他条件，令人对公司持续经营能力产生重大疑问。虽然管理层认为透过第11章案例对公司进行重组将为公司带来可持续增长机会，但第11章备案导致公司信贷协议及其优先票据的契约项下出现违约事件，该违约事件在公司破产程序悬而未决期间中止。此外，与公司破产有关的若干风险及不明朗因素包括（a）公司预先包装的重组计划可能永远无法确认或生效，（b）重组支持协议可能由其中一方或多方终止，（c）破产法院可能以对公司及其附属公司不利的方式批准或拒绝动议，（d）公司第11章规定的情形可转为第7章规定的清算。

由于该公司信贷协议项下的违约及有关其优先票据的契约，该公司将若干未偿还债务重新分类为流动负债，详情见附注6-长期债务。

6

Quorum Health Corporation

简明合并财务报表未经审计附注

（续）

第十一章破产申请（后续事件）

于2020年4月7日，Quorum Health Corporation及其若干直接及间接附属公司（统称“债务人”）根据美国破产法（“破产法”）第11章向特拉华州破产法院（“破产法院”）提出自愿济助呈请（“第11章案件”）。第11章的案件是在标题下共同管理的关于Quorum Health Corporation，et al., 第20-10766（kbo）号案件）.

债务人继续按照《破产法》的适用规定和破产法院的命令，作为破产法院管辖下的“占有债务人”经营其业务。作为《破产法》规定的占有债务人，未经破产法院事先批准，债务人不得从事正常经营过程以外的交易。此外，债务人还向破产法院提出了各种“首日”动议，请求准许公司在正常过程中继续开展经营活动。破产法院于2020年4月9日订立临时批准债务人“首日”动议的命令，破产法院于2020年5月6日就“首日”动议举行最后聆讯。

公司提交第11章案件构成违约事件，加速了公司在其债务协议下的义务。具体而言，根据信贷协议和契约，提交第11章的案件构成违约事件。然而，由于第11章的案例，截至第11章请愿之日，放款人根据其各自的信贷协议和债务工具行使补救办法的能力被中止，并继续中止。

于2020年4月6日，债务人与（i）贷款人订立重组支持协议（“RSA”），该等贷款人（a）占高级信贷融资项下贷款人数目多于多数及（b）持有高级信贷融资项下未偿还本金总额至少三分之二（“同意的第一留置权贷款人”），及（ii）（x）占优先票据持有人数目的多数及（y）持有优先票据未偿还本金总额至少三分之二的持有人（“同意票据持有人”，以及与同意的第一留置权贷款人“同意的持份者”的统称）。登记册系统管理人设想，债务人的重组和资本调整将通过第11章案例中预先设定的联合重组计划（“计划”）进行。

债务人于2020年4月7日向破产法院提交了该计划。根据RSA，该计划必须在不迟于2020年6月21日由破产法院确认并宣布生效，但如果在2020年6月21日之前尚未获得任何所需的监管批准，那么公司自动拥有额外二十个日历日，以获得经确认且有效的计划.根据《破产法》，每一类受损债权的多数和三分之二的数额都必须批准该计划。登记册系统管理人要求同意的利害关系方对计划投赞成票和支持票，同意的利害关系方代表有权对计划进行表决的每一类受损债权人的必要票数。

该计划规定，重组后的QHC（“重组后的QHC”）将于正常业务过程中向债务人的产业支付所有一般无抵押债权。此外，该计划将允许该公司通过其高级信贷融资的再融资及支付、其ABL信贷融资的再融资及其优先票据的失效，将其债务减少约5亿美元。作为交换，重组后的QHC将向重组后的QHC的新普通股持有人发行100%的股份，惟须待根据股权承诺协议（定义见下文）及重组后QHC将采纳的管理层激励计划发行的新普通股股份摊薄后，方可作实。优先票据持有人还将在QHC在第11章案例中设立的诉讼信托中获得权益。该计划要求，且公司预期，公司的所有现有普通股、受限制股票及受限制股票单位将于第11章案例中注销，而不会收到债务人的任何分派。公司预期透过手头现金、重组后QHC的新普通股股份、若干退出融资安排，以及根据该若干股权承诺协议（股权承诺协议）于公司及若干同意票据持有人之间进行股本集资最少2亿美元，为该计划项下的分派提供资金。

此外，于2020年4月10日，该公司作为借款人、该公司若干附属公司作为担保人、贷款人作为贷款人的行政代理GLAS USA，LLC及GLAS Americas，LLC作为贷款人的抵押品代理订立超优先有抵押债务人接管信贷协议（“DIP信贷协议”），该协议已于20202月6日获得破产法院的最终批准。见附注6。—长期债务-债务人占有信贷协议，以获得有关DIP信贷协议的更多信息。

公司无法预测第11章案例的最终结果。虽然公司预期自公司以联合预先包装的重组计划进入破产程序后，第11章的个案可迅速解决，但第三方可提出替代重组计划，RSA可由一名或多于一名同意的持份者或公司终止，或破产法庭可拒绝确认该计划。如计划未获确认或RSA终止，第11章案例的期限将会延长，这将增加公司的开支及减少公司的资本

7

Quorum Health Corporation

简明合并财务报表未经审计附注

（续）

资源.此外，即使计划得到确认，备选案文Hough公司预计，计划中规定的退出融资将足以支付计划所要求的所有款项，公司面临许多无法预测的风险和不确定性，因此，不能保证退出计划中规定的融资将足以完成公司的重组战略。

COVID-19大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（COVID-19）爆发大流行，COVID-19大流行爆发正对公司员工、患者、社区和商业运营，以及美国经济和金融市场产生重大不利影响。COVID-19疫情将在多大程度上影响该公司的业务、运营结果、财务状况和现金流，将取决于高度不确定且无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关COVID-19的新信息，以及遏制或治疗其影响的行动，以及对地方、地区、国家和国际市场的经济影响。随着COVID-19大流行的持续，该公司的运营结果、财务状况和现金流很可能继续受到重大不利影响，尤其是在大流行持续相当长时间的情况下。

从运营角度来看，该公司专注于为其员工、医生和其他照顾者提供尽可能安全的环境，并为其患者提供护理。该公司正在与联邦、州和地方卫生当局合作，应对其服务的社区中的COVID-19病例，并正在采取或支持措施，试图限制病毒的传播，减轻医疗保健系统的负担。尽管公司正在实施相当多的安全措施，但作为医疗保健服务的一线提供商，它深受COVID-19的健康和经济影响的影响，其中许多影响已经并将继续对公司员工以及公司目前无法完全量化的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。例如，2020年3月，该公司由于旗下医院数量不足，不得不让某些员工休假，而这些休假可能会持续到COVID-19大流行期间。该公司正在重新分配有预先存在的条件或限制的医院人员，这些条件或限制使他们在可能的情况下特别容易受到COVID-19的影响，而有些人是自我隔离的，在此期间不能在公司的设施中工作。该公司还为其某些公司和行政办公室制定了在家工作的政策。即使采取了这样的步骤，接触COVID-19患者也增加了医生和护士的风险，这可能会进一步降低公司的运营能力。所有这些行动都可能导致员工士气低落、劳工骚乱、停工或其他劳动力中断。

2020年，COVID-19大流行导致公司设施的选择性手术、医生办公室访问和急诊室容积大幅减少，原因是采取了限制措施，如就地庇护令，以及与感染COVID-19的风险有关的普遍担忧与医疗保健系统互动。该公司认为，这些患者数量下降中的某些反映了医疗服务的使用推迟到后期，而不是对其服务的需求永久减少。鉴于该公司提供的保健服务的普遍必要性，该公司预计，除了恢复历史上正常的活动外，这种服务的推迟可能会在今后造成需求积压；然而，无法保证这两种情况都会发生。此外，尽管该公司在广泛地域运营的许多医院迄今没有经历重大的产能限制，但作为COVID-19疫情中心的地区的其他医院已经不堪重负，出现了过度需求，潜在地阻止了它们治疗所有寻求护理的患者。尽管作出了相当大的努力来寻找重要的供应品，但该公司的供应链也受到干扰，包括设备、药品和医疗用品，特别是个人防护设备（“PPE”）短缺、延误和价格大幅上涨。人员配备、设备以及药品和医疗用品短缺也可能影响该公司接纳和治疗患者的能力。

如果由于雇员、付款人、收入周期管理承包商或其他原因而导致账单和收款周期延长，公司也可能需要增加周转资金。当前COVID-19大流行导致的广泛经济因素，包括失业率上升和消费者支出减少，也影响到该公司的服务组合、收入组合和患者数量，以及其收取未清应收款项的能力。该公司经营地区的业务关闭和裁员可能导致未投保和投保不足的人口增加，并对对其服务的需求以及患者和其他付款人支付所提供服务的费用的能力产生不利影响。患者应收账款金额的任何增加或可收回性的恶化都将对公司的经营成果、财务状况和现金流产生不利影响，需要增加营运资金水平。倘一般经济状况持续恶化或在较长时间内保持不明朗，公司的业务、营运结果、财务状况及现金流将继续受到重大不利影响。

此外，该公司的运营结果、财务状况和现金流可能受到联邦或州针对当前COVID-19大流行的法律、法规、命令或其他政府或监管行动的重大不利影响，或

8

Quorum Health Corporation

简明合并财务报表未经审计附注

（续）

美国的医疗保健系统，如果被采用，可能导致直接或IND对其业务、经营成果、财务状况和现金流的直接限制。该公司还可能在其设施中受到来自患者、员工和其他接触COVID-19的人的诉讼。这类行动可能涉及大量要求，如以及大量的辩护费用，尽管目前还不能确定是否会提起任何这类诉讼或如果提起这类诉讼的结果如何。本公司的专业及一般责任保险可能并不涵盖对其提出的所有申索。

冠状病毒援助、救济和经济安全法以及薪资保护方案和保健增进法

联邦和州政府已通过立法、颁布法规和采取其他行政行动，旨在协助医疗保健提供者在公共卫生紧急情况期间为COVID-19和其他患者提供护理，并解决归属于COVID-19的收入损失。2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（《关怀法案》），并2020年4月24日，制定了《薪资保护方案和医疗保健促进法》（《PPPHCE法》）.《护理法》包括对保健专业人员、病人和医院的支助。《关爱法案》包括通过公共卫生和社会服务紧急基金（“PHSSEF”）向符合条件的提供者分配1000亿加元的资金，扩大医疗保健加速和预付款计划（“MAAPP”），并根据法典第163（j）节修改净营业损失规则和商业利息支出扣除规则。

PPPHCE法案向卫生与公众服务部（“HHS”）额外提供750亿美元，将分配给医疗保健提供者，以偿还与医疗保健相关的费用和COVID-19造成的收入损失，并额外提供250亿美元，以促进和扩大COVID-19的测试。PPPHCE法案中为卫生保健提供者增拨250亿加元的规定与CARES法案中设立初始资金的规定相同，并赋予卫生保健部门发放资金的同样广泛权力。

PHSSEF付款（根据CARES法案和PPPHCE法案）旨在偿还医疗保健提供者因COVID-19造成的医疗保健相关费用和收入损失，只要接受者证明并遵守某些条款和条件，则无需偿还，包括（在根据《护理法》付款的情况下）对COVID-19患者结馀账单的限制，以及不使用从PHSSEF收到的资金偿还已从其他来源偿还或其他来源有义务偿还的费用或损失（尚未发布根据《PPPHCE法》付款的条款和条件）。如果接收方不能提供这种证明和遵守，则必须偿还PHSSEF提供的资金。MAAPP下的支付是医疗保险报销的预付款，提供者必须偿还。

继2020年3月31日之后，该公司通过PHSSEF收到了1.01亿美元的付款，该公司可以获得根据《CARES法》和《PPPHCE法》可能向保健提供者提供的额外资金，尽管该公司无法估计这些额外资金的数额（如果有的话）。此外，如果公司无法按照PHSSEF的最终规定使用这笔资金，则可能需要偿还通过PHSSEF收到的款项。由于《CARES法》和《PPPHCE法》下的条例尚未最后确定，公司从《CARES法》和《PPPHCE法》获得资金的能力程度尚不确定。作为《破产法》规定的债务人，该公司不能参加PPPHCEP。此外，该公司的NOLS将基于取消该公司根据该计划将实现的债务收入而大幅减少，因此该公司预计将从根据《关怀法案》对NOLS的处理方式的改变中获得最低限度的好处。

由于最近颁布了这项立法，而且缺乏最后条例，因此在这方面存在着很大的不确定性《关怀法案》和《PPPHCE法案》执行及公司继续评估其对其业务、营运结果、财务状况及现金流量的潜在影响。

此外，《关爱法案》允许在2020年3月27日至2020年12月31日期间推迟支付雇主部分社会保险税，其中50%的递延金额到期日为2021年12月31日，其馀50%到期日为2022年12月31日。该公司于2020年4月下旬开始递延雇主部分的社会保险税。

合并原则

简明综合财务报表包括公司及其附属公司的账目，在该等账目中，公司直接或间接拥有多数表决权益。对QHC非全资合并子公司的投资在公司合并资产负债表的股权部分中单独列报，以区分QHC的利益和非控股投资者的利益。来自该等附属公司的收入及开支列于该公司综合收益报表各自的个别细列项目内，并以合计及分别列报净收入，以区分归属于该公司的金额及归属于非控股投资者权益的金额。可赎回的或可根据持有人的选择以固定或可确定的价格赎回的非控制性权益，或

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Quorum Health Corporation

简明合并财务报表未经审计附注

（续）

在公司无法控制的事件发生时，在公司合并资产负债表中以夹层股权的形式列示该公司的ONS和账户在合并中被剔除。

估计数的使用

按照美国通用会计准则编制财务报表，需要管理层做出影响公司合并财务报表及所附附注中报告的金额的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。

收入和应收账款

收入确认

该公司报告其医院和附属设施的病人服务收入，其数额反映了该公司期望有权获得的代价，以换取提供病人护理。这些数额来自病人、政府方案和第三方付款人，如医疗保险、医疗补助、保健组织、首选提供者组织、私营保险公司和其他方面，其中包括由于审计、审查和调查的结算而对追溯收入调整的不同考虑。一般情况下，公司在提供服务或病人出院几天后向病人和第三方付款人支付账单。收入确认为履行义务。

履约义务是根据公司提供的服务的性质确定的。长期履行义务的收入是根据预期提供服务的预期（或实际）费用总额所产生的实际费用确认的。该公司认为，这种方法根据履行义务所需的投入，忠实地描述了履行义务期间的服务转让情况。一般来说，长期履行的履约义务涉及在公司医院接受住院急性护理服务的病人。公司衡量的是从入院到不再需要为该病人提供服务这一点的履约义务，一般是在出院时。在某一时间点履行义务的收入在提供货物或服务时确认，而公司不认为需要向病人提供额外的货物或服务。

由于其所有履约义务都涉及期限不到一年的合同，公司选择适用财务会计准则委员会ASC606-10-50-14（a）规定的选择性豁免，因此，不需要披露报告期末分配给未履行或部分未履行履约义务的交易价格总额。上述未履行或部分未履行的履约义务主要与报告期末住院急症护理服务有关。这些合同的履行义务一般在病人出院时完成，一般在报告所述期间结束后几天或几周内完成。

公司根据所提供商品和服务的标准开票费率确定交易价格，减去向第三方支付方提供的合同调整、根据公司政策向未投保患者提供的折扣和保险后患者责任，和/或向未投保患者提供的隐含价格优惠和保险后患者责任。该公司根据合同协议、折扣政策和历史经验确定合同调整和折扣的估计数。该公司根据其对这类患者的历史收集经验确定其对隐含价格优惠的估计。

该公司确认与其QHR业务相关的收入，当履约义务已经履行或随着时间的推移提供医院管理咨询和医疗保健咨询服务时，并按预期从QHR的非附属医院客户收取的金额报告这些收入。

付款人来源

病人医疗保健服务的主要支付来源是第三方支付者，包括管理医疗保健和医疗补助计划的联邦和州机构、其他政府机构、管理型医疗保健计划、商业保险公司、工人赔偿承运人和雇主。自费收入是指病人服务收入中来自没有医疗保险的病人的部分，以及医疗保险计划不包括的服务的病人责任部分。非患者收入主要包括QHR的医院管理咨询和医疗保健咨询服务业务的收入、租金收入和医院自助餐厅销售.

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Quorum Health Corporation

简明合并财务报表未经审计附注

（续）

下表提供了按支付方来源分列的净营业收入汇总（千美元）:

合同调整和折扣

与第三方付款人订立的协议通常规定以低于标准收费率的金额付款。与主要第三方付款人订立的付款安排摘要如下:

包括Medicare和Medicaid计划在内的政府计划占公司营业收入的很大一部分，是非常复杂的管理计划，需要对联邦和州特定的偿还率、新立法和最终成本报告结算进行解释。由于政府机构的调查，各保健组织收到了关于不遵守这些法律和条例的指控的资料和通知。在某些情况下，这些调查导致各组织达成了重要的和解协议或确定了刑事和民事责任。遵守这些法律和条例可能需要政府今后进行审查和解释，并采取重大管制行动，包括罚款、处罚和可能被排除在相关方案之外。无法保证监管部门不会对公司遵守这些法律法规的情况提出质疑，也无法确定（如果有的话）此类索赔或处罚将对公司产生的影响。

合同调整数或标准开票费率的差异以及根据与政府和非政府第三方付款人的合同条款支付的款项，是根据管理层在提供服务和与病人确定支付方法期间的最佳估计数记录的。过去合同调整的记录估计数可能会发生变化，这在很大程度上是由于正在进行的合同谈判和规章变化，这在美国医疗保健行业是典型的。估计数订正在已知期间作为合同调整数入账，并可能作进一步订正。此外，本公司与商业保险支付人签订的合同可规定对索赔进行追溯审计和审查。自付和其他付款人折扣是公司为未投保或投保不足的患者和其他付款人提供的激励措施，以降低他们的医疗保健服务成本。随后由于支付人支付能力的不利变化而确定的第三方支付人的估计数的变化记为坏账费用。截至2020年及2019年3月31日止3个月的坏账开支并不重大，并计入公司综合收益报表的其他经营开支。

第三方程序偿还款

医疗保险、医疗补助和其他管理下的护理计划报销方案下因审计、审查或调查而追溯调整的费用报告结算被视为可变的考虑因素，并被包括在确定提供患者护理的估计交易价格中。这些结算是根据与付款人的付款协议条款、付款人的信函以及公司的历史经验估算的，其中包括一项评估，以确保在与不确定性相关的情况下，很可能不会出现累计确认收入数额的重大逆转

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Quorum Health Corporation

简明合并财务报表未经审计附注

（续）

随着追溯调整的解决，估计的结算将在今后各期根据新的资料进行调整，或随着年度结算或不再受制于年度结算这类审计、审查和调查。以前的项目偿还款和最终成本报告结算包括在合并资产负债表中应付第三方支付方和应付第三方支付方款项中。Transacti变动引起的净调整数在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，估计成本报告结算的价格对净营业收入分别产生了10万美元和180万美元的有利影响。

目前，几个州已经建立了补充支付方案，包括不成比例的份额方案，目的是向提供者提供补偿，以抵消向医疗补助和贫困患者提供护理的部分费用。这些国家补充支付方案是在医疗保健和医疗补助服务中心（“CMS”）的投入下设计的，资金来自联邦和州资源的组合，在某些情况下包括对提供者征收的税收、费用或其他方案费用（统称为“提供者税”）。与这些项目有关的应收和应付款项列入合并资产负债表中应收和应付第三方支付方的款项。

下表汇总了合并资产负债表中应收和应付第三方支付人款项的组成部分（以千美元计）:

公司确认收入和相关费用的基础上，每个项目的条款，在期间的数额是可估计的，并合理地保证收入的征收。公司在这些方案下获得的收入计入净营业收入，与这些方案相关的费用计入合并收入报表中的其他营业费用。

下表汇总了国家补充支付方案收入合并报表中的医疗补助报销部分（以千美元计）:

加州卫生保健服务部管理医院质素保证费计划向加利福尼亚的一些普通医院和急症医院收取费用。这些费用产生的收入为加州医院的非联邦补充付款提供了资金，这些医院为加州的Medi-Cal和没有保险的病人提供服务。根据HQAF计划，该公司在截至2020年3月31日的三个月确认了280万美元的医疗补助收入和不到10万美元的提供者税，在截至2019年3月31日的三个月确认了810万美元的医疗补助收入和220万美元的提供者税。

自付和保险后自付

一般情况下，由第三方付款人支付的病人负责相关的共同支付和扣除额，其数额各不相同。该公司还向未投保的患者提供服务，并向那些未投保的患者提供政策或法律上的折扣，从该公司的标准计费费率中扣除。该公司根据历史收集经验和当前市场状况，对共同支付和免赔额的患者以及未投保的患者的交易价格进行估算。交易价格的初步估计是通过通过任何合同调整、折扣和

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Quorum Health Corporation

简明合并财务报表未经审计附注

（续）

隐含价格优惠。其后交易价格估计数如有变动，一般会记录为变动期间对患者服务收入的调整.

慈善关怀

在正常业务过程中，该公司为经济上无力支付医院护理费用的患者提供服务。对于那些在经济上无力支付、否则没有资格从政府方案获得补偿的患者，相关的费用被归类为慈善护理。该公司主要根据患者相对于联邦政府制定的贫困水平指导方针的家庭收入来确定有资格获得慈善护理的金额。该公司的政策是不追收这类款项。截至2020年及2019年3月31日止3个月，按标准开票费率记入营业收入并在合约津贴中完全抵销的相关收费分别为1100万美元及500万美元。

应收账款

基本上该公司所有的应收款项都与在其医院和附属门诊设施为患者提供医疗保健服务有关。对于保险应收账款自付和自付后，公司不考虑账龄类别，通过预留全部保险应收账款自付和自付后的一定比例来估算隐含价格优惠。对隐含价格让步的估计是基于一个模型，该模型考虑到历史现金收款、预期回收和趋势的任何预期变化。该公司估算隐含价格优惠的能力不会受到应收账款账龄的重大影响，因为管理层认为，基本上所有风险都存在于将此类账款确定为自付的时间点。Payor组合的重大变化、外包的第三方商务办公室业务，包括它们在收取公司应收账款方面的努力、经济状况或联邦和州政府医疗保险复盖范围的趋势等，可能会影响公司对自付和保险应收账款后自付的隐含价格优惠的估计。该公司还不断审查其对隐含价格优惠的总体估计，方法是监测历史现金收款占拖尾净营业收入的百分比，并分析当期净营业收入和按付款人分类的住院人数、按付款人分类的账龄应收账款、未结清天数、纯自付病人之间的自付应收款构成以及第三方投保应收款中的病人责任部分，以及近期资产剥离的影响。

收款受到以下因素的影响:病人支付的经济能力、公司将帐单和收款工作外包给第三方的效力，包括他们目前关于帐单、应收账款付款人分类和收款的政策。公司业绩也受到第三方催收机构以及公司进一步尝试催收力度的能力的影响。

公司选择了FASB ASC主题606下允许的实际权宜之计，不会因重大融资部分的影响而调整患者和第三方支付方的承诺对价金额，原因是公司预计从向患者提供服务到患者或第三方支付方为该服务支付费用之间的时间将为一年或更短。然而，在某些情况下，该公司确实与病人签订了付款协议，允许超过一年的付款。在这些情况下，融资部分被认为对合同并不重要。

公司已采用FASB ASC Topic340提供的实际权宜之计，所有增量客户合同获取成本均在发生时列支，因为公司否则将确认的资产摊销期限为一年或更短.

信贷风险的集中

该公司向其患者授予无担保信贷，这些患者大多居住在该公司医院和附属门诊设施的服务区内，并根据第三方支付协议获得保险。由于公司市场和非政府第三方支付者的经济多样性，医疗保险应收账款是信用风险的显着集中。扣除合同调整后，截至2020年3月31日和2019年12月31日，来自Medicare的应收账款分别为5040万美元和4760万美元，占患者应收账款总额的18.6%和16.6%。此外，该公司认为，由于伊利诺伊州的财政问题影响到根据医疗补助计划由伊利诺伊州管理的向提供者付款的时间和范围，伊利诺伊州的医疗补助对该公司来说是一个相当大的信贷风险集中地。公司从伊利诺伊州医疗补助公司扣除合同调整后的应收账款分别为1760万美元和1830万美元，分别占截至2020年3月31日和2019年12月31日患者应收账款总额的6.5%和6.4%。

公司的收入对公司产生大量收入的某些州的监管和经济变化特别敏感。因此，收入可观的某些国家目前的人口、经济、竞争或管理条件的任何变化都可能对公司的经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。改变这些州的医疗补助和其他由政府管理的支付方案，包括减少

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在偿还率或根据国家补充付款或其他方案延迟偿还付款的情况下，也可能产生类似的不利影响。

下表概述了公司在最近一段时间内创造的净病人收入占其总收入5%以上的国家（以千美元计）:

其他业务费用

下表汇总了其他业务费用的主要构成部分（以千美元计）:

该公司根据这些协议的条款记录与CHS签订的过渡服务协议和其他辅助协议有关的费用。这些费用包含在上表中的“过渡服务协议”中，主要包括提供患者账单和收款（至2019年9月30日，即公司从CHS过渡到R1RCM的日期）、信息技术和薪资服务的费用。关于与社区卫生服务中心签订的过渡服务协议的补充资料，见附注16----关联方交易。

关于公司保险准备金和相关费用的补充资料，见附注17-承付款和意外开支-保险准备金。

一般和行政费用

基本上，公司所有的运营成本和费用都是“收入成本”项目。可按公司划分为一般和行政费用的业务费用是与公司办公室职能有关的费用，包括但不限于税务、财务、审计、风险管理、法律和人力资源。这些费用主要是与这些机构办公室职能有关的薪金和福利费用。于截至2020年及2019年3月31日止3个月，该公司的一般及行政成本分别为1210万美元及1260万美元。

法律、专业和结算费用

公司合并收入报表中的法律、专业和和解成本主要包括与监管索赔、政府对偿还款项的调查、战略举措和其他诉讼事项相关的法律成本和相关和解（如果有的话）。

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出售医院的损失（收益），净额

出售医院的亏损（收益），净额是指公司剥离医院和门诊设施所产生的亏损（收益）。它被计算为从出售收到的对价与出售之日的相关净资产账面价值之间的差额，减去一定的增量直销成本。

关闭医院的损失，净额

净关闭医院损失涉及公司关闭医院和门诊设施的费用，包括离职、财产和设备处置损失、资产减记、法律费用、合同终止费和公司与关闭有关的其他费用.

所得税

公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债因财务报表中现有资产和负债的账面价值与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计将收回或结清这些暂时性差额的年份的应纳税所得税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间收入合并报表的所得税备抵（受益于）中确认。该公司评估了从未来应纳税所得中收回递延税项资产的可能性。在公司认为不太可能复苏的情况下，确定估值备抵。在公司确定估值备抵或增加这一备抵的情况下，相关费用列入合并收入报表的所得税备抵（受益于）。该公司将与其税收状况有关的利息和罚款（如果有的话）归类为所得税拨备的一部分。

现金及现金等价物

现金包括手头现金和银行现金。现金等价物是短期的、流动性强的投资，从获得之日起三个月或更短时间内到期，价值变动的风险不大。

存货清单

存货主要由医疗用品和药品组成，按先入先出的方式按成本或市场价格孰低列报。

其他流动资产

其他流动资产包括社区卫生服务公司应收款项中与专业和一般责任以及工人赔偿责任保险准备金有关的流动部分，社区卫生服务公司对主要与QHR和其他杂项流动资产有关的分拆非病人应收账款提供了赔偿。

财产和设备

购置的财产和设备按成本入账。以企业合并方式购置的财产和设备按估计公允价值入账。日常维护和修理按发生的费用记作费用。增加能力或延长使用寿命的支出资本化。公司将与主要增资融资有关的利息以各自的资产资本化。折旧在资产的估计使用寿命期间采用直线法确认。该公司将土地改良折旧3至20年，建筑物和改良折旧5至40年，设备和固定装置折旧3至18年。公司亦根据资本租赁责任租赁若干设施及设备。这些资产在租赁期或资产剩馀使用寿命两者中较低者的基础上按直线摊销。持有待售的财产和设备资产不折旧。

租约

2016年2月，财务会计准则委员会发布了新的会计准则ASC主题842，要求在资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，以提高各组织之间的透明度和可比性。在该准则的变化中，最突出的是承租人对根据以前的美国公认会计原则归类为经营租赁的租赁确认ROU资产和租赁负债。新准则要求披露信息，以实现使财务报表用户能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。《The

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公司于采纳期间采用经修订追溯过渡方法自2019年1月1日起生效的ASC Topic842公司于Janua前的财务报表RY1,2019未因新租赁标准的应用而进行修改。在采用ASC主题842时，公司确认了与经营租赁相关的9370万美元rou资产和9560万美元租赁负债。capit的会计核算Al Leases大致维持不变，此外，该公司于2019年1月1日确认一项70万美元的累积影响调整，令其综合资产负债表的累积赤字增加。

该公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营性租赁计入合并资产负债表中经营性租赁rou资产、经营性租赁负债流动部分、长期经营性租赁负债。融资租赁计入物业及设备、长期债务的当期部分，以及合并资产负债表中的长期债务。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款的义务。rou资产和租赁负债在开工之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于该公司的大多数租约没有提供隐含利率，该公司在确定租赁付款现值时使用的是根据租赁开始之日的现有资料得出的估计递增借款利率。公司在容易确定的情况下使用隐式利率。

公司订立房地产、医疗办公楼、其他行政办公室以及医疗及办公设备的经营租赁。该公司的融资租赁主要由公司办公室及其他长期楼宇租赁组成。该公司的房地产租赁通常初始租期为5至10年，设备租赁通常初始租期为3年。

该公司的房地产租赁可能包括一个或多个续租选项，续租期再延长5至10年。租赁续期选择权的行使由公司全权酌情决定。一般而言，公司并不认为续期选择权合理地可能被行使，因此续期选择权一般不会被确认为rou资产及租赁负债的一部分。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线确认，除非有合理确定行使的所有权转让或购买选择权。本公司并无于综合资产负债表内记录初始年期为12个月或以下的经营租赁（“短期租赁”）。

该公司的某些租赁协议包含租赁和非租赁部分，这些部分一般分别核算。对于某些设备租赁，如医疗器械，租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。此外，对于包含多项资产的某些设备租赁，公司采用投资组合方法将资产作为一项租赁资产入账。

商誉

公司的医院运营和QHR的管理咨询和医疗保健咨询服务运营符合商誉分类和单独报告单位的标准。商誉最初是根据截至2013年9月30日（CHS的商誉减值测试日）的相对公允价值法为QHC的医院运营报告部门确定的。在类似的基础上，还为社区保健中心在2014年收购的四家医院分配了额外的商誉，这四家医院被纳入了分拆给QHC的医院集团。对于QHR报告股，商誉是根据CHS在2007年收购时记录的金额分配的。因医院、医生执业或其他辅助业务收购而产生的所有后续商誉在收购时按公允价值入账。公司商誉至少每年都要进行减值测试。

对截至2020年3月31日的潜在减值指标进行了详细评估，其中特别考虑了COVID-19大流行导致的患者数量下降，以及第一季度该公司未偿还债务和普通股的公允市值下降。根据截至2020年3月31日的现有证据，未发现减值指标。该公司的减值测试基于正在实施的旨在实现其最新预测的计划和举措。未来的负面趋势，包括COVID-19大流行的潜在未来影响、运营成本增加或更高的市场利率可能会影响该公司的未来前景。这种影响公允价值计算的变化，其风险因COVID-19大流行而放大，未来可能导致重大减值支出。

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无形资产

该公司的无形资产主要包括用于内部使用的软件的购买和开发成本，以及基于合同的无形资产，包括医生保证合同、医疗许可证、医院管理合同、竞业禁止协议和需求证明。本公司无形资产不存在预计剩馀价值。资本化软件费用一般在三年内摊销，但重大系统转换的软件费用除外，后者在8至10年内摊销。在相关项目完成之前，处于开发阶段的资本化软件费用不摊销。与医生担保合同、医院管理合同、竞业禁止协议和需求证明有关的资产在单个合同有效期内摊销。持有待售无形资产不摊销。

云计算成本

该公司正在将其信息技术服务从信息技术TSA过渡到CHS。因此，该公司已订立与该公司信息技术基础设施有关的各种云计算安排，如财务报告及预算编制、薪金发放、合规及收入管理服务等。该公司将与云计算安排相关的某些成本资本化，其中包括作为应用程序开发阶段一部分的员工薪酬和相关福利以及第三方咨询成本。这些费用包括在合并资产负债表上的其他长期资产中，并在托管服务合同期间（一般为5年）记入其他业务费用。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就审查减值资本化的金额。该公司已将截至2020年3月31日及2019年12月31日分别与实施云计算安排有关的810万美元及580万美元成本资本化。

长寿命资产和商誉减值

每当事件发生或情况变化表明某些长期资产的账面价值可能受损时，该公司预测这些资产预计将产生的未贴现现金流。如果预测表明预计无法收回账面价值，则根据市场报价（如果有的话）或根据当时情况下可用的估价技术计算出的估计公允价值，将这些数额减至估计公允价值。

企业合并产生的商誉不摊销。商誉每年在同一时间进行减值评估，当事件发生或情况发生变化时，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。公司每年第四季度对商誉进行年度减值测试。该公司报告单位的公允价值是使用贴现现金流模型以及基于利息、税项、折旧和摊销前收益的多重模型估算的。现金流预测根据公司对市场参与者加权平均资本成本的最佳估计，以适当的折现率进行调整。这两种模式都是基于公司对未来收入和运营成本的最佳估计，并与公司的合并市值保持一致，同时考虑到潜在收购方需要以控制权溢价的形式支付的金额，以便获得足够的所有权来制定公司的政策、直接运营和控制权管理决策。

截至2020年及2019年3月31日止3个月综合收益报表所记录的与减值有关的额外资料见附注2-长寿命资产及商誉减值。

其他长期资产

其他长期资产包括CHS应收款项中与专业和一般责任有关的长期部分，以及CHS因分拆而赔偿的工人赔偿责任保险准备金，以及递延赔偿计划资产、云计算成本、应收票据、存款、对未合并子公司的投资和其他杂项长期资产。

其他流动负债

其他流动负债包括专业人员和一般责任保险准备金的流动部分，包括社区保健中心为分拆而赔偿的部分，以及财产税应计项目、软件许可证负债、医生担保和其他杂项流动负债。

专业及一般责任保险及工人补偿责任保险储备金

作为拥有和经营医院业务的一部分，该公司受到法律诉讼，声称对其负有责任。为了减轻这些风险中的一部分，该公司为这些类型的索赔保留了超过自保水平的保险。

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公司的自保准备金反映了所有未清损失的当前估计数，包括已发生但未报告的根据期间终了时的精算计算得出的损失。精算计算中的损失估计数今后可能会根据最新的事实和情况，包括公司在分拆后的索赔经历而改变。公司的I保险费用包括精算确定的本年度损失估计数，包括已发生但未报告的索赔，根据实际索赔发展情况对前几年损失估计数所作的变动先前的精算预测、超过公司自保留存水平的损失保险费、保险计划的管理费用以及与负债贴现部分有关的利息支出。康潘Y的专业和一般责任准备金和工人赔偿责任准备金是根据半年期精算计算得出的，精算计算按现值折现，并考虑到历史索赔数据、人口因素、严重程度因素和其他精算假设。自保索赔准备金根据公司发生自保索赔并预计支付的期间对应的无风险利率进行贴现.

见附注17----有关公司保险准备金中由CHS赔偿的专业和一般责任以及工人赔偿责任部分的承付款项和意外开支的信息。

自保雇员健康福利

该公司为其雇员几乎所有的医疗福利提供自我保险。该公司根据第三方管理人提供的历史索赔数据，对其目前发生但未报告的雇员健康索赔估计数承担赔偿责任。自保员工健康福利未贴现准备金截至2020年3月31日和2019年12月31日分别为610万美元和780万美元，并计入合并资产负债表中的应计工资和福利。每个期间的费用是根据在该期间收到的实际索赔加上对已发生但未报告的雇员健康索赔责任的任何调整所产生的影响计算的。

非控制性权益及可赎回非控制性权益

该公司的合并财务报表包括其控制的低于100%拥有的实体的所有资产、负债、收入和支出。公司的某些合并子公司拥有不可控制的医生所有权权益，并具有赎回功能，要求公司在发生其无法控制的某些事件（如医生所有者退休、死亡或残疾）时交付现金。可赎回的非控股权益的账面金额在公司的综合资产负债表中按以下各项中较大者确认:（1）这些投资的初始账面金额，即非控股权益在累计净收入（亏损）中所占份额的增减，减去分配给非控股权益合伙人（如有的话）的累计金额，或（2）非控股权益合伙人所持投资的赎回价值。

持作出售医院的资产及负债

公司在合并资产负债表中将符合待售资产分类标准的资产与其他资产分开列报。一般而言，符合标准的资产包括主要通过销售交易而不是通过继续使用来结算账面金额的资产。该资产必须按照其目前状况可立即出售，但须符合通常或习惯条款，而且出售必须有可能在今后12个月内发生。同样，处置集团的负债在达到这些标准后被归类为待售负债。紧随待售资产分类之后，公司重新计量这些资产和负债，并将价值调整为账面金额或公允价值减去待售成本两者中较低者。分类为待售资产和负债不再折旧或摊销为费用。分类为待售资产的账面价值在合并资产负债表中列报为扣除减值后的净额。

股票补偿

公司向主要员工和董事发放限制性股票奖励，并根据每笔限制性股票奖励的预计授予日公允价值，在限制性股票奖励的每个必要服务期内确认以股票为基础的薪酬支出。与基于股票的补偿有关的其他信息见附注14-基于股票的补偿.

福利计划

公司维持多项福利计划，包括界定供款计划、递延薪酬计划及一项补充高管退休计划，公司若干附属公司为该计划发起人。根据与CHS订立的离职和分配协议，这些计划的权利和义务从CHS转移到公司，该协议涉及或继续涉及从CHS转移到QHC的雇员、资产和负债的分配的分拆。福利费用作为薪金和福利费用记入

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综合收入报表。t这些福利费用的累计负债记入合并资产负债表中的其他长期负债。

公司在合并资产负债表的其他长期负债中确认其福利确定型计划的无准备金负债。未确认的收益（损失）和以往服务贷项（费用）记为其他全面收入（损失）的变动。该计划资产负债的计量基准日恰逢公司年末。该公司的养恤金福利债务是通过精算计算来计量的，精算计算中包括贴现率、报酬增长率和计划资产的预期长期回报。这些计算还考虑到与计划参与者的退休年龄和死亡率有关的预期。公司在收入合并报表中将与所有计划有关的养恤金福利费用记为薪金和福利费用。

关于公司个人计划的补充资料，见附注15----福利计划。

金融工具的公允价值

该公司使用美国通用会计准则公允价值等级来衡量其金融工具的公允价值。公允价值层次区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（分类在层次结构第1级和第2级的可观察到的投入）和报告实体自己关于市场参与者假设的假设（分类在层次结构第3级的不可观察到的投入）。

用于衡量公允价值的投入分为以下公允价值等级:

分段报告

本公司之主要业务为于其医院及门诊服务设施提供医疗保健服务。该公司唯一的另一项业务是其通过QHR提供的医院管理咨询和医疗保健咨询服务。公司已确定其医院营运业务及QHR业务符合单独分部报告的标准。该公司的公司职能已在所有其他可报告部分中报告。关于公司分部报告的补充资料，见附注13-分部。

最近的会计公告

2017年1月，FASB发布ASU2017-04号《无形资产-商誉及其他:简化商誉减值测试》，将第二步从商誉减值测试中剔除，简化了商誉减值的会计核算。反垄断股允许实体将商誉减值确认为报告单位账面价值超过报告单位估计公允价值，但以这一数额不超过商誉账面价值为限。新的指导意见继续允许实体对商誉减值指标进行定性评估，而不是在某些情况下进行定量评估。ASU于2019年12月15日后的年度及中期报告期间生效，并允许提早采纳。ASU2017-04号公告的采纳并未对公司的综合经营业绩及财务状况产生重大影响。

2016年6月，FASB发布ASU No.2016-13。—金融工具---信用损失----更新用于衡量当前预期信用损失的方法。本ASU适用于以摊馀成本计量的金融资产，包括贷款、持有至到期债务证券、租赁净投资、应收贸易账款以及某些表外信用风险，如贷款承诺。这一ASU用反映CECL的方法取代了目前发生的损失减损方法，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来解释信贷损失估计数。该指导意见必须采用修正的追溯过渡方法，在通过期间对留存收益/（赤字）进行累积效应调整。本ASU将从公司2023财年第一季度开始生效。公司目前预计ASU2016-13号文不会对其综合经营业绩、财务状况及相关披露。

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附注2---长期资产和商誉减值

该公司定期评估待售和打算剥离的医院的公允价值，并确认因该评估而产生的任何减值。

下表概述了已确认的损害构成部分（以千为单位）:

附注3---剥离

大都会南方医疗中心

于2020年3月20日，该公司以100万美元出售MetroSouth Medical Center馀下的不动产及部分相关有形资产。

亨德森社区医院

于2020年3月31日，该公司出售拥有45张病床的亨德森郡社区医院及其附属设施（“亨德森”），位于田纳西州列克星敦，所得款项为100万美元。截至2020年及2019年3月31日止3个月，该公司经营业绩分别包括与恒基兆业有关的税前亏损110万美元及30万美元。除上述外，该公司于截至2020年3月31日止3个月录得出售恒基的亏损170万美元，其中包括注销已分配商誉30万美元。

附注4---财产和设备

下表汇总了财产和设备的组成部分（以千为单位）:

截至2020年及2019年3月31日止3个月折旧开支分别为810万美元及1070万美元，见附注5。 商誉和无形资产，以了解根据融资租赁债务持有的财产和设备的摊销费用记录。关于融资租赁债务项下持有的rou资产的信息，见附注7-租赁。

截至2020年3月31日及2019年12月31日应计入应付账款的物业及设备购买额分别为660万美元及870万美元。

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附注5-商誉和无形资产

商誉

下表汇总商誉变动情况（单位:千）:

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与公司医院运营报告单元相关的商誉分别为3.581亿美元和3.584亿美元。与医院管理咨询及医疗保健咨询服务报告单位有关的商誉于2020年3月31日及2019年12月31日均为330万美元。于2020年3月31日及2019年12月31日累计商誉减值亏损总额均为1.335亿美元。

无形资产

下表汇总了无形资产的组成部分（以千为单位）:

截至2020年3月31日，该公司有1860万美元资本化软件成本，目前处于开发阶段。这些费用的摊销将在软件项目完成并准备好用于预定用途后开始。附注17-承付款项和意外开支--与信息技术有关的承付款项---与公司信息技术基础设施过渡有关的某些资本化软件费用的补充资料。

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摊销费用

下表汇总了摊销费用的构成部分（以千美元计）:

截至2020年3月31日，除资本化软件成本和医师保证合同外，公司应摊销无形资产的加权平均剩馀摊销年限约为2.3年。

附注6---长期债务

下表概述了长期债务的组成部分（以千美元计）:

如下文所述，该公司未能履行CS协议项下的契诺及有关该公司优先票据的契约。因此，截至2020年3月31日及2019年12月31日与循环信贷融资、定期贷款融资、ABL信贷融资及优先票据有关的所有未偿还债务已于所附综合财务报表中分类为当前到期的长期债务。

债务人占有信贷协议

于2020年4月10日，公司订立超优先有担保债务人接管信贷协议，内容有关公司作为借款人、公司若干附属公司作为其担保人、贷款人作为其贷款人（“DIP贷款人”）、GLAS USA，LLC作为贷款人的行政代理（“行政代理”）及GLAS Americas，LLC作为贷款人的抵押代理（“DIP信贷协议”）。破产法院于2020年5月6日订立最终命令，批准DIP信贷协议（“最终命令”）。

DIP信贷协议允许公司借入本金总额最高达1亿美元的定期贷款（“DIP贷款”）（“DIP融资”）。本公司可根据DIP融资机制提取本金总额最多为6000万美元，其后可提取贷款承诺的剩馀部分，但须经DIP信贷协议项下所需贷款人同意或如有需要可根据预算（定义见下文）提取。

DIP贷款按年利率计息，可由公司选择，利率相等于（i）经调整Libor（下限为1.00%）加10.00%或（ii）替代基准利率（下限为2.00%）加9.00%。调整后的伦敦银行同业拆息等于

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报价为T的利息伦敦银行同业拆放美元存款利率，其期限相当于适用于DIP贷款的利息率，并根据本条例适用于行政代理人或任何DIP贷款人的若干法定准备金予以调整a由美国联邦储备委员会理事会主持。备用基准利率等于（x）联邦基金利率加0.5%，（y）行政机构确定的最优惠利率和（z）调整后的lib中的最大者或实际上加1.0%。一旦发生违约事件，行政代理机构可收取相当于原适用利率2.00%以上的违约利率。公司必须每月支付利息，拖欠，在每个月的第一天，在任何预付款，并在最后到期日的DIP设施。

公司将利用DIP贷款的所得款项为其于第11章案例期间的营运及营运资金提供资金，于适用情况下（定义见下文）支付因该剥离而产生或与之有关的责任，支付与第11章案例有关的专业费用，支付足够的保护费，以及支付与磋商及执行DIP信贷协议有关的费用及开支。

作为DIP贷款的担保，DIP贷款人有权享有第11章案例中的连带超级优先权债权地位。此外，债务人授予DIP放款人（i）对（x）根据DIP信贷协议存入DIP贷款预付款单独存款账户的金额的第一优先担保权益和留置权，以及（y）在破产法院下令的情况下，撤销权诉讼及其收益，以根据CS协议设定的留置权作保的债务人所有资产上的次级担保权益和留置权。CS协议项下的担保人亦为该公司于DIP信贷协议项下的责任提供担保。DIP放款人的留置权和超级优先权债权在每一种情况下都有一个例外（“例外”），该例外考虑到与第11章案件有关的某些行政、法院和法律费用。

DIP信贷协议载有适用于公司及其附属公司的惯常肯定和否定契诺，除其他外，包括（i）提供现金流量预测的义务，列出十三周内每周所有细列项目累计收款和营业付款（“预算”），（ii）每四周更新预算的义务，（iii）实现DIP贷款人确定的某些里程碑的义务，（四）提交每周和每月业务报告的义务。该公司必须使用DIP贷款的收益，并以符合预算的方式经营其业务，但总收款只有15%的差额，总付款只有15%的差额，并在滚动四周的基础上进行测试。

此外，DIP信贷协议载有惯常的申述及保证及违约事件，包括但不限于付款违约、违反申述及保证、契诺违约、交叉违约至若干债务、若干破产相关事件（例如将第11章个案转换为根据《破产法》第7章进行的法律程序）、根据ERISA发生的若干事件、DIP贷款人抵押品上的留置权不再有效及完善，以及公司控制权的变更。倘发生违约事件，行政代理应必要的DIP贷款人的要求，将有权在通知公司后采取各种行动，包括加快根据DIP信贷协议应付的所有款项，以及终止DIP贷款人作出DIP贷款的承诺，惟须遵守批准DIP信贷协议的最后命令的条款。

DIP融资将于（i）2020年10月10日较早发生时到期，（ii）如上文所述加快DIP贷款及DIP贷款人的承诺，及（iii）计划生效日期。

高级信贷机制

就分拆而言，于2016年4月29日，该公司订立信贷协议（“CS协议”），内容有关该公司、其贷方及Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch（“瑞信”）作为行政代理及抵押品代理。于2017年4月11日，该公司与其高级信贷融资贷款人签立协议，以修订其高级信贷融资的若干条文（“CS修订”），详情如下。于2018年3月14日，该公司与其高级信贷融资贷款人签立第二份协议，以修订其高级信贷融资的若干条文（“CS第二修正案”），详情如下。

CS协议最初规定了一项8.8亿美元的高级有担保定期贷款机制（“定期贷款机制”）和一项1亿美元的高级有担保循环信贷机制（“循环信贷机制”，连同定期贷款机制，“高级信贷机制”）。定期贷款融资按折让1760万美元，即面值的98%发行，到期日为2022年4月29日，但须视乎惯常的加速事件及还款、延期或再融资情况而定。循环信贷融资的到期日为2021年4月29日，但须视乎若干惯常加速事件及还款、展期或再融资而定。CS修正案将循环信贷融资机制的容量从1亿美元减少至8750万美元，直至2017年12月31日，届时容量减少至7500万美元。CS第二修正案进一步将循环信贷融资机制的能力通过到期日减至6250万美元，自2018年3月14日执行修正案起生效。

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（续）

CS协议载有惯常契约，包括基于12个月后综合EBI而厘定的最高准许担保净杠杆比率TDA，如CS协议所界定，于2017年4月11日，该公司与其高级信贷融资贷款人签立CS修订，以修订除其他拨备外，自2017年7月1日起至到期的有抵押净杠杆率。此外，该CS修正案提高了公司在特定期间保持合规所需的最低有担保净杠杆率，同时也改变了特定期间合规的计算方法.政务司司长第二修正案，即CUTED于2018年3月14日修订2017年7月1日至到期期间的担保净杠杆率。

在实施CS修正案及CS第二修正案后，CS协议所容许的最高担保净杠杆率，按CS协议所界定的截至每个财政季度最后一天所衡量的12个月拖尾综合EBITDA厘定如下:

除了修订担保净杠杆比率及最高担保净杠杆比率的计算外，CS修订及CS第二修订亦影响CS协议的其他条款如下:

CS修订前，定期贷款融资项下的利息，由公司选择按经调整Libor累算，惟须受法定储备及下限1%加5.75%，或替代基准利率加4.75%所规限。于CS修订后，定期贷款融资项下的利息由公司选择按经调整伦敦银行同业拆息（Libor）累算，惟须受法定储备及下限1%加6.75%，或备用基准利率加5.75%所规限。定期贷款融资的实际利率截至2020年3月31日为8.99%。循环信贷融资项下未偿还借款的利息，由公司选择按经调整伦敦银行同业拆息累算，惟须受法定准备金规限，下限为0%加2.75%，或替代基准利率加1.75%，并根据CS修订及CS第二修订维持不变。循环信贷融资的实际利率截至2020年3月31日为6.53%。

循环信贷机制的借款用于周转资金和一般公司用途。于2020年3月31日，该公司有4700万美元的循环信贷融资未偿还借款及有1520万美元的信用证未偿还，主要与自保保留水平的专业及一般责任及工人补偿责任保险作为支付申索的保证有关。于2020年3月31日，该公司在其循环信贷融资30万美元项下拥有借贷能力，惟须受制于按有担保净杠杆比率计算的整体借贷能力。

公司已拖欠履行CS协议项下的契诺。公司于2020年4月7日根据破产法第11章提出重组自愿呈请，已构成违约事件（“违约的破产事件”）。此外，该公司截至2019年12月31日的有抵押净杠杆率超过5.00至1.00，构成CS协议项下的违约事件（“违约的比率事件”）。此外，基于破产违约和违约比率事件，公司管理层得出结论，对公司在发布其合并财务报表后一年内继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。因此，该公司收到与该等综合财务报表的外部审计报告有关的持续经营业务保留意见，该保留意见亦构成CS协议项下的违约（“持续经营业务违约”）。CS协议还要求该公司在2019财年结束后九十天内向瑞士信贷交付其综合经审计财务报表。公司于2020年3月30日未能履行本契诺，构成CS协议项下的违约（“FS交付违约”）。FS交付默认值已被修复。持续经营违约将在行政代理向公司发出通知并超过30天的治疗期后演变为违约事件。

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（续）

CS协议允许该协议项下的贷款人在违约事件（例如违约的破产事件）发生后加快未偿债务的偿还，并取消受留置权限制的抵押品的赎回权和默认事件的比率。然而，根据《破产法》的规定，自公司提出破产申请之日起，贷款人自动被暂停执行CS协议规定的补救措施。

ABL信贷机制

就分拆而言，于2016年4月29日，该公司订立ABL信贷协议（“瑞银协议”，连同CS协议，统称“信贷协议”），内容有关该公司、其贷方及UBS AG，Stamford Branch（“瑞银”），作为行政代理及抵押品代理。于2017年4月11日，该公司与其贷方签立瑞银协议的修订，该修订令瑞银协议的条文与CS修订一致。瑞银协议规定提供1.25亿美元的高级担保资产为基础的循环信贷融资（“ABL信贷融资”）。ABL信贷融资的现有借款基于合资格的病人应收账款，用作营运资金及一般企业用途。于2020年3月31日，该公司于ABL信贷融资有9900万美元未偿还借款，并无额外借款能力。

ABL信贷融资的到期日为2021年4月29日，视惯例加速事件及还款、延期或再融资而定。ABL信贷工具项下未偿还借款的利息，由公司选择按基准利率或伦敦银行同业拆息累算，但须受法定准备金规限 以及0%的下限， 但所有SWINGLINE借款将按基本利率计提利息，另加由紧接确定日期前财政季度ABL信贷工具下平均超额备付额确定的适用保证金。Libor垫款的适用差幅介乎1.75%至2.25%，基准利率垫款的适用差幅介乎0.75%至1.25%。截至2020年3月31日，ABL信贷工具的实际利率为3.79%。

ABL信贷融资有一个“契约触发事件”定义，要求公司保持ABL信贷融资项下的超额可获得性，等于或大于（i）1250万美元和（ii）ABL信贷融资项下承诺总额的10%中的较大者。若发生契诺触发事件，则公司须维持1.10至1.00的最低合并固定收费比率，直至契诺触发事件不再持续为止。此外，如果ABL信贷机制下的超额可用额低于（i）ABL信贷机制下承诺总额的12.5%和（ii）1500万美元中的较大者，则将触发“现金支配权事件”，贷款人可据此控制公司的现金。

公司于2020年4月7日根据《破产法》第11章提出重组自愿呈请。公司提交破产呈请，构成瑞银协议项下的违约事件。瑞银协议允许该协议项下的贷款人在违约事件发生后加快偿还未偿债务。然而，根据《破产法》的规定，自公司提出破产申请之日起，贷款人自动被暂停执行瑞银协议项下的补救措施。

该公司亦未能履行瑞银协议项下的肯定性契诺，于2019财政年度结束后90日内向瑞银交付经审核综合财务报表。未能及时交付该公司经审核综合财务报表构成瑞银协议项下的违约行为，该违约行为自此已被治愈。此外，该公司接获持续经营业务资格有关连该等综合财务报表的外部审计报告亦构成瑞银协议项下的违约。

信贷协议契诺

除上述具体契约外，信贷协议还载有习惯上的消极契约，这些契约限制了公司除其他外承担额外债务、设定留置权、进行投资、转让资产、合并或收购资产以及支付有限制的款项的能力，包括股息、分配和对其他债务的指定付款。这些违约事件包括习惯性违约事件，包括付款违约、实质性违反陈述和保证、《公约》违约、其他实质性债务违约、《习惯性雇员退休收入保障法》（“《雇员退休保障法》”） 违约、破产和无力偿债、重大判决、抵押品留置权无效、控制权变更或停业等事件。信用协议还要求公司提交经审计的年度财务报表，并附上公司会计师的意见（该意见被要求没有“持续经营”资格）。信贷协议还载有习惯上的肯定性契约、陈述和保证。

优先票据

于2016年4月22日，QHC根据契约发行本金总额为4亿美元于2023年到期的11.625%优先票据。优先票据以私募方式折让690万美元（即1.734%）发行，为高级无抵押

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本公司由C高级担保的责任该公司附属公司（“担保人”）的雇员。优先票据于2023年4月15日到期，按年利率11.625%计息，须于每年4月15日及10月15日每半年拖欠一次，自2016年10月15日起计。在优先票据的利息自原发行日期起计，并按由12个30日月组成的360日年计算。截至2020年3月31日，优先票据的实际利率为12.49%。

契约载有契诺（其中包括）限制公司及其若干附属公司招致或担保额外负债、支付股息或作出其他受限制付款、作出若干投资、设立或招致若干留置权、出售资产及附属股份、转让其全部或实质上全部资产或订立合并或合并交易的能力。该公司于2020年4月7日根据《破产法》第11章提出自愿申请破产救济时，未能履行契约项下的义务。该公司的违约允许受托人加速支付优先票据；然而，《破产法》规定自动中止，从而阻止贷款人在第11章案件待决期间执行这一补救措施。

于2017年5月17日，该公司将未根据经修订的1933年证券法（证券法）注册的本金总额为4亿美元的2023年到期11.625%优先票据（“初始票据”）交换为已根据证券法注册的相同本金总额为2023年到期11.625%优先票据（“交换票据”）。初步票据与交换票据大致相同，惟交换票据根据证券法注册，并不受转让限制及适用于初步票据的若干登记权协议条文所规限。

于2019年4月15日及之后，公司有权根据其选择权，于不少于30日但不多于60日的通知下，按下表所指明的下列赎回价赎回全部或部分优先票据，另加截至赎回日期的应计及未付利息（如有）。赎回价格以赎回日期本金额的百分比表示。于有关记录日期持有记录的人有权收取于有关付息日到期的利息。此外，于2019年4月15日前，该公司本可按相等于其本金额100%的价格赎回部分或全部优先票据，另加应计及未付利息（如有），另加契约所载的“作出整体”溢价。公司有权以若干股本发售所得款项净额按契约所载赎回价赎回直至2019年4月15日止优先票据本金总额的最多35%。

下表提供与优先票据有关的赎回期及价格摘要:

发债成本与折价

下表提供了未摊销债务发行成本和折扣汇总（单位:千）: