附件 4.5
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
下文介绍根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的类别。对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。
普通股
以下简单总结了美国运通公司普通股（每股面值0.20美元）（“普通股”）的某些重要条款。以下对普通股的描述并不完整，而是受制于我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程的适用条款，这些条款作为附件附在我们的10-K表格年度报告和《纽约商业公司法》（“NYBCL”）中。
我们被授权发行最多3,600，000,000股普通股，每股面值0.20美元。普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为AXP。
股息。根据任何优先股持有人的优先权利，普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息时获得股息。
清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算优先权后，普通股持有人有权按比例分配剩余可供分配给股东的资产。
投票权。每一普通股有权对提交股东表决的所有事项投一票。普通股股东没有累积投票权。
没有赎回条款。普通股不得通过偿债基金运作或其他方式赎回。
没有优先购买权。普通股股东无权享有优先购买权。
没有评估。已发行和已发行的普通股已缴足且不可评估。
转让代理和注册官。普通股的转让代理和注册商为Computershare。
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我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程以及NYBCL的某些规定可能具有鼓励考虑主动要约收购或单方面收购提议的人为我们进行谈判的效果 与董事会，从而可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。这些规定包括：
获授权但未发行的股份。在可能阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高的交易中，可在未经股东批准的情况下发行已获授权但未发行的普通股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书授予董事会广泛的公司权力，以确立优先股的权利和优先权，可以发行一个或多个类别或系列，使持有人有权行使可能具有阻碍收购效果的权利，包括在与控制权变更相关的规定情况下将股票转换或交换为普通股或其他证券或要求以特定价格赎回股票的权利。
事先告知书附例。根据我们的附例，任何股东或任何获任何股东提名选举为董事的人将提出的任何建议的书面通知，必须由我们的公司秘书在前一年年会周年纪念日前不少于90天或不超过120天在我们的主要行政办公室收到；但条件是，如果年会日期不是在该周年纪念日之前或之后的25天内，该通知必须不迟于首次向股东披露或公开披露会议召开日期之日起10天后收到，以先到者为准。
纽约州法律下的反收购条款。我们受NYBCL第912条的约束。在规定的豁免情况下，该法规禁止在全国性证券交易所上市的纽约公司在该人成为相关股东的交易之日起五年内与相关股东（通常是与其关联公司和联营公司一起拥有该公司20%或更多有表决权股票的人）进行业务合并（定义见第912（a）（5）条）。
笔记
以下简要概述美国运通公司于2032年5月20日到期的3.422%固定浮动利率票据（“票据”）的某些重大条款。以下对票据的描述并不完整，而是受制于契约（定义见下文）的适用条款，并通过其整体限定，契约（定义见下文）作为附件附在我们的10-K表格年度报告中，而票据（其表格作为附件附在我们于2025年5月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中）。
票据是根据我们于2007年8月1日的优先债务契约发行的优先债务证券，由截至2021年2月12日的第一份补充契约和截至2023年5月1日的第二份补充契约（如此补充的优先债务契约，“契约”）补充。
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这些票据是我们的高级无抵押债务，排在公司目前和未来的所有次级债务之前，并与公司目前和未来的所有其他高级无抵押债务在平等的基础上。
笔记
截至2025年12月31日，我们已发行和未偿还票据的本金总额为1,000，000,000欧元。这些票据最初于2025年5月20日发行，将于2032年5月20日到期。
我们以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行这些票据，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。我们将票据存放于或代表各结算系统，并以各结算系统的名义登记票据。
这些票据在纽约证券交易所上市，交易代码为AXP32。
利息
我们将就票据（i）自（包括）2025年5月20日至（但不包括）2031年5月20日（“固定利率期间”）支付利息，年利率相等于3.433%，于每年5月20日（每个“固定利率支付日”）按年支付，自2026年5月20日开始，截至 2031年5月20日，及（ii）自（包括）2031年5月20日起至（但不包括）2032年5月20日（“浮动利率期”），年利率等于3个月欧元同业拆借利率（定义见下文）加1.102%，于2月20日、5月20日、8月20日及11月20日按季支付（各为“浮动利率付息日”，连同各固定利率付息日，各为“付息日”），自2031年8月20日起至到期日止。
利息将于紧接每个利息支付日期前的第十五天（不论是否为营业日（定义见下文））向该等票据登记在其名下的人支付，但在到期时或在赎回或偿还时应付的利息将支付给票据本金支付给的人。在固定利率期间，票据的利息将根据（i）正在计算利息期间的实际天数和（ii）自票据支付利息的最后日期（如票据未支付利息，则为2025年5月20日）至（但不包括）下一个预定的利息支付日期（视情况而定）的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。在浮动利率期间，票据的利息将按照下文“有关欧元同业拆借利率的信息”中所述的方式计算。
利息的支付金额将相等于自已支付利息的紧接前一个利息支付日（包括）或自（包括）发行日期（如未支付利息）至（但不包括）适用的利息支付日（如适用，包括到期日或兑付日）的应计利息。在票据到期日，持有人将有权获得票据本金的100%加上应计和未付利息（如有）。
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如果与固定利率期有关的付款到期的任何一天（包括一个兑付日）不是一个营业日，则票据持有人在下一个营业日之前无权获得到期金额的付款，也无权因该延迟而获得任何额外的本金、利息或其他付款。我们将上述营业日惯例称为“继未调整营业日惯例”。如有关浮动利率期间的付款到期的任何一天（包括到期日或兑付日）不是一个营业日，则适用的浮动利率付息日（包括（如适用）到期日或兑付日）将顺延至下一个营业日，除非该营业日在下一个历月，在这种情况下，适用的浮动利率付息日将是紧接的前一个营业日；但，如有上述任何该等浮动利率付息日延期或提前，利息金额将作相应调整，持有人将分别有权获得或多或少的利息。我们将上述营业日公约称为“修改后的营业日公约”。如本文进一步描述，在与适用的浮动利率付息日相关的每个浮动利率确定日（定义见下文），计算代理将计算票据的应计应付利息金额，方法是（i）票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关浮动利率期间（定义见下文）的利率乘以（b）该浮动利率期间的实际日历天数除以360的乘积。在任何情况下，票据的利息都不会低于零。
“浮动利率期”指（i）自任何浮动利率付息日（或，仅就初始浮动利率期而言，自（包括）上一个付息日）至（但不包括）下一个下一个浮动利率付息日的期间；（ii）就最后一个该等期间而言，自（包括）紧接到期日前的浮动利率付息日至（但不包括）该到期日的期间；或（iii）在任何票据赎回的情况下，自（包括），紧接赎回日之前的浮动利率付息日至（但不包括）该赎回日。
有关EURIBOR的信息
EURIBOR是一种基于银行在欧元银行间市场上相互借出欧元的利率的每日参考利率。“三个月欧元同业拆借利率”就任何浮动利率期限而言，是指，对于相关的浮动利率确定日，由欧洲银行业联合会和ACI –金融市场协会联合发起、计算和发布的欧元存款利率，或由联合发起人为编制和发布该等利率而成立的任何公司，对于指数期限为三个月的利率，该利率出现在汤森路透 Eikon（“Reuters”）上的显示屏上，或任何后续服务，EURIBOR01页面或该服务上可能替换页面EURIBOR01的任何其他页面（“指定屏幕页面”），通常被称为“路透社页面EURIBOR01”，截至该浮动利率确定日布鲁塞尔时间上午11：00。
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如无法按上述方式确定费率，将遵循以下程序：
•如果没有出现上述利率，计算代理将要求欧元区银行间市场四家主要银行各自的主要欧元区办事处，由我们或我们的指定人员在与我们协商后，向计算代理提供其在浮动利率利率确定日布鲁塞尔时间上午11：00左右向欧元区银行间市场主要银行提供的欧元存款的报价利率，这些银行的期限自适用的利率确定日（定义见下文）起为三个月，并以不低于代表单一欧元交易的等值100万美元的欧元本金，在当时该市场。如果提供至少两个报价，EURIBOR将是这些报价的算术平均值。
•如果提供的报价少于两个，则EURIBOR将是我们或我们的指定人员在与我们协商后选定的欧元区银行间市场四家主要银行在适用的浮动利率利率确定日大约上午11：00向欧洲主要银行提供的、自该利息确定日起三个月到期、本金金额不低于等值100万美元欧元的欧元贷款所报利率的算术平均值。
•如果我们或我们指定的人如此选择的银行没有按上述规定报价，则该浮动利率确定日的欧元同业拆借利率将保持前一个浮动利率期间的欧元同业拆借利率。
尽管有上述规定，如果我们或我们的指定人员在与我们协商后全权酌情确定发生了EURIBOR基准事件（定义见下文），计算代理将使用央行、储备银行、货币当局或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）根据公认市场惯例选择的符合公认市场惯例的替代参考利率（“替代利率”），作为EURIBOR的替代品和未来每个浮动利率确定日的替代品。作为此类替代的一部分，我们或我们的指定人员将对替代利率或其上的利差，以及营业日惯例、浮动利率利率确定日期、确定备用利率的方法以及相关规定和定义进行此类调整，在每种情况下，对于票据等债务证券使用此类替代利率符合公认的市场惯例。但是，如果我们或我们的指定人确定在相关日期不存在此类替代利率，我们或我们的指定人应确定替代利率，以替代票据等债务证券的欧元同业拆借利率，以及其利差、营业日惯例、确定备用利率的方法和浮动利率确定日期，这符合公认的市场惯例。
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某些定义
就票据而言，“营业日”是指每周一、周二、周三、周四或周五（i）不是纽约市或伦敦金融城的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子，以及（ii）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统或TARGET2系统或其任何后续系统运作的日子。
“EURIBOR基准事件”是指：
(a)EURIBOR因停止计算或管理而停止在指定屏幕页面上公布；或
(b)EURIBOR管理人的公开声明，表示将永久或无限期停止发布EURIBOR（在未指定继任管理人的情况下，将继续发布EURIBOR）；或
（c）EURIBOR管理人的监管机构关于EURIBOR已经或将永久或无限期终止的公开声明；或
（d）EURIBOR管理人的监管机构的公开声明，表示EURIBOR将被禁止使用或其使用将受到限制或不利后果；或
（e）EURIBOR管理人的监管机构公开声明，在该监管机构看来，EURIBOR不再代表某一基础市场；或者
（f）计算代理或我们使用EURIBOR（包括但不限于根据基准法规（EU）2016/1011，如适用）计算应付给任何持有人的任何款项已经或将成为非法，
前提是EURIBOR基准事件应被视为仅发生于（i）在上述（b）和（c）段的情况下，在EURIBOR停止或EURIBOR终止之日（视情况而定），（ii）在上述（d）段的情况下，在禁止使用EURIBOR之日，以及（iii）在上述（e）段的情况下，在EURIBOR将不再（或将被相关监管机构视为不再）代表其基础市场并在公开声明中指明之日，而且，在每种情况下，都不是公开声明的日期。
“欧元区”是指根据经修订的欧盟相关条约采用单一货币的由欧盟成员国组成的区域。
“浮动利率确定日”是指每个适用浮动利率期限的第一天之前的第二个目标营业日。
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“利息厘定日”是指每个适用浮动利率期限的第一天；但如果任何利息厘定日不是营业日，则适用修改后的下一个营业日公约。
“TARGET营业日”是指TARGET2开放以欧元结算货款的一天。TARGET2是跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统，利用单一共享平台，于2007年11月19日上线。
以欧元发行；票据付款
所有本金和利息的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，以及有关票据的额外金额（如有）将以欧元支付；但前提是，如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况（包括欧元解体）或不再被采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国或国际银行界公共机构或其内部的交易结算所使用，在我们的善意判断中，欧元无法用于此类付款，那么所有与票据有关的付款将以美元支付，直到欧元再次可用或以这种方式使用。
我们在任何日期以欧元支付的其他款项将按联邦储备系统理事会在相关付款日期前第二个营业日收市时规定的汇率换算成美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算率，则按相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑欧元汇率换算成美元，如果《华尔街日报》没有公布这样的汇率，汇率将根据欧元最近可用的市场汇率自行决定。如果欧洲联盟成员国的适用法律或法规（包括适用这些法律或法规的官方声明）授权，在我们善意确定的情况下，为这些目的使用特定汇率，在这种情况下，我们将适用如此授权的汇率。在该等情况下以美元支付的有关该等票据的任何款项，将不构成票据或票据发行所依据的契约项下的违约事件。
我们作出的上述所有决定将由我们全权酌情决定，并将是决定性的，对票据持有人具有约束力，没有明显错误。
投资者将面临有关票据支付的外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。
计算剂
我们已委任纽约梅隆银行伦敦分行担任浮动利率期间票据的计算代理（除非我们已赎回所有未偿还的票据）。计算代理人为计算利息而进行的所有计算
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浮动利率期间的票据应是决定性的，对此类票据的持有人、受托人和我们具有约束力，不存在明显错误。
可选赎回
票据在到期前的任何时间均不受持有人选择偿还的约束。
在下述情况下，我们可能会在至少5天且不超过60天的书面通知后赎回票据。
于2031年5月20日或到期日前三个月期间赎回票据的票面赎回
我们可自行选择于2031年5月20日全部但非部分赎回票据或（ii）于到期日前三个月期间（每个该等日期，一个“票面赎回日期”）全部或部分赎回票据，在每种情况下，赎回价格等于被赎回票据的本金金额，连同截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息。
作整体赎回票据
我们可以选择在2025年11月20日或之后（或如果在2025年5月20日之后发行额外票据，则在该额外票据发行日期后六个月的日期或之后）和2031年5月20日之前全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两者中的较高者：
| （一） | 将予赎回的票据本金额的100%；及 | |||||||
| （二） | 待赎回票据的剩余预定本金和利息付款（不包括到赎回日应计利息）的现值之和，如果此类票据在最早的票面赎回日到期，按年（根据国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际（ICMA）支付惯例）折现至赎回日，按下述适用的可比政府债券利率加上20个基点， | |||||||
加上，在每种情况下，截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息。
“可比国债利率”是指，就任何兑付日而言，在确定的兑付日之前的第三个营业日，以我们选定的独立投资银行确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比国债的中间市场价格为基础，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的与到期收益率相等的年利率。
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“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选择的独立投资银行选择的、具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或插值期限的、属于德意志联邦共和国直接债务的债券（“德国政府债券”）（Bundesanleihe）或该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国政府债券，经三家经纪商和/或做市商的建议，我们选取的德国国债，确定适合于确定可比国债利率。
当我们使用“剩余预定付款”一词时，就任何票据而言，我们指的是将被赎回的本金的剩余预定付款及其在相关赎回日期之后到期的利息，但如果该赎回日期不是该票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减少（仅为此计算的目的）其在该赎回日期应计利息的金额。
我们将计算赎回价格，该计算将具有约束力和结论性，不存在明显错误。受托人或计算代理人均不对任何补足赎回负责，或有任何责任确定或作出与之有关的任何计算，除非该主体书面同意采取该行动。
在任何可选择赎回当时尚未偿还的仅部分票据的情况下，将根据Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV的程序在赎回日期前不超过60天选择要赎回的票据。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
发生税务事件时的赎回
如果由于（a）美国（或其任何政治分支或征税当局或其中的）法律（包括根据其颁布的任何法规或裁决）的任何变更（包括任何已宣布的预期变更）或修订，或由于有关该等法律的适用或解释的任何官方立场的任何变更（包括任何已宣布的预期变更）或修订，该等变更或修订于2025年5月13日或之后宣布或生效，或（b）美国征税当局采取任何行动，或该等行动变得广为人知，在2025年5月13日或之后，无论是否对我们或我们的任何关联公司采取此类行动，在任何一种情况下，我们将或可能被要求就票据支付本文标题“—额外金额的支付”（上述任何一种情况，“税务事件”）下所述的额外金额的可能性都有实质性增加，那么在任何一种情况下，我们都可以选择以等于被赎回票据本金的赎回价格全部而不是部分赎回票据，连同截至（但不包括）已订定赎回日期的任何应计及未付利息。
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为了行使这项权利，我们必须在我们的商业判断中确定，无法通过使用我们可用的合理措施来避免支付此类额外金额的义务，这还不包括票据下的义务人的替代。在刊发任何赎回通知之前，我们将向受托人交付一份高级人员证明，说明我们有权进行赎回，并列出一份事实陈述，表明我们有权如此赎回的先决条件已经发生，以及一份基于该事实陈述的大意如此的大律师意见。
支付额外款项
除下述例外和限制外，我们将作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便我们或支付代理人向作为非美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托的票据的实益拥有人的持有人支付票据本金和利息的净额，在扣除美国或其政治分部或征税当局或其中的任何当前或未来税收、评估或政府指控后，通过代扣代缴的方式征收，将不低于如果不需要代扣代缴或扣除本应支付的金额。
然而，我们支付额外金额的义务不适用于：
| • | （1）如果持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、法团或其他实体，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会对受益所有人或持有人，或受托人、委托人、受益人、成员或股东，或对持有人拥有权力的人征收的税款、评税或政府押记，被视为： | ||||||||||
| • | （a）正在或曾经在美国境内存在或从事贸易或业务，或在美国境内拥有或曾经拥有常设机构； | ||||||||||
| • | （b）与美国有现任或前任关系，包括作为美国公民或居民的关系； | ||||||||||
| • | （c）就美国而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司、累积收益以避免美国联邦所得税的公司或私人基金会或其他免税组织；或 | ||||||||||
| • | （d）是或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典第871（h）（3）条定义的公司“10%股东”（“法典”）或任何后续条款，或正在或曾经是票据利息收据在守则第881（c）（3）（a）条或任何后续条款中描述的银行； | ||||||||||
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| • | （2）向并非票据或其一部分的唯一实益拥有人的任何实益拥有人，或为受信人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的任何实益拥有人，但仅限于有关受信人的受益人或委托人，或合伙企业的实益拥有人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体，如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其付款的实益或分配份额，则不会有权获得额外金额的付款； | ||||||||||
| • | （3）如果持有人或实益拥有人或任何其他人未能遵守关于持有人或实益拥有人或其他人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、信息、文件、报告或其他类似要求，而不考虑任何税务条约，则不会被征收的税款、评税或政府收费（包括备用预扣税），或以美国为缔约方的适用所得税条约作为部分或全部减免或免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件（包括但不限于未能提供美国国内税务局或IRS、W-8BEN-E、W-8BEN、W-8ECI表格或其任何后续版本），或任何其他证明、信息、文件，根据美国所得税法律或条例或政府间协议（包括与美国国内税务局订立并遵守报告信息的协议或遵守政府间协议规定的任何类似报告要求）提出报告或其他类似要求，这些要求将确立享有以其他方式适用的减免或豁免任何税收、评估或政府收费的权利； | ||||||||||
| • | （4）对非由我们或付款代理人从付款中代扣代缴而征收的税款、评税或政府收费； | ||||||||||
| • | （五）不是因法律、法规或者行政、司法解释发生变更而在该款项到期或者有适当规定后10天以上生效的税项、评税或者政府收费，以较晚发生者为准； | ||||||||||
| • | （六）因出示缴款票据而被征收或者扣缴的税款、评税或者政府押记，自该等款项到期之日起三十天以上或者妥为规定之日起三十天以上，以较后发生者为准； | ||||||||||
| • | （七）对遗产、继承、赠与、变卖、消费税、转让、财富或者个人财产税或者类似的税收、评估或者政府押记； | ||||||||||
| • | （8）任何付款代理人须就任何票据的本金或利息的任何付款而代扣的任何税项、评税或其他政府押记，如该等付款可在任何其他付款代理人无须代扣的情况下进行； | ||||||||||
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| • | （九）如不是因任何法律、条约、规章、行政或司法解释发生变更而在适用的付款到期后生效或得到适当规定，则本不会被征收、代扣代缴或扣除的任何税款，以较后发生者为准； | ||||||||||
| • | （10）《外国账户税务合规法案》根据《守则》第1471至1474条征收的任何税款、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关立法或官方行政指导）；或者 | ||||||||||
| • | 第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）和（10）项任意组合的情况。 | ||||||||||
就上文第（1）-（10）条而言，提及票据的“持有人或实益拥有人”包括受托人、委托人、受益人或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产或信托，或该持有人或实益拥有人的合伙人、成员或股东，如果该持有人或实益拥有人是合伙企业、有限责任公司或公司。
票据在所有情况下均受适用于其的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“—额外金额的支付”项下特别规定外，我们无须就任何政府或其政治分部或税务机关或其中所征收的任何税项、评估或政府收费作出任何支付。
进一步问题
我们可能不时在不通知或不征得票据登记持有人同意的情况下，在所有方面（或在所有方面，除支付在该等进一步票据发行日期前产生的利息或在某些情况下，除在该等进一步票据发行日期后首次支付利息外）创建和发行与先前发行的票据同等排名的进一步票据。此类进一步票据应与先前发行的票据合并并形成单一系列，并应与此类票据具有相同的状态、赎回或其他条款。
契约条款
有关根据该契约发行的债务证券（包括票据）的契约的某些条款描述如下。
修改义齿
在以下情况下，我们可能会通过补充契约对一个或多个系列债务证券的契约进行修改和修正，而无需获得这些债务证券持有人的同意：
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•证明另一家公司对我们的继承以及该继承人承担我们在契约下的义务；
•为债务证券持有人的利益增加或修改我们的契约或违约事件（定义见下文）；
•向受托人或者与受托人一起转让、转让、抵押或者质押任何财产；
•放弃契约向我们传达的任何权利或权力；
•确立任何系列债务证券的形式或条款；
•纠正任何歧义，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条款不一致的条款或就契约下产生的事项或问题作出任何其他不会在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响的条款；
•必要时修改、取消或增加契约的条款，以使其符合任何适用的联邦法律；
•以补充契约的方式指名一系列债务证券的纽约梅隆银行以外的受托人；
•就继任受托人接受委任订定条文；
•在契约条款中增加或修改规定外币债务证券面额的；
•对契约的任何规定作出必要的补充，以允许或促进下述任何债务证券的撤销和解除；
•禁止追加系列债务证券的认证和交割；
•根据经修订的1939年《信托契约法》修正案修改契约条款，前提是此类修改不会对证券持有人的利益产生实质性影响；
•修改契约的规定，但该等修改不适用于任何未清偿的证券；或
•规定以无记名形式发行证券。
以补充契约的方式对契约进行的任何其他修改或修正，都需要在受影响的每个系列的未偿付时间获得债务证券本金多数持有人的同意。但是，未经受其影响的每一债务证券的持有人同意，任何此类修改或修正不得：
•修改本金、溢价或利息的支付条件；
•降低修改或修订契约或放弃我们遵守任何限制性契约所需的债务证券持有人的百分比；
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•经持有人同意或放弃过去违约的情况下修改关于补充契约的规定，但要求增加同意的百分比，以规定未经一致同意不得更改某些其他规定；或者
•将债务证券证明的债务从属于我们的任何其他债务。
契约及债务证券的失效
如果我们遵守以下程序，契约允许我们解除我们在契约下的义务以及与特定系列债务证券有关的义务。这种对我们义务的履行在此被称为撤销。
除非债务证券的条款另有规定，如我们向受托人存放足够的现金及/或政府证券以支付及解除本金及溢价（如有）及利息（如有）至该系列债务证券的到期日，则自该存放后第九十一天及之后：
•我们将被视为已支付并清偿任何此类系列债务证券的全部债务；和
•我们在契约下对该系列债务证券的义务将不再有效，但登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付的某些义务除外。
契约还规定，除非我们向受托人交付我们的律师的书面意见，大意是受撤销的债务证券的持有人不会仅因撤销而为联邦所得税目的确认这些债务证券的收益或损失，并且这些债务证券的持有人将被征收与未发生撤销的情况相同金额和时间的联邦所得税，否则撤销将不会生效。
撤销后，适用债务证券的持有人将只能指望信托基金支付其债务证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息（如果有的话）。
关于留置权的限制
契约包括一项契约，规定我们不会在任何时候直接或间接创造，或允许存在或被创造任何抵押、质押、产权负担或任何种类的留置权：
•美国运通 Travel Related Services Company，Inc.和我们的任何一家或多家子公司拥有的、继承该公司全部或几乎全部业务或财产所有权的任何股本股份，只要它继续是我们的子公司，我们将其称为“主要子公司”；或者
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•由我们直接或间接拥有主要附属公司股本的附属公司所拥有的股本的任何股份。
然而，如果我们规定债务证券将由留置权与同样担保的任何和所有其他债务同等和按比例担保，则允许这种性质的留置权，只要该类型的任何其他债务是如此担保的。此外，我们可能会因尚未到期或无需罚款或我们正在善意抗辩的税收、评估或其他政府收费或征费的主要附属留置权的存量而招致或允许存在，或对正在上诉或在60天内被解除的判决的留置权。
本契约在解除该等债务证券后，将不再就本契约所适用的任何系列债务证券对我们具有约束力。
违约事件、违反契约、通知及豁免
如果我们未能履行特定义务，例如支付此类债务证券的款项，该契约为债务证券的持有人提供了补救措施。您应该仔细审查这些条款，以便了解什么构成契约下的违约事件。
除债务证券条款另有规定外，任何一系列债务证券的“违约事件”（统称“违约事件”）包括以下任一事件：
(1)该系列任何债务证券到期应付时的本金或溢价（如有）违约30天；
(2)拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息（如有）的30天；和
(3)破产、无力偿债或重组的某些事件，或法院指定我们或我们财产的接管人、清盘人或受托人（“违约破产事件”）。
在符合以下两款的规定下，契约或任何债务证券项下的任何其他违约或违约行为均不会导致违约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下，因此这些事件（即使构成违约（定义见下文））均不会导致加速支付此类债务证券（包括票据）的未偿本金或利息的权利。然而，某些事件可能导致违反盟约，如下所述。
我们可能会更改、消除或增加任何特定系列债务证券的违约事件，如此类债务证券的条款所示。为免生疑问，有关票据的唯一违约事件为上述事件。
美国于2023年5月1日前发行的债务证券（“2023年5月前债务证券”）提供不支付本金、溢价（如有）或利息或任何
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偿债基金的支付，用于支付与美国运通公司的破产、无力偿债或重组有关的某些事件，以及我们在收到有关此类失败的书面通知后60天内未能履行任何其他契约的费用。2023年5月前的债务证券还要求在未支付利息成为违约事件之前有30天的补救期，并且可以就此类未支付行使加速权利，但没有未支付本金或溢价的补救期（如果有的话）。此外，我们在2021年2月12日之前发行的债务证券（“2021年前债务证券”）也包含违约交叉违约事件。票据持有人不享有适用于2023年5月前债务证券的加速权利和适用于2021年前债务证券的违约交叉违约事件的利益。
除非债务证券条款另有规定，任何系列债务证券（包括票据）的“违约”包括（i）在向我们发出履行该系列债务证券的任何契诺的书面通知（不包括未支付本金、溢价（如有）或利息）后60天内违约；或（ii）在到期应付时未支付偿债基金付款或类似义务（如有）。
我们可能会更改、消除或增加关于任何特定系列债务证券的“违约”定义，如该系列条款中所述。
违约不应是任何债务证券的违约事件，除非契约或其补充中另有规定或依据该契约或其补充另有规定，就该系列债务证券而言。为免生疑问，有关票据的唯一违反《公约》的情况是上述情况。
某一系列债务证券的违约事件或违反《公约》的事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件或违反《公约》的事件。受托人可扣留任何系列债务证券（包括票据）的持有人关于该系列的任何违约的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外，如果其认为这种扣留符合该系列持有人的利益。
如任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或该系列本金总额25%的持有人可宣布该系列的本金立即到期应付。在符合某些条件的情况下，本声明可由持有该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人作废。对于票据，除违约破产事件或构成票据违约事件的特定付款违约之外的其他原因，将不允许此类加速。除下文所述外，受托人或该等债务证券的任何持有人均不会就任何违反契约的行为享有任何强制执行权或其他补救措施。
如根据契约发生违约事件或违反契约，受托人可酌情着手强制执行其权利，包括根据任何契约行使的权利。为免生疑问，受托人和持有人可用的补救措施仅包括违约事件情况下的加速权利。在违反盟约的情况下，没有加速权。
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契约载有一项条款，授权受托人在应任何持有人的要求行使契约项下的任何权利或权力之前，获得持有人合理满意的赔偿。契约规定，任何系列的债务证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。持有人就契约提起诉讼的权利受制于某些先决条件，包括向受托人发出通知和赔偿。然而，持有人对任何逾期的本金和利息有绝对的权利在到期时收取本金和溢价（如果有的话）或提起诉讼以强制执行。
契约下任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃任何过去的违约，但该系列的任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约以及未经受影响的每一债务证券的持有人同意不得修改或修改的契约或契约条款的违约除外。
契约要求我们向受托人提供一份年度报表，说明我们履行契约义务的情况。
合并、合并、转让资产
契约规定，除非我们是存续的法团，否则我们不得与另一人合并或合并，或将我们的全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给任何个人或集团，或允许任何人与我们合并或合并为我们，或将其全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给我们，除非：
(1)该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业或信托，并通过补充契约明确承担契约下所有债务证券（包括票据）的本金（和溢价，如果有的话）和利息的到期和准时支付，以及我们在契约中的每一项契约的履行；
(2)紧接在该交易生效后，并将因该交易而成为我们的义务的任何债务视为我们在该交易发生时已招致的债务，则不会发生违约或违反契约的事件，亦不会发生在通知或一段时间后，或两者均会成为违约或违反契约事件的事件；及
(3)公司已向受托人交付若干所需文件。
受托人、付款代理人及注册官
纽约梅隆银行地址为240 Greenwich Street，7E，New York，New York 10286，为票据项下契约的受托人及票据登记处。
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在上述“—计算代理”项下所述的浮动利率期间，纽约梅隆银行伦敦分行是票据的付款代理和票据的计算代理。我们和我们的关联公司已经并可能不时继续与纽约梅隆银行或其关联公司建立投资银行业务、银行业务或其他关系。例如，纽约梅隆银行及其关联公司向我们提供托管服务，向我们提供信贷以及向我们及其关联公司提供公司信托服务。我们和我们的关联公司可能与受托人有其他惯常的银行关系（包括其他托管关系）。
管治法
票据和契约受纽约州法律管辖并按其解释。有关票据和契约的诉讼可能会在纽约州的州或联邦法院提起。
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