于2024年11月22日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-269135

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第1号修订以形成第333-269135号S-3注册声明

表格S-3
注册声明

下
1933年《证券法》

马拉松石油公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

城乡大道990号

德克萨斯州休斯顿77024
(713) 629-6600

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Kelly B. Rose

高级副总裁、法律、总法律顾问和公司秘书

康菲国际石油有限公司

925 N. Eldridge Parkway

德克萨斯州休斯顿77079

电话：（281）293-1000

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

Gregory E. Ostling

Zachary S. Podolsky

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

(212) 403-1000

建议向公众出售的大致开始日期：不适用。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：——

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：↓

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，请勾选以下方框。x

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

解释性声明—证券的撤销登记

此项生效后修订涉及特拉华州公司（“注册人”）马拉松石油公司于2023年1月5日向美国证券交易委员会提交的注册声明（文件编号333-269135）（“注册声明”），其中登记了注册人的不确定数量的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位。

根据截至2024年5月28日的合并协议和计划，特拉华州公司ConoCoPhillips（“ConoCoPhillips”）、特拉华州公司Puma Merger Sub Corp.和康菲石油公司的全资子公司（“Merger Sub”）与注册人Merger Sub于2024年11月22日与注册人合并（“合并”），注册人作为康菲石油公司的全资子公司在合并中幸存。

由于合并，注册人已根据注册声明终止所有证券发行。根据注册人在注册声明第II部作出的承诺，以生效后修订的方式将已注册且在该发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除，注册人特此通过本生效后修订的方式将注册人根据注册声明注册且仍未售出的所有该等证券从注册中移除。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年11月22日在德克萨斯州休斯顿市签署注册声明的生效后修正案，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署这份注册声明的生效后修正案。