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EX-5.1 2 tm2611887d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

 

附件 5.1

 

 Harney Westwood & Riegels
14楼，Alexandra House
遮打道18号
中央
香港
电话：+ 85258067800
传真：+ 85258067810

 

2026年4月20日

 

068883.0002

 

NETCLASS技术公司

港湾广场4楼

南教堂街103号，邮政信箱10240

大开曼岛KY1-1002

开曼群岛

 

尊敬的先生或女士

 

NETCLASS TECHNOLOGY INC（the Company）

 

我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并担任公司的开曼群岛顾问，涉及公司在F-1表格上的注册声明（注册声明），包括对其的所有修订或补充，以及根据经修订的1933年美国证券法（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交的随附招股说明书（招股说明书），涉及出售股东（定义见注册声明）提供和出售最多27,027，015股每股面值0.00025美元的A类普通股（转售股份）。在此意见中，《公司法》是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

 

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1及23.3提供。

 

为发表此意见，我们已研究我们认为为发表此意见所需的文件（定义见附表1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记，也没有就本意见所涉交易进行或被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。

 

我们在给出这一意见时，所依据的是附表2所列的假设，而我们并未核实这些假设。

 

仅基于上述审查和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列资格的情况下，我们认为，根据开曼群岛法律：

 

1 存在和良好的信誉.本公司是一家正式注册成立的获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并具有良好的信誉。它是一个独立的法律实体，以自己的名义受到起诉。

 

2 法定股本。根据我们对并购（定义见附表1）的审查，公司法定股本为10,000，000美元，分为每股面值0.00025美元的40,000，000,000股普通股，包括（a）每股面值0.00025美元的38,000，000,000股A类普通股和（b）每股面值0.00025美元的2,000，000,000股B类普通股。

 

英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。

泽西岛法律服务是通过与Harneys（Jersey）的转介安排提供的，Harneys（Jersey）是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。

常驻合作伙伴：M Chu | Y Fan | SG Gray | IC Groark | SO Karolczuk | PM Kay | MW Kwok WPT Lee | IN MANN | BP McCosker | R NG | PJ Sephton

  

 

安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛

开曼群岛|塞浦路斯|迪拜|香港|泽西岛

伦敦|卢森堡|上海|新加坡

harneys.com

 

 

 

 

3 出售转售股份。售股股东将予出售的转售股份获配发及有效发行为缴足股款及不可评税股份，而任何转售股份的持有人将概无进一步责任就该等转售股份向公司作出任何进一步付款。

 

4 开曼群岛法律。招股说明书中“风险因素”、“股本说明”、“重大所得税对价–开曼群岛税务”、“民事责任的可执行性”标题下的陈述，只要构成开曼群岛法律的陈述，在截至本意见发表之日的所有重大方面都是准确的，这些陈述构成我们的意见。

 

本意见仅限于在此明确提出意见并根据开曼群岛法律提出的事项，因为这些法律在本意见提出之日有效并由开曼群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。我们对事实问题不发表任何意见。除本文具体说明外，我们不对注册声明中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证发表评论。我们对本意见所涉交易的商业条款不发表任何意见。

 

关于上述意见，我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“法律事项”标题下的注册声明中以及在注册声明中包含的招股说明书的其他部分中提及本公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的《规则和条例》所要求的同意类别。

 

本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。

 

本意见应根据开曼群岛法律解释。

 

你忠实的
 
/s/Harney Westwood & Riegels
 
Harney Westwood & Riegels

 

2

 

 

附表1 

 

审查文件清单

 

1 日期为2022年1月4日的公司成立证明书副本。

 

2 经于2026年2月13日举行的公司临时股东大会上以特别决议通过的第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（第并购).

 

3 公司注册处处长于2026年3月20日发出的有关公司的良好信誉证明书副本。

 

4 开曼群岛大法院的令状登记册和其他发起程序（第法院登记册）透过法院于2026年4月16日进行的数码系统（定义见附表3）（the法庭搜查日期).

 

5 于2026年4月15日向我们提供的公司董事及高级人员名册副本。

 

6 公司全体董事于2026年3月23日通过的书面决议副本（本决议).

 

7 本公司一名董事日期为2026年4月20日的证明书，该证明书的副本附于董事证书).

 

8 将于本意见发表之日或前后向委员会提交的注册声明副本。

 

（以上1至7为法人文件，以上1至8为法人文件）。

 

3

 

 

附表2 

 

假设

 

1 文件的真实性。所有单证原件均为真品，所有签字、首字母和印章均为真品，所有单证副本均为真实无误的副本。

 

2 公司文件。法律规定须在公司文件中记录的所有事项均如此记录，我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整，由此所表述或暗示的所有事实均准确、完整。

 

3 董事证书。截至本意见发表之日，董事证明书的内容是真实及准确的，并无任何资料未载于董事证明书内，会以任何方式影响本意见。

 

4 法庭搜查。我们在法庭搜查日期通过法院数字系统审查的开曼群岛大法院的令状登记册和其他原始程序，构成开曼群岛大法院这一期间诉讼程序的完整记录。

 

5 没有清盘的步骤.本公司董事及股东并无采取任何步骤将本公司除名或置于清盘，亦无采取措施将本公司清盘，亦无就本公司的任何财产或资产委任接管人。

 

6 决议.作为书面决议通过的决议已由每名董事或股东（视属何情况而定）或代表每名董事或股东（视属何情况而定）妥为签立（如由公司实体签立，则该等签立已获妥为授权），而其上的签名及首字母均为一名或多名以其名义表示将签署决议的人士的签名及首字母缩写。这些决议仍然具有充分的效力和效力。

 

7 看不见的文件。除提供给我们的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对文件中设想的交易产生重大影响、修订或改变。

 

4

 

 

附表3 

 

任职资格

 

1 印花税.如果任何原始文件在开曼群岛法院签立、带到或出示，则可能需要支付开曼群岛印花税。

 

2 外国法规。对于在注册声明中提及外国法规的条款，我们不表示意见。

 

3 商业条款。除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。

 

4 不可评估的含义。在这个意见中，这句话不可评估指就任何转售股份而言，股东不得就有关转售股份对公司资产有任何进一步贡献的义务（例外情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

 

5 信誉良好。如果已支付《公司法》规定的所有费用（包括年度申报费）和罚款，且公司注册处处长不知道公司存在《公司法》规定的违约情况，则公司应在任何时候被视为信誉良好。

 

6 法庭搜查.法院的搜索工作是在通过开曼群岛大法院提供的数字系统上进行的（the法院的数字系统），并且由于在更新数字系统（和/或从中提取数字信息的登记册）方面的无意错误或延迟，可能无法构成截至法庭搜查日期所有诉讼程序的完整记录，尤其可能会遗漏最近提交的文件的详细信息。除其他事项外，法院对法院登记册的搜查不会揭示向大法院提交的原始程序，根据大法院规则或法院办公室书记官的最佳做法，该程序本应进入法院登记册，但实际上并未进入法院登记册（适当地或根本没有），或任何已盖章或匿名的原始程序（无论是通过法院命令还是根据法院办公室书记官的做法）。

 

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