经修订和重述的合作协议

本经修订和重述的合作协议（本“协议”）日期为2025年5月7日（“生效日期”），由田纳西州公司Kirkland’s，Inc.（“Kirkland’s”）和特拉华州公司Beyond，Inc.（“Beyond”）（各自为“一方”，合称“双方”）订立。

 

简历

然而，Kirkland’s and Beyond是日期为2024年10月21日的特定协作协议（“原始协作协议”）的缔约方，该协议的目的是就各自的业务运营参与各种协作努力和服务；

鉴于在此同时，Kirkland’s Stores，Inc.，一家田纳西州公司和Kirkland’s的子公司（“借款人”）与Beyond订立了日期为2025年5月7日的某些经修订和重述的定期贷款信贷协议（可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“经修订的Beyond信贷协议”），据此，Beyond根据其中规定的条款和条件，向借款人提供了本金总额为5,232，405.54美元的额外定期贷款；和

然而，就经修订的超越信贷协议所设想的交易的完成并作为完成的条件而言，双方希望修订并重申原始合作协议的全部内容，该修订自生效日期起生效。

因此，现考虑到上述情况及本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，双方现将原协作协议修订并重申如下：

1.打算合作。双方承认并同意，每一方订立本协议的目的是为了进行旨在对每一方及其各自附属公司互惠互利的合作努力和业务安排。与执行前述一致并为明确目的，各方应享有本协议规定的权利和义务。除本协议或本协议的任何展品中明确规定的情况外，本协议中规定的安排应是非排他性的，每一方应可自由与其他方就类似安排进行合同和联系。就本协议而言，（a）某人的“关联公司”是指直接或间接控制、受其控制或与其处于共同控制下的任何人，（b）“控制”（包括其相关含义“与其处于共同控制下”和“受其控制”），就任何人而言，是指通过合同或其他方式直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过证券或合伙或其他利益的所有权，以及（c）“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业，信托或非法人组织或政府或机构或其政治分支机构。

2.经营安排。在任期内，各方应参与以下每一项协作努力（统称为“经营安排”）：

（a）协作和联合营销：在适用法律许可的范围内，各方应进行联合营销、交叉营销以及本协议中列明的、且各方不时以书面形式另有约定的其他协作营销工作（“营销活动”）。为进一步做到这一点，在双方各自的隐私政策和适用的隐私法（如附件 A-1中对此类术语的定义）允许的范围内，每一方将向另一方提供与其各自客户相关的某些相互商定的客户信息（该术语在附件 A-1中定义）的合理访问权限。双方还可能与其他第三人订立类似的客户数据共享安排，双方以及与双方共享其客户信息的第三人应有权访问并被允许将所有共享的客户信息用于营销活动的有限和特定目的，但须遵守适用的隐私法以及作为附件 A-1附在本协议中的数据处理增编的条款和条件。在其隐私政策或隐私法不允许任何一方在生效日期后立即共享客户信息的范围内，该缔约方应使用商业上合理的努力来修订此类隐私政策和/或采取隐私法规定的所有必要步骤，以便在合理可行的范围内尽快允许此类客户信息共享。在确定一方是否根据其适用的隐私政策和隐私法被允许共享本协议所设想的任何或所有其客户信息方面，双方应本着诚意相互合作和协商。当事人之间关于适用的隐私法是否允许此类共享或根据相关法律必须采取的步骤的任何争议，应提交共同商定的独立第三方进行审查和提供建议；但此种建议对当事人不具约束力。

（b）电子商务支持和咨询：Kirkland’s可要求Beyond就Kirkland的电子商务平台提供支持咨询服务和其他支持服务（此外，Beyond已根据本协议另行同意提供的服务）。Beyond将本着诚意考虑任何此类请求，并将利用商业上合理的努力，在具备合格人员的情况下，根据双方共同商定的条款，本着诚意向Kirkland提供此类服务。此类服务可能包括不同程度的协作、协调以及有关仓储、产品分配和履行的跨职能设计，包括参与和管理代售合作伙伴、整合拣货和包装技术、与BOPIS零售店的库存整合，并可能包括由Beyond承担Kirkland电子商务网站的运营责任，这将在适用时按照双方商定的条款发生，并将包括Beyond与Kirkland领导团队就其电子商务网站的运营进行合理合作。

（c）通过BBB电商渠道销售Kirkland的产品：各方应根据本协议规定的条款和条件，在Beyond的“3B家居”在线零售平台（目前位于https://www.bedbathandbeyond.com/）（“BBB电商渠道”）（“BBB电商渠道”）上出售Kirkland的所有产品，包括家居装饰、家居摆设、礼品产品，这些产品包括附件 B-1和附件 B-2上规定的条款和条件。如有任何关于附件 B-1或附件 B-2的条款和条件与本协议的条款发生冲突，则本协议的条款

协议应取代并控制此类冲突条款。就本协议而言，“Kirkland’s Products”是指由Kirkland’s采购、供Kirkland’s品牌零售店零售或以Kirkland’s标签或在线商店名称在任何在线市场上销售的任何和所有产品，但上述内容不应包括Kirkland’s指定仅供店内分销的de minimis杂项产品或de minimis limited run项目。

（d）邻里零售店；许可协议：各方应继续开展根据原始合作协议启动的试点计划，根据本协议的附件 C-1中规定的条款，将某些现有的Kirkland零售店转换为“Bed，Bath & Beyond”和“Overstock Outlet and Returns”零售地点零售地点。双方承认，根据原始合作协议，他们订立了一份许可协议，其副本作为附件 C-2附于本协议（“许可协议”），据此，Beyond已授予Kirkland（i）独家权利和许可，可在“床、Bath & Beyond”品牌；及（ii）以“Overstock.com”的邻里形式经营许可零售地点的非排他性权利和许可，在每种情况下均在许可协议中进一步规定。双方同意执行对许可协议的修订，其形式为本协议所附的附件 C-3，据此，Beyond将根据其中规定的条款许可Kirkland的某些Beyond的buybuyBABY和3B家居 Home商标用于与Neighborhood Format商店相关的使用。

（e）Kirkland零售店中的店中店使用Beyond Marks：根据许可协议，Kirkland有权使用“Bed，Bath & Beyond”和某些其他相关品牌元素，以便在双方共同选择的某些Kirkland零售地点创建“Bed，Bath & Beyond”店中店，并采用双方共同商定的规模和格式，其中可能包括快闪店、店中的半永久商店、商店内指定的商品或品牌区域，以及端盖。Kirkland’s将被允许在其商店内接受Beyond发行或批准的适用的“Bed，Bath & Beyond”或类似品牌的优惠券（如果有的话），用于Licensor Products（定义见许可协议）或Kirkland’s Products通过Kirkland’s“Bed，Bath & Beyond”品牌零售店销售。Beyond应采取商业上合理的努力，便利向Kirkland介绍许可方通过BBB电子商务渠道销售的任何产品或Beyond以“Bed-Bath and Beyond”品牌以其他方式销售的任何产品的制造商或授权分销商，前提是Kirkland’s不是此类产品的授权零售商。

（f）Kirkland产品的剩余销售–线上零售：各方应根据本协议附件 D上规定的条款和条件，通过Beyond的附属在线零售市场Overstock.com（目前位于https://www.overstock.com/）提供Kirkland的某些陈年或剩余产品以供销售。为此，Kirkland同意将其库存的过剩或180天以上的Kirkland产品全部在Overstock.com上出售。Kirkland’s不得直接或间接在任何其他在线零售市场或电子商务渠道上出售任何此类陈旧或过剩的Kirkland’s产品，除非Beyond拒绝在Overstock.com上出售。就本款而言

而附件 D、“Kirkland’s Products”还应包括Kirkland’s采购的任何以Neighbourhood Format许可商店品牌零售的产品。若附件 D上的条款和条件与本协议的条款和条件发生任何冲突，则本协议应取代并控制。

（g）采购支持：Beyond可能会要求Kirkland’s为Beyond提供采购支持服务，以支持Beyond的电子商务平台（目前为Overstock.com和BBB电商频道）。Kirkland's将本着诚意考虑任何此类请求，将利用商业上合理的努力，在有合格人员的情况下，并根据双方共同商定的条款，本着诚意向Beyond提供此类采购支持服务。

（h）库存：双方承认并同意，Beyond目前持有并可能在未来持有双方确定可由Kirkland’s出售的库存（“Beyond Inventory”），无论是在Kirkland’s根据本协议建立的邻里形式零售地点、在现有Kirkland’s品牌零售地点，还是由Kirkland’s通过电子商务或全渠道方式出售。在合作协议期限内的任何时间和不时，Kirkland’s可请求取得由Kirkland’s和Beyond共同标识的Beyond Inventory的所有权和占有权，以便在Kirkland的零售渠道（包括根据本协议建立的任何邻里格式地点）中出售，并且Beyond可自行决定根据双方可能相互同意的条款和条件将此类Beyond Inventory的所有权和占有权转让给Kirkland’s。在所有情况下，在所有权转移给Kirkland的范围内，Beyond Inventory的此类转让应不受有利于第三方的所有留置权和限制，包括对Kirkland宣传和营销此类Beyond Inventory的销售和通过其销售的能力的任何限制（为免生疑问，本第2（h）节中的任何规定均不得解除、损害或以其他方式修改根据经修订的Beyond Credit Agreement产生的任何留置权或限制，或根据ABL Credit Agreement产生的有利于ABL Lender的任何留置权或限制（每一项定义见经修订的Beyond Credit Agreement），这样Kirkland’s被允许在正常业务过程中出售这类Beyond Inventory，与过去的惯例一致，除非双方另有书面约定。

（i）购买Kirkland商标的协议：在执行本协议的同时，双方应签订一份购买协议（“购买协议”），其格式如本协议所附，作为附件 G，据此，双方同意，Beyond将以500万美元（5,000，000美元）的价格从Kirkland购买其对由KIRKLAND元素组成或包含该元素的商标和域名（“Kirkland的品牌”）的所有权利、所有权和权益，其完成的条件是解除对Kirkland品牌的所有留置权（Beyond持有的留置权除外）。在购买协议所设想的交易完成并将Kirkland的品牌转让给Beyond后，许可协议应予修订，以便Beyond应就Kirkland运营其当时存在的、Kirkland品牌的零售店和电子商务网站（除非任何此类电子商务网站随后由Beyond运营），以及Beyond全权酌情批准的任何其他零售店或电子商务网站，将Kirkland的品牌许可给Kirkland。

（j）业务改进和品牌塑造：双方同意相互协作，并根据本协议中的附件 E对Kirkland的业务运营和品牌实施改进。

（k）其他协作：双方承认并同意，上述经营安排并非旨在详尽无遗，每一方及其附属公司可就彼此不时商定的其他协作措施与另一方及其附属公司进行接触。作为此类其他合作活动的一部分，Beyond将使用商业上合理的努力向Beyond的产品和业务供应商介绍Kirkland’s。根据Kirkland的请求，Beyond将本着诚意考虑并与Kirkland讨论双方就Beyond拥有或控制的、当时未包括在运营安排中的其他电子商务零售业务或品牌开展进一步合作的机会。此外，自生效之日起及之后，在期限内，应Beyond的请求，Kirkland’s应提供某些商品销售服务，包括产品采购、选择、供应链和库存管理，以支持BBB电子商务频道，条款和条件包括补偿和报销，由双方根据Beyond的此类请求善意共同商定，这些条款应通过修改本协议或本协议的任何展品来纪念。与上述相关并为促进上述情况，包括与本文所述的开设邻里形式零售地点有关的情况，双方同意共同协作，以提高效率、扩大共同供应商关系、降低成本并改善经营成果，特别是在营销、销售和全渠道客户体验领域。

（l）产品供应情况：双方承认，本协议所述经营安排视产品供应情况而定，除非就任何特定的采购订单或其他文件另有书面约定，否则不构成一方对另一方的供应承诺或保证。

（m）Kirkland’s and Beyond联合业务规划：为协助规划和支持运营安排的执行，Kirkland’s and Beyond高级领导层与审查委员会（定义见下文）或其指定人员将按照双方共同商定的节奏举行会议，讨论本协议的进展情况，包括但不限于对运营安排、联合营销计划和要求以及与本协议中规定的运营安排相关的其他重要条款的进展和审查。

（n）审议会议：缔约方将在每一缔约方的代表之间建立定期会议日历（每一次，“审议会议”）。每次审查会议将由每一缔约方的三（3）名个人代表（统称“审查委员会”）或缔约方共同商定的每一缔约方的其他人数的个人代表组成。审查委员会应根据第2（o）节规定的作用，协助并负责对每项经营安排进行监督和规划，并审查和解决与本协议有关的任何业务问题（定义见下文第2（o）（i）节）。审查委员会可为管理和解决其职责范围内的事项制定准则和治理规则，并将此类事项委托给审查委员会不时指定的小组委员会处理。每个缔约方的审查委员会任命人员将由该

当事人自行决定。审查委员会应至少每季度举行一次由审查委员会成员在紧接的前一次审查会议上事先相互商定的时间、日期和地点（如果是面对面的话）的面对面、电话或虚拟会议。在商业上可行的范围内，缔约方同意在每一缔约方的办公地点之间交替使用面对面的会议地点。此外，任何一方可在至少在提议的会议日期前十五（15）天向另一方送达书面通知后随时召集审查委员会会议；条件是：（a）已向另一方书面提交其希望在该临时会议期间讨论的事项的说明；（b）另一方同意应在审查委员会下一次定期会议之前讨论这些事项。虽然缔约方可以相互同意承诺其审查委员会成员亲自出席会议，但也可以通过音频或视频电话会议或类似的通信设备举行所有审查会议，审查委员会成员个人也可以参加，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互听取意见。各缔约方参加任何评审会议的全部费用自理。

（o）业务问题解决：

（i）审查委员会应使用商业上合理的努力来解决双方就经营安排或根据本协议以其他方式产生的任何争议及其对各自各方的影响，包括每一方各自产品的市场发生重大的不可预见的变化、对此类产品的可用性的限制、材料营销计划条款和要求，以及由于上述任何一项（每一项均称为“业务问题”）而在许可或以其他方式设想的情况下对经营安排进行的任何修改。审查委员会成员将本着诚意相互协商和谈判，以找到双方同意的解决办法。

（ii）如果审查委员会无法在该业务问题提交审查委员会后三十（30）天内解决该业务问题，则任何审查委员会成员可将该业务问题提交给Beyond高级领导团队的适当成员，或该成员的指定人员，以及Kirkland高级领导团队的适当成员，或该成员的指定人员，他们应本着诚意相互协商和谈判，以找到双方同意的解决方案。如果缔约方高级领导团队的这些成员或其指定人员无法在向他们提交报告之日起的额外三十（30）天内解决业务问题，他们可以将业务问题提交给Kirkland的首席执行官和Beyond的执行主席以供解决。审查委员会的任何建议均不对任何一方具有约束力。如果业务问题已提交给Kirkland’s首席执行官和Beyond执行主席解决，那么Kirkland’s首席执行官和Beyond执行主席将真诚地与对方会面、协商和谈判，以解决此类业务问题。如果他们无法在向他们提交业务问题之日起十（10）天内就业务问题的解决达成一致，则任何一方均可寻求根据第9（d）节解决该业务问题。

3.协作费。

（a）协作费：Kirkland's将向Beyond支付拖欠的季度费用，金额相当于根据公认会计原则确定的每个财政季度Kirkland零售实体和实体收入（不包括电子商务）的0.50%（“协作费”）（前提是，就2025年2月2日至2025年5月3日期间产生的协作费而言，协作费百分比为0.25%）。协作费应继续从原始协作协议规定的日期开始累积（此种累积已于2025年2月2日开始），初始协作费应在截至2025年8月2日的财政季度结束后的60天内于本协议日期之后支付。如果根据经修订的超越信贷协议发行的任何本票在本协议到期或终止时仍未偿还和未支付，Kirkland支付协作费的义务应在本协议到期或终止的生效日期后自动延长两年。

（b）奖励费：除协作费外，Kirkland's应按月支付超出奖励费（“奖励费”），金额相当于根据公认会计原则确定的Kirkland过去十二个月（LTM）电子商务收入（为此目的定义为通过Kirklands.com发起和处理的在线销售，包括BOPIS）的金额的1.5%，截至任何财政月份的最后一天，超过公司在本协议日期之前的上一个财政月底最近结束的LTM期间的LTM电子商务收入。为说明目的，兹将激励费用计算的说明作为附件附上。此后，Kirkland支付激励费用的义务在整个任期内始终有效。

（c）付款：协作费付款应在Kirkland不迟于应支付协作费的上一个财政季度之后的60天内到期并支付。奖励费应在Kirkland不迟于应支付奖励费的上一个财政月份之后的60天内到期支付。

（d）逾期付款：每一方应就其所欠但未在适用的到期日支付的任何款项支付利息，利率相当于每年适用的最优惠利率或适用法律允许的最高利率中的较低者，自到期日起计至支付之日。就本文而言，“最优惠利率”是指在适用期间有效的美国商业银行的共识最优惠利率，如《华尔街日报》（Wall Street Journal）上发布的（或者，如果发布了不止一个此类利率，则为此类利率的平均值）。

（e）信贷融资增加的金额：在本协议生效的同时，根据原始协作协议截至2025年5月3日应计但尚未支付的232405.54美元费用和其他金额根据经修订的超越信贷协议转换为未偿还的额外定期贷款，此后根据其中所载条款和条件受制于和应付。在不限制Beyond在下文第3（g）节下的审查和审计权利的情况下，双方承认并同意，就本协议而言，在该信贷额度下的借款中增加的上述金额应被视为自该日期起已根据本协议向Beyond支付。

（f）审查和审计：每一方将酌情以允许其会计师根据公认会计原则进行审计的方式，在整个任期内和其后3年内编制和维持单独、完整和准确的账簿和记录，足以支持和核实合作费和奖励费的计算，并以其他方式涵盖因本协议产生或与本协议有关的所有交易。此类账簿和记录可由另一方的正式授权代表在任何日历年度内检查不超过两次（或更频繁地，如果发现付款不足），以核实此类付款或遵守本协议其他方面的情况。审计党代表将所有相关账簿和记录作为保密处理。如果此类审计发现某一缔约方未足额付款，该缔约方将在三十（30）天内支付超出实际支付的费用的金额以及根据上述第3（d）节最初到期的该等金额之日起应计的利息。如果审计发现一方多付了款项，那么该方可以根据本协议或许可协议减少未来应支付给另一方的任何款项，金额等于该多付款项。如果多付的款项在三（3）个月内未能收回，该缔约方可要求对方偿还任何剩余的多付款项，在这种情况下，另一方可在请求后三十（30）天内支付该款项。

（g）财政期：此处提及的有关缔约方的财政期，系指在该缔约方经审计的财务报表中报告的期间。

4.机密信息。

（a）保密限制。任何一方（“披露方”）以任何形式向另一方（“接收方”）披露的任何一方（“披露方”）的所有非公开、机密信息（“机密信息”），包括但不限于有关该一方的商业事务、计划、预测、产品、服务、软件、设备、设计、价格、报告、工艺、方法、机密知识产权、商业秘密、第三方机密信息、客户名单、营销材料和任何其他商业信息的此类信息，无论是口头披露或以书面、电子或其他形式或媒体披露或查阅，或由接收方以其他方式获悉，与本协议有关，且无论是否标明，指定或以其他方式标识为“机密”的，应由接收方保密，仅在必要时用于履行接收方义务或行使接收方权利本协议，除非得到披露方书面授权，否则不得由接收方披露或复制。接收方将（i）在其自己的组织内将任何此类机密信息的传播限制为其职责证明有必要了解此类信息的个人；以及（ii）向接收方履行所要求的此类其他第三方和/或接收方的分包商传播，这些第三方和/或分包商必然需要任何此类机密信息。对于接收方向其提供或向其提供机密信息的任何人泄露或滥用机密信息的行为，接收方应承担责任。接收方不得将披露方的保密信息用于自身使用，也不得用于任何第三方（披露方书面指定的除外）的任何目的，除非用于履行接收方的义务或行使接收方在本协议项下的权利。接收方应当以至少与被披露方同等的谨慎程度，保护和维护披露方保密信息的机密性。

接收方会保护自己的机密信息，但在任何情况下都不会低于合理的谨慎程度。机密信息不包括以下任何信息：（i）除因接收方违反本协议外，已向公众普遍提供或变得普遍提供；（ii）接收方在非保密基础上从未受法律或合同限制披露此类信息的第三方获得；（iii）在披露方根据本协议披露之前由其拥有，无需承担保密义务；或（iv）曾是或正在由接收方独立开发，未使用或引用披露方的任何机密信息。

（b）强制披露。如果接收方被适用法律强制披露披露方的任何机密信息，那么，在适用法律许可的范围内，接收方应：（a）迅速并在披露之前，以书面形式将此种要求通知披露方，以便披露方能够寻求保护令或其他补救；（b）向披露方提供合理协助，反对此类披露或寻求保护令或其他披露限制，费用由披露方承担。如披露方放弃遵守，或在提供本条所要求的通知和协助后，接收方仍被法律要求披露任何机密信息，则接收方应仅披露法律要求接收方披露的那部分机密信息，并应通过商业上合理的努力获得将对此类信息给予保密处理的保证。

（c）持续性义务。因其任何雇员、承包商、代理人或代表而导致的任何违反本第4条的行为，应由接收方负责。每一方根据本条第4款承担的义务将在本协议终止或到期后继续有效，直至经营安排最后一次到期后的（i）五（5）年或（ii）两（2）年（以较晚者为准），但根据任何适用法律构成商业秘密的机密信息除外，在这种情况下，只要此类机密信息根据该法律仍然是商业秘密，此类义务就应继续有效。

5.代表和授权书；免责声明。

（a）相互。每一方均向另一方声明并保证：（a）其拥有订立本协议、授予根据本协议授予的权利和许可以及履行其根据本协议承担的义务的充分权利、权力和授权；（b）本协议在由该方签署和交付时，将构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

（b）有限保证：任何一方均不代表另一方就其产品或服务向该另一方的客户或其他人作出任何保证、保证或陈述。另一方收到的关于一方产品和服务的所有保修索赔应根据适用的Kirkland或Beyond保修程序处理。

（c）免责声明：

（i）除上文或此处任何展览明文规定的情况外，柯克兰公司或代表柯克兰公司的任何人，均未作出或为超越其利益作出任何明示或默示的代表或保证，包括（i）适销性的任何保证；（ii）特定用途的适用性；（iii）所有权；或（IV）非侵权性Beyond承认，它没有依赖KIRKLAND或代表KIRKLAND的任何其他人所作的任何陈述或授权。

（ii）除上文明文规定的情况外，无论是在上述情况下，还是在代表Beyond的任何人，都没有为Beyond的利益作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，包括（i）适销性的任何保证；（ii）特定用途的适当性；（iii）所有权；或（IV）不侵权，无论是否由法律、法院KIRKLAND承认，它没有依赖Beyond或代表Beyond的任何其他人所作的任何陈述或授权。

6.责任限制。在不限制各方根据许可协议或各方就经营安排订立的任何其他附属协议承担的责任的情况下，除第4条中违反保密义务的责任外，任何一方在任何情况下均不对另一方承担任何使用、业务、收入或利润损失或任何无论这种损害是否是可预见的，也无论是否已告知该缔约方这种损害的可能性。

7.任期、终止及其影响。

（a）生效日期及期限：本协议自生效之日起生效，自原合作协议生效之日（即2024年10月21日）起持续七（7）年的初始期限（“初始期限”）。在完成初始期限后，本协议可按双方商定的条款延长连续期限（任何此类期限，即“续约期限”，统称为“期限”）。

（b）不得无故终止：双方同意，除经双方共同同意外，不得无故终止本协议。

（c）因故终止：如一方当事人实质性违反本协议，另一方当事人可通过向违约方发出上述违约和终止通知的方式终止本协议，该终止自收到按下文第9（c）节规定的方式交付的通知后三十（30）天生效。在这三十（30）天期间，违约方应有机会纠正其违约行为。如果违约方对其违约行为的补救达到非违约方的合理满意程度，则任何此类补救将操作取消非违约方的终止通知。而且，如果一方当事人在两次或两次以上的情况下实质性违反本协议，无论其补救如何，并援引其权利对第三次实质性违反本协议的行为进行补救，则非违约方可以合理拒绝接受违约方对其补救的投标。

（d）终止的效力：本协议终止后，除双方就此种终止另有约定外，每一方应立即毫不迟延地停止并停止以与对方积极合作的任何方式或方式向公众展示自己，应随即立即移除并停止使用彼此与其各自业务、标志或任何种类的广告材料有关的商标或名称，除非许可协议另有许可。

（e）破产；控制权变更：任何一方可在（i）该另一方无力偿债时向另一方发出书面通知后终止本协议；（ii）该另一方为债权人的利益进行转让；（iii）在破产或重组中由该另一方提起或针对该另一方提起程序；（iv）指定任一方的接管人；或（v）转让或出售该另一方的全部或基本全部业务或资产，或该另一方超过百分之五十（50%）的有表决权股本的所有权发生任何变化。双方承认并同意，如果任何一方根据《美国法典》（“破产法”）第11条启动程序，本协议（i）应被视为《破产法》第365条含义内的可执行合同，（ii）对每一方当事人而言是个人的，并且不得承担或转让《破产法》第365（c）（1）和365（e）（2）（a）条所述类型的协议；以及（iii）下文第9（b）条规定的不得承担或转让。

8.第一要约权；第一拒绝权。自生效日期及之后及任期内，如Beyond取得经营截至生效日期非现时由Beyond拥有或经营的任何其他零售店品牌的权利，且（i）Beyond希望该商店品牌将以邻里形式经营，Beyond应提供Kirkland的通知，说明Beyond有意在该零售店品牌下发起店内销售，而Kirkland应拥有第一选择权，可在该通知发出后六十（60）天内行使，根据双方可能相互同意的条款和条件（任何此类协议应根据善意协商的市场条款），成为Beyond在邻里形式的许可店内零售地点的独家实体合作伙伴；（ii）在任何其他时间，Kirkland‘s应有权要求在Kirkland’s拥有和经营的邻里形式商店内经营该零售店品牌，Beyond应本着善意考虑，根据双方可能相互同意的条款和条件（任何此类协议必须根据善意谈判的市场条款）。

9.杂项规定。

（a）独立承包商：任何一方都不是也不应代表自己是另一方的子公司、关联公司、法定代表人、代理人、雇员或合伙人或与另一方有其他关联，除非分别作为Kirkland产品和许可方产品的独立分销商，并且任何一方均无权代表另一方承担、创建或承担任何义务或责任。

（b）转让：本协议不得由任何一方转让，另一方违反上述规定的任何转让或试图转让均为无效。

（c）通知：本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信（每一项，“通知”）均应以书面形式发出，并在下述地址（或接收方不时根据本协议指定的其他地址）发给双方。所有通知均以专人送达、国家认可的隔夜快递（预付全部费用）或挂号信（每种情况下要求回执、预付邮资）方式送达。除本协议另有规定外，通知仅在以下情况下有效：（a）在接收方收到时；和（b）在发出通知的一方遵守本节要求的情况下。

Beyond应向Kirkland公司发送通知如下：

 

Kirkland’S, Inc.

53 10马里兰路

田纳西州布伦特伍德37027

Attn：Amy Sullivan，总裁、首席执行官

W. Michael Madden，执行副总裁兼首席财务官

 

Kirkland’s将向Beyond发送通知如下：

 

超越，公司。

433 W阿森松路套房300

Murray，UT 84123

关注：Melissa Smith，总法律顾问兼公司秘书

 

（d）管辖法律；论坛；放弃陪审团审判：本协议应受特拉华州法律管辖，不影响特拉华州的法律冲突条款，因本协议或产品引起或与之相关的任何诉讼或程序，包括在遵守第2（o）节有关商业问题的争议解决机制后仍未解决的与任何商业问题有关的任何诉讼或程序，应仅在特拉华州的适当州或联邦法院提起。双方明确同意在特拉华州举行会议，并同意特拉华州法院的属人管辖权。这里的每一方，为了其本身及其附属机构，在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃在任何情况下由陪审团审判的所有权利

根据本协议或在本协议的谈判、行政、履行或执行中产生或与本协议或其各自附属公司的行动有关的诉讼、诉讼或其他程序（无论是基于合同、侵权或其他）。

（e）放弃：任何一方未能对另一方强制执行或行使其就本协议的任何规定所享有的任何权利，均不构成对该另一方的放弃，也不以任何方式影响本协议的有效性或妨碍该一方随后强制执行或行使在此设定的任何权利。任何一方行使或强制执行其在本协议项下的任何权利，均不妨碍或妨碍该方此后行使其在本协议项下可能拥有的相同或任何其他权利。

（f）标题；施工：本协议中各章节的标题仅为方便起见而提供，不影响其施工或解释。本协议中使用的所有词语将被解释为具有上下文所需的性别或数量。“含”字理解为“含但不限于”，否则视为说明性、非限定性。本协议中对美元或“$”的所有提及将以美元为准。在所有情况下，本协议中使用的语言将根据其公平含义进行解释，而不是支持或反对本协议的任何一方。双方承认，每一方都审查了本协议，并且本协议的解释中将不会提供大意为要针对起草方解决任何模糊之处的解释规则。

（g）继承人和受让人：本协议仅由双方及其继承人和允许的受让人之间订立，且只能由其执行，本协议不应被视为在第三方（包括但不限于一方的供应商和客户）中产生任何权利，或产生一方对任何此类第三方的任何义务。

（h）可分割性：如果本协议的任何条款被有管辖权的法院判定为无效、不起作用或不可执行，则本协议的其余部分不受该判定的影响，本协议的其余部分应生效，如同无效、不起作用或不可执行的条款未包括在本协议中一样。

（i）存续：第4、5、6、7（d）和9节的规定，以及本协议中的任何其他条款或本协议中任何明示存续或暗示意在存续的证据，均应在本协议因任何原因到期或终止时存续。本协议的终止或到期不解除任何一方在该终止或到期生效日期之前根据本协议产生的任何责任或义务，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或在公平上可能拥有的所有权利和补救措施，也不损害任何一方获得履行任何义务的权利。

（j）累积补救办法。如果发生此类违约或威胁违约，另一方将有权寻求公平救济。除本协议明文规定外，该权利

本协议下的补救措施是累积性的，并且是在法律或公平或其他方面可获得的任何其他权利或补救措施之外的。

（k）整个协议和修改：除本协议另有规定外，双方同意，本协议，包括本协议的附件，包含双方之间的整个协议，双方之间不存在其他口头陈述、陈述、保证或其他协议。本协议只能通过双方授权代表签署的书面形式进行修改、修正或补充。如果本协议正文中规定的条款和条件与本协议任何附件中规定的条款和条件发生冲突，则应以附件中规定的条款和条件为准。

（l）修正的效力。为免生疑问，本协议自生效日期起及之后在双方之间生效，本协议不放弃或修改在本协议生效日期之前产生的原始合作协议项下各方的任何权利或义务（包括关于任何一方在生效日期之前根据该协议所欠的任何费用或金额），但根据第3（b）节将原始合作协议项下所欠的某些金额与经修订的超越信贷协议项下的未偿金额相加，以代替根据本协议支付的款项。

（m）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代以往与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议自本协议各方签署之日起生效。以电传、pdf或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力与交付本协议的手工执行对应方同等。

（签名页如下）

作为证明，双方已于生效日期签署本协议。

 

 

柯克兰公司。		Beyond，INC。
作者：/s/W. Michael Madden		作者：/s/Marcus Lemonis
姓名：W. Michael Madden		姓名：Marcus Lemonis
标题：执行副总裁兼首席财务官		职称：执行主席
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