EX-10.1 2 ex10-1.htm 第四次修订和重述循环信贷协议

附件 10.1

执行版本

第四次修订和重述循环信贷协议

截至2026年2月20日

中间

哈斯布罗公司.,

作为借款人，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人
和信用证发行人，

在此召开的其他信用证发行人会议上，

和

放款方Here to

中信银行，N.A.，
摩根大通银行，N.A。

和新斯科舍银行

作为联合银团代理

和

BOFA SECURITIES，INC.，
中信银行，N.A.，
摩根大通银行，N.A。

和新斯科舍银行

作为联席牵头安排人及账簿管理人

页

第一条。		定义和会计术语	1

	1.01.	定义术语	1
	1.02.	其他解释性规定	32
	1.03.	会计术语	33
	1.04.	四舍五入	34
	1.05.	汇率；货币等价物	34
	1.06.	额外的替代货币	34
	1.07.	货币变动	35
	1.08.	一天中的时间	36
	1.09.	信用证金额	36
	1.10.	利率	36

第二条。		承诺和信贷延期	36

	2.01.	承诺贷款	36
	2.02.	已承诺贷款的借款、转换和延续	37
	2.03.	【故意省略】	39
	2.04.	信用证	39
	2.05.	周转线贷款	49
	2.06.	预付款项	52
	2.07.	终止或减少承诺	52
	2.08.	偿还贷款	53
	2.09.	利息	53
	2.10.	费用	54
	2.11.	利息和费用的计算	55
	2.12.	债务证据	55
	2.13.	一般付款；行政代理的回拨	56
	2.14.	由贷款人分担付款	58
	2.15.	【故意省略】	59
	2.16.	承诺增加	59
	2.17.	资金	60
	2.18.	现金抵押品	61
	2.19.	违约贷款人	62
	2.20.	延长到期日	64

第三条。		税收、产量保护和违法	66

	3.01.	税收	66
	3.02.	违法	71
	3.03.	无法确定费率	71
	3.04.	成本增加	75
	3.05.	赔偿损失	77
	3.06.	更换贷款人	78
	3.07.	适用于所有赔偿请求的事项	78

（续）

页

	3.08.	生存	79

第四条。		信贷延期的先决条件	80

	4.01.	生效的先决条件	80
	4.02.	所有信贷展期的先决条件	81

第五条。		代表和授权书	82

	5.01.	存在、资格和权力	82
	5.02.	授权；不得违反	82
	5.03.	政府授权；其他同意	82
	5.04.	绑定效果	82
	5.05.	财务报表；无重大不利影响	83
	5.06.	诉讼	83
	5.07.	没有违约	83
	5.08.	财产所有权；留置权	83
	5.09.	环境合规	83
	5.10.	税收	83
	5.11.	【故意省略】	83
	5.12.	子公司	83
	5.13.	保证金条例；投资公司法	84
	5.14.	披露	84
	5.15.	【故意省略】	84
	5.16.	外国资产管制条例等	84
	5.17.	OFAC	84
	5.18.	反腐败法	85
	5.19.	受影响的金融机构	85

第六条。		平权盟约	85

	6.01.	财务报表	85
	6.02.	证书；其他信息	86
	6.03.	通告	87
	6.04.	债务的支付	88
	6.05.	保存存在等	88
	6.06.	物业维修	88
	6.07.	保险的维持	88
	6.08.	遵守法律	88
	6.09.	书籍和记录	88
	6.10.	检查权	88
	6.11.	所得款项用途	89
	6.12.	追加保证人	89
	6.13.	反腐败法	89

二、

（续）

页

第七条。		消极盟约	89

	7.01.	留置权	89
	7.02.	负债	92
	7.03.	基本面变化	93
	7.04.	【故意省略】	93
	7.05.	财务契约	94
	7.06.	制裁	94
	7.07.	反腐败法	95

第八条。		违约事件和补救措施	95

	8.01.	违约事件	95
	8.02.	发生违约时的补救措施	96
	8.03.	资金运用	97

第九条。		代理人	98

	9.01.	委任及授权	98
	9.02.	作为贷款人的权利	98
	9.03.	开脱罪责条文	98
	9.04.	行政代理人的依赖	99
	9.05.	职责下放	100
	9.06.	行政代理人辞职	100
	9.07.	不依赖行政代理人和其他贷款人	102
	9.08.	无其他职责等	102
	9.09.	行政代理人可提出索赔证明	102
	9.10.	担保事项	103
	9.11.	某些ERISA事项	103
	9.12.	追回错误付款	104

第十条。		杂项	104

	10.01.	修正案等	104
	10.02.	通知；效力；电子通信	106
	10.03.	不放弃；累计补救办法	108
	10.04.	费用；赔偿；损害免责	109
	10.05.	搁置的付款	111
	10.06.	继任者和受让人	112
	10.07.	某些信息的处理；保密	118
	10.08.	抵销权	119
	10.09.	利率限制	120
	10.10.	对口单位；一体化；有效性	120
	10.11.	申述及保证的存续	121

三、

（续）

页

10.12.	可分割性	121
10.13.	更换贷款人	121
10.14.	管辖法律；管辖权；等	122
10.15.	放弃陪审团审判	123
10.16.	没有咨询或信托责任	124
10.17.	转让和某些其他文件的电子执行	124
10.18.	美国爱国者法案通知	125
10.19.	判断货币	125
10.20.	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	126
10.21.	经修订及重述的现有信贷协议	126
10.22.	关于任何受支持的QFII的致谢	126

四、

时间表

	1.01	现有信用证
	1.03	许可应收款交易的指示性条款
	2.01A	承付款项和适用百分比
	2.01B	信用证承诺
	5.06（b）	诉讼
	5.08	财产所有权；留置权
	5.09	环境事项
	5.10	税收
	5.12	子公司
	6.08	遵守法律
	7.01（c）	某些留置权
	7.02	现有债务
	10.02	行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

	A	承诺贷款通知表格
	B	周转线贷款通知表格
	C-1	票据的形式
	C-2	摆动线票据的形式
	D	合规证书表格
	E	转让及假设的形式
	F	[保留]
	G	附属担保的形式
	H	美国税务合规证明的形式
	I	[保留]
	J	补充表格

第四次修订和重述循环信贷协议

这第四份经修订和重述的循环信贷协议（"协议”）于2026年2月20日由罗德岛公司HASBRO，INC.（the“借款人”），本协议不时的每一出借人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”），Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人，以及其他信用证发行人不时成为本协议的一方。

然而，根据截至2023年9月5日的若干第三次经修订及重订的循环信贷协议（经修订、补充或以其他方式修订并于本协议日期生效），《现有信贷协议"），由借款人、孩之宝 SA（一家根据瑞士法律组建的公司，并且是借款人、行政代理人及其某些其他方的全资间接子公司）及其相互之间，其贷款方根据其中规定的条款和条件向借款人和孩之宝 SA提供贷款和其他信贷延期；和

然而，放款人愿意修订和重申现有信贷协议的全部内容，放款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供贷款和其他信贷展期；

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议双方约定如下：

第一条。
定义和会计术语

1.01. 定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“额外贷款人”具有在第2.16款.

“行政代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情在附表10.02有关该等货币，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构.

“附属公司”就任何人而言，指另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或受所指明的人控制或与该人处于共同控制之下。

“承付款项总额”是指所有出借人（包括任何违约出借人）的承诺。

“协议”具有本协议引言段落中规定的含义。

“协议货币”具有在第10.19款.

“替代货币”指欧元、英镑、加元、澳元、新西兰元、日元和其他货币（美元除外）中按照第1.06款.

“替代货币等值"是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以美元购买该替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）合理确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币预定不可用日期”具有在第3.03（c）（二）条）.

“替代货币继承率”具有在第3.03（c）款）.

“反洗钱立法”意为《美国爱国者法案》，PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）和犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）。

“适用当局”指就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按以下规定进行调整第2.19款.如各贷款人作出贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款或者，如果合计承诺已到期，则应根据最近有效的此类贷款人的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让和确定时任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”是指，根据（a）合并净总杠杆率和（b）该网格中所列债务评级对借款人更有利的情况，在下文网格中列出的每年百分比：

定价水平	合并净总杠杆率	债务评级（标普/穆迪）	承诺费	期限基准利率、每日基准利率和信用证	基本利率
I	大于4.00x	≤ BB +/Ba1	0.225%	1.500%	0.500%
二、二	小于等于4.00x但大于3.25x	BBB-/Baa3	0.150%	1.250%	0.250%
三、	小于或等于3.25x但大于2.25x	BBB/Baa2	0.110%	1.125%	0.125%
四、	小于等于2.25x但大于1.25x	BBB +/Baa1	0.090%	1.000%	0.000%
V	小于等于1.25x但大于0.50x	A-/A3	0.080%	0.875%	0.000%
六、	小于等于0.50x	≥ A/A2	0.070%	0.750%	0.000%

如本文所用，“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普和穆迪确定的评级（每个该等评级、一个“个债评级”）的借款人的非信用增强型、高级无抵押长期债务；提供了（a）如果借款人有两个个个债评级可用，如果前述评级机构发布的各自个债评级相差一级，则适用较高个债评级的定价水平（以定价第六级的债项评级为最高，定价第一级的债项评级为最低），或者，如果出现一个以上级别的个债评级分裂，则适用比较低个债评级的定价水平高一级的定价水平；（b）如果借款人只有一个个债评级可用（但由于本定义最后一段所述情形之一而导致的除外），则适用与该个债评级相对应的定价水平；（c）如果借款人没有

个别债项评级可用（但由于本定义最后一段所述情形之一而导致的除外），则适用定价等级I。

最初，适用的利率应根据依据交付的凭证中规定的债务评级确定第4.01（a）（五）节）.其后，因债项评级变动而导致适用利率（x）的每一变动，如属上调，须在该等变动的公告日期或借款人依据该等变动的公告向行政代理人交付通知之日（以较早者为准）起的期间内生效第6.03（c）节）并于紧接下一次该等变动生效日期的前一日期结束，如属降级，则在自该等变动的公告日期或借款人向行政代理人交付通知之日（以较早者为准）起并于紧接下一次该等变动生效日期前一日期结束的期间内，以及（y）因合并净总杠杆比率变动而导致的合并净总杠杆比率自行政代理人收到根据第6.02（a）款）证明了这种变化。

如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法获得评级，并且在任何该等修订生效之前，适用利率的债务评级部分应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。

“适用时间”指，就任何替代货币的借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“核定基金"指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金（i），以及（ii）信用评级等于或高于相关贷款人的信用评级。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担（经任何一方同意，其同意须由第10.06（b）款）），并获行政代理人接受，形式大致为附件 e或行政代理人和借款人认可的任何其他形式（包括ClearPar或其他电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指在任何时候，根据在任何确定日期作为许可的应收款证券化融资的一部分订立的法律文件，如果这种许可的应收款证券化融资结构为担保借贷交易而不是作为购买，则将被定性为本金的当时未偿债务的数额。

“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2024年12月29日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合经营报表及现金流量表，包括其附注。

“澳大利亚元”是指澳大利亚的法定货币。

“可用期”指自生效日期（包括生效日期）起至（a）到期日、（b）根据第2.07款，及（c）各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人根据第8.02款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1.00%中的最高者；如果基本利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款在此，则基准利率应为较大的条款（a）和(b)以上，并应在不参考（c）条以上。

“基准利率承诺贷款”是指作为基准利率贷款的承诺贷款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。

“BBSY”具有“期限基准率”定义中规定的含义。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”具有在第10.22款.

“BKBM”具有“期限基准率”定义中规定的含义。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款”是指承诺借款或周转线借款，视上下文需要而定。

“营业日”指除周六、周日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州和纽约州的法律被授权关闭，或实际上已关闭，并且：

(a) 如该日涉及以欧元计价的定期基准利率贷款的任何利率设定，就任何此类定期基准利率贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何定期基准利率贷款进行的任何其他欧元交易，则为目标日；

(b) 如果这一天与以英镑计价的每日基准利率贷款的任何利率设置有关，则除这一天之外的一天，伦敦的银行因这一天是周六、周日或英国法律规定的法定假日而暂停办理一般业务；

（c）如果该日与以日元计价的定期基准利率贷款的任何利率设定有关，则指日本境内银行因一般业务停业的日子以外的一天；和

（d）如该日涉及以美元、欧元、英镑或日元以外的货币或以美元、欧元、英镑或日元以外的货币计值的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类贷款（任何利率设定除外）进行的以美元、欧元、英镑或日元以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“股本”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论指定）、任何及所有等同的所有权权益

人（公司除外）及任何及所有认股权证、权利或选择权购买上述任何一项。

“资本化租赁”指借款人或其任何子公司作为承租人或债务人的租赁、根据公认会计原则要求租赁在承租人或债务人的资产负债表上资本化的贴现未来租金支付义务，或在适用情况下，如第1.03（b）款）.

“现金抵押”指为一名或多名信用证发行人或出借人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或出借人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和信用证发行人应自行决定约定的）资金参与义务的抵押品，在每种情况下均依据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件提供其他信贷支持。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“法律的变化"就任何贷款人而言，指在本协议日期之后（或如果较晚，则指该贷款人成为贷款人的日期）发生以下任何情况：（a）适用于该贷款人的任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）适用于该贷款人的任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用该等法律、规则或条约方面的任何变更，或（c）提出或发出任何请求、规则，任何政府当局适用于此类贷款人的准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布并适用于该贷款人的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布并适用于该贷款人的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：

(a) 任何“人”或“团体”（因为这些术语在经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权取得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利、一项“期权权"））直接或间接持有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的股本证券的50%或以上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；或者

(b) 在连续12个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天是该董事会或同等理事机构的成员，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获得以下所指个人的批准第（i）款上述在该选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获得第第（i）条和（二）（或先前根据本条例批准的个人第（iii）条）以上在该选举或提名时至少构成该理事会或同等理事机构的多数。

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01款，（b）对信用证债务的购买参与和（c）对周转额度贷款的购买参与，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人名称对面所列的美元金额附表2.01a或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺费”具有在第2.10（a）款）.

“承诺借款”指由同一类型、同一货币的同时承诺贷款组成的借款，在定期基准利率贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01款.

“承诺贷款”具有在第2.01款.

“承诺贷款通知"指（a）承诺借款、（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期基准利率贷款延续的通知，根据第2.02（a）款），其形式应大致为附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。

“合规证书"是指基本上以附件 D.

“顺应变化”是指，就BBSY、BKBM、SONIA、EURIBOR、SOFR、Term SOFR、Term SOFR Successor Rate、CORRA、Term CORRA、TIBOR或替代货币Successor Rate（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“CORRA”、“Term CORRA”、“BBSY”、“BKBM”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“期限基准利率”、“每日基准利率”和“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，定义

“美国政府证券营业日”，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间以及回溯期的长度）视情况而定，由行政代理人酌情与借款人协商，以反映此类适用利率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对以适用货币计值的贷款进行管理（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就任何特定财政期间而言，相当于（a）该期间的合并营业利润（或亏损）的金额，加（b）在每种情况下均无重复，并在计算该期间的合并经营利润（或亏损）时扣除的范围内，（i）借款人及其子公司的折旧和摊销，（ii）借款人及其子公司的其他非现金费用，（iii）借款人及其子公司的不寻常和非经常性损失，（iv）借款人及其子公司因收购、处置、投资以及债务或股权发行（无论是否完成）而产生的费用和开支，包括与保留奖励相关的开支金额，以及（v）不寻常、非经常性或一次性现金开支、亏损和费用（包括重组，合并整合费用）的借款人及其子公司；提供了that，amounts added back under this第（v）款在任何连续四个财政季度期间不得超过2.5亿美元，在本协议期限内不得超过4亿美元（为免生疑问，自本协议生效之日起）加（c）[故意遗漏]和减（d）在计入该期间合并营业利润（或亏损）的范围内，借款人及其子公司在该期间的异常和非经常性收益，均按照公认会计原则确定。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）合并EBITDA的比率到（b）合并总利息费用，在每种情况下为最近完成的计量期。

“合并净值”是指根据公认会计原则确定的金额，等于（a）借款人及其子公司在合并基础上的资产总额减去（b）借款人及其子公司在合并基础上的负债总额。

“合并营业利润（或亏损）”是指借款人及其子公司在借款人损益表上确定的任何期间的合并营业利润（或亏损），根据公认会计原则确定。

“合并净总融资债务"指截至任何确定日期，就借款人及其附属公司而言，与（i）借款或获得信贷、（ii）资产的递延购买价格有关的金额，在不重复的情况下，等于（a）借款人及其附属公司在合并基础上的债务总额

（在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），（iii）就任何合成租赁债务或任何资本化租赁，（iv）所有未偿信用证的面额及（v）任何追索债务，加（b）上述类别的负债总额条款（a）由借款人或其任何附属公司担保的另一人（借款人或其附属公司除外），加（c）应占债务，减（d）（x）500,000，000美元和（y）借款人及其子公司当时持有的非限制性现金金额（根据公认会计原则确定）中的较小者；提供了应从合并净总融资债务中排除，不得重复，（x）借款人或其子公司在任何票据发行下产生的债务，但其所得款项为（1）拟用于为本协议允许的一项或多项收购提供资金，以及（2）借款人或任何子公司在独立账户中持有的待该申请（或在任何该等收购未完成的情况下赎回该等票据之前），直至该等所得款项从该独立账户中解除，（y）借款人的任何附属公司发生的与媒体制作层面融资有关的债务，前提是此类融资对借款人或任何附属担保人无追索权，以及（z）任何无担保债务，其所得款项将在发生之日起270天内用于赎回、回购或偿还任何现有无担保债务，直至所得款项如此用于回购或偿还此类现有无担保债务（在此类申请之前的任何此类债务，“再融资债”);提供了进一步，即尽管本协议有任何相反规定，任何债务的收益，根据条款（x）,（y）和/或（z）紧接前一但书之非限制性现金不得构成非限制性现金条款（d）合并净总融资债务的这一定义。在确定下条款（a）本定义的借款人及其子公司在任何允许的应收账款证券化融资项下或就任何允许的应收账款证券化融资项下或根据（c）条根据这一定义，任何允许的应收账款证券化融资的应占债务，该债务或金额应由任何有效担保该债务或借款人或任何该等子公司在该允许的应收账款证券化融资下的义务的托管或质押现金收益减少。

“合并净总杠杆率”是指，截至每个财政季度的最后一天，截至该日的合并净总融资债务与随后结束的计量期间的合并EBITDA的比率。

“合并总利息费用”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的利息支出总额。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何重要书面协议、文书或其他承诺的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“涵盖实体”具有在第10.22款.

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“每日基准利率”表示任何信贷展期，

（a）以英镑、SONIA计价；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等信贷展期将按日费率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.06款加上行政代理人及有关贷款人根据第1.06款;

提供了如按照上述规定确定的每日基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“每日基准利率贷款”是指按每日基准利率计息的承诺贷款。

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债项评级”具有“适用费率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指等于2.0%的利率加上否则将适用的利率（或者，如果不适用利率，则为基准利率加上每年2.0%）。

“默认权”具有在第10.22款.

“违约贷款人”是指，受第2.19（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人通知行政代理人及

借款人书面表示，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议需要支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言），（b）已通知借款人，行政代理人、任何信用证发行人或周转线贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后），或（d）有或有一家直接或间接的母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.19（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、各信用证发行人、周转线贷款人和相互贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、出租或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易）。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“等值美元"指在任何时候，（a）就任何以美元计值的金额而言，该等金额，及（b）就任何以任何替代货币计值的金额而言，由《联合国宪章》合理厘定的等值美元

行政代理人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）在该时间根据以该等替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估值日确定）。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期"是指所有先决条件在第一个日期第4.01款信纳或豁免按照第10.01款.

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第10.06（b）（三）节）和（五）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第10.06（b）（三）节）).

“动车组”是指根据经修正的1957年《罗马条约》建立的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使其运行的立法措施。

“环境法”指与污染和保护环境或向环境中释放任何有害物质有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令或法令，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排（保险费方面的责任除外），据此对上述任何一项承担或施加责任。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序进行的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”具有“期限基准率”定义中规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“违约事件”具有在第8.01款.

“不含税”指对任何受赠方征收或与任何受赠方有关或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对该受赠方征收或以该受赠方的净收入、净利润或净值（无论如何计价）计量的税款、代替净所得税的专营权或资本税，以及该受赠方的分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方（或在传递实体的情况下，其任何受益所有人）根据以下法律组织而征收的税款，或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区，（b）就贷款人而言，美国联邦或瑞士根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据以下规定提出的转让请求除外）就贷款或承诺的适用权益应付给此类贷款人或为其账户支付的款项征收的预扣税第10.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）,（a）（三）或（c），有关该等税项的款额须予缴付

要么在该贷款人成为协议一方之前立即向该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即向该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何预扣税。尽管本定义中有任何相反的规定，但除瑞士预扣税外，“排除税项”不应包括任何时候对外国债务人或代表外国债务人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人支付的款项征收的任何预扣税；提供了该贷款人应已遵守第3.01（e）款）；和提供了此外，在该贷款人根据转让或参与（视情况而定）取得其在相关贷款中的权益的范围内，该贷款人这样做的方式符合第10.06（b）（八）条）.

“现有信贷协议”具有本协议独奏会中规定的含义。

“现有信用证”是指那些列于附表1.01.

“现有到期日”具有在第2.20（a）款）.

“延长贷款人”具有在第2.20（e）款）.

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；提供了（a）如该日并非营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的在该日向美国银行收取的此类交易的平均利率（必要时向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）。

“收费信函"是指（a）借款人、行政代理人和BoFA Securities，Inc.（经修订）不时重述、补充或以其他方式修改的日期为2026年2月3日的某些费用函，（b）借款人和花旗集团 Global Markets Inc.（经修订）日期为2026年2月3日的某些费用函，（c）借款人和摩根大通 Bank，N.A.（d）日期为2026年2月3日的某些费用函，由借款人和新斯科舍银行之间。

“外国贷款人”是指根据某一法域的法律而不是为税务目的而根据该借款人所居住的法域的法律组建的任何贷款人（包括以信用证发行人身份行事的此类贷款人）。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国义务人”是指作为外国子公司的贷款方。

“国外子公司”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的未偿信用证义务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指美国公认会计原则，与会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则一致，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“批给贷款人”具有在第10.06（h）款）.

“危险材料”是指根据任何环境法管理的所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”适用于任何人，指，不重复：

(a) 这类人偿还所借款项的每一项义务，

(b) 这类人对以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的本金的每一项义务，包括与购置财产、资产或业务有关的义务，

（c）该人就为该人的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的每项偿付义务，

（d）作为财产或服务的递延购买价格（包括证券回购协议，但不包括（i）在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债，以及（ii）与生效日期之前收购的资产或业务有关的盈利义务）而发出或承担的该等人的每项义务，

（e）这些人在任何资本化租赁下的每一项义务，

（f）这些人在任何合成租赁义务下的每一项义务，

（g）任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任且该等条款根据适用法律可强制执行的情况除外，

（h）该人的每项义务，无论是或有义务或其他义务，保证或具有保证或以其他方式作为担保人的任何类型的任何义务条款（a）直通（h）（the "主要义务“）的另一人（The”主要义务人"），以任何方式，不论直接或间接，包括但不限于该等人的任何该等义务（i）购买或支付（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，以支付该等主要义务，（ii）为确保支付该等主要义务的目的购买财产、证券或服务，或（iii）维持主要债务人的营运资金、股本资本或其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付该等主要义务。

“金额”或“本金金额“在任何确定时间所代表的任何债务，（w）以低于到期本金的价格发行的任何债务，应为根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额，（x）任何资本化租赁应为根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的此类资本化租赁项下的贴现总租金义务，以及（y）任何合成租赁应为规定的损失价值、终止价值或其他等值金额。

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款），以及（b）在第条款（a），其他税种，不包括税种。

“受偿人”具有在第10.04（b）款）.

“信息”具有在第10.07款.

“付息日”指，（a）就基准利率贷款或每日基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；提供了,然而、如定期基准利率贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日；及（b）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）及任何每日基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”指，就每笔定期基准利率贷款而言，自该定期基准利率贷款发放或转换为或继续作为定期基准利率贷款之日起至第一、三个月或除以加元计价的贷款外的六个月止的期间；提供了那：

(a) 任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

(b) 自一个历月的最后一个营业日开始的任何计息期（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以任何信用证发行人为受益人的任何其他单证、协议和文书，以及与该信用证有关的任何其他单证、协议和文书。

“日元”是指日本的法定货币。

“判断货币”具有在第10.19款.

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但在作出或作为承诺借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，该信用证发行人根据本协议签发信用证的承诺。各信用证开证人信用证承诺的初始金额载于附表2.01b，或如信用证发行人在生效日期后订立转让及承担或以其他方式承担信用证承诺，则为该信用证发行人在行政代理人备存的登记册中载列的作为其信用证承诺的金额。信用证开证人的信用证承诺书可以由该信用证开证人与借款人之间不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”指美国银行、花旗银行、N.A.、摩根大通银行、N.A.和加拿大丰业银行各自以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处就信用证或其他事项每一处提及的“信用证发行人”均应被视为对相关信用证发行人的提及。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。发生信用证借款时，该信用证借款所涵盖的未偿还金额应被视为由该信用证借款代表，而不是作为该信用证借款的补充。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未付”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及贷款人在任何情况下就任何信用证不再有支付或付款的义务。

“牵头安排人”指BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.和Bank of Nova Scotia的统称，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括摆动线贷款人。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，提供予借款人的该等贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本协议开立的任何信用证，包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”指适用的信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指当时有效的到期日前七天（如该日不是营业日，则指下一个前一营业日）。

“信用证费用”具有在第2.04（j）款）.

“信用证分限额”表示金额等于75,000，000美元。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“杠杆通知”具有在第7.05（b）款）.

“留置权”指任何留置权、抵押、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何提供担保权益的协议）。

“贷款”指贷款人根据以下条件向借款人提供信贷第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式。

“贷款文件”指本协议、每份票据、任何附属担保、费用函件及任何根据以下条款设定或完善现金抵押权利的协议第2.18款本协议以及对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充或对本协议或任何其他贷款文件的豁免。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人（如有）的统称。

“物质不良影响"是指就任何性质的事件或发生（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁定）而言，（a）对借款人及其子公司整体的业务、资产、运营或财务状况产生重大不利影响；除因征收或增加任何关税或类似政府施加的经济成本或管制而导致的、对借款人及其子公司整体不产生且无法合理预期会产生不成比例的不利影响外，与其他类似

与借款人及其子公司在相同业务领域和地理位置经营的企业；（b）对借款人单独或贷款方及其作为一个整体的重要子公司履行其或其各自在贷款文件下的义务（视情况而定）的能力产生重大不利影响；或（c）（i）本协议或任何其他贷款文件的有效性、约束力或可执行性或（ii）行政代理人或任何贷款人在贷款文件下可获得的权利、补救或利益的任何重大损害。

“到期日”指2031年2月20日，或者，如果到期日根据第2.20款、根据本协议确定的延长到期日；提供了,然而，即在每一情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“计量周期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的四个财政季度，其财务报表已经或必须按照第6.01（a）款）或6.01（b）.

“最低抵押金额"是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额等于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的前沿风险敞口，（ii）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据《公第2.18（a）（i）条）,（a）（二）或（a）（三），金额等于所有信用证债务的未偿金额，以及（iii）否则，由行政代理人和信用证发行人自行酌情决定的金额。

“最低本金金额"是指，就以（i）美元进行的借款而言，本金为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍倍数，（ii）澳元、本金为2,000，000澳元或超过500,000澳元的整倍倍数，（iii）新西兰元、本金为2,000，000纽元或超过500,000纽元的整倍倍数，（iv）欧元、本金为2,000，000欧元或超过500,000欧元的整倍倍数，（v）加元、本金为2,000，000加元或超过500,000加元的整倍倍数，（vi）英镑，本金额为2,000，000英镑或超过500,000英镑的整数倍，（vii）日元，本金额为2,000，000日元或超过500,000日元的整数倍，以及（viii）根据第1.06款本协议，由行政代理人提出并经贷款人批准的金额。

“穆迪”是指穆迪的评级和任何后续评级。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在ERISA第4064节定义的共同控制之下。

“新西兰元”是指新西兰的法定货币。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、豁免或修订（i）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第10.01款及（ii）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有在第2.20（b）款）.

“非优先债务”是指（a）不优先于债务、（b）不享有任何优先于债务的偿付和（c）不以借款人的任何资产或任何子公司的资产的留置权作为担保的债务。

“注意事项”指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人所作的贷款，主要形式为附件 C-1或附件 C-2，视情况而定。

“通知日期”具有在第2.20（b）款）.

“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接（包括通过承担取得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的、包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后产生的利息和费用，无论该等利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括支付本金、利息、信用证佣金、费用、费用、费用、赔偿和任何贷款方根据任何贷款文件应付的其他金额的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营或有限责任协议；及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、根据该受让人收到付款、根据该受让人收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易文件、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).

“未偿金额"指（i）就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的任何借款及该等承诺贷款的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额的美元等值；（ii）就任何日期的周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及该等周转额度贷款的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额；及（iii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的任何变化，在该日期该等信用证债务的未偿还总额的美元等值金额。

“隔夜利率"是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，适用的替代货币的隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定的此类利率的金额，美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构将在该日向该银行间市场的主要银行提供此类货币；在每种情况下，加上行政代理人、该信用证发行人或周转额度贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。

“参与者”具有在第10.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第10.06（d）款）.

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金计划”指由借款人维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划）和任何

ERISA附属公司，或受ERISA标题IV的覆盖，或受《守则》第412条规定的最低资助标准的约束。

“允许的应收账款证券化工具”指为任何应收款提供融资的任何交易或一系列关联交易；提供了任何该等交易须按包括大致如上文所述的条款的条款完成附表1.03或如规定的放款人另有同意，该等同意不得被无理拒绝。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维持，或借款人或任何ERISA关联公司须代表其任何雇员向其供款的任何此类计划，且不受ERISA第4条排除。

“平台”具有在第6.02款.

“备考基础"指，就本协议项下任何期间（包括任何计量期间）遵守任何测试或契诺而言，在任何处置或收购生效后遵守该测试或契诺，根据该被处置或收购实体的历史财务业绩实现EBITDA的增加或（视情况而定）减少，并为确定借款人及其子公司的此种遵守情况而使用借款人及其子公司的合并财务报表，如同该处置或收购已在该期间开始时完成。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有在第10.22款.

“QFC信贷支持”具有在第10.22款.

“利率确定日期”指该计息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的该银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子）；提供了在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的范围内，由行政代理人另有合理认定的其他日）。

“应收款项”指借款人或其任何子公司的所有应收账款和应收账款，包括但不限于由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的任何应收账款和应收账款、该人与上述或由此产生的所有未付权利（包括撤销、再融资、回收和在运输途中停止）、其所有收益和此类账款和应收账款的权利（合同和其他）和抵押品，以及与上述任何一项有关的所有保险单或权利。尽管有上述规定，应收款项不包括借款人或其任何子公司在知识产权方面的任何权利或权益。

“应收账款子公司”是指借款人或其任何子公司购买、接受借款人或其任何子公司产生的应收款项的出资或接受由其担保的融资的任何特殊目的、破产远程公司、有限责任公司、由借款人或子公司设立并拥有多数股权的信托或其他实体。

“受援国”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由其支付或因其而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、每个信用证发行人或任何其他收款人。

“追索义务”指由该人有追索权的所有出售（i）账户或一般无形资产以换取到期或即将到期的款项，（ii）动产票据、票据或单证产生或证明受付款权或（iii）其他应收款（统称“应收款项"），不论依据购买融资或其他方式，但与处置该人与其有关的业务操作或处置违约应收款项以进行收款而非作为融资安排有关的除外，以及连同该人支付任何折扣、利息、费用、赔偿、罚款、追索、费用或与此有关的其他款项的任何义务。任何追索义务的未偿金额应为其购买者（借款人或附属公司除外）的本金投资中存在对该人追索的部分，在任何情况下均不包括代表该投资的收益率和所赚取利息的金额。

“再融资债”具有“合并净总融资债务”定义中规定的含义。

“注册”具有在第10.06（c）款）.

“关联方”就任何人而言，指该人的附属公司以及该人及该人附属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及代表。

“相关费率"指就任何借款而言（a）以澳元、BBSY、（b）以新西兰元、BKBM、（c）以欧元、EURIBOR、（d）以英镑、SONIA、（e）以加元、Term CORRA和（f）以日元、TIBOR（如适用）（或与之相关的任何替代货币继承利率）。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。

“请求信贷展期”指（a）关于承诺贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何时候，总信用敞口占所有贷款人总信用敞口50%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的义务已经根据第8.02款、合计持有未偿总额50%以上的出借人（以各出借人参与信用证总额

债务和周转额度贷款被视为此类贷款人为本计算目的“持有”）。任何违约贷款人的总信用敞口和持有的总未偿债务，在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑；提供了那，任何参与任何周转额度贷款的金额以及该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，则该金额应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有。

“可撤销金额”具有在第2.13（b）款）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责官员"指（a）贷款方的首席执行官、首席运营官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，（b）仅为根据第4.01款，贷款方的秘书或任何助理秘书，及（c）仅为依据第二条、上述任何高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“重估日期"指（a）就任何贷款而言，以下各条：（i）以替代货币计值的贷款的每个借款日期，（ii）以替代货币计值的定期基准利率贷款的每个延续日期，根据第2.02款，及（iii）行政代理人合理厘定或所需贷款人合理规定的额外预期日期；及（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发日期，（ii）任何该等信用证的修订的每个日期，具有增加其金额的效果，（iii）任何信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证支付的每个日期，（iv）行政代理人或适用的信用证发行人应合理确定或所需贷款人应合理要求的额外预期日期。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的承诺贷款在该时间的本金总额以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“标普”是指标普全球评级及其任何继任者。

“同日资金"指（a）以美元支付和付款、立即可用的资金，以及（b）以替代货币支付和付款、当日或行政代理人可能善意确定的其他资金

或适用的信用证发行人（视属何情况而定）为以有关替代货币结算国际银行交易的付款或付款地的惯常做法。

“制裁”指美国政府（包括但不限于OFAC）、欧盟、英国财政部（“HMT”）、加拿大政府或借款人开展业务的司法管辖区的任何其他相关制裁机构，或根据联合国安全理事会决议设立的机构。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“重要附属公司”指借款人的任何附属公司（任何应收款附属公司除外），其单独或连同该附属公司的附属公司满足以下任一条件：

(a) 借款人及其子公司对有问题的子公司的投资，或按其所占资产总额（公司间抵销后）账面价值的比例份额（以其股权为基础）超过借款人及其子公司合并口径资产总额账面价值的10%，或

(b) 借款人及其子公司在所涉子公司收益中的权益超过借款人及其子公司最近一个会计年度合并口径持续经营收益的10%。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“索尼娅”指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的该日期前第五个营业日的英镑隔夜指数平均参考利率；提供了然而，如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA意味着在紧接其前的第一个工作日适用的费率。

“最高法院”具有在第10.06（h）款）.

“特别通告货币”是指在任何时候的替代货币，但澳元或当时位于北美、欧洲或澳大利亚的经济合作与发展组织成员国的任何其他货币除外。

“即期汇率"对于一种货币，是指由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）确定的汇率，即该人以该身份通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率在进行外汇计算之日前两个营业日上午11：00左右所报的汇率；提供了那个

行政代理人或者适用的信用证发行人，在截至确定之日没有任何该等货币的即期买入利率的，可以向该行政代理人或者该信用证发行人指定的其他金融机构取得该即期利率；和提供了进一步在任何以替代货币计值的信用证的情况下，该信用证发行人可以使用在进行外汇计算之日所报的即期汇率。

“子公司"指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的股本的多数股份（仅因意外事件的发生而拥有该权力的股本除外）当时由该人通过一个或多个子公司直接或间接实益拥有。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”指可能不时成为附属担保一方的任何附属担保人根据第6.12款.

“附属担保”指一名或多名附属担保人在生效日期后作出的有利于行政代理人和贷款人的附属担保，实质上为附件 G.

“支持的QFC”具有在第10.22款.

“掉期合约”是指旨在保护至少一方当事人免受适用于该当事人资产、负债或交换交易的利率、汇率或远期汇率波动影响的任何协议或安排，包括但不限于利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或项圈保护协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证。

“摆动线”指周转额度贷款人根据第2.05款.

“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.05款.

“摇摆线贷款人”是指美国银行作为周转线贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续周转线贷款人。

“周转线贷款”具有在第2.05（a）款）.

“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.05（b）款），其形式应大致为附件 b或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人负责人员签署。

“摆动线升限”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）承付总额中的较小者。Swing Line Sublimit是汇总承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议，产生未出现在该人的资产负债表上但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）的债务。

“合成租赁义务”是指一个人在合成租赁下的金钱义务。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估或与此相关的费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准利率”是指，就任何信贷展期的任何利息期而言，

（a）以美元计值，根据“定期SOFR”定义（a）条确定的相当于定期SOFR的年利率，期限相当于该利息期；

(b) 以澳元计价，年利率等于银行票据互换参考投标利率（“BBSY"），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供贷款人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布，期限相当于该利息期；提供了如根据本条款（b）确定的定期基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；

（c）以新西兰元计价，年利率等于银行票据参考投标利率（“BKBM"），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供贷款人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布，期限相当于该利息期；提供了如根据本条款（c）确定的定期基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；

（d）欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“欧元同业拆借利率"），如在适用的路透社屏幕页面（或其他商业

提供贷款人可能不时指定的报价的可用来源）在该利息期第一天前两个目标日的日期，期限相当于该利息期；提供了如根据本条款（d）确定的定期基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；

（e）以加元计价，年利率等于基于CORRA的前瞻性定期利率（“术语CORRA"），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布，期限相当于该利息期加上该利息期的期限CORRA调整；提供了如根据本条款（e）确定的定期基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；

（f）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆息（“TIBOR"），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的其他提供报价的商业上可得来源）上刊发，期限相当于该利息期；提供了如根据本（f）条厘定的定期基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零；及

（g）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等信贷展期将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.06款加上行政代理人及有关贷款人根据第1.06款;提供了如根据本条款（g）确定的定期基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“定期基准利率贷款”是指以期限基准利率为基础的利率计息的承诺贷款。

“术语CORRA”具有“期限基准率”定义中规定的含义。

“期限CORRA调整”指（a）存续期一个月的利息期为0.29547%，（b）存续期三个月的利息期为0.32 138%。

“期限SOFR”的意思是：

（a）就以美元计价的定期基准利率贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于两个美国政府证券营业日前的定期SOFRScreen Rate

至该日期，任期一个月，自该日起算；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；

提供了如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“任期SOFR更换日期”具有在第3.03（b）款）.

“Term SOFR scheduled unavailability date”具有在第3.03（b）款）.

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何其他继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR条款费率。

“任期SOFR继任率”具有第1节规定的含义3.03（b）。

“门槛金额”意味着125,000，000美元。

“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷敞口。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款、每日基准利率贷款或定期基准利率贷款。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会第600号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国解决方案管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.04（f）款）.发生信用证借款时，该信用证借款所涵盖的未偿还金额应被视为由该信用证借款代表，而不是作为该信用证借款的补充。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02. 其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

(a) 本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的协议、文书或其他文件（但须受对本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何明示限制），（ii）本文对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议,” “这里,” “这里的”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）除非另有指明，否则贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，以及凡提述任何法律，规则或条例，除另有规定外，须以经修订、修改或补充的法律、规则或条例为准

不时，及（vi）「资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有适用的有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b) 在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”的意思是“来自和包括”；字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括”；而“直通”的意思是“到并包括.”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）此处任何提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

1.03. 会计术语。

(a) 一般而言.本协议未具体或未完全定义的所有会计术语，其解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时生效的公认会计原则编制，适用的基础与借款人及其子公司最近一期经审计的合并财务报表一致（借款人的独立公共会计师同意的变更除外），根据第6.01款或者，在此类交付之前，经审计的财务报表，除了如本文另有具体规定。

(b) 公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人提供在该等变动生效之前和之后对该等比率或要求的计算之间的书面调节；提供了进一步应要求仅为此类变更后的四个财政季度提供此类对账。在不限制上述规定的情况下，包括为计算合并净总杠杆率的目的，租赁应进行分类和会计核算，而不影响为本协议的所有目的采用会计准则更新2016-02，租赁（主题842），尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应

就上述规定的此类变更订立双方均可接受的修正案。为免生疑问，GAAP的变更应包括在本协议日期之后采用的变更以及在本协议日期之前采用并在本协议日期之后首先对贷款方生效的变更。

1.04. 四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05. 汇率；货币等价物。

(a) 行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应确定截至每个重估日期的即期利率，用于计算以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为计算信贷展期和未偿金额的美元等值金额所采用的即期汇率，直至下一个重估日期发生。除本文另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为其等值美元。

(b) 凡本协议中与承诺借款、转换、延续或提前偿还贷款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该承诺借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为由行政代理人或适用的信用证发行人确定的该美元金额的等值相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.0001向上四舍五入），视情况而定。

1.06. 额外的替代货币。

(a) 借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款和/或签发信用证；提供了这种要求的货币是一种合法的货币（美元除外），可以随时获得和自由转让并可兑换成美元。如就以该其他货币发放贷款提出任何该等请求，则该请求须经行政代理人和贷款人批准，包括由行政代理人指明该替代货币的合理最低本金金额；如就信用证的签发提出任何该等请求，则该请求须经行政代理人和信用证发行人批准。

(b) 任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何与信用证有关的此类请求，则由信用证发行人自行决定）的10个工作日前的上午11：00向行政代理人提出。在任何情况下

与新的替代货币贷款有关的此类请求，行政代理人应及时通知各贷款人及其提议的最低本金金额；与信用证有关的此类请求，行政代理人应及时通知信用证发行人。每一贷款人（在涉及以新的替代货币发放贷款的任何此类请求的情况下）或每一信用证发行人（在涉及信用证的请求的情况下）应在收到此种请求后五个工作日的上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以新的替代货币发放贷款或以所要求的货币发放信用证（视情况而定）。

（c）贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，即视为该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出贷款或签发信用证。如果行政代理人和所有贷款人同意以所要求的货币发放贷款，则行政代理人应将此通知借款人，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，用于任何承诺借款的目的；如果行政代理人和信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应如此通知借款人，因此就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下任何信用证发行的替代货币。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.06款、行政代理人应当及时通知借款人。现有信用证的任何指定币种，如既不是美元，也不是“替代货币”定义中具体列出的替代货币之一，应被视为仅就该现有信用证而言的替代货币。

1.07. 货币的变化。

(a) 借款人在本协议日期之后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与适用的银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如任何以该成员国货币进行的承诺借款在紧接该日期前尚未偿还，则就该承诺借款而言，该等置换应在当时的当前利息期结束时（如适用的利率为定期利率）或其他情况下，在紧接该等置换后的利息支付日期后生效。

(b) 本协议的每一项规定应受到行政代理人在与借款人协商后可能不时合理地指明适当以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例的合理结构变更的约束。

（c）本协议的每项条款还应受到行政代理人在与借款人协商后可能不时合理地指明适当以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例的合理构造变化的约束。

1.08. 一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

1.09. 信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；提供了,然而，则就任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何开证人单证的条款，规定自动增加一笔或多笔该信用证的规定金额，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须当作该信用证的最高规定金额，不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.10. 利率。行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或就任何替代或替代或继承任何此类利率（包括但不限于，任何期限SOFR继承利率或替代货币继承利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致的变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何期限SOFR继承利率或替代货币继承利率）（或任何上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何期限SOFR继承利率或替代货币继承利率）（或上述任何一种的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用，与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为的损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或在权益方面）。

第二条。
承诺和信贷延期

2.01. 承诺的贷款。

(a) 在符合本协议规定的条款和条件下，各贷款人在此分别同意提供贷款（每笔此类贷款、一笔“承诺贷款"）不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供，在可用期间的任何营业日

期，总额在任何时候不超过该贷款人承诺的未偿还金额；提供了,然而，即在任何承诺借款生效后，（i）未偿还总额不得超过总承诺，及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.06款，并在此之下再借第2.01款.承诺的贷款可能是基准利率贷款、每日基准利率贷款或定期基准利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02. 已承诺贷款的借款、转换和延续。

(a) 每一笔承诺借款、每一笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、每一笔期限基准利率贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知；提供了任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在不迟于（i）要求的以美元计值的定期基准利率贷款的任何借款、转换为或延续的日期或将以美元计值的定期基准利率贷款转换为基本利率承诺贷款的任何日期前三个工作日下午1：00收到每份此类承诺贷款通知，（ii）在要求的以替代货币计值的任何借款或延续的任何贷款的任何日期前四个工作日（或在特别通知货币的情况下为五个工作日）中午12：00收到，及（iii）任何借入基准利率承诺贷款的要求日期中午12时；提供了,然而、如借款人希望请求（1）非以加元计值且存续期不是一个、三个月或六个月的利息期限的定期基准利率贷款或（2）非以加元计值且存续期不是一个或三个月的利息期限的定期基准利率贷款，在每种情况下，根据“利息期限”定义的规定，行政代理人必须在不迟于所请求的借款日期前四个工作日上午11：00（i）收到适用的通知，转换或延续以美元计价的定期基准利率贷款，或（ii）在要求的此类借款、转换或延续以替代货币计值的定期基准利率贷款的日期之前的五个工作日（或在特别通知货币的情况下为六个工作日），据此，行政代理人应将此类请求迅速通知贷款人，并确定所要求的利息期是否为所有人所接受。不迟于上午11：00（i）要求的借入、转换或延续以美元计值的定期基准利率贷款的日期前三个营业日，该贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月，或（ii）要求的借入、转换或延续以（1）具有一个利息期以外的加元以外的替代货币计值的定期基准利率贷款的日期前四个营业日（或特别通知货币的情况下为五个营业日），存续期三个月或六个月或（2）利息期限不是一个或三个月的加元，在每种情况下，如“利息期限”的定义所规定，行政代理人应通知借款人（可能通过电话通知）所要求的利息期限是否已得到所有贷款人的同意。定期基准利率贷款的每笔借款、转换为或续作，金额应不低于最低本金额。除非在第2.04（c）条）和2.05（c），每笔承诺借款或转换为基准利率承诺借款应在本金

金额为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知应具体说明（i）借款人是否要求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期基准利率贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，（iv）将借入或现有承诺贷款将转换为的承诺贷款的类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间以及（vi）拟借入的承诺贷款的币种。如果借款人未在请求借款的承诺贷款通知中指定币种，则如此请求的承诺贷款应以美元提供。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为基准利率贷款；提供了,然而、在未能及时请求延续以替代货币计值的定期基准利率贷款的情况下，该等贷款应作为原始货币的定期基准利率贷款延续，计息期为一个月。对于适用的定期基准利率贷款，任何自动转换为基准利率贷款应在当时有效的利息期的最后一天生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期基准利率贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。任何承诺贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的承诺贷款，而是必须以这种承诺贷款的原始货币预付并以其他货币再借。

(b) 在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的承诺贷款百分比的金额（和货币）通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续以美元以外货币计值的承诺贷款的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下如前款所述。在承诺借款的情况下，各贷款人应不迟于下午1：00在适用货币的行政代理办公室向行政代理提供其承诺借款的金额，对于除基准利率贷款以外的任何以美元计价的承诺借款，对于任何以美元计价的承诺借款为基准利率贷款，则不迟于下午2：00，且不迟于行政代理人就任何以替代货币进行的承诺贷款所规定的适用时间，在每种情况下均为适用的承诺贷款通知书所规定的营业日。但须符合《公约》所载的适用条件第4.02款，行政代理人应在适用的承诺贷款通知规定的营业日下午5时前，通过（i）将此种资金的数额记入美国银行帐簿上的借款人账户或（ii）电汇此种资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人；提供了,然而、如果在借款人发出有关以美元计价的此类借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益，第一，应适用于任何该等信用证借款的全额支付，以及，第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）受制于第3.05款，定期基准利率贷款可仅在该定期基准利率贷款的利息期的最后一天续贷或转换。在违约事件存在期间，行政代理人或所需贷款人可要求未经所需贷款人同意不得将任何贷款转换为或继续作为定期基准利率贷款（无论是美元或任何替代货币），所需贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天将当时以替代货币计值的任何或所有未偿还贷款重新计价为美元，金额为美元等值。

（d）行政代理人应当在确定定期基准利率贷款利率后，及时将该利率适用于任何利息期的利率通知借款人和出借人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

（e）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过10个（或行政代理人自行决定同意的更大数目）。

（f）关于SOFR或定期SOFR，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改，合理及时地邮寄给借款人、信用证发行人和出借人。

（g）（i）以美元计价的贷款可能仅为定期基准利率贷款或基准利率贷款，（ii）以欧元、加元、澳元、新西兰元或日元计价的贷款可能仅为定期基准利率贷款，（iii）以英镑计价的贷款可能仅为每日基准利率贷款。

2.03. 【故意省略】。

2.04. 信用证。

(a) 信用证承诺书。

（一）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（a）各信用证发行人同意，依据本协议规定的出借人的约定第2.04款、（1）不时在自生效日期起至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或其附属公司的账户开立以美元或一种或多种替代货币计值的信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，按照（b）款）下文，及（2）根据信用证兑现提款；及（b）贷款人

分别同意参与为借款人或其子公司账户开立的信用证及其项下任何提款；提供了在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（w）未偿总额不得超过承诺总额，（x）任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺，（y）未偿信用证债务金额不得超过信用证分限额，以及（z）任何信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺。借款人提出的每一项信用证签发或修改请求，均应视为借款人对如此请求的信用证授信延期符合前句但书所述条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证应继续根据本协议签发和未结清，自生效日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（二）任何信用证开证人均不得开具任何信用证，如：

(A) 受制于第2.04（b）（三）条），该等所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(b) 该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非（x）所有贷款人（任何违约贷款人除外）已批准该到期日，或（y）借款人按照规定就该信用证提供金额不低于最低抵押品金额的现金抵押第2.18款.

（三）在以下情况下，任何信用证开证人均不承担开具任何信用证的义务：

(A) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向该信用证发行人施加在生效日期不生效的任何限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加在生效日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；

(b) 签发该等信用证将违反该信用证开证人一般适用于信用证的一项或多项法律或政策；

（c）除非行政代理人和该信用证开证人另有约定，在商业信用证的情况下，该信用证的初始声明金额低于10,000美元，在备用信用证的情况下为50,000美元；

(D) 除行政代理人及该信用证开证人另有约定外，该信用证须以美元或替代货币以外的货币计值；或

（e）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人（全权酌情决定）订立令该信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人的实际或潜在的前置风险（在生效后第2.19（a）（四）节））就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行酌情选择。

（四）任何信用证发行人不得修改任何信用证，如果该信用证发行人届时将不被允许根据本协议的条款以其修改后的形式签发该信用证。

（五）如（a）该信用证发行人届时没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（六）各信用证开证人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，各信用证开证人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第九条关于该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的不作为以及与该信用证有关的发行人单据，如同在第九条包括与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（b）本文针对此类信用证发行人额外规定的。

(b) 信用证签发、修改程序；自动展期信用证。

（一）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付任何信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自交付或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。该等信用证申请须由适用的信用证签发人及行政代理人至少于上午11时前接获。

建议发行日期或修订日期（视属何情况而定）前两个营业日（或行政代理人与该等信用证发行人在特定情况下可自行酌情议定的较后日期及时间）。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令适用的信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的信用证发行人合理满意的（a）拟修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。如果任何信用证申请中包含的陈述和保证、契诺和/或违约事件不包含适用于本协议或其他贷款文件的类似条款的重要性限定词、例外或阈值，或在其他方面限制性更强，则应将此处包含的相关限定词、例外和阈值纳入其中，或在限制性更强的范围内，就该信用证申请而言，应被视为与此处的类似条款相同。

（二）除非适用的信用证发行人已收到行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则在所要求的适用信用证签发或修改日期前至少一个营业日，一项或多项适用条件载于第四条届时将无法满足，那么，在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期为借款人或其子公司的账户签发信用证，或根据该信用证发行人的通常和惯常商业惯例（视情况而定）进行适用的修订。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比的乘积次该信用证的金额。

（三）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间（由该信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期”）在每个该等12个月

该信用证签发时约定的期限。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证签发人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了,然而，如（a）该信用证发行人已确定其当时不会被允许或没有义务根据本协议的条款以经修订的格式（经延期）签发该信用证，则该信用证发行人不得允许任何该等延期（由于本协议的规定第（ii）条或（三）的第2.04（a）款）或其他方式），或（b）已于不延期通知日期前五个营业日当日或之前收到行政代理人、任何贷款人或借款人发出的通知（可透过电话或书面方式），通知中指明的一项或多于一项适用条件第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示该信用证发行人不允许此类延期；提供了,那、尽管有上述规定，如果借款人按照该自动展期信用证提供的金额不低于该自动展期信用证的最低担保物金额的现金担保物，则该自动展期信用证可以在该信用证到期日之后展期第2.18款.

（四）在其将任何信用证或对信用证的任何修改迅速交付给通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人还将向借款人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（c）提款和报销；资助参与。

（一）任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证开证人应将该通知通知借款人及其行政代理人。在以替代货币计值的信用证的情况下，借款人应以该替代货币偿还适用的信用证发行人，除非（a）该信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿还，且借款人应已同意以美元支付该款项，或（b）在没有任何此类以美元偿还的要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该信用证发行人，借款人将以美元偿还该信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元偿还任何此类款项的情况下，适用的信用证发行人应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。不迟于适用的信用证发行人根据信用证以替代货币偿付的任何款项之日下午5时（每个该等日期，一个“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人以与该提款金额相等的金额并以适用币种偿还该信用证发行人；提供了如未在履约日下午1时前向借款人提供此类提款通知，则借款人应通过行政代理人在下一个营业日以等于此类提款金额的金额偿还此类信用证发行人，且此类延长时间应反映在任何此类信用证的计算费用加上利息中。如果借款人未能这样做

在该时间之前偿付适用的信用证开证人，行政代理人应及时通知各出借人履约日、未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的金额表示）（以下简称“未偿还金额”），以及该贷款人的适用百分比的金额。在此情况下，借款人应被视为已请求承诺在履约日以等于未偿还金额的金额支付的基准利率贷款，而不考虑《公约》规定的最低和倍数第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以合计承诺未使用部分的金额和第第4.02款（承诺借款通知书送达除外）。适用的信用证签发人或行政代理人依据本第2.04（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（二）每名贷款人（包括作为信用证发行人的贷款人）须在依据第2.04（c）（i）条）不迟于行政代理人该通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室为适用的信用证发行人的账户向行政代理人提供资金（行政代理人可以为此目的提供的现金抵押），以美元为单位，进行金额等于其未偿还金额的适用百分比的美元计价付款，据此，在符合第2.04（c）（三）条），每个如此提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率承诺贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给适用的信用证发行人。

（三）关于任何未偿还的金额，未通过承诺借款基准利率贷款完全再融资，因为相关条件载于第4.02款不能满足或因任何其他原因，借款人应被视为已向适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息）。在这种情况下，每个贷款人根据适用的信用证发行人的账户向行政代理人支付的款项第2.04（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.04款.

（四）直到每个贷款人根据本协议为其承诺的贷款或信用证垫款提供资金第2.04（c）款）为偿付适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的该金额的适用百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

（五）根据本条款的设想，每个贷款人有义务提供承诺贷款或信用证预付款，以偿还适用的信用证发行人根据信用证提取的金额第2.04（c）款），应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人对任何信用证发行人、借款人、任何

附属公司或任何其他人因任何理由；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，每个贷款人根据本条例作出承诺贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款（借款人交付承诺借款通知书除外）。任何此类信用证预付款的作出均不得解除或以其他方式损害借款人偿还任何信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（六）如任何贷款人未能向适用的信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条款前述规定须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间第2.04（c）（二）条），则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。如该贷款人支付该金额，则如此支付的金额（不包括贷款人须向行政代理人支付的任何该等利息）应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）列入有关承诺借款或信用证垫款的承诺贷款。任何信用证发行人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第（六）款应为无可证明错误的结论性意见。

（d）偿还参与。

（一）在任何信用证发行人根据任何信用证作出付款并已从任何贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间第2.04（c）款）、如果行政代理人为该信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人应用于此的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其适用的百分比，以美元或适用的替代货币为单位，并以与行政代理人收到的相同的资金为单位。

（二）如行政代理人为任何信用证发行人的账户收到的任何款项依据第2.04（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第10.05款（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算），每名贷款人须按行政代理人的要求，向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其所适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）义务绝对.借款人对任何信用证开证人开立的每笔信用证项下的每笔提款的偿付义务和对每笔信用证借款的偿付义务为

绝对、无条件和不可撤销，在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下均应严格按照本协议条款支付，包括：

（一）该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性；

（二）借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；提供了不妨碍借款人在单独诉讼中追求其权利和救济；

（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（四）任何信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求；

（五）以电子方式提出的付款要求的兑现，即使该信用证要求要求为汇票形式；

（六）任何信用证发行人就在指定为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，前提是在每种情况下，该日期之后的出示均获得适用的UCC、ISP或UCP对该信用证的授权；

（七）适用的信用证发行人根据该信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或凭证的情况下作出的任何付款；或任何信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（八）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般情况；或

（九）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除义务的情况；

提供了有管辖权的法院以最终不可上诉判决认定的该信用证发行人的重大过失或故意不当行为所造成的借款人或其任何子公司所遭受的任何直接损害（而不是后果性损害），前述情形不得免除任何信用证发行人对借款人或其任何子公司的赔偿责任。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将及时通知适用的信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对任何信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此类通知。

（f）信用证发行人的作用.各贷款人及借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证发行人均无任何责任取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证及单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经所有贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人因使用应其请求签发的任何信用证而产生的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的关联方或任何信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不对《中第（i）条直通（九）的第2.04（e）款）;提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可向任何信用证发行人提出索偿，而任何信用证发行人可能对借款人承担赔偿责任，但仅限于借款人证明的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害，是由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的该信用证发行人的故意不当行为或重大过失造成的。为促进而非限于前述，任何信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单证，无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，该信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。任何信用证发行人可通过环球同业金融协会向受益人发送信用证或进行任何通信

电信（"SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通方式。

（g）【故意省略】。

（h） ISP和UCP的适用性；责任限制.除非在签发信用证时适用的信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对借款人负责，任何信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何信用证或本协议所要求或允许的任何法律、命令或惯例（包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所要求或允许的任何信用证发行人的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（一）信用证费用.借款人应当按照其适用的比例，向各出借人账户的行政代理人支付美元信用证费用（“信用证费用”）的每一份信用证，应按与适用于信用证的适用利率相等的利率计提次根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日支付，其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。

（j）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向相关信用证开证人支付与为借款人或其任何子公司的账户签发（或修改）的每份信用证相关的垫付费用，金额相当于根据该信用证可提取金额的每年0.125%，按该信用证金额的等值美元计算，或按借款人与相关信用证开证人另行约定的其他金额计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月最后一天（或借款人与相关信用证开证人可能同意的其他日期）之后的第一个营业日（即自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始）到期应付，并于信用证到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付美元、

有关信用证的适用信用证开证人的惯常签发、呈报、修改及其他手续费用，以及其他标准成本及收费，不时生效。此类惯常费用和标准成本和收费应在提出要求后三个工作日内到期支付，不可退还。

(k) 与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（l）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下的任何信用证签发人。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

2.05. 周转线贷款。

(a) 摇摆线.在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线放款人，依据本文所列其他放款人的协议第2.05款，应以美元贷款（每笔此类贷款，一笔“周转线贷款”）在可用期内的任何营业日不时向借款人提供总额不超过在任何时间未偿还的摆动线分限额的金额；提供了,然而，则（x）在任何周转额度贷款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额，（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，及（iii）周转额度贷款人作出的所有贷款的未偿还本金总额加上欠周转额度贷款人（或其任何关联公司）的信用证债务总额不得超过该贷款人的承诺，（y）借款人不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资，及（z）周转额度贷款人如确定（该确定应为结论性且具有约束力且无明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则无需承担任何义务进行任何周转额度贷款。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，各借款人可在本协议项下借款第2.05款，预付款项下第2.06款，并在此之下再借第2.05款.每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在立即作出周转额度贷款时，每个贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比的乘积次这种周转额度贷款的金额。

(b) 借款程序.每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知给予；提供了任何电话通知必须通过及时交付给周转线贷款人和周转线贷款通知的行政代理人予以确认。每一份此类周转线路贷款通知必须由周转线路贷款人和行政代理人在所请求的借款日期下午1：00之前收到，并应指明（i）借款金额，最低为1000000美元，以及（ii）所请求的借款日期，即营业日。回转线放款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线放款人将迅速

与行政代理人确认（通过电话或书面），行政代理人也收到了此类周转线路贷款通知，如果没有，周转线路贷款人将通知行政代理人其内容。除非周转线贷款人已于建议的周转线借款（a）日期下午2时前（包括应任何贷款人的要求）收到行政代理人的通知（电话或书面），指示周转线贷款人不因第一句第一项但书所载的限制而作出该等周转线贷款第2.05（a）款），或（b）一项或多于一项适用条件在第4.02款然后不满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午3：00，通过在周转线贷款人的账簿上记入其账户的同日资金，使其周转线贷款的金额可供借款人在其办公室使用。

（c）周转额度贷款的再融资.

（一）周转线贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其如此请求）请求每个贷款人提供基准利率承诺贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守承诺总额的未使用部分和《公第4.02款.周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。各贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00前，向行政代理人提供一笔数额相当于该承诺贷款通知规定的数额的适用百分比的款项，用于周转线路贷款人在行政代理人办公室以美元计价付款的账户的同日资金，据此，在符合第2.05（c）（二）条），每个如此提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率承诺贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（二）如果由于任何原因，任何周转额度贷款不能通过这样的承诺借款再融资按照第2.05（c）（i）条）、本文所述周转线路贷款人提交的基准利率承诺贷款请求，应被视为周转线路贷款人要求各贷款人为其在相关周转线路贷款中的风险参与提供资金以及各贷款人为周转线路贷款人账户向行政代理人支付款项的请求第2.05（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（三）如任何贷款人未能为周转线路贷款人的账户向行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.05（c）款）按规定的时间第2.05（c）（i）条），周转线贷款人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回该金额及其利息，以用于

从需要支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可以按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率获得此类款项之日止的期间。如该等贷款人支付该等金额，则如此支付的金额（不包括贷款人须向行政代理人支付的该等利息）应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。周转线贷款人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第（iii）条应为无可证明错误的结论性意见。

（四）每个贷款人根据本规定提供承诺贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.05（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由而对周转线路贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似。风险参与的此类资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与.

（一）在任何贷款人购买并资助周转线路贷款的风险参与后的任何时间，如果周转线路贷款人因该周转线路贷款而收到任何付款，周转线路贷款人将向该贷款人分配其在周转线路贷款人收到的相同资金中的适用百分比。

（二）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息所收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回第10.05款（包括根据周转线贷款人酌情订立的任何结算），每名贷款人须按行政代理人的要求向周转线贷款人支付其所占的适用百分比，加上自该要求之日起至该金额退还之日止的利息，年利率相当于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。出借人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。直到每个贷款人根据此为其基本利率承诺贷款或风险参与提供资金第2.05款为该等贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比再融资，有关该等适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线贷款人付款.借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.06. 预付款。

(a) 借款人可以在接到借款人通知行政代理人后，随时或者不时自愿提前全部或者部分提前偿还承诺的贷款，不收溢价或者违约金；提供了（i）行政代理人必须在不迟于（a）任何以美元计值的定期基准利率贷款提前还款日期前三个营业日下午4：00，（b）任何以替代货币计值的贷款提前还款日期前四个营业日（或在提前还款以特别通知货币计值的贷款的情况下为五个营业日）之前收到此种通知，（c）在提前偿还基本利率承诺贷款之日中午12时；（ii）任何定期基准利率贷款或每日基准利率贷款的提前偿还应以5000000美元的本金或超过1000000美元的整倍倍数支付；（iii）任何基本利率承诺贷款的提前偿还应以500,000美元的本金或超过100,000美元的整倍倍数支付，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的承诺贷款的类型，如果要提前偿还定期基准利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。借款人发出通知的，借款人应当在通知中规定的日期提前还款；提供了任何该等通知可述明，该通知以发生其他债务或收到另一交易的收益为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过向行政代理人发出通知）撤销该通知。定期基准利率贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.受制于第2.19（a）款），每笔此种提前还款应按照其各自适用的百分比适用于贷款人的承诺贷款。

(b) 借款人经通知回转线贷款人（并抄送行政代理人）后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还回转线贷款，不收取溢价或罚款；提供了此类预付款的最低本金金额应为100,000美元。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（c）如果行政代理人随时通知借款人，该时间的未偿总额超过当时有效的总承诺的105%，则借款人应在收到该通知后的两个营业日内，提前偿还贷款和/或以现金抵押的信用证债务，其总额应足以将截至该付款日期的未偿金额减少至不超过当时有效的总承诺的100%；提供了,然而、不得要求借款人依据本规定对信用证债务进行现金抵押第2.06（c）款）除非，在全额提前偿还贷款后，未偿还总额超过当时有效的总承诺。

2.07. 终止或减少承诺。

(a) 借款人可以在接到行政代理人通知后，终止合计承诺，或者不定期永久减少合计承诺；提供了（i）行政代理人应在终止或减少之日的三个营业日上午11时（或仅在将予减少或终止的承诺没有未偿还的信贷延期的情况下，中午12时）收到任何该等通知；提供了进一步如任何未偿还金额须以替代货币或特别通知货币计值，并将因终止或减少而获得偿还，则行政代理人应不迟于终止或减少日期前五个营业日上午11：00收到该通知；（ii）任何该等部分减少的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少总承诺，如果在该等承诺生效后以及本协议项下的任何同时预付款项，未偿总额将超过总承诺，及（iv）如在实施任何削减总承诺、信用证分限额或周转额度分限额后，超过总承诺的金额，则该等分限额应自动减少该等超出的金额。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。除借款人另有规定外，任何此类合计承诺减少的金额不得适用于信用证分限额或周转额度分限额。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止总承诺生效日期所累积的所有费用应于该终止生效日期支付。

2.08. 偿还贷款。

(a) 借款人应在到期日向贷款人偿还在该日期向借款人提供的未偿还承诺贷款的本金总额。

(b) 借款人须于（i）作出该贷款后10个营业日的日期及（ii）到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款；提供了在以美元计价的承诺贷款作出的每个日期，借款人应偿还当时向其提供的所有未偿还的周转额度贷款，任何此类承诺借款的收益应由行政代理人用于偿还未偿还的此类周转额度贷款。在存在违约贷款人的任何时候，应回转线贷款人的请求，借款人应立即偿还未偿还的回转线贷款，其金额应足以消除与该等回转线贷款有关的任何前沿风险。

2.09. 兴趣。

(a) 在符合以下规定的前提下（b）款）下面，（i）每笔定期基准利率贷款须按相当于该计息期的定期基准利率加上定期基准利率贷款的适用利率的年利率，就每笔定期基准利率贷款的未偿还本金金额承担利息；（ii）每笔基准利率承诺贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿还本金金额承担利息用于基准利率贷款；（iii）每笔每日基准利率贷款应自适用借款日期起按等于每日基准利率加上适用利率的年利率对本协议的未偿本金金额承担利息

每日基准利率贷款；及（iv）每笔周转额度贷款须按相当于基准利率加上基准利率贷款适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

(b) （i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（二）如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，并且由于未能在到期时支付该金额而导致违约事件，则根据所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率承担利息。

（三）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

2.10. 费用。除了某些费用在第（i）款）和（j）的第2.4节:

(a) 承诺费.借款人应当按照其适用的比例向各出借人账户的行政代理人支付承诺费（“承诺费"）以美元计等于承诺费的适用税率次合计承诺超过（i）未偿还承诺贷款金额和（ii）未偿还信用证债务金额之和的实际每日金额，可按第第2.19款.承诺费应在可用期内的任何时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自生效日期后发生的第一个此类日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付欠款；提供了就违约贷款人的任何承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人为违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已以其他方式到期并由借款人支付；和提供了进一步违约贷款人的任何承诺，只要该贷款人是违约贷款人，均不得产生承诺费。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

(b) 其他费用.借款人应当按照收费函规定的金额和时间缴纳费用。

2.11. 利息和费用的计算。

(a) 以日元计价的基准利率贷款、每日基准利率贷款和定期基准贷款的所有利息计算应以一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于根据一年365天计算的费用或利息），或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的承诺贷款的利息的情况下，应根据此类市场惯例。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.13（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定，均为一切目的的表面证据，无明显错误。

(b) 如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的合并净总杠杆比率不准确，以及（ii）对合并净总杠杆比率的适当计算会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或任何信用证发行人的账户向行政代理人付款，视情况而定，应行政代理人的要求（或在发生根据任何债务人救济法就借款人作出的实际或被视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），迅速作出相当于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的数额。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）根据第八条.借款人根据本款承担的义务，在包括终止和偿还发生期间在内的借款人年度经审计财务报表之日后一个月结束的有限期间内，在终止合计承诺和偿还本协议项下的所有其他义务后仍然有效。

2.12. 债务的证据。

(a) 各出借人办理的信贷展期，应当由该出借人在日常业务过程中以一个或多个账户或记录为凭证，并由行政代理人在登记册中以一个或多个记项为凭证。行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显差错的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与行政代理人的帐目及纪录在

尊重此种事项，在无明显错误的情况下，行政代理人的帐目和记录应予控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

(b) 除上述帐目及记录外（a）款）、各出借人和行政代理人应按照其惯例保持账目或记录，如为行政代理人，则在登记册中记项，以证明该出借人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.13. 一般付款；行政代理的回拨。

(a) 一般.借款人须支付的所有款项，均应免予清零，并不附加条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销（有关税项的税项除外，该税项仅受第3.01款).除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的中午12：00在适用的行政代理人办公室以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有款项（如以美元付款），或（ii）在中午12：00之后收到的款项（如以替代货币付款），在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

(b) （一）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何承诺借款的拟议日期之前（或仅就任何承诺借款的基准利率贷款而言，在该承诺借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不

向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，行政代理人可以假定该贷款人已按照第2.02款（或仅在承诺借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的承诺借款中的份额，则适用的贷款人同意立即按要求向行政代理人支付当日资金中的相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按不时有效的隔夜利率。如该贷款人应行政代理人的要求不立即支付该款项，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该款项连同补偿期间的利息按与适用的借款所适用的利率相等的年利率支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额（不包括该贷款人应向行政代理人支付的利息）应构成该贷款人包含在该承诺借款中的承诺借款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的任何信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的金额，以同日资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

关于任何付款行政代理人为本协议项下出借人或信用证开出人的账户作出行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）以下任一情形适用的（该款项简称“可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或信用证发行人（如适用）分别

同意应要求立即向行政代理人偿还如此以即时可用资金分配给该贷款人的可赎回金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），直至但不包括支付给行政代理人之日，（i）在以美元计价的金额按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者的情况下，以及（ii）在以任何其他货币计价的金额的情况下，由行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的费率。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知（b）款）应当是结论性的，不存在可证明的错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人向借款人作出的任何贷款而向行政代理人提供资金第二条，而该等资金并不是由行政代理人向借款人提供的，原因是适用的信贷展期条件载于第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应及时将资金（与从该贷款人收到的资金相同）返还给该贷款人，不计利息。

（d）放款人的义务若干.本协议项下贷款人作出承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何承诺贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其承诺的贷款、购买其参与或根据第10.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.14. 由贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何承诺贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务或周转额度贷款而取得付款，导致该贷款人收到该等承诺贷款或参与总额的一部分付款及其应计利息高于其按比例本协议中规定的份额，则获得该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，以及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的承诺贷款和信用证债务和周转额度贷款的次级参与，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分享，提供了那：

（一）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等追偿的程度，不计利息；及

（二）本条条文不得解释为适用于（x）借款人或其代表依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用于第2.18款或（z）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何承诺贷款或信用证债务次级参与或周转额度贷款的对价而获得的任何付款。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以在本协议规定的范围内对该贷款方行使与该参与有关的抵销和反求偿权，如同该贷款人是该贷款方在该参与金额上的直接债权人一样充分。

2.15. 【故意省略】。

2.16. 承诺增加。

(a) 要求增加.提供不存在违约，经通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人），借款人可不时通过行政代理人，要求任何一名或多名贷款人增加其承诺的金额，以便在所有此类增加生效后，承诺总额不超过1,650，000,000美元；提供了任何此类增加请求的最低金额应为25,000，000美元。在发送此种通知时，借款人（与行政代理人协商）应具体说明要求每个贷款人作出答复的时间段。如借款人已向贷款人提出增加要求，而此种要求增加或其任何部分被一个或多个贷款人拒绝，借款人可在获得所要求增加的全额所需的范围内，邀请行政代理人合理满意的额外合资格受让人成为贷款人（"额外贷款人”），可以要求此类接受贷款人承诺全额要求增加的金额，也可以减少要求增加的金额。

(b) 贷款人选举增加.各贷款人应在规定的期限内书面通知行政代理人其是否自行决定同意增加其承诺，如同意，则是否以等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比的金额。任何贷款人未在该期限内作出书面回复，即视为拒绝增加其承诺。

（c）行政代理人通知；生效日期和分配；补充.行政代理人应当将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人和各出借人。按照本节规定增加合计承付款的，（i）行政代理人和借款人应当确定生效日期（第

“增加生效日期"）及该等增加的最终分配，（二）经各信用证发行人及周转线贷款人同意及增加生效日期后，行政代理人应迅速将该等增加的最终分配通知借款人及贷款人及任何额外贷款人；及（三）借款人、行政代理人及各增加贷款人及额外贷款人应以实质形式执行及交付本协议的补充附件 J据此，（y）在增加贷款人的情况下，每个此类增加贷款人的承诺应增加到该补充文件中规定的金额；（z）在额外贷款人的情况下，该额外贷款人应成为本协议的一方，并且就贷款文件的所有目的而言，应被视为具有该补充文件中规定的承诺的“贷款人”。任何增加，以及为证明该增加而作出的任何修订，均无须征得任何未参与该增加的贷款人的同意。

（d）增加的生效条件.作为该增加的先决条件，（i）借款人须向行政代理人交付一份由该贷款方（x）的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明（为每一贷款方提供足够的副本），证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加的决议，以及（y）就借款人而言，证明在该增加生效前后，（a）载于第五条及其他贷款文件于增加生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确（惟所有按重要性限定的申述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确（或就任何按重要性限定的该等申述及保证而言，在所有方面均属真实及正确），但就本第2.16款，载于第5.05款应被视为参考最近根据第6.01（a）款），及（b）不存在违约情况及（ii）（x）应任何额外贷款人至少在增加生效日期前10个营业日提出的合理要求，借款人应已向该额外贷款人提供并应合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）所要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在增加生效日期前5个营业日和（y）至少在增加生效日期前5个营业日，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何贷款方，应已向提出请求的每一额外贷款人交付与该贷款方相关的受益所有权证明。借款人应提前偿还在增加生效日期未偿还的任何已承诺贷款（并支付根据第3.05款）在必要的范围内，使未偿还的承付贷款按因根据本节承付款项的任何不可估价的增加而产生的任何经修订的适用百分比保持可估价。

（e）相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.14款或10.01恰恰相反。

2.17. 资金。各贷款人可通过促使其任何国内或国外分支机构或外国关联机构提供以替代货币计值的任何贷款（无论该分支机构或关联机构是否在签名页上被命名为贷款办事处）

hereof）；提供了在这种情况下，借款人偿还贷款以偿还贷款的义务（视情况而定）仍应对该贷款人承担，并且就本协议的所有目的（包括但不限于就“必要贷款人”的定义而言）应被视为由该贷款人作出。

2.18. 现金抵押品。

(a) 某些信贷支持事件.如（i）任何信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，（iii）借款人须根据第8.02（c）节），或（iv）存在违约贷款人，则借款人须（a）于第（ii）条以上，立即，（b）在以下情况下第（iii）条以上，紧随行政代理人或任何信用证发行人提出的任何请求，以及（c）在所有其他情况下，在行政代理人或任何信用证发行人提出任何请求后的三个营业日内，提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在提供现金抵押品的情况下根据第（四）款以上，生效后第2.19（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

(b) 授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人或适用的信用证发行人（如适用）的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议如此提供的作为抵押品的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为该现金抵押品可根据本协议适用的义务的担保第2.18（c）款）.如行政代理人或适用的信用证开出人在任何时候，确定现金担保物受制于本合同规定的行政代理人或适用的信用证开出人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人或适用的信用证开出人的要求，立即向行政代理人或适用的信用证开出人支付或提供金额足以消除该不足的额外现金担保物。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行或适用的信用证发行人（如适用）的封闭、无息存款账户中。行政代理人或适用的信用证签发人（视情况而定）可不时要求借款人支付，如有要求，借款人同意迅速支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.18款或第2.04款,2.19或8.02就信用证而言，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情由其受让人在遵守第10.06（b）（六）节）））或（ii）行政代理人及适用的信用证发行人确定存在超额现金抵押品；提供了然而，提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以同意，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

2.19. 违约贷款人。

(a) 调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，以及第10.01款.

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第10.08款在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第三次，以现金抵押各信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口按照第2.18款;第四，由借款人选择（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人未来与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的前置风险敞口，按照第2.18款;第六届，以支付任何贷款人、任何信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了that if（x）such payment is a

支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未就该贷款或信用证借款为其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在符合第第4.02款已信纳或放弃，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直至所有贷款及有资金及无资金参与的信用证债务及周转额度贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不会使第2.19（a）（四）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.19（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.

(A) 任何违约贷款人均无权收取根据第2.10（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人无须支付任何本应被要求向该违约贷款人支付的此类费用）。

(b) 每个违约贷款人有权收取信用证费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用百分比可分配的范围第2.18款.

（c）就根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款（a）或(b)以上，借款人应（x）向每一非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务或周转额度贷款而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分，该部分已根据第（四）款下文，（y）向每个信用证发行人和周转线贷款人（如适用）支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该信用证发行人或周转线贷款人对该违约贷款人的前置风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过此类非违约贷款人的承诺的范围内。受制于第10.20款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人而产生的任何债权，包括任何非-

违约贷款人，因为此类非违约贷款人在此类重新分配后增加了风险敞口。

（五）现金抵押品、偿还周转额度贷款.如果重新分配中描述的（a）（四）条上述不能或只能部分实现的，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口；（y）其次，按照第第2.18款.

(b) 违约贷款人治疗.如借款人、行政代理人、周转线贷款人及各信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.19（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新周转额度贷款/信用证.只要任何放款人是违约放款人，（i）周转额度放款人无须为任何周转额度贷款提供资金，除非其信纳在该周转额度贷款生效后将不会有正面风险敞口；及（ii）任何信用证发行人无须发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将不会有正面风险敞口。

2.20. 延长到期日。

(a) 延期请求.借款人可在不早于生效日期的任何周年日前60日且不迟于30日，以通知行政代理人（行政代理人应及时通知出借人）的方式，请求将本协议项下当时有效的到期日（“现有到期日”）自现有到期日起再延长一年；提供了但是，在生效日期之后，借款人只能请求（除了根据（b）条“到期日”的定义）最多将现有到期日延长两个一年。

(b) 延长贷款人选举.每名贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须在不早于生效日期的适用周年日前30天，并在不迟于该日期（即通知日期"）即在适用的生效日期周年日的20天前，告知行政代理人该贷款人是否同意这种延期（以及确定不同意的每个贷款人

延长其到期日，a“非展期贷款人”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实通知行政代理人，任何未在通知日期或之前将该事实通知行政代理人的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。

（c）行政代理人通知.行政代理人应不迟于（i）依据以下规定提出请求之日起15天后的日期，将每一贷款人根据本条作出的确定通知借款人第2.20（a）款）及（ii）生效日期的适用周年日前15日（如该日期并非营业日，则为紧接前一营业日）的日期或借款人所议定的日期。

（d）额外承诺贷款人.借款人有权将每一非展期贷款人替换为一名或多名符合条件的受让人（每一名，一名“额外承诺贷款人"）如在第10.13款;提供了各该等额外承诺贷款人须订立转让及假设，据此该额外承诺贷款人须作出承诺（如任何该等额外承诺贷款人已为贷款人，其承诺须在该日期该贷款人根据本协议作出的承诺之外）。

（e）最低延期要求.如果（且仅当）同意延长其到期日的贷款人的承诺总额（每项，一项“延长贷款人"）及额外承诺贷款人的额外承诺须多于紧接生效日期的适用周年日之前有效的承诺总额的50%，则自该生效日期的该周年日起生效，各延长贷款人及各额外承诺贷款人的到期日须延长至当时有效的现有到期日后一年的日期（但如该日期并非营业日，如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”。

（f）延期生效的条件.作为此类延期的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份日期为生效日期的适用周年日的每一贷款方的证书（为每一延期贷款人和每一额外承诺贷款人的足够副本），该证书由该贷款方的负责人员签署（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意此类延期的决议，以及（ii）就借款人而言，证明在实施此类延期之前和之后，（a）载于第五条及其他贷款文件在生效日期的适用周年日及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确（但所有按重要性限定的申述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或就任何按重要性限定的该等申述或保证而言，在所有方面均属真实及正确），而就本条例而言，则属例外第2.20款，载于第5.05款应被视为参考最近根据第6.01（a）款），及（b）不存在或将因此而导致违约。此外，在各非展期贷款人的到期日，该

借款人应偿还该非展期贷款人在该日期作出的任何未偿还的承诺贷款。

（g）相互冲突的条款.就到期日的任何延期而言，借款人、行政代理人及每名延期贷款人可对本协议作出行政代理人认为合理必要的修订，以证明延期。本条取代《公约》中的任何条文第2.14款或10.01恰恰相反。

第三条。
税收、产量保护和违法

3.01. 税。

(a) 免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.

（一）除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由行政代理人或贷款方的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则行政代理人或该贷款方有权根据根据依据将交付的信息和文件进行此类扣除或代扣（e）款下面。

（二）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）该贷款方或行政代理人应根据其收到的信息和文件，代扣代缴或进行行政代理人确定为需要的扣除（e）款下文，（b）该贷款方或行政代理人应按照《守则》及时向有关政府主管部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的代扣代缴代偿税款（包括扣除适用于根据本准则应支付的额外款项的代扣代缴的代偿税款）后第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，则其本应收到的金额。

（三）如果任何贷款方或行政代理人应根据《守则》以外的任何适用法律要求从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人应根据该等法律的要求，根据其根据所收到的资料和文件，代扣代缴或进行其确定为需要的扣除（e）款下，（b）该贷款方或行政代理人在该等法律要求的范围内，应按照该等法律及时向有关政府主管部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的范围内

应酌情增加适用的贷款方应付的款项，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的抵扣后（包括扣除适用于根据本条例应支付的额外款项的抵偿税款）第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，则其本应收到的金额。

(b) 借款人缴纳其他税款.在不限制条款的情况下（a）款）以上，借款人应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。

（c）税务赔偿.

（一）借款人须并确实在此向每名受赠人作出赔偿，并须在书面要求后10天内就任何获弥偿税款（包括就根据本条例须支付的款项征收或主张的或可归属于根据本条例须支付的款项的获弥偿税款）缴付有关款项第3.01款）由该受偿人支付或须扣留或扣除向该受偿人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支（可归因于受偿人重大过失或故意不当行为的罚款、利息及开支除外），不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。由贷款人或任何信用证发行人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或任何信用证发行人交付给借款人的、合理详细地载明该等付款或负债的金额及其原因的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（二）每名贷款人及每名信用证发行人须分别作出弥偿，并须在书面要求后10天内就有关事宜作出支付，并须列明金额及其合理详细的理由，（x）行政代理人就该贷款人或该信用证发行人应占的任何弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（y）行政代理人及借款人（如适用），因该贷款人未能遵守《证券日报》的规定而应缴的任何税款第10.06（d）款）有关维持参与者名册及（z）行政代理人及借款人（如适用）针对可归属于该贷款人或该信用证发行人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人或借款人就任何贷款文件应付或支付，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的载明该等付款或负债的金额及其合理详细原因的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人及各信用证发行人特此授权行政代理人随时抵销及适用任何及所有金额

根据本协议或任何其他贷款文件欠该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）应付行政代理人根据本协议应付的任何款项第（ii）条.

（d）付款证据.经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条规定向政府机关缴付税款后第3.01款、借款人应当向行政代理人交付或者行政代理人应当向借款人（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、法律要求报告该等付款的任何申报表的副本或者借款人或者该行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的状况；税务文件.

（一）每名有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人合理要求时，向借款人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的允许不预扣或以减少的预扣率支付的款项的其他资料。此外，任何贷款人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第3.01（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，只要借款人是美国人，

(A) 作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人免于缴纳备用预扣税；

(b) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时向该借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量）

经借款人或行政代理人合理请求），适用以下任一情形：

(1) 在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2) IRS表格W-8ECI的已执行副本；

(3) 在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 H-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或

(4) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 H-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（三）每个贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金所代扣或扣除的任何税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人以其善意行使的合理酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项的任何税款第3.01款，应向借款人支付与该退款相等的金额（但仅限于借款人根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款关于引起此种退款的税款），扣除此种受赠方产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了借款人应受让人的请求，同意向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但不包括因受让人的重大过失或故意不当行为而导致的罚款、利息或费用），如果受让人被要求向该政府当局偿还此类退款。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人所处的税后净额状况为不利的状况，而该受让人若须予赔偿及引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款项从未被支付。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

3.02. 违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助定期基准利率贷款或每日基准利率贷款（无论是以美元或替代货币计值），或确定或收取基于定期基准利率或每日基准利率的利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，美元或适用的银行间市场的任何替代货币，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供定期基准利率贷款或每日基准利率贷款的任何义务，或在以美元提供定期基准利率贷款的情况下，将基本利率承诺贷款转换为定期基准利率贷款，应予中止，并且（ii）如果该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是通过参考基准利率的定期基准利率部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），（x）预付该等贷款，或（如适用且该等贷款以美元计值）将该贷款人的所有该等以美元计值的贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），（1）在任何定期基准利率贷款的情况下，在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准利率贷款至该日或立即维持，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准利率贷款，并且（2）在每日基准利率贷款的情况下，立即维持，以及（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据以下规定所需的任何额外金额第3.05款.

3.03. 无法确定利率。

(a) 一般而言.如与任何定期基准利率贷款或每日基准利率贷款的请求或转换为或延续定期基准利率贷款（如适用）有关，（i）所需贷款人确定（a）（1）就任何此类以美元计价的定期基准利率贷款的请求而言，没有根据第3.03（b）款）并且无论在何种情况下科

3.03（b）（i）或就Term SOFR或（2）就以替代货币计值的贷款的任何此类请求发生了Term SOFR预定的不可用日期，则并无根据第3.03（c）款）并且无论在何种情况下第3.03（c）（i）条）或就该等相关利率（如适用）或（b）而言已发生替代货币的预定不可用日期；或就任何与拟议贷款有关的确定日期或所要求的利息期（如适用）而言，不存在确定期限SOFR或适用的相关利率（如适用）的充分合理手段；或（ii）行政代理人或所需贷款人因任何原因确定期限SOFR或相关利率（如适用），就任何所要求的利息期或确定日期的贷款而言，没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人应立即将该确定通知借款人和每个贷款人。此后，（x）放款人以受影响的一种或多种货币发放或维持定期基准利率贷款或每日基准利率贷款（视情况而定）的义务应予中止；（y）如发生前一句所述关于基准利率的定期SOFR部分的确定，则在确定基准利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条第3.03（a）款第（ii）款所述的规定放款人作出确定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于借款、转换为定期基准利率贷款或每日基准利率贷款（以受影响的定期基准利率贷款、每日基准利率贷款或计息期为限）的未决请求，否则，将被视为已将此类请求转换为借入金额（或金额等值的美元）的基本利率贷款，并且（ii）（a）任何以美元计价的未偿还定期基准贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时转换为基本利率贷款，以及（b）任何以替代货币计价的未偿还贷款应由借款人选择，（1）在定期基准利率贷款的情况下（x）在其计息期结束时或在每日基准利率贷款的情况下（y）立即或（2）在定期基准利率贷款的情况下（x）在其计息期结束时或在每日基准利率贷款的情况下（y）全额预付，以美元计价的基准利率贷款的借款，或在每日基准利率贷款的情况下（y），向借款人发出通知后三个工作日；提供了如借款人在定期基准利率贷款的情况下未按（x）、已生效的定期基准利率贷款的当前利息期的最后一天或在每日基准利率贷款的情况下按（y）、即向借款人发出通知后三个营业日的日期作出选择，则借款人应视为已选择上述第（1）款。

(b) 更换任期SOFR或任期SOFR接续率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（一）不存在充分和合理的手段来确定Term SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率无法获得或在当前基础上发布，并且这种情况不太可能是暂时的；或者

（二） CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR Screen Rate具有管辖权的行政代理人或此类管理人的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月利息期将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或以其他方式终止；提供了指在作出该等声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，将于该特定日期后继续提供定期SOFRScreen Rate（定期SOFRScreen Rate的一个月、三个月及六个月利息期不再永久或无限期提供的最迟日期），《Term SOFR scheduled unavailability date”);

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），就计算的利息而言，以及仅就上文第（ii）条而言，不迟于Term SOFR附表所列不可用日期，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），Term SOFR将根据本协议和任何贷款文件与Daily Simple SOFR就可由行政代理人确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“任期SOFR继任率”).

如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已就当时有效的定期SOFR接续利率发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为按照本协议取代定期SOFR或任何当时的定期SOFR接续利率的目的而修订本协议第3.03（b）款）在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，Daily Simple SOFR和任何其他此类提议的费率和根据本款实施的调整，应构成定期SOFR继任费率。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人

已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何期限SOFR继任利率的实施情况。

任何期限SOFR接续费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该期限SOFR继承率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何期限SOFR继任人费率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR继任人费率将被视为零。

就实施定期SOFRSuccessor Rate而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对已实施的任何该等修改，行政代理人应在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和贷款人。

（c）替代其他费率或其他继承费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（一）不存在充分和合理的手段来确定任何替代货币的相关利率，因为此类相关利率不存在，或者本协议下可用的此类相关利率的期限（包括其任何前瞻性期限利率）均不存在、可用或在当前基础上发布，并且此类情况不太可能是暂时的；

（二）适用当局已作出公开声明，指明任何替代货币的相关利率或相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再提供或将不再被允许用于确定以该替代货币计值的银团贷款利率的特定日期，或将或将以其他方式停止；提供了在每一种情况下，在作出此种声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类替代货币提供此类相关利率或此类相关利率的代表期限（如适用）（包括此类替代货币的任何前瞻性期限利率）的所有此类相关利率的所有此类期限不再是

永久或无限期可用，“替代货币预定不可用日期”）；或者

（三）如果中描述的类型的事件或情况第3.03（c）（i）条）或（二）已就当时有效的适用替代货币继承率发生；

然后，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03（c）款在任何计息期、相关利息支付日或所计算的利息支付期（如适用）结束时将适用的替代货币的相关利率或任何当时的替代货币后续利率替换为替代基准利率的目的而修订本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变或当时的现有惯例，并以该替代货币为该替代基准计价，并且在每种情况下，包括对这类基准的任何数学或其他调整，其中适当考虑到关于在美国银团和代理的、以这类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约（以及任何这类拟议利率，为免生疑问，包括对其进行的任何调整，以及“替代货币继承率”).任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何替代货币继承利率的实施情况。

任何替代货币继承率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该等市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则应按行政代理人另有合理确定的方式适用该等替代货币继承率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何替代货币继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

就实施替代货币继承利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对已实施的任何该等修改，行政代理人应在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和贷款人。

3.04. 成本增加

(a) 成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（一）针对任何贷款人（期限基准利率或每日基准利率）或任何信用证发行人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷（反映的任何准备金要求除外）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二）使任何受赠人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的不包括税项或（c）关联所得税的定义；或

（三）对任何贷款人或任何信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用、该贷款人作出的定期基准利率贷款或每日基准利率贷款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何定期基准利率贷款或任何每日基准利率贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或在该贷款人提出书面要求后30天内不时减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），并合理详细地列出该等增加的费用（连同该要求的副本给行政代理人按照第3.07款），借款人将向该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b) 资本要求.如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），在每种情况下，按该贷款人认为重大的金额，然后不时在该贷款人提出书面要求后30天内，合理详细地列出收费和计算该等减少的收益率（附一份该要求的副本给行政代理人按照第3.07款），借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，列明向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的金额，详情载于（a）款）或本条的（b）并交付予借款人的，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或任何信用证发行人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求该等赔偿的权利；提供了在该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人就该等增加的费用或减少的索赔意向之日前六个月以上，借款人无须依据本条前述规定向该贷款人或该信用证发行人赔偿任何增加的费用或遭受的减少，（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

（e）额外准备金要求.如任何贷款人被要求遵守任何政府当局就维持承诺或为定期基准利率贷款或每日基准利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则借款人应向该贷款人支付与该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本相等的额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）（由该贷款人善意确定，在没有可证明的错误的情况下，该确定应是结论性的），应于该贷款应付利息的每个日期到期应付；提供了借款人应至少提前15天收到该贷款人发出的此类额外费用的通知（并抄送行政代理人一份）。如贷款人未能在有关付息日15日前发出通知，则该等额外利息或费用应在收到该通知之日起15天后到期支付。

3.05. 赔偿损失。应任何贷款人不时提出的书面要求（附一份副本予行政代理人），借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而产生的任何实际损失、成本或费用，但不包括保证金或实际预期利润的任何损失：

(a) 除基准利率贷款或每日基准利率贷款外的任何贷款在该贷款利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

(b) 借款人未能在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换除基准利率贷款或每日基准利率贷款以外的任何贷款（出于该贷款人未能提供贷款以外的其他原因）的任何行为；或

（c）因借款人根据以下规定提出的要求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期基准利率贷款第10.13款;

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。

3.06. 更换贷款人。如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据第3.01款并且，在每种情况下，该贷款人并未通过指定不同的贷款办事处根据第3.07（e）款），借款人可根据以下规定更换该等贷款人第10.13款.

3.07. 适用于所有赔偿请求的事项。

(a) 如行政代理人或任何贷款人据此要求赔偿第三条、其应在要求付款的同时向借款人交付一份证明，其中应合理详细地说明本协议项下应向其支付的额外金额或金额的计算，该计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。在确定这种数额时，行政代理人或这种贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(b) 就任何贷款人根据任何第3.02节直通3.05、借款人不得被要求赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人之日前180天以上发生的任何金额；提供了即，如果导致这种增加的成本或减少的情况具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。如任何贷款人要求借款人根据第3.04款，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本送交行政代理人），暂停该贷款人作出或继续作出一个计息期至另一定期基准利率贷款或每日基准利率贷款（如适用）的义务，或将基准利率贷款转换为定期基准利率贷款，直至引起该请求的事件或条件不再有效（在此情况下，第第3.07（c）款）应适用）；提供了该暂停不影响该贷款人获得如此请求的补偿的权利。

（c）任何贷款人作出或继续作出任何定期基准利率贷款或每日基准利率贷款（如适用）（或将基准利率贷款转换为定期基准利率贷款）的义务，应根据第3.07（b）款）本协议规定，此类贷款人的定期基准利率贷款或每日基准利率贷款（如适用）应在（x）日自动转换为基准利率贷款（以其等值美元计），如为定期基准利率贷款，则为此类定期基准利率贷款当时当前利息期的最后一天（或在需要立即转换的情况下）第3.02款，在法律规定的较早日期）或（y）每日基准利率贷款的情况下，立即进行，且除非及直至该贷款人发出以下规定的通知，说明在第3.01节直通3.04导致此类转换的条款已不复存在：（i）在此类贷款人的期限基准利率

贷款或每日基准利率贷款（如适用）已如此转换，本应适用于该贷款人的定期基准利率贷款或每日基准利率贷款（如适用）的所有付款和本金预付款，应改为适用于其基准利率贷款；（ii）本应由该贷款人在一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款（如适用），应改为作为基准利率贷款发放或继续发放，该贷款人的所有基准利率贷款，否则将转换为定期基准利率贷款，应保持为基准利率贷款。

（d）如任何贷款人向借款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知，指出任何第3.02节直通3.04导致此类贷款人的定期基准利率贷款或每日基准利率贷款（如适用）根据本第3.07款在其他贷款人提供的定期基准利率贷款或每日基准利率贷款（如适用）未偿还时已不存在（该贷款人同意在此种情况不复存在时立即这样做），该贷款人的基准利率贷款应在必要的范围内，在该等未偿还的定期基准利率贷款的下一个后续利息期的第一天（x）自动转换（如适用），以便在其生效后，持有定期基准利率贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按比例持有（就本金而言，利率基础和利息期）按照其各自的承诺或（y）立即为此类未偿还的每日基准利率贷款，在必要的范围内，以便在其生效后，持有每日基准利率贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按照其各自的承诺按比例（本金金额和利率基础）持有。

（e）每一贷款人同意，如果借款人被要求为贷款人的账户向贷款人或任何政府当局支付额外金额，根据第3.01款，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力（受此种贷款人的内部政策和任何法律或监管限制的限制）减少或消除此类付款，包括为受影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处，以及（ii）如果任何贷款人（a）要求根据第3.04款，或（b）通知借款人，其已确定其适用的贷款办事处发放、维持或资助定期基准利率贷款或每日基准利率贷款，或根据定期基准利率或每日基准利率确定或收取利率是非法的，则该贷款人将在借款人提出要求时，利用商业上合理的努力为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一贷款办事处；提供了在每种情况下，作出此类努力的条件是，根据此类贷款人的合理判断，导致此类贷款人及其贷款办公室（s）没有遭受任何重大的经济、法律或监管不利，并且提供了进一步这里面什么都没有第3.07（e）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01款,3.02或3.04.

3.08. 生存。借款人在此项下的所有义务第三条应在合计承诺终止、本协议项下其他所有义务的偿还、行政代理人离职后继续存续。

第四条。
信贷延期的先决条件

4.01. 生效的先决条件。现有信贷协议的修订及重述的有效性，须经信纳（或根据第10.01款）的下列先决条件：

(a) 行政代理人应当已收到下列文件，每份文件应为正本或电子邮件副本（后应迅速附上正本），每份文件的日期均为生效日期（如为政府官员的证明，则为生效日期之前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均应令行政代理人合理满意：

（一）本协议的被执行人；

（二）由借款人签立以每名要求提供票据的贷款人为受益人的票据；

（三）借款人负责人员的决议证明或其他同等行动和在任证明，证明就本协议和借款人作为当事方的其他贷款文件被授权担任负责人员的每一名其负责人员的身份、权限和能力；

（四）证明借款人有效存续且信誉良好、有资格在其组织辖区内经商的文件、证明；

（五）由借款人的负责人员签署的证明，证明（a）满足第第4.01（b）款）和（c）及（b）载明借款人于生效日期的债务评级；及

（六）（i）借款人的执行副总裁、首席法务官和公司秘书、ESQ. Tarrant Sibley和（ii）贷款方的特别纽约法律顾问Cravath，Swaine & Moore LLP在每种情况下行政代理人合理满意的形式和实质内容的意见。

(b) 贷款方的所有陈述和保证载于第五条本协议的所有重要方面均应真实和正确，但所有按重要性限定的陈述和保证在所有方面均为真实和正确，在每种情况下，在生效日期当日和截至生效日期，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，在所有重要方面均应真实和正确（或任何按重要性限定的此类陈述或保证在所有方面均为真实和正确）。

（c）生效日期的发生不存在或将导致违约。

（d）牵头安排人、行政代理人和贷款人在生效日期或之前需要支付的所有应计和开票的费用和开支（包括行政代理人的律师费用和开支）均应已支付。

（e）应任何贷款人在生效日期前至少10个工作日提出的合理请求（i）借款人应已向该贷款人提供，且该贷款人应合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和反洗钱立法）所要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在生效日期前5个工作日，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，其应已交付，在生效日期前至少5个工作日，向每个提出请求的贷款人提供一份实益所有权证明。

在不限制规定的一般性的情况下第9.04款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对该等文件或其他事项。行政代理人应当将生效日期的发生情况通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

4.02. 所有信贷展期的先决条件。每名贷款人作出任何信贷延期的义务，须受满足（或根据第10.01款）的下列先决条件：

(a) （i）载于第五条（但就信贷延期而言，有关申述及保证的申述及保证除外第5.05（b）条）和5.06）及（ii）在彼此的贷款文件中，须在所有重要方面均属真实及正确，但所有按重要性限定的申述及保证在该信贷延期日期当日及截至该日期在所有方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或就任何按重要性限定的该等申述或保证而言，在所有方面均属真实及正确）。

(b) 不存在任何违约，或将因此类提议的信贷延期而导致。

（c）行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或周转额度贷款人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。

（d）在信贷展期以替代货币计值的情况下，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理人合理地认为这将使这种信贷展期以相关替代货币计值变得不可行。

借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型或延续定期基准利率贷款除外）应被视为一项陈述和保证，即

中规定的条件第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

第五条。
代表和授权书

借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01. 存在感、资历和力量。每一贷款方及其每一重要附属公司（a）已妥为组织或组建、有效存在，并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有一切必要的权力和权力（i）拥有或租赁其资产并经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并酌情具有良好信誉，租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或许可；除非在每种情况下提及条款（a）（与借款人有关的除外），（b）（i）或（c），但如果不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.02. 授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（a）违反该人的组织文件的条款；（b）与该人作为一方当事人的任何合同义务发生冲突或导致任何违反或违反，或在任何合同义务下产生任何重大留置权，或影响该人或其任何子公司的财产；或（c）违反任何法律或任何命令，任何政府当局的强制令、令状或判令，或该等人或其财产须受制于的任何仲裁裁决，但以下情况除外条款（b）和（c）在此种冲突的范围内，不会合理地预期违反、违反、创设或违反会产生重大不利影响。

5.03. 政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或针对其强制执行有关，除（i）已获得或作出并具有完全效力和效力的那些之外，（ii）本协议的任何备案和在本协议日期之后需要向SEC提交的其他贷款文件，以及（iii）此类批准、同意、豁免、授权，未能获得或作出的行动或通知不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.04. 绑定效果。本协议及相互间的贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议构成此类贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，相互构成，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利或补救措施的类似法律以及一般的公平原则和默示的善意和公平交易契约的限制。

5.05. 财务报表；无重大不利影响。

(a) 经审计的财务报表（i）按照公认会计原则编制，（ii）在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至财务报表日期和所示期间的财务状况。

(b) 除2025年11月5日之前公开披露的情况外，自经审计的财务报表之日起，不存在单独或合计产生或将合理预期产生重大不利影响的事件或情况。

5.06. 诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何由借款人或针对借款人在法律、公平、仲裁或任何政府当局面前以书面形式受到威胁或其任何附属公司或针对其任何财产或收入而（a）为质疑任何贷款文件的有效性或可执行性提供合理依据，或（b）除非在附表5.06（b）可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

5.07. 没有违约。未发生违约，目前仍在继续。

5.08. 财产所有权；留置权。除非披露于附表5.08，各借款方以及各重要附属公司对其日常经营业务所必需的所有不动产拥有良好的记录和可销售的所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，但由第7.01款且除非未能拥有此类所有权或权益不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.09. 环境合规。除非披露于附表5.09，不存在针对借款人或其任何重要子公司的未决索赔或据借款人所知的书面威胁，指称借款人或其任何重要子公司因其各自的业务、运营和财产违反任何环境法而承担的责任或责任，这些责任或责任将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.10. 税。借款人及其子公司已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，否则应支付和应付的费用，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外，除非（i）披露于附表5.10或（ii）合起来不能超过门槛金额。除披露于附表5.10，不存在针对借款人的实际或提议的税务评估或任何附属公司，如果作出或支付，将产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司均不是任何税收共享协议的一方。

5.11. 【故意省略】。

5.12. 子公司。截至生效之日，借款人除具体披露于附表5.12.

5.13. 保证金条例；投资公司法。

(a) 任何信贷展期的收益将不会被用于购买、收购或持有任何保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内），违反FRB条例的规定。

(b) 根据1940年《投资公司法》，贷款方无需注册为“投资公司”。

5.14. 披露。

(a) 截至生效日期，任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面资料，或由或代表或任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）交付的报告、财务报表、证书和其他书面资料（一般经济性质的预测、估计和资料除外）（作为一个整体，《信息"）截至该日期，整体而言并不包含任何重大事实的错报，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，并无重大误导；提供了指，就预测、估计、预算及其他前瞻性资料（整体而言，《预测"），借款人表示并保证，截至生效日期，仅表示此类信息是根据借款人在编制时认为合理的假设善意编制的，行政代理人和贷款人确认，（x）此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且此类预测不是财务业绩的保证，并且（y）不对一般经济或一般行业性质的信息作出任何陈述。

(b) 截至生效之日，每一份实益所有权证明所包含的信息在各方面都是真实、正确的。

5.15. 【故意省略】。

5.16. 外国资产管制条例等。借款人或其任何子公司都不是OFAC维护的“特别指定国民和被阻止人员”名单上的实体。

5.17. OFAC。借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，借款人或其子公司控制下的任何董事、高级职员、雇员或关联公司，均不是由一个或多个个人或实体拥有或控制50%以上的个人或实体，该个人或实体（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）列入OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单、HMT的金融制裁目标综合名单，加拿大自主制裁综合清单或联合国安全理事会制裁综合清单，或任何其他相关制裁当局在借款人开展业务的司法管辖区实施的任何类似清单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.18. 反腐败法。除非未能这样做（i）不会被合理地预期会产生重大不利影响和（ii）不会导致任何贷款人、任何信用证发行人、行政代理人或牵头安排人不遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他法域的其他类似反腐败或反洗钱立法，或对任何其他贷款人、任何信用证发行人、行政代理人或牵头安排人产生其他不利影响，借款人及其子公司已按照1977年《美国海外腐败行为法》开展业务，英国《2010年反贿赂法》，以及其他司法管辖区的其他类似反腐败或反洗钱立法，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.19. 受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第六条。
平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款须保持未付或未获清偿，或根据本协议项下应计及应付的任何其他义务须保持未付或未获清偿，或任何信用证须保持未付或未按本协议所规定的方式或有关信用证发行人合理信纳的其他方式另有规定，则借款人须，并须（除非在第6.01节,6.02，和6.03）促使各重要附属公司：

6.01. 财务报表。交付行政代理进一步及时发放给出借人：

(a) 尽快提供，但无论如何不迟于借款人每个会计年度结束后的100天，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表和该会计年度的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有毕马威会计师事务所的报告，LLP或借款人选定的其他具有国家认可地位的注册公共会计师事务所，其报告应按照公众公司会计监督委员会（美国）的标准编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外或此类审计范围的任何资格或例外；和

(b) 尽快提供，但无论如何不迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后60天，提供借款人及其子公司截至该财政季度结束时的合并资产负债表，以及该财政季度和借款人该财政年度结束时部分的相关合并经营报表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的数字和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并经借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量

根据公认会计原则，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02款、借款人不得被单独要求提供该等资料根据条款（a）或(b)以上，但上述情况不应减损借款人提供所述信息和材料的义务条款（a）和(b)以上在其中规定的时间。

6.02. 证书；其他信息。交付行政代理进一步及时发放给出借人：

(a) 与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）条）和(b)、一份妥为填妥的合规证书，该合规证书应载列（其中包括）任何再融资债务是否已被排除在该等合规证书交付期间的合并净总融资债务的计算之外，并由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署；

(b) 在获得相同信息后立即向借款人的股东发送一般情况下的每份报告或财务报表的副本，以及借款人根据经修订的《1934年证券交易法》第13或15（d）条可向SEC提交的所有定期和定期报告的副本，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（c）根据任何要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；和

（d）迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。

要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）或(b)或第6.02（b）款）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人的互联网网站上提供链接，网址为附表10.02；或（ii）代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如有）上张贴这类文件（不论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；提供了借款人应当将该等文件的纸质副本交付行政代理人或者任何要求借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至该行政代理人或者该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。在任何情况下，借款人都应被要求提供（无论是以电子方式还是以其他方式）所要求的合规证书的签立副本第6.02（a）款）给行政代理人。除此类合规证书外，该

行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将根据本协议向贷款人和信用证发行人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）和（b）某些放款人可能是“公共方面”放款人（即，不希望收到与借款人、其任何关联公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个，a“公共贷款人”).行政代理人特此约定，其在平台发布此类借款人材料时，将以借款人向行政代理人提供此类借款人材料的形式发布此类借款人材料。借款人在此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料必须明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人、其关联公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第10.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）行政代理人和牵头安排人应将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。尽管有上述规定或本文或任何其他贷款文件中的任何相反规定，任何贷款方均无义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03. 通知。一旦有责任人员知悉，立即通知行政代理人：

(a) 任何违约的发生；

(b) 涉及对借款人或其任何子公司的未投保索赔的任何诉讼或诉讼程序的未决或书面威胁，该索赔将合理地预期会产生重大不利影响；和

（c）穆迪或标普关于债务评级任何变化的任何公告。

依据本条例发出的每项通知第6.03款（除第6.03（c）节））须附有一份借款人负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就此采取及拟就此采取的行动。行政代理人依据本规定收到的任何通知，将及时通知出借人第6.03款.

6.04. 支付债务。（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估及政府收费或征费，及（b）所有其他合法债权，如未获支付，将依法成为对其财产的留置权（根据第7.01款），但如属条款（a）和(b)在不支付或解除相同款项的情况下，合理地预计不会产生重大不利影响，或者除非通过勤勉进行的适当程序善意地对相同款项提出异议，并且借款人正在维持GAAP要求的适当准备金（如果有的话）或如此重要的子公司。

6.05. 保存存在等。保留、续展和维持其在其组织所管辖法律下的合法存在和良好信誉的充分效力和效力，但经许可的交易除外第7.03款;提供了任何重要附属公司的合法存在或良好信誉可能被终止或允许失效，如果借款人善意地确定此类终止或失效符合借款人的最佳利益并且对放贷人没有实质性的不利。

6.06. 维护物业。除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，处于良好的工作状态和状态，普通磨损除外，以及（b）对其进行所有必要的维修以及按照健全的行业惯例进行更新和更换。

6.07. 保险的维护。与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的情况类似的人惯常投保的种类的损失或损坏，其种类和金额（在实施任何自保后）为此类其他人在类似情况下惯常携带的；提供了借款人及其任何重要附属公司可根据健全的业务惯例维持自我保险计划。

6.08. 遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑的情况除外，（b）除非在附表6.08，或（c）不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.09. 书籍和记录。保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人资产和业务的所有财务交易和事项作出符合公认会计原则的完整、真实和正确的分录，并在外国子公司的情况下一致适用适用的法定报告要求或该等重要附属公司，视情况而定，视需要而定。

6.10. 检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并将其复印或

摘要，并在正常营业时间内的该等合理时间，在向借款人作出合理的事先通知后，与其董事、高级职员及独立公共会计师讨论其事务、财务及帐目；提供了,然而、除非存在违约事件，否则行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）只能在每个会计年度两次行使其在本协议项下的检查权；提供了进一步，该借款人的代表在发生违约或违约事件之前的所有时间，可能都在此类检查和讨论期间在场。

6.11. 收益用途。将信贷展期所得款项用于一般公司用途，包括但不限于为营运资金、资本支出和其他合法用途提供资金。

6.12. 增加保证人。时不时地，借款方可以但不应被要求通过促使其一家或多家子公司（i）为此目的签署并向行政代理人交付附属担保或行政代理人合理满意的其他文件，以及（ii）向行政代理人交付第第（三）条）款,（四）和（六）的第4.01（a）款）和第4.01（e）款），在形式、内容和范围上都是行政代理人合理满意的。

6.13. 反腐败法。除非不这样做（i）不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）不会导致任何贷款人、任何信用证发行人、行政代理人或牵头安排人不遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败或反洗钱立法，或对任何贷款人产生其他不利影响，按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》开展业务，和其他司法管辖区的其他类似反腐败或反洗钱立法，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第七条。
消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款仍未支付或未清偿，或根据本协议应计和应付的任何其他义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未偿还或未按本协议规定的方式全额提供或在相关信用证发行人合理满意的情况下另有规定：

7.01. 留置权。借款人不得、也不得允许任何子公司（任何外国子公司除外）对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(a) 依据任何贷款文件的留置权；

(b) 在本协议日期存在的留置权及其全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）；提供了,然而，（i）该等延期、续期或更换须限于其全部或部分财产

担保如此延长、续期或替换的留置权（加上此类财产的改良），（ii）因此而担保或受益的金额不会增加，除非增加的债务金额根据第7.02款，（iii）与此有关的直接或间接承付人不会改变，及（iv）由此担保或受益的债务的任何续期或延期均获第7.02（d）节）;

（c）未逾期60天以上的税款、摊款或政府收费的留置权，或逾期60天以上的留置权，（i）正由适当程序善意抗辩的留置权（提供了根据公认会计原则，在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上维持与此相关的充足准备金），（ii）确保于附表7.01（c），或（iii）未能付款将不会合理地预期会对其产生重大不利影响；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料人、修理工、供应商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，以确保未逾期超过60天的金额，或者，如果逾期超过60天（i）此类留置权是出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出的争议，如果在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金，或（ii）未能支付此类金额将不会合理地预期会产生重大不利影响；

（e）（一）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权，（二）在正常经营过程中为保险单项下的保险费或偿付义务而产生的留置权，或（三）与已贴出的信用证或银行保函有关的义务，以支持支付第（i）条和（二）这个的第7.01（e）节）;

（f）为履行投标、投标、贸易合同和租赁（借款除外）、法定义务、担保和上诉保证金、赔偿保证金、履约保证金及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金或质押；

（g）地役权、通行权、分区限制、对不动产使用的限制及其所有权上的缺陷和不规范之处、借款人或借款人的子公司作为一方当事人的租赁下的房东或出租人留置权以及其他类似的产权负担和次要留置权，借款人认为，这些都不会对借款人及其子公司在正常经营业务中受影响的财产的使用造成重大干扰，且这些缺陷单独或合计不会产生重大不利影响；

（h）不构成违约事件的款项支付的保证判决的留置权第8.01（h）款）;

（一）对借款人或其任何子公司取得、建造或改良的资产的留置权；提供了,然而，即（i）该等留置权为经第7.02（g）节），及（ii）该等留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；

（j）对在本协议允许的债务担保日期后并入借款人或成为借款人子公司的人的财产或资产的留置权

第7.02（h）节）;提供了（i）该等留置权在该合并时或该人成为该等附属公司时已存在，且并非因预期该合并而设立，（ii）任何该等留置权并不延伸至涵盖借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）就任何并入贷款方的人的财产或资产而言，该等留置权并不担保在任何时间未偿还的总额超过75,000，000美元的债务；

(k) 在借款人或借款人的任何附属公司取得资产或财产时存在的留置权，这些留置权不是在预期借款人或该附属公司取得该资产或财产时设定的，且（i）不延伸至或涵盖借款人或该附属公司的除所取得的资产或财产以外的任何资产或财产，或（ii）不担保根据第7.02款;

（l）上述任何留置权的全部或部分延期、续期或更换（或连续延期、续期或更换）第（i）条,（j）和(k);提供了,然而、该等延展、续期或置换应限于担保如此延展、续期或置换的留置权的全部或部分财产（加上对该财产的改良）；

(m) 有利于存托和证券中介机构的抵销权和类似安排，以确保与银行账户或证券账户相关的惯常费用和类似金额；

（n）与根据合营企业或与该合营企业或类似安排有关的类似协议而设立的任何合营企业或类似安排的股本有关的任何产权负担或限制（包括但不限于认沽及认购协议及转让限制，但不包括质押）；

（o）【故意省略】；

（p）【故意省略】；

（q）【故意省略】；

（r）根据并根据任何许可的应收账款证券化融资设置的留置权，以及根据借款人及其某些子公司同意向信用保险提供商或其他类似实体出售、转让、质押和转让某些追索义务的任何协议，为信用增进或流动性目的设置的与追索义务相关的留置权；

（s）任何附属公司的资产上的留置权，为该附属公司的任何债务提供担保第7.02（k）节）;提供了此类留置权仅适用于由此类债务融资的资产以及与之相关的资产（包括为持有或开发此类资产而创建或成立的任何特殊目的实体的股本）；和

（t）担保债务总额不超过（i）合并净值的（1）450,000，000美元和（2）15%中较大者超过（ii）当时按照第7.02（l）节）在任何时候都是杰出的。

7.02. 负债。借款人不得，借款人也不得允许任何子公司、创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

(a) 贷款单据下的负债；

(b) 借款人的非优先债务；

（c）作为附属担保人的借款人的附属公司的非优先债务；

（d）日的未偿债务，并于附表7.02以及任何再融资、退款、续期或延期；提供了该等债务的金额在该等再融资、退款、续期或延期时不会增加，除非增加与该等再融资有关的相等于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用和开支，以及相等于根据该等再融资未动用的任何现有承诺的金额；提供了进一步有关该等债务的直接或或有义务人不会更改。

（e）借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的负债；

（f）借款人或任何附属公司就任何附属公司在本协议项下另有许可的债务提供的担保，但境内附属公司就外国附属公司的债务提供的担保除外；

（g）为购置、建造或改进任何固定资产或资本资产（包括在资本化租赁和合成租赁项下）提供资金而发生的债务，以及与购置任何资产有关或在购置该资产之前以该资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及不增加其未偿本金的任何该等债务的延期、展期和置换；提供了本协议允许的未偿债务本金总额条款（g）不得在任何时候超过50,000，000美元（但如果对该人的追索权仅限于该财产，则该人的该债务金额应被视为限于（i）该有担保债务的未偿金额和（ii）受该留置权约束的财产的公平市场价值中的较低者）；

（h）任何成为附属公司或在本协议日期后与借款人或附属公司合并或并入借款人或附属公司的人的债务或与本协议所述资产或财产有关的债务第7.01（k）节);提供了该等债务存在于（i）该等人成为附属公司时，并非在考虑该等人成为附属公司时或与该等人成为附属公司有关时产生，或（ii）在收购该财产或资产时（如适用），且并非在考虑该等收购或与该等收购有关时产生；

（一）根据借款人及其某些子公司同意向信用保险提供商或其他类似实体出售、转让、质押和转让某些追索义务的任何协议，与任何许可的应收账款证券化融资有关的债务以及与为信用增进或流动性目的的追索义务有关的债务；和

（j）境外子公司负债（借款人负债担保除外）；

(k) 任何附属公司在媒体制作层面融资方面的债务，在此种融资对借款人或任何附属公司担保人无追索权的范围内；和

（l）借款人或其子公司的其他债务，本金总额不超过（i）合并净值的（1）450,000，000美元和（2）15%中的较大者，超过（ii）根据第7.01（t）节）在任何时候都是杰出的。

7.03. 根本性变化。借款人不得，借款人也不得允许任何重要附属公司（i）与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，（ii）同意或实施对任何人的至少多数股本或全部或几乎全部资产或任何人的任何部门或业务线的任何收购，或（iii）处置（无论是在一项交易或一系列交易中）借款人的全部或几乎全部资产及其附属公司，不论现时拥有或其后收购，作为一个整体及在综合基础上，向任何人或对任何人有利，但以下情况除外：

(a) 只要不存在违约或将由此导致违约，借款人可以与任何其他人合并或合并；提供了借款人为存续或存续人；

(b) 任何重要附属公司可与（i）借款人合并；提供了借款人应为持续或存续人，（ii）任何一个或多个其他附属公司；提供了当任何附属公司担保人与另一附属公司合并时，附属公司担保人应为持续或存续的人，或（iii）与本协议未另有禁止的任何处置有关的任何其他人；

（c）任何重要附属公司可向借款人或向另一附属公司解散或清算；提供了如该交易中的转让方为附属担保人，则受让方必须（i）是或与该交易同时成为（通过签署并向行政代理人交付一份形式和实质上均令行政代理人合理满意的附属担保的合并协议）附属担保人或（ii）是借款人；

（d）只要不存在违约或将由此导致违约，借款人或重要子公司可以收购任何人的股票或其他证券，或任何人的大部分资产；提供了如该收购的代价超过100,000，000美元，则在该拟议收购完成前不少于五（5）个营业日，借款人应已向行政代理人交付一份证明在形式上符合《财务契约》所列财务契约的证明第7.05款本协议；及

（e）借款人或任何重要附属公司可向其任何当时存在的少数股东收购在生效日期存在的借款人的任何附属公司的股本。

7.04. 【故意省略】。

7.05. 财务契约。

(a) 合并利息覆盖率.借款人不得允许截至借款人任何财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00：1.00。

(b) 合并净总杠杆率.借款人不得允许合并净总杠杆率超过下表该财政季度对面适用栏目中规定的适用比率：

财政季度结束于或大约	合并净总杠杆率
每个会计年度的3月31日、6月30日和12月31日	3.75至1.00
每个会计年度的9月30日	4.00至1.00

提供了在每种情况下，（i）该比率应按任何计量期的备考基准计算，包括发生收购或处置的财政季度，而在收购的情况下，购买价格超过100,000，000美元，或在处置的情况下，所处置的资产或业务的公平市场价值超过100,000，000美元；（ii）经书面通知（此种通知，a“杠杆通知"）向借款人的行政代理人表示，总对价大于或等于500,000，000美元的收购已完成，那么，尽管有上表的规定，借款人不得允许在完成此类收购的财政季度以及紧随其后的连续四个财政季度的合并净总杠杆比率超过4.25至1.00；以及（iii）在以下连续五个财政季度期间之后第（ii）条、借款人在向行政代理人送达后续杠杆通知前，不得允许合并净总杠杆率超过上表适用比例不少于四个财政季度。

7.06. 制裁。贷款方不得直接或据借款人所知间接使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（a）为在提供资金时属于制裁对象的任何人的任何活动或与任何人的业务或在任何指定司法管辖区的业务提供资金，除非OFAC或美国国务院另有许可或适用法律另有授权，或（b）如果此类使用收益或资金将导致任何人（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、牵头安排人、行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人或其他）违反制裁。

7.07. 反腐败法。贷款方不得直接或据借款人所知，间接将任何信贷展期的收益用于任何违反1977年《美国外国腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或借款人开展业务的另一法域的其他类似反腐败立法的目的。

第八条。
违约事件和补救措施

8.01. 违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

(a) 不付款.借款人或任何其他贷款方未按规定支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，（ii）在该款项到期后五天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在发票上指明的付款日期后30天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

(b) 具体盟约.借款人未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.05款或第七条；或

（c）其他违约.（i）任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议第6.01款或6.02就其本身而言须予履行或遵守，而该等失败持续15天，或（ii）任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在（a）款）或(b)这个的第8.01款或第（i）款这个的第8.01（c）节））载于任何贷款文件中，而该文件本身须予履行或遵守，而该等不履行在收到行政代理人或该违约的任何贷款人的通知后持续30天；或

（d）申述及保证.由借款人或任何其他贷款方在此作出或当作作出的任何陈述或保证，或在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在依据任何贷款文件须提供的任何证明书或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时均属重大不正确；或

（e）交叉违约.借款人或任何附属公司（a）在任何适用的宽限期生效后（不论是通过预定到期日、所要求的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）未能在到期时就所借款项或所收到的信贷的任何债务或就任何资本化租赁或就借款人或任何附属公司就本金总额超过阈值金额的另一人的任何此类债务（本协议项下的债务除外）的任何担保作出任何付款，或（b）违约（在任何适用的宽限期生效后，及除非获豁免）有关本金总额超过门槛金额的任何该等债务的任何其他协议，而违约的影响是导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致该等债务在其规定的到期日之前到期；或

（f）破产程序等。任何贷款方或其任何重要子公司根据任何适用的债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意指定

任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员为其或其财产的全部或任何重要部分；或同意根据适用的债务人救济法在非自愿案件中输入救济令；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人，恢复人或类似的保管人未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未予中止60个日历日，或在任何该等程序中订立有关救济的命令，而该命令并未予中止；或

（g）无力偿还债务；附.借款人或任何重要附属公司书面承认其无力偿还债务，或一般未按规定偿付到期债务；或

（h）判决.针对借款人或任何重要附属公司（i）订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有该等判决或命令而言）超过阈值金额（在保险人不对承保范围提出争议的范围内）的款项，并且有一段连续60天的期间，在此期间该等判决仍未解除、未撤销、未保税或未中止；或

（一） ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致借款人根据ERISA第四编对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在到期时未能支付，在任何适用的宽限期届满后以及与ERISA第四编下争议有关的任何付款时间延长后，与其根据ERISA第4201条根据多雇主计划的提款责任有关的任何分期付款，其对此负有提款责任的总金额超过阈值金额；或

（j）贷款文件无效.任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可或全部清偿所有信贷展期及所有其他义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面质疑任何贷款文件的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件，除非在每种情况下，在符合该贷款文件条款的范围内；或

(k) 控制权变更.发生任何控制权变更。

8.02. 发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

(a) 宣告各贷款人作出贷款的承诺和各信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；

(b) 宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）代表其本身、贷款人及每名信用证发行人行使其、贷款人及每名信用证发行人在贷款文件项下可享有的一切权利及补救措施；

提供了,然而、一旦发生根据任何债务人救济法律就借款人作出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和每个信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述所有利息及其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押的上述信用证义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03. 资金的应用。在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），因承付债务而收取的任何款项，须在符合第2.18（c）条）和（d）和2.19（a）（二），由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款）第10.04（a）款）和应付款项第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

第二，以支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和适用的信用证发行人支付的费用、收费和付款）第10.04（a）款）和应付款项第三条），其中按比例按本条款所述的相应金额第二次应支付予他们；

第三次，以支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和信用证借款利息的那部分债务，按比例在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述的相应金额第三次应支付给他们；

第四次，以按比例在贷款人和信用证发行人之间支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，由他们各自持有的本条款第四款所述的相应金额；

第五届，向适用的信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分信用证债务构成的未提取总额为

信用证，但以不以其他方式由借款人依据第2.04节和2.18；和

最后、余额（如有）在当时到期和欠下的所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

受制于第2.04（c）条）和2.18（c）和（d），根据上述第5条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于发生时在该等信用证项下满足提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第九条。
代理人

9.01. 任命和授权。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除了关于第9.06款、本条规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益服务，借款人和其他任何贷款方均不享有任何该等规定的第三方受益人权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02. 作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03. 开脱罪责的规定。行政代理人除在本合同和其他借款文件中明确规定的以外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

(a) 不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(b) 没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）书面指示须行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未能披露承担责任。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人必须善意相信的，在以下情况下）第10.01条和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约的通知。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04. 行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖，且在无恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，不因依赖其合理认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站发布或其他分发）而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其合理地认为是由适当的人作出的任何陈述，并且，在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款或信用证的签发、展期、续期或增加时，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，行政代理人

可推定该等条件令该贷款人或信用证发行人满意，除非行政代理人在作出该等贷款或签发该等信用证之前已收到该贷款人或该信用证发行人的相反通知。行政代理人可以合理谨慎地咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，在没有恶意、重大过失和故意不当行为的情况下，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05. 职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06. 行政代理人辞职。

(a) 行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此种辞职通知后，除非违约事件仍在继续（此种同意不得被无理拒绝或延迟），否则所需贷款人有权征得借款人的同意，指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和信用证发行人，经借款人同意，除非违约事件仍在继续（该同意不得被无理拒绝或延迟），指定符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

(b) 担任行政代理人的人为违约贷款人的，依据条款（d）根据其定义，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，通过向借款人发出书面通知并解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，除非违约事件仍在继续（该同意不得被无理拒绝或延迟），指定继任者。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

100

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务，以及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定应由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至该时间（如有），作为规定的贷款人按上述规定指定继任行政代理人。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除适用的退任生效日期或免职生效日期所欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利外），以及退任或被免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第10.04款（i）在退任或被撤职的行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该辞职或撤职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或根据其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动，就该等退任或被撤职的行政代理人、其下属代理人及其各自的关联方的利益而言，继续有效。尽管有上述规定，退任或免职的行政代理人应继续持有其根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何现金抵押品，直至指定继任行政代理人为止。

（d）美国银行根据本条辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.04（c）款）.如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线路贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.05（c）款）.在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（在任何情况下该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继任者应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（b）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话）或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

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9.07. 不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人及各信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行评估和调查，并自行进行信用分析并决定订立本协议。各贷款人及各信用证发行人亦承认并同意，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行评估和调查贷款方的业务、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及根据或基于本协议采取或不采取行动的自身决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

9.08. 无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的联席牵头安排人、账簿管理人或联合银团代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09. 行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

(a) 提出并证明就贷款、信用证债务和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出的索赔，并提出可能需要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔（包括就贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔以及贷款人应支付的所有其他金额，信用证发行人和行政代理人根据第2.04（i）条）和（j）,2.10和10.04）在该司法程序中允许的；及

(b) 收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付本条例所规定的行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据第2.10款和10.04.

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本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

9.10. 担保事项。

(a) 贷款人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人（a）订立任何附属担保（及其任何补充）和（b）解除任何附属担保人在任何附属担保项下的义务，前提是该人因本协议允许的交易而不再是附属公司。经行政代理人随时请求，所需出借人书面确认前句规定的行政代理人权限。

9.11. 某些ERISA很重要。

(a) 每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人及牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）此类贷款人没有在贷款、信用证或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、

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参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b) 此外，除非（1）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照第（四）款）在紧接的前条款（a），该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，就贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，行政代理人或任何牵头安排人或其任何关联机构均不是受托人。

9.12. 追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人或信用证发行人支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，每一贷款人或信用证发行人（如适用）收到可偿还金额后，分别同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人或信用证发行人（如适用）收到的可偿还金额，在以如此收到的货币立即可用的资金中，连同利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，（i）在以美元计价的金额的情况下，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者计算，以及（ii）在以任何其他货币计价的金额的情况下，按银行业关于此类货币同业报酬规则的利率计算。每个贷款人和每个信用证发行人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式要求保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人或该信用证发行人支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即通知各贷款人或各信用证发行人（如适用）。

第十条。
杂项

10.01. 修正案等。受制于第3.03（b）款）、本协议任何条文或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何离开，均不具有效力，除非经规定贷款人与借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，且每

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此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；提供了,然而、该等修订、放弃或同意不得：

(a) 延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02款）未经该贷款人书面同意；

(b) 推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他金额，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（c）未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供了,然而，只须获得所需贷款人的同意（i）修订“违约率”的定义或免除借款人或任何其他人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用；

（d）改变第2.14款或第8.03款以改变按比例分摊所需付款的方式，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

（e）修正第1.06款或任何一种情况下的“替代货币”定义，在未经直接受其影响的每个贷款人书面同意的情况下添加额外货币；或

（f）未经各贷款人书面同意，更改本条任何条文或“规定贷款人”的定义；

而且，提供了进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的出借人之外的信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的出借人之外的周转线出借人签署，否则不得影响周转线出借人在本协议项下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的出借人之外的行政代理人签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（iv）第10.06（h）款）未经每一批出借人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由最高管理委员会提供资金。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃、修订，或需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改，只有在其条款影响任何违约贷款人时

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不成比例地相对于其他受影响的贷款人不利，应要求违约贷款人的同意。

如任何受让人贷款人是借款人的附属公司，则任何该等受让人贷款人均无权根据本协议或任何其他贷款文件作为贷款人投票，以作出同意或放弃的目的，或同意对任何贷款文件作出修订或其他修改的目的，或以依据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人提出请求的目的第8.01款或8.02，而就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，所需贷款人的确定应在不考虑该受让人贷款人在任何贷款或信用证债务中的利益的情况下作出。任何出借人将任何贷款或信用证债务的参与权益出售给参与人，而该参与人是借款人或借款人的关联人的，则该转让出借人应将该参与的出售情况及时通知行政代理人。转让出借人根据本协议或任何其他贷款文件作为出借人，无权为授予同意或放弃的目的，或为同意对任何贷款文件的修订或修改的目的，或为依据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人提出请求的目的而投票第8.01款或8.02在此种参与由借款人或借款人的任何关联机构实益拥有的范围内，为本协议和其他贷款文件的所有目的，所需贷款人的确定应在此种参与的范围内不考虑该转让人贷款人在贷款或信用证义务中的利益。本款规定不适用于在生效日期同时也是贷款人的受让人出借人或参与人，也不适用于已向其他出借人披露其为借款人的附属机构，且在此种披露后，在不考虑该受让人出借人或转让人出借人的利益的情况下，在此类参与的范围内，以书面形式由所要求的出借人确定的本款规定除外的受让人出借人或参与人。

尽管有本协议的任何相反规定，如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件（包括附表及其证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

10.02. 通知；效力；电子通讯。

(a) 一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除（b）款）下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确允许的所有通知和其他通信均应以电话方式发送至适用的电话号码，具体如下：

（一）如向借款人、行政代理人、任何信用证发行人或周转线贷款人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表10.02；和

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（二）如果是向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码提供给行政代理人和借款人（包括酌情仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人交付的通知，以便交付可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知）。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为（b）款）下文，须按该等规定生效（b）款）.

(b) 电子通讯.本协议项下对出借人和信用证发行人的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知第二条如该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人、周转线贷款人、任何信用证发行人和借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人和借款人另有约定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信在预定收件人按前述电子邮件地址视为已收到时视为已收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二）、如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知、电子邮件或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业开始时发送。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得与借款人有关作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证

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材料或平台。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传送借款人材料或通知所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他），对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人，如本着诚信行事且无重大过失或故意不当行为，则有权依赖借款人或其代表发出的任何通知（包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式作出、不完整或未在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）其条款，如收件人所理解，与任何确认不同。借款人在无恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，应赔偿行政代理人、各信用证开出人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖借款人或其代表所发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03. 不放弃；累计补救。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据本协议和其他贷款文件行使抵销权第10.08款（受第2.14款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；及提供了进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）前一条但书的规定，并受第2.14款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

10.04. 费用；赔偿；损害免责。

(a) 成本和费用.有关税项的税项除外，而该等税项（除非其产生于本协议项下的非税务申索）仅受第3.01款、借款人应支付或偿还（i）行政代理人因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改而发生的一切合理的自付费用（包括单一国内公司的合理费用、收费和支付，以及在行政代理人合理要求并经借款人批准的情况下，每一相关法域的单一外国公司的法律顾问的合理费用、收费和支付，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成）和（ii）行政代理人、贷款人或任何信用证发行人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关而招致的所有自付费用（包括行政代理人、贷款人和任何信用证发行人的合理费用、收费和支出），包括在任何有关此类贷款或信用证的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b) 借款人的赔偿.有关税项的除外，该等税项仅受第3.01款、借款人应当对行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一信用证发行人、前述任一人的每一关联方（每一此类人称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括（a）一家国内公司的合理费用、收费和支出，并在相关受偿人合理要求并经借款人批准（该批准

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不得无理扣留），每一相关司法管辖区的单一外国律师事务所，为受偿人提供的律师，除非存在冲突，在这种情况下，受影响的受偿人（s）合理必要的额外律师的合理费用和开支应予支付），由任何受偿人招致或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人提出的主张因（i）本协议的执行或交付而产生、与之有关或因之，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，本协议各方各自在本协议或其下的义务的履行，本协议或由此设想的交易的完成，或在仅由行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决（或明确涉及赔偿的和解）确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由借款人或任何其他贷款方因重大违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，则该等赔偿不得提供，如借款人或该等其他贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔（或明确涉及赔偿的和解）获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）产生于任何贷款人仅针对一个或多个贷款人的索赔，而这些索赔并非因贷款方对任何贷款文件的任何虚假陈述、违约或重大违约而产生（但针对行政代理人（以其作为行政代理人的身份）和信用证发行人（以其各自作为信用证发行人的身份）的任何此类索赔除外）。就本条例而言，获弥偿人的“关连人士”指（i）如获弥偿人是行政代理人或其任何关连人士、任何行政代理人及其关连人士，（ii）如获弥偿人是贷款人或其任何关连人士、任何该等贷款人及其关连人士。

（c）贷款人偿还.如借款人因任何理由而未能支付根据（a）款）或(b)本条须由其向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付的款项，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人、周转线贷款人或该关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据每个贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行；提供了未报销的费用或赔偿

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损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人或以其身份向周转线贷款人或以该等身份向上述任何代表该行政代理人（或该等分代理人）、该信用证发行人或周转线贷款人的任何关联方招致或主张。出借人在此项下的义务（c）款）均受制于以下条款的规定第2.13（d）款）.

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，本协议的每一方均特此放弃，并承认，任何其他人均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）而对任何其他方提出任何索赔；提供了that，nothing in this第10.04（d）款）应解除借款人就第三方对受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能需要对受偿人进行赔偿的任何义务。中所指的任何受偿人（b）款）除因有管辖权的法院的最终不可上诉判决（或明确涉及赔偿的和解）所确定的此类受偿人或其任何相关人员的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害外，上述应对因非预期接收人使用平台向此类非预期接收人分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款.根据本条应支付的所有款项，应不迟于提交发票后30天内支付。

（f）生存.本款的协议及《证券日报》的赔偿条文第10.02（e）款）应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人辞职、任何贷款人更换、合计承诺终止以及偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。

10.05. 付款搁置。凡借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就任何债务人救济法下的任何程序而言，则（a）在该等追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。

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出借人和信用证发行人在（b）条前一句在全额支付义务和本协议终止后仍有效。

10.06. 继任者和分配人。

(a) 一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据《协议》的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（b）款）根据本条的规定，（ii）以按照（d）款）根据本条，（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式（f）款）本条的规定，或（iv）根据以下规定向最高法院提交第（h）款）本节（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内（d）款）本条及在特此明确设想的范围内，各行政代理人的关联方、信用证发行人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b) 贷款人的转让.任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的（b）款），参与信用证债务和周转额度贷款）时欠其）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

(A) 在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，无需转让最低金额；和

(b) 在任何情况下都没有在（b）（i）（a）款）根据本条，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）自有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的受每项该等转让约束的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，或（如转让和假设中指明了“交易日期”）截至交易日期，不应低于10,000，000美元，除非每一行政代理人和，只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得无理拒绝或延迟）；提供了,然而、对受让人集团成员的并发转让和受让人集团成员对单一受让人（或

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受让人及其受让人集团成员）将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低金额。

（二）比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让，但本第（ii）条不得适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务；

（三）所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）款本节，此外：

(A) 除非（1）已发生违约事件并在转让时仍在继续，或（2）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的书面通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；

(b) 如该等转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（c）任何增加受让人在一份或多份信用证项下（无论当时是否未履行）参与风险敞口的义务的转让，均需获得每个信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；和

(D) 任何转让均须获得摇摆线贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷（行政代理人应当及时向借款人交付一份副本）。

（五）不得转让予某些人.不得（a）向借款人或借款人的任何附属公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人员的人作出此种转让条款（b），或（c）给自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。

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（六）笔记.转让出借人应当将证明转让权益的全部票据交付借款人或者行政代理人（行政代理人应当将该票据交付借款人）。

（七）【故意省略】.

（八）没有转让导致额外的弥偿税款.不得向任何人作出该等转让，而该等转让会导致征收的弥偿税款超过在没有该等转让的情况下将征收的弥偿税款。

（九）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何信用证发行人或本协议项下的任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（x）成本和费用.任何附属公司或经批准的基金，如根据本协议被转让任何承诺或贷款的任何部分，将不会向借款人收取与任何筹资义务有关的任何费用或成本，包括为替代货币提供资金，这些费用或成本高于转让贷款人收取的费用或成本。这里面什么都没有条款（x）否则应被视为以任何方式改变或影响借款人根据第二条就该等受让人而言。

（十一）替代货币.在发生违约或违约事件之前的任何时间，本协议项下的任何受让人应在接受转让后证明，其将根据本协议规定的条款和条件向借款人提供本协议规定的所有替代货币。

须经行政代理人依据（c）款）根据本条，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该项转让及假设所订的受让人即为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该项转让及假设所转让的权益范围内

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此类转让和承担，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续受制于根据本协议承担的义务并有权享受第3.01节,3.04,3.05，和10.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据（d）款）这一节的。

（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人和信用证发行人作出的贷款和信用证义务的承诺以及本金金额（和规定的利息）（the "注册”).在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，第（b）款）这个的第10.06款及任何书面同意该等转让所需的（b）款）这个的第10.06款、行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。登记册中的记项应是结论性的，没有可证明的错误，借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）出售参与（每一项，a“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据第10.04（c）款）不考虑任何参与的存在。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款的唯一权利

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文件，并批准对本协议任何条款或其他贷款文件的任何修订、修改或放弃；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、放弃或其他修改条款（a）,(b)或（c）的第一个但书第10.01款直接影响该参与者（据了解，（i）任何撤销根据第8.02款与贷款和其他债务有关的欠款以及（ii）对与贷款和其他债务的金额、时间或预付款项的适用有关的条款的任何修改不应要求该参与者的批准）。受制于（e）款本条规定，借款人同意每名参与者有权享有第3.01节,3.04和3.05在相同程度上（以这些章节的要求为准，包括根据第3.01款）犹如其为有关贷款的贷款人，并已依据（b）款）本节；提供了该等参与者（a）同意受第3.06节和10.13就好像它是受让人一样（b）款）根据本条及（b）项的规定，不得有权收取任何较大的付款第3.01节或3.04，就任何参与而言，除非向其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非向该参与人出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，其范围或此种获得更大付款的权利是由于该参与人获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款和10.13关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于第2.14款就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制.参加者不得享有第3.01款除非借款人被告知出售给该参与者的参与，且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）款）就好像是放贷人一样。

（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其说明（如有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让以担保对联邦

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储备银行；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）【故意省略】。

（h）特殊目的资助工具.A贷款人（a "批给贷款人”）可将授出贷款人不时向行政代理人及借款人以书面指明的特殊目的资助工具（一种“最高法院"）提供任何承诺贷款的全部或任何部分的选择权，而该批给贷款人根据本协议将有义务提供该贷款；提供了（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何承诺贷款提供资金的承诺，且（ii）此类授予不得解除授予贷款人在本协议下的任何义务，包括但不限于在其SPC因任何原因未能为任何此类贷款提供资金的情况下，其为贷款提供资金的义务。本协议每一方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在本协议下的义务第3.04款），（ii）任何SPC不得对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，提供了然而，授出贷款人须继续对该等义务承担法律责任，及（iii）授出贷款人须为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何修订、放弃或任何条文的其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议作出承诺贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该承诺贷款是由该授出贷款人作出的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，提供了,然而、各给予贷款人在此同意就其在该宽容期内无法对该SPC提起此类诉讼而引起的任何损失、成本、损害或费用，对本协议的另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。在不限制任何赔偿贷款人依据本款承担的赔偿义务的情况下，如赔偿贷款人未能及时就该等债权向任何贷款方作出赔偿，则有关最高法院所持有的任何贷款，如借款人提出要求，须迅速转让予管理最高法院的批给贷款人，而根据本款向该最高法院授予权利即属无效。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在向借款人和行政代理人发出通知但未经其事先同意的情况下，并在支付金额为3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何承诺贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给给予贷款人，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构披露与其为承诺贷款提供资金有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

（一）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.如在任何时间任何信用证发行人或周转线贷款人根据（b）款）上述，该信用证发行人或周转线贷款人可，（i）于30天前通知

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借款人和贷款人，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前30天通知借款人后，辞去周转线贷款人。如发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定继任的信用证发行人或周转线贷款人；提供了,然而、借款人未指定任何该等继任人，不影响适用的信用证发行人或周转线贷款人（视属何情况而定）辞任为信用证发行人或周转线贷款人。适用的信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下就其各自截至辞去信用证发行人职务生效之日未结清的全部信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括要求贷款人根据第2.04（e）款）).如适用的周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留本协议规定的周转线贷款人就其作出并截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利和义务，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线贷款作出基准利率承诺贷款或资金风险参与的权利第2.05（c）款）.在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代适用的信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他合理地令适用的退订信用证发行人满意的安排，以有效地承担适用的退订信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

10.07. 某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人及信用证发行人各自同意代表其本身及其关联方对信息（定义见下文）进行保密，但可能（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性并指示对此类信息保密，且行政代理人、相关贷款人或相关信用证发行人，视情况而定，应就作为行政代理人、相关贷款人或相关信用证发行人（视情况而定）的受控关联公司的任何此类人员未能对信息保密的情况向贷款方及其关联公司负责，（b）在声称对该人员或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内（提供了那，在这种情况下（c）条或前述（b）条、行政代理人、该等信用证发行人或该贷款人（视属何情况而定）应（x）仅披露所要求的信息，及（y）除银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府机构、证券或银行监管部门进行的任何审计或审查外，且仅在适用法律法规允许的范围内，通知借款人的书面披露，并将尽最大努力在披露前提前发送该书面通知，以便借款人可寻求保护令或其他适当补救），（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何诉讼或程序有关，（f）受

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含有与本节条款基本相同的条款的协议，（i）向其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或根据以下规定被邀请成为贷款人的任何合格受让人第2.16（a）款）（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，将通过提及借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利申请、签发、发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（h）经借款人同意或（i）如该等资料（x）并非因违反本条而公开，（y）由非任何贷款方或其任何附属公司（以及代表其或其行事的来源除外）以非保密方式向行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何附属公司提供，而该行政代理人并不知悉，该等贷款人或该等信用证发行人违反对任何该等贷款方或其任何关联公司的保密规定，或（z）由合同一方在未利用从借款人收到的任何信息或违反本条款的情况下独立发现或开发第10.07款.此外，行政代理人、信用证发行人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和贷款的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人、信用证发行人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，"信息”指借款人或任何附属公司根据本协议或任何其他贷款文件或在预期或为此准备时提供或代表借款人或任何附属公司提供的所有信息，或由行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在对任何贷款方的账簿和记录进行任何审查过程中获得的所有信息，但在借款人或任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，没有对任何被侵犯的贷款方或其任何关联公司承担保密义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，这里面什么都没有第10.07款禁止任何个人在未根据适用的法律、规则、条例或规范指导通知任何人的情况下，向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

10.08. 抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及各信用证发行人在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销及运用该贷款人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、以任何货币计）及在任何时间欠该贷款人的信贷或账户的其他债务（以任何货币计）

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借款人或任何其他贷款方针对借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件存在于该贷款人或该信用证发行人或其各自的关联公司的任何和所有义务，无论该贷款人、信用证发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的或欠某一分支机构的，该等贷款人或该等信用证发行人的办事处或关联机构，与持有该等存款或对该等债务承担义务的分支机构、办事处或关联机构不同；提供了、如有任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付清予行政代理人，以根据第2.19款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人及各信用证发行人同意通知借款人及行政代理人在任何该等抵销及申请后立即；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

10.09. 利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10. 对口单位；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或任何信用证开证人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

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10.11. 申述及保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，并且在作出的范围内，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

10.12. 可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第10.12款、如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人、任何信用证发行人或周转线路贷款人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13. 更换贷款人。如果借款人有权根据以下规定更换贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第10.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01节和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：

(a) 借款人应当已向行政代理人支付（或促使子公司支付）《中国证券报》规定的转让费第10.06（b）款）（行政代理人免收该费用的除外）；

(b) 该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证预付款未偿本金100%的款项、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人或适用的附属公司（在所有其他金额的情况下）；

（c）就任何该等转让而言，是由于根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

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（d）这种转让不与适用法律相冲突；和

（e）在因贷款人成为非同意贷款人而导致的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意（a）根据本协议要求的转让第10.13款可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设以及（b）要求作出该转让的贷款人不必是该转让的一方，以使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；提供了指在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让；提供了进一步任何该等文件不得由有关各方追索或保证。

尽管本条另有相反规定，（i）任何作为信用证开证人的贷款人，在任何时候不得根据本协议取代其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的规定，或根据该等信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），及（ii）除根据第9.06款.

10.14. 管辖法律；管辖权；等。

(a) 管治法.本协议及其他贷款单证及任何基于本协议或任何其他贷款单证（其中明文规定的任何其他贷款单证除外）而产生或与之有关的申索、争议、争议或诉讼因由（不论是合约或侵权或其他），以及本协议或任何其他贷款单证（其中明文规定的任何其他贷款单证除外）及本协议及本协议所拟及本协议所拟进行的交易，均应由

(b) 提交管辖权.借款人和每一其他借款方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、任何信用证发行人或上述任何相关方以任何方式就本协议或任何其他

122

位于纽约州的纽约州法院和位于纽约州的纽约州南区的美国地区法院，以及来自其任何一方的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点.借款人和每一其他贷款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15. 放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议，并

123

其他贷款文件，除其他外，由本节中的相互豁免和证明。

10.16. 没有咨询或信托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面，借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的）是借款人与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，行政代理人、牵头安排人、信用证发行人和贷款人，借款人能够评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、每个牵头安排人、每个信用证发行人和每个贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是任何借款人或其任何关联公司、股东的财务顾问、代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他人；（iii）行政代理人、任何牵头安排人、任何信用证发行人或任何贷款人均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或信托责任，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论行政代理人、任何牵头安排人，任何信用证发行人或任何贷款人已就其他事项向任何借款人或其关联机构提供或目前正在就其他事项向其提供咨询意见），行政代理人、任何牵头安排人、任何信用证发行人或任何贷款人均不对任何借款人或其关联机构就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人、牵头安排人、信用证发行人，贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人及其关联机构的利益不同，而行政代理人、任何牵头安排人、任何信用证发行人或任何贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益；（v）行政代理人、牵头安排人、信用证发行人和贷款人没有提供也不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议，借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就截至生效日期就本协议采取或不采取的行动可能对行政代理人、牵头安排人、信用证发行人和贷款人就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或据称违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

10.17. 转让和某些其他文件的电子执行。与本协议和贷款文件有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样以及与之相关的类似字样以及在此及由此拟进行的交易（包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、承诺贷款通知、周转额度贷款通知、放弃和同意）应被视为包括电子签名、电子

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在行政代理人批准的电子平台上匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了尽管有任何与此相反的规定，除非行政代理人或贷款人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人或任何贷款人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字；和提供了进一步在不限制前述内容的情况下，应任何一方的请求，任何电子签字应由手工执行的对应方迅速跟进。

10.18. 美国爱国者法案通知。受该法案（以下定义）和/或受益所有权条例和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）约束的每个贷款人特此通知借款人和任何附属担保人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”）和《实益所有权条例》，要求其获取、核实和记录识别借款人和任何附属担保人的信息，这些信息包括借款人和任何此类附属担保人的名称和地址以及将允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案和《实益所有权条例》识别借款人或此类附属担保人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和受益所有权条例）下的持续义务。

10.19. 判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决（即判断货币"）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常的银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

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10.20. 确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a) 适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b) 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

10.21. 现有信贷协议经修订和重述。本协议自生效之日起，对现有授信协议进行整体修订、重述并予以取代。在生效日期，（i）任何非本协议项下贷款人的人根据现有信贷协议作出的承诺，以及根据现有信贷协议所界定的承诺，须终止（但任何该等人须保留第三条和第10.04（a）条）和(b)关于生效日期前产生的事实和情况）（每名该等人士，一名“现有贷款人"），（ii）贷款人（或信用证发行人）在本协议项下的现有信贷协议项下及所界定的承诺（包括信用证承诺），应由该人在本协议项下的承诺（包括信用证承诺）所取代（且任何人在本协议日期均不得有承诺（或信用证承诺），除非在附表2.01a和附表2.01（b）本协议），（iii）各贷款人应被视为相互转让并承担各现有贷款人对信用证的参与，以便各贷款人在参与信用证中的权益应由贷款人根据各贷款人的承诺按比例持有附表2.01a本协议及（iv）孩之宝 SA将被解除作为本协议项下“借款人”的任何权利和/或义务，并且不再构成、也不再具有该“借款人”的任何权利和/或义务。据了解及同意，（i）在紧接本协议生效前的现行信贷协议项下并无未偿还贷款及（ii）在紧接本协议生效前的现行信贷协议项下并无尚未偿还的孩之宝 SA债务。

10.22. 关于任何受支持的QFII的致谢。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何

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属于QFC的其他协议或文书（如支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

(a) 在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b) 正如在这方面所使用的第10.22款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

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作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

哈斯布罗公司.

签名：	/s/吉娜·格特
	姓名：	吉娜·格特
	职位：	首席财务官和首席运营官

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

美国银行，N.A., 作为行政代理人

签名：	/s/詹妮弗·托尼
	姓名：	詹妮弗·托尼
	职位：	助理副总裁

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

美国银行，N.A., 作为贷款人，信用证发行人和周转线贷款人

签名：	/s/J.凯西·科斯格罗夫
	姓名：	J·凯西·科斯格罗夫
	职位：	董事总经理

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

花旗银行，N.A。，作为贷款人和信用证发行人

签名：	/s/迈克尔·冯德里斯卡
	姓名：	迈克尔·冯德里斯卡
	职位：	副总裁

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

摩根大通银行，N.A。, 作为贷款人和信用证发行人

签名：	/s/Patrick J. Minnick
	姓名：	Patrick J. Minnick
	职位：	执行董事

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

The Bank of Nova Scotia, 作为贷款人和信用证发行人

签名：	/s/托德·肯尼迪
	姓名：	托德·肯尼迪
	职位：	董事总经理

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

BANCO BILBAO VIZCAYA阿根廷， S.A.纽约分行。，作为贷款人

签名：	/s/布赖恩·克劳利
	姓名：	布赖恩·克劳利
	职位：	董事总经理

签名：	/s/Armen Semizian
	姓名：	Armen Semizian
	职位：	董事总经理

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

公民银行，N.A。, 作为贷款人

签名：	/s/Paul G. Feloney
	姓名：	保罗·费洛尼
	职位：	高级副总裁

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司, 作为贷款人

签名：	/s/辛西娅·迪奥基诺
	姓名：	辛西娅·迪奥奎诺
	职位：	董事

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

Barclays Bank plc, 作为贷款人

签名：	/s/Ritam Bhalla
	姓名：	Ritam Bhalla
	职位：	董事

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

摩根士丹利银行，N.A。作为贷款人

签名：	/s/Fred Gonfiantini
	姓名：	弗雷德·贡菲安蒂尼
	职位：	获授权签字人

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

总社, 作为贷款人

签名：	/s/余雪莱
	姓名：	雪莱瑜
	职位：	董事

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】

亨廷顿国家银行, 作为贷款人

签名：	/s/迈克·凯利
	姓名：	迈克·凯利
	职位：	董事

【签署页至第四次修订及重述循环信贷协议】