美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月15日
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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加利福尼亚州伯林格姆94010 |
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| （主要行政办公地址，含邮政编码） | ||
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| （注册人电话号码，含区号） | ||
| 不适用 | ||
| （前姓名或前地址，如自上次报告后更改） | ||
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议
如先前披露，2023年8月7日，特拉华州公司Proterra Inc（“公司”）及其子公司Proterra Operating Company，Inc.（“OPCO”，统称“债务人”）根据《美国法典》标题11（“破产法”）第11章向美国特拉华州破产法院（该法院、“破产法院”和该程序、“第11章案件”）提交了自愿申请。第11章案件目前在re Proterra Inc，第23-11120号案件（BLS）的标题下联合管理。债务人在破产法院的管辖下，并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续作为“债务人占有”经营其业务。
如先前披露，于2023年11月13日，公司与Phoenix Motor Inc.（“Phoenix”）订立若干资产购买协议（“Transit资产购买协议”），以出售公司用于开展Proterra Transit业务的几乎所有资产（“Transit交易”）及与Phoenix订立的若干资产购买协议（“电池租赁购买协议”，并与Transit资产购买协议合称“资产购买协议”），以出售公司若干电池租赁及用于开展Proterra Transit业务的其他相关资产（“电池资产交易”及，与过境交易合称“交易”）。
如先前所披露，于2023年12月1日，公司与Phoenix就各项资产购买协议订立修订（“首次修订”）。2023年12月15日，公司与Phoenix就每项资产购买协议订立第二次修订（“第二次修订”），以反映（其中包括）（i）交易的外部截止日期为2024年1月10日，（ii）破产法院审议批准资产购买协议和交易的听证会的修订日期为2024年1月5日，（iii）Phoenix将于2023年12月22日美国东部时间下午5点到期的额外100万美元定金，（iv）所有交易的最后期限为12月22日，2023年美国东部时间下午5点，由Phoenix提供具有约束力且充分的一揽子保证，提供不少于2000万美元的可用流动资金或来自信誉良好的实体的全额承诺履约担保，以及（v）公司有权向其他潜在投标人征求和谈判备用投标。
资产购买协议、第一次修订、第二次修订，以及公司破产程序的其他文件和有关此类程序的进一步信息，可在公司债权、通知和招揽代理人Kurtzman Carson Consultants LLC维护的网站www.kccllc.net/proterra上免费查阅。该网站或其他地方提供的信息不以引用方式并入，也不构成本8-K表格的一部分。
项目7.01监管FD披露
提交拟议计划和拟议披露声明
2023年12月17日，债务人根据公司与CSI GP I LLC（或其利益继承者）（“第二留置权代理”）、Anthelion Prodigy Co-Investment LP（f/k/a CSI Prodigy Co-Investment LP）、Anthelion I Prodigy Holdco LP（f/k/a CSI Prodigy Holdco LP）签立的特定第11章计划支持协议（“PSA”），向破产法院提交了关于Proterra Inc及其债务人关联公司的联合第11章重组计划（“拟议计划”）和相关拟议披露声明表格（“拟议披露声明”），和Anthelion PRTA共同投资有限责任公司（f/k/a CSI PRTA共同投资有限责任公司）（统称，并与第二留置权代理人合称“计划保荐机构”）。拟议披露声明除其他外，描述了（i）拟议计划中的某些条款，下文更详细地总结，包括设立分配信托和分配债务人的资产，（ii）导致第11章案件的事件，（iii）在第11章案件期间已经发生或预计将发生的某些事件，包括预期向某些债务人的债权人征集投票以批准拟议计划，以及（iv）和第11章案件的某些其他方面，包括PSA拟根据拟议计划对债务人的能源业务进行的潜在重组。拟议的计划和拟议的披露声明，以及其他法院文件和有关第11章案件的信息，可在债务人的债权、通知和招标代理人Kurtzman Carson Consultants LLC维护的网站www.kccllc.net/proterra上免费查阅。
尽管债务人打算追求拟议计划和拟议披露声明中规定的目标和条款，但无法保证拟议计划将获得破产法院的批准或债务人将成功完成拟议计划和拟议披露声明中规定的交易。
建议的计划或任何类似的交易，以不同的条款或根本没有。在破产法院批准与拟议计划有关的披露声明之前，破产法不允许征求对拟议的第11章重组计划的接受。因此，无论是债务人提交拟议计划和拟议披露声明，还是这份关于表格8-K的当前报告，都不是为接受或拒绝拟议计划而征集投票。任何此类招标将根据并根据适用法律进行，包括破产法院的命令。拟议的披露声明正在提交破产法院批准，但迄今为止尚未获得破产法院的批准。
拟议计划和拟议披露声明中包含的信息可能会发生变化，无论是由于对拟议计划或拟议披露声明的修订或补充、第三方行动或其他原因，任何一方都不应依赖。此类修订和补充也可在www.kccllc.net/proterra在线免费查阅。此类修订和补充可向破产法院提交，而无需在表格8-K上提交随附的当前报告。可通过网站或其他地方获得的文件和其他信息不属于表格8-K上的当前报告的一部分，不应被视为并入本文。
建议计划和建议披露声明的副本分别作为附件 99.1和99.2附于本8-K表格当前报告。建议计划和建议披露声明的描述仅为摘要，并通过参考建议计划和建议披露声明的全文对其整体进行限定。
重组拟实施方案概要
根据建议计划，以下针对债务人的债权及在债务人中的权益的持有人将获得以下待遇，前提是建议计划获得确认，且其生效之日（“生效日期”）的先决条件得到满足：
不向流动股权持有人追偿（第8类）
建议计划拟注销公司现有权益，不向现有权益持有人提供任何分派或补偿。
第1类（其他有担保债权）
根据债务人与第二留置权代理人协商的选择，允许的其他有担保债权（即某些有担保债权）的每个持有人将获得以下待遇之一：
| · | 以现金全额支付； |
| · | 恢复其允许的其他有担保债权； |
| · | 返还为此类允许的其他有担保债权提供担保的担保物；或 |
| · | 等其他处理，以使该持有人在其允许的其他有担保债权方面不受损害。 |
第2类（其他优先债权）
根据债务人的选择，允许的其他优先权债权（即根据《破产法》有权获得法定优先权的某些债权）的每个持有人将获得：
| · | 以现金全额支付；或 |
| · | 符合《破产法》法定要求的必要处理，以满足《破产法》关于确认拟议计划的要求。 |
第3类（第一留置权申索）
允许的第一留置权债权（即债务人循环信贷额度下产生的债权）的每个持有人将在生效日期收到全额现金付款。
第4类（第二留置权可转换票据债权）
允许的第二留置权可转换票据债权（这是根据公司发行的第二留置权可转换票据的管辖文件产生的债权）的每个持有人将收到以下信息：
| · | 如果重组（定义见下文）发生： |
| o | 对于此类持有人在允许的第二留置权可转换票据债权中的1000万美元的按比例部分，按比例分配重组后的Proterra的所有股权（如拟议计划中所定义）； |
| o | 关于允许的第二留置权可转换票据债权的剩余部分，现金数额等于此类持有人在该剩余部分的按比例份额，减去（i）重组后的Proterra保留的现金数额，以及（ii）债务人根据《破产法》的要求就承担和转让与债务人能源业务相关的合同所支付的某些费用总额的一部分。 |
| · | 如果PSA在拟议计划生效日期之前终止，则该持有人按比例获得的现金部分，金额等于允许的第二留置权可转换票据债权。 |
第5类（一般无担保债权）
允许的一般无担保债权（如拟议计划中所定义）的每个持有人将在某些允许的优先债权和某些允许的有担保债权得到支付，并且已就有争议的优先权债权和有争议的有担保债权建立了某些准备金后，从分配信托获得其按比例分配的份额（如果有的话）。
实施拟议计划的手段
根据破产法院的命令，债务人对债务人的资产进行了拍卖，并选定了中标人。如果与中标候选人的交易完成，债务人将使用此类交易的收益分配给对债务人的债权持有人。
拟议计划规定任命分配受托人（“分配受托人”）以及将某些现金和其他资产（“分配信托资产”）转让给分配信托（“分配信托”）。分配受托人将管理拟议计划和分配信托。除其他事项外，分配受托人将（i）接收并持有分配信托资产，（ii）解决有争议的债权，（iii）根据拟议计划、确认令（定义见拟议计划）和分配信托协议（定义见拟议计划）的条款进行分配，（iv）在拟议计划生效日期后管理清算和解散债务人（重组的Proterra除外，如果发生重组）的过程，以及（v）在合理必要时清算任何非现金分配信托资产并将其减为现金。
拟议计划设想了一项潜在的重组交易（“重组”），在该交易中，根据计划发起人和债务人的选择，将在重组时直接或间接持有债务人能源业务资产的重组后的运营公司或重组后的公司的股权分配给第二留置权可转换票据债权的持有人，并以清偿1000万美元的此类债权。在生效日期，某些债务人保留的诉讼因由将归属于重组后的Proterra，重组后的Proterra可以在不受破产法院监督和不受《破产法》任何限制的情况下经营其业务。如果适用的非破产法要求或在拟议计划要求的范围内，重组后的Proterra将向其成立或组建司法管辖区的适用当局提交适用的新组织文件。自生效之日起，各债务人的现任董事会成员任期届满，应根据重组后的Proterra新的组织文件任命新的Proterra董事会。如果重组后的Proterra是OPCO而不是公司，则公司应在合理可行的范围内尽快解散。
本报告第7.01项和附件99.1-99.2中包含的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，并且不应通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何先前或未来的注册声明中，除非其中特别指明为通过引用并入。
关于买卖公司普通股的注意事项
请公司股东注意，在公司破产程序未决期间交易公司普通股股票将具有高度投机性，并将构成重大风险。拟议计划的条款规定，在破产程序结束后，公司普通股持有人将不会因这些股份而获得任何追偿。因此，普通股
股票可能没有多少价值，甚至没有价值。公司普通股的交易价格可能与公司破产程序中持有人没有任何追偿关系很小或根本没有关系。因此，公司敦促对其普通股的现有和未来投资保持极端谨慎。
关于前瞻性陈述的注意事项
本8-K表格包含《证券法》第27A条和交易所第21E条含义内的前瞻性陈述。由于某些风险和其他因素，包括与公司第11章案例相关的风险和不确定性，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。许多因素可能导致实际的未来事件与这份8-K表格中的前瞻性陈述存在重大差异，包括公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的年度报告中题为“风险因素”的章节中列出的风险和不确定性，并于2023年5月1日进行了修订，公司于11月6日提交的截至2023年9月30日止三个月和九个月的季度报告，2023年或该公司向SEC提交的其他文件。这份8-K表格中包含的前瞻性陈述仅在作出之日起生效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。公司不保证将实现其预期。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 99.1 | 债务人提出的联合第十一章对Proterra Inc及其债务人关联公司的重整计划。 | |
| 99.2 | 债务人提议的披露声明债务人提议的联合第11章重整计划对Proterra Inc及其债务人关联公司。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2023年12月19日
| 普罗特拉公司 | ||||
| 签名： | /s/Gareth T. Joyce | |||
| 姓名： | Gareth T. Joyce | |||
| 职位： | 首席执行官 | |||