附件 10.5
Groupon, Inc.
非雇员董事的薪酬计划
截至二零二六年三月九日经修订及重订
公司特此制定本计划，以协助公司吸引和留住非雇员的有能力和地位的人士担任董事，方法是为他们提供有竞争力的聘用者、公司的所有权权益以及延期聘用者的机会。
1.生效日期.该计划最初于2011年12月13日生效，最近一次修订和重述于2026年3月9日生效。
2.定义.计划中使用的，下列大写词语和术语应具有以下规定的含义，但文意明确相反的除外：
a."账户"指委员会为每个参与者设立的记录保存账户，其DSU及其收益根据计划第10节记入贷方。
b."受益人"指参与者根据第14条指定在该参与者死亡后根据本协议领取利益的人（s）或法人实体。
c."板"指公司董事会。
d."现金保持器"是指保留金中以现金支付的部分。
e."控制权变更"指激励计划中定义的术语。尽管有上述规定，如果根据该计划应付的金额为《守则》第409A条所指的“递延补偿”，并且如果该金额的支付将在控制权变更时被加速或以其他方式触发，则在必要的范围内，为避免根据《守则》第409A条征收消费税，上述定义被修改为“控制权变更事件”，因为该术语是为《守则》第409A条所定义的。为明确起见，例如，如果一笔金额将在此处定义的控制权变更时归属和支付，但支付该金额将违反《守则》第409A条的规定，则该金额应归属，但将仅根据其条款和《守则》第409A条（即在允许的支付事件时）支付。
f."代码"指经修订的1986年《国内税收法》。
g."代码第409a节"指《守则》第409A条及美国国税局根据该条发布的所有解释性指引。
h."委员会"指由董事会委任管理该计划的委员会，或该委员会的适当指定代表。
i."公司"意为Groupon, Inc.，是一家特拉华州的公司。
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j."董事"指获正式委任为董事会成员的每名董事。
k."残疾"指由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害，个人无法从事任何实质性的有收益活动。
l."DSU"指根据及根据激励计划的条款及条件发行的递延股份单位。
m."选举表格"指委员会订明并不时提供的可为电子形式的文件或表格，参与者据此选择将其所有现金保留单位和/或其所有RSU交换为DSU的授予。
n."交易法"指《1934年证券交易法》。
o."公平市值"截至特定日期，指根据激励计划确定的股份的公允市场价值。
p."激励计划"指经修订和重述的Groupon, Inc. 2011年激励计划。
q."参与者"指非公司雇员的每名董事。
r."计划"意指这份Groupon, Inc.非员工董事薪酬计划。
s."保持器"指公司就参与者在董事会的服务向其支付的年费，包括以现金支付的费用和以股份支付的费用。
t."退休"指年满七十（70）周岁时或之后的离职。
u."RSU"指根据及根据激励计划的条款及条件发行的受限制股份单位。
v."RSU保持器"指保留人以RSU形式支付的部分。
w."分离"指参与者因《守则》第409A条所指的自愿或非自愿离职而因任何理由而不再担任董事。
x."分享"指公司普通股的一股。
y."指定雇员“指根据《守则》第416（i）（1）（d）条所定义的参与者向公司提供的补偿，以及其在紧接上一个日历年度结束时的身份，就每年4月1日开始的任何十二（12）个月期间发生的离职而言，被公司确定为《守则》第409A条所指的”特定雇员"的参与者。
3.资格和参与.每名非公司雇员及获委员会选出参与该计划的董事，均须为该计划的参与者
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计划。参与者将在（a）其离职或（b）委员会确定其不再有资格参与该计划之日的较早日期终止为该计划的参与者。
4.保持器.每位参与者应获得每年25万美元的聘用金，以换取其作为董事的服务。此外，（a）董事会非执行主席的年度聘用金将增加50,000美元，（b）（i）薪酬委员会主席将增加20,000美元，（ii）提名和公司治理委员会将增加15,000美元，（iii）审计委员会将增加40,000美元，（iv）人工智能委员会将增加40,000美元，（c）（i）薪酬委员会的其他成员将增加5,000美元，（ii）提名和公司治理委员会将增加5,000美元，（iii）审核委员会将增加10,000元，及（iv）人工智能委员会将增加10,000元。保留人应按以下方式支付：（a）30%以现金保留人的形式支付，（b）70%以RSU保留人的形式支付。应支付给担任董事会非执行主席或上述委员会之一主席的参与者的任何额外款项应按以下方式支付：（a）︱（三分之一）以现金保留人的形式支付，（b）2/3（三分之二）以RSU保留人的形式支付。应支付给担任上述委员会之一非主席成员的参与者的任何额外款项应以现金保留金的形式支付。现金保留金应在切实可行范围内尽快按季度支付给参与者，但无论如何应在一个日历季度结束后的三十（30）天内支付给未来季度的服务。每位在日历季度内成为参与者的董事将有权获得该季度的季度现金保留付款，除非在紧接成为参与者之前，他或她曾是公司的雇员。受限制股份单位保留人应在公司年度股东大会召开之日按年度授予参与者，授予的受限制股份单位数量由受限制股份单位保留人的金额（以美元计）除以该日期股票的公平市场价值确定。如果董事在股东年会日期之后成为参与者，但在与股东年会相同的日历年度内，董事会可全权酌情就其在该年度的服务向该参与者支付按比例分配的RSU保留金。
5.受限制股份单位的归属.根据RSU保留人授予的RSU的100%应在授予适用的RSU保留人之日起一周年归属且不可没收。虽有上述规定，但下列情形适用下列规定：
a.死亡；伤残；退休.如果参与者因其死亡、残疾或退休而离职，则应在离职之日加速归属RSU保留人的未归属部分。
b.所有其他分离.如果参与者因其死亡、残疾或退休以外的任何原因而离职，RSU保留人的任何未归属部分应立即被取消，并在离职之日予以没收。
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c.控制权变更.在控制权发生变更的情况下，应在控制权发生变更之日加速归属受限制股份单位保留人未归属部分，除非受限制股份单位保留人已被推迟。
6.RSU的分布.应在行政上切实可行的范围内尽快分发RSU，但无论如何应在RSU按照第5条归属之日后的六十（60）天内分发。如果参与者死亡，将向参与者的受益人进行分配。
7.延期支付现金保留金及受限制股份单位保留金.尽管有本条第4、5或6条的任何规定，参与者可选择以本条第7条所述方式，将（i）其所有现金保留人和/或（ii）其所有RSU保留人交换为DSU授标。就上述第（i）条而言，将授予的DSU数量将通过将交换的现金保留人的金额除以股份在本应支付现金保留人的日期的公平市场价值来确定，并且DSU将记入参与者的账户，自本应支付现金保留人的日期起生效。就上文第（ii）条而言，DSU将按每个RSU一个DSU的费率授予，并应发行并记入参与者账户，自RSU本应以股份结算之日起生效。委员会可制定其认为必要的推迟选举程序，以遵守计划和守则第409A节的要求。
a.选举.参加者可透过填写及签立选举表格，并向委员会提交填妥的选举表格，作出接收DSU的选择。参与者的选举表格在计划下继续有效，直至该表格因计划的运作而终止或由参与者根据本条作出更改。参与者的选举表格必须在委员会规定的选举期间届满前向委员会提交，该期间应不迟于上一个历年的12月31日结束。尽管有上述规定，参与者可在紧接其首次成为参与者之日后的三十（30）天期限内提交选举表格，但交换为DSU的现金保留人或RSU保留人涉及在该选举日期之后提供的服务。
b.撤销选举.参加者可在委员会设立的选举期间届满前，通过提交新的选举表格，选择暂停或撤销先前已提交的选举表格，以供在随后的日历年度内提供服务，该期间应不迟于紧接该年度之前的日历年度的12月31日结束。
8.DSU的分布.参与者的账户应在行政上尽快分配给参与者，但无论如何应在参与者离职后的三十（30）天内。如因参与者死亡而导致参与者分离，将向参与者受益人进行分配。
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a.付款方式.参与者账户以股份形式进行单次分配。
b.守则第409a条下的收入纳入.尽管该计划有任何相反的规定，但如果该计划未能满足《守则》第409A条的要求，委员会可向参与者分配其账户中因该失败而需要计入收入的部分。
9.股份来源.根据该计划可能支付的RSU和DSU应根据激励计划发行，但须遵守激励计划的所有条款和条件，且仅限于根据激励计划仍有股份可供发行。激励计划的条款和条件被纳入本计划，并成为根据本计划支付的任何RSU和DSU的一部分，并且任何RSU或DSU的奖励应受激励计划的规定管辖并按照其解释。如激励计划与本计划在RSU或DSU方面出现任何不一致，则应由激励计划的条款进行控制。该计划不构成授予本文所述的RSU和DSU的单独股份来源。
10.帐目.委员会应为根据第7条执行和提交选举表格的每一参与者根据本协议建立和维持或促使建立和维持一个单独的账户。每个此类参与者的DSU应单独核算，并在适用的范围内将收益记入其账户，仅用于记录目的。参与者账户应仅用于计量根据该计划应支付的金额。公司不应被要求以任何方式为参与者的账户提供资金或担保，公司根据本协议对参与者的义务纯粹是合同约定的。
11.行政管理.该计划应由委员会管理。只要公司受《交易法》第16条的约束，委员会将由不少于两（2）名董事会成员或为遵守《交易法》发布的规则16b-3可能需要的更多成员组成，并将由就适用的证券交易所上市要求而言是独立的人组成。
a.委员会的权力.委员会应拥有充分的酌处权，以解释和解释计划的条款和规定；通过、修改和废除管理计划的行政规则、准则和做法；执行所有行为，包括将其行政责任下放给顾问或其他人；以及在计划的管理方面依赖经选定就计划提供建议的法律顾问专家的信息或意见，这是它认为可取的。委员会可采取任何行动、纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处，或在根据本协议进行的任何选举中，以其认为使计划生效或实现公司采纳计划的目的所需的方式和范围采取任何行动、纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
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b.最终决定.公司或委员会因计划或与计划有关而作出或在其指示下善意作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应在他们各自的绝对酌情权范围内，并对公司、所有参与者和受益人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有最终约束力和决定性。委员会在此项下的决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出，无论他们是否处于类似的情况。
c.授权.委员会可在法律许可的范围内，将其在计划下的部分或全部权力授予其认为适当的公司高级人员。除非委员会另有规定，否则任何代表将有权力和权利（在该人的授权范围内）行使委员会根据本协议条款原本可获得的所有相同权力和酌处权。委员会亦可聘用或委任代理人（可能是公司的高级人员或雇员）协助管理计划，并代表委员会根据计划采取委员会认为适当的行动。
d.赔偿.公司须就其与本计划有关的责任所引起的任何及所有索偿、损失、损害、开支及法律责任，向委员会及根据本计划获适当委予行政职责的任何个人作出赔偿，除非该等索偿被确定为由于重大疏忽或故意不当行为所致。
e.计划费用.管理该计划的费用由公司承担。
12.修订或终止.董事会可随时及不时修订本计划。董事会可以终止这一计划，只要根据财政部条例或美国财政部或美国国税局发布的其他已公布的指导意见，这种终止是允许的。本计划的任何修订或终止将不会对未经该参与者书面同意而在此之前累积的参与者的权利产生重大不利影响，除非法律要求或使计划的运作符合《守则》第409A条的要求。
13.税收.公司不对任何参与者根据该计划进行的任何选举根据联邦、州或地方法律产生的税务后果负责。该计划下的所有付款均须在适用法律要求的范围内遵守预扣和报告要求。在从该计划进行分配时有效的法律要求的范围内，公司或其代理人有权从任何分配或付款中预扣或扣除联邦、州或地方政府要求预扣的任何税款。
14.参与者和受益人信息.每一参与者应随时向委员会通报其当前地址和其指定受益人或受益人的当前地址。参与者可不时更改其指定的受益人，而无须该受益人同意，方式为提交新的
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与委员会书面指定。如果在参与者去世时没有有效的受益人指定，或者如果指定的受益人缺失或已先于参与者，则应分配给参与者的未亡配偶，如果没有，则分配给他或她的未亡子女，如果没有，则分配给他或她的遗产。委员会没有义务搜查任何人。如该人在根据该计划须支付付款或分配的日期后一（1）年内不在该地点，则须向参与者的遗产支付款项。
15.公司采取行动的权利.采纳及维持本计划不会被视为构成公司与董事之间的合约，亦不会被视为聘用任何人的代价，亦不会被视为雇用任何人的诱因或条件。本条例所载的任何规定，或根据本条例所采取的任何行动，均不得当作给予董事在任何时间因任何理由而被保留为董事会服务的权利或干扰董事会在任何时间解除董事职务的权利，亦不得当作给予董事会要求董事继续受雇的权利，亦不得当作给予董事在任何时间终止其服务的权利。本计划不妨碍公司修改、修改、终止任何其他利益计划。
16.标题.本规划各章节、小节标题仅供参考。标题与某一节或分节的内容发生冲突时，以该节或分节的内容为准。
17.人数和性别.每当此处使用的任何词语为单数形式时，应将其解释为在其适用的所有情况下也以复数形式使用，对男性性别的提及应被解释为适用于适用的女性性别，反之亦然。
18.代码第409a节.根据本计划应付的金额旨在豁免或以其他方式符合《守则》第409A条的规定。关于根据本计划应付的金额构成《守则》第409A条含义内的不合格递延补偿，该计划旨在成为一项无资金的不合格递延补偿计划，如果该计划与《守则》第409A条不一致，则应视为《守则》第409A条的适用条款自动取代此类不一致的条款。本计划项下构成不合格递延补偿且应在特定雇员离职时支付的任何金额，均不得在该特定雇员离职之日（或，如果更早，则为该特定雇员死亡之日）后至少六（6）个月的日期之前支付给该特定雇员。
19.适用法律.在联邦法律未预先规定的范围内，本计划应在所有方面根据特拉华州的法律并受其管辖，而不使其法律冲突原则生效。根据本计划产生的任何争议或为强制执行（或以其他方式与之相关）而提起的任何诉讼的管辖权和地点应完全在伊利诺伊州库克郡的法院，包括位于其中的联邦法院（如果存在联邦管辖权）。
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20.异化或利益分配.除本计划另有规定外，除本计划另有规定外，不得转让或转让参与者在本计划下的权利和利益，且参与者在本计划下的利益支付权利不受参与者或受益人的债权人（包括继承人、受益人或受抚养人）或其代表的转让、质押或扣押。
21.公司的保护.通过签署选举表格，每位参与者应被视为同意与公司合作，提供委员会合理要求的任何和所有信息，以便利支付本协议项下的福利。
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