附件 4.5

Token Cat Limited

indenture

截至2025年

[ ]

受托人

目 录

Token Cat Limited

Token Cat Limited，1939年信托契约法案与契约之间的和解和联系，日期为2025年。出于任何目的，这种和解和联系不应被视为义齿的一部分。

根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Token Cat Limited（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的[ ]于20日签署的契约。

为了另一方的利益，为了根据本契约发行的证券的持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.1节定义

“额外金额”是指在本文或其中指定的情况下，本公司或任何证券要求就对本文或其中指定的持有人征收的某些税款支付的任何额外金额，以及欠该等持有人的任何额外金额。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“代理人”是指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权的委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指，除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，除法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的周六、周日或纽约市法定假日或公司信托办公室关闭的一天外的任何一天。

“股本”是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定）。

“公司”是指上述被点名的一方，直到有继任者接替为止，此后是指继任者。

“公司指令”是指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面指令，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“公司要求”是指由公司董事长/女董事长、首席执行官或总裁以及首席财务官以公司名义签署并送达受托人的书面请求。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办公室。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种全球证券形式全部或部分发行的任何系列的证券而言，公司指定为该系列的存托人，该存托人应为根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券所使用的“存托人”是指就该系列的证券而言的存托人。

“贴现证券”是指根据第6.2节在宣布加速到期时规定金额低于其规定的本金金额的任何证券。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币。

“ECU”是指欧盟委员会确定的欧洲货币单位。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府义务”是指，就以外币计价的任何系列证券而言，（i）发行或促使发行此类货币的政府的直接义务，其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（ii）由该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件保证及时支付，作为该政府的完全信任和信用义务，在任何一种情况下，根据第（i）或（ii）条，不得由发行人选择赎回或赎回。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中，自确定之日起生效。

“全球证券”或“全球证券”是指证券或证券（视情况而定），其形式根据第2.2节确立，证明一系列证券的全部或部分，已发行给该系列的保管人或其代名人，并以该保管人或代名人的名义登记。

“持有人”或“证券持有人”是指证券登记在其名下的人。

“契约”是指经不时修订或补充的本契约，应包括根据本协议设想设立的特定系列证券的形式和条款。

任何贴现证券的“利息”，其条款规定仅在到期后产生利息，是指到期后应付的利息。

“到期日”，当用于任何证券时，是指此类证券的本金到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“高级管理人员”是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、总经理、任何副总裁。

“高级职员证书”是指由两名高级职员签署的证书，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，该意见是受托人可以接受的。大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

证券的“本金”是指证券的本金加上（如适用）该证券的溢价（如有）以及与该证券有关的任何额外金额。

“负责人员”是指受托人在其公司信托办公室的任何高级人员，就特定公司信托事项而言，也是指因了解和熟悉特定主题而被转介给任何公司信托事项的任何其他高级人员，他们在每种情况下均对本契约的管理负有直接责任。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券”是指根据本契约认证和交付的公司任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“系列”或“系列证券”是指根据本协议第2.1和2.2节创建的公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

就任何证券而言，“规定的到期日”是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或利息到期应付的固定日期。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“TIA”是指在本契约日期生效的1939年《信托契约法案》（15 U.S. Code § § 77aaa-77bbbb）；但前提是，如果1939年《信托契约法案》在该日期之后得到修订，“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的《信托契约法案》。

“受托人”是指本文书第一段中被称为“受托人”的人，直至继任受托人根据本义齿的适用条款成为此类受托人为止，此后“受托人”应是指或包括当时根据本义齿成为受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”应是指就该系列证券而言的受托人。

“美国政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务无条件担保，在（i）和（ii）的情况下，发行人不能选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

第1.2节其他定义

第1.3节《信托契约法》的引用纳入

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指SEC。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司和证券上的任何后续义务人。

本Indenture中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义且未在本文中另行定义的，均按此定义在本文中使用。

第1.4节施工规则

除非上下文另有要求：

第二条

证券

第2.1节可系列发行

本契约项下可认证及交付的证券本金总额为[ ]。该证券可按一个或多个系列发行。一系列的所有证券均应相同，但可能以董事会决议、补充契约或根据董事会决议授予的授权详细说明通过其条款的高级职员证书中规定的方式规定或确定的除外。就将不时发行的系列证券而言，董事会决议、高级人员证书或补充契约，详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款，可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异，但所有系列证券应平等且按比例享有义齿的利益。

第2.2节系列证券条款的确立

在一系列内的任何证券发行时或之前，应由董事会决议或根据董事会决议确立（就一般意义上的系列而言，在第2.2.1小节的情况下，或就该系列内的此类证券而言，或就2.2.2至2.2.21小节的情况下的一般意义上的系列而言），并以董事会决议或高级职员证书以及相关补充契约规定的方式阐明或确定：

2.2.1.系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

2.2.2.发行该系列证券的价格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3.根据本义齿可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制（根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节在该系列其他证券的转让登记、或作为交换或替代登记时认证和交付的证券除外）；

2.2.4.支付系列证券本金的一个或多个日期；

2.2.5.一年或多个利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）确定该系列证券应计息的一个或多个利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如有）、该等利息（如有）产生的日期、该等利息（如有）开始和应付的日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

2.2.6.该系列证券的本金及利息（如有）须予支付的地点，该系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就该系列证券及本契约向公司送达或向公司送达的通知及要求的地点，以及该等付款的方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；

2.2.7.如适用，公司可选择全部或部分赎回系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

2.2.8.公司根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回或购买系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

2.2.9.公司可选择购回该系列证券的日期（如有）、价格或价格以及该等购回义务的其他详细条款和规定；

2.2.10.除1000美元面值及其任何整数倍以外的，该系列证券的可发行面额；

2.2.11.该系列证券的形式以及该证券是否将作为全球证券发行；

2.2.12.如果不是该系列证券的本金金额，则根据第6.2节在宣布加速到期时应支付的该系列证券的本金金额部分；

2.2.13.系列证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

2.2.14.指定支付系列证券本金及利息（如有）的货币、币种或货币单位；

2.2.15.如果要以一种或多种货币或货币单位支付系列证券的本金或利息（如有），但该货币或货币单位不是以该等证券或该等证券计价的货币或货币单位，则将确定与该等支付有关的汇率的方式；

2.2.16.系列证券的本金或利息支付金额（如有）的确定方式，如该等金额可参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

2.2.17.有关为该系列证券提供的任何担保的规定（如有）；

2.2.18.适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第6.2节宣布到期应付的本金金额的权利的任何变更；

2.2.19.适用于该系列证券的第IV或V条所载契诺的任何新增或变更；

2.2.20.适用的任何重大所得税考虑；

2.2.21.如该系列证券将可转换为或可交换为任何人（包括本公司）的任何证券，该等证券将可如此转换或可交换的条款及条件；

2.2.22.该系列的证券是否具有从属地位，以及该从属地位的条款；

2.2.23.该系列证券的任何其他条款（可补充、修改或删除本义齿的任何条款，只要其适用于该系列）；和

2.2.24.与该系列证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如本协议所委任的人除外）

任何一个系列的所有证券无需同时发行，并且可以根据本契约的条款不时发行，如果是由董事会决议、本合同的补充契约或上述高级职员证书提供的或根据本契约的条款提供的。

第2.3节执行和认证

由两名高级职员以手工或传真签字方式为公司签署证券。

如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券须经受托人或认证代理人的手工或传真签字认证后方为有效。签字应当是担保在本契约下已经认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中规定的本金金额认证原始发行的证券。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书另有规定，否则每份证券应注明其认证日期。

任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列证券的最高本金金额的任何限制，但第2.8节规定的除外。

在任何系列的证券发行之前，受托人应已收到并（在不违反第7.2节的情况下）应得到充分保护，其依赖：（a）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款的高级职员证书，（b）符合第10.4节的高级职员证书，以及（c）符合第10.4节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：（a）如果受托人在得到大律师的建议后确定可能不会合法地采取此类行动；或（b）如果受托人由其董事会或受托人、执行委员会或由董事和/或副总裁组成的信托委员会善意地确定此类行动将使受托人对任何当时未偿付的系列证券的持有人承担个人责任。

受托机构可以指定公司可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或公司关联机构交易的同等权利。

第2.4节注册处处长及付款代理人

公司应就每一系列证券，在根据第2.2节就该系列指明的一个或多个地点维持一个可出示或交还该系列证券以供付款的办事处或机构（“付款代理人”），凡该系列证券可交还以供登记转让或交换，凡该系列可转换或可交换的证券可交还以供转换或交换（如适用），凡该等系列的证券可能会被交还以进行转换或交换（“注册官”），以及可就该等系列的证券和本义齿向公司或向公司发出通知和要求（“通知代理人”）。受托人或通知代理人（如适用）应根据本协议第10.2节向公司交付该等通知和要求。书记官长应就每一系列证券及其转让和交换备存一份登记册。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知各注册处处长、付款代理人或通知代理人的姓名及地址，以及姓名或地址的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等所规定的注册官、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或交付该等陈述、退保、通知及要求，而公司兹委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

公司特此委任受托人为各系列的初始注册官、付款代理人及通知代理人，除非另一名注册官、付款代理人或通知代理人（视属何情况而定）在该系列证券首次发行前获委任。

公司特此指定存托信托公司担任该证券的存托人。

第2.5款付款代理人以信托方式持款

公司须要求受托人以外的每名付款代理人书面同意，付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，以信托方式持有付款代理人为支付系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将就公司拖欠任何该等款项通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司或公司的附属公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或公司子公司作为支付代理的，应当为任何系列证券的证券持有人的利益，将其作为支付代理持有的全部款项分离并在单独的信托基金中持有。

第2.6节证券持有人名单受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的名称和地址的最新名单，否则应遵守TIA § 312（a）。如受托人并非注册官，公司须在每个付息日至少十天前，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名及地址的名单。

第2.7节转让和交换

凡某一系列证券向注册处处长或共同注册处处长提出要求登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的请求，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，受托人应在收到公司订单时对证券进行认证。任何转让或交换的登记均不得收取服务费（除非本条例另有明确许可），但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据第2.11、3.6或9.6节在交易所应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

公司或注册处处长均无须（a）发行、登记任何系列的证券的转让或交换期间，该期间自紧接所选定赎回的该系列证券的赎回通知邮寄前十五天开始，并于该邮寄当日营业时间结束时结束，或（b）登记任何选定、被要求或被要求赎回的系列的证券的转让或交换作为一个整体或任何该等选定证券的被赎回部分的证券的转让或交换，部分被要求赎回或被要求赎回。

第2.8节被毁损、毁损、遗失和被盗的证券如果有任何被毁损的证券被移交给受托人，公司应执行，而受托人在收到公司命令后，应认证并交付新的相同系列、相同期限和本金金额的证券，作为交换，并带有一个不同时未偿付的编号。

如须向公司及受托人交付（i）令其信纳任何担保的销毁、灭失或失窃的证据，及（ii）为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出通知表明该等担保已由善意购买者取得的情况下，公司须执行，而受托人在收到公司命令后，须认证并提供以供交付，以代替任何该等已销毁的，遗失或失窃的证券，同一系列及相同期限及本金金额的新证券，并附有一个非同期未偿付的数字。

倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

一旦根据本条发行任何新的证券，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁损、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.9节未偿付证券

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本条款的规定对全球证券的利息进行的那些减少以及本节中描述为未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节更换证券，则在受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由善意购买者持有之前，该证券不再未清偿。

如果付款代理人（公司、公司的附属公司或公司的关联公司除外）持有的系列款项的证券到期日足以支付在该日期应付的该等证券，则在该日期及之后，该系列的该等证券不再未偿还，其利息也不再产生。

证券不会因为公司或公司的关联公司持有该证券而停止未偿还。

在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为此目的应被视为未偿还的贴现证券的本金数额，应为在根据第6.2节宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10款国库券

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司任何关联公司拥有的系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否应在依赖任何该等请求时受到保护，仅应如此忽略受托人知道如此拥有的要求、授权、指示、通知、同意或放弃的系列证券。

第2.11节临时证券在确定证券准备交付之前，公司可以准备，受托人在收到公司命令后，应根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无理拖延，公司应准备和受托人在收到公司订单后，应认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节取消

公司可随时将证券交付受托人注销。书记官长和付款代理人应当将交回给其办理转让、交换或付款登记的任何证券转发给受托人。受托人在收到公司的书面指示后，应注销所有为转让、交换、付款、替换或注销而交出的证券，并应销毁该已注销的证券，并向公司交付该销毁证明，除非公司另有指示。公司不得发行新的证券替代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节违约利息

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在法律允许的范围内向在随后的特别记录日期作为该系列证券持有人的人支付拖欠的利息，以及就拖欠的利息应付的任何利息。公司应确定股权登记日和缴款日。至少在记录日期前10天，公司应向受托人和该系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和将支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节全球证券

2.14.1.证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券是否应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，以及该全球证券或证券的存托人。

2.14.2.转让和交换。尽管义齿第2.7节及除此之外包含任何相反的规定，任何全球证券应根据义齿第2.7节可交换为以该证券的保存人或其代名人以外的持有人名义登记的证券，前提是（i）该保存人通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或者该保存人在任何时候不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且在任何一种情况下，公司未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）公司签署并向受托人交付高级职员证书，大意是

全球安全应如此可交换。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为以保存人应以书面指示的名义登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

除本条第2.14.2款另有规定外，全球证券不得转让，除非是由保存人就该全球证券整体转让给该保存人的代名人、由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律就任何担保的任何权益的任何转让施加的任何转让限制，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并检查相同情况以确定是否实质上符合本契约的明确要求。

2.14.3.传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“这种证券是下文所指契约意义上的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义登记。该证券仅在本契约所述的有限情况下才可兑换以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，除保存人向保存人的提名人、保存人的提名人向保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人以外，不得整体转让

2.14.4.持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取持有人根据契约有权作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动.。

2.14.5.付款。尽管本指引另有规定，除非第2.2节另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）均须向其持有人支付。

2.14.6.同意、声明和指示。除第2.14.5节规定外，公司、受托人和任何代理人应将某人视为由全球证券所代表的系列未偿证券的本金金额的持有人，该本金金额应在保存人关于该全球证券的书面声明中指明，以获取持有人根据本契约要求给予的任何同意、声明、放弃或指示。

第2.15节CUSIP号码

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可能会声明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可能仅依赖印在证券上的其他识别要素，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受影响。

第三条

赎回

第3.1节致受托人的通知

公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可订立契约，在该等证券规定的时间及条款前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如一系列证券可赎回，而公司根据该证券的条款希望或有义务在其规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和拟赎回的系列证券的本金金额通知受托人。公司应在赎回日期至少45天前（或受托人可接受的较短通知）向受托人发出通知。

第3.2节选择要赎回的证券除非董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书对特定系列另有说明，如果要赎回的系列证券少于全部，则受托人应以受托人认为公平和适当的任何方式并按照其惯例选择要赎回的系列证券，或者选择时应按照适用的DTC程序。受托人应从先前未被要求赎回的系列未偿证券中进行选择。受托人可选择该系列证券本金中面额大于1,000美元的部分进行赎回。其选择的系列及其部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或者，就根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列证券而言，每个系列的最低本金面额及其整数倍。适用于被要求赎回的系列证券的本义齿条款也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

第3.3节赎回通知

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书对特定系列另有说明，否则公司应在赎回日期前至少30天但不超过60天，以头等邮件向每一持有人邮寄赎回通知，其证券将被赎回。

通知应标识拟赎回系列证券，并应说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）付款代理人的姓名和地址；

（d）要求赎回的系列证券必须交还给付款代理收取赎回价款；

（e）要求赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止累积；

（f）CUSIP号码（如有）；及

（g）特定系列的条款或正在赎回的系列的证券可能要求的任何其他信息。

受托人应公司的要求，以公司的名义并自费给予公司编制的赎回通知。

第3.4节赎回通知的效力一旦按照第3.3节的规定邮寄或公布赎回通知，要求赎回的系列证券在赎回日到期并按赎回价格支付。赎回通知可能不是有条件的。该等证券于交回给付款代理人时，须按赎回价格加应计利息支付至赎回日。

第3.5节赎回价款的存入在赎回日或之前，公司应向付款代理存入足以支付在该日将赎回的所有证券的赎回价款和应计利息（如有）的款项。

第3.6节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人在收到公司命令后，须为持有人认证一种相同系列和相同期限的新证券，其本金金额等于所交出的证券的未赎回部分。

第四条

盟约

第4.1节还本付息

公司为各系列证券的持有人的利益订立契约并同意，其将根据该系列证券的条款和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金和利息（如有）。

第4.2节SEC报告

公司应在其向SEC提交年度报告以及公司根据《交易法》第13或15（d）条须向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本）的副本后15天内向受托人交付。公司还应遵守TIA § 314（a）的其他规定。

第4.3节合规证书

公司须于公司每个财政年度（于本协议日期12月31日结束）结束后120天内，向受托人交付高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否保持、遵守、履行及履行其在本指引下的义务，并就每名签署该等证明书的高级人员进一步述明，据其所知，公司已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件应已发生，则描述他可能知道的所有此类违约或违约事件）。

只要任何证券未偿还，公司将在知悉任何违约或违约事件后立即向受托人交付一份高级职员证明，指明该违约或违约事件以及公司正在采取或拟就此采取的行动。

第4.4节中止、延期和高利贷法

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，这可能会影响本契约或证券的履行；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，即它不会通过诉诸任何该等法律，阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第4.5节公司存在

在符合第五条的规定下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维持其公司存在及其公司的权利（章程和法定）、执照和特许经营权，并使之生效；但条件是，公司不得被要求保留任何该等权利，如果董事会应确定在公司及其子公司作为一个整体开展业务时不再需要保留许可证或特许经营权，并且其损失在任何重大方面对持有人没有不利影响。

第五条

继任者

第5.1节公司可能合并的时间等

公司不得将其全部或实质上全部财产及资产与任何人（“承继人”）合并、合并或并入，或将其全部或实质上全部财产及资产转让、转让或出租予任何人（“承继人”），除非：

（a）公司为存续法团或承继人（如不是公司）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的法团，并明确承担公司在证券上和本契约下的义务；和

（b）在紧接令交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并须继续进行。

公司应在拟议交易完成之前向受托人交付一份具有前述效力的高级职员证书和一份律师意见，说明拟议交易和任何补充契约均符合本契约。

尽管有上述规定，本公司任何附属公司可将其全部或部分物业与本公司合并、合并或转让予本公司。无须就有关事宜交付人员证明书或律师意见。

第5.2节继承者公司被取代

在任何合并或合并，或根据第5.1条出售、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产时，由该等合并或并入或与该公司合并或作出该等出售、租赁、转易或其他处置的公司所组成的继承法团，须继承、取代公司，并可行使该公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司一样；但条件是，在出售、转易或其他处置（租赁除外）的情况下，前身公司应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.1节违约事件

“违约事件”，在本文中用于任何系列证券的任何地方，是指以下事件中的任何一个，除非在成立董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：

（a）该系列任何证券的任何利息在到期应付时出现拖欠，并将该拖欠持续30天（除非该等付款的全部金额由公司在该30天期限届满前存放于受托人或付款代理人）；或

（b）该系列任何证券到期时本金未获偿付；或

（c）公司在本契约中的任何契诺或保证（仅为该系列证券以外的系列证券的利益而列入本契约的契诺或保证除外）的履行或违反方面的失责，而该失责在已通过挂号或挂号邮件给予后的60天内继续未予纠正，由受托人向公司或由持有该系列已发行证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（d）公司依据或在任何破产法所指的范围内：

（i）展开自愿个案，

（ii）同意在非自愿情况下对其作出济助命令，

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，

（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或

（v）一般不能在债务到期时偿付其债务；或

（e）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：

（i）是在非自愿情况下针对公司的救济，

（ii）委任公司的保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（iii）命令公司清盘，

而该命令或法令在60天内仍未停止并有效；或

（f）根据第2.2.18条就该系列证券提供的任何其他违约事件，而该事件已在董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中指明。

“破产法”一词是指标题11、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律对债务人的救济。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

第6.2节加速到期；撤销和废止

如果在当时未偿付的任何系列证券的违约事件发生且仍在继续（第6.1（d）或（e）节中提及的违约事件除外），则在每一此种情况下，受托人或持有该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列证券的本金金额（或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则该证券条款中可能指明的本金金额部分）以及应计和未付利息（如有），于该系列的所有证券即时到期及应付时，藉向公司发出书面通知（如持有人发出，则向受托人发出），并于任何该等声明时，该等本金（或指明金额）及应计及未付利息（如有的话）须即时到期及应付。如发生第6.1（d）或（e）条所指明的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指明数额）以及应计和未付利息（如有的话）应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在就任何系列作出该等加速声明后的任何时间，以及在以下本条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列已发行证券的本金多数持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，撤销该声明及其后果，如果与该系列证券有关的所有违约事件，但不支付本金和利息（如有）除外，仅通过此类加速申报而到期的该系列证券，已按照第6.13节的规定得到纠正或豁免。

此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3条债项的收取及受托人强制执行的诉讼

公司承诺，如果

（a）在任何证券的任何利息到期应付且该等违约持续30天期间时，在支付该等利息方面出现违约，或

（b）任何证券的本金在到期时的偿付出现违约，或

（c）任何偿债基金付款的存款出现违约，当证券的条款到期时，

然后，公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该等证券当时到期应付的本金和利息的全部金额，并在支付该等利息具有法律效力的范围内，按该等证券中规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，还将支付足以支付收款成本和费用的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

如公司未能应该要求立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券对公司或任何其他债务人强制执行，并从公司或该等证券上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取已判决或视为应支付的款项，无论其身处何处。

尽管有本契约的任何其他规定，如果与任何系列的任何证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人可酌情着手保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，方法是通过在法律上或在受托人认为最有效的股权程序中寻求任何可用的补救办法，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节受托人可提出申索证明

如有关公司或任何其他债务人的证券或公司或该等其他债务人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已就逾期本金或利息向公司提出任何要求）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

（a）就证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中容许受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人的申索，及

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而向受托人支付任何应付款项，以及根据第7.7条应付受托人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行表决。

第6.5条受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与之有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或出示该等证券的情况下进行起诉和强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，任何判决的追偿，在就受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第6.6节所收款项的运用

受托人依据本条收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期，并在因本金或利息而分配该等款项或财产的情况下，在出示证券并在仅部分支付的情况下在其上注明付款时，以及在全额支付的情况下在交出时，按以下顺序申请：

第一：支付受托人根据第7.7条应付的所有款项；及

第二项：就已收取或为其利益而收取该等款项的证券，分别按该等证券到期及应付本金及利息的金额，按比例支付该等证券当时到期及未付本金及利息的款项，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向公司或有管辖权的法院应指示的一方。

第6.7条诉讼时效

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法程序或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救办法，除非

（a）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（c）该等持有人已就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人满意的弥偿；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内没有提起任何该等法律程序；及

（e）该系列未偿还证券本金多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

据了解，并有意认为任何一名或多于一名该等持有人，不论凭藉或利用本契约的任何条文，均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

第6.8节持有人无条件获得本息的权利

尽管本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人仍有权在规定的到期日或在该证券中表示的规定的到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金和利息（如有）的任何款项，并就强制执行任何该等款项提起诉讼，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第6.9节恢复权利和补救措施

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节权利和补救措施累计

除第2.8节中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，在法律允许的范围内，不得阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11条延迟或不作为而非放弃

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节持有人的控制

任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是

（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，

（b）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及

（c）除第7.1条条文另有规定外，如受托人善意地须由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序将涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

第6.13节过去违约的豁免

任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券的持有人，放弃本协议项下关于该系列的任何过去违约及其后果，但该系列的任何证券的本金或利息的支付违约除外（但条件是任何系列的未偿还证券的本金金额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约）。就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14款承担费用

本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受将被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或持有人团体，合计持有任何系列已发行证券本金超过10%，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在所述到期日或之后或在该等证券中表示的所述到期日（或，在赎回的情况下，在赎回日期）的支付而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.1条受托人的职责

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责。

（ii）在受托人方面并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为确凿依据；但如任何该等高级人员证明书或大律师意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人应审查这些高级职员的证书和律师意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实的准确性）。

（c）不得就受托人本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为免除责任，但下列情形除外：

（i）本款并不限制本条（b）款的效力。

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任。

（iii）受托人无须就其就任何系列的证券而善意地按照该系列的未偿还证券的本金过半数的持有人的指示就根据本契约就该系列的证券而进行任何可供受托人利用的补救或行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法和地点而采取、遭受或未采取的任何行动承担法律责任。

（iv）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条（a）、（b）及（c）段规限。

（d）受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或费用收取其信纳的担保或弥偿。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。

（f）本契约的任何条文不得规定受托人在履行其任何职责或在行使其任何权利或权力时承担其自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，但如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险的足够弥偿未能合理地向其保证。

（g）付款代理人、司法常务官、通知代理人、任何代理人及任何认证代理人，均有权享有本条（a）、（b）及（c）段就受托人规定的保护、豁免及注意标准。

第7.2节受托人的权利

（a）受托人可依赖其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该等人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。任何该等人员的证明书或大律师的意见，不得由受托人承担费用。本公司在此提及的任何要求或指示，均应以高级人员证书为充分证据。

（c）受托人可透过代理人行事，不得对任何获适当注意委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何存托人不得被视为受托人的代理人，受托人不得对任何存托人的作为或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，但受托人的行为不构成疏忽或恶意。受托人不对任何特殊、惩罚性或后果性损害承担责任，即使这些损害是可以合理预见的。

（e）受托人可就其选定的大律师谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障，而受托人可最终依赖大律师的任何该等意见或意见。

（f）受托人没有义务应任何证券持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵从该要求或指示时可能招致的费用、开支及法律责任。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查。

（h）除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，且该通知一般提及证券或特定系列的证券以及本契约，否则受托人不得被视为收到任何违约（第6.1或6.2条下的付款违约除外）或违约事件的通知。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（j）受托人可要求发证人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及高级人员职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

（k）受托人没有责任就第四条所载的契诺查询或监察发行人的履行情况。

（l）受托人无须就执行本契约下的信托及权力提供任何票据、债券或保证。

（m）本文中的任何内容均不得被视为要求受托人向非美国法院的司法管辖区或场所提交。

第7.3节不可抗力

（a）对于因不可抗力、其无法控制的事件，例如（但不完全是）内乱、地震、飓风或其他自然灾害、洪水、公用事业故障、输电中断、电力故障、战争、政府声明或天灾等原因而导致的延误或无法履行本协议规定的职责，受托人不承担任何责任；但有一项谅解，即受托人应在该情况下使用符合银行业公认惯例的合理努力尽快恢复履行。

（b）公司交付报告或资料不应被视为就违约或违约事件或其他情况向受托人提供实际或推定的知情或通知。

第7.4节受托人的个人权利

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，享有其在不是受托人时应享有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。受托人亦受第7.11及7.12条规限。

第7.5节受托人的免责声明

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用证券所得收益负责，也不对证券中除其认证外的任何陈述负责。

第7.6节违约通知

如任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该系列证券发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员书面通知该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人邮寄（或交付通知，但须遵守存托人或相关清算系统的适用程序）该违约或违约事件的通知。除任何系列的任何证券的本金或利息的支付发生违约或违约事件，或任何偿债基金分期付款发生违约情况外，如果且只要其公司信托委员会或其负责人员委员会善意地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.7节受托人向持有人提交的报告

自20日起，受托人须在每次之后60天内，按照TIA § 313并在其规定的范围内，以邮寄方式向所有证券持有人（如其姓名及地址出现在注册主任备存的名册上）转递一份日期为该周年日的简短报告。

每份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时，应向SEC和该系列证券上市的每个证券交易所提交一份副本。任何系列证券在任何证券交易所上市时，公司应及时通知受托机构。

第7.8节补偿和赔偿

公司应不时向受托人支付其服务的补偿，这是公司和受托人应不时书面约定的。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人偿还其发生的一切合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。

公司须就其所招致的任何损失、法律责任或开支（包括为自己辩护的费用）向每名受托人及任何前任受托人作出赔偿，但下一段在作为受托人或代理人履行本契约项下的受托人职责时所述者除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司；但条件是，未如此通知公司不应解除其在本协议项下的义务。公司对索赔进行抗辩，受托人应予以配合抗辩；但公司利益与受托人利益发生利益冲突的，受托人可以自行进行抗辩。受托人可拥有一名独立大律师（如适用，除当地大律师外），公司应支付该大律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本赔偿适用于高级职员、董事、雇员、股东和受托人的代理人或代理人。

公司无须就受托人或受托人的任何高级职员、董事、雇员、股东、代理人或代理人所招致的任何损失或责任作出补偿或赔偿，只要该损失或责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的自身疏忽或故意行为所致。

为保证公司在本条中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在任何系列的证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在第6.1（d）或（e）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成任何破产法下的管理费用。

本节的规定在本契约终止和受托人辞职和免职后仍然有效。

第7.9条受托人的更换

受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才生效。

受托人可就一个或多个系列的证券提出辞呈，在建议辞呈日期至少30天前如此通知公司。任何系列证券的本金多数持有人可通过通知受托人和公司的方式解除该系列的受托人。在以下情况下，公司可就一个或多个系列的证券解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.11条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，公司应及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可委任继任受托人接替公司委任的继任受托人。

如任何一个或多个系列的证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或所适用系列证券本金至少过半数的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。紧接其后，退任受托人在支付其当时未支付的费用和开支后，须将其作为受托人持有的所有财产转移至受第7.8条规定的留置权约束的继任受托人，退任受托人的辞职或免职即生效，而继任受托人就其根据本契约担任受托人的每一系列证券享有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给每个该等系列的每个证券持有人。尽管根据本条第7.9条更换了受托人，但公司根据本条第7.8条承担的义务应继续为退休受托人的利益而继续，其在此种更换之前所招致的费用和负债。

第7.10节合并等方式的继任受托人受托人与其他法团合并、合并或转换为其他法团或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予其他法团的，无任何进一步作为的继承法团即为继承受托人。

第7.11节资格；取消资格

本契约应始终有一名满足TIA § 310（a）（1）、（2）和（5）要求的受托人。受托人应始终拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少150,000美元的合并资本和盈余。受托人应遵守TIA § 310（b）。

第7.12节对公司的债权优先收取

受托人受TIA § 311（a）的约束，不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所表明的范围内受TIA § 311（a）的约束。

第八条

满足与解除；防御

第8.1节满足和解除契约

本契约须于公司命令后不再具有进一步效力（本条第8.1条以下规定的情况除外），而受托人须签立适当文书，承认本契约的满足及解除，当

（a）任一

（i）其之前认证及交付的所有证券（已销毁、遗失或被盗及已更换或已付款的证券除外）已交付予受托人注销；或

（ii）此前未交付予受托人注销的所有该等证券

（1）已到期应付，或

（2）将于一年内到期应付，或

（3）已根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，以受托人以公司的名义发出赎回通知，并由公司承担费用，或

（4）根据第8.3条（如适用）被当作已获支付及解除；

及公司（如属上述第（1）、（2）或（3）款的情况）已不可撤销地向受托人存入或安排以信托方式向受托人存入足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等证券的全部债务的金额，以支付截至该存款日期（如证券已于该存款日期或之前到期及应付）或截至所述到期日或赎回日期（视情况而定）的本金及利息；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第7.8条对受托人的责任，如款项已根据本条（a）条存入受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的条文仍然有效。

第8.2节信托基金的申请；赔偿

（a）在符合第8.5条规定的情况下，根据第8.1条存入受托人的所有款项、根据第8.3或8.4条存入受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人就根据第8.3或8.4条存入受托人的美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由其根据证券和本契约的规定用于支付，作为受托人可直接或通过任何付款代理人（包括公司作为其自己的付款代理人）向有权获得该款项的人确定本金和利息，该等款项已存入或由受托人收取，或按第8.3或8.4节的设想进行强制性偿债基金付款或类似付款。

（b）公司须就依据第8.3或8.4条存放的美国政府债务或外国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务所收取的利息及本金（由持有人或代表持有人应付的任何款项除外），向受托人支付及赔偿。

（c）受托人应公司要求不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定的任何美国政府义务或由其持有的外国政府义务或款项，而根据国家认可的独立注册会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中所表示的意见，该等款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项或款项本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府义务或外国政府义务。

第8.3节任何系列证券的法定撤销

除非本第8.3条另有规定，否则根据第2.2.20条不适用于任何系列的证券，公司须被视为已于本（d）段所提述的存款日期后第91天支付及清偿任何系列的所有未偿还证券的全部债务，而本义齿的规定，因其与该系列的该等未偿还证券有关，不再有效（而受托人须在公司要求下签立适当的文书，费用由公司承担），除了：

（a）该系列证券的持有人有权从本协议（d）节所述的信托基金中收取（i）在所述到期日支付该系列未偿还证券的本金和每期本金及利息，以及（ii）在根据本契约和该系列证券的条款到期和应付该等款项之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；

（b）第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5条的条文；及

（c）受托人的权利、权力、信托及豁免；

条件是，应已满足下列条件：

（d）公司须已将（除第8.2（c）条另有规定外）作为信托资金以信托方式存放或安排不可撤销地存放于受托人，以进行以下付款，具体质押为该等证券持有人的担保并专为该等证券持有人的利益（i）在以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的该系列证券的情况下，或（ii）在以外币（复合货币除外）计价的该系列证券的情况下，货币和/或外国政府债务，其将通过按照其条款支付利息和本金，提供（且不进行再投资且不承担对该受托人的税务责任），不迟于任何款项支付到期日前一天，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的现金数额，足以支付和解除每期本金和利息（如有），于该等分期利息或本金及该等偿债基金付款到期日期就该等系列的所有证券作出的任何强制性偿债基金付款；

（e）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（f）在该存款日期或在该日期后第91天结束的期间内，不得发生与该系列证券有关的违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

（g）公司须已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，大意为（i）公司已收到国内税务局的裁定，或已有国内税务局公布的裁定，或（ii）自本指引签立之日起，适用的联邦所得税法已有变动，在任何情况下，大意为，并根据大律师的意见确认，该系列证券的持有人将不会确认收入，因此类存款、撤销和解除而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（h）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司作出，目的是使该系列证券的持有人优先于公司的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；及

（i）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就本条所设想的撤销而订定的所有先决条件均已获遵从。

第8.4节违反盟约

除非根据第2.2.20条另有规定本条第8.4条不适用于任何系列的证券，否则公司可忽略就任何系列的证券遵守第4.2、4.3、4.4、4.5条所列的任何条款、条文或条件，及5.1以及该系列证券的补充契约或根据第2.2.20条交付的董事会决议或高级职员证书中指明的任何附加契诺（而未能遵守任何该等契诺不构成根据第6.1条就该系列证券的违约或违约事件）以及该系列证券的补充契约或根据第2.2.18条交付的董事会决议或高级职员证书中指明的任何事件的发生并指定为违约事件，就该系列证券而言，不构成本协议项下的违约或违约事件，但应已满足以下条件：

（a）就本条第8.4条而言，公司已将（除第8.2（c）条另有规定外）作为信托资金以信托方式存放或安排不可撤销地存放于受托人，目的是作出以下付款，具体质押为该等证券持有人的利益，并专门用于（i）在该系列以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券的情况下，或（ii）在该系列以外币（复合货币除外）计价的证券的情况下，金钱和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供（且不进行再投资且不承担对该受托人的税务责任），不迟于任何款项支付到期日前一天，根据国家认可的独立注册会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的现金数额，足以支付和解除每期本金和利息（如有），于该等分期利息或本金及该等偿债基金付款到期日期就该等系列证券作出的任何强制性偿债基金付款；

（b）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（c）该系列证券的任何违约或违约事件均不得已发生，且在该存放日期仍在继续；

（d）公司应已向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列证券的持有人将不会因该存款和契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果该存款和契约失效未发生，则应如此；

（e）公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该存款并非由公司以优先于该系列证券的持有人而非公司的任何其他债权人，或以击败、阻碍、延迟或欺骗公司的任何其他债权人为意图而作出；及

（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明本条就本条所设想的契诺失效而订定的所有先例条件均已获遵从。

第8.5节偿还公司款项

受托人和付款代理人应书面请求向公司支付其持有的任何用于支付本金和利息的款项，但两年内仍无人认领。此后，有权获得这笔资金的证券持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一个人。

第九条

补充契约、修订及豁免

第9.1节未经持有人同意

公司和受托机构可以在不征得任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）遵守第五条；

（c）在已证明证券之外或代替已证明证券的情况下，订定未证明证券；

（d）作出不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

（e）就发行及确立本契约所容许的任何系列证券的形式及条款及条件作出规定；

（f）就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文，并在为订定或方便多于一名受托人管理本协议项下的信托而有需要时增补或更改本指引的任何条文；或

（g）遵守SEC的要求，以便根据TIA实施或维持本义齿的资格。

第9.2条经持有人同意

经受该等补充契约影响的各系列已发行证券的本金至少过半数的持有人书面同意（包括就该系列证券的要约收购或交换要约取得的同意），公司及受托人可订立补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列的证券持有人的权利。除第6.13条另有规定外，透过向受托人发出通知（包括就有关该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意）持有任何系列已发行证券的本金至少过半数的持有人，可豁免公司遵守本契约或证券就该系列的任何规定。

根据本条第9.2条批准任何建议的补充契约或放弃的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。在根据本条订立的补充契约或豁免生效后，公司应向受此影响的证券持有人邮寄一份简述该补充契约或豁免的通知。然而，公司未能邮寄或公布该等通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节限制

未经每名受影响证券持有人同意，修订或放弃不得：

（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的证券的本金；

（b）降低任何证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（c）减少本金或更改任何证券的陈述到期日或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟确定的日期；

（d）在贴现证券加速到期时减少其应付本金；

（e）豁免任何证券的本金或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（除非该系列的未偿还证券的本金至少过半数的持有人撤销任何系列的证券的加速支付，以及放弃因该加速支付而导致的付款违约）；

（f）使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券所述货币以外的任何货币支付；

（g）对第6.8、6.13或9.3条（本句）作出任何更改；或

（h）放弃就任何证券作出的赎回付款，但该等赎回须由公司选择作出。

第9.4节遵守信托契约法

对本契约的每一项修订或放弃，或一个或多个系列证券的形式和条款及条件的发行和确立，均应在符合当时有效的TIA的补充契约中载明。

第9.5节同意书的撤销及效力

在补充契约中规定修订或放弃生效之前，担保持有人对其的同意是持有人和任何担保或担保的一部分的后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的担保具有相同的债务，即使未在任何担保上注明同意。然而，如受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意。

任何修订或放弃一经生效，须对受该修订或放弃影响的每一系列的每名证券持有人具有约束力，除非该等修订或放弃属第9.3条（a）至（h）条中任何条款所描述的类型。在这种情况下，修改或放弃对已同意的证券的每一持有人以及证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人具有约束力。

第9.6节证券上或交易所的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券

受托人可在其后认证的任何系列的任何证券上放置有关修订或放弃的适当标记。公司可发行以换取该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的该系列新证券的公司订单后进行认证。

第9.7节受托人受保护

在执行或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人应有权收到，并且（在不违反第7.1节的情况下）应在依赖时得到充分保护，律师意见指出，执行该补充契约是本契约授权或允许的。受托人应签署所有补充契约，但受托人不必签署任何对其权利产生不利影响的补充契约除外。

第十条

杂项

第10.1节信托契约法案的控制

如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本义齿中的另一条款发生冲突，则此种要求或视为条款应受控制。

第10.2节通知

任何由公司或受托人向另一方发出的通知或通讯，或由持有人向公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以英文书面发出，并提述本契约及适用的证券或系列证券，并亲自送达或以头等邮件邮寄，或以传真传送方式送达：

如果对公司：

羊坊店路21号瑞海大厦玖富

海淀区

北京，100038

中华人民共和国

关注：[ ● ]

if对受托人：

[ ]

[ ]

关注：[ ]

公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向证券持有人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件邮寄至注册主任备存的登记册所显示的其地址，或在符合存管人或有关结算系统的适用程序的情况下交付。未向任何系列的证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

以上述方式邮寄或发布通知或通讯的，在规定的时间内，无论证券持有人是否收到，均已妥为发出。

公司向证券持有人邮寄通知或通讯的，应当同时邮寄一份副本给受托人和各代理人。

第10.3节持有人与其他持有人的沟通

任何系列的证券持有人可根据TIA § 312（b）与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处处长及任何其他人均享有TIA § 312（c）的保护。

第10.4节关于条件先例的证明和意见

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（a）一份高级人员证明书，述明签字人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（b）大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第10.5节证书或意见中要求的陈述

有关遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据TIA § 314（a）（4）提供的证明书除外）须符合TIA § 314（e）的条文，并须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

受托人可为一个或多个系列的证券持有人会议或证券持有人会议制定合理的行动规则。任何代理人都可以制定合理的规则，对其职能设置合理的要求。

第10.6节法定假日

除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，“法定假日”是指任何不是工作日的日子。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，其间不计息。

第10.7节不得对他人追索

公司的董事、高级职员、雇员或股东本身，对公司在证券或契约下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔不承担任何责任。每个证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

第10.8节对应人员

本契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份经如此签署后应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。

关于法律的第10.9节

这种契约和证券应受适用于在这种状态下所达成和将要履行的协议的纽约州法律管辖，而不考虑其中的法律规定的冲突。

第10.10节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或公司附属公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.11款继承人

公司在本契约中与证券的所有协议对其继承者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.12节可分割性

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.13节目录、标题等

本索引的目录、交叉参照表、各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第10.14节外币或ECU证券

除非在董事会决议、本合同的补充契约或依据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级职员证书中另有规定，每当为本契约的目的，所有系列或所有系列的证券的本金总额的特定百分比的持有人在当时尚未采取任何行动，并且在此时，有任何系列的未采取证券以硬币或美元以外的货币（包括ECU）计价，则为采取此类行动而应被视为未偿还的该系列证券的本金金额应为按当时市场汇率就该金额可获得的美元金额。就本第10.15条而言，“市场汇率”系指纽约联邦储备银行公布的纽约市对该货币进行有线转账的中午美元买入汇率；但就ECU而言，市场汇率系指欧盟委员会（或其任何继承者）在欧盟官方公报（该出版物或任何继承出版物，“日刊”）上公布的汇率。如果由于任何原因无法获得该货币的该市场汇率，受托人应全权酌情使用纽约联邦储备银行的该报价，如为ECU，则使用日刊上公布的截至最近可用日期的汇率，或使用报价，或在ECU的情况下，使用纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的汇率，或，就ECU而言，在卢森堡或其他报价，或就ECU而言，作为受托人的汇率，经与公司协商后，应认为适当。本款规定应适用于就证券持有人依据本契约条款采取的任何行动确定以美元以外货币计值的系列证券的等值本金金额。

受托人有关市场汇率的一切决定和决定或前款规定的任何替代决定，均由其全权酌情决定，并在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言均为结论性的，并对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.15节判决货币

公司同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，（a）如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的到期款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），使用的汇率应为受托人按照正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日可以在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，然后，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，并且（b）其在本契约下以所需货币（i）支付款项的义务不应通过任何投标解除或满足，根据任何判决（无论是否按照（a）款）以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或追偿应导致收款人实际收到就该等付款明示应付的所需货币的全部金额，（ii）应可作为替代或额外诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该实际收到的金额（如有）应低于如此明示应付的所需货币的全部金额，以及（iii）不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。出于上述目的，“纽约银行日”是指除周六、周日或纽约市法定假日外，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天。

第一条XI

不断下降的资金

第11.1节条款的适用性

除依据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求外，本条的规定应适用于任何用于该系列证券退休的偿债基金。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，此类系列证券条款规定的任何其他金额在此称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第11.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第11.2节以证券支付偿债资金的满意度

公司可以，为清偿根据该等证券的条款将作出的任何系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分（1）交付该等偿债基金付款适用的该等系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外）及（2）作为该等偿债基金付款适用的该等系列的信用证券而适用且已由公司根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外）或通过根据该等证券的条款应用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回而购回或赎回，但前提是该等证券之前并未如此入账。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券程序之日前15天收到该等证券，连同与之相关的高级职员证书，并应为此目的由受托人按该等证券规定的价格通过偿债基金运作赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。如由于根据本条第11.2款交付或贷记证券以代替现金付款，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无须要求赎回该系列证券，除非在收到采取该等行动的公司命令时，而该等现金付款应由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是，受托人或该等付款代理人须于收到公司命令时不时将受托人或该付款代理人在公司交付予公司所购买的该系列证券的受托人时如此持有的任何现金付款，其未付本金金额相当于须向公司发放的现金付款。

第11.3节赎回基金赎回证券

在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天（除非董事会决议、本协议的补充契约或特定系列证券的高级职员证书另有说明），公司将向受托人交付一份高级职员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金的金额、其中的任何部分（如有），该部分将通过支付现金和其中的任何部分（如有）来满足，根据第11.2节，通过交付和贷记该系列证券来满足，以及可选的金额（如有）以现金形式添加到下一次随后的强制性偿债基金支付中，公司应因此有义务支付其中指定的金额。在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30日（除非董事会决议、高级职员证书或有关特定系列证券的补充契约另有说明），受托人须按第3.2节规定的方式选择在该偿债基金缴款日将予赎回的证券，并安排以第3.3节规定的方式以公司的名义发出赎回该等证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式进行。

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。