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同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Otis Worldwide Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

我们是奥的斯

我们是世界领先的电梯公司

及自动扶梯制造、安装及服务。

你会在世界上最具标志性的建筑，以及住宅和商业建筑中找到我们，

交通枢纽和任何地方的人们都在移动。

我们的愿景

我们给予人们在更高、更快、更智能的世界中建立联系和茁壮成长的自由。

The 奥的斯 absolutes

在实现我们的愿景时，我们的同事们都以我们对奥的斯绝对承诺为指引：

安全

我们从事安全业务。我们的福祉

同事、我们的客户和骑行

公众至上。

一切都取决于搬家

人安全。

伦理

我们努力做一家值得信赖的公司，雇主

和首选供应商。做生意符合道德规范，

合法和诚实的方式是我们是谁，我们的

声誉就靠它了。

以正确的方式做生意–是谁

我们是。

质量

We stand for delivering quality results in everything we

do – from engineering，manufacturing，installation and

服务，到销售，营销和财务报告。

We deliver quality results in

我们所做的一切。

2022年创造价值

2022年，Otis Worldwide Corporation（“奥的斯”）继续在其成功的基础上再接再厉，凭借对我们长期业务战略的敏锐关注、敏捷的领导力以及对安全、道德和质量的奥的斯绝对承诺的坚定承诺，取得了强劲的业绩。我们提供了强劲的财务业绩，并继续支持客户和乘客不断变化的需求，因为我们营造了一个创新和持续改进得到回报的环境，并且所有奥的斯的同事都感到安全、受到欢迎和倾听。

我们的触角是全球的，我们的人是当地的

			我们维持约 220万全球客户单位						我们为客户提供的服务超过 200国家和地区
			我们有大约69,000同事，包括超41,000外地专业人员						我们已经结束了1,400分支机构和办事处以及在大约80个国家

执行我们的战略

我们专注于优化我们的商业模式，并为股东带来回报。我们的战略以增长为导向，我们的业务专注于执行我们的战略支柱。我们战略的一个基础是有纪律的资本配置，支持可持续增长和股东回报。

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财务亮点

面对充满挑战的宏观经济和地缘政治环境，2022年是奥的斯作为一家独立公司实现强劲财务业绩的第三年。我们的有机销售额增长了2.5%，调整后的营业利润率扩大了30个基点，调整后的稀释后每股收益（“EPS”）增长了7.5%，股息增加了20.8%，同时产生了15.6亿美元的经营现金流（约合14.5亿美元的自由现金流），我们用来偿还5亿美元的债务，并通过8.5亿美元的股票回购和4.65亿美元的股息向股东部署了超过13亿美元。⁽¹⁾我们还实现了新设备订单按固定汇率计算增长7.1%，年底我们调整后的新设备积压按固定汇率计算增长11%，并将我们的维护组合增长4.1%至约220万台，为2023年又一个成功的一年奠定了基础。⁽¹⁾

(1)	正如在附录A中更全面地定义的页面94-97，奥的斯将Non-GAAP销售额称为有机销售额，将Non-GAAP营业利润称为调整后营业利润，将Non-GAAP现金流称为自由现金流，将Non-GAAP积压订单称为调整后积压订单，将Non-GAAP摊薄后每股收益称为调整后摊薄后每股收益。附录A还提供了这些非GAAP财务指标与相应GAAP财务指标的对账。

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奥的斯的ESG

几十年来，环境、社会和治理（“ESG”）原则一直是奥的斯的基础，推动我们ESG战略的四大支柱整体上融入了我们更大的公司战略。ESG为我们的客户、同事和社区推动价值，帮助我们实现更强大、更可持续和包容的明天。最重要的是，我们致力于我们的同事和骑行大众的健康和安全。我们努力减少我们的产品、运营和服务以及我们客户的产品、运营和服务对环境的影响。我们培育一种包容所有声音和不同观点的文化，并主动参与我们所服务的社区。我们以诚信行事，每一次，每一处。我们明白，我们的行为方式很重要。			我们根据全球报告倡议组织标准，并根据可持续会计准则委员会关于资源转型部门和气候相关财务披露工作组的指导方针，在ESG报告中报告这些目标。我们已经提前完成了其中两个目标：我们在2021年实现了所有工厂的ISO 14001认证，我们在2022年将我们的员工援助计划—— 奥的斯的心理健康和复原力资源——扩展到了全球所有同事。
2021年，我们在四个ESG支柱中确定了13个目标，这些目标与构成我们业务战略的战略要务相一致。2022年，我们继续在我们的愿景和遗产基础上再接再厉，通过专注于技术以实现更安全、更可持续的运营、改善客户服务和乘客体验，以及通过扩大我们的多元化战略以打造更具包容性的工作场所，将我们的创新推向前进。

			健康与安全

			对齐材料问题
			•劳动力福利、健康和安全 •产品质量和可靠性			•公共卫生、安全和无障碍
			进球 •承诺实现工作场所零伤害 •到2023年，通过员工援助计划向全球所有同事提供福祉和复原力服务⁽¹⁾ •每年对所有现场专业人员和分包商进行有关救生基本规则的教育，这是我们的基本工作安全原则

			环境与影响

			对齐材料问题
			•排放、能源和气候变化 •浪费			•产品设计和可持续创新
			进球 •到2030年实现范围1和范围2 GHG排放量减少50% • 2030年前实现工厂用电碳中和 •到2025年实现100%工厂零废物转填埋认证资格 • 2025年前完成所有工厂的ISO14001认证⁽²⁾

			人民与社区

			对齐材料问题
			•多样性、公平和包容性（“DEE & I”） •社区参与			•同事发展、参与和保留
			进球 •到2030年在我们的高管队伍中实现性别均等 •到2025年将公司敬业度调查中的包容性文化类别的同事好感度提高4个百分点 •到2025年将全球捐赠总额的50%直接用于STEM项目 •通过在整个学习和职业培训连续体中以STEM为重点的规划，对全球15,000名学生产生影响，以改善生计并帮助在2030年前建立明天的劳动力 •到2030年，在全球范围内投入500,000个同事志愿者小时，支持充满活力的社区、STEM教育和社会公平努力

			治理和问责制

			对齐材料问题
			•监管、合规和反腐败 •道德和诚信			•可持续供应链 •网络安全、数据隐私和知识产权
			进球 •每年将至少20%的美国供应商支出奖励给多样化的供应商⁽³⁾

(1)

2022年完工。

(2)

2021年完工。

(3)	多元化供应商的定义是，根据美国小型企业局的定义，由代表性不足的个人或团体（即少数族裔、妇女、退伍军人、LGBTQ +或残疾人拥有）、小型企业和/或在经济弱势地区经营的供应商至少拥有51%的股份。

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2022年ESG亮点

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2022和2023年度奖项和accomlades

•	全球对女性最友好的公司–福布斯，2022

•	全球最佳雇主–福布斯，2022

•	美国最负责任的公司–《新闻周刊》，2022和2023

•	LGBTQ +平等的最佳工作场所–人权运动基金会，2022

•	全球最受尊敬的公司–《财富》杂志，2022和2023

•	值得注意的公司– DiversityInc，2022

•	Japan PRIDE Index 2022 – Work with Pride（wwp），2022

•	中国杰出雇主–杰出雇主协会，2022

•	CIO 100 – CIO，2022

•	INNOSTAR –韩国管理注册，2022和2023

•	年度项目：台中大众捷运（捷运）绿线（台）–电梯世界，2022年1月

•	年度工程：东铁线-跨港延线（香港）–电梯世界，2023年1月

•	年度项目：22 Bishopsgate，London – Elevator World，2023年1月

•	全球创新者100强– 科睿唯安,2023

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独立牵头董事函

致我们的股东：

当我们开始驾驭大流行后的世界时，2022年表明，我们继续生活在一个前所未有的波动和变化的时代，从高通胀压力到持续的供应链短缺，再到以不确定和不稳定为特征的全球地缘政治环境。奥的斯不仅适应了2022年面临的诸多复杂挑战，而且凭借着在发现机会和最大限度利用机会方面富有想象力和坚韧的领导力、在管理风险方面深思熟虑和积极主动的领导力，以及不懈地专注于奥的斯的长期经营战略——同时忠于奥的斯的价值观，继续茁壮成长。2022年，奥的斯经受了考验，我很自豪，尽管面临挑战，奥的斯还是兑现了承诺，出现了一个更强大、更好、更成熟的组织。

我们作为董事会也在2022年成熟了。自首席执行官兼总裁Judy Marks于2月份担任董事会主席以来，董事会的运作继续立足于公开对话、相互尊重和合作的基本原则。朱迪和我一直在勤奋工作——并且按照一个明确定义了我们各自角色的强大公司治理框架——以确保独立于奥的斯管理层的董事会的有效领导。作为独立首席董事，我非常认真地对待自己对董事会活动提供强有力和独立监督的责任，而Judy的透明度和参与艰难讨论的意愿——无论是涉及管理层无法控制的问题，还是管理团队本可以做得更好的领域——有助于让我和其他独立董事更好地理解奥的斯面临的挑战，进而提供适当水平的指导、治理和监督。我期待与我的独立董事会同事以及担任董事会主席的Judy继续保持这种建设性的工作关系。

2022年，我们任命Nelda J. Connors为奥的斯董事会成员，这是我们自2020年4月成为一家独立公司以来的第一位新董事。Nelda的领导经验和专长，特别是在工业和技术领域，以及多元化的视角，使她成为我们董事会以及她所服务的审计和薪酬委员会的宝贵补充。内尔达的任命也代表着朝着建立董事会接班迈出的重要一步，其方式将导致董事会组成相对于董事任期更加平衡。我们期待在此基础上再接再厉。

此外，随着可怕的地缘政治事件脱颖而出，董事会向管理层提供了指导和监督。继俄罗斯入侵乌克兰之后，我们召开会议，探讨在迅速演变的制裁和金融监管环境背景下，奥的斯面临的复杂挑战。我们支持管理层制定战略，其中考虑到了奥的斯的业务目标以及我们对忠于自身价值观的承诺。奥的斯能够在7月份——就在入侵事件发生五个月后——执行出售其俄罗斯业务的交易，这不仅证明了奥的斯管理层的成熟和能力，而且也表明了这个董事会为了我们股东的利益而致力于风险缓解。

我非常自豪能与一个由经验丰富的全球企业专业人士组成的多元化董事会一起工作，这些专业人士拥有广泛而深厚的多行业知识。我们致力于确保奥的斯继续发挥其潜力，并为我们的股东创造长期可持续的价值而努力。我期待继续与您——我们的股东——接触，并恭请您支持本委托书中包含的董事会建议的提案。

你真正的，

John H. Walker

独立主管董事

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2023年度股东大会通知公告

会议信息

日期和时间： 2023年5月18日美国东部时间上午9：00			位置：我们将召开2023年度股东大会（“年度会议”）几乎通过网络直播。年会期间出席、投票或提交问题，请看“如何参加”下方。你将不能亲自出席会议。欲了解更多信息，请参阅“虚拟年会”。

你的投票很重要。请尽快提交您的代理或投票指示。

议程

1.			选举代理声明所列10名董事提名人
2.			咨询投票通过高管薪酬
3.			委任罗兵咸永道会计师事务所为2023年独立核数师
4.			股东提案，如在会议上适当提出
5.			其他业务，如适当提出

可以投票的人：

如果您在2023年3月20日收盘时拥有奥的斯普通股股份，您有权收到本2023年年度会议通知，并有权在会议上通过网络或代理方式投票。

如何参加：

参加会议请登录www.virtualshareholdermeeting.com/OTIS2023。要在年会期间通过投票或提交问题参与，您需要使用您的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）、代理卡或投票指示表上的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/OTIS2023。你将不能亲自出席年会。

请审查您的2023年代理声明（“代理声明”），并使用以下页面中描述的方法之一进行投票。

根据董事会的命令。

托比·W·史密斯

副总裁、公司秘书

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如何投票


互联网虚拟年会期间在线：请访问www.virtualshareholdermeeting.com/OTIS2023并关注网站上的说明。虚拟年会提前上线：截至美国东部时间2023年5月17日晚上11：59，前往 www.proxyvote.com并按照网站上的说明进行操作			电话直到晚上11点59分。东部时间 2023年5月17日，致电1-800-690-6903			邮件签署、日期和回报您的代理卡或投票指令表格中的随函附上已付邮资信封

关于将于2023年5月18日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知。本2023年度会议通知和代理声明以及我们的2022年度股东报告（“2022年度报告”）可在www.proxyvote.com免费查阅。任何文件中对我们网站或任何第三方网站的引用是为了方便读者，在这些网站或通过这些网站获得的信息不是代理声明或2022年年度报告的一部分，也不通过引用纳入。

董事会（“董事会”）正在征集在2023年5月18日的年度会议上以及在任何延期或重新召开的会议上投票的代理人。我们预计，代理材料或互联网可用性通知将于2023年4月6日或前后开始邮寄并提供给股东。在年度会议上，将对2023年年度会议通知中所列的事项进行投票。

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虚拟年会

对于我们的年度会议，我们采用了虚拟会议形式。这种形式使股东能够参与，无论地理位置或物理或资源限制。它还保障我们的股东、同事和董事会成员的健康和安全。所需要的只是一个互联网连接的设备。

年会怎么开？

年会将仅通过在线虚拟会议平台通过网络直播举行，全球各地的股东可以在他们的电脑或其他设备上收听整个会议并提交问题。管理层成员、我们的董事会和我们的独立审计师的一名代表将虚拟出席。不会有实体会议地点。

股东如何出席和参加年会？

只有截至2023年3月20日，即股权登记日的在册股东和实益拥有人，才能通过投票或提交问题的方式出席或参加会议。要参加和参与，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/OTIS2023并使用您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码登录。

在年会当天，即2023年5月18日，股东可从东部时间上午8：45开始登录在线虚拟会议平台。会议将于美国东部时间上午9点准时开始。请留出充裕时间登录。

股东如何获得与年会相关的技术援助？

从会议当天的东部时间上午8点45分开始，我们将有技术人员随时准备为您在登录或访问年会时可能遇到的任何技术困难提供帮助。如在签到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打在线虚拟会议平台登录页面将发布的技术支持电话。

股东如何在年会上提出问题？

一旦按上述指示登录虚拟会议平台，股东可按照网站指示直接提交问题。我们将在年会期间，在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提交的与会议事项适当和相关的问题。基本上相似的问题可以分组回答。

你将无法亲自出席年会。

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1	2022年创造价值
3	奥的斯的ESG
6	独立牵头董事函
7	2023年度股东大会通知公告
11	代理声明摘要
	12	治理和董事会亮点
		12	善政的基础
		13	我们的董事提名人
16	企业管治
	16	提案1：选举董事
	17	我们的董事会领导结构
		17	主席兼首席执行官
		17	独立牵头董事
		18	角色与责任
	19	董事会职责和监督
		19	董事会监督领域
		22	我们的道德准则– The 奥的斯 Absolutes
		22	董事会委员会
	26	创建和维护有效的董事会
		26	我们如何挑选董事
		28	董事会成员标准
		28	导演技能与属性
		29	董事会有效性
	31	我们的董事会提名人
		31	履历信息
		36	提名技能和属性矩阵
		37	董事独立性
	37	董事会参与
		37	董事会及委员会出席情况
		38	与管理层的接触
		38	与股东的接触
	40	董事薪酬
		40	薪酬结构
42	行政赔偿
	42	建议2：咨询投票批准高管薪酬
	43	薪酬讨论与分析
		43	我们是谁
		43	简介
		44	指定执行干事
		44	执行摘要
		45	薪酬最佳做法
		45	投资者参与
		46	高管薪酬理念
		47	我们如何做出薪酬决定和评估我们的节目
		49	我们2022年高管的要素补偿方案
		58	其他高管薪酬政策和实践

		61	其他补偿要素
	63	薪酬委员会的报告
	64	补偿表
		64	补偿汇总表
		65	所有其他赔偿
		66	基于计划的奖励的授予
		68	财政年度结束时未兑现的股权奖励
		71	期权行使和股票归属
		72	养老金福利
		72	不合格递延补偿
		73	终止或终止时的潜在付款控制权变更
	76	CEO薪酬比例
	77	薪酬与绩效
80	审计事项
	80	审计委员会的报告
	81	建议3：委任独立核数师 2023年
		81	审计委员会对普华永道的评估
		81	审计委员会有关独立核数师
		82	关于审计委员会预先批准的政策审计和允许的非审计服务独立核数师
		82	普华永道收费
83	建议4：股东提案，如果适当出席会议
	84	我们的回应–声明反对提案4
85	其他重要信息
	85	股票所有权
		85	董事及执行人员的实益持股
		86	若干实益拥有人
	86	拖欠第16（a）款报告
	86	与关连人士的交易
	87	其他事项
		87	关于以下因素的注意事项可能会影响未来的结果
		88	公司文件的可获得性
		88	以参考方式纳入
		88	公司名称、商标和贸易姓名
89	关于2023年度会议的频繁提问
94	附录A：公认会计原则的调节与相应的非公认会计原则有关的措施措施
98	附录B：财务业绩 OTIS STI计划中使用的指标

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代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

代理投票路线图

建议1
选举董事
董事会建议：		页 16
为	每位董事提名人

	建议2
	咨询投票批准高管 Compensation
	董事会建议：		页 42
	为

	建议3
	委任独立核数师 2023年
	董事会建议：		页 81
	为

	建议4
	股东提案，如果合适在会议上提出
	董事会建议：		页 83
	反对

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治理和董事会亮点

善政的基础

奥的斯致力于最佳公司治理实践。我们的治理结构反映了来自不同行业的流程，我们认为这些流程为有效的董事会监督提供了基础。我们的治理是动态的，反映了董事会对最佳做法的持续审查以及保持最佳有效性的目标。以下是奥的斯的主要公司治理实践，以及在本委托书和/或其他公开可获得的文件中，您可以找到有关这些实践的更多信息。可在我们的网站www.otisinvestors.com/governance/governance-documents上查阅的公开文件，例如我们的公司治理指南（“CGG”）、公司注册证书、章程、委员会章程和奥的斯绝对条款。

董事会的独立性和组成

10名董事提名人中有8名独立

页面37

所有委员会仅由独立董事组成

页数22-25

新鲜的视角。2022年10月28日，董事会任命Nelda J. Connors为新成员，增加了董事会成员的数量及其多元化的构成。我们在奥的斯董事会或其前身联合技术公司（“UTC”）的八名独立董事中有七名的任期未满四年⁽¹⁾

页数13-14,16,30-36

独立牵头董事以独立监督的根本原则为基础，拥有广泛的权威和明确界定的职责

页数17-18

CGG

独立董事非公开会议在每次定期安排的董事会和委员会会议之后举行，无需管理层出席；由首席董事或委员会主席主持

CGG

没有分类板。所有董事每年选举一次。新委任不足一年的董事须于周年大会上重选

页面27

附例及法团注册证明书

禁止过度登船。全部董事在其可能任职的其他公共董事会的数量上受到限制

页面27

CGG

多数投票标准申请无争议选举。如果董事未能获得所投的多数票，辞职政策就会到位

CGG

董事参与

6次董事会会议和16次委员会会议在2022

页面37

董事出席率98%在2022年董事会和委员会会议上

页面37

稳健的入职教育面向所有董事的方案

页数29-30

CGG

年度自我评价完成由全体董事

页面29

CGG

ESG很重要

对DEE & I的坚定承诺

页数3-5

2022年ESG报告

The 奥的斯 Absolutes，our ethics code，适用于全球所有同事以及董事会

页面22

The 奥的斯 Absolutes and CGG

广泛的ESG计划以及积极的董事会和委员会监督ESG事项到位

页数19-21

2022年ESG报告

补偿做法

风险补偿约占我们CEO目标薪酬机会的90%，不低于其他指定执行官（“NEO”）的75%

页面49

强有力的追回条款

页面58

审慎考虑风险

页面58

我们的高管短期激励计划中的ESG绩效乘数

页面51

股东权利

提名董事候选人可通过代理访问流程和通用代理规则获得；提名和治理委员会审议的适当提出的股东提名

附例

要求召开股东特别会议可由持有至少15%的奥的斯普通股流通股至少一年的股东

附例

没有双重类别或累积投票结构–每股一票

成立法团证明书

没有超级大股东投票要求或毒丸计划

附例及法团注册证明书

持股要求

稳健的持股要求为董事和执行官

页数41和58

CGG

禁止套期保值、质押董事和同事（包括高级职员）对我们普通股的

页面58

(1)	自2003年9月起，Harold W. McGraw III担任UTC董事，直到2020年4月3日UTC将奥的斯分拆为一家独立的上市公司（“分立”）。非独立董事克里斯托弗·科尔尼（Christopher Kearney）自2018年12月起兼任UTC董事，直至离职。

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我们的董事提名人

根据提名和治理委员会的推荐，董事会已提名10名个人参加奥的斯董事会的选举。这些被提名者都是经验丰富、拥有最高诚信的高管，代表了背景、经验、技能和观点的高度多样化集合。被提名者曾作为执行官、董事长、创始人、管理或领导合伙人和董事在包括资产管理、汽车、消费品、制造业和专业服务在内的广泛领域领导和建议公司。每位被提名者中都有一位是现任奥的斯董事。除康纳斯女士外，所有被提名人都是因离职而被任命的。Connors女士由董事会任命，自2022年10月28日起生效。

独立
	Jeffrey H. Black, 68 前高级合伙人、副董事长，德勤律师事务所董事会委员会：审计（主席）、提名和治理⁽¹⁾2020年4月至今董事	Nelda J. Connors, 57 创始人兼首席执行官， Pine Grove Holdings，LLC 董事会委员会：审计，薪酬 2022年10月起任董事
	Kathy Hopinkah Hannan, 61 前全球首席合伙人，国家 KPMG，LLP管理合伙人兼副主席董事会委员会：审计、提名和治理 2020年4月至今董事	Shailesh G. Jejurikar, 56 首席运营官，宝洁公司董事会委员会：审计，薪酬（主席）⁽¹⁾ 2020年4月至今董事
	Harold W. McGraw III, 74 前董事长、总裁兼首席执行官，麦格劳-希尔公司董事会委员会：自2020年4月起担任薪酬、提名和治理总监	Margaret m. V. preston, 65 董事总经理科恩 Klingenstein，LLC 董事会委员会：薪酬、提名和治理（主席） 2020年4月至今董事
	Shelley Stewart, Jr., 69 前首席采购官， E. I. Du Pont De Nemours And Company 董事会委员会：审计、提名和治理 2020年4月至今董事	John H. Walker, 65 前董事长兼首席执行官，全球黄紫铜控股有限公司。董事会委员会： Compensation⁽¹⁾ 2020年4月至今董事

非独立
			Christopher J. Kearney, 67 前执行主席， Otis Worldwide Corporation SPX FLOW，Inc.前董事长。 2020年4月至今董事						Judith F. Marks, 59 主席、首席执行官兼总裁， Otis Worldwide Corporation 2020年4月至今董事

(1)	2023年3月21日，Jejurikar先生被任命为薪酬委员会主席。前主席沃克先生继续在薪酬委员会任职。此外，布莱克先生于同日被任命为提名和治理委员会成员。

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关注董事会多元化

奥的斯非常重视工作场所多个维度的多样性——包括性别、种族、民族、性取向、背景、视角和经验，董事会也不例外。提名和治理委员会积极考虑招聘和提名董事的多样性，并在审查董事会的组成时评估其在这方面的有效性。我们董事会目前的组成反映了这些努力以及多元化对董事会的重要性。⁽¹⁾此外，提名和治理委员会本身具体由多元化的董事群体组成，这为其考虑董事会领导和治理事项的多样性奠定了坚实的基础。

董事会提名人

提名和治理委员会

(1)	有关我们被提名人多样性的更多详细信息，请参阅“我们的董事会提名人–被提名人技能和属性矩阵”部分。

(2)	领导角色被定义为董事会主席、首席董事和每个委员会的主席。

具有全球视野的独立、敬业的董事会

奥的斯的多数独立董事会由在多个行业和全球市场拥有广泛而深厚的知识、经验和专长的董事组成。

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董事会资格

我们的董事会重视不同背景和经历的个人带来的不同视角。我们的每一位被提名人都符合成为奥的斯董事会成员所需的基本标准：

•

客观性和独立性

•

忠诚

•	提升长期股东价值的承诺

•

广泛，高层经验丰富

•

多样性

•

投入所需时间的能力

•

职业道德和个人道德

•

对齐企业宗旨

作为一个整体，我们的被提名者还拥有非常有价值的技能和属性，董事会认为这些技能和属性与支持和指导奥的斯在现在和未来取得优异成绩最为相关和可取。

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公司治理

提案1：

选举董事

•	我们正在寻求您的支持，以选举董事会提名的10名个人担任董事，任期一年，自年度会议日期开始。

•	所有被提名人均为奥的斯现任董事。除Connors女士外，我们所有的董事均于2020年4月因离职而首次被任命为奥的斯董事会成员。Connors女士由董事会任命，自2022年10月28日起生效，经提名和治理委员会根据网页上“创建和维持有效的董事会”中概述的标准对一系列高素质候选人进行审查后提出建议26-30.

•	董事会认为，被提名人的资格与我们作为全球领先的电梯和自动扶梯制造、安装和服务行业的地位一致，业务遍及全球。

董事会建议进行表决为每位董事提名人：

	Jeffrey H. Black	Nelda J. Connors
	Kathy Hopinkah Hannan	Shailesh G. Jejurikar
	Christopher J. Kearney	Judith F. Marks
	Harold W. McGraw III	Margaret m. V. preston
	Shelley Stewart, Jr.	John H. Walker

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我们的董事会领导结构

主席兼首席执行官

奥的斯的首席执行官兼总裁Judith F. Marks自2022年2月起担任奥的斯董事会主席。任命Marks女士为主席的决定是在董事会经过近两年的审慎考虑后做出的，此前该公司在2020年4月与前公司母公司分离时的领导结构已经到位。董事会在做出合并Marks女士领导下的主席和首席执行官角色的决定时考虑了几个因素，包括：

•	Marks女士自2017年起领导奥的斯担任总裁，于2019年被任命为首席执行官，并自奥的斯于2020年4月成为一家独立的上市公司以来一直担任董事。

•	在Marks女士的领导下，奥的斯通过推动近期和长期战略优先事项，继续提供强劲的财务业绩，同时有效地指导奥的斯度过全球大流行、巨大的宏观经济压力和地缘政治的不确定性。

•	事实证明，Marks女士是一位杰出的领导者——树立愿景、创造成功环境、消除障碍并推动成果——董事会认为，她是领导董事会担任主席的最佳人选。

•	由于奥的斯继续执行其长期战略，并寻求为我们的客户、同事、社区和股东实现可持续增长和价值创造，因此将主席和首席执行官的角色结合起来会促进果断决策。

•	董事会有一名强有力的独立首席董事，负责确保独立于公司管理层的领导和监督，如下文更详细描述。

独立牵头董事

独立牵头董事在奥的斯的公司治理结构中发挥着重要作用，确保董事会履行职责，对管理层提供适当程度的独立监督，并充当独立董事与管理层之间的主要联络人。在涉及组织和董事会利益以及奥的斯管理层与董事会之间的关系的事项上，首席董事还以顾问身份向主席兼首席执行官以及奥的斯管理层行事。

为促进对董事会活动进行强有力的独立监督，奥的斯为独立首席董事划定了明确的责任。例如，首席董事对所有董事会会议时间表、议程和材料拥有最终批准权力，被授权召集董事会和委员会的特别会议，并作为每次董事会会议的一部分，领导仅由独立董事（不包括首席执行官和其他奥的斯管理层）组成的稳健的非公开会议。此外，首席董事负责就各种议题向主席和首席执行官提供年度和持续的反馈，包括她的表现、董事会的运作以及可能出现的任何其他问题或关切。

公司治理准则要求独立董事每年在主席不独立时选出一名独立成员担任首席董事。据此，独立董事推选John H. Walker继续担任首席董事。

我们相信，我们所有的董事都理解他们的角色，并致力于以奥的斯的最佳利益行事。在分别明确界定主席、首席执行官和首席董事角色的责任时，我们认为我们正在取得适当的平衡，以确保独立于奥的斯管理层的董事会的有效领导。在继续担任首席董事的角色中，Walker先生处于有利地位，可以提供与其职责相称的强大、独立的视角。

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角色与责任

合并后的主席和首席执行官以及首席董事的主要职责已纳入我们的公司治理准则，并在下文进行了描述。

主席兼首席执行官

牵头董事

•制定会议日程和议程

•确保电路板材料适当、充足和高质量

•主持全体董事会的所有会议

•在年度股东大会和特别股东大会上担任主席

•有权召集董事会特别会议

•在董事会会议上促进开放和包容的环境

•与提名和治理委员会及牵头董事协商确定董事会董事候选人

•协助提名与治理委员会进行董事候选人的筛选和评审工作

•协助提名及管治委员会推选委员会主席

•已最终批准会议日程、议程和董事会材料

•主持独立董事非公开会议和董事长兼首席执行官不在场的董事会会议

•有权召集董事会特别会议、委员会和独立董事非公开会议

•与提名和治理委员会主席共同领导董事会自我评估进程，并与该委员会合作解决出现的问题

•传达董事会的年度绩效评估，并向主席和首席执行官提供持续反馈

•视需要担任独立董事与董事长兼CEO的主要联络人

•协助主席和首席执行官以及提名和治理委员会确定、筛选和评估董事候选人

•协助提名及管治委员会推选委员会主席

•授权保留直接向董事会报告的外部顾问

•作为董事会代表，会见重要利益相关者群体的代表

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董事会职责和监督

董事会监督领域

该委员会负责监督奥的斯的业务和活动。董事会监督分为几个关键领域，在某些情况下，监督责任从董事会整体下放给其一个或多个委员会。董事会监督的关键领域如下。有关委员会监督和职责的更多信息，请参见从页面开始的“董事会委员会”部分22.

战略
在管理层负责执行奥的斯战略的同时，董事会积极与管理层接触，就该战略提供指导、信息和建议，以支持和促进长期股东价值。奥的斯的ESG举措是其业务战略不可分割的一部分。
•			董事会从管理层收到有关公司业绩状况、关键战略举措、全球社会经济状况、与奥的斯及其利益相关者相关的公共政策问题、竞争趋势、资本市场和其他发展的最新信息。
•			董事会对资本分配政策负有监督责任，包括融资、股息、股票回购以及重大投资和资本拨款。
•			全年，董事会通过其委员会听取简报，讨论并就属于这些委员会监督的问题的战略提供指导，例如环境、健康和安全、可持续发展、企业社会责任、DEE & I和治理事项。
•			董事会的不同经验和观点使其能够调查并酌情对管理层关于战略及其实施的假设和结论提出质疑。
•			在独立首席董事领导的每次董事会会议之后以及在其委员会主席领导的每次董事会委员会会议之后，通过在董事会独立成员的非公开会议上进行讨论，支持和促进整个董事会的参与。

风险管理

成功执行稳健和创新的业务战略涉及接受一定程度的风险。奥的斯通过其全面的企业风险管理（“ERM”）计划识别、评估、监测和管理风险，该计划符合企业风险管理–由Treadway委员会发起组织委员会建立的综合框架。董事会与管理层合作，制定适当的风险容忍度，并监督和监测可能对公司运营、增长或声誉产生重大影响的风险管理。风险监督与董事会对奥的斯战略和业务计划的监督保持一致。因此，董事会定期收到有关公司战略决策所涉风险的报告，同时进行导致这些决策的审议。董事会每年都会参与有关ERM计划的更新，并定期直接或通过其委员会听取有关这些风险的简报。董事会、其委员会和管理层在风险管理方面的合作如下：

董事会

全体董事会对以下风险和风险管理领域负有监督责任：

•	总体风险管理方案和结构及风险容忍程度

•	高级管理人员的甄选和评价

•

公司文化和参与

•	管理层继任规划和发展

•

经营目标和主要战略

•

被视为重大的风险

奥的斯的董事会及其委员会定期接收内部审计负责人、总法律顾问和其他高级管理人员关于ERM；诉讼和法律事务；合规计划和风险；以及其他适用的风险相关政策、程序和限制的报告。我们认为，我们的领导结构支持我们的风险监督职能。

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董事会根据审计委员会的建议，将某些风险管理职责授予各委员会。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。董事会与管理层合作，支持围绕业务需求要求的不断升级的风险进行讨论。例如，审计委员会和审计委员会围绕俄罗斯和乌克兰之间的冲突与管理层进行了频繁接触，收到了对财务、运营、合规、声誉和网络风险以及相关缓解行动的详细评估。在这些审查之后，董事会支持了剥离俄罗斯奥的斯业务的计划，审计委员会也批准了该交易。

下放给各委员会的风险监督包括：

审计委员会

•ERM政策和做法

•财务报表和ESG披露、报告和控制

•法律、道德和监管合规

•财政（含税）和资本

•网络安全和隐私

•审查重大收购和资产剥离

赔偿委员会

•高管激励计划绩效指标和目标，包括ESG因素

•高级领导薪酬水平

•支付权益

•CEO绩效目标

•持股要求

•追回政策

提名和
治理委员会

•董事资格和提名，包括确保多元化的董事会

•董事独立性

•对董事会有效性的评估

•董事会茶点

•公司治理

•环境、健康和安全

•企业社会责任与慈善捐赠

•可持续性和气候相关风险

•DE & I

•公共政策问题

•股东参与和ESG主题提案

董事会对网络安全的监督

我们的产品、服务和企业网络的安全是我们业务增长的关键优先事项，也是我们作为行业领导者的责任。奥的斯对网络安全采取了基于风险的方法。作为我们重要的数字化转型活动的一部分，我们在整个运营过程中实施了网络安全政策，包括在我们的产品和服务开发过程中设计并将网络安全纳入其中。

为此，我们建立了广泛的网络安全治理结构。网络安全风险由审计委员会监督，我们的网络安全计划由我们的首席数字官和首席信息安全官共同指导。我司首席数字官兼首席信息安全官于2022年两次向审计委员会和董事会其他成员简要介绍了奥的斯网络安全计划和网络威胁形势。我们的董事会成员还听取了有关隐私风险管理和IT基础设施的简报。此外，多名董事会成员持有卡内基梅隆大学软件工程研究所CERT分部颁发的网络安全监督学CERT证书，并且在2023年初，两名董事通过美国公司董事协会（NACD）参加了与网络安全相关的继续教育课程。

我们成立了网络治理委员会和指导委员会，由公司总部和区域办事处（包括我们的首席执行官）的高级管理层组成，以确保可见性和与业务保持一致。我们保持着稳健的网络安全事件响应计划，该计划提供了一个基于事件严重性处理网络安全事件的框架，并有助于跨奥的斯的跨职能协调，并建立了全球安全运营中心，以支持企业对网络事件的实时可见性。我们定期进行桌面演练，以检验计划。2022年，有一次这样的演习包括参加模拟网络事件响应演习的审计委员会成员。审计委员会成员还参观了我们的网络运营中心，在那里他们与高级管理层和我们的网络安全团队会面，讨论当前的网络威胁并审查角色和责任。我们有网络安全保险，并根据当前风险定期审查我们的政策和保障水平。

所有领取薪水的奥的斯同事都会完成一项年度网络安全培训计划，其中会根据我们对组织当前风险的分析，突出显示特定的威胁和场景。他们还收到关于防范网络钓鱼重要性的持续通信。所有从事网络安全的奥的斯同事都需要有基线认证（例如Security +、CISSP或CISM），以及可操作的网络认证（例如，事件响应或取证分析）。我们每年进行几次网络特定的内部审计，并提供第三方扫描我们的网络每月。

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ESG方案

对奥的斯来说，做一名优秀的企业公民，对于我们所做的每一件事都至关重要。董事会及其委员会强调了这一重要性，对ESG相关主题进行了广泛的审查和监督。

奥的斯开发了一种ESG治理模型，该模型支持其致力于按照其业务战略做好事。ESG事务影响到业务的每个角落，因此，ESG治理是跨职能的，涉及来自多个职能和业务领域的团队成员。ESG理事会–由代表通信；工程；环境、健康和安全；人力资源；投资者关系；法律；质量和持续改进；供应链；和可持续发展的高级领导组成–与内部ESG工作组密切合作。ESG理事会和ESG工作组都经常开会，ESG理事会定期向CEO报告。

ESG风险

在ERM风险识别和评估过程中明确考虑了许多ESG风险，包括气候相关风险；满足利益相关者的ESG期望；根据全球报告倡议组织标准进行ESG报告，以及根据可持续会计准则委员会关于资源转型部门和气候相关财务披露工作组的指导方针；DEE & I；道德文化；以及同事和公共安全。ESG风险以及未列入最大ERM风险清单的相应缓解行动由ESG理事会和ESG工作组使用修改版本的ERM流程进行管理。

ESG治理模型

•一体化、跨职能

主动

• ESG战略与奥的斯的文化、价值观以及业务战略和目标保持一致

•在关键领域确立目标，围绕长期方法继续进行讨论

• ESG理事会和ESG工作组频繁开会，彰显奥的斯致力于开发和维护成功的ESG项目

监督领域包括，但

不限于：

•社区捐赠、志愿服务和社区参与

•公司治理

• DE & I

•道德与合规

•健康与安全

•投资者关系

•供应链

•可持续性和与气候相关的风险和机遇

2022年，提名和治理委员会在每次会议上都收到管理层关于关键ESG目标进展的报告。该委员会参与了对包括同事健康和安全；企业社会责任和捐赠；DEE & I，包括我们对变革的承诺和为推动社区倡议而做出的承诺；人力资本管理；股东参与ESG主题；供应商多样性；以及可持续性和与气候相关的风险和机会等问题的审查。

有关我们ESG项目的更多信息，请在我们的网站www.otisinvestors.com的“ESG”下查看我们的2022年ESG报告。

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我们的道德准则– The 奥的斯 Absolutes

奥的斯的道德准则被称为奥的斯绝对准则。这一准则适用于全球所有同事以及董事会，基于安全、道德和质量的奥的斯绝对标准。这些核心价值观建立了行为标准和道德原则，指导全球每一位同事和董事会成员的日常决策。董事会通过其审计委员会接收管理层、首席合规官和奥的斯的内部审计师就任何有关遵守奥的斯绝对标准的重大问题提交的报告。

董事会委员会

虽然董事会作为一个整体有责任行使其商业判断力，并在监督奥的斯的业务和事务时以奥的斯的最佳利益行事，但董事会将某些事项的监督权交给其委员会，这些委员会代表董事会行事并向董事会报告其活动。

保留给全体董事会的行动包括：
•不时确定董事会的适当规模 •监督高级管理人员的选拔和评价工作 •审查业务目标和主要战略			•监督重大风险 •评估主席和首席执行官的表现 •审查继任规划和管理发展

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。每个委员会完全由独立董事组成。各常设委员会有权保留独立顾问，以协助履行其职责，批准支付给这些顾问的费用，并终止其聘用。

所有委员会章程，每年由各自的委员会审查，可在我们的网站上查阅：www.otisinvestors.com/governance/governance-documents。

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成员：

Jeffrey H. Black，椅子

Nelda J. Connors

Kathy Hopinkah Hannan

Shailesh G. Jejurikar

Shelley Stewart, Jr.

审计委员会的所有成员都是独立的。

额外独立要求：

审计委员会的所有成员都满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）和纽约证券交易所（《纽约证券交易所》）相关规则下的更高独立性要求，这两项要求都要求董事会考虑成员薪酬的来源。

金融专家和审计委员会金融专家：

董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的财务专业知识要求，并且丨杰弗里·H·布莱克、Nelda J. Connors和Kathy Hopinkah Hannan是《交易法》相关规则下的“审计委员会财务专家”。

主要职责：
财务报表和披露事项

•与管理层和独立审计师审查并讨论奥的斯向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的财务报表的内容、编制、完整性和独立审计师审查，包括重大财务报告问题和判断，以及奥的斯对财务和ESG报告和披露的内部控制的充分性和有效性

独立审计师和内部审计

•甄选独立核数师，须经股东批准，并监察其表现、审计及非审计服务及独立性

•批准年度内部审计计划、预算和人员配置，并审查重要调查结果和关键趋势

合规

•监督奥的斯法律、道德和监管合规计划的实施和有效性，包括奥的斯绝对

•监督奥的斯同事或外部各方就会计和内部会计控制、审计事项或业务惯例提交的投诉和关注

企业风险管理

•监督有关ERM的总体政策和做法

•审查和监督对奥的斯重大财务（含税）、运营、合规、声誉、战略和网络安全风险的评估和管理

重大财务行动

•监督奥的斯在融资、股息、股票回购、资本拨款、衍生品交易以及保险和风险管理方面的政策和战略

•审查重大收购和资产剥离的计划和执行情况

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成员：

Shailesh G. Jejurikar，椅子⁽¹⁾

Nelda J. Connors

Harold W. McGraw III

Margaret m. V. preston

John H. Walker⁽¹⁾

薪酬委员会的所有成员都是独立的。

额外独立要求：

薪酬委员会的所有成员都满足《交易法》和纽交所相关规则下的更高独立性要求，这些要求要求董事会考虑成员薪酬的来源。

主要职责：
补偿做法和政策

•监督高管薪酬计划、实践和政策，包括根据激励计划绩效目标评估绩效（包括我们的高管短期激励计划的两个ESG绩效乘数）

•每年审查赔偿政策、计划和做法的风险评估

•监督董事会指派的奥的斯人力资本管理的各个方面，包括薪酬公平

CEO薪酬

•审查和批准与CEO薪酬相关的年度目标和目标，并根据这些目标和目标领导对CEO的绩效进行评估

•确定并批准，但须经其他独立董事审核，CEO的薪酬水平以评估为基础

高管薪酬

•审查和批准补偿同级群体

•审查并批准对近地天体和其他关键官员的报酬的变更

•批准首席执行官、其他近地天体和关键官员的福利安排和协议

•协助董事会监督和管理与薪酬实践相关的风险

没有薪酬委员会的交集和内部人士的参与：

截至2022年12月31日止年度：

•薪酬委员会的任何成员都不是奥的斯或其任何子公司的现任或前任高级职员或雇员

•我们的任何执行官均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体的一名或多名执行官担任奥的斯董事会或其薪酬委员会的成员

(1)	2023年3月21日，Jejurikar先生被任命为薪酬委员会主席。前主席沃克先生继续在薪酬委员会任职。

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成员：

玛格丽特·M·诉普雷斯顿，椅子

Jeffrey H. Black⁽¹⁾

Kathy Hopinkah Hannan

Harold W. McGraw III

Shelley Stewart, Jr.

提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

主要职责：
董事会及委员会组成

•建议董事会批准担任董事的资格和标准

•确定、评估和推荐董事候选人，包括确保多元化

板

•向董事会提交有关委员会任务的建议

•审查董事是否应继续在董事会任职，如果其主要受雇或董事所服务的外部董事会的数量或类型发生变化，并就此向董事会提出建议

利益有关者的影响

•监督、审查和监测奥的斯与环境、健康和安全以及DEE & I倡议和相关事项相关的政策、计划和做法

•监督、审查和监督奥的斯的企业社会责任和慈善捐赠计划

•监督股东参与和ESG主题提案

公司治理

•审查并向董事会建议对非雇员董事的适当薪酬

•监督董事会及其委员会绩效年度自我评估的设计和进行

•制定、审查并向董事会建议《公司治理准则》的更新

•制定和监测关于董事会运营和董事会服务的政策和做法

•审查和监督新董事会成员的方向和所有董事的继续教育

•审查并就股东权利和股东提案向董事会提出建议

(1)	任命于2023年3月21日。

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创建和维护有效的董事会

我们如何挑选董事

第1步

确立董事选任资格

董事会根据提名和治理委员会的建议，制定了任何潜在董事必须具备的基本标准。认识到奥的斯必须不断适应不断变化的商业、社会、环境和其他全球动态，董事会还考虑哪些技能、属性和经验对于支持奥的斯执行其当前战略以及为公司未来提供指导是必要的。董事会在选择董事提名人时所使用的资格在页面的“董事会成员标准”和“董事技能和属性”下进行了描述28.

第2步

确定符合担任董事资格的人员，与核准的任职资格一致

主席与提名和治理委员会和首席董事协商，负责确定董事会候选人。董事会已与主席和首席董事协商，将董事候选人的筛选和评估过程授权给提名和治理委员会。提名和治理委员会还可能聘请搜索公司协助确定和评估合格候选人，并确保正在考虑大量和多样化的潜在候选人。

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			第4步推荐一批董事候选人，由股东提出进行年度选举
			在年会上被提名连任董事会的个人，在2022年勤勤恳恳、干练有力地服务了。每个人都被提名与治理委员会和董事会认定拥有敏锐的技能和属性，以及强有力地带领奥的斯走向未来所必需的宝贵经验。

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董事会成员标准

董事会根据提名和治理委员会的建议，制定了未来董事必须具备的基本标准：

•	作出知情经营决策的客观性和独立性

•	广博，高层经验能够提供洞察力和实践智慧

•	最高职业道德与个人道德与价值观符合奥的斯绝对

•

忠于奥的斯的利益

•	致力于提升长期股东价值

•	有能力投入成功履行董事职责所需的时间

•	为董事会的多样性做出贡献的能力，这与奥的斯的DE & I倡议相一致

•	与公司目标保持一致，从而对奥的斯的同事、社区、环境和其他利益相关者产生积极影响

认识到奥的斯及其战略必须不断适应不断变化的商业、社会、环境和其他全球动态，董事会还考虑了支持奥的斯执行当前战略和在变革中航行所需的技能和属性。因此，董事会根据提名和治理委员会的建议，确定董事会应由具有以下一项或多项技能和属性的个人组成，以便每项关键技能和属性在董事会中得到充分体现。

导演技能与属性

			行业高层领导通过担任高级领导或董事的服务获得行业知识
			环境、社会和治理有管理或监督与环境、健康和安全以及社会和治理举措有关的事项的经验，包括人力资本管理
			创新优化监督产品开发、运营和/或技术创新的高管经验转化为对如何适应快速变化和产生优化解决方案的理解
			金融精通复杂的财务管理、财务报告流程、资金配置、资本市场、并购
			风险管理具有监督和了解重大风险敞口的经验，包括重大的财务、运营、合规、声誉、战略、监管、全球、贸易、税务、环境和网络安全风险
			全球与一家重要的全球企业的丰富领导经验，提供相关的商业和文化视角
			董事会多元化为董事会的多样性做出贡献，符合奥的斯的DE & I倡议

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董事会有效性

强有力、有效的董事会是奥的斯治理的基础。董事会通过其相互关联的董事会治理实践监测并保持其有效性。董事会的自我评估过程使其能够改进其做法和政策，以提高有效性。持续改进包括了解并与行业、全球、金融和其他影响业务的趋势保持同步。奥的斯的治理实践包括强大的入职和继续教育机会。

有效性评估：董事会自我评估

•提名和治理委员会监督年度自我评估的设计和实施，以评估董事会、其委员会的绩效和有效性以及董事的贡献

•首席董事和提名和治理委员会主席共同领导自我评估过程，其中包括与董事的个人访谈会议

•董事通过书面反馈和后续个别访谈，对董事会及其所在委员会的绩效、自身绩效以及董事会其他董事的整体绩效进行评估。在没有管理层的董事会和委员会非公开会议上讨论确定自我评估产生的主题或问题的结果摘要

•自我评价的结果被用于加强董事会和治理实践和政策，并为董事会的审议提供信息：

•董事会角色，包括委员会任务和主席职位

•继任规划

•作文和茶点目标

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主任继续教育

我们鼓励董事会成员参观我们的分支机构、服务中心和其他设施。董事会努力每年对奥的斯的运营单位、工厂或建筑或客户现场进行至少一次现场访问，让董事们对奥的斯的运营有第一手的了解，并为同事和董事们提供互动的机会。2022年，审计委员会成员访问了全球安全运营中心，在那里他们与高级管理层和我们的网络安全团队会面，讨论当前的网络威胁，根据我们的网络安全事件响应计划审查角色和责任，并参加模拟网络事件响应演习。董事们还每天接收与奥的斯以及更广泛的电梯和自动扶梯行业相关的新闻更新，并参与与各种董事会相关主题的外部继续教育计划，包括网络安全监督。

董事入职

根据《企业管治指引》的要求，任何新任董事将参加一项定向计划，该计划将包括：

•	会议，让董事熟悉董事会的角色和职责，包括为每位董事委员会任务量身定制的主题

•	与审查公司战略的高级领导会面；业务；财务报表；重大的财务、会计和风险管理问题；合规计划和奥的斯绝对；以及内部审计职能和独立审计师

•	出席季度财报电话会议或其他投资者活动

•	与包括区域和功能区领导在内的主要高管举行会议

•

参观奥的斯设施

最近的电路板茶点

自2022年10月28日起，Nelda J. Connors被任命为董事会成员。在确定Connors女士的领导经验和专业知识符合董事会成员标准并与我们的董事技能和属性非常一致后，我们相信Connors女士将成为董事会的宝贵补充。此次任命将董事会扩大至10名成员，其中8名为独立成员。

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我们的董事会提名人

董事会根据提名和治理委员会的建议，提名选举以下10人。均为奥的斯现任董事。

履历信息

每位被提名人的传记除了描述每位董事的重要工作经验和服务外，还突出了董事会特别依赖的关键技能和属性。

独立董事任期： 2020年4月以来董事会委员会：审计（主席）, 提名和治理其他现任公共公司董事：卡特公司。	杰弗里·H·布莱克\| 68 \|出生地美国
	经验： • 德勤律师事务所高级合伙人、副董事长，2002-2016年；董事会成员，2004-2011年 • Metro New York审计业务主管合伙人， Arthur Andersen LLP，1988-2002年其他领导经验和服务： • BASIN Holdings LLC（非公开）董事，2018年至今 •华帝机场集团股份有限公司（非公有制）董事，2016年至今 • Albany Bioscience Development Corp.（非公有制）大学董事，自2015年 •自2009年起担任奥尔巴尼大学基金会财务主管兼董事 •纽约州立大学研究基金会董事会主席，2012-2022年认证/培训： •注册会计师 • NACD网络安全大师班，2023 • 2021年度卡内基梅隆大学软件工程学院CERT分部颁发的网络安全监督CERT证书	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			金融
			风险管理
			全球

独立董事任期：自2022年10月董事会委员会：审计，薪酬其他现任公共公司董事： Baker Hughes Company 波士顿科学国际有限公司 Zebra Technologies Corporation	NELDA J. CONNORS \| 57 \| BirthPlace美国
	经验： • Pine Grove Holdings，LLC创始人、董事长兼首席执行官，自2011年起 • Atkore International Inc.（前身为泰科国际的电气和金属产品部门）总裁兼首席执行官，2008-2011年 • 伊顿 PLC副总裁，2002-2008年其他领导经验和服务： • Advisor，Nissan North America Inc.，自2020年 • Advisor，Vibracoustic SE（非公开），自2018 •博格华纳公司董事，2020-2022年 •顾问，Queen’s Gambit Growth Capital，2020-2022年 •罗伯特·肯尼迪人权基金会理事，2020-2022年 •路易斯安那州泽维尔大学董事会，2020-2022年 • EnerSys公司董事，2017-2021年 • CNH Industrial N.V.董事，2020年 • 德尔福科技 PLC董事，2017-2020年 • Echo Global Logistics, Inc.董事，2013-2020年 •芝加哥联邦储备银行理事，2011-2017年认证/培训： •代顿大学，机械工程理学硕士，1990年	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			创新和优化
			金融
			风险管理
			全球
			董事会多元化

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独立董事任期： 2020年4月以来董事会委员会：审计、提名和治理其他现任公共公司董事： Annaly Capital Management, Inc.卡朋特科技公司。 Ginkgo Bioworks	Kathy Hopinkah Hannan \| 61 \|出生地美国
	经验： •毕马威会计师事务所全球首席合伙人、董事会领导中心和国家领导人全面影响战略高级顾问，2015-2018年 •毕马威会计师事务所多元化和企业责任国家管理合伙人，2009-2015年 •中西部地区管理合伙人，税务服务，毕马威会计师事务所，2004-2009年 •毕马威会计师事务所人力资源副主席，2000-2004年其他领导经验和服务： •受托人，部落消减基金信托，自2022年起 •受托机构，世界大型企业联合会，自2022年起 • 2022年奥的斯 DE & I咨询小组年度轮值成员 • 2021-2022年史密森尼国家美洲印第安人博物馆董事会主席 •蓝径软件（非公开）董事，2018-2022年 •美利坚合众国女童子军董事会主席和国家主席，2014-2020年 • 2004-2008年美国总统小布什的印度教育全国顾问委员会认证/培训： •注册会计师 • NACD网络安全大师班，2023 • 2021年度卡内基梅隆大学软件工程学院CERT分部颁发的网络安全监督CERT证书 •全国公司董事协会担任NACD董事，2021年 •哈佛商学院在线，可持续商业战略课程，2021 •本笃会大学，领导力和伦理学研究博士，2016年	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			金融
			风险管理
			全球
			董事会多元化

独立董事任期： 2020年4月以来董事会委员会：审计，薪酬（主席）其他现任公共公司董事：无	SHAILESH G. JEJURIKAR \| 56 \|出生地印度
	经验： • 宝洁公司首席运营官，自2021年起 • 宝洁公司面料与家居护理首席执行官，2019-2021年 •执行保荐人，企业可持续发展，宝洁公司,2016-2021 •全球面料护理和家庭护理部门总裁，宝洁公司,2018-2019 •全球面料护理与品牌建设组织总裁，宝洁公司,2015-2018 • 2014-2015年宝洁公司北美面料护理总裁其他领导经验和服务： •自2022年起担任辛辛那提中心城市发展公司主席 • ACI-美国清洁协会副主席，2016-2017年认证/培训： • 2021年度卡内基梅隆大学软件工程学院CERT分部颁发的网络安全监督CERT证书	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			创新和优化
			金融
			风险管理
			全球
			董事会多元化

32 // 98

非独立董事和前执行主席任期： 2020年4月以来董事会委员会：无其他现任公共公司董事：纽柯钢铁公司	克里斯托弗·J·科尔尼\| 67 \|出生地美国
	经验： • Eagle Marsh Holdings，LLC管理合伙人，自2016年起 • 2020-2022年Otis Worldwide Corporation执行主席 • SPX FLOW，Inc.非执行主席，2016-2017年 • SPX FLOW，Inc.董事长、总裁兼首席执行官，2015年10-12月 • SPX公司董事长、总裁兼首席执行官，2007-2015年 • SPX公司总裁兼首席执行官，2004-2007年其他领导经验和服务： • 纽柯钢铁公司首席董事，自2022年起 •顾问，华平投资有限责任公司，自2015年 •联合技术公司董事，2018-2020年 • SPX公司董事，2015-2016年 • 2012-2015年Polypore International, Inc.董事认证/培训： •德保罗大学法学院，京东,1981年	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			创新和优化
			金融
			风险管理
			全球

非独立董事及董事长、首席执行官兼总裁任期： 2020年4月以来董事会委员会：无其他现任公共公司董事：卡特彼勒有限公司	Judith F. Marks \| 59 \|出生地美国
	经验： • Otis Worldwide Corporation主席（自2022年起）、首席执行官兼总裁（自2020年起） • 奥的斯电梯公司总裁（自2017年）兼首席执行官（自2019年） • 2016-2017年西门子美国公司和西门子公司旗下德莱赛·兰德公司首席执行官 •德莱赛兰德公司新设备解决方案执行副总裁，2015-2016年 •西门子政府技术公司总裁兼首席执行官，2011-2015年其他领导经验和服务： •商业圆桌会议成员，自2021年以来 ○税务委员会委员，自2022年起 ○贸易与国际委员会主席，自2023年起 ○董事会成员，自2023年起 •美印CEO论坛成员，自2022年起 • AdvanceCT董事会成员，自2021年起 • Hubbell Incorporated董事，2016-2020年	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			创新和优化
			金融
			风险管理
			全球
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33 // 98

独立董事任期： 2020年4月以来董事会委员会：薪酬、提名和治理其他现任公共公司董事：无	哈罗德W.麦格劳三世\| 74 \|出生地美国
	经验： •麦格劳-希尔公司董事长，1999-2015年 •麦格劳-希尔公司总裁兼首席执行官，1998-2013年其他领导经验和服务： •美国国际商业委员会主席，自2010年 •董事会成员，鼓励企业慈善事业委员会，自2004年起 •美国贸易代表贸易政策和谈判咨询委员会成员，自2001年 •亚洲协会理事会成员，自1998年起 • Phillips 66公司董事，2012-2021年 •联合技术公司董事，2003-2020年 •国际商会名誉主席，2013-2016年 •康菲石油公司董事，2005-2012年认证/培训： •宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA，1976年	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			全球

独立董事任期： 2020年4月以来董事会委员会：薪酬、提名和治理（主席）其他现任公共公司董事：味好美公司	Margaret M.诉Preston \| 65 \| BirthPlace美国
	经验： • 2021年至今，科恩 Klingenstein，LLC董事总经理 •道明银行美国财富管理公司北方地区负责人，2014-2019年，董事总经理 •美国银行私人财富管理公司美国信托董事总经理和区域主管，2006-2014年 • PNC银行（原商业安全存款信托有限公司）财富管理和投资部执行副总裁，2002-2006年其他领导经验和服务： •纽约市妇女领导委员会联合之路董事会成员，2006-2020年 •妇女领导委员会林肯中心董事会成员，2014-2019年认证/培训： •宾夕法尼亚大学，沃顿商学院，行政领导计划，2013年 •哈佛大学，工商管理研究生院，MBA，1983年	技能和属性：
			环境、社会和治理
			金融
			风险管理
			全球
			董事会多元化

34 // 98

独立董事任期： 2020年4月以来董事会委员会：审计、提名和治理其他现任公共公司董事： Kontoor Brands, Inc.丨洁净港公司清洁海港公司	Shelley Stewart, Jr.\| 69 \|出生地美国
	经验： • Bottom Line Advisory LLC管理合伙人，自2018年起 • E. I. du Pont de Nemours and Company采购和物流副总裁兼首席采购官，2012-2018年 • 2005-2012年，泰科国际 PLC高级副总裁、卓越运营、首席采购官 • 2003-2005年，泰科国际 PLC供应链管理副总裁 • Invensys Ltd供应链高级副总裁，2001-2003年其他领导经验和服务： •自2023年起，奥的斯 DE & I咨询小组年度轮换成员 •咨询委员会，Ariel Alternatives，LLC，自2021年 • Billion Dollar Roundtable Inc.董事长，自2019年 •霍华德大学董事会，自2018年起 •纽黑文大学董事会，自2018年起 •霍华德大学商学院访客委员会主席，自2015年 • Cleco Corporation董事，2010-2016年	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			创新和优化
			金融
			风险管理
			全球
			董事会多元化

首席董事独立董事任期： 2020年4月以来董事会委员会： Compensation 其他现任公共公司董事：纽柯钢铁公司 O-I Glass, Inc.	约翰·H·沃克\| 65 \|出生地美国
	经验： • 2021年以来欧文斯伊利诺斯玻璃非执行主席 • 2020-2022年纽柯钢铁公司非执行主席 • 2014-2019年全球黄紫铜控股公司非执行主席 • 2013-2014年全球黄紫铜控股公司执行主席 • 2007-2014年，全球黄紫铜控股公司首席执行官 •博乐公司总裁兼首席执行官，2003-2006年 • Weirton钢铁公司首席执行官，2001-2003年其他领导经验和服务： • United Continental Holdings，Inc.董事，2002-2016年 •德尔福公司董事，2005-2009年	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			创新和优化
			金融
			风险管理

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提名技能和属性矩阵

我们为董事会拥有的技能和专业知识的广度、深度和多样性感到自豪。没有哪一项技能比另一项更重要，我们董事会和委员会的力量来自其集体视角。下面的图表和上面每位董事提名人的履历信息说明了我们董事会所代表的一系列不同的关键技能、属性和专业领域。没有一个“•”对于特定的技能或属性，并不意味着导演无法为该领域的决策过程做出贡献。

		杰弗里·H。黑色	内尔达·J。康纳斯	凯西霍平卡汉南	Shailesh G。杰久里卡尔	克里斯托弗 J.科尔尼	朱迪思F。马克斯	哈罗德W。麦格劳三世	玛格丽特 M. V。普雷斯顿	雪莱小斯图尔特。	约翰·H。沃克
	高级工业领导力	•	•	•	•	•	•	•		•	•
	环境，社会和治理	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
	创新和优化		•		•	•	•			•	•
	金融	•	•	•	•	•	•		•	•	•
	风险管理	•	•	•	•	•	•		•	•	•
	全球	•	•	•	•	•	•	•	•	•
	董事会多元化		•	•	•		•		•	•
性别认同		男	女	女	男	男	女	男	女	男	男
非裔美国人或黑色			•							•
阿拉斯加原住民或美洲原住民				•
亚洲人					•
白		•				•	•	•	•		•
美国境外出生					•

36 // 98

董事独立性

客观性和思想的独立性是我们所有董事会成员的关键属性，使我们的董事会作为一个整体能够尊重和考虑我们多元化董事提供的广泛观点。为进一步确保我们的董事以独立的思想和兴趣为指导，董事会根据公司治理准则，要求绝大多数董事根据适用法律和纽约证券交易所的上市标准保持独立。

董事会关于独立性的决定进一步遵循董事会的董事独立性政策（可在www.otisinvestors.com/governance/governance-documents查阅），根据该政策，如果董事会在考虑所有相关事实和情况后作出肯定的决定，即该董事与奥的斯（作为董事除外）没有直接或作为与奥的斯有关系的另一实体的合伙人、股东或执行官存在重大关系，则该董事被视为独立。在评估董事与奥的斯关系的重要性时，董事会将从董事的立场以及与董事有关联的个人或组织的立场考虑该问题。

在加入董事会之前和之后每年，提名和治理委员会都会对每位被提名人和董事进行评估，其中考虑到所有已知的相关事实和有关关系到被提名人/董事独立性的情况。本次评估基于被提名人/董事填写的调查问卷，以及在日常经营过程中，奥的斯（包括其子公司）与其他公司或慈善组织之间，董事与被提名人（及其直系亲属）可能存在独立性认定相关关系的有关产品和服务的销售和采购，以及其他交易的公司信息。评估还审查了可能影响适用于审计委员会和薪酬委员会成员的更高独立性标准的关系。

根据对2023年年度会议上向董事会提名10名现任董事进行的评估，提名和治理委员会得出结论，董事会肯定地确定，除自2020年4月3日至2022年2月3日期间被奥的斯聘用为执行主席的Christopher J. Kearney和受雇于奥的斯的Judith F. Marks外，所有董事——根据奥的斯的董事独立性政策和纽约证券交易所上市标准，均为独立董事，因为除Kearney先生和Marks女士外，没有任何董事具有商业、财务、与奥的斯的家庭或其他被认为重要的关系。

董事会参与

董事会及委员会出席情况

在整个2022年，董事会成员之间以及与奥的斯高级管理层、关键人员和顾问进行了稳健而频繁的互动。每位董事会成员都积极参与，贡献了独特而多样的视角，使董事会作为一个整体能够为奥的斯提供全面而合理的指导。

我们的董事会及其委员会在2022年频繁开会。

	2022年会议
板	6	98% 出席情况
审计委员会	7
薪酬委员会	5
提名及管治委员会	4

预计我们所有的董事都将以虚拟方式出席年会。

37 // 98

与管理层的接触

董事会在整个2022年持续与管理层接触。除了在每次董事会和委员会会议上与管理层互动外，董事们在全年与管理层会面，分享信息、获取业务更新、提供支持和提供指导。《公司治理指南》规定，每位董事会成员都可以完全接触奥的斯管理层。

董事会采取的以下做法支持与管理层进行定期、彻底和明确的沟通：

• 会议议程和材料。首席董事和每个委员会的主席与主席和首席执行官以及关键管理层会面，为董事会和委员会会议制定精简和信息丰富的材料和演示文稿。

• 会议间更新。除了提供与董事会和委员会会议相关的材料外，管理层还通过书面沟通和深入对话，定期向董事会提供有关业务运营、关键客户参与、与投资者沟通、ESG（包括与气候相关的）主题和其他关键举措（例如网络安全控制）的最新信息。

• 资源材料。董事会成员每天都会收到与行业相关和奥蒂斯特定新闻的摘要。

与股东的接触

与股东的公开沟通是良好公司治理的根本。2022年，Marks女士、前首席财务官（“CFO”）Ghai先生和CFO Maheshwari先生以及其他高层领导与机构投资者和分析师进行了广泛接触，讨论了奥的斯的业务、战略、财务业绩和资本配置。董事会经常收到管理层的报告，总结了这些会议的反馈和关键重点领域。

奥的斯 2022年股东参与关键统计数据：

管理层会见了~85%我们的前50大活跃股东，代表超过35%已发行股份管理层会见了~75%我们的前100名活跃股东，代表超过40%已发行股份	投资者，约代表 35%已发行股份的，收到参与ESG相关的邀请讨论举行三个股东电话由我们的领导首席执行官和我们的首席董事讨论ESG事宜	奥的斯投资者关系互动与~80%我们的前100名活跃股东

股东参与：
谁		如何	资源
外部 •机构投资者 •卖方分析师 •未来和当前债券持有人 •代理咨询公司 •评级机构	奥的斯 •行政管理 •高层领导 •投资者关系 •董事会成员	•季度财报电话会议 •卖方会议 •公司主办的活动和演讲，包括我们于2022年2月举办的第二个投资者日 •一对一和小组会议（面对面和虚拟） •频繁与奥的斯投资者关系进行外联和入境接触	• www.otisinvestors.com •季度收益出版物 •年度代理声明 •年度报告 •股东年会 •营销出版物 • SEC文件 •向各评级机构披露 • ESG报告

38 // 98

讨论的主题包括：
•长期战略和优先事项 •实现增长和盈利的财务和运营表现			•资本配置 • ESG计划和努力 •表演文化			•风险管理 •高管薪酬 •公司治理

董事会重视信任我们的奥的斯股东的观点。我们热切希望与那些对奥的斯股票的投资强调了他们对奥的斯正在创造的长期股东价值的信念的实体进行接触。我们希望定期与股东就我们的业务、业绩、高管薪酬以及公司、环境和社会责任，以及奥的斯的DE & I和可持续发展倡议以及其他治理主题进行有意义的对话。董事会相信，股东的坦诚和具体反馈将为奥的斯的使命、业绩和对股东的回报做出积极贡献。投资者关系定期实地询问奥的斯股东关于财务和经营业绩、长期战略、资本配置以及ESG目标和绩效的问题。此外，通过2022年秋季进行的一系列活动，Marks女士和我们的首席董事Walker先生与几位股东进行了交谈，讨论了奥的斯的ESG目标和进展，并回答了他们的问题，其中包括与GHG排放报告和目标相关的问题，以及范围3 GHG排放报告可行性评估、环境产品申报、供应链、高管薪酬结构和薪酬公平。

我们欢迎所有利益攸关方的反馈和沟通。

•	股东和其他利害关系人可通过邮件或电子邮件方式联系公司秘书办公室，向董事会、主席、首席董事或一名或多名独立董事发送通讯，地址载于奥的斯网站www.otisinvestors.com/governance/governance-documents。

•	也可根据我们网站www.otis.com/en/us/our-company/ethics-compliance/reporting-channels上规定的各种报告渠道提交与奥的斯的会计、内部控制、审计事项或业务惯例有关的通讯。

•	与奥的斯的会计、内部控制、审计事项或商业惯例有关的通信将由全球道德与合规办公室审查，并根据《公司治理准则》向审计委员会报告。所有其他通讯将由公司秘书审查，并根据公司治理准则酌情向董事会报告。

•	股东和其他感兴趣的人士可使用奥的斯网站www.otisinvestors.com/resources/contact-us上提供的号码和地址通过电话或电子邮件与奥的斯投资者关系部联系。

39 // 98

董事薪酬

薪酬结构

我们的非雇员董事薪酬计划旨在持续吸引和留住高素质的董事，并解决活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制。该程序将在下面进一步详细描述。

非雇员董事的年度聘用金

根据董事会递延股票单位计划（“董事会DSU计划”），非雇员董事会成员作为董事的服务以年度聘用金的形式获得补偿。首席董事、每个委员会的主席和审计委员会的成员获得额外的年度聘用金，以确认与其角色相关的额外时间和责任。

Director RETAINERS拥有重要的股权成分

年度保留金的40%以现金支付，其余60%以递延股票单位（“DSU”）支付，尽管董事可能会选择在DSU中获得100%的保留金。重要的股权部分使董事的利益与我们股东的利益保持一致。DSU在授予时归属。

作用	现金（40%）（$）	递延股票单位数（60%）（$）	共计（美元）
全体董事（基本保留人）	124,000	186,000	310,000
高于基数保持额的增量：⁽¹⁾
牵头董事	14,000	21,000	35,000
审计委员会主席	10,000	15,000	25,000
审计委员会成员	6,000	9,000	15,000
薪酬委员会主席	8,000	12,000	20,000
提名和治理委员会主席	8,000	12,000	20,000

(1)	担任多个领导角色的董事每一个角色都能获得增量报酬。

年度聘用金在股东周年大会后每年支付。在年度股东大会和9月底之间加入董事会的新董事将获得100%的年度聘金。在10月至下一次年度股东大会期间加入董事会的新董事将获得其加入董事会当年年度聘用金的50%。康纳斯女士获得了2022年年度聘用金的50%，因为她于2022年10月28日加入董事会。

递延股票单位

非雇员董事离开董事会后，他们的DSU将转换为我们的普通股股份，根据董事先前的选举一次性支付或分10年或15年分期支付。当我们为我们的普通股支付股息时，每位持有DSU的非雇员董事将获得额外的DSU，其价值与我们相应数量的股票所支付的股息相等。

执行主席薪酬

Christopher J. Kearney担任本公司执行主席并担任执行官至2022年2月3日。在Marks女士被任命为主席后，Kearney先生开始担任非雇员董事。在担任我们的执行主席期间，科尔尼先生的基本年薪为1,000，000美元。他还获得了长期激励奖励，目标授予日期价值为2020年的1,500，000美元和2021年的1,700，000美元。

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董事持股要求

每位非雇员董事都必须拥有我们的普通股，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进健全的公司治理。

作用			持股要求
执行主席（如适用）			5X年基本工资
非雇员董事			5X年度基本现金保留金

董事必须在加入董事会五年内达到规定的持股水平。如果一名董事在这五年期间内不符合所有权要求，那么该董事在达到规定的所有权水平之前不得出售奥的斯的股票。为确定股票所有权，我们统计由居住在同一家庭的非雇员董事或其家庭成员直接或间接拥有的普通股、限制性股票单位（“RSU”）和DSU。我们的高管的持股准则在页面上进行了描述58.

前UTC董事

Kearney和McGraw先生在分居前是UTC董事，两人分别持有既得的UTC DSU和既得的UTC递延RSU。这些奖励在所有三家离职后公司中都转换为既得DSU和既得递延RSU，并且支付这些奖励的义务由奥的斯根据我们的董事会DSU计划承担。此外，Kearney先生还在离职前持有未归属的递延UTC RSU。这些奖励已转换为未归属的递延奥的斯 RSU，作为分离的一部分，这些RSU也根据我们的董事会DSU计划承担。当UTC授予这些未归属的递延RSU时，这些未归属的递延RSU提供了基础RSU的20%，以及记为额外RSU的任何股息等价物，分五期每年归属。最后一期计划于2023年4月30日归属，但以科尔尼先生在该日期继续提供董事会服务为前提。离职后，奥的斯的DSU和既得的递延奥的斯 RSU将以我们普通股的股份进行分配，而其他两家公司的DSU和RSU将以现金进行分配。

2022年非职工董事薪酬

下表提供了2022年支付给我们非雇员董事会成员的薪酬信息。Marks女士也是一名雇员，她作为董事的服务没有获得额外的报酬。如上所述，Kearney先生直到2022年2月3日才成为非雇员董事，并在担任我们的执行主席期间获得了报酬。

姓名	已赚取的费用或以现金支付（$）⁽¹⁾	股票奖励（美元）⁽²⁾	所有其他补偿（美元）⁽³⁾	共计（美元）
Jeffrey H. Black	134,000	201,000	–	335,000
Nelda J. Connors	–	162,500	–	162,500
Kathy Hopinkah Hannan	130,000	195,000	–	325,000
Shailesh G. Jejurikar	–	325,000	25,000	350,000
Christopher J. Kearney	–	310,000	–	310,000
Harold W. McGraw III	124,000	186,000	–	310,000
Margaret m. V. preston	–	330,000	22,040	352,040
Shelley Stewart, Jr.	130,000	195,000	25,000	350,000
John H. Walker	–	365,000	23,750	388,750

(1)	女士。Connors和Preston以及Messrs. Jejurikar、Kearney和Walker选择接受额外的DSU，以代替年度保留金的现金部分。

(2)

股票奖励包括记入董事账户的DSU奖励的授予日公允价值，包括董事选择作为DSU获得的年度现金保留金的任何部分。DSU奖励的价值是根据FASB ASC 718的补偿–股票补偿主题计算的，使用我们2022年10-K表的合并财务报表附注13：员工福利计划中描述的假设。每位董事（Connors女士除外）的年度聘用金的DSU数量是通过将奖励价值除以72.59美元计算得出的，72.59美元是我们普通股在2022年5月19日的收盘价，这是我们2022年年会的日期，也是授予日期。对于Connors女士来说，她的年度聘用金记入贷方的DSU数量是通过将她的奖励价值除以71.69美元、2022年10月28日我们普通股的收盘价、她加入董事会的日期和授予日期来计算的。DSU在授予日授予归属，但在董事离开董事会之前不分配。每位董事获得的DSU奖励总数以及McGraw和Kearney先生获得的RSU总数可在页面上的表格中找到85.

(3)	此栏中的金额代表根据我们的匹配礼物计划向符合条件的非营利组织提供的匹配捐款，该计划涵盖非雇员董事以及奥的斯同事。根据该计划，我们每年提供高达25,000美元的匹配捐款。

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高管薪酬

提案2：

咨询投票通过高管薪酬

我在投什么票？

我们寻求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如从第页开始的“薪酬讨论和分析”部分所述43以及页面上随附的赔偿表64-75.这一投票俗称“薪酬发言权”，是咨询性的，对奥的斯或董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在作出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

我们鼓励您阅读“薪酬讨论与分析”和随附的薪酬表格，以了解更多关于我们的高管薪酬方案和政策。如上页所述46，我们的高管薪酬计划遵循以下四项原则：

•	吸引、留住和激励顶尖人才。我们应该提供薪酬和福利计划，让奥的斯在全球范围内吸引、留住和激励人才。

•	驱动性能。我们应该激励和奖励强劲的公司业绩，并根据个人对成功的贡献来区分薪酬。

•	强化核心价值观。我们应该设计出在全球范围内推动公平、公正薪酬的薪酬福利方案，并与奥的斯的价值观保持一致。

•	确保股东一致。我们应该使高管的利益与股东的利益保持一致。我们应该使用基于股票的薪酬和推动长期股东价值的绩效衡量标准。

我们的董事会建议股东投票支持以下决议：

“决议，股东批准指定执行官的薪酬，如根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表和本委托书中的其他高管薪酬披露。”

董事会建议进行表决为这个建议。

42 // 98

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬理念，以及2022年向我们指定的执行官（“NEO”）提供的薪酬。

43			我们是谁
43			介绍
44			指定执行官
44			执行摘要
45			补偿最佳做法
45			投资者参与
46			行政赔偿哲学
47			我们如何做出薪酬决策和评估我们的计划
49			我们2022年执行薪酬方案的要素
58			其他行政补偿政策和做法
61			其他补偿要素

我们是谁

我们是世界领先的电梯和自动扶梯制造、安装和服务公司。我们服务于超过200个国家和地区的客户，雇用约6.9万名奥的斯同事，经营历史达170年。从1976年到2020年4月，我们是UTC的一个业务部门。2020年4月，在我们首次在纽约证券交易所上市普通股100年后，由于分立，我们再次成为在纽约证券交易所上市的独立上市公司。

简介

在接下来的讨论中，我们提供：

•	我们的薪酬计划的关键绩效亮点和演变的描述

•	我们的高管薪酬理念与治理实践的一种阐释

•	我们的高管薪酬方案概览

•	审查为我们的近地天体作出的赔偿决定

•	做出这些决定时考虑的因素

43 // 98

指定执行干事

我们2022年的近地天体是：

			Judith F. Marks 主席、首席执行官和总统

			培明（派瑞）郑* 执行副总裁兼首席产品，交付和客户干事

			St é phane de Montlivault 奥的斯亚太区总裁

			阿努拉格·马赫什瓦里执行副总裁 & 首席财务官

			Nora E. LaFreniere 执行副总裁& 总法律顾问

			Rahul Ghai** 前执行副总裁& 首席财务官

*	在此之前的2023年3月1日，郑先生曾担任奥的斯中国区总裁以及我们的首席客户产品官。

**	Ghai先生担任我们的执行副总裁兼首席财务官至2022年8月12日。

执行摘要

2022年业绩亮点

2022年是奥的斯又一个强劲的一年，在通胀压力高企、地缘政治动荡和不确定性的情况下，进一步展示了我们的业务、战略和领导能力的实力。

•	我们的有机销售额增长了2.5%，调整后的营业利润率扩大了30个基点，调整后的稀释每股收益（“EPS”）增长了7.5%，并产生了15.6亿美元的经营现金流和约14.5亿美元的自由现金流。

•	我们将股息提高了20.8%，并通过8.5亿美元的股票回购和4.65亿美元的股息向股东返还了超过13亿美元。

•	我们利用强大的现金生成将债务减少了5亿美元。

•	我们继续为未来的成功做好准备，因为新设备订单增长了7.1%，我们在年底调整后的新设备积压订单增长了11%（均以固定货币计算）。

•	我们行业领先的维护产品组合增长了4.1%，达到约220万台。

•	我们的数字化服务解决方案奥的斯 ONE现已部署在30个国家和地区，并获得了享有盛誉的CIO100奖，以表彰我们在收集和使用数据以造福客户和股东方面的领导地位。

•	我们获颁台湾台中大众捷运（MRT）绿线年度电梯世界项目。

•	正如我们在页面上的2022年ESG重点中指出的那样4，我们继续专注于改善健康和安全，减少对环境的影响，支持我们的人民和社区，同时继续专注于治理和问责制。

•	我们被外界公认为最佳雇主、包容性雇主、女性友好型公司、全球最受赞赏的公司（见第5），我们为我们对员工包容的坚定承诺感到自豪。

鉴于业务实力和我们强大的领导能力，我们的NEO 2022年短期激励（“STI”）计划下的财务业绩支付因素从目标的83%到110%不等。有关我们的STI计划和支付因素的更多信息，请参阅页面上的“STI补偿”部分50-53.

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我们的高管薪酬计划的演变

离职后，薪酬委员会专注于制定与我们的薪酬目标、理念和战略目标相一致的高管薪酬计划。

•	2020年，我们改变了STI计划，将反映收入增长的新设备订单和销售指标作为关键战略优先事项。

•	2021年，我们增加了以业绩份额单位（“PSU”）形式的三年期基于业绩的归属。我们还取消了从UTC继承的65岁退休条款规则，该规则允许员工早在50岁就退休，只要他们的年龄和服务总和达到或超过65岁，就可以全额归属他们的长期激励（“LTI”）奖励。

•	2022年，我们在年度STI奖项中引入了两个ESG绩效乘数。STI奖励可根据我们在2022年朝着在2030年前将范围1和范围2温室气体（“GHG”）排放量减少50%的方向取得的进展向上或向下调整最多5%，并根据我们在2022年朝着实现我们的平等范式承诺的进展情况再向上或向下调整最多5%，即到2030年在我们的管理人员中实现性别平等。

薪酬最佳做法

我们致力于高管薪酬实践，以推动业绩、降低风险并使高管的利益与股东的利益保持一致。以下是我们实施的最佳做法和我们避免的做法的摘要，因为我们认为它们不符合我们股东的最佳利益。

我们做什么

我们不做的事

•按绩效付费

•使用与业务目标一致的绩效目标

•每年评估我们的高管薪酬计划，以确保它们不会鼓励不谨慎的冒险行为

•维持强有力的追回条款

•使用独立的薪酬顾问

•保持稳健的持股要求

•要求我们的执行领导小组（“ELG”）成员在法律允许的情况下签署不竞争和不招揽协议

•允许对我们的股票进行套期保值或质押

• Reprice、backdate或spring-load股权奖励

•控制权发生变更时单次触发归属股权

•提供超额遣散费

•提供控制消费税总额的变化

•提供重要的附加条件

•将常青条款纳入我们的LTI计划

投资者参与

我们征求股东的意见，并进行股东参与努力，如上页所述38-39.薪酬委员会还考虑了批准高管薪酬的咨询投票结果，即通常所说的“薪酬发言权”。去年，大约92.6%的投票（不计弃权票和经纪人不投票）投票赞成我们的薪酬发言权。委员会认为，这为我们的高管薪酬计划传达了良好的支持。

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高管薪酬理念

我们的高管薪酬理念适用于我们的所有高管，包括我们的NEO，有四个指导原则，我们认为这对我们的成功至关重要：

吸引、留住并激励顶尖人才

提供具有市场竞争力的薪酬和福利计划组合，旨在吸引、留住和激励全球顶尖人才

驾驶性能

激励和奖励强劲的公司业绩，同时根据高管对我们成功的贡献来区分薪酬

强化核心价值观

设计能够在全球范围内推动公平和公平薪酬并与我们的价值观保持一致的项目

确保股东一致

建立和维护管理良好的计划，为我们的股东和高管创造长期价值

为了支持这些原则，我们采取了以下行动：

吸引、留住并激励顶尖人才

我们对我们的项目和目标薪酬（基本工资、STI和LTI奖励）进行基准测试，以便在我们竞争人才的市场中具有竞争力。我们的项目还包括竞争性福利，以促进身体、心理和财务健康。

为了支持保留，我们从2021年9月9日之后授予的奖励的LTI计划中删除了65规则。

驾驶性能

我们的薪酬计划旨在确保所提供薪酬的很大一部分是可变的，并且基于公司和个人绩效的组合。

我们在STI和LTI计划中都提供了有意义的上行机会，以实现卓越的性能。

我们使用与业务目标相一致的绩效目标来推动近期和长期的成功。

我们保留根据个人表现增加或减少薪酬的酌处权。

强化核心价值观

我们定期审查补偿，以确保它是适当和公平的。

我们在确定和批准补偿时考虑结果以及这些结果是如何实现的。

我们强调坚持安全、道德和质量的奥的斯绝对值的重要性，并维持追回条款和酌处权，以酌情减少赔偿。

我们在2022年的STI项目中增加了两个ESG绩效乘数，以强化两个核心价值：保护环境和实现高管性别平等。

确保股东一致

我们的STI和LTI计划使用与股东价值密切相关的财务业绩衡量标准。

我们LTI的价值与我们在绝对和相对基础上的表现挂钩。

我们保持强烈的持股要求，禁止套期保值和质押。

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我们如何做出薪酬决定和评估我们的项目

角色和责任

赔偿委员会									首席执行官
监督我们的节目									向薪酬委员会提供选择性意见
•审查我们的高管薪酬做法和政策，以确保它们使高管和股东利益保持一致 •审查并批准我们的追回条款 •每年审查对我们的赔偿政策、计划和做法的风险评估 •协助董事会监督我们的人力资本管理 •为我们的STI和LTI项目建立并确定绩效目标的满意度 •审查并批准我们的薪酬同行小组 •向董事会推荐首席执行官的薪酬 •审查和批准首席执行官关于ELG成员和执行官薪酬变动的建议，并酌情进行调整 •每年审查是否符合持股要求 •审查并批准高管薪酬方案设计变更 •考虑股东关于高管薪酬决定和政策的意见									•在确定薪酬建议时考虑ELG成员和执行官的表现、市场基准、内部股权和保留风险 •向委员会提出关于ELG成员（包括其他近地天体）和执行官薪酬的每个主要要素的建议 •对自己的赔偿认定没有任何作用

管理层和独立顾问提供洞察力和帮助执行副总裁兼首席人事官，连同我们的副总裁、Total Rewards和独立薪酬顾问，提供对方案设计和薪酬市场数据的洞察力，以协助薪酬委员会做出决定。除ELG成员和执行官外，管理层还被授予对我们的STI和LTI项目管理的监督责任。									股东就我们的计划提供反馈在每年评估我们的项目时，薪酬委员会会考虑股东的反馈。这种反馈，连同其他因素，有助于委员会做出决定，并持续评估我们项目的有效性。

独立薪酬顾问

Pearl Meyer是薪酬委员会的独立顾问。它就多种主题向委员会提供建议，包括薪酬计划设计和趋势、基准数据和相关事项。Pearl Meyer直接向委员会报告，按要求参加会议，并在必要的会议间隙与委员会主席沟通。委员会拥有修改或批准Pearl Meyer薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩、终止其聘用以及随时聘请替代或额外顾问的唯一权力。委员会每年对其独立顾问的业绩进行评估。

委员会审查了Pearl Meyer的资格、独立性和任何潜在的利益冲突。委员会确定Pearl Meyer有资格担任独立顾问。在作出这一决定时，委员会认为，除其他事项外：（i）Pearl Meyer并无从奥的斯提供其他服务或收取其他费用；（ii）已支付的费用金额占Pearl Meyer总收入的百分比；（iii）Pearl Meyer为防止利益冲突而采取的政策和程序；（iv）Pearl Meyer顾问与委员会任何成员的任何业务或个人关系；（v）Pearl Meyer顾问拥有的任何奥的斯股票；及（vi）Pearl Meyer顾问或Pearl Meyer与任何奥的斯执行官的任何业务或个人关系。

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我们的薪酬同行群体

我们如何使用同行群体数据

我们将我们的高管薪酬计划与构成我们薪酬同行群体（“同行群体”）的15到20家美国上市公司进行比较。来自更广泛公司的数据也被用于洞察一般薪酬趋势，并在必要和适当时补充同行组数据。委员会相对于每个ELG成员和NEO角色的市场中位数评估每个薪酬要素，并根据委员会对其认为相关的其他因素的评估进行调整，这些因素包括奥的斯和个人绩效、工作范围、留用风险、内部薪酬公平和任期。

我们的同行群体是如何构建的

在确定同业组时，委员会每年都会选择在行业和业务概况、公司规模（收入和市值理想情况下在奥的斯的0.5至2倍内）、全球运营复杂性和薪酬做法方面与奥的斯相似的上市公司。此外，委员会还考虑投资者用来评估我们的业务和业绩的公司。

2022年的Peer Group由以下17家公司组成：

Carrier Global Corporation	伊利诺伊机械有限公司	史丹利百得公司
康明斯公司	江森自控国际有限公司	泰科电子有限公司。
美国都福集团	Lear Corporation	Trane技术公司
伊顿股份有限公司	摩托罗拉解决方案公司	Wabtec公司
福陆公司	派克汉尼汾公司	西部数据公司
Fortive Corporation	罗克韦尔自动化公司

OTIS与同行集团

2022年同行集团于2021年9月入选，营收百分位以2021年9月之前完成的最近一个财年为基础确定，市值百分位截至2021年6月30日确定。对于2022年，委员会根据我们的上述选择标准，用Carrier Global Corporation、江森自控 International PLC和Wabtec Corporation取代了艾默生电气公司、Navistar International Corporation和Terex Corporation。

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我们2022年高管薪酬计划的要素

在下表中，我们讨论了2022年高管薪酬计划的每个关键要素、要素的关键特征、我们支付要素的原因以及金额是如何确定的。

补偿要素	关键特征	为什么我们付钱	金额如何确定
基本工资	以现金支付的固定金额	吸引和留住顶尖人才所需	反映了工作范围和职责、经验、市场价值和个人绩效
短期激励（STI）	以现金形式应付的可变薪酬，基于预先设定的年度财务目标的实现情况和个人绩效应付金额可以从NEO目标激励的0%-200 %不等，这是NEO工资的一个百分比	使薪酬与年度业绩结果保持一致，并推动实现这些结果	STI目标百分比是根据对每个NEO角色的市场分析确定的。我们设计STI计划是为了在目标目标实现时提供有竞争力的年度奖励付款，在超过这些目标时提供高于目标的付款，在目标目标未实现时提供低于目标的付款或不付款。此外，在确定STI付款时会考虑个人绩效
长期激励（LTI）	与我们的股价挂钩的可变薪酬，在PSU的情况下，实现基本业绩指标和我们的相对股东总回报（“TSR”）	使我们高管的利益与股东保持一致，并提供基于股价升值和实现长期财务目标的上涨潜力机会鼓励长期公司业绩，服务留住人才	基于工作范围和职责、经验、市场价值、个人绩效的目标授予值

我们的2022年薪酬组合

为了支持我们的高管薪酬理念，我们的NEO薪酬组合在STI和LTI计划中非常重视风险薪酬。以下显示了2022年授予Marks女士和我们其他NEO（不包括Ghai先生）的工资、目标STI奖励和目标LTI补偿的相对权重。

为了确定这些百分比，我们使用了已支付的工资、STI目标奖励和LTI奖励的目标授予日期值。

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新任首席财务官

2022年8月12日，Anurag Maheshwari先生晋升为首席财务官。Maheshwari先生在我们的继任规划过程中被确定为Ghai先生的潜在继任者，在他晋升之前，他正在领导我们亚太地区的金融组织。关于Maheshwari先生的晋升和他担任更大的角色，委员会将他的薪水提高到72.5万美元，将他的目标STI百分比提高到他薪水的100%，并同意在2023年向他提供250万美元的目标价值LTI奖励。委员会将他的整体薪酬定位在我们同行群体的中位数附近。Maheshwari先生还获得了惯常的ELG福利和搬迁福利，以支持他移居美国。2022年10月，委员会向Maheshwari先生提供了非周期150万美元的LTI奖励，以PSU（50%）、RSU（25%）和股票增值权（“SARs”）（25%）的形式交付。在授予这一奖项时，委员会注意到，虽然在Maheshwari先生晋升时提高了他的工资和STI目标，但并没有增加他的2022年LTI奖，这是我们的常见做法，尤其是在晋升日期与下一次年度LTI赠款之间存在相当大差距的情况下。

基本工资

我们将基薪目标定在市场中位数；然而，根据工作范围和职责、经验、任期、个人绩效、留用风险和内部薪酬公平等因素，实际薪酬可能与中位数有所不同。自2022年7月1日起，我们的每位NEO都将获得3.1%至8.0%的加薪（绩优）。

2022年7月1日，工资增长情况如下表所示。Maheshwari先生因于2022年8月12日晋升为首席财务官，故未在下表中列示。他的基本工资定为72.5万美元。

	2021年- 期末工资率 ($)	工资/ 功绩增加 ($)	新建基地工资 ($)	百分比增加 (%)
J·马克斯	1,250,000	100,000	1,350,000	8.0
R. Ghai	800,000	25,000	825,000	3.1
P.Zheng	625,000	20,000	645,000	3.2
N.拉弗雷涅雷	600,000	20,000	620,000	3.3
S. de Montlivault	589,104	19,004	608,108⁽¹⁾	3.2

(1)	采用2022年12月31日汇率计算（新加坡元兑换美元汇率为0.74 523）。

STI赔偿

我们致力于提供具有市场竞争力的薪酬计划，旨在激励和奖励关键人才。为了推进这一目标，我们提供了一项STI计划，根据年度财务业绩和个人表现奖励我们的高管，包括我们的NEO。该计划平衡了区域（即美洲、亚太、中国和欧洲、中东和非洲区域）和全球全公司目标，并使近地天体与关键绩效目标保持一致，这对我们的近期和长期成功至关重要。

在STI设计下，MSE。Marks和LaFreniere根据我们的总体绩效目标的实现情况获得奖励，而我们地区的NEO则根据区域绩效目标和我们的总体绩效目标的组合获得奖励。对于该地区的近地天体，委员会希望它们将重点放在它们更直接影响的区域成果上，同时也要保持采取有利于奥的斯总体利益的行动的动力。de Montlivault先生的奖励基于亚太地区绩效目标（80%权重）和我们的整体绩效目标（20%权重，这是我们STI计划下区域高管通常的权重分配）的实现。郑先生的奖励基于我们的总体绩效目标（50%权重）和中国的绩效目标（50%权重），以反映他在2022年的双重职位，既是我们的首席客户产品官，也是奥的斯中国区总裁。Maheshwari先生的STI付款按比例分配，以反映他在晋升之前担任公司角色和担任亚太地区高管的时间。

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下图展示了我们近地天体的2022年STI设计：

STI设计与2021年相比没有变化，只是委员会为2022年增加了两个ESG绩效乘数。

新的ESG绩效乘数

可归因于财务业绩的2022年STI支付系数可能会根据我们在2022年实现承诺的进展情况而增加或减少1.1-0.9的总业绩乘数：

•	到2030年，将我们的范围1和范围2的GHG排放量同比减少50%，并

•	到2030年，我们高管队伍中的性别均等。

这些性能乘法器中的每一个都有相同的权重。尽管为2022年增加了绩效乘数，但2022年STI计划下的总支出继续以高管目标奖励的200%为上限。ESG绩效乘数设计的引入鼓励对实现我们已发布的ESG目标承担责任，同时保持对实现这些ESG承诺所支持的基本财务绩效指标的主要关注。之所以选择这些具体指标，是因为它们对我们的高管具有广泛的适用性，因为许多指标可以帮助推动他们取得成就。

ESG绩效乘数每公制	同比减少范围1和范围2 GHG排放	女性代表高管级别
负面5.0%	-1.9 %或更低	36.0%或更低
无影响	-2.0 %到-2.9 %之间	36.1%至37.9%之间
阳性2.5%	-3.0 %至-3.9 %之间	38.0%至38.9%之间
阳性5.0%	-4.0 %以上	39.0%以上

将ESG绩效乘数相加，确定一个整体ESG绩效乘数。就2022年而言，我们实现了由第三方确定的范围1和范围2的GHG排放量同比减少4.8%，截至2022年12月31日，我们的高管中有39.2%是女性，比2021年增加了3.2%。结果，实现的ESG绩效乘数总额为正10%，从而产生了1.1的绩效乘数。

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财务业绩目标

下表介绍了我们为什么选择财务业绩目标，相对权重是如何选择的，以及目标是如何确定的。它还提供了有关最低和最高支付水平的信息。请参阅附录B页98有关如何定义和计算这些目标的信息。

业绩目标为何被委员会选中

净收入之所以被选为公司级近地天体，是因为它包括税收和利息等项目，这些项目是在公司层面衡量和影响的。EBIT是为我们地区的NEO选择的，因为它衡量的是运营收益，他们可以对此产生影响。

FCF的业绩衡量我们产生现金为我们的运营提供资金、偿还债务、回报股东以及投资于收购和战略计划的能力。

有机销售额是收入增长的关键衡量标准，有助于推动净收入和FCF。

新设备订单对于奠定未来或多年增长的基础至关重要。这一目标有助于确保管理层平衡短期和长期绩效目标。

相对绩效目标权重是如何确定的

委员会继续将重点放在收益（40%）和FCF（30%）上，这是我们业务的关键指标。为了鼓励收入增长，该公司将有机销售和新设备订单分别定为15%。

目标是如何确定的

2022年目标均比2021年确定的相应目标有所增加。2022年净收入目标比2021年STI计划实现的结果高出约8.5%。2022年FCF目标略高于在2021年STI计划下取得的非常强劲的FCF结果。在2021年实现8.9%的强劲增长的基础上，2022年的有机销售增长目标为5.0%。对于2022年，在2021年实现13.2%的强劲增长的基础上，新设备订单增长目标为3.4%。

阈值和最高阈值是如何确定的

这些门槛反映了委员会认为应支付的最低水平。最高限额设定在委员会确定的水平上，要求有出色的表现才能证明支付200%是合理的。

2022年STI目标百分比与Ghai、Zheng和de Montlivault先生2021年底生效的百分比没有变化。马赫什瓦里先生晋升时的目标提高到了工资的100%。Marks女士的目标百分比从其工资的150%增加到160%，LaFreniere女士的目标从其工资的75%增加到80%。做出这些改变是为了确保其STI目标在外部保持竞争力。2022年STI目标百分比如下：

			目标% 基本工资
J·马克斯			160
A.马赫什瓦里			100
P.Zheng			80
N.拉弗雷涅雷			80
S. de Montlivault			80
R. Ghai			100

我们的STI计划为委员会提供了对STI财务业绩支付因素的确定进行调整的能力，以考虑到管理层无法控制的影响与预定目标相关的财务业绩结果的重大、不可预见的情况，包括与经营业绩无关的某些非经常性费用和贷项。委员会在设定2022年门槛、目标和最高绩效水平后进行了两项调整。业绩目标进行了调整，以计入基于我们在年度运营计划中对俄罗斯的预期，预计2022年俄罗斯业务将产生的净收入亏损、FCF、有机销售增长和新设备订单增长。为确定2022年STI付款，我们的俄罗斯业务在出售日期之前产生的结果被排除在外。委员会还调整了净收入结果，以抵消7400万美元低于计划的外币汇率的换算影响。2021年，委员会调整了净收入结果，以排除优于计划的外汇汇率的影响，以计算STI支出。

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下表显示了在应用ESG绩效乘数和任何个人绩效调整之前，调整后的绩效目标、最大值的支付、目标和阈值绩效水平，以及调整后的STI结果和相关的支付因素。

	净收入（百万美元）		自由现金流（FCF）（$ M）		有机销售增长%		新设备订单增长%		合计支付 %
业绩目标	目标$	支付%	目标$	支付%	目标%	支付%	目标%	支付%	合计支付 %
最大值	1,517	80	1,867	60	15.6	30	13.8	30	200
目标	1,379	40	1,556	30	5.0	15	3.4	15	100
门槛	1,241	20	1,245	15	(5.5)	7.5	(6.9)	7.5	50
2022年实际结果	1,417	51	1,464	26	2.5	13	7.1	20	110

在应用ESG绩效乘数和任何个人绩效支付因子调整之前，Messrs. Maheshwari、Zheng和de Montlivault最终的2022年STI财务支付因子分别为109%、83%和109%。

2022年度奖励性付款的确定

我们STI计划下的付款是根据财务结果与预先设定的目标相结合，以及NEO的个人表现确定的，范围可以从NEO目标STI百分比的0%到200%。

工资

目标STI %

金融

业绩支付因素%

整体ESG绩效倍增

个人业绩支付因素%

STI付款

我们每个NEO的2022年STI付款如下所示。Ghai先生没有资格获得2022年STI付款，因为根据我们的STI计划条款进行STI付款时，他没有受雇于我们。

	工资 ($)	目标STI %	金融业绩支付因素 %	整体ESG 业绩乘数	个人业绩支付因素 %	STI 付款 ($)
J·马克斯	1,350,000	160	110	1.1	100	2,613,600
A.马赫什瓦里⁽¹⁾	725,000	72.5	109	1.1	105	664,000
P.Zheng	645,000	80	83	1.1	105	493,000
N.拉弗雷涅雷	620,000	80	110	1.1	105	630,000
S. de Montlivault	608,108	80	109	1.1	105	612,324

(1)	对Maheshwari先生而言，他的2022年目标STI百分比和财务业绩支付系数均根据其晋升生效日期按比例分配，以反映他在公司角色和亚太地区工作的时间。

年终有效的基薪被用来计算STI付款。STI支付金额和支付因素在某些情况下是四舍五入的。

LaFreniere女士和Messrs. Maheshwari、Zheng和de Montlivault各自获得了5%的个人绩效支付系数增加。做出这些增长是为了表彰他们在这一年中的强劲努力，包括成功完成LaFreniere女士的Zardoya交易、我们为Maheshwari先生带来的强劲运营利润结果、我们为Zheng先生提供的强劲服务组合增长以及我们为de Montlivault先生提供的强劲的新设备订单增长。

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LTI补偿

LTI赠款

我们的NEO被授予年度LTI奖。在2022年，与2021年一样，我们授予了PSU、RSU和SAR的组合。

对于我们的NEO和其他高级管理人员，50%的目标LTI机会以PSU形式授予，25%以RSU形式授予，25%以SAR形式授予。最大部分已被授予PSU，以推动实现我们认为对我们的成功很重要的基本绩效目标。另外50%的LTI机会在RSU和SAR之间平均分配，以分别推动保留和与股东保持一致。为了确定受PSU和RSU约束的股票数量，我们将这些奖励的适用目标授予价值除以我们在授予日期前一个月的平均股价，即2022年2月年度LTI授予的84.17美元。我们这样做是为了减少短期价格波动对授予股票数量的影响。为确定受SAR约束的股份数量，我们将目标SAR值除以第三方估值顾问在二项式格子模型下确定的SAR公允价值。对于2022年，这一价值为20.77美元。

授予我们每个NEO的2022年LTI奖励的目标值如下所示。还显示了2021年授予每个NEO的LTI奖励的目标值（Maheshwari先生除外，他在2021年不是执行官）：

	2022年目标值 LTI奖（$）	2021年目标值 LTI奖（$）
J·马克斯	10,000,000	8,500,000
A.马赫什瓦里	1,950,000	不适用
P.Zheng	1,350,000	1,300,000
N.拉弗雷涅雷	1,450,000	1,400,000
S. de Montlivault	1,350,000	1,300,000
R. Ghai	3,125,000	3,000,000

除Marks女士外，所有近地天体都比2021年授予的目标值略有增加，以确保其LTI薪酬保持竞争力。Marks女士的更大涨幅是为了确保她的LTI薪酬与我们薪酬同行中的其他首席执行官相比保持竞争力，并表彰她在2021年的强劲表现。

PSU

PSU激励和奖励与我们的长期计划直接相关的绩效实现。业绩在三年业绩期间（即2021-2023年的PSU为2021年1月1日至2023年12月31日，2022-2024年的PSU为2022年1月1日至2024年12月31日）进行衡量。PSU在履约期结束后归属，基于我们的表现，如果接受者当时仍受雇于我们，但死亡、残疾、退休、控制权变更后两年内的合格终止和某些合格的非自愿终止除外。归属前，事业单位累积股息等价物，作为额外事业单位再投资，并遵守相同的归属时间表。如果私营部门服务单位归属，将根据委员会确定基本业绩目标的实现水平，在执行期结束后不久支付股份。

对于2022-2024年业绩周期，以及2021-2023年业绩周期，业绩目标为三年累计调整后每股收益（“累计每股收益”）和三年平均有机销售增长（“平均有机销售增长”），其中60%的PSU有资格根据累计每股收益结果归属，40%有资格根据平均有机销售增长结果归属。此外，我们的PSU包括一个相对的TSR乘数，以进一步将PSU与股东价值创造联系起来。The

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根据累计EPS的实现情况和平均有机销售增长获得的PSU数量将按1.2至0.8的乘数因子向上或向下调整，具体取决于我们在业绩期间与标普 500工业指数中的公司衡量的相对TSR。PSU的最高派息上限为授予的“目标”PSU数量加上再投资股息之和的200%。有关累计EPS和平均有机销售增长的定义中包含哪些内容的更多信息，请参阅页的附录A94-97.

累计EPS（60%加权）

下图显示了2022-2024年业绩周期在阈值业绩（9.23美元）、目标业绩（10.87美元）和最高业绩（12.51美元）下的累计EPS支付系数。

为2022-2024年绩效周期设定的门槛、目标和最高绩效水平均比为2021-2023年绩效周期设定的相应水平高出约28.6%。

平均有机销售额增长（40%加权）

下图显示了2022-2024业绩周期在阈值业绩（+ 2.5%）、目标业绩（+ 5.0%）和最大业绩（+ 7.5%）下的平均有机销售增长支付因子。

为2021-2023年业绩周期设定的门槛、目标和最高业绩水平分别为1.0%、3.5%和6.0%。

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TSR乘数

TSR的计算依据是从2022-2024年业绩期开始前的20个交易日平均收盘价85.30美元到业绩期结束前的20个交易日平均收盘价的股价变化，包括已支付股息的再投资。如下所示，如果我们排在相对股东总回报表现的后四分位，则其他方面应支付的股份数量将减少20%（乘数为0.8）；如果我们排在相对股东总回报表现的前四分位，则增加20%（乘数为1.2）；如果我们排在这些水平之间，则按线性确定的调整百分比。

下表描述了我们为什么选择PSU绩效目标，如何选择相对权重，如何确定目标，如何确定最大值和阈值，以及为什么使用TSR乘数。

	累计EPS	平均有机销售额增长
业绩目标为何被委员会选中	之所以选择这个目标，是因为它与我们向投资者传达业绩的方式相一致，并且因为它是衡量一家公司财务成功的有力指标。	选择这一目标是为了激励收入增长。
相对绩效目标权重是如何确定的	委员会选择对累计每股收益保持更大的关注（60%），因为这是衡量业务实力的关键指标。然而，它也希望对平均有机销售增长给予相当大的重视（40%），以鼓励收入增长。
目标是如何确定的	这两个目标设定的水平与我们在2022-2024年长期计划中的预期相符，但由于Zardoya交易的积极净影响而增加。累计每股收益10.87美元需要9.8%的复合年增长率，这是在我们预期外币折算逆风2.0%时设定的。5.0%的年均有机销售额增长目标高于我们在2017-2019、2018-2020和2019-2021时间段的历史三年年均销售额增长。
最大值和阈值是如何确定的	最高限额设定在委员会确定的水平上，要求有出色的表现才能证明支付200%是合理的。这些门槛反映了委员会认为应支付的最低水平。
为什么a +/-20% 采用TSR乘法器	A +/-20%乘数（1.2到0.8）为股东价值创造提供了进一步的联系。20%的确定是为了在与我们的长期计划相关的目标的实现情况以及我们与其他标普 500工业股票的相对TSR表现之间取得适当的平衡。

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RSU

RSU授权奖励接受者在RSU归属时获得我们普通股的股份。RSU在归属期内赚取的股息等价物在我们每次支付股息时作为额外的RSU进行再投资，并受制于相同的归属时间表。我们的年度RSU赠款在授予日的前三个周年纪念日的每一天按比例归属，但死亡、残疾、退休、控制权变更后两年内的合格终止和某些合格的非自愿终止除外。RSU使我们NEO的利益与股东保持一致，并有助于留住高管人才。

特区

SARS使奖励接受者有权获得我们普通股的股票，其市值等于行使SARS时我们普通股的市场价格与授予日收盘价之间的正差。特别行政区在10年后到期，并在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属，但死亡、残疾、退休、控制权变更后两年内的合格终止和某些合格的非自愿终止除外。只有当我们的普通股价格升值时，SAR才有价值。因此，这些奖项鼓励创造长期股东价值。

股权授予实践

委员会在每年2月的会议上批准向我们的执行官授予年度LTI奖励，这将在我们的年度收益发布至少两个交易日之后，以确保市场有足够的时间来吸收我们的结果。非周期LTI奖励也可能在年内授予。这些授予必须发生在获得授予的所有批准的月份的下一个月的第一个交易日。委员会已授权某些高级管理人员在某些参数范围内向不受《交易法》第16条约束的高级管理人员或ELG成员进行个人股权授予。委员会每年审查这一代表团的使用情况。

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其他高管薪酬政策和做法

重大持股要求

委员会认为，我们的ELG成员和执行官应该保持大量的股票所有权，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们在成为公众公司时采取了持股要求。这些持股要求必须在离职后五年内实现（或者，如果更晚，个人被任命为ELG或作为执行官）。委员会每年审查满足这些要求的进展情况。所有权要求是五年期末有效的执行官基本工资的倍数。

作用			持股要求
首席执行官			6X年基本工资
首席财务官			4X年基本工资
属于ELG成员的执行官			3X年基本工资
首席会计官			2X年基本工资

如果在此期间结束时所有权要求未得到满足，则该执行官或ELG成员在获得所需所有权之前不得出售任何奥的斯股票（任何需要支付适用税款的销售除外）。为确定股票所有权，我们统计居住在同一家庭的个人或家庭成员直接或间接拥有的普通股、RSU和DSU，包括根据不合格递延补偿计划持有的单位。在确定这一要求是否得到满足时，我们不计算期权、SAR和未归属的PSU。

追回

奥的斯可以追回根据我们的STI和LTI计划授予的赔偿。根据我们的STI计划，如果重新计算绩效目标，并且更正后的绩效目标会或可能会导致STI支出减少，委员会可以收回STI奖励。委员会将确定应偿还的金额，至少将等于已支付的STI与如果使用更正的绩效目标本应支付的STI之间的差额。根据我们的LTI计划，如果重新计算绩效目标，归属将与更正后的结果一致调整。此外，如果LTI计划参与者违反离职后不竞争、不招揽或不贬低契约，或者如果LTI计划参与者因故被终止（或在三年内发现该参与者本可因故被终止），委员会有权取消LTI奖励，包括既得奖励，并收回参与者从以前的赠款中实现的收益。

不得卖空、质押或对冲奥的斯证券，不得进行水下期权收购

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和同事“做空”我们的股票、从事短线交易（在六个月内买卖奥的斯或反之亦然）或对我们的股票进行任何看跌期权或看涨期权。该政策还禁止我们的董事、高级职员和同事进行任何涉及我们股票的对冲或质押交易。此外，我们的LTI计划禁止收购水下期权或SAR。

风险考虑

委员会每年都会审查对我们的补偿计划和政策进行的风险评估。根据这项审查，委员会得出结论，这些计划和政策不会产生合理可能对奥的斯产生重大不利影响的风险。在作出这一决定时，人们注意到，方案和政策包含许多风险缓解因素，例如短期、中期和长期薪酬以及固定和可变薪酬的适当组合，使用多个均衡的绩效指标、上限支付水平、重要的股票所有权准则、回扣，以及委员会酌情行使酌处权调整支出的能力。

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就业协议

我们在美国的ELG成员都没有雇佣协议。委员会认为，订立雇佣合同并不符合我们的利益，因为它们限制了我们的灵活性，而且往往规定了有保障的薪酬水平。然而，我们与美国以外的高管签订了协议，当地法规和做法要求签订雇佣协议。

离职后限制性契约

我们的ELG会员受某些合同条款的约束，不得在终止雇佣关系或退休后从事对奥的斯不利的活动，例如披露专有信息、招揽奥的斯的同事或客户，或从事竞争性活动。违规行为可能会导致LTI裁决的追回。

控制权安排的解除及变更

我们的NEO和ELG成员在我们的ELG遣散计划范围内。根据我们的控制权变更遣散计划，我们还向高管提供遣散保护。我们同行集团中的大多数公司都提供了类似的计划或安排。委员会认为，此类安排是竞争性高管薪酬计划的必要组成部分，并在符合条件的解雇情况下提供适当水平的福利。我们的ELG遣散计划（“遣散计划”）和控制权遣散计划的变更都要求涵盖的参与者同意旨在保护我们利益的离职后限制性契约，包括在适用法律允许的范围内的不竞争和不招揽义务。

此外，当我们加入UTC时，除了Maheshwari先生外，我们的每个NEO都获得了UTC执行领导小组RSU赠款。这些奖励在分立时转换为奥的斯 ELG RSU赠款，如果发生“双方同意的分立”，这些奖励将归属。这将发生在以下情况之一：

•	ELG成员的地位因资产剥离、重组、优先事项转移或类似事件而被消除或削弱

•	一名ELG成员经公司同意在62至65岁之间退休

•	高管在65岁或以上退休

获得ELG RSU裁决取决于执行人员是否订立包含以下限制性契约的协议：（i）不竞争；（ii）员工不招揽；（iii）不贬低；（iv）保护机密、敏感和专有信息；以及（v）终止后合作。如下文所述，奥的斯已终止授予ELG RSU赠款的做法，而是采用了ELG遣散费计划。

ELG离职计划

委员会通过了遣散计划，在符合条件的终止雇佣时向ELG成员提供遣散福利。委员会也有动力采用遣散费计划，因为它希望根据ELG成员的年度现金补偿提供更具市场竞争力的遣散费安排，而不是以前由UTC向其ELG成员提供的基于股票的遣散费安排（即上述ELG RSU奖励），后者的价值根据交易价格而有所不同。

遣散计划规定在非自愿终止雇佣时支付遣散费和其他福利，而不是因为原因、残疾（这些条款在遣散计划中定义）或死亡，而这不是我们的控制权变更遣散计划（下文讨论）下的合格终止。在符合条件的终止后最多可延长两年的解除索赔和同意不竞争和不招揽义务的情况下，遣散费计划规定了在符合条件的终止时的以下付款和福利：

•	一次性支付相当于ELG成员年基本工资和目标STI之和的1倍（CEO为1.5倍）

•	终止年度按比例分配的STI，此类STI将在该年度完成后根据实际绩效支付，但假设任何个人绩效目标的目标绩效

•	免费提供长达12个月的持续医疗保健福利

•	最长12个月的新职介绍服务

根据遣散计划向ELG成员支付的任何现金遣散费的价值将减去其在终止雇佣时归属的任何ELG RSU赠款（如有）的价值，以及ELG成员在终止雇佣时有权获得的任何其他遣散费。

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控制权分离计划的变更

我们在离职前通过的控制权变更遣散计划，在符合条件的终止雇佣时向符合条件的高管提供遣散福利。该计划的通过是为了解决控制权潜在变更可能导致的不确定性，包括我们的高管流失或分心从而损害奥的斯及其股东的情况。

根据控制权解除计划的变更，在控制权变更时或控制权变更后的两年内无故终止或有正当理由辞职的NEO将有权获得，但须经该官员执行解除索赔和同意终止后一年的不竞争契约和终止后两年的不招标契约：

•	一次性现金遣散费，相当于高管年基本工资和目标STI之和的3倍（针对CEO）或2倍（针对其他NEO）

•	终止年度按比例分配的目标STI（减去NEO在同一服务期间有权获得的任何STI付款）

•	最长12个月的医疗福利保险延续，无保费成本

•	新职介绍服务12个月

•	持续财务规划服务12个月

控制权遣散计划的变更规定，如果根据该计划应付的付款和福利，或以其他方式将受制于根据《国内税收法》（“IRC”）征收的黄金降落伞消费税，那么高管将要么收到所有此类付款和福利并支付消费税，要么将此类付款和福利减少到必要的程度，以便不适用消费税，无论哪种方法都会导致高管保留的付款和福利的税后金额更高。根据我们的LTI计划，如果在控制权变更后的两年内，NEO的雇佣在控制权变更遣散计划下有权获得遣散的情况下被终止，则未归属的股权奖励将加速归属。对于PSU，绩效是在实际或目标水平中的较大者确定的。

控制权变更一般会在控制权解除计划或LTI计划的变更下因以下事件之一而触发：

•	任何个人、实体或团体收购我们已发行证券的20%或以上或我们已发行证券的20%或以上合并投票权

•	我们董事会多数成员的组成发生变化，但没有得到现任董事会至少三分之二成员的支持

•	完成某些重大公司交易，例如重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产

•	我们的股东批准我们完全清算或解散

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其他补偿要素

退休和递延补偿福利

我们在美国和国际流动的高管参与退休和递延薪酬福利计划，帮助我们吸引和留住人才。

以下是这些计划的简要说明。见页面“养老金福利”和“不合格递延补偿”表72了解更多详情。除了储蓄计划，这些计划中的每一个都是不合格和没有资金的。

计划			说明
奥的斯退休储蓄计划（“储蓄计划”）			储蓄计划是一种符合税收条件的固定缴款计划，受薪员工将获得基于年龄的公司缴款（范围从3%到5.5%的合格补偿）到他们的储蓄计划账户。在2023年1月1日之前，2010年1月1日之前聘用的、此前曾参与UTC养老金计划的受薪员工，将转而获得基于年龄的增强型公司供款（从3%到8%的合格补偿不等），该金额相当于此前根据UTC的养老金计划提供的现金余额福利。符合条件的参与者还将获得相当于他们贡献的合格补偿的前6%的60%的匹配贡献。在Maheshwari先生移居美国之前，曾代表Maheshwari先生向新加坡中央公积金缴款。更多详情，见薪酬汇总表脚注（9）。
奥的斯储蓄恢复计划（“SRP”）			SRP允许合资格雇员推迟至多6%的合资格补偿，前提是此类补偿超过适用于储蓄计划的IRC补偿限额，并按照本应在储蓄计划中提供的相同比率（最多为合资格补偿的前6%的60%）获得雇主匹配供款，如果不是IRC的补偿限额的话。终止雇用后，SRP既得余额将根据参与者先前的选举一次性或分两年至15年的年度分期进行分配，但如果参与者在50岁之前终止，则将一次性分配。SRP中的投资选项与储蓄计划中提供的类似。
奥的斯公司自动超额供款计划（“CACEP”）			根据CACEP，符合条件的员工获得基于年龄的公司自动供款，金额超过适用于储蓄计划的IRC限额。这些基于年龄的缴款范围从3%到5.5%的合格补偿。在2023年1月1日之前，2010年1月1日之前聘用的、此前参与过UTC养老金计划的员工，将转而获得3%-8 %不等的增强型公司自动供款。CACEP还为储蓄计划的匹配供款受IRC供款限额限制的员工提供未匹配供款。此外，选择向DCP递延符合条件的补偿的员工将获得对CACEP的额外贡献，前提是递延导致公司对CACEP的自动贡献减少。终止雇用后，CACEP既得余额将根据参与者先前的选举一次性或分两年至15年的年度分期进行分配，但如果参与者在50岁之前终止，则将一次性分配。CACEP中的投资选择与储蓄计划中提供的类似。
奥的斯递延补偿计划（“DCP”）			DCP允许符合条件的参与者推迟至多50%的基本工资和/或高达70%的STI。递延的补偿与DCP递延导致的缴款减少的程度相匹配，否则根据适用的储蓄计划和/或SRP本应匹配的缴款。终止雇用后，DCP余额将根据参与者先前的选举一次性或分两年至15年的年度分期进行分配，但如果参与者在50岁之前终止，则将一次性分配。DCP中的投资选择与储蓄计划中提供的类似。
奥的斯 LTIP绩效份额单位（“PSU”）递延计划			LTIP PSU递延计划允许符合条件的参与者递延其根据LTI计划授予的既得PSU奖励的10%至100%。归属后，每个PSU奖励的递延部分将转换为产生股息等价物的DSU。该计划没有匹配的供款或其他雇主供款。在终止雇佣关系时，PSU根据参与者的事先选举以一次总付或在两年至15年的期间内每年分期的方式以奥的斯股份的形式分配，但如果参与者在50岁之前终止雇佣关系，则股份将一次性分配。

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计划			说明
奥的斯养老金保值计划（“PPP”）			PPP是一项冻结的固定福利养老金计划，涵盖2010年1月1日之前聘用的受薪员工。PPP是在分离时创建的，当时我们就2003年12月31日之后累积的基于公式福利的现任和前任奥的斯员工的最终平均收入（“FAE”）及其现金余额福利承担了UTC养老金保全计划（“UTC PPP”）下的所有付款负债。2004年1月1日之前根据UTC PPP获得的应计费用和福利的税收合格部分由UTC保留。The UTC PPP provides supplementary benefits that cannot be paid under the UTC pension plan due to IRC limits。UTC PPP公式最初是一个FAES公式，承认最终的五年平均工资和服务，并在2015年1月1日之前更改为所有参与者的预期现金余额公式（提供基于服务的工资的3%至8%的年度工资抵免）（对于2002年7月1日之前受雇的参与者，或根据先前的养老金选择计划选择参与的参与者更早）。自2019年12月31日起，UTC PPP被冻结，但现金余额账户的利息贷记除外。正常的退休年龄是65岁，但FAE公式还规定，如果参与者退休时至少服务10年，则在62岁时可以获得全额退休福利。根据FAE55岁开始至少连续服务10年的公式，也可以获得提前退休福利，62岁之前退休的每个月减少0.2%。现金余额福利的价值不受终止时参与者年龄的影响。现金余额福利将在参与者终止雇用后的下一个月的第一个工作日自动支付，无论参与者的年龄如何，而FAE福利将在参与者终止雇用或55岁（以较晚者为准）的下一个月的第一个工作日支付。FAE福利可以作为每月单一终身年金或精算等值的遗属福利年金、一次性总付或一系列两到10年的年度分期付款支付。现金余额福利可以一次性支付，每月支付年金或一系列两到10年的年度分期付款。
第三国国家雇员奥的斯退休计划（“TCN计划”）			TCN计划是一种固定福利养老金计划，涵盖2008年1月1日之前受雇的国际流动雇员。TCN计划是在离职时创建的，当时奥的斯根据UTC的第三国国家雇员计划（“UTCTCN计划”）就奥的斯的现任和前任员工承担所有付款义务。UTCTCN计划公式反映了UTC的退休计划公式，最初是一个FAE公式，承认最终的五年平均工资和服务，该公式于2015年1月1日发生变化，变为所有参与者的预期现金余额公式（提供基于服务的工资的3%至8%的年度工资抵免）。FAE公式于2014年12月31日冻结，但积极参与者继续在现金余额公式下累积收益。在TCN计划下，连续服务不足五年的参与者终止雇佣关系，将丧失其所有福利权利。正常退休年龄为65岁。根据该计划，积极参与者和年满55岁和连续服务10年后终止就业的参与者也可获得提前退休福利。提前退休日期在62岁之前的每个月，这些福利将减少0.2%（这是基于截至退休/终止日期或2014年12月31日（如果FAE福利更早）的贷记服务的总和，以及截至福利开始日期的现金余额福利）。正常的缴费形式是终身年金，但参与者可以选择或有年金选项或每月缴费次数有保障的终身年金选项。

额外津贴和其他福利

我们为我们的ELG会员提供以下所述的额外福利和其他福利。委员会认为，考虑到这些福利对招聘和留用的贡献，这些福利是适当的。

附加条件/福利			说明
ELG长期残疾			ELG长期残疾计划提供残疾时的年度福利，相当于基本工资的80%加上目标STI。
行政物理			ELG成员有资格参加全面的年度高管体检。
行政租赁车辆			ELG会员每年可获得用于租赁车辆费用的津贴，包括燃料费用、注册费、保险和维修。非美国ELG成员根据当地实践获得类似福利。超过年度津贴的租赁付款由行政人员直接支付。
财务规划			ELG会员有资格获得年度财务规划福利。

我们的外籍人员和与当地合同的外国高管还根据各自的当地合同和国际任务包获得某些额外津贴，这些合同在这些国家是惯常的。这些福利可能包括住房补贴、搬迁、子女的教育补贴、与母国的税收平等以及回籍假旅行。Mrs. Zheng、Maheshwari和de Montlivault在2022年参加了国际任务包，并获得了其中一些好处。请参阅网页上的“所有其他赔偿”表格65有关这些额外福利和福利的更多详细信息。我们没有公务机。然而，我们不时按小时租赁飞机，以支持商务旅行。Marks女士被允许定期使用租用的飞机往返于她家和我们的总部之间，我们将其视为符合我们对公司同事的远程工作实践的商务旅行。此外，Marks女士还被允许对租用的飞机进行有限的个人使用。Marks女士对租赁飞机的任何个人使用将在补偿汇总表中报告，2022年没有个人使用。

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薪酬委员会的报告

薪酬委员会建立并监督奥的斯高管薪酬方案的设计和功能。我们已与奥的斯的管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，并已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入年度会议的委托书。

赔偿委员会

Shailesh G. Jejurikar，椅子			Margaret m. V. preston
Nelda J. Connors*			John H. Walker
Harold W. McGraw III

*	自2022年10月28日起成为会员。

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补偿表

补偿汇总表

下面的薪酬汇总表量化了2022、2021和2020财年我们的NEO获得或授予的薪酬的价值。表中报告的每个NEO总薪酬的主要要素是基本工资、年度短期激励奖励和长期股权激励。近地天体还获得了以下所列的其他好处，详见表中脚注（7）和（9）。

薪酬汇总表应与以下表格和叙述性说明一并阅读。“基于计划的奖励的授予”表和随附的重要条款描述提供了有关2022财年授予NEO的长期股权激励的信息。“财政年度结束时未兑现的股权奖励”表提供了有关近地天体潜在变现价值和就其股权奖励实现的实际价值的进一步信息。

年份	工资 ($)⁽²⁾	奖金 ($)⁽³⁾	股票奖项 ($)⁽⁴⁾	期权奖项 ($)⁽⁵⁾	非股权激励计划 ($)⁽⁶⁾	改变在养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）⁽⁷⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁹⁾	合计 ($)
朱迪·马克斯⁽¹⁾主席、首席执行官兼总裁
2022	1,300,000	–	7,590,894	2,446,241	2,613,600	–	527,140	14,477,875
2021	1,225,000	–	6,458,191	2,093,575	3,553,500	–	440,040	13,770,306
2020	1,012,500	2,700,000	5,797,929	2,130,560	–	–	346,323	11,987,312
阿努拉格·马赫什瓦里⁽¹⁾执行副总裁兼首席财务官
2022	545,032	152,027	1,420,568	466,913	664,000	–	383,067	3,631,607
佩里·郑⁽¹⁾执行副总裁兼首席产品、交付和客户官
2022	635,000	–	1,024,830	330,255	493,000	–	1,423,362	3,906,447
2021	618,750	–	987,771	320,195	750,000	–	1,477,313⁽⁸⁾	4,154,029⁽⁸⁾
2020	539,750	655,000	1,719,279	538,482	–	–	1,379,777	4,832,288
诺拉·拉弗雷尼埃⁽¹⁾执行副总裁兼首席总法律顾问
2022	610,000	–	1,100,733	354,724	630,000	–	214,817	2,910,274
2021	587,500	–	1,063,792	344,837	828,000	99,703	197,235	3,121,067
2020	488,479	650,000	1,782,575	585,316	–	120,993	154,158	3,781,521
St é phane de Montlivault⁽¹⁾奥的斯亚太区总裁
2022	598,606	–	1,024,830	330,255	613,324	–	408,817	2,975,832
2021	577,171	–	987,771	320,195	673,575	29,968	426,310	3,014,990
2020	530,986	435,618	1,593,948	433,130	–	534,798	633,908	4,162,388
Rahul Ghai⁽¹⁾前执行副总裁兼首席财务官
2022	500,000	–	2,372,187	764,463	–	–	227,298	3,863,948
2021	787,500	–	2,279,435	738,913	1,500,000	–	229,865	5,535,713
2020	674,688	1,200,000	2,325,414	1,065,280	–	–	133,592	5,398,974

(1)

对于每一个近地天体，都包括它们曾经或曾经是近地天体的年份的信息。2020年报告的薪酬部分由UTC的薪酬委员会决定，部分由我们的薪酬委员会决定。支付给Zheng先生、de Montlivault先生和Maheshwari先生的赔偿金采用支付日适用的汇率折算（范围从人民币（CNY）兑换美元（USD）汇率为0.1406兑0.1584的Zheng先生和新加坡元（SGD）兑换成美元汇率为0.70兑0.74的de Montlivault先生和Maheshwari先生），但“薪金”中显示的金额除外，“奖金”和“非股权激励计划”栏使用了2022年12月31日的汇率（郑先生的人民币兑美元汇率为0.14 438，de Montlivault和Maheshwari先生的新加坡元兑美元汇率为0.74 523）。Maheshwari先生的薪酬以新元支付至2022年9月1日。

(2)	工资。表示赚取的工资，包括NEO选择推迟支付的任何金额。更多信息，见页面“基本工资”部分50和页面上的“退休和递延补偿福利”部分61-62.

(3)	奖金。代表我们同意Maheshwari先生在2020年加入奥的斯时支付给他的2020年支付的奖金和2022年支付的留用奖金。根据我们的2020年STI计划提供的现金奖金主要基于对照预先设定的目标衡量的绩效。

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(4)

股票奖励。根据FASB ASC主题718计算的PSU和RSU奖励的授予日公允价值，但不包括估计没收的影响。在计算PSU和RSU奖励的公允价值时所做的假设载于我们2022年10-K表的合并报表附注13：员工福利计划。PSU奖励显示的授予日期公允价值假设目标水平的表现。本栏报告的金额与页面“LTI赠款”下报告的LTI目标奖励金额不同54因为根据FASB ASC主题718对这些奖励进行估值所使用的方法，并且因为在确定授予的股票数量时，我们将奖励的目标值除以上个月的平均股价。如果实现PSU奖励的最高绩效水平（200%），则PSU的授予日公允价值为：Marks女士，10,319，570美元；Maheshwari先生，1,909，628美元；Zheng先生，1,393，222美元；LaFreniere女士，1,496，411美元；de Montlivault先生，1,393，222美元；Ghai先生，3,224，909美元。

(5)	期权奖励。SARS的授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算，但不包括估计没收的影响。在这些奖励的估值中所做的假设载于我们2022年10-K表的合并报表附注13：员工福利计划。

(6)	非股权激励计划。金额反映了我们STI计划下的年度STI补偿，该计划基于对照预先设定的目标衡量的绩效。2022年度STI年度补偿的估计门槛、目标和最高金额反映在页面的“基于计划的奖励的授予”表中66-67.

(7)	养老金价值变动和不合格递延薪酬收益。对于LaFreniere女士和de Montlivault先生，其根据PPP和TCN计划应计福利的精算现值分别减少（LaFreniere女士为203007美元，de Montlivault先生为728540美元）。减少的原因是用于对其养老金福利进行估值的贴现率增加。

(8)	对于2021年，报告为郑先生的净结算付款的金额被夸大了。我们对郑先生相应减少了2021年度“所有其他赔偿”和“合计”栏。

(9)	所有其他赔偿。本栏的2022年金额包括以下项目，如下文“所有其他赔偿”表中所述。

所有其他赔偿

姓名	车辆付款 ($)^(a)	公司贡献推迟 Compensation 计划 ($)^(b)	搬迁福利 ($)^（c）	金融规划福利 ($)	健康福利 ($)^（d）	国际转让福利 ($)^（e）	杂项 ($)^（f）	合计 ($)
J·马克斯	35,207	441,669	–	16,000	17,814	–	16,450	527,140
A.马赫什瓦里	26,828	31,531	212,602	–	9,759	102,347	–	383,067
P.Zheng	43,686	126,035	–	16,000	14,648	1,222,955	38	1,423,362
N.拉弗雷涅雷	21,341	166,808	–	16,000	10,668	–	–	214,817
S. de Montlivault	48,163	–	–	–	18,440	342,214	–	408,817
R. Ghai	19,019	182,000	16,014	–	9,068	–	1,197	227,298

(a)	系与提供租赁车辆有关的年度费用，包括燃料费、登记费、保险费和维修费。

(b)	代表公司对储蓄计划的匹配和自动基于年龄的供款，以及公司对SRP、DCP、CACEP的供款（如适用）。更多信息请见页面“退休和递延补偿福利”部分61-62.de Montlivault先生不参与任何递延补偿安排或储蓄计划。为Maheshwari先生显示的数额还包括中央公积金缴款12922美元。新加坡公民和永久居民按根据新加坡法律确定的百分比获得对该基金的强制性公司捐款。

（c）	系支付给Maheshwari先生和Ghai先生的搬迁福利，包括相关税收总额。Maheshwari先生的金额包括70069美元的一次性搬迁费；27224美元的临时住宿费；20000美元的车辆销售损失；15951美元的寻家旅行；515美元的车辆租赁费；42美元的家庭签证费用，以及78801美元的相关税收毛额。Ghai先生的金额包括8,593美元的家庭用品运费和7,421美元的相关税收总额。

（d）	系与公司承保的医疗福利和Marks女士年度体检费用相关的费用4725美元。我们的NEO有资格获得ELG长期残疾福利，如上页所述62；但是，由于除非NEO实际成为禁用，否则不会产生任何费用，因此本栏中没有反映任何金额。

（e）

系根据Zheng先生的国际任务提供的某些补偿要素，Zheng先生在2022年之前一直在中国；Maheshwari先生在新加坡时的当地合同；de Montlivault先生在新加坡的当地合同。显示给郑先生的金额包括97,361美元用于住房和水电费；9,739美元用于司机津贴和住宿；700美元用于报税；1,061，326美元用于支付在中国缴纳的税款与在美国本应缴纳的税款之间的差额的净税款结算付款；以及53,829美元用于美国社会保障税总额。Maheshwari先生的金额包括102347美元的住房费。de Montlivault先生的金额包括228,783美元的住房费；82,510美元的未成年子女教育费用；1,115美元的俱乐部会费；以及29,806美元的外国外派付款。

（f）	代表Marks女士和Ghai先生根据我们的匹配礼物计划向符合条件的非营利组织捐款的匹配捐款，以及Ghai先生向SRP和CACEP捐款的197美元FICA税毛额。

65 // 98

基于计划的奖励的授予

姓名

格兰特

日期

预计未来支出

非股权项下

激励计划奖励⁽¹⁾

预计未来

下的支出

股权激励计划奖励⁽²⁾

所有其他

股票

奖项：

数

股份

的

股票或

单位#⁽³⁾

所有其他

期权

奖项：

数量

证券

底层

期权（#）⁽⁴⁾

运动

或基地

价格

期权

奖项

（$/SH）⁽⁵⁾

授予日期

公允价值

库存

和期权

奖项

($)⁽⁶⁾

门槛

($)

目标

($)

最大值

($)

门槛

(#)

目标

(#)

最大值

(#)

J·马克斯

特区

2/3/2022

–

120,366

81.85

2,446,241

RSU

2/3/2022

–

29,702

–

2,431,109

PSU

2/3/2022

–

9,505

59,404

118,808

–

5,159,785

STI

145,800

2,160,000

4,320,000

A.马赫什瓦里

特区

2/3/2022

–

5,417

81.85

110,092

RSU

2/3/2022

–

1,337

–

109,433

PSU

2/3/2022

–

428

2,674

5,348

–

232,262

特区

10/3/2022⁽⁷⁾

–

19,706

65.44

356,821

RSU

10/3/2022⁽⁷⁾

–

5,445

–

356,321

PSU

10/3/2022⁽⁷⁾

–

1,742

10,889

21,778

–

722,552

STI

35,480

525,625

1,051,250

P.Zheng

特区

2/3/2022

–

16,250

81.85

330,255

RSU

2/3/2022

–

4,010

–

328,219

PSU

2/3/2022

–

1,283

8,020

16,040

–

696,611

STI

34,830

516,000

1,032,000

N.拉弗雷涅雷

特区

2/3/2022

–

17,454

81.85

354,724

RSU

2/3/2022

–

4,307

–

352,528

PSU

2/3/2022

–

1,378

8,614

17,228

–

748,205

STI

33,480

496,000

992,000

S. de Montlivault

特区

2/3/2022

–

16,250

81.85

330,255

RSU

2/3/2022

–

4,010

–

328,219

PSU

2/3/2022

–

1,283

8,020

16,040

–

696,611

STI

32,838

486,486

972,972

R. Ghai

特区

2/3/2022

–

37,615

81.85

764,463

RSU

2/3/2022

–

9,282

–

759,732

PSU

2/3/2022

–

2,970

18,564

37,128

–

1,612,455

STI

55,688

825,000

1,650,000

(1)	非股权激励计划奖励。这些列中报告的金额代表了我们2022年STI计划下的支付范围。高管必须在付款日期受聘，才有资格获得这些金额，除非在某些情况下，如页面上“终止或控制权变更时的潜在付款”表中更详细解释的那样73-75.就本表而言，金额被视为在2022财年赚取的，尽管直到2023年初才支付，并取决于在支付日期之前是否继续受雇。2022年实际获得的奖励在“非股权激励计划”栏下的薪酬汇总表中列报。支出范围从6.75%（最低加权绩效目标的阈值绩效，并假设ESG向下调整10%）到200%（所有绩效目标的最大绩效）。如需更多信息，请参阅页面上的“STI赔偿”部分50-53.

(2)

股权激励计划奖励。授予的PSU数量是通过将适用的目标价值除以上个月我们普通股的平均收盘价（2022年2月3日授予的奖励为84.17美元，2022年10月3日授予Maheshwari先生的奖励为68.88美元）确定的。每个PSU对应一股我们的普通股。归属前，事业单位累积股息等价物，再投资为额外的事业单位，但须遵守相同的归属时间表。既得PSU在薪酬委员会确定业绩实现水平后的业绩期结束时以股份结算，但死亡、残疾、退休资格、控制权变更后两年内的合格终止和某些非自愿终止的情况除外。2022年PSU的业绩期为2022年1月1日至2024年12月31日，业绩目标为三年累计调整后EPS和年度有机销售增长（分别按60%和40%加权），根据我们的相对TSR表现向上或向下调整最多20%。派息范围从16%（最低加权业绩目标的阈值业绩，并假设向下调整20%的股东总回报）到200%（200%是包括股东总回报调整在内的两个业绩目标的最高业绩），加上任何应计股息等价物。如需更多信息，请参阅页面上的“LTI补偿”部分54-57.

66 // 98

(3)	股票数量–所有其他股票奖励。授予的RSU数量是通过将适用的目标价值除以上个月我们普通股的平均收盘价（2022年2月3日授予的奖励为84.17美元，2022年10月3日授予Maheshwari先生的奖励为68.88美元）确定的。2022受限制股份单位奖励在三年期间的授予日的每个周年日按比例归属，但须继续受雇，但死亡、残疾、退休资格、控制权变更后两年内符合条件的终止和某些非自愿终止的情况除外。未归属的RSU赚取的股息等价物作为额外的RSU进行再投资，在与基础RSU相同的日期归属。

(4)	股份数目–所有期权/特区奖励。特别行政区在三年期间的授予日的每个周年日按比例归属，但须继续受雇，但死亡、残疾、退休资格、控制权变更后两年内符合条件的终止和某些非自愿终止的情况除外。授予的SAR数量是通过将授予的总目标值除以使用二项式点阵估值模型确定的每个SAR的估计值来确定的。

(5)	行使价–所有期权/特区奖励。每股行使价是我们普通股在授予日的收盘价（2022年2月3日授予的奖励为81.85美元，2022年10月3日授予Maheshwari先生的奖励为65.44美元）。

(6)	授予日公允价值–股票和期权/SAR奖励。2022 SAR、RSU和PSU奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，但不包括估计没收的影响，详见补偿汇总表脚注（4）和（5）。

(7)	关于他的晋升，Maheshwari先生于2022年10月3日获得了SAR、RSU和PSU奖项。这些奖励已于2022年9月14日获薪酬委员会批准，并受制于与2022年2月3日授予的奖励相同的条款和条件。

67 // 98

财政年度结束时未兑现的股权奖励

	期权奖励				RSU和PSU 股票奖励
姓名⁽¹⁾	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	期权运动价格 ($)⁽²⁾	期权到期日期	数量股份或单位股票有未归属 (#)⁽³⁾	市场价值股份或单位库存那还没有既得 ($)⁽⁴⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)⁽⁵⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽⁶⁾
J·马克斯
2/3/2022⁽⁷⁾							60,291	4,721,388
2/3/2022⁽⁸⁾					30,145	2,360,655
2/3/2022⁽⁹⁾	–	120,366	81.85	2/2/2032		–
2/5/2021⁽⁷⁾							134,186	10,508,106
2/5/2021⁽⁸⁾					22,368	1,751,638
2/5/2021⁽⁹⁾	48,088	96,176	63.93	2/4/2031		–
6/1/2020⁽¹⁰⁾					61,168	4,790,066		–
2/4/2020⁽¹¹⁾	–	171,958	80.97	2/3/2030		–		–
2/4/2020⁽¹²⁾					32,324	2,531,292		–
2/5/2019	191,799	–	63.92	2/4/2029		–		–
1/2/2018	101,096	–	67.83	1/1/2028		–		–
11/1/2017⁽¹³⁾					34,516	2,702,948		–
A.马赫什瓦里
10/3/2022⁽⁷⁾							10,929	855,850
10/3/2022⁽⁸⁾					5,465	427,964
10/3/2022⁽⁹⁾	–	19,706	65.44	10/2/2032		–
2/3/2022⁽⁷⁾							2,713	212,455
2/3/2022⁽⁸⁾					1,356	106,188
2/3/2022⁽⁹⁾	–	5,417	81.85	2/2/2032		–
2/5/2021⁽⁷⁾							6,708	525,303
2/5/2021⁽⁸⁾					1,121	87,786
2/5/2021⁽⁹⁾	2,404	4,810	63.93	2/4/2031		–
6/1/2020⁽¹⁰⁾					10,182	797,352		–
5/11/2020⁽¹⁴⁾	–	22,300	51.81	5/10/2030		–		–
5/11/2020⁽¹⁴⁾					4,582	358,816		–
5/11/2020⁽¹⁵⁾	21,000	21,000	51.81	5/10/2030		–		–
5/11/2020⁽¹⁵⁾					9,701	759,685		–
P.Zheng
2/3/2022⁽⁷⁾							8,139	637,365
2/3/2022⁽⁸⁾					4,069	318,643
2/3/2022⁽⁹⁾	–	16,250	81.85	2/2/2032		–
2/5/2021⁽⁷⁾							20,524	1,607,234
2/5/2021⁽⁸⁾					3,277	256,622
2/5/2021⁽⁹⁾	7,354	14,710	63.93	2/4/2031		–
6/1/2020⁽¹⁰⁾					20,458	1,602,066		–
2/4/2020⁽¹¹⁾	–	43,461	80.97	2/3/2030		–		–
2/4/2020⁽¹²⁾					7,741	606,198		–
2/5/2019	51,965	–	63.92	2/4/2029		–		–
1/2/2018	23,620	–	67.83	1/1/2028		–		–
1/27/2017⁽¹³⁾					19,041	1,491,101		–
1/3/2017	4,469	–	58.66	1/2/2027		–		–
1/4/2016	7,874	–	50.58	1/3/2026		–		–
1/2/2015	4,724	–	60.88	1/1/2025		–		–
1/2/2014	6,206	–	59.53	1/1/2024		–		–

68 // 98

姓名⁽¹⁾

数量

证券

底层

未行使

期权

可行使

(#)

数量

证券

底层

未行使

期权

不可行使

(#)

期权

运动

价格

($)⁽²⁾

期权

到期

日期

数量

股份或

单位

股票

有

未归属

(#)⁽³⁾

市场

价值

股份或

单位

库存

那

还没有

既得

($)⁽⁴⁾

股权

激励

计划奖励：

数量

不劳而获

股份、单位

或其他

权利

还没有

既得

(#)⁽⁵⁾

股权激励

计划奖励：

市场或

支付价值

不劳而获的

股份、单位

或其他

权利

还没有

既得

($)⁽⁶⁾

N.拉弗雷涅雷

2/3/2022⁽⁷⁾

8,742

684,586

2/3/2022⁽⁸⁾

4,371

342,293

2/3/2022⁽⁹⁾

–

17,454

81.85

2/2/2032

–

2/5/2021⁽⁷⁾

22,102

1,730,808

2/5/2021⁽⁸⁾

3,531

276,513

2/5/2021⁽⁹⁾

7,920

15,842

63.93

2/4/2031

–

6/1/2020⁽¹⁰⁾

20,458

1,602,066

–

2/4/2020⁽¹¹⁾

–

47,241

80.97

2/3/2030

–

2/4/2020⁽¹²⁾

8,496

665,322

–

2/5/2019

56,689

–

63.92

2/4/2029

–

1/2/2018

25,510

–

67.83

1/1/2028

–

1/3/2017

5,107

–

58.66

1/2/2027

–

3/2/2016⁽¹³⁾

22,495

1,761,583

–

1/4/2016

8,938

–

50.58

1/3/2026

–

1/2/2015

5,873

–

60.88

1/1/2025

–

1/2/2014

19,049

–

59.53

1/1/2024

–

S. de Montlivault

2/3/2022⁽⁷⁾

8,139

637,365

2/3/2022⁽⁸⁾

4,069

318,643

2/3/2022⁽⁹⁾

–

16,250

81.85

2/2/2032

–

2/5/2021⁽⁷⁾

20,524

1,607,234

2/5/2021⁽⁸⁾

3,421

267,899

2/5/2021⁽⁹⁾

7,354

14,710

63.93

2/4/2031

–

6/1/2020⁽¹⁰⁾

20,458

1,602,066

–

2/4/2020⁽¹¹⁾

–

34,958

80.97

2/3/2030

–

2/4/2020⁽¹²⁾

6,503

509,250

–

2/5/2019

44,406

–

63.92

2/4/2029

–

1/2/2018

19,841

–

67.83

1/1/2028

–

12/14/2017⁽¹³⁾

17,158

1,343,643

–

1/3/2017

5,362

–

58.66

1/2/2027

–

1/4/2016

5,618

–

50.58

1/3/2026

–

1/2/2015

3,319

–

60.88

1/1/2025

–

R. Ghai

2/5/2021⁽⁷⁾

47,360

3,708,762

2/5/2021⁽¹⁶⁾

50,917

–

63.93

8/12/2027

–

2/4/2020⁽¹⁶⁾

85,979

–

80.97

8/12/2027

–

8/1/2019⁽¹⁷⁾

69,350

–

69.77

8/12/2027

–

69 // 98

(1)	除了这些杰出的奖项外，奥的斯先生还持有既得的雷神技术公司（“RTX SAR”）和Carrier Global Corporation（“Carrier”），LaFreniere女士和de Montlivault先生持有既得的TERM4 SAR。这些奖励是在转换其既得UTC SAR时在离职时收到的。有关转换的更多详细信息，请参见附注13：合并报表中的员工福利计划到我们的2020年10-K表。下表列出了截至2022年12月31日Zheng先生和de Montlivault先生以及LaFreniere女士持有的非奥的斯奖。

姓名

证券数量

未行使的标的

可行使期权（#）

期权

运动

价格（$）

证券数量

未行使的标的

可行使期权（#）

期权

运动

价格（$）

期权到期

日期RTX SARS &

运营商SARS

P.Zheng

1/3/2017

8,938

82.35

8,938

18.53

1/2/2027

1/4/2016

15,748

71.01

15,748

15.98

1/3/2026

1/2/2015

9,449

85.47

9,449

19.24

1/1/2025

1/2/2014

26,394

83.58

26,394

18.81

1/1/2024

S. de Montlivault

1/3/2017

10,725

82.35

–

1/2/2027

1/4/2016

11,236

71.01

–

1/3/2026

1/2/2015

6,639

85.47

–

1/1/2025

1/2/2014

15,450

83.58

–

1/1/2024

N.拉弗雷涅雷

1/3/2017

10,215

82.35

–

1/2/2027

1/4/2016

17,876

71.01

–

1/3/2026

1/2/2015

11,747

85.47

–

1/1/2025

1/2/2014

38,101

83.58

–

1/1/2024

(2)	每个SAR的行权价格为授予日标的普通股的收盘价。2020年4月3日之前授予的每个SAR均由UTC授予。分离时未归属的UTC SAR将转换为“集中的”未归属的奥的斯 SAR，并遵守适用于最初的UTC SAR奖励的相同条款。对于已归属的UTC SAR，未行使的SAR数量和每笔奖励的行权价格均在离职时进行了调整，以反映三家公司离职后的股价。有关如何调整这些先前赠款的行使价格的更多信息，请参阅附注13：合并报表中的员工福利计划到我们的2020年10-K表。

(3)	所有RSU都赚取等值的股息，每次我们支付股息时，这些股息都作为额外的RSU进行再投资。再投资的RSU与基础RSU在同一日期归属，并包含在这个数字中。所有在2020年4月3日之前授予的RSU，最初均由UTC授予。

(4)	计算方法是将未归属的RSU数量乘以78.31美元，即我们普通股在2022年最后一个交易日的收盘价。

(5)	根据截至2022年12月31日的归属估计，2022年授予的PSU奖励显示的股份数量假设目标业绩水平，2021年假设最高业绩水平。2022和2021年度PSU奖励的最终支出将根据薪酬委员会确定的三年业绩期间（每一年从第一年的1月1日开始，到第三年的12月31日结束）结束时的实际业绩。PSU赚取的股息等价物，在我们每次支付股息时作为额外的PSU进行再投资。再投资的PSU与基础PSU在同一日期归属。

(6)	按未归属的PSU数量乘以78.31美元计算，我们的普通股在2022年最后一个交易日的收盘价。

(7)	2022和2021年度PSU的归属取决于我们根据三年累计调整后每股收益增长和平均有机销售增长（加权分别为60%和40%）在适用的三年业绩期间的表现，根据薪酬委员会确定的相对股东总回报表现向上或向下调整最多20%，但死亡、残疾、控制权变更后两年内的合格终止、退休和某些非自愿终止的情况除外。

(8)	这些RSU在授予日的前三个周年日按比例归属，但须视高管是否继续受雇而定，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的终止、退休和某些非自愿终止的情况除外。

(9)	这些特别行政区每年在授予日的前三个周年纪念日按比例归属，但须视行政人员是否继续受雇而定，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的终止、退休和某些非自愿终止的情况除外。

(10)	这些创始人赠款计划于2023年6月1日归属，但须视高管是否继续受雇而定，但死亡、残疾和控制权变更后两年内符合条件的终止的情况除外。这些奖励不规定退休资格待遇或非自愿终止时的归属加速，但控制权变更后的合格终止除外。

(11)	这些特别行政区于2023年2月4日归属。

(12)	这些RSU于2023年2月4日归属。

(13)	这些RSU是就在任命为UTC的ELG时授予的UTC RSU收到的。这些奖励在符合条件的终止时归属，定义为ELG服务三年后的“双方同意的离职”，在控制权变更或62岁或之后退休后两年内的符合条件的终止，每一项都可能在死亡或残疾时归属加速。

(14)	这些RSU和SAR奖励计划于2023年5月11日归属，但须视行政人员是否继续受雇而定，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合资格的终止、退休和某些非自愿终止的情况除外。

(15)	这些RSU和SAR奖励计划于2023年5月11日归属，但须视行政人员是否继续受雇而定，但在控制权变更后两年内死亡、残疾或符合条件的终止的情况除外。这些奖励不规定退休资格待遇或在非自愿终止时归属加速，而不是在控制权变更后的合格终止时，如上所述。

(16)	这些特别行政区归属于Ghai先生于2022年8月12日离职。

(17)	这些特别行政区于2022年8月1日归属。

70 // 98

期权行使和股票归属

	期权奖励⁽¹⁾		股票奖励⁽³⁾
姓名	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时 ($)⁽²⁾	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属 ($)
J·马克斯	–	–	53,202	4,385,973
A.马赫什瓦里	–	–	10,127	743,486
P.Zheng	11,375	253,241	12,870	1,060,273
N.拉弗雷涅雷	5,362	171,554	13,893	1,144,553
S. de Montlivault	–	–	11,597	956,057
R. Ghai⁽⁴⁾	–	–	40,390	3,257,570

(1)	就分离而言，既有的UTC SAR被转换为既有的奥的斯、Carrier和RTX奖励。在2022年期间，Zheng先生和LaFreniere女士（如适用）行使了部分RTX和/或承运人特别行政区，分别获得452,286美元和342,454美元。这些金额不包括在表中。有关转换的更多信息，请参阅附注13：合并报表中的员工福利计划到我们的2020年10-K表。

(2)	实现的价值是通过将在行使奥的斯特别行政区时获得的股票数量乘以我们在行权日的普通股价格与行权价格之间的差额计算得出的。

(3)	这些代表2022年归属的RSU，以及为满足包含退休条款的未归属奖励的FICA税而扣留的股份。价值的计算方法是将已归属的奥的斯 RSU的数量乘以我们普通股在归属日的市场价格。

(4)	对Ghai先生而言，其离职时归属的股票奖励将在其离职后的第七个月的第一天按照《守则》第409A条规定的特定雇员规则进行分配。

71 // 98

养老金福利

计划名称	年数信用服务（#）	现值累计福利（美元）⁽¹⁾	期间付款上一财年（$）
N.拉弗雷涅雷 OTIS养老金保全计划（PPP）	23	785,567	–
S. de Montlivault OTIS第三国国家计划（TCN计划）	39	3,213,719	–

(1)

显示的金额是截至2022年12月31日累积的福利的精算现值。PPP下的LaFreniere女士和TCN计划下的de Montlivault先生的现值是使用2022年底ASC 715-30假设计算得出的，其中包括PPP和TCN计划基于MP-2021的世代死亡率改善的Pri-2012死亡率表，以及de Montlivault先生的适用汇率，但均假设他们在允许的最早日期退休，而不会因年龄原因而减少福利，这意味着FAE福利为62岁，现金余额福利为65岁。这些金额与“终止或控制权变更时的潜在付款”表中的金额不同，因为他们都已达到提前退休年龄，并且有资格根据各自计划下选定的付款形式获得减少的提前退休福利，LaFreniere女士必须等到55岁才能收到她的福利。有关PPP和TCN计划的更多信息，请参阅页面中的“退休和递延补偿福利”61-62.

不合格递延补偿

计划⁽¹⁾	行政人员贡献在上一次财政年份 ($)⁽²⁾	注册人贡献在上一次财政年份 ($)⁽³⁾	聚合收益上次财政年份 ($)⁽⁴⁾	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上次财政年终 ($)⁽⁵⁾
J·马克斯
奥的斯 SRP	123,663	74,198	-135,248	–	843,122
奥的斯 CACEP	–	250,168	9,248	–	729,837
奥的斯 DCP	2,487,450	89,548	64,299	–	2,641,297
P.Zheng
奥的斯 SRP	64,800	38,880	-77,996	–	481,918
奥的斯 CACEP	–	59,400	5,380	–	341,824
N.拉弗雷涅雷
奥的斯 SRP	67,980	40,788	-117,839	–	917,572
奥的斯 CACEP	–	90,640	-24,114	–	220,483
R. Ghai
奥的斯 SRP	98,700	59,220	-40,191	–	291,020
奥的斯 CACEP	–	93,225	-33,308	–	213,436
奥的斯 DCP	50,000	1,800	-32,164	–	192,851

(1)	de Montlivault先生没有参与任何递延补偿安排，也没有NEO参与LTIP PSU递延计划。Maheshwari先生没有参与2022年的任何递延补偿安排。有关这些计划的更多信息，请参阅页面上的“退休和递延补偿福利”61-62.

(2)	显示的金额包含在薪酬汇总表的“薪酬”和“非股权激励计划”栏（如适用）中。

(3)	显示的金额包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

(4)	显示的金额反映了NEO选择的基于固定收益、债券、目标日期和股票指数的账户的假设投资回报。这些回报并不构成高于市场的收益。

(5)	所示金额反映了捐款（NEO和奥的斯的捐款）和这些递延款项的贷记收益之和，减去提款。2022年没有提款。在这些总数中，以下数额已列入以往年度的赔偿总表：Marks女士（1006496美元）；Ghai先生（437383美元）；Zheng先生（246693美元）；LaFreniere女士（263078美元）。

72 // 98

终止或控制权变更时的潜在付款

付款类型

J·马克斯

($)

A.马赫什瓦里

($)

P.Zheng

($)

N.拉弗雷涅雷

($)

S. de Montlivault

($)

R. Ghai

($)

因故非自愿终止

遣散费现金支付

–

STI支付⁽¹⁾

–

养老金福利⁽²⁾

–

1,149,119

3,227,546

期权/SAR值⁽³⁾

–

股票奖励价值⁽³⁾

–

小计

–

1,149,119

3,227,546

减：既得养老金⁽⁴⁾

–

-1,149,119

-3,227,546

合计

–

付款类型

J·马克斯

($)

A.马赫什瓦里

($)

P.Zheng

($)

N.拉弗雷涅雷

($)

S. de Montlivault

($)

R. Ghai

($)

自愿终止/离职

遣散费现金支付

–

STI支付⁽¹⁾

–

养老金福利⁽²⁾

–

1,149,119

3,227,546

–

期权/SAR值^(4,5,6)

–

211,530

227,808

211,530

488,129

股票奖励价值^(4,5,6,7)

–

2,470,054

2,672,642

3,728,025

5,539,650

小计

–

2,681,584

4,049,569

7,167,101

6,027,779

减：既得养老金和股权⁽⁴⁾

–

-2,681,584

-4,049,569

-7,167,101

-6,027,779

合计

–

付款类型	J·马克斯 ($)	A.马赫什瓦里 ($)	P.Zheng ($)	N.拉弗雷涅雷 ($)	S. de Montlivault ($)	R. Ghai ($)
非自愿无故终止
遣散费现金支付⁽⁸⁾	2,562,052	1,250,625	–	–	–
STI支付^(1,8)	2,613,600	664,000	493,000	630,000	613,324
养老金福利⁽²⁾	–	–	–	1,149,119	3,227,546
期权/SAR值^(4,5,6)	623,315	551,465	211,530	227,808	211,530
股票奖励价值^(4,5,6,7)	13,030,941	705,887	3,961,154	4,434,226	3,728,025
其他福利⁽⁸⁾	39,043	35,883	37,730	35,218	38,165
小计	18,868,951	3,207,860	4,703,414	6,476,371	7,818,590
减：既得养老金和股权⁽⁴⁾	–	–	-2,681,584	-4,049,569	-7,167,101
合计	18,868,951	3,207,860	2,021,830	2,426,802	651,489

73 // 98

付款类型	J·马克斯 ($)	A.马赫什瓦里 ($)	P.Zheng ($)	N.拉弗雷涅雷 ($)	S. de Montlivault ($)	R. Ghai ($)
死亡/伤残
遣散费现金支付	–	–	–	–	–
STI支付^(1,9)	2,613,600	664,000	493,000	630,000	613,324
养老金福利⁽²⁾	–	–	–	1,149,119	3,227,546
期权/SAR值^(10,11)	1,383,011	1,470,234	211,530	227,808	211,530
股票奖励价值^(10,11)	24,112,041	3,868,749	5,715,612	6,197,767	5,482,483
小计	28,108,652	6,002,983	6,420,142	8,204,694	9,534,883
减：既得养老金和股权⁽⁴⁾	–	–	-2,681,584	-4,049,569	-7,167,101
合计	28,108,652	6,002,983	3,738,558	4,155,125	2,367,782

付款类型	J·马克斯 ($)	A.马赫什瓦里 ($)	P.Zheng ($)	N.拉弗雷涅雷 ($)	S. de Montlivault ($)	R. Ghai ($)
控制权变更后2年内符合条件的终止
遣散费现金支付⁽¹²⁾	10,530,000	2,501,250	2,322,000	2,232,000	2,189,188
STI支付^(1,12)	2,613,600	664,000	493,000	630,000	613,324
养老金福利⁽²⁾	–	–	–	1,149,119	3,227,546
期权/SAR值⁽¹³⁾	1,383,011	1,470,234	211,530	227,808	211,530
股票奖励价值⁽¹³⁾	29,366,094	4,131,401	6,519,230	7,063,171	6,286,101
其他福利⁽¹²⁾	55,043	51,883	53,730	51,218	54,165
小计	43,947,748	8,818,768	9,599,490	11,353,316	12,581,854
减：既得养老金和股权⁽⁴⁾	–	–	-2,681,584	-4,049,569	-7,167,101
合计	43,947,748	8,818,768	6,917,906	7,303,747	5,414,753

(1)	根据我们的STI计划，高管必须在支付日受雇，才有资格获得STI支出，但控制权变更后符合条件的终止雇佣情况除外。因此，截至2022年12月31日，STI支出不被视为应计，并在适用事件时计入本表。

(2)	这代表根据PPP和TCN计划应计退休福利的估计一次总付价值，假设在2022年12月31日退休或终止，则基于适用计划的2022年现值、选定的付款方式，在该日期支付给de Montlivault先生，在LaFreniere女士年满55岁时支付，以及de Montlivault先生的适用汇率。由于提前退休年龄调整和选定的支付方式，这些金额与“养老金福利”表中显示的金额不同。

(3)	因故非自愿终止时，未偿还的股权奖励将被没收。

(4)	股权奖励的估值基于我们普通股在2022年最后一个交易日的收盘价（78.31美元）。如果NEO有资格获得未归属奖励的退休待遇（见下文脚注（5）和（7）），则该股权的价值包含在“减：已归属养老金和股权”行中。已归属和可行使的特别行政区的价值不包括在本表中，因为除非近地天体因故终止，否则近地天体有权获得这些特别行政区。

(5)

自授予日起未满一年的奖励将被没收。如行政人员有资格获得退休待遇，则持有超过一年的SAR和RSU奖励将完全归属，定义为（i）65岁；（ii）55岁加上10年或以上的服务年限；或（iii）2021年9月8日之前授予的奖励，年龄50至54岁，年龄加上服务年限等于65岁或以上（“65规则”）。满足此退休资格的高管持有超过一年的PSU奖励将继续未兑现，并有资格在实现薪酬委员会确定的绩效目标的情况下归属。既得特别行政区将可由符合退休资格的行政人员行使，直至其任期届满，但如行政人员已通过符合该规则的特区奖励第65条规则满足退休资格，则行政人员最多只能行使其既得特别行政区五年（或直至其任期届满，如更早）。Ghai先生和Zheng先生以及LaFreniere女士有资格获得2021年9月8日之前授予的奖励的65规则，de Montlivault先生已年满55岁，连续服务超过10年。Maheshwari先生没有资格获得退休资格。UTC于2020年2月3日与Marks女士签订了一份协议，该协议规定，在非因故非自愿终止的情况下，为其转换为奥的斯奖励的UTC奖励提供退休待遇。不符合退休条件的高管在自愿终止时将丧失其未归属的奖励。然而，这些高管将在非因故非自愿终止时，按比例归属其持有超过一年的RSU和SAR的一部分。对于这些高管而言，持有超过一年的PSU将在非因故非自愿终止时，在相同的基础上按比例分配，并在实现薪酬委员会确定的绩效目标时仍有资格归属。既得特别行政区可由不符合退休资格的行政人员在非因故非自愿终止后行使最长一年，并在自愿终止后行使最长90天（在每种情况下直至其任期届满，如果更早）。

(6)	特别非周期奖励（包括创始人补助金）没有退休资格待遇规定。因此，在非因故自愿终止或非自愿终止时，高管将丧失其未归属的周期外奖励。

(7)	ELG RSU奖励在62岁或之后退休时归属，或在“双方同意的分居”情况下归属（定义见第59）在ELG服务三年后。Maheshwari先生没有持有任何ELG RSU奖项。除Ghai先生外，持有这些奖项的所有NEO都符合这一服务条件，将在双方同意的离职后获得这些奖项。由于de Montlivault先生有资格根据他的ELG RSU奖励退休，他也将在自愿终止时获得奖励。

(8)	遣散费计划规定了以下付款和福利：一次性付款，相当于高管年度基本工资和目标年度STI奖励之和的一倍（CEO为1.5倍）；根据实际业绩按比例分配终止年度的STI付款；以及其他福利（为高管和符合条件的受抚养人提供最长12个月的免费持续医疗保健福利；以及最长12个月的新职介绍服务）。根据遣散计划支付给ELG成员的任何现金遣散费的价值将减去在高管终止时归属的高管的ELG RSU赠款的价值（如果有的话），以及高管在终止雇佣时有权获得的任何其他遣散费。对于Zheng和de Montlivault先生以及LaFreniere女士而言，假设2022年12月31日终止雇佣，这一净额将导致零现金遣散费。

74 // 98

(9)	根据我们的STI计划，薪酬委员会有酌处权决定在高管死亡或残疾的情况下将支付哪些款项（如果有的话）。我们假设，高管或高管的遗产（如适用）将根据截至死亡或残疾之日确定的实际表现获得其STI奖励。

(10)	死亡后，RSU将归属并转换为普通股股份，交付给高管的遗产。所有PSU将在死亡时归属，并按目标业绩（或薪酬委员会酌情决定的更大数额）转换为将交付给高管遗产的普通股股份。所有未归属的SAR将在死亡时归属并成为可行使的。行政长官的遗产自死亡起有三年（或直至特区届满，如更早）行使所有未行使的特别行政区；如特区在该三年行权期届满前届满，则特区将被视为由遗产在特区届满日期行使。ELG RSU奖项也归属于死亡。

(11)	一旦出现残疾（如我们的LTI计划所定义），2021年和2022年授予的奖励将完全归属，PSU将按目标绩效（或薪酬委员会确定的更大金额）进行转换。对于2021年之前授予的奖励，未归属的奖励仍有资格在奖励归属日期或残疾日期后29个月中的较早者归属。既得特别行政区可自终止日期起最多行使三年，如较晚（但不迟于适用期限届满）则可自归属日期起行使。ELG RSU奖项也归属于残疾。ELG长期残疾计划提供残疾时的年度福利，相当于基本工资的80%加上目标STI付款。

(12)	根据我们的控制权解除计划变更，所有NEO都有资格获得控制权利益的变更，这在page中有描述60.控制权变更后两年内符合条件的终止，高管将获得一笔总付，金额相当于其年度基本工资和目标年度STI奖励的总和（CEO为3倍，其他NEO为2倍）；终止年度按比例分配的STI奖励部分；以及其他福利（为高管和符合条件的受抚养人免费提供最长12个月的持续医疗保健福利；以及财务规划和新职介绍服务，每人最长12个月）。如果根据IRC第280G和4999节征收的黄金降落伞消费税将以其他方式适用，则本表中报告的金额并未反映根据控制权遣散计划变更条款可能适用的更好的税后净削减的影响。

(13)	如果控制权变更后两年内发生符合条件的终止，我们的LTI计划规定加速归属所有未偿还的股权奖励（包括未偿还不到一年的奖励、特别周期外奖励和ELG RSU奖励）。适用的PSU绩效目标将被视为在控制权变更前薪酬委员会确定的目标和实际绩效中的较大者实现。所示金额假设根据预计业绩估计2022年和2021年PSU支出。显示的所有值都反映了我们普通股在2022年最后一个交易日的收盘价（78.31美元）。

75 // 98

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，关于我们的首席执行官马克斯女士的年度总薪酬与我们中位同事的年度总薪酬的比率，我们提供以下信息。

截至2021年10月1日原始中位数同事的选取

包括同事

2021年，我们的中位同事是从截至2021年10月1日的全球活跃人口69082人（不包括我们的CEO）中确定的（其中9929人为美国籍，59,153人为非美国籍）。然后，根据SEC的微量例外规定，我们排除了37个国家的3,221名同事，共计65,861名同事。

被排除在计算之外的国家和同事人数分别为：阿根廷（96）、巴林（80）、比利时（242）、波斯尼亚和黑塞哥维那（8）、文莱达鲁萨兰国（11）、保加利亚（24）、智利（187）、哥斯达黎加（7）、克罗地亚（77）、塞浦路斯（37）、丹麦（212）、萨尔瓦多（13）、爱沙尼亚（49）、斐济（3）、芬兰（133）、希腊（188）、危地马拉（41）、洪都拉斯（9）、匈牙利（125）、爱尔兰（74）、哈萨克斯坦（33）、卢森堡（115）、澳门（72）、摩洛哥（156）、新西兰（84）、挪威（149）、巴拿马（54）、巴布亚新几内亚（7）、卡塔尔（74）、罗马尼亚（84）、塞尔维亚（8）、斯洛伐克共和国（96）、斯洛文尼亚（26）、瑞典（115）

一贯适用的补偿措施、方法和物质假设

然后，我们使用“总现金薪酬”作为我们在2020年10月1日至2021年9月30日期间一致应用的薪酬衡量标准，使用以下方法和重大假设来确定同事的中位数。

•	我们的现金补偿总额包括工资、佣金、奖金、现货和表彰奖励以及津贴。根据当地法律，我们还增加了股权奖励的归属和行使收益，以及公司在此类法律要求时为政府资助的退休计划做出的贡献。

•	我们将支付给在此期间或在现役军人、带薪休假或无薪休假期间受雇的长期同事的薪酬进行了年化。

•	我们使用2021年10月1日汇率将所有外币兑换成美元。

年度赔偿总额确定

然后，我们使用薪酬汇总表所需的方法计算薪酬比率，确定了我们的CEO和同事中位数在2021财年的年度总薪酬。

2022财年CEO薪酬比例确定

在确定我们2022财年的CEO薪酬比例时，我们得出的结论是，我们的同事人数或薪酬安排没有发生任何变化，这将显着改变我们的薪酬比例披露。然而，我们今年使用了不同的中位数同事，因为最初的中位数同事在2022财年离开了奥的斯。在SEC规则允许的情况下，今年使用的中位数同事是基于选择原始中位数同事所使用的方法，其薪酬与去年原始中位数同事的薪酬基本相似的同事。

使用与2021年相同的方法，我们确定2022年，马克斯女士的年度总薪酬为14,477，875美元，我们新的中位数同事的年度总薪酬为51,865美元，得出的比率为279：1。我们认为这一薪酬比率是基于上述方法和假设的合理估计。

对比其他公司薪酬比例

由于SEC规则允许公司在计算其CEO薪酬比例时使用不同的方法、排除、估计和假设，我们的CEO薪酬比例可能无法与其他公司报告的相比。

76 // 98

薪酬与绩效

以下部分是根据SEC新的薪酬与绩效（“PVP”）披露规则编写的。PVP规则要求上市公司披露反映公司财务业绩与薪酬新定义之间关系的信息，简称“实际支付的薪酬”。下文显示的实际支付的补偿金额并不反映我们的NEO已支付或赚取的实际补偿，并且实际支付的补偿并未被补偿委员会用于做出任何补偿决定。

下表包括2022、2021和2020财年首席执行官（“PEO”）和平均非PEO NEO所需的PVP披露。有关计算适用年度的补偿实际支付金额的详细信息，请见下文脚注（2）。

年份	总结 Compensation 表合计 PEO（美元）⁽¹⁾	Compensation 实际支付给 PEO（美元）⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体（美元）⁽²⁾	初始值固定$ 100 投资基于：		净收入（百万美元）⁽⁵⁾	调整后每股收益 ($)⁽⁶⁾
年份	总结 Compensation 表合计 PEO（美元）⁽¹⁾	Compensation 实际支付给 PEO（美元）⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体（美元）⁽²⁾	奥的斯股东总回报⁽⁴⁾	同行集团股东总回报⁽⁴⁾	净收入（百万美元）⁽⁵⁾	调整后每股收益 ($)⁽⁶⁾
2022	14,477,875	15,281,897	3,457,622	2,196,543	172	183	1,253	3.17
2021	13,770,306	26,766,637	3,956,450	7,555,268	188	193	1,246	3.01
2020	11,987,312	17,995,581	4,508,897	5,098,198	144	160	906	2.52

(1)	本表所示各年度PEO为马克斯女士 .

(2)	报告金额的同比变化与我们的股价变化高度相关。2022年，我们的前CFO Ghai先生离职，并没收了授予他的某些股权奖励。他的离职导致了2022年报告的“实际支付给非PEO NEO的平均薪酬”金额较低。下表列出了根据PEO的薪酬汇总表总额和非PEO近地天体每年的平均薪酬汇总表总额进行的调整，以确定根据规则实际支付给PEO的薪酬和实际支付给非PEO近地天体的平均薪酬。

PEO薪酬汇总表的调整合计	2022	2021	2020
扣除薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	- 10,037,135	- 8,551,766	- 7,928,489
根据截至年底仍未归属的年内授予的奖励的公允价值增加，截至年底确定	9,863,321	13,480,355	8,104,020
截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年终的变动增加/扣除	1,617,926	7,921,323	5,501,620 ⁽⁷⁾
增加/扣除于上一年度年底至归属日期期间归属的先前年度授予的奖励的公允价值变动	- 964,169	- 95,793	246,679
基于奖励归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	324,079	242,212	84,439
调整总数	804,022	12,996,331	6,008,269

与平均汇总薪酬表的调整合计用于非PEO近地天体	2022	2021	2020
薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动平均扣除额⁽⁷⁾	–	- 32,418	- 131,158
养老金计划服务成本平均涨幅⁽⁷⁾	3,800	4,500	3,200
薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告金额的平均扣除额	- 1,837,952	- 1,760,727	- 2,505,440
根据截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值计算的平均增加额，截至年底确定	1,285,639	2,775,458	2,078,247
截至年底尚未归属的上年前授予的奖励的公允价值变动平均增加额/扣除额	196,731	2,506,949	1,232,398 ⁽⁸⁾
年内归属的上年前授予的奖励的公允价值变动平均增加额/扣除额	- 377,495	23,866	149,908
年内被没收的前一年授予的奖励的平均扣除公允价值	- 596,064	–	- 266,333
基于授予归属日期前一年支付的股息或其他收益的平均增幅	64,262	81,190	28,479
调整总数	- 1,261,079	3,598,818	589,301

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(3)	2022年，我们的非PEO近地天体由LaFreniere女士和Maheshwari先生、Zheng先生、de Montlivault先生和Ghai先生组成。对于2021年，我们的非PEO近地天体由LaFreniere女士和Ghai、Zheng和de Montlivault先生组成。2020年，我们的非PEO近地天体由LaFreniere女士和Ghai、Zheng、de Montlivault和Eubanks先生组成。

(4)	直到2020年4月3日，奥的斯才成为一家独立的上市公司。对于奥的斯和Peer Group的TSR计算是基于从2020年4月3日到2022年底的固定100美元投资，假设股息再投资。就本表格而言，Peer Group是标普 500工业精选行业指数。

(5)	这代表了奥的斯按照公认会计原则计算的净收入。

(6)	薪酬委员会作出评估，按稀释基础计算的调整后每股收益（“调整后EPS”）是奥的斯用来将2022年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务指标。调整后EPS是在我们的PSU下具有最大权重的绩效衡量标准。我们授予每个NEO的LTI机会的50%作为PSU。有关如何根据我们的经审计财务报表计算调整后的每股收益的信息，请参见附录A。

(7)	LaFreniere女士是PPP的参与者，de Montlivault先生是TCN计划的参与者。我们的其他NEO都没有参加奥蒂斯赞助的养老金计划。

(8)	对于2020年之前授予的奖励，我们计量自2020年4月3日，即我们成为独立上市公司之日起的公允价值增减。

薪酬与绩效关系

下面的图表说明了实际支付的补偿与

•	奥的斯和同业组累计TSR

•

奥的斯的净收入

•	奥的斯的调整后每股收益

78 // 98

最重要的财务绩效指标

在我们的评估中，用于将2022年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是我们在2022年STI和LTI计划中使用的业绩衡量标准：

• 调整后每股收益 ⁽¹⁾

• 调整后净收入 ⁽¹⁾

• 自由现金流 ⁽¹⁾

• 有机销售增长 ⁽¹⁾

• 新设备订单增长 ⁽¹⁾

• 相对TSR

有关这些措施的更多信息，请参阅页面上的“STI补偿”部分50-53和页面上的“LTI补偿”部分54-57.

(1)	请参阅第A页附录94-97和附录B页98有关这些定义中包含的内容的信息。附录A还提供了非GAAP财务指标与相应GAAP财务指标的对账。

79 // 98

审计事项

审计委员会的报告

审计委员会协助董事会履行与以下相关的监督职责：奥的斯财务报表的完整性；奥的斯内部和独立审计师的独立性、资格和履职情况；奥的斯遵守其政策和程序、内部控制、奥的斯绝对值和适用的法律法规；与风险评估和管理有关的政策和程序；以及董事会不时授予的其他职责。审计委员会的具体职责和职责载于董事会通过的审计委员会章程，该章程可在公司网站上查阅。

管理层对财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。奥的斯的独立审计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责对奥的斯经审计的财务报表是否符合公认会计原则以及奥的斯财务报告内部控制的有效性发表意见。

在履行监督职责时，审计委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，以及管理层的陈述和独立审计师就此就《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的财务报告内部控制发表的意见。审计委员会与奥的斯的内部审计和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与内部审计和普华永道举行了会议，讨论了他们的检查结果、对奥的斯内部控制的评估、管理层关于财务报告内部控制的陈述以及奥的斯财务报告的整体质量。

审计委员会已收到普华永道根据上市公司会计和监督委员会（“PCAOB”）适用要求提供的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和第3526条规则信函，并与普华永道讨论了其独立性，包括任何关系或允许的非审计服务对普华永道独立性的影响。审计委员会还与普华永道讨论了根据PCAOB审计标准第1301号要求讨论的事项。审计委员会还收到了涉及普华永道内部控制程序和纽交所上市标准要求的其他事项的书面材料。

普华永道向审计委员会表示，奥的斯的经审计财务报表是按照美国公认会计原则公允列报的。基于上述审查和讨论，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日止年度的奥的斯 10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。

审计委员会提名普华永道由股东任命，再次担任奥的斯 2023年的独立审计师。审计委员会成员认为，继续聘请普华永道担任独立审计师符合奥的斯及其股东的最佳利益。

审计委员会

Jeffrey H. Black，椅子			Kathy Hopinkah Hannan
Nelda J. Connors*			Shelley Stewart, Jr.
Shailesh G. Jejurikar

*	自2022年10月28日起成为会员

80 // 98

提案3：

任命一名2023年独立审计员

•	根据我们的章程，我们的独立核数师由我们的股东委任。我们要求股东批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任我们2023年的独立审计师，直到下一次年度股东大会。

•	普华永道，独立注册会计师事务所，担任奥的斯 2022年独立审计师。我们的审计委员会已提名且董事会已批准由股东委任的事务所再次担任奥的斯 2023年的独立审计师。

董事会建议进行表决为任命普华永道为公司2023年独立审计师。

我们的审计委员会负责独立审计师的任命、保留、终止、补偿、评估和监督。审计委员会已任命普华永道继续担任我们2023年的独立注册会计师事务所。我们认为任命普华永道为独立审计师符合我们股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准这一任命，原因如下。

审计委员会对普华永道的评估

审计委员会至少每年对其独立注册会计师事务所的质量、业绩和独立性进行审查，包括对牵头合伙人进行审查和评估。这项审查考虑了管理层和我们内部审计师的意见。

根据最近的审查结果，审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合奥的斯及其股东的最佳利益。在作出这一决定时，我们的审计委员会考虑了多种因素，包括：

•独立性

•提供的坦率和洞察力

审计委员会

•积极和尊重的工作

与管理层的关系

• 奥的斯的机构知识

•与管理层进行反应灵敏、及时和彻底的沟通

和审计委员会

•关于影响我们行业的会计和审计问题以及监管发展的主动和有见地的信息

•及时、透彻、实用的建议

和执行服务

•管理层反馈

•主要合作伙伴绩效

•内部控制结构评价的全面性

审计委员会对独立审计师的控制

实施了多项控制措施，以支持独立注册会计师事务所及其审计责任的持续完整性、独立性和质量。其中包括：

•	审计委员会仅由独立董事组成，与普华永道定期举行执行会议。审计委员会主席和普华永道的首席审计合作伙伴在正式会议之间经常沟通。

•	审计委员会和我们的审计委员会主席直接参与了普华永道为奥的斯审计业务选择首席审计合作伙伴的工作。

•	审计委员会负责审计费用谈判，并密切监测这些费用，包括费用相对于效率和审计质量的适当性。

•	审计委员会主席必须直接或授权给审计委员会成员，预先批准普华永道向奥的斯及其合并子公司提供的所有服务。这些服务包括审计、审计相关服务（包括鉴证报告、员工福利计划审计、会计和技术援助、风险和控制服务以及尽职调查相关服务）和税务服务。

•	审计委员会审查并与普华永道讨论有关普华永道对其审计工作的定期内部和同行质量审查以及上市公司会计和监督委员会审查的信息。

81 // 98

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会已采用程序，要求其对由奥的斯的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务进行事先审查和批准。根据适用法律，程序允许审计委员会的一名或多名成员根据审计委员会授予的权力批准有限数量的服务，但审计、审查或证明服务除外，前提是审计委员会随后被告知授权批准的每项特定服务。2022年的所有聘用和费用均获得审计委员会的批准。审计委员会与普华永道审查了拟提供的非审计服务是否符合保持事务所的独立性，并得出结论认为符合。至少每季度，审计委员会审查了一份总结普华永道提供的财政年度迄今服务的报告，并审查了对财政年度估计费用的更新预测。非审计服务包括以下税费和所有其他费用类别中所述的服务。

普华永道收费

本表列出2022和2021财年普华永道提供的专业审计和其他服务的费用。

	截至2022年12月31日止年度 ($)	截至2021年12月31日止年度 ($)
审计费用⁽¹⁾	11,609,711	13,928,667
审计相关费用⁽²⁾	181,000	319,000
税费⁽³⁾	1,689,785	3,499,025
所有其他费用⁽⁴⁾	23,900	1,348,786
合计	13,504,396	19,095,478

(1)	这些金额代表普华永道审计我们年度合并财务报表的费用；审查我们季度10-Q表格报告中包含的合并财务报表；审计财务报告的内部控制；以及独立审计师通常会提供的与附属审计、法定要求、监管备案和财政年度类似业务相关的服务，例如安慰函、证明服务，同意并协助审查向SEC提交的文件。审计费用还包括就与审计或非美国司法管辖区要求的定期财务报表和法定审计审查相关或因审计而产生的会计事项提供建议。

(2)	与审计相关的费用包括与执行对奥的斯合并财务报表的审计或审查或财务报告内部控制合理相关的鉴证和相关服务。这一类别包括与履行审计和证明服务相关的费用，而不是法规或法规要求的；对我们的员工福利计划的审计；合同要求的审计和合规评估；以及关于将GAAP应用于拟议交易的会计咨询。

(3)	税费通常包括美国和外国的税务合规以及与退税申请、税务咨询、外派税务服务和税务相关咨询服务相关的规划和协助。按照商定的标准工作，通过既定的保障措施来减轻独立性风险。

(4)	所有其他费用包括符合上述标准的服务以外的许可服务，主要包括会计研究软件和风险管理索赔服务。

预计普华永道的一名代表将出席我们的2023年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

82 // 98

提案4：

股东提案

独立董事会主席

我们预计以下提案将由一位股东在年会上提出。根据SEC规则，股东提案如下所示，由股东提交。奥的斯对提案内容、图文和支持性陈述不承担任何责任。John Chevedden，2215 Nelson Ave，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278 USA，是以下股东提案的提出者。

董事会建议进行表决反对这个建议。

股东提出的决议

提案4 –独立董事会主席

股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便2个独立的人担任董事长和首席执行官的职务。

如有可能，董事长应由独立董事担任。

董事会有酌情权在董事会寻求独立董事长期间选择一名非独立董事的临时董事长任职。

尽快采取这一政策是最佳做法。然而，当我们现任CEO或下一任CEO过渡有续约合同时，这项政策可能会分阶段实施。

董事长和首席执行官的角色是有本质区别的，应该由2名董事担任，一名首席执行官，一名完全独立于首席执行官和奥的斯的董事长。CEO的工作是管理公司。董事长的工作是监督首席执行官和管理层。

首席董事不能替代独立董事会主席。牵头董事不负责公司的战略方向。董事长/首席执行官可以忽略首席董事的建议和反馈。

奥的斯的首席董事似乎没有健全的职责。首席董事有2项职责是他“协助”的。另一项职责是给予“最终批准”，这似乎是说，牵头董事可能要到开会前一小时才能发挥作用。牵头董事的“牵头”角色被淡化，因为这是一个联合“牵头”角色。牵头董事没有明确涉及奥的斯公司战略的角色。

或许应该有一条规则，禁止同时担任CEO和董事长的人被任命为首席董事。奥的斯首席董事John Walker先生曾多年担任首席执行官和董事长的双重工作。

过去和现在同时拥有这两份工作的人，似乎对彼此有着特殊的亲和力。亲和力与牵头董事的监督作用不一致。Walker先生在2022年也获得了所有奥的斯董事中最多的反对票。

Plus管理层未能就这一话题向股东提供足够的信息，以做出更明智的决定。没有管理层的比较专属权力主席办公室和最低限度专属权力的首席董事。

请投赞成票：独立董事会主席—议案4

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我们的回应–反对提案4的声明

董事会建议您对该提案投“反对票”，因为它认为董事会灵活地从所有董事中选择他们认为最适合担任董事会主席的人符合我们的股东和奥的斯的最佳利益。

授权特定结构将不适当地限制董事会未来就对奥的斯的适当监督做出决定的能力，包括适当的董事会领导结构。在当今快速发展的商业和宏观经济环境中，选择合适的董事会主席尤为重要，这要求公司在减轻对奥的斯、其战略和长期股东价值的影响方面保持敏捷。董事会在理解和监督这些风险方面具有独特的地位。董事会在考虑到董事会的集体经验和判断以及相关情况的情况下，确定其认为现在和将来在特定时间对奥的斯最有效和最合适的领导结构。认识到这一点，奥的斯的《公司治理准则》对于主席和首席执行官的角色是应该分开还是合并，并没有一套固定的政策。

根据董事确保正确领导和监督的职责，提名和治理委员会定期审查并就董事会领导的适当治理框架以及担任领导角色的合适个人向全体董事会提出建议。委员会和董事会考虑了奥的斯当时的业务和行业环境、相关宏观经济因素、董事会和管理层的事实和情况、治理最佳实践以及我们从股东那里收到的反馈。自2022年2月3日起，董事会选举公司首席执行官Judith F. Marks为董事长，Marks女士继续担任奥的斯的首席执行官兼总裁。在奥的斯过渡到一家独立的上市公司之前，以前的领导结构是由我们以前的母公司建立的。作为一家独立公司，经过两年的强劲表现，并经过有意义的审议和考虑，董事会认为，并继续认为，让Marks女士担任董事长兼首席执行官最符合股东的利益。

我们的公司治理准则要求，当董事会主席不独立时，董事会每年任命一名独立的首席董事。首席董事确保董事会履行其对管理层提供适当独立监督的职责。2022年，我们的独立董事选举John H. Walker继续担任独立首席董事，因为董事会认为他的技能、经验、奉献精神和时间投入都使他完全有资格担任这一职务。根据我们的公司治理准则，首席董事角色具有重要的权力和责任，这在本委托书中有更详细的描述，包括对所有董事会会议时间表、议程和材料的最终批准权力，以及召集董事会特别会议、委员会和独立董事非公开会议的权力。首席董事还负责就包括她的业绩、董事会职能和可能出现的其他问题或关切的议题向主席和首席执行官提供年度和持续的反馈，并在必要时担任董事会独立成员与首席执行官和主席之间关于董事会范围内问题的主要联络人。董事会定期审查并酌情考虑更新首席董事的权力和职责。

奥的斯和董事会已经制定了一些其他做法、政策和流程，以促进董事会的独立性和管理监督。80%的董事会成员是独立的，审计、薪酬、提名和治理委员会各由独立董事单独组成。所有董事每年进行选举，并进行年度董事会和委员会评估。股东有权召集股东特别会议并经书面同意采取行动，而奥的斯按本委托书所述定期与其股东接触。确实，奥的斯作为良好公司治理和责任的引领者，已获得广泛认可。2022年，奥的斯入选《财富》全球最受尊敬公司榜单、《福布斯》全球最佳雇主榜单，并被《新闻周刊》评为最具责任感的公司之一。

由于所有这些原因，支持者想要支配奥的斯的治理结构并剥夺董事会确定适当领导结构的灵活性，这既不是必要的，也不符合奥的斯和我们股东的最佳利益。因此，我们的董事会建议对该提案投反对票。

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其他重要信息

股票所有权

董事及执行人员的实益持股

下表显示了截至2023年3月7日，有关奥的斯普通股实益所有权的信息，由以下人员提供：（i）每位董事和被提名人；（ii）每位NEO；以及（iii）董事和执行官作为一个整体。截至该日期，这些个人或集团整体上均未实益拥有超过1%的奥的斯普通股。除非另有说明，表格中列出的每个人都拥有所示股份的唯一投票权和唯一投资权。

董事和执行官

SARS可行使

60天内⁽¹⁾

RSU可转换

内的股份

60天⁽²⁾

DSU可转换

内的股份

60天⁽³⁾

总股份

有利

拥有

百分比

类的

(%)

Jeffrey H. Black

–

9,426

9,676

Nelda J. Connors

–

2,275

Kathy Hopinkah Hannan

–

9,145

Shailesh G. Jejurikar

–

15,242

15,519⁽⁴⁾

Christopher J. Kearney

45,302

1,397

6,026

73,506⁽⁴⁾

Harold W. McGraw III

–

1,426

33,000

36,228

Margaret m. V. preston

–

11,125

12,096⁽⁵⁾

Shelley Stewart, Jr.

–

9,145

John H. Walker

–

17,118

Judith F. Marks

102,289

–

203,594

Nora E. LaFreniere

34,663

–

48,543

阿努拉格·马赫什瓦里

9,489

–

20,252

St é phane de Montlivault

22,938

–

44,099

培明（派瑞）郑

31,939

–

38,127

Rahul Ghai⁽⁶⁾

29,415

–

46,155⁽⁷⁾

全体董事及执行人员为集团（19人）⁽⁸⁾

623,288

(1)	表中的SARS反映了可在2023年3月7日后60天内行使的SARS将向执行官发行的奥的斯普通股净股数。一旦归属，每个SAR都可以被行使，其价值等于自SAR被授予之日起至行权日期间一股奥的斯普通股价值增加的奥的斯普通股的股份数量。奥的斯普通股净股数的计算方法是每股85.14美元，这是我们普通股在2023年3月7日的收盘价。

(2)	这些RSU代表作为UTC董事获得的与离职相关的转换为奥的斯 RSU的RSU。

(3)	非雇员董事DSU在离职时转换为奥的斯普通股。该表反映了在董事从董事会离职后，董事有权在2023年3月7日的60天内的任何时间获得实益所有权的股份数量。对于McGraw和Kearney先生而言，总数还包括作为UTC董事获得的DSU，这些DSU在离职时被转换为奥的斯 DSU。

(4)	包括信托持有的股份。

(5)	包括Preston女士及其配偶在个人退休账户中持有的股份，以及与其配偶共同持有的股份。

(6)	Ghai先生被列入表格是因为他是2022年的NEO，尽管他的工作已于2022年8月12日终止。

(7)	包括个人退休账户中持有的股份。

(8)	Ghai先生的实益所有权不包括在这一总数中，因为他目前不是执行官。

不到1%。

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若干实益拥有人

下表显示截至2022财年末，奥的斯已知的所有持有人均为奥的斯普通股已发行在外股份5%以上的实益拥有人。

姓名和地址	股份	百分比类（%）
领航集团⁽¹⁾ 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	39,713,309	9.53
贝莱德，公司。⁽²⁾ 东52街55号纽约，NY 10055	35,961,868	8.6

(1)	领航集团在提交给SEC的文件中报告称，截至2022年12月30日，它对0股奥的斯普通股拥有唯一投票权，对541,111股奥的斯普通股拥有唯一投票权，对38,086，290股奥的斯普通股拥有唯一决定权，对1,627，019股奥的斯普通股拥有唯一决定权。

(2)	贝莱德在提交给SEC的文件中报告称，截至2022年12月31日，该公司拥有31,691，229股奥的斯普通股的唯一投票权或指挥权，以及处置或指挥处置35,961，868股奥的斯普通股的唯一权力。

拖欠第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交表格3上的所有权报告和表格4或表格5上的所有权变更报告。SEC规则还要求这些董事、执行官和10%股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，或基于某些报告人的书面陈述，而无需进行其他备案，我们认为，在截至2022年12月31日的年度内，适用于我们的董事、执行官和10%股东的所有第16（a）节备案要求均得到遵守。

与关连人士的交易

奥的斯关联人交易政策要求审查、批准或批准“关联人交易”，奥的斯将其定义为奥的斯或奥的斯子公司为参与者且奥的斯董事、执行官或奥的斯已发行股份5%或更多的实益拥有人，或上述任何人的直系亲属拥有直接或间接重大利益的超过120,000美元的交易。

根据这项政策，董事、董事提名人和执行官必须将所涉金额超过120,000美元的任何拟议或正在进行的交易、安排或关系通知公司秘书，奥的斯或其任何子公司是参与者，并且此人或此人的直系亲属曾经、已经或将拥有利益，无论此类利益是否重大。提交时，会发生以下过程：

•	拟议交易由公司秘书审查，公司秘书将与首席合规官协商，评估该交易是否可能是关联人交易。

•	如果公司秘书和首席合规官得出该交易可能是关联人交易的结论，则该交易将提交给董事会提名和治理委员会进行评估。

•	提名与治理委员会将禁止任何被认定为与奥的斯及其股东利益不一致的关联人士交易。如果需要在下一次预定的委员会会议之前进行审查，提名和治理委员会已授权其主席做出这一决定。在做出这一决定时，提名和治理委员会必须考虑到所有相关的事实和情况，包括交易是否以不低于其他方可获得的条款对奥的斯有利，以及该关联人在交易中的利益程度。

如公司秘书在未收到提名及管治委员会批准的情况下获悉正在进行或已经完成的关联人士交易，公司秘书将及时将该交易提交提名及管治委员会审查。提名和治理委员会将考虑所有可用的相关事实和情况，应评估所有选项，包括但不限于批准、修改、撤销或终止关联人交易，并将酌情采取或向董事会建议此类行动方案。提名和治理委员会还将审查与该交易未能提交给提名和治理委员会有关的事实和情况，并将采取在该情况下被认为适当的行动。

86 // 98

奥的斯的政策一般允许雇用具有与奥的斯对具有类似情况的非相关人员的要求一致的资格的相关人员的亲属，但雇用须经首席人事官和首席合规官批准。2022年度未发现关联交易。

其他事项

关于可能影响未来结果的因素的注意事项

本委托书包含的陈述，如果不是历史或当前事实的陈述，则构成证券法规定的“前瞻性陈述”。有时，口头或书面前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他信息中。这些前瞻性陈述旨在提供管理层当前对奥的斯未来经营和财务业绩的预期或计划，基于目前被认为有效的假设。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“中期”、“近期”、“有信心”、“目标”等词语来识别，以及与讨论未来经营或财务业绩相关的类似含义的词语。除其他外，前瞻性陈述可能包括与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、股息、股票回购、税率、研发支出、信用评级、净负债和其他衡量财务业绩或潜在未来计划、战略或交易的指标有关的陈述，或与气候变化和我们实现某些ESG目标或目标的意图有关的陈述，包括与此相关的运营影响和成本，以及其他非历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。对于这些陈述，奥的斯声称保护了1995年美国《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

•	奥的斯及其业务在美国和全球经营所在行业和市场的经济状况的影响以及其中的任何变化，包括金融市场状况、商品价格波动和其他通胀压力、利率和外汇汇率、建筑终端市场需求水平、大流行病健康问题（包括COVID-19及其变体及其正在进行的经济复苏及其对（其中包括）全球供应、需求和分配的影响）、自然灾害（无论是气候变化或其他原因造成的）以及奥的斯的客户和供应商的财务状况；

•	奥的斯及其业务经营所在的美国和其他国家的政治状况变化，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及相关制裁和出口管制的影响，对近期及以后的一般市场状况、商品成本、全球贸易政策、货币汇率和利益相关者看法的影响；

•	先进技术和新产品及服务的开发、生产、交付、支持、性能和实现预期收益方面的挑战；

•	未来的负债水平、资本支出和研发支出；

•	未来信贷的可用性以及可能影响此类可用性的因素、信贷市场状况和奥的斯的资本结构；

•	未来回购奥的斯普通股股票的时间安排和范围，可能因各种因素，包括市场行情和其他投资活动及现金使用水平等因素而随时暂停；

•	价格波动以及供应商材料和服务交付的延迟和中断，无论是由于新冠疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突还是其他原因；

•	成本削减或遏制行动、重组成本和相关节约及其其他后果；

•	新的商业和投资机会；

•	法律诉讼、调查和其他或有事项的结果；

•	养老金计划假设和未来缴款；

•	奥的斯及其业务在全球经营所在市场的集体谈判协议谈判和劳资纠纷及劳动力通胀的影响；

•	奥的斯及其业务经营所在的美国和其他国家的税收、环境、监管（其中包括进口/出口）和其他法律法规发生变化的影响，包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续存在的冲突；

•	奥的斯留住和聘用关键人员的能力；

•	收购和剥离活动的范围、性质、影响或时机，将收购的业务整合到现有业务中并实现增长和创新的协同效应和机会，以及产生相关成本；

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•	美国国税局和其他税务机关认定与分立有关的分配或某些相关交易应被视为应税交易；和

•	根据我们与RTX和开利就分离事宜订立的协议，我们已经或以后可能产生的义务和争议。

这些因素和其他因素在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及我们2022年10-K表的其他部分中有更充分的讨论，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，或在以引用方式并入的任何文件的情况下，该文件的发布日期。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。关于可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息在我们提交给SEC的其他文件中不时披露。

公司文件的可获得性

《奥的斯公司治理准则》（及相关文件）、董事会每个委员会的章程和奥的斯的道德准则（奥的斯的绝对值）可在TERM3的网站www.otisinvestors.com/governance/governance-documents上查阅。任何股东如向公司秘书提出要求，将免费提供打印副本，地址为：

公司秘书

Otis Worldwide Corporation

1个承运人场所

Farmington，CT 06032 USA

以参考方式纳入

关于我们对董事和高管薪酬的讨论，我们在本委托书中通过引用将合并财务报表附注13：员工福利计划中的某些信息并入我们于2023年2月3日提交的2022年10-K表，附注13：合并财务报表中的员工福利计划并入我们于2022年2月4日提交的2021年10-K表，以及2021年2月5日提交的合并财务报表中的附注13：合并财务报表中的员工福利计划并入我们的2020年10-K表。这些是此类文件中通过引用并入本代理声明的唯一部分。

本代理声明中提及或ESG报告中描述的www.otisinvestors.com或任何其他奥的斯网站上包含的信息仅供参考，并非通过引用并入本代理声明。

公司名称、商标和商品名称

奥的斯及其子公司的名称、简称、标识、产品和服务标识，即为奥的斯及其子公司的已注册或未注册商标或商号。其他公司和组织的名称、简称、其他公司和组织的标识、其他公司的产品和服务标识，或者是其各自所有者的已注册或未注册商标或商号。

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关于2023年年会的常见问题

你的投票很重要。

为什么会给我提供这些代理材料？

我们向您提供这些代理材料，与董事会征集将在我们的年度会议以及任何延期或重新召开的会议上投票的代理有关。

谁能投？

如果在2023年3月20日（即简称“登记日”）营业结束时拥有奥的斯普通股的股份，则以街道名称持有的所有登记股东和股份实益拥有人均有权投票。在年会召开前的10天内，有权在会议上投票的登记股东名单将在我们位于康涅狄格州法明顿的总部的正常营业时间内提供给登记股东进行审查，只要审查是为了与会议密切相关的目的。如果您想查看此类登记持有人名单，请通过邮寄或电子邮件方式联系公司秘书办公室，以安排预约，地址载于奥的斯网站www.otisinvestors.com/governance/governance-documents。

公司有没有关于董事出席年会的政策？

我们没有要求董事出席年会的书面政策，但我们鼓励董事这样做，除非出现不可避免的日程安排冲突。

年会的法定人数要求是多少？

根据章程，在年会上处理业务需要达到法定人数。截至登记日，出席年度会议或通过代理人出席并有权投票的奥的斯普通股已发行在外股份过半数的持有人将构成法定人数。截至登记日，已发行在外流通普通股413,242，757股。

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怎么投票？

登记股东。

互联网	虚拟会议上的在线：请访问www.virtualshareholdermeeting.com/OTIS2023。您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。准备好您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表，并按照说明进行操作。虚拟会议提前上线：请访问www.proxyvote.com。使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至2023年5月17日东部时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表。	互联网和电话投票设施将全天24小时开放，直至2023年5月17日东部时间晚上11：59。要认证您的网络或电话投票，您需要输入您收到的投票材料上显示的保密选民控制号码。网络投票或电话投票，无需交回代理卡或投票指示卡。
电话	1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2023年5月17日东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表，然后按照指示操作。
邮件	在您的代理卡或投票指示表上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回或用您自己的信封寄回，方法是： Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717 USA。如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间交付您的代理卡或投票指示表。

实益股东。如果您通过银行、券商或其他中介的账户以街道名称持有股票，您的中介将向您发送代理材料的打印副本或提供如何以电子方式访问代理材料的说明。您有权按照中间人提供给您的投票指示指示中间人如何投票您的股份。

改变你的投票。如果您是登记股东：

•	如果您通过电话或互联网投票，请访问您使用的方法，并按照给出的撤销代理说明进行操作。

•	如果您邮寄了一张签名的代理卡，请邮寄一张日期更晚的新代理卡（这将覆盖您之前的代理卡）。

•	写信给公司秘书，提供你的姓名和账户信息。

•	如果您是实益股东，请询问您的银行、券商或其他中介机构如何撤销或更改您的投票指示。

我的股票将如何投票？

每一股奥的斯普通股有权拥有一票表决权。您的股份将按照您的指示进行投票。此外，如果您通过电话或互联网交回了已签名的代理卡或提交了投票指示，代理持有人将拥有并打算行使酌处权，根据他们对本代理声明中未指明并在年度会议上付诸表决的任何事项的最佳判断对您的股份进行投票。然而，我们目前不知道有任何此类额外事项。

如果你的股份登记在你名下，而你签署并交回代理卡或通过电话或互联网投票，但没有就特定事项发出投票指示，代理持有人将被授权根据董事会的建议就该事项对你的股份进行投票。如果你通过经纪人账户持有你的股票，并且没有就某一事项给出投票指示，根据纽约证券交易所规则，你的经纪人被允许仅根据提案3（任命2023年独立审计师）酌情对你的股票进行投票，并被要求对其他每一项提案都不投票，从而导致所谓的“经纪人不投票”。弃权票和经纪人不投票对整体投票结果的影响见下一页表格91.

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投弃权票和经纪人不投票是怎么回事

影响投票结果？

	选举董事	任命一名2023年独立审计员	咨询投票通过高管薪酬；股东提案
批准所需的投票	对被提名人的投票必须超过对该被提名人所投选票的50%	出席年度会议或由代理人代表并有权投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票需要获得批准	出席年度会议或由代理人代表并有权投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票需要获得批准
弃权的影响	不计入投票；对结果没有影响	计入法定人数；影响与投反对票相同	计入法定人数；影响与投反对票相同
经纪人不投票的影响	不计入投票；对结果没有影响	不适用	不计入有投票权的股份；对结果没有影响

如果一位董事在无争议的选举中获得的“反对”票数多于“支持”他们的选举，会发生什么？

在无争议的董事选举中，任何作为现任董事并获得“反对”票数多于“支持”其选举票数的董事提名人，必须根据我们的公司治理准则，在股东投票证明后立即向提名和治理委员会主席提出辞呈。提名和治理委员会必须迅速就是否接受或拒绝提交的辞呈向董事会提出建议。提出辞呈的董事不得参与提名与治理委员会的推荐或董事会审议。

根据我们的公司治理准则，董事会必须不迟于年会日期后的90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动。无论董事会是否接受或拒绝辞职，奥的斯都必须立即向SEC提交一份8-K表格报告，其中说明做出决定的过程，以及在适用的情况下拒绝提交的辞呈的原因。

如果董事的辞职被接受，提名和治理委员会还将向董事会建议是否填补空缺或缩小董事会规模。根据奥的斯章程，在该等情况下出现的空缺可由余下的董事会董事以过半数投票填补。

谁来计票？

独立实体布罗德里奇（“Broadridge”）将把投票结果制成表格。在年度会议上，布罗德里奇的一名代表将担任选举独立检查员，并以此身份监督投票、决定代理人的有效性并证明结果。

已指示Broadridge对每位股东的投票保密，不得披露投票情况，除非在法律程序中或在有争议的代理征集中征集股东投票。

公司如何招揽我的代理人？

奥的斯的员工可以通过邮件、电子邮件、当面和电话的方式代表董事会征集代理人。这些员工将不会因这些活动获得任何额外补偿。奥的斯将承担征集代理费用，并补偿银行、券商等中介机构向股东转发代理材料的合理自付费用。奥的斯聘请Georgeson，Inc.协助征集代理，费用为1.7万美元另加费用。

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为什么会收到上网通知？

为了保护自然资源和降低成本，我们正在向大多数股东发送互联网可用性通知，这是SEC规则允许的。互联网可用性通知对您如何在互联网上访问奥的斯的代理材料以及如果您愿意如何获得打印副本进行了说明。它还解释了如何为未来的年度会议选择以电子方式或印刷方式交付代理材料。

会议为何以虚拟方式召开？

2023年年会仅在虚拟基础上举行，以使更多股东能够参与。我们认为，举办虚拟会议通过使股东能够安全地参加年度会议，为股东出席提供了便利。我们设计的虚拟会议旨在为股东提供与亲自开会时相同的权利和机会。

如何以电子方式接收我的代理材料？

为了节约自然资源和降低成本，我们鼓励股东以电子方式访问他们的代理材料。

如果你是登记股东，你可以在www-us.computershare.com/Investor/#主页注册，以电子方式获取未来年会的代理材料，而不是通过邮件接收。注册后，您将每年收到一封电子邮件，解释如何访问年度报告给股东和代理声明，以及如何在线投票。除非您取消，否则您的电子访问注册将继续有效，您可以在未来任何年会的记录日期前两周这样做。

如果您是实益股东，您可以通过联系您的银行、券商或其他中介获得代理材料的电子访问权限。

与另一位奥的斯股东同址时，邮寄给我的材料有哪些？

如果您与一位或多位其他奥的斯股东共享地址，您可能只收到了一份您整个家庭的2022年年度报告、委托书或互联网可用性通知。这种被称为“持家”的做法，意在降低印刷和邮寄成本。

如果您是登记在册的股东，并且您希望在今年或未来收到一份单独的2022年年度报告、代理声明或互联网可用性通知，或者如果您在您的地址收到多份副本，并且希望注册入户并收到一份副本，请致电1-866-524-0723与ComputerShare联系。如果您是实益股东，请联系您的银行、券商或其他中介机构提出您的要求。单独复印不收费。

如何领取公司2022年年报10-K表格副本？

应任何股东的要求，奥的斯将免费提供一份表格10-K的年度报告副本给公司秘书办公室（见第93联系方式）。

我如何提交2024年年会的提案和提名？

股东提案。要提交股东提案，根据SEC规则14a-8考虑纳入2024年年会的代理声明，您必须将提案发送给我们的公司秘书。公司秘书必须在2023年12月8日之前收到书面提案，这是上一年代理声明邮寄日期的120天前。

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为在2024年年会上引入提案进行投票（根据SEC规则14a-8包含在代理声明中的股东提案除外），奥的斯章程要求股东在上一年年会一周年之前至少90天但不超过120天向公司秘书发送收到的提前书面通知。根据2023年年会日期，如果我们的公司秘书不早于2024年1月19日和不迟于2024年2月18日收到通知，将被视为2024年年会的及时通知。

2024年年会董事提名。《奥的斯章程》规定，股东如欲提名候选人参加2024年年会的董事选举（根据《奥的斯章程》第1.16节的代理访问规定除外），则必须在上一年年会一周年之前至少90天但不超过120天向公司秘书发送收到的提前书面通知。这意味着，以2023年年会日期为基础，不早于2024年1月19日，不迟于2024年2月18日。

通过代理访问方式提名董事。《奥的斯章程》要求，如果符合条件的股东希望将该股东的提名人包括在2024年年度会议的奥的斯代理材料中，根据我们的章程第1.16节的代理访问规定，应至少在120天前（但不超过上一年的代理报表邮寄日期的一周年之前的150天）向公司秘书提前发送书面通知，要求其接收。这意味着以2023年邮寄日期为基础，不早于2023年11月8日，不晚于2023年12月8日。

通用代理规则下的董事提名。除了《奥的斯章程》中规定的通知要求外，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持2024年年会上我们的提名人以外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》下的规则14a-19，包括按照我们的章程要求，在上一年年会一周年之前至少90天但不超过120天向公司秘书提供列出该规则要求的信息的通知。这意味着，以2023年年会日期为基础，不早于2024年1月19日，不迟于2024年2月18日。任何此类通知必须包括一项声明，即该股东打算征集代表至少67%的有权在2024年年度会议上就董事选举投票的股份投票权的奥的斯股东，以支持除我们的提名人之外的董事提名人。

建议股东查看我们的章程，其副本可在我们下面列出的网站上查阅，因为它们包含有关股东提案的提前通知以及根据代理访问条款作出的董事提名和提名的额外要求。

公司董秘办怎么联系？

股东可以以下列两种方式之一与公司秘书办公室联系：

通讯方式			联系方式
写封信			公司秘书 Otis Worldwide Corporation 1个承运人场所 Farmington，CT 06032 USA
发邮件			corpsecretary@otis.com

我们的章程和其他治理文件可在www.otisinvestors.com/governance/governance-documents查阅。

用于制作本代理声明的纸张已向Forest Stewardship认证

理事会^®（FSC^®）标准，促进对世界森林进行无害环境、社会效益和经济繁荣的管理。这份代理声明是使用纯植物基油墨打印的。

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附录A：GAAP措施与相应非GAAP措施的对账

经营利润和经营利润率（GAAP）与相应非GAAP措施的对账

	截至12月31日止年度，
（百万美元）	2022 ($)	2021* ($)
新设备
GAAP净销售额	5,864	6,428
俄罗斯销售	(86)	(220)
调整后的新设备销售	5,778	6,208

GAAP营业利润	358	459
重组	23	23
俄罗斯业务	(3)	(40)
俄罗斯与冲突有关的指控	3	–
调整后新设备营业利润	381	442
报告的新设备运营利润率	6.1%	7.1%
调整后营业利润率	6.6%	7.1%
服务
GAAP净销售额	7,821	7,870
俄罗斯销售	(20)	(33)
调整后的服务销售	7,801	7,837

GAAP营业利润	1,789	1,762
重组	37	33
俄罗斯业务	4	6
俄罗斯与冲突有关的指控	2	–
调整后服务营业利润	1,832	1,801
报告的服务运营利润率	22.9%	22.4%
调整后营业利润率	23.5%	23.0%
一般公司开支及其他
GAAP一般公司费用和其他	(114)	(113)
俄罗斯其他费用（收入）	4	1
俄罗斯出售和与冲突有关的指控	23	–
一次性离职费用、净额及其他	–	27
调整后的一般公司费用和其他	(87)	(85)
奥的斯总计
GAAP营业利润	2,033	2,108
重组	60	56
俄罗斯业务	5	(33)
俄罗斯出售和与冲突有关的指控	28	–
一次性离职费用、净额及其他	–	27
调整后总营业利润	2,126	2,158
报告的总营业利润率	14.9%	14.7%
调整后总营业利润率	15.7%	15.4%

*	为与2022年调整后金额的可比性，对2021年列报的调整后金额进行了调整，以排除我们在俄罗斯的业务的影响。

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归属于普通股东的净收入和稀释后的每股收益（GAAP）对应的非公认会计准则措施

	截至12月31日止年度，
（百万美元，每股金额除外）	2022 ($)	2021* ($)
调整后营业利润	2,126	2,158
非服务养老金成本（收益）	2	11
净利息支出⁽¹⁾⁽²⁾	139	123
调整后的所得税前营业收入	1,985	2,024
所得税费用	519	541
对重组及非经常项目的税务影响	5	13
非经常性税项	2	26
调整后运营净收入	1,459	1,444
非控制性权益⁽³⁾	116	173
调整后归属于普通股股东的净利润	1,343	1,271

归属于普通股股东的GAAP收入	1,253	1,246
重组	60	56
Zardoya 奥的斯要约收购融资成本⁽¹⁾	5	14
俄罗斯业务⁽²⁾⁽³⁾	4	(33)
俄罗斯出售和与冲突有关的指控	28	–
一次性离职费用、净额及其他	–	27
重组的税务影响、非经常项目及其他调整	(5)	(13)
非经常性税项	(2)	(26)
调整后归属于普通股股东的净利润	1,343	1,271

稀释每股收益	2.96	2.89
对稀释每股收益的影响	0.21	0.06
调整后稀释每股收益	3.17	2.95

实际税率	27.5%	27.6%
调整对有效税率的影响	(1.0)%	1.1%
调整后有效税率	26.5%	28.7%

*	为与2022年调整后金额的可比性，对2021年列报的调整后金额进行了调整，以排除我们在俄罗斯的业务的影响。

(1)	奥的斯产生了与Zardoya 奥的斯要约收购融资相关的利息成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净利息支出在没有这些成本的情况下反映为调整后的支出。

(2)	净利息支出按调整后反映，不包括截至2021年12月31日止年度俄罗斯业务的100万美元利息收入。

(3)	非控制性权益反映为调整后，截至2021年12月31日止年度没有100万美元的收入。

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2022年净销售额（GAAP）与有机销售增长（NON-GAAP）的对账

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

	促成净销售额总%变化的因素
	有机	外汇翻译	收购/ 资产剥离，净额	合计
新设备	(1.7)%	(4.9)%	(2.2)%	(8.8)%
服务	6.0%	(6.7)%	0.1%	(0.6)%
维护和维修	5.6%	(6.8)%	–%	(1.2)%
现代化	8.1%	(6.5)%	0.5%	2.1%
净销售总额	2.5%	(5.9)%	(0.9)%	(4.3)%

新设备积压变更的组成部分

经营活动现金流（GAAP）与自由现金流（NON-GAAP）的对账

	年终 12月31日，
（百万美元）	2022 ($)		2021 ($)
归属于普通股股东的净利润	1,253		1,246
经营活动提供的现金流量净额	1,560		1,750
经营活动提供的现金流量净额占归属于普通股股东的净利润的百分比		125%		140%
资本支出	(115)		(156)
资本支出占归属于普通股股东净利润的百分比		(9)%		(13)%
自由现金流	1,445		1,594
自由现金流占归属于普通股股东净利润的百分比		115%		128%

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非GAAP财务指标的使用和定义

该公司根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告其财务业绩。我们用某些非GAAP财务信息补充报告我们在GAAP下确定的财务信息。所提供的非公认会计原则信息为投资者提供了额外的有用信息，但不应孤立地考虑或作为相关公认会计原则措施的替代品。此外，其他公司对非GAAP衡量标准的定义可能不同，这限制了这些衡量标准与其他此类公司进行比较的有用性。我们鼓励投资者完整地审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。

调整后的净销售额、有机销售额、调整后的营业利润、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益（“EPS”）、调整后的剩余履约义务（“RPO”）、固定货币和自由现金流是非公认会计准则财务指标。

调整后的净销售额指净销售额（GAAP衡量标准），不包括非经常性和/或非经营性的重要项目（“其他重要项目”）。

有机销售额指合并净销售额（GAAP衡量标准），不包括前12个月完成的外币换算、收购和资产剥离以及其他重要项目的影响。该公司管理层认为，有机销售额是提供公司持续运营业绩结果的期间比较的有用衡量标准。

调整后营业利润代表持续经营业务收入（GAAP衡量标准），不包括重组成本和其他重要项目。

调整后的净收入指归属于普通股股东的净利润（GAAP衡量标准），不包括重组成本和其他重要项目，包括相关税收影响。调整后的稀释每股收益是指归属于普通股股东的稀释每股收益（GAAP衡量标准），并根据重组和其他重要项目的每股影响进行了调整，包括相关的税收影响。

调整后的RPO或调整后的积压代表RPO（此处不时称为“积压”）（GAAP衡量标准），不包括其他重要项目。

公司管理层认为，调整后的净销售额、有机销售额、调整后的营业利润、调整后的净收入、调整后的摊薄每股收益和调整后的RPO是提供公司持续经营业绩结果的期间比较的有用措施。

此外，GAAP财务业绩还包括外币汇率（“AFX”）变化的影响。我们使用“以固定货币计算”或“CFX”的非GAAP衡量标准来显示我们的财务业绩变化，而不考虑不同时期的货币波动。在美国公认会计原则下，损益表结果按所示期间的平均汇率以美元换算。该公司管理层认为，这一非公认会计准则衡量标准有助于提供公司持续运营业绩结果的期间比较。

自由现金流是一种非GAAP财务指标，表示来自运营的现金流（GAAP指标）减去资本支出。该公司管理层认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估奥的斯为其活动提供资金的能力的额外基础，这些活动包括为收购融资、偿债、回购普通股和向股东分配收益。

非公认会计原则措施与根据公认会计原则编制的相应金额的对账显示在页面的表格中94-96.这些表格提供了关于被排除在调整措施之外的项目和金额的额外信息。

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附录B：奥的斯 STI计划中使用的财务绩效指标

除非另有说明，所有业绩计量均以持续经营业绩为基础。

公制	企业层面	区域级别
调整后净收入	经重组成本、非经常性和其他重大非经营项目调整后的归属于普通股股东的持续经营业务的奥的斯全球综合净利润	不适用
息税前利润	不适用	地区层面的息税前利润，按固定货币计算，调整了重组成本、非经常性和其他重大非经营性项目，以及重大收购/剥离的影响
自由现金流（FCF）	奥的斯全球合并经营活动提供的现金流量净额，减去资本支出，对某些离散项目、非经常性项目和其他重大非经营性项目进行调整	一种内部计量，按固定货币计算，定义为经营活动提供的合并净现金流，减去资本支出，并根据重组、非经常性和其他重大非经营性项目进行调整
有机销售	不包括前12个月内完成的外币折算、收购和资产剥离以及其他非经常性和/或非经营性的重要项目的影响的奥的斯全球/地区层面的合并净销售额
新设备订单	根据采购订单、合同、期权、长期协议或其他形式的具有法律约束力的合同安排，按固定货币计算的提供我们产品（包括安装）的合同义务的奥的斯全球/区域层面的未来销售净值

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独立
	Jeffrey H. Black, 68 前高级合伙人、副董事长，德勤律师事务所董事会委员会：审计（主席）、提名和治理⁽¹⁾2020年4月至今董事	Nelda J. Connors, 57 创始人兼首席执行官， Pine Grove Holdings，LLC 董事会委员会：审计，薪酬 2022年10月起任董事
	Kathy Hopinkah Hannan, 61 前全球首席合伙人，国家 KPMG，LLP管理合伙人兼副主席董事会委员会：审计、提名和治理 2020年4月至今董事	Shailesh G. Jejurikar, 56 首席运营官，宝洁公司董事会委员会：审计，薪酬（主席）⁽¹⁾ 2020年4月至今董事
	Harold W. McGraw III, 74 前董事长、总裁兼首席执行官，麦格劳-希尔公司董事会委员会：自2020年4月起担任薪酬、提名和治理总监	Margaret m. V. preston, 65 董事总经理科恩 Klingenstein，LLC 董事会委员会：薪酬、提名和治理（主席） 2020年4月至今董事
	Shelley Stewart, Jr., 69 前首席采购官， E. I. Du Pont De Nemours And Company 董事会委员会：审计、提名和治理 2020年4月至今董事	John H. Walker, 65 前董事长兼首席执行官，全球黄紫铜控股有限公司。董事会委员会： Compensation⁽¹⁾ 2020年4月至今董事

			行业高层领导通过担任高级领导或董事的服务获得行业知识
			环境、社会和治理有管理或监督与环境、健康和安全以及社会和治理举措有关的事项的经验，包括人力资本管理
			创新优化监督产品开发、运营和/或技术创新的高管经验转化为对如何适应快速变化和产生优化解决方案的理解
			金融精通复杂的财务管理、财务报告流程、资金配置、资本市场、并购
			风险管理具有监督和了解重大风险敞口的经验，包括重大的财务、运营、合规、声誉、战略、监管、全球、贸易、税务、环境和网络安全风险
			全球与一家重要的全球企业的丰富领导经验，提供相关的商业和文化视角
			董事会多元化为董事会的多样性做出贡献，符合奥的斯的DE & I倡议

独立董事任期： 2020年4月以来董事会委员会：薪酬、提名和治理其他现任公共公司董事：无	哈罗德W.麦格劳三世\| 74 \|出生地美国
	经验： •麦格劳-希尔公司董事长，1999-2015年 •麦格劳-希尔公司总裁兼首席执行官，1998-2013年其他领导经验和服务： •美国国际商业委员会主席，自2010年 •董事会成员，鼓励企业慈善事业委员会，自2004年起 •美国贸易代表贸易政策和谈判咨询委员会成员，自2001年 •亚洲协会理事会成员，自1998年起 • Phillips 66公司董事，2012-2021年 •联合技术公司董事，2003-2020年 •国际商会名誉主席，2013-2016年 •康菲石油公司董事，2005-2012年认证/培训： •宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA，1976年	技能和属性：
			行业高层领导
			环境、社会和治理
			全球

奥的斯 2022年股东参与关键统计数据：

管理层会见了~85%我们的前50大活跃股东，代表超过35%已发行股份管理层会见了~75%我们的前100名活跃股东，代表超过40%已发行股份	投资者，约代表 35%已发行股份的，收到参与ESG相关的邀请讨论举行三个股东电话由我们的领导首席执行官和我们的首席董事讨论ESG事宜	奥的斯投资者关系互动与~80%我们的前100名活跃股东

•实现连续第三年新设备份额增长，自2019年以来产生约300个基点的改善

•扩展了我们的数字连接的Gen3和Gen360电梯，现在约占预订单位的20%

•持续扩大对中国主要客户的销售

•新设备订单按固定汇率计算增长7.1%

•继续提升我们在快速增长的基础设施领域的地位

•在全球范围内，我们的服务组合增长了4.1%，达到约220万台，与去年相比提高了100多个基点

•利用奥的斯的数字生态系统来改善设备的正常运行时间、乘客体验和生产力，我们全球产品组合中约有800,000台设备现已连接，其中包括处于保修期的设备

•部署了有针对性的举措，以改善新设备的转换和保留，并将单位重新夺回投资组合

•更多地使用数字工具和专门的服务组织，以提高生产力、客户满意度和保留率

•按固定汇率计算，现代化订单增长8%

•开发并部署新的连接技术套件，将电梯性能和效率洞察更好地集成到楼宇管理系统和智能楼宇中

•在24个国家部署了现场专业分析，提高了路线效率，并通过基于云的分析能力增强了基于状态的维护计划

•扩大部署系统和工具以推动销售和促进效率，包括客户关系管理和企业资源规划

•实现了90%的现场移动应用部署，共覆盖35个国家，专注于安全、质量和服务，同时提供显着的生产力效益

•通过扩展远程监控和检查，以及自动化客户通知，更加专注于客户的数字化体验

•通过改进云平台优化效率和现代化应用程序

聚焦并赋能我们的

劳动力

•在全球范围内推出项目，以支持多元化人才、女性领导力和我们的包容文化的发展

•根据我们对变革的承诺，创建并部署了指导、盟友关系和赞助计划

•在我们的高管短期激励薪酬中嵌入目标，以促进与高管层性别平等以及减少范围1和范围2温室气体（“GHG”）排放相关的环境、社会和治理（“ESG”）目标

•将员工援助计划（奥的斯的心理健康和复原力资源计划）的覆盖范围扩大到全球所有同事

•通过持续的领导问责制保持整体的高同事敬业度，并在同事敬业度调查中实现了对包容性问题的有针对性的改进

•在我们的社区中，志愿服务和对科学、技术、工程和数学（“STEM”）编程的参与有所增加