中国太阳能发电场的建设受到恶劣天气条件的影响，包括风、洪水、雨、台风、雪和极端温度，以及地震、泥石流和类似条件。这些天气条件很常见，但难以预测，可能会减慢或停止施工。气候变化的影响可能会增加严重的不利天气条件。如果我们在受不利季节性天气影响的省份拥有太阳能发电场的EPC合同，则这些月份产生的收入可能会急剧下降。如果我们无法持续开展项目工作，我们的高效运营能力可能会受到损害，这可能导致收入减少、费用增加和毛利率下降。

我们的运营结果可能会因季度而异。

根据我们在美国的经验，一般消费者，尤其是住宅客户，在3月和4月准备纳税申报表时，以及在7月和8月，当他们遇到来自当地公用事业公司。由于销售周期通常为三到四个月，我们通常在合同日期后两到三个月安装系统，我们使用基于成本的输入法确认收入，该方法在工作执行时确认收入。如果当客户表示对太阳能系统感兴趣时，我们无法完成对客户的销售，该潜在客户可能会寻求替代来源。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

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当地天气和气候条件以及长期预测的气候发展，包括加利福尼亚野火和气候变化的总体影响；

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税收和其他退税和公用事业奖励的到期、启动或减少；

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我们的收入确认政策，在我们确认收入之前可以进行重大工作；

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我们及时完成安装的能力；

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我们处理融资申请的能力；

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我们扩大业务的能力以及任何扩张的时机；

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竞争对手定价和融资政策的变化以及太阳能行业竞争环境的其他变化；

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当地电力供应商的定价政策；

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天然气和石油价格；和

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客户对太阳能系统需求的变化。

我们中国业务的结果也可能因季度而异，因为我们中国业务的收入取决于合同的时间和我们的工作时间以及我们对已签订合同的项目的义务的完成情况。我们中国分部每季度的收入和经营业绩的变化可能会对我们的净收入以及我们普通股的市场和价格产生负面影响。

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由于我们依赖于我们的首席执行官和中国业务负责人，他们将在发行完成后继续担任这些职务，因此失去他们的服务以及我们未能聘请更多合格的关键人员可能会损害我们的业务。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的创始人之一兼首席执行官David Hsu的持续努力。我们在中国的业务依赖于许先生和吕彬，他是我们中国业务的负责人。虽然我们与许先生有雇佣协议，而Solarmax Technology（上海）有限公司与卢先生有雇佣协议，但这些协议并不保证许先生或卢先生会继续为我们工作。许先生的流失可能会影响我们在美国和中国的盈利能力，并且根据终止关系的性质，可能导致我们可能难以获得资金的大量遣散费。卢先生的流失可能对我们在中国发展和经营业务的能力产生重大不利影响。由于我们的高级管理人员位于美国，我们未能在中国培养高级管理人员可能会使我们的管理资源紧张 并使我们的企业管理层难以有效监控中国业务和美国业务。我们未能在中国拥有能够按照和实施我们的业务计划运营并了解并能够遵守适用的美国和中国法律法规的合格执行人员，可能会削弱我们从中国分部产生收入和营业收入的能力，这可能会损害我们的整体运营和财务状况。

为了发展我们的业务，我们需要在美国和中国物色、雇用和留住合格的销售、安装和其他人员。

为了发展我们的业务，它需要为我们的融资活动雇用、培训、部署、管理和留住大量熟练的员工，包括销售、安装和其他员工以及营销和贷款人员。识别、招聘和培训合格人员需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法聘用、发展和留住合格人员，或者如果我们的人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能难以发展我们的业务。太阳能行业对合格人才的竞争日益激烈，尤其是对熟练的安装人员和其他参与太阳能系统安装的人员。我们还与住宅建筑和建筑行业竞争熟练劳动力。随着这些行业的复苏并寻求雇用更多工人，我们的劳动力成本可能会增加。我们美国劳动力的工会化也可以 增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会严重延迟项目或以其他方式增加成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对此类项目成本的假设，因此成本超支、延迟或其他执行问题可能导致我们无法实现预期利润率或支付该项目的成本。此外，我们在美国和中国竞争有限的技术和工程资源库，这要求我们支付与这些领域员工相对较高的区域标准具有竞争力的工资。我们不仅竞争高素质人才，而且还面临其他寻求雇用我们人员的公司，尤其是我们的高技能人员。如果我们无法实现我们的招聘、保留和效率目标，我们可能无法以可接受的方式按时完成客户的项目，如果有的话。在这方面的任何重大失败都会严重损害我们的增长， 声誉、业务和财务结果。如果我们需要支付比预期更高的薪酬，增加的成本可能会对我们的财务业绩和我们发展业务的能力产生不利影响。

尽管我们在美国的员工与专业雇主组织共同受雇，但我们可能会对该组织未能遵守适用法律规定的义务承担责任。

我们与专业雇主组织签订合同，该组织为我们的美国员工管理我们的人力资源、工资和员工福利职能。尽管我们招聘和选择我们的人员，但我们的美国员工是由PEO和我们共同雇用的。根据与PEO的协议，我们的美国人员通过PEO获得报酬，从PEO获得他们的W-2，并受PEO的人事政策管辖。这种关系允许管理层专注于我们的运营而不是人力资源管理，但这种关系也使我们面临一些风险。除其他风险外，如果PEO未能充分预扣或支付雇主税或未能遵守其他法律，例如《公平劳动标准法》、《家庭和医疗休假法》、《雇员退休收入保障法》或州和联邦反歧视法律、健康和安全法，性骚扰法律和保护员工安全的法律 信息，所有这些都在我们的控制范围之外，我们将对此类违规行为负责，并且我们与PEO的协议中的赔偿条款（如果适用）可能不足以使我们免于承担这些责任。与这些事项相关的法院和行政程序可能会分散管理层对我们业务的注意力，并导致我们产生大量费用。如果我们因PEO违反适用法律而被追究责任，则此类责任可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和现金流量产生不利影响。

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由于我们在美国担任总承包商，因此我们面临建筑公司的典型风险。

我们作为客户的许可承包商，面临与施工、成本超支、延误、监管合规和其他突发事件相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。对于我们的住宅项目，它是总承包商、施工经理和安装人员。对于我们的商业项目，它是总承包商和施工经理，它通常依赖获得许可的分包商来支持我们的一些太阳能电池板安装。在任何一种情况下，我们都对项目的完成负责，并且必须采取措施确保项目和我们的分包商遵守所有适用的法律和法规。对于我们在安装我们的系统期间对客户的房屋或设施、财物或财产造成的任何损坏，我们可能需要对客户负责。此外，我们商业项目的熟练劳动力短缺可能会严重延迟项目或以其他方式 增加成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于我们对此类项目成本所做的假设，因此成本超支、延迟或其他执行问题可能会削弱我们产生所寻求的毛利率的能力。此外，作为我们能效业务的一部分，太阳能系统的安装以及建筑物的评估和改造受到与建筑规范、安全、环境保护、公用事业互连和计量，及相关事宜。跟踪对我们的装置具有管辖权的每个机构的要求并设计太阳能系统以符合这些不同的标准是困难且成本高昂的。与我们的系统有关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能给我们和我们的客户带来大量额外费用，因此可能 导致对我们系统的需求显着减少。

我们的融资活动取决于太阳能系统市场的持续发展以及普遍影响贷款行业的因素。

我们在美国的收入来自住宅和商业太阳能系统的销售以及我们销售的系统的融资销售。我们产生融资收入的能力取决于太阳能系统市场的总体情况、借款人的信誉以及激烈竞争贷款的银行和消费贷款机构提供的利率和贷款条款等因素。我们无法向您保证我们将能够从新贷款中产生任何可观的收入。

我们未能充分评估为我们在美国的系统销售融资的信用风险可能会削弱我们的盈利能力。

我们通过SolarMax Financial为客户提供融资。我们贷款组合的本金在2022年3月31日为1450万美元，在2021年12月31日为1610万美元，在2020年12月31日为2650万美元。截至2022年3月31日止三个月，我们并无任何来自内部融资的太阳能系统销售收入。截至2021年12月31日和2020年止年度，我们美国收入的约4%和5%以及合并收入的约3%和1%来自受内部融资约束的太阳能系统的销售。我们在向客户提供贷款以评估我们信用标准的有效性方面没有丰富的经验。如果我们试图满足竞争对手的融资条款，我们可能不得不降低融资标准，这可能会增加客户违约的可能性。在经济放缓或衰退期间，住宅客户可能会受到更大的不利影响，这可能会影响他们的 支付能力或意愿。我们未能收回客户应收贷款的任何重要部分或需要为这些应收款项计提大量准备金，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大损害。我们无法向您保证我们不会对我们的客户贷款组合造成重大损失。

如果我们不得不取消客户贷款的赎回权，我们可能难以收回。

尽管我们提交了与贷款相关的UCC-1融资报表，但如果我们取消违约客户的赎回权，我们可能难以产生任何资金。止赎过程可能很耗时且收款不确定，特别是如果客户根据适用的破产法或破产法寻求保护。此外，提交融资报表的任何缺陷都可能损害我们担保权益的有效性。除非太阳能发电系统所在建筑物的后续所有者愿意按照我们可接受的条款承担与该系统有关的义务，否则我们将在移除和转售该系统时产生大量成本。此外，即使我们能够移除系统，组件也可能无法以其账面价值出售，如果有的话。我们未能收取客户贷款协议项下的到期款项将对我们的财务状况和经营业绩造成重大损害。

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遵守职业安全与健康要求和最佳实践的成本可能很高，不遵守此类要求可能会导致潜在的巨额罚款、运营延迟和不利宣传。

太阳能系统的安装要求员工在复杂且具有潜在危险的电气系统的高处工作。作为我们能效业务的一部分，建筑物的评估和改造要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅或霉菌的地点工作。如果不遵循适当的安全程序，则存在严重伤害或死亡的巨大风险。我们的运营受美国职业安全与健康法案和同等州法律的监管。联邦或州OSHA要求的变化，或对现有法律或法规的更严格解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生大量资本支出，或暂停或限制 操作。任何此类事故、引用、违规、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到不利宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们的产品依赖数量有限的供应商，供应商的问题可能会削弱我们履行对客户义务的能力。

我们依赖两家供应商为我们提供几乎所有的太阳能电池板。我们与SunSpark，Inc.签订了供应协议，根据该协议，我们可以以特定价格购买太阳能电池板，没有最低采购数量要求。我们与第二家供应商并无供应协议，并根据采购订单以供应商所报价格向该供应商采购太阳能电池板。尽管我们认为其他供应商通常可以按商业条款获得，但如果我们与现有供应商有任何质量、交付或其他问题，或者如果我们无法以其他方式从任一供应商处购买太阳能电池板，我们可能更难找到替代供应商，尤其是与我们没有现有供应关系的供应商。如果我们未能与这些或我们的其他供应商发展或维持我们的关系，或者如果供应商无法满足我们的质量、数量和交付时间表，我们 可能无法满足我们系统的交付和安装时间表，我们可能无法与潜在客户签订新合同，从而损害我们的收入来源。此外，价格的任何上涨都会影响我们营销系统或产生可接受的毛利率的能力。我们无法向您保证SunSpark将能够满足我们的质量、数量和交付要求，或者我们将能够找到能够满足我们的质量、数量、交付和价格要求的替代供应商。未能找到替代供应商可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。此外，由于供应商的经营历史和财务资源可能有限，如果供应商无法履行其对我们的合同义务，我们可能无法获得足够的补救措施。尽管有许多太阳能电池板供应商，但我们无法向您保证我们将能够协商合理的条款 如果我们现有的供应商无法满足我们的质量、交付和价格要求，则购买太阳能电池板。由于我们不控制系统关键组件的制造，因此我们受制于供应商的执行能力以及供应商向我们和其他客户分配自己的资源。我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条件为我们的系统购买关键组件（如果有的话），而未能获得这些组件可能会严重损害我们产生收入的能力。

硅原材料的可用性和价格可能会影响我们的毛利率和盈利能力。

多晶硅是生产太阳能产品的重要原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占与我们的太阳能电池板制造设施相关的成本的很大一部分。虽然近年来硅的价格有所下降，但过去多晶硅价格的上涨导致硅片价格上涨，导致生产成本增加。由于市场价格波动，我们无法向您保证多晶硅的价格将保持在当前水平，特别是考虑到通胀压力和供应链问题，尤其是如果全球太阳能市场获得增长势头。此外，在全行业多晶硅短缺的情况下，我们可能会遇到供应商延迟或未交货的情况，我们可能需要购买质量较低的硅原材料，这可能会导致效率降低并降低其平均销售量 价格和收入。

我们的业务受到通货膨胀和供应链问题的影响。

在2021年中后期之前，我们的业务不受通货膨胀或供应链问题的影响。由于最近的通胀压力加上全球供应链问题，我们的业务受到影响国内外公司的通胀和供应链问题的影响。

通货膨胀和供应方面问题对多晶硅的影响在前面的风险因素中进行了描述。

通货膨胀的影响也可能影响我们太阳能系统对住宅用户的适销性。在我们的美国分部，我们每瓦太阳能系统的收入成本（约占我们成本的80%）在2022年上半年与去年同期相比增加了约12%。我们提高了美国分部太阳能系统装置的价格，以部分抵消成本的增加，但与2021年同期相比，我们估计2022年上半年的毛利率下降了1%以上。通货膨胀导致的价格上涨也可能影响我们太阳能系统在美国的适销性。就房主通常承担高额费用而言，他们可用于投资太阳能系统的现金可能较少。我们没有任何关于较高的公用事业成本对购买太阳能系统的影响的数据。每位员工的销售、营销估计补偿成本 与2021年同期相比，我们美国分部的行政人员在2022年上半年增加了约39%，以应对留住和吸引人才的成本增加。此外，就通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用而言，我们可能面临提高价格以试图维持我们的利润率或降低或维持我们的价格结构以应对竞争的选择，这将导致毛利率下降和营业收入下降。供应链问题导致我们定期库存太阳能电池板和电池系统等组件，以确保充足的供应以满足预期需求，从而给我们的现金流带来压力。如果以及何时解决供应链问题，我们无法确定我们组件的价格结构。

我们的中国部门已经感受到通货膨胀和供应链问题的影响。截至2021年12月31日止年度，我们中国分部的毛利率为0%，因为我们与SPIC的一个项目（河化项目）的收入成本因成本意外增加而大幅调整，尤其是面板成本，这导致成本发生重大调整，基本上扭转了该项目在2020年确认的利润，因为我们无法提高价格以支付额外成本。在截至2022年6月30日的六个月内，由于当地假期导致该项目的建设暂时停止，我们的中国业务没有报告任何收入由于当地供应链问题和没有新项目，我们无法以预算价格为该项目采购太阳能电池板。2020年二季度以来，中国太阳能电池板价格 由于当地市场供应紧张，一直在增加，因此，我们和SPIC已决定将面板的购买推迟到2021年初，预计我们将能够以或接近原始项目预算中的价格获得面板。该决定导致该项目在截至2021年3月31日止三个月内暂停建设。2021年4月，我们继续为该项目购买太阳能电池板，尽管价格远高于原始预算。我们无法向您保证，如果我们能够与SPIC谈判合同，我们将能够准确地为我们的成本定价，并且存在通货膨胀和供应方问题不会导致我们在我们签订合同的任何项目上产生损失的风险。

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由于我们在美国的大部分收入来自我们在加利福尼亚的太阳能系统的销售，因此我们依赖于加利福尼亚的经济和监管气候以及天气和其他条件。

我们目前在美国的大部分收入来自加利福尼亚州的美国太阳能项目。与我们在更多州开展业务相比，这种地理集中使我们更多地暴露于政府法规、经济状况、天气状况、地震、泥石流、火灾（包括野火）、停电和其他自然灾害和气候变化的影响以及影响加利福尼亚的变化。

由于我们为加利福尼亚州的一些太阳能系统提供生产保证，如果我们的系统输出不符合最低要求，我们可能会产生额外成本。

从2015年开始，我们的住宅系统标准合同提供了生产保证，这意味着我们保证该系统将在一年内产生指定的最低数量的太阳能。协议一般有合同规定的期限，一般为十年。在我们的标准合同中，我们规定了最低年产量，并规定如果系统产生的电力低于估计的95%，我们将补偿业主的不足成本。因为我们的义务不取决于外部因素，例如阳光、天气模式的变化或空气污染的增加、野火，这些因素可能会影响产生的太阳能数量，并可能增加我们在生产保证下的风险。尽管我们在这些协议下的义务在2022年3月31日之前并不重要，但我们无法向您保证，未来我们在这些协议下的任何义务 协议不会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们认为与这些安装相关的条件是独一无二的，并且我们已采取纠正措施，我们无法向您保证，无论此类故障的原因如何，我们将来都不会因系统未能遵守适用的生产保证而承担意外责任。

我们没有像上市公司那样对财务会计和报告保持足够的内部控制，并且此类控制的有效性存在限制，我们的控制系统未能防止错误或欺诈可能会对我们造成重大损害，并代表我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们是一家私营公司，我们不受上市公司要求的有关建立和维护财务会计和报告内部控制的要求的约束。因此，我们没有对财务会计和报告建立有效的内部控制，我们可能无法建立有效的内部控制。未能建立内部控制将使我们无法正确确认收入并准确核算重要交易，无法可靠地吸收和编制我们的财务信息，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力。此外，我们不希望财务报告的披露控制或内部控制，即使建立，也不会防止所有错误和欺诈。由于我们目前的会计员工很少，而且职责分离很少（如果有的话），我们可能无法建立足够的内部控制 财务报告。控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须相对于成本考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈可能会对我们产生重大不利影响。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工（包括我们中国分部的员工）进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要很长时间来完成和转移管理层的注意力来自他人的关注 商业问题。然而，这些变化可能无法有效地发展或维持内部控制。如果我们无法断定我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

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我们的保修成本可能会超过我们的保修准备金。

我们为中国EPC服务的客户提供一年保修，为美国太阳能系统的购买者提供十年保修。虽然我们通常将设备供应商的保证传递给系统的购买者，但我们为我们的安装和相关服务提供保证。我们在财务报表中保留保修准备金，我们的保修索赔可能会超过保修准备金。任何重大保修费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们与具有生产保证的系统相关的保修费用可能会受到天气条件的重大变化的影响，这些变化大大减少了阳光暴露。重大保修问题可能会损害我们的声誉，从而导致收入下降和毛利率下降。尽管我们认为与为租赁公司安装的系统相关的问题不适用于我们目前的太阳能 系统，我们无法向您保证我们将来不会产生意外的保修费用。

由于太阳能电池板和其他太阳能系统组件的快速发展，我们可能会面临库存过时的情况。

太阳能行业的技术发展迅速。我们有原材料库存，包括用于太阳能系统安装的硅片和其他消耗品和建筑材料。我们根据对市场需求、市场状况和技术发展的假设，每季度评估我们的库存是否存在过剩和过时的库存。我们无法向您保证，我们不会因陈旧库存而产生大量库存冲销。

如果我们寻求通过收购扩展我们的业务，我们可能无法成功确定收购目标或将他们的业务与我们现有的业务整合。

2013年和2015年，SolarMax收购了三家公司，2013年在美国领先，在中国收购了两家公司。2015年，SolarMax发生与LED收购相关的减值损失，导致与收购相关的商誉相关的减值冲销。任何收购计划都存在重大风险，包括但不限于以下风险：

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我们可能会产生大量费用并为收购投入大量管理时间，我们可能无法以可接受的条款完成收购。

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如果我们确定收购，我们可能会面临来自业内其他公司或金融买家的竞争，以寻求进行收购。

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任何收购与我们现有业务的整合可能很困难，如果我们不能成功整合业务，我们不仅可能无法盈利地经营业务，但管理层可能无法投入必要的时间来发展我们现有的业务；

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在收购之前成功经营被收购业务的关键员工可能不愿意为我们工作并可能辞职，从而在没有必要的管理连续性的情况下离开业务。

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即使业务成功，我们的两名高级管理人员也可能需要为收购的业务投入大量时间，这可能会分散他们对其他管理活动的注意力。

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如果业务没有按照我们的预期运营，我们可能会根据所收购资产的价值产生减值费用。

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我们可能难以对所收购的业务以及我们的产品和服务保持必要的质量控制。

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如果被收购公司在我们收购之前处于亏损状态，我们可能无法在收购后发展盈利业务。

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在收购时未披露的与被收购业务相关的问题和索赔可能会导致成本增加，并可能削弱我们经营被收购公司的能力。

●

被收购公司可能有未向我们披露的负债或义务，或者被收购资产可能没有我们预期的价值。

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卖方在购买协议项下的任何赔偿义务可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失、损害或费用，包括未披露的索赔或责任。

40

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如果被收购公司依赖我们的管理层来维持与现有客户的关系，如果管理层发生变化，我们可能难以保留这些客户的业务。

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政府机构可能会在我们进行收购后就收购之前发生的行为寻求损害赔偿，并且可能无法对卖方进行充分追索。

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我们可能需要大量资金来收购和经营业务，而业务的资本要求可能高于我们的预期。我们未能以合理的条件获得资本可能会损害收购的价值，并可能损害我们的持续经营。

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被收购公司可能会受到意外事件的影响，例如新冠疫情等大流行、气候变化或社会动荡的影响或我们或它可能无法控制的其他因素。

如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和前景可能会受到损害。

我们在中国开展业务面临诸多风险，包括但不限于中国政府政策的变化、中美关系的恶化、中国的法律制度可能无法充分保护我们的权利，中国经济的变化以及政府为应对变化、通货膨胀、不利天气条件、美元和人民币汇率波动、货币兑换限制、税法解释、关税和进口法规而采取的措施。

我们中国分部的业务主要位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在中国面临众多风险，包括但不限于中国政府政策的变化、中美关系的恶化、中国的法律制度可能无法充分保护我们的权利、中国经济的变化以及政府为应对变化、通货膨胀、不利的天气条件、美元和人民币之间的货币比率波动、货币兑换而采取的措施限制，税法、关税和进口法规的解释。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。中国中央政府或在中国境内具有管辖权的地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的支出和努力以确保我们遵守此类法规或解释。因此，我们在中国的子公司可能会受到其经营所在省份的政府和监管机构的干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府部门。我们在中国经营的能力可能会受到任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化的影响。我们可能会因遵守现有和未来的法律法规而增加成本 或对任何不遵守的处罚。中国的法律和司法制度仍处于初级阶段，现行法律的执行不一致。因此，可能无法迅速和公平地执行确实存在的法律，或无法获得另一司法管辖区法院对一个法院判决的执行。

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近年来，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家之间的争议可能会影响美国和中国的经济前景。我们的业务和普通股的价格可能会受到不利影响。

此外，我们的中国业务还面临其他风险。例如，中国太阳能发电场的建设受到恶劣天气条件的影响，包括风、洪水、雨、台风、雪和极端温度，以及地震、泥石流和类似条件。这些天气条件很常见，但难以预测，可能会减慢或停止施工。人民币对美元和其他货币的价值变化受多种因素影响，包括中国政治和经济状况的变化。

我们的中国分部受中国多项法规的约束，包括但不限于与对我们中国子公司的投资有关的法规、劳动法和其他与员工关系、太阳能发电场许可证的颁发、许可、开发、建设相关的法律和太阳能发电项目的运营，出售项目产生的电力、网络安全以及未能遵守任何此类法规可能会削弱我们在中国的运营能力。

我们的中国分部受中国多项法规的约束，包括但不限于与对我们中国子公司的投资有关的法规、劳动法和其他与员工关系、太阳能发电场许可证的颁发、许可、开发、建设相关的法律和太阳能发电项目的运营，出售项目产生的电力、网络安全以及未能遵守任何此类法规可能会削弱我们在中国的运营能力。

由于我们的中国分部在中国运营，我们受中国法律法规的约束，这些法律法规可能复杂且发展迅速。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和酌情权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会收到通知。因此，中国新的和现有的法律法规的应用、解释和执行通常是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同机构或当局不一致地解释和应用，并且与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，并且此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为可能：

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延迟或阻碍我们的发展，

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导致负面宣传或增加我们的运营成本，

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需要大量的管理时间和注意力，以及

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使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务实践。

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保遵守，这可能会减少对我们产品的需求、减少收入、增加成本、要求我们获得更多执照、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。

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例如，我们在与员工签订劳动合同以及向指定的员工支付各种法定员工福利（包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险）方面受到更严格的监管要求。政府机构为了我们员工的利益。此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，即《审查办法（草案）》，2021年12月28日，CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，目标是进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）和从事数据业务的网络平台运营商 影响或可能影响国家安全的处理活动必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，网络平台经营者拥有一百万以上用户个人信息并拟在境外上市的，应当向CAC申请网络安全审查。由于我们的中国子公司不与公众打交道，也不拥有至少1,000，000名用户的个人数据，我们认为我们不需要申请网络安全审查办公室的审查。如果将来我们拥有此类数据或审查要求发生变化，我们可能需要获得网络安全审查办公室的批准，否则可能会影响我们在纳斯达克交易普通股的能力。

我们的独立注册会计师事务所与本招股说明书中包含的审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能无法享受此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制。此外，如果PCAOB无法完全检查或调查，则根据《外国公司问责法》或《加速外国公司问责法》，我们的证券交易可能会被禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，美国参议院于2021年6月22日通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果颁布，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国股票上交易 如果我们的审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，则进行交易所或市场交易。

我们的独立注册会计师事务所对本招股说明书中包含的财务报表发表了审计意见。作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，美国法律要求我们的审计师接受PCAOB的定期检查。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2018年，持续检查于2020年11月开始。然而，中国公司审计的最新发展，例如我们的中国分部，给我们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB对审计工作文件的要求的能力带来了不确定性。因此，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过此类检查监督我们审计师的好处。

PCAOB在中国境外对某些其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国和香港的审计公司进行检查。他们目前能够对审计工作底稿位于中国的美国审计公司进行检查；然而，PCAOB要求提供工作底稿须经中国当局批准。我们中国业务的审计工作底稿位于中国。

PCAOB没有要求我们的审计师向PCAOB提供我们审计工作文件的副本，因此我们的审计师没有寻求中国当局的许可向PCAOB提供这些材料的副本。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供所要求的位于中国的审计工作底稿，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对此类审计师进行监督的好处。

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此外，作为美国监管持续关注获取目前受国家法律（尤其是中国）保护的审计和其他信息的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的团体在国会两院提出法案，要求SEC保留一份发行人名单，PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所出具的审计报告。《确保海外上市的信息质量和透明度（公平）法》规定了对此类发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年被纳入美国证券交易委员会名单的发行人从纳斯达克等国家证券交易所退市。清单。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。从本质上讲，HFCA法案要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所上市，如果公司聘请外国会计师事务所 从2021年开始，PCAOB连续三年不能检查。HFCA法案的颁布以及任何额外的规则制定努力以增加美国监管机构对审计信息的访问可能会导致投资者对受影响的发行人（包括幸存公司）的不确定性，并且幸存公司证券的市场价格可能会受到不利影响，存续的公司如果不能及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求，则可以退市。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序将我们确定为“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。此外，美国参议院于2021年6月22日通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果颁布，将修订《HFCA法案》和 如果我们的审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，则要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或股票市场（包括场外交易市场）进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCA法案确定时使用，董事会是否因外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份决定报告（“决定报告”），其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：（i）中华人民共和国中国大陆，因为中国大陆的一个或多个当局采取了立场；香港 香港，中华人民共和国的一个特别行政区和属地，因为香港的一个或多个当局采取的立场。此外，认定报告确定了受这些认定约束的具体注册会计师事务所。

2020年6月4日，美国前总统唐纳德·J·特朗普发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组或PWG，在备忘录发布后60天内向总统提交报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动的建议，为了保护美国的投资者，PWG于2020年8月6日发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决来自非合作司法管辖区的公司，这些公司没有为PCAOB提供足够的机会来履行其法定任务，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。作为首次和继续在交易所上市的条件，这将要求PCAOB获取主要审计公司的工作底稿，以审计上市公司 公司。由于政府限制访问非合作司法管辖区的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司可以通过提供具有可比资源的审计公司的共同审计来满足此标准PCAOB确定其有足够的机会访问审计工作文件和实践以对共同审计公司进行适当检查的经验。该报告允许新上市标准为上市公司提供过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。如果存续公司未能在规定的截止日期前达到新的上市标准，存续公司可能面临从纳斯达克退市、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险，这可能会对存续公司产生重大不利影响或有效终止，存续公司的证券交易于 美国。

我们的独立会计师Marcum LLP是一家总部位于New York City的美国会计师事务所，接受PCAOB的检查并每年接受检查。Marcum LLP的总部不在中国大陆或香港，并且在决定报告中未被确定为受PCAOB决定约束的公司。如果未来中国监管机构采取措施损害Marcum对与我们中国业务相关的工作文件的访问，或者PCAOB扩大了决定的范围，以便我们将受到HFCA法案的约束，同样可能被修正，根据HFCA法案，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券（包括“场外交易”）受到限制或限制。

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中国政府政策的变化可能对我们在中国的业务和我们业务的盈利能力产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济转型的过程中，受政府制定国民经济发展目标的五年或十年计划和年度计划的约束。中国政府的政策可能对中国境内的经济状况产生重大影响。尽管中国政府表示经济发展将遵循市场经济的模式，但中国市场经济的概念与美国对市场经济的理解方式不同。虽然我们相信中国政府所理解的市场经济趋势将持续下去，但不能保证情况会如此。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、货币兑换限制、进口或供应来源，或征用或 民营企业国有化。此外，中国信贷的可用性可能对公司购买或以其他方式收购资本资产的能力产生重大影响。尽管中国经济在过去30年中显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都不平衡，并且受到了新冠疫情的影响。中国政府已采取多项措施鼓励经济增长及引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。因此，我们无法向您保证中国政府将继续推行此类政策或此类政策可能不会发生重大变化，尤其是在发生以下情况时 领导层变动、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况。其中一些措施（包括税收措施）的解释既复杂又不断变化，可能难以确定，我们是否合规。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收、货币和其他适用法规的变化和解释的不利影响。

中国经济放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户和对我们产品的需求。

尽管中国经济在过去二十年显着增长，但无法保证这种增长会持续下去，并且最近出现了增长放缓的时期。中国整体经济增长放缓、经济衰退、衰退或其他不利的经济发展可能会显着减少对我们这样的项目的需求。中国经济，尤其是太阳能发电场市场，可能会受到美国对中国商品和中国对美国商品征收互惠关税的不利影响。

如果美中关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近年来，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家之间的争议可能会影响美国和中国的经济前景。由于我们的某些收入是在中国产生的，美国和中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能对我们的业务和普通股的价格产生不利影响。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国业务的盈利能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通胀率时期。快速的经济增长会导致通货膨胀。我们建设太阳能项目或销售中国业务产生的电力的条款的任何不利变化都可能削弱我们在中国盈利的能力。快速扩张和通货膨胀等因素导致中国政府不时采取各种旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通货膨胀的纠正措施。未来高通胀可能导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和服务的市场。

人民币的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值变化受多种因素影响，包括中国政治和经济状况的变化。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。根据该政策，人民币兑一篮子若干外币获准在狭窄且有管理的范围内波动。随后，中国人民银行决定进一步实施人民币汇率制度改革，增强人民币汇率弹性。这种政策变化导致人民币对美元自2005年以来大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求采取更灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元进一步和更显着的调整。

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人民币的任何重大升值或重估都可能对我们普通股的外币价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。如果我们需要将我们从任何股权或债务融资中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元的汇率升值或贬值可能会对我们的美元普通股价格产生重大不利影响，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

货币兑换限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们中国业务的收入以人民币计值。货币兑换限制可能会限制我们使用在中国产生的任何收益为我们在美国的业务活动提供资金的能力，以及在我们盈利的情况下，以美元向我们的股东支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目项目，例如与贸易和服务相关的外汇交易以及股息分配。然而，人民币不可自由兑换用于在中国境外的直接投资或贷款或证券投资，除非此类使用获得中国国家外汇管理局（“外管局”）的批准。例如，我们子公司资本账户下的外汇交易，包括外币计价义务的本金支付，仍受重大外汇管制和国家外汇管理局的批准要求的约束。SolarMax Shanghai和ZHPV有 根据国家外汇管理局的要求，完成所有必要的备案，以符合外商投资企业的资格。这些限制可能会影响我们为资本支出获取外汇的能力。

我们的中国子公司在向其支付股息和其他款项方面受到限制。

根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只能在根据公认会计原则确定的税后净收入为某些法定公积金（包括法定盈余公积金和任意盈余公积金）拨备后分配股息中国（“中国公认会计原则”）。每个实体的法定盈余公积金的提取应至少为按照中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该公积金等于该实体注册资本的50%。我们子公司的法定公积金于2022年3月31日为人民币4,589，510元（约合724,000美元），2021年12月31日为人民币4,589，510元（约合722,000美元），2020年12月31日为人民币4,255，199元（约合652,000美元）。这些储备不可作为现金股息分配。

此外，如果我们的中国子公司或我们在中国的关联实体未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。任何此类限制都可能对此类实体以服务费或其他方式向我们支付股息或付款的能力产生重大影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们必须遵守《反海外腐败法》，因此在与不受这些禁令约束的中国公司竞争时，我们可能面临竞争劣势。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法禁止美国公司及其外国子公司和受控实体为获得或保留业务而向外国官员行贿或进行其他禁止付款。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。腐败、勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在中国不时发生。如果我们的竞争对手从事这些行为，他们可能会从其他公司或政府机构的人员那里获得优惠待遇，从而使竞争对手在获得许可或业务方面或从政府官员那里获得优势。尽管我们通知我们的员工此类行为是非法的，但我们无法向您保证我们的员工或其他代理人不会从事我们可能需要承担责任的此类行为。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类活动 做法，我们可能会受到严厉的处罚。

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我们从SPIC（自2019年年中以来一直是我们中国分部的唯一客户）产生业务的能力可能会受到与我们的中国子公司将项目出售给SPIC和SPIC采购的条款等因素相关的政府政策的影响政策。作为一家国有企业，SPIC可能会偏爱中国公司，而不是美国公司的子公司。

自2019年年中以来，国家电投一直是我们中国分部的唯一客户。它可能受与我们的中国子公司向SPIC出售项目的条款和SPIC的采购政策等因素相关的政府政策的约束。作为一家国有企业，SPIC可能会偏爱中国公司，而不是美国公司的子公司。如果SPIC青睐中国公司，我们中国分部的业务可能会受到不利影响。

中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系的先前法院判决可被引用作为参考，但判例价值有限。自1979年以来，新颁布的中国法律法规显着加强了对外国在中国投资的利益保护。然而，由于这些法律法规相对较新且中国法律体系不断发展，对这些法律法规的解释可能并不总是一致，并且这些法律法规的执行涉及重大不确定性，其中任何一个都可能限制可用法律保护。

此外，中国行政和司法当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平可能更困难。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决定，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会通过不当的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获取付款或利益。因此，此类不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国的法律和司法体系可能无法充分保护我们的68用途和运营以及我们投资者的权利。

中国的法律和司法制度可能会对外国投资者产生负面影响。1982年，全国人民代表大会修改了《中国宪法》，授权外商投资，保障外国投资者在中国的“合法权益”。然而，中国的法律体系尚不完善。中国的法律和司法制度仍处于初级阶段，现行法律的执行不一致。因此，可能无法迅速和公平地执行确实存在的法律，或无法获得另一司法管辖区法院对一个法院判决的执行。中国的法律制度以民法制度为基础，这意味着它以成文法为基础。一名法官的裁决并不构成其他案件的法官必须遵循的法律先例。此外，中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内政治变化。新法律的颁布，对现有法律的改变 法律和国家法律优先于当地法规可能会对外国投资者产生不利影响。无法保证领导层变动、社会或政治动荡或影响中国政治、经济或社会生活的不可预见情况不会影响中国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

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我们的三名董事位于美国境外；因此，投资者可能无法针对位于美国境外的高级职员和董事（发行前后）执行联邦证券法或其其他合法权利。

除了两名董事位于中国和一名董事位于台湾外，我们所有的执行官和董事都将位于美国。因此，美国的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其合法权利，向位于美国境外的高级职员和董事提供程序服务，根据美国证券法，执行美国法院基于民事责任和刑事处罚的判决。特别是，中国与美国和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行美国法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能很困难或不可能。中国法院是否会强制执行存在不确定性 美国法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对这些人作出的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括），原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和理由。 套装。然而，它将是美国股东难以根据中国法律在中国对我们或我们位于中国的董事提起诉讼，因为我们是根据内华达州的法律注册成立的，美国股东将很难，仅凭借持有我们的普通股，建立与中国的联系，使中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求具有管辖权。此外，美国股东采取此类法庭程序以在中国执行责任和判决也需要成本和时间。由于上述原因，股东寻求在中国执行美国判决或在中国法院提起诉讼将非常昂贵和耗时，股东很可能不会成功。参见“民事责任的可执行性”。”

新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例理顺其外商投资监管制度，以及统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于它相对较新，其解释和实施以及它可能如何影响我们当前在中国的公司治理和业务运营的可行性以及我们的财务业绩仍然存在不确定性。

虽然我们不认为我们是一家中国发行人，但我们的业务包括我们的中国分部，该分部受中国的规则和法规以及中国政府的干预和影响。中国的规则和法规可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对我们的投资施加更多控制，这可能导致我们在中国的业务和我们在美国的业务发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，并限制我们可获得的法律保护；以及中国政府为对产品施加更多监督和控制而采取的任何行动在海外和/或外国投资于在中国开展业务的发行人可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，以及 导致该等证券的价值大幅下降或一文不值；并限制我们可获得的法律保护。

虽然我们不认为我们是一家中国发行人，但我们的业务包括我们的中国分部。中国的规章制度，包括对许多法律、法规和规则的解释，并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。规则和法规以及法律的解释和执行，以及中国的规则和法规可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营的风险，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务，或可能对在海外进行的发行和/或外国对我们的投资施加更多控制，这可能导致我们在中国的业务和我们在美国的业务发生重大变化，并可能导致我们的证券价值 显着下降或毫无价值，并限制我们可获得的法律保护；以及中国政府为对产品施加更多监督和控制而采取的任何行动对在中国开展业务的发行人进行海外和/或外国投资可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们不能排除中国政府在未来某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先批准要求的可能性。如果引入此类许可制度或批准要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得任何新要求的许可，这可能会对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续我们的能力操作。

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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

不遵守中国劳动相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在与员工签订劳动合同以及向指定的政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求。我们员工的利益。根据2008年1月起施行、2012年12月修订、2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月起施行的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面的要求更加严格。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动习惯，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制 我们以理想或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们相信我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。然而，相关政府部门可能会采取不同的观点并对我们处以罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反中国的劳动相关法律法规，这可能使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被视为违反相关劳动法律法规，我们可能需要向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供额外注资，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力。

我们的股权结构是直接控股结构，即SolarMax直接控制其美国分部和中国分部。在本招股说明书所述的报告期内以及在本招股说明书的整个日期，我们与我们的非中国子公司之间没有发生股息、分配或其他资金转移，一方面；另一方面，我们和我们的中国子公司，没有向投资者进行任何股息、分配或其他资金转移。

如果我们未来可能寻求通过控股公司与子公司之间的分配、股息或资金转移为业务提供资金，则与中国子公司的任何此类资金转移均受政府法规的约束。控股公司和中国子公司的现金流量结构以及适用法规摘要如下：

3.在直接控股结构内，我们和我们的中国子公司内部的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。本次发行完成后，外国投资者的资金进入后，资金可直接划转至包括ZHPV和ZHTH在内的子公司，然后根据中国法律法规通过ZHPV和ZHTH划转至下属经营实体。

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2.如果我们打算分配股息，它将根据中国的法律法规将中国实体的股息转移给ZHPV和ZHTH，然后ZHPV和ZHTH将股息转移给其母公司，然后转移给SolarMax，股息将按其持有的股份比例分别分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。我们目前没有任何向股东支付股息的计划。

3.我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司须每年拨出至少10%的税后溢利（如有）作为法定储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%。这些储备不可作为现金股息分配。有关更多信息，请参阅第116页的“股息分配”。

此外，企业所得税法及其实施细则规定中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税，除非中国中央政府与非中国居民企业所在的其他国家或地区政府之间的条约或安排有所减少。居民企业是税务居民。根据中国内地与香港特别行政区的税收协定，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关确定我们的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，相关税务机关未来可能会调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣税率将适用于股息 我们的香港子公司从其中国子公司收到。该预扣税将减少我们可能从中国子公司收到的股息金额。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外币的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，而我们中国附属公司的股息及其他分派日后可能会受到更严格的审查。中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此，SolarMax在完成获取和汇出外币以从我们的利润中支付股息（如有）所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们的子公司 在中国，未来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话），涉及我们未来向我们在中国的实体提供的贷款或出资。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用筹集资金和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

根据中国法律，我们的中国子公司向我们支付股息的能力有限，这可能会削弱我们未来支付股息和为美国分部提供资金的能力。

根据中国法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们的每家外商独资企业每年须至少提取其累计税后利润的10%（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到50%其注册资本。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力产生重大不利限制。

我们的中国子公司向我们支付股息受到限制。

根据中国法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们的每家外商独资企业每年须至少提取其累计税后利润的10%（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到50%其注册资本。

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作为中国居民的普通股实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

国家外汇管理局已颁布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或自2014年7月4日起施行的国家外汇管理局第37号通知及其附件等规定，要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，向国家外汇管理局当地分支机构登记，外管局37号文将其称为“特殊目的车辆”。”国家外汇管理局37号文进一步要求，如果特殊目的载体发生重大变化，例如中国个人增资或减资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项，则需要修改登记 事件。如果持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外管局登记，该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并可能被禁止进行后续跨境外汇交易。交流活动，特殊目的公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各种外管局注册要求可能导致根据中国法律承担逃汇责任。

尽管我们的中国法律顾问锦天城律师事务所告知我们，由于我们不是37号文规定的特殊目的机构，因此这些规定不适用于我们，但我们无法向您保证外管局不会得出不同的结论。如果我们受这些规定的约束，这些规定可能适用于我们作为中国居民的直接和间接股东，并且可能适用于我们未来向中国居民发行股份的任何境外收购或股份转让。然而，在实践中，不同的地方外汇局可能对外管局法规的应用和实施有不同的看法和程序。如果需要备案，我们无法向您保证，这些个人或我们公司的任何其他作为中国居民的直接或间接股东或实益拥有人将能够在未来按要求成功完成登记或更新其直接和间接股权的登记。如果他们 未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和外汇活动，包括限制我们的中国子公司向以下机构分配股息的能力，或从SolarMax获得外币贷款，或阻止SolarMax支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审查和批准程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来寻求增长。

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家监管机构联合发布了《并购管理条例》。外国投资者收购国内企业，或于2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《并购规则》。并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制中国境内企业，则必须通知商务部。此外，与境内公司的同一实体或个人有关联或关联的境外公司对境内公司的某些收购，须经商务部批准。此外，实施 商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的规定》要求外国投资者在“涉及国家安全的行业”中的并购，由商务部进行国家安全审查。此外，任何试图规避此类审查过程的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易，都是严格禁止的。

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这些与中国并购活动相关的规定的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或批准程序可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。

虽然我们不认为我们在中国的业务属于国家安全问题行业的一部分，但我们不能向您保证商务部不会得出不同的结论。如果商务部确定我们应该获得其批准，我们可能需要申请补救批准。无法保证其能够获得商务部的此类批准。我们也可能受到商务部的行政罚款或处罚，这可能要求我们限制其在中国的业务运营，延迟或限制其外币资金兑换和汇入中国，或采取其他可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行动。

根据新企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

最近于2018年12月29日修订的新企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”。中国税法。新企业所得税法颁布的实施细则将“实际管理机构”定义为对企业的业务、人员、财务和资产进行实质性管理或控制的管理机构。但是，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。”目前尚不清楚中国税务机关是否会确定我们由其子公司SolarMax Hong Kong拥有的中国业务应归类为中国“居民企业”。”

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将就我们的全球收入按25%的统一税率缴纳中国企业所得税，尽管从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因中国“居民接收者”身份而免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、所得税费用和净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息（如有）可能会因可分配利润减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们就普通股股份支付的股息以及从普通股股份转让中实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国预扣税。这可能会对 您对我们的投资价值以及我们普通股的价格。

我们在中国劳动合同法项下的义务可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国政府颁布了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任，并显着影响了雇主决定裁员的成本。此外，它要求某些终止基于强制性要求年龄。如果我们决定显着改变或减少其劳动力，《劳动合同法》可能会对其以对其业务最有利的方式或及时且具有成本效益的方式实施此类变更的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们需要许可证才能在中国从事EPC业务，因此认证或资格要求的任何变化都可能损害我们在中国的运营能力。

在中国从事EPC业务需要特定的许可证。我们的子公司ZHPV目前持有必要的许可证，包括电力工程施工总承包商三级施工企业资质证书（“资质”），允许ZHPV在全国范围内作为承包商开展电力工程施工业务。然而，获得和维持此类许可的要求的任何变化都可能损害ZHPV保留其许可的能力，这可能会阻止我们在中国提供EPC服务。资格证书有效期至2022年12月31日。我们认为证书的更新是例行公事；但是，我们不能向您保证证书会及时更新。

52

如果我们从美国或韩国进口多晶硅到中国，我们的毛利率可能会受到影响。

2013年7月18日，商务部宣布将对进口太阳能级多晶硅征收初步关税，美国供应商最高税率为57%，韩国供应商最高税率为48.7%。该决定于2014年1月得到商务部的确认。对外国多晶硅供应商征收的进口关税和限制可能导致中国国内供应商的产品价格上涨。尽管我们的中国分部并未从美国或韩国采购任何大量多晶硅，但如果从这些国家进口多晶硅，其收入成本可能会增加，我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户，这会损害我们的毛利率。

我们可能无法遵守有关在中国开发、建设和运营太阳能发电项目和光伏生产项目的法律法规。

太阳能发电项目和光伏生产项目的开发、建设和运营是受到高度监管的活动。我们在中国的业务受各种法律法规管辖，包括与城乡规划、建筑规范、安全、环境保护、消防、公用事业传输、工程和计量及相关事项有关的国家和地方法规。例如，根据国家发展和改革委员会（“发改委”）于2006年1月5日颁布的《Renewable能源发电管理规定》，太阳能发电项目的设立须经国家发展和改革委员会（“发改委”）或其地方分支机构批准。根据2005年12月1日起施行并于2015年5月30日修订的《电力经营许可证管理规定》，某些太阳能发电项目可能需要专门为 来自国家电力监管委员会的发电，称为SERC。根据国家能源局（简称NEA）于2013年8月29日颁布的《太阳能发电项目管理暂行办法》，太阳能发电项目须向省级发改委备案。该备案以国家能源主管部门颁布的《国家太阳能发电发展规划》、区域规模指数和当年实施方案为准，是接入电网的先决条件。根据NEA于2013年11月18日发布的《分布式发电项目管理暂行办法》或《分布式光伏暂行办法》，分布式发电项目须向省级或地区发改委备案。备案以国务院《投资项目管理办法》和《区域规模指数和实施方案》为准。 国家能源主管部门公布的年份。年度区域规模指数中的分布式发电项目，自备案日起两年内未建成投产的，取消并取消其接受国家补贴的资格。《分布式光伏暂行办法》还规定，简化备案程序，可以免除电力经营许可证和土地规划、环境影响审查、节能评价等配套文件的许可证。备案的详细要求也以当地法规为准，分布式光伏暂行办法对我们业务的影响尚待评估。根据中国工业和信息化部（“工信部”）颁布的《光伏生产行业标准条件》或《光伏生产规则》，自2015年3月25日起，最低比例 生产商为新建、改扩建光伏（“PV”）生产项目投入的资本金为20%。光伏生产规则还规定了与各种光伏产品的生产规模、电池效率、能源消耗和运行寿命等相关的要求。它还要求企业获得排污许可证。

我们未能获得或维持任何所需的批准、许可、执照或备案，或未能遵守与之相关的条件，可能会导致罚款、制裁、暂停、撤销或不更新批准、许可或执照，甚至刑事处罚，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。与太阳能发电项目有关的任何新政府法规可能会导致太阳能发电项目的开发、建设和运营产生大量额外费用，从而可能导致对我们太阳能发电项目和服务的需求大幅减少。目前，由于政府审查或审批程序的延误，我们在中国的部分项目公司尚未获得电力业务许可，这对我们的一个项目产生了影响。未能获得此类许可可能会导致金钱损失、罚款甚至刑事处罚。

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我们无法向您保证我们将能够及时、充分地响应法律法规的变化，或者我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。未能遵守我们开发、建设和运营太阳能项目的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的中国法律顾问锦天城律师事务所告知我们，根据他们对我们的运营材料（包括其批准的资格和中国法律法规）的审查，我们目前在中国开展的业务在所有重大方面均符合适用的中国法律法规。

未能遵守有关我们作为“国内个人”的员工持有的股票期权登记的中国法规可能会使该员工或我们受到罚款和法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《股票激励计划规则》，参与境外上市公司股权激励计划的“境内个人”（中国居民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表）是需要，通过合格的中国代理人，包括该境外上市公司的中国子公司，向国家外汇管理局登记并完成与股票激励计划相关的某些其他程序。

当我们在本次发行完成后成为境外上市公司时，我们和我们符合“境内个人”资格并已被授予股票期权的员工或中国期权持有人将受股票激励计划规则的约束。我们计划在本次发行完成后按照《股票激励计划规则》和其他相关国家外汇管理局的要求进行并完成注册，并持续更新注册。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票激励计划规则，我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外期权计划的能力。此外，税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据这些通知，我们在中国工作的员工 行使股票期权须缴纳中国个人所得税。其中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权相关的文件，并为行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果其员工未能支付且我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或任何其他中国政府部门的制裁。此外，《个人外汇规则》和《股票激励计划规则》的解释和实施存在很大的不确定性。

我们在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

我们面临非居民投资者在我们公司的私募股权融资交易、私募股份交换交易和私人股份转让（包括公开股份的私人转让）的报告和后果的不确定性。

2015年2月3日，中国国家税务总局（“国家税务总局”）发布了《关于非RPC居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局第7号通知，以取代现行税收关于间接转让税务处理的规定。国家税务总局第7号通知引入了新的税收制度，并扩大了国家税务总局的税收管辖权，以涵盖涉及间接转让（i）在中国的不动产和位于中国的“机构或地点”的资产的交易，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权。国家税务总局7号通知还扩大了对境外控股公司股权处置的解释。此外，国家税务总局7号通知进一步明确了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而，它也带来了 外国转让人和受让人都面临挑战，因为他们需要对间接转让或类似交易是否应缴纳中国税款以及他们是否应相应地提交或预扣任何税款进行自我评估。

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但是，缺乏明确的法定解释，对未来私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的交易的报告和后果存在不确定性，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产。如果我们和我们集团中的其他非居民企业是此类交易的转让方，我们和我们集团中的其他非居民企业可能需要承担申报义务或税收，并且可能需要承担预扣义务如果我们和我们集团内的其他非居民企业是此类交易的受让人。对于非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能需要根据规则和通知协助备案。我们可能需要花费昂贵的资源来遵守SAT第7号通知，或 根据国家税务总局第7号通知建立免税案例，这可能会导致我们产生额外费用，并可能对您对我们的投资价值产生负面影响。

根据国家税务总局第7号通知，中国税务机关可酌情根据所转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本收益进行调整。我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据企业所得税法被视为非中国居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第7号通知对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税费用将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

有时，我们可能会收到某些美国机构的要求，要求调查或检查我们的运营，或以其他方式提供信息。虽然我们将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会满足此类要求，尤其是因为这些实体位于中国。此外，任何这些监管机构对我们在中国的设施进行现场检查可能会受到限制或完全禁止。此类检查虽然得到我们和我们的附属公司的允许，但会受到中国执法人员的不可预测性的影响，因此可能无法促进。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境 监督管理，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查取证活动。因此，未经中国证券主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

与发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的首次公开募股价格可能并不代表本次发行后我们普通股的市场价格。

在此次发行之前，我们的普通股未在任何市场上交易。本次发行的条款由我们和代表协商确定，可能与任何基于市场的估值没有任何关系。由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失对我们普通股的大部分或全部投资。首次公开募股价格和本次发行的其他条款由我们和承销商协商，基于我们在“承销”中讨论的众多因素，并且可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格或我们普通股的任何内在价值。因此，您可能无法以等于或高于您在本次发行中支付的价格出售我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股未在任何市场上交易。本次发行的条款由我们和代表协商确定，可能与任何基于市场的估值没有任何关系。由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失对我们普通股的大部分或全部投资。首次公开募股价格和本次发行的其他条款由我们和承销商协商，基于我们在“承销”中讨论的众多因素，并且可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格或我们普通股的任何内在价值。因此，您可能无法以等于或高于您在本次发行中支付的价格出售我们的普通股。

以下因素可能会影响我们的股价：

·

我们的经营和财务业绩；

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·

我们的营运资金和营运资金需求，包括我们有能力或未能从我们的中国分部产生可观的收入或增加我们在中国的客户群；

·

市场对太阳能业务公司生存能力的看法；

·

市场对在中国有重要业务的公司的看法；

·

市场对政府法规和公用事业公司定价政策总体上以及我们开展业务所在州的拟议或实施变更的影响的看法；

·

市场对美国和中国之间的任何贸易争端对我们中国业务的影响的看法；

·

我们的财务指标增长率的季度变化，例如每股净收入（亏损）、净收入（亏损）和收入；

·

公众对我们的新闻稿、其他公告和我们向SEC提交的文件的反应；

·

我们竞争对手的战略行动，包括在我们经营所在州整合太阳能行业的公司；

·

收入或盈利预测的变化，或建议的变化或股票研究分析师撤回研究范围；

·

媒体或投资界对我们公司、太阳能行业或在中国有重要业务的公司的猜测；

·

研究分析师未能涵盖我们的普通股；

·

我们出售我们的普通股或认为可能发生此类出售，包括出售根据我们的股权激励计划发行的股票；

·

会计原则、政策、指南、解释或标准的变化；

·

关键管理人员的增加或离职；

·

天气和气候变化（包括野火增加）对太阳能市场的影响；

·

我们股东的行动；

·

与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；

·

国内外股票市场的整体表现；

·

由于我们无法获得接受我们向有限合伙企业持有人发行可转换票据的要约而对我们普通股市场价格的影响向我们的两家美国子公司提供贷款，以向向我们提供贷款的有限合伙人支付其资本账户的款项或以其他方式为其再融资或从发行给接受我们的可转换票据代替现金支付的有限合伙人的可转换债务转换后发行的普通股；

·

在中国有重大业务的公司的市场表现；和

·

本“风险因素”部分描述的任何风险的实现。

股票市场总体上经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格出现波动后针对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股价可能会波动。

由于本次发行是我们的首次公开募股，我们的普通股没有市场，我们无法预测我们普通股市场的性质，我们无法向您保证，我们普通股的活跃、流动或有序的交易市场将发展。如果没有形成活跃的市场，您可能难以出售您在本次发行或公开市场上购买的我们普通股的任何股份。如果我们的普通股没有活跃、流动或有序的市场，则您寻求买卖股票时报告的买入价和卖出价可能无法反映您可以买卖我们普通股的价格。

我们经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程以及我们与首席执行官的雇佣协议以及内华达州法律包含可能阻止收购投标或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们经修订和重述的公司章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会发行优先股，这种发行可能会使第三方更难收购我们。我们与两名高级行政人员的雇佣协议规定，如果我们的首席执行官David Hsu在控制权变更后终止雇佣关系，我们将在终止时向Hsu先生支付报酬，一次性支付等于终止日期前三年最高年薪的两倍，乘以他受雇于我们的年数。许先生于2008年2月开始受雇。此外，我们经修订和重述的公司章程和章程的某些规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：

·

对罢免董事的限制；

·

限制我们的股东召开特别会议的能力；

·

为股东提案和董事会选举提名制定提前通知规定，以在股东大会上采取行动；

·

前提是董事会被明确授权通过、更改或废除我们的章程；和

·

为董事会选举的提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项制定提前通知和某些信息要求。

本次发行的投资者将立即经历3美元的大幅稀释。每股81美元。

根据假设的每股4.00美元的首次公开募股价格，本次发行中我们普通股的购买者将在调整后的普通股每股有形账面净值从首次公开募股价格中立即大幅稀释每股3.81美元，本次发行生效后，截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为每股0.19美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的每股价格远低于首次公开募股的价格，以及我们在2022年3月31日的累计赤字约为6300万美元。见“稀释。”

我们在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或花费本次发行的收益。

本次发行的部分净收益预计将用于一般公司用途，包括营运资金。我们的管理层将在使用所得款项净额方面拥有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项净额可用于不会增加我们的经营业绩或市场价值的公司用途。在使用净收益之前，它们可能会投资于不会产生可观收入或可能会贬值的投资。

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我们的章程和内华达州法律的规定可能会阻止我们管理层的变动，这可能会阻止或延迟收购我们的要约。

内华达州法律和我们章程的某些规定可能会阻止或使完成代理权竞争或我们管理层的其他变更或我们大量有投票权的股票持有人获得控制权变得更加困难。这些规定可能会使股东更难完成或阻止股东可能认为符合他们最佳利益或我们最佳利益的交易。这些规定包括：

·

要求希望要求召开股东特别会议的股东在该请求中披露某些特定信息并在特定时间范围内以特定方式提交该请求，这可能会抑制或阻止股东要求召开股东特别会议；

·

要求股东只有在有权投票的全部资本的三分之二的持有人提出要求的情况下才能召开特别会议；

·

要求希望通过书面同意采取行动的股东要求我们提供此类行动的记录日期，并且此类请求必须包括披露某些特定信息，这可能会阻止或阻止股东通过书面同意采取行动；

·

要求，如果将事项提交股东大会，而该事项未在会议通知中指明或在董事会的指示下提交，只有在持有已发行股票三分之二的登记在册的股东提出的情况下，才能在会议上提出；

·

将董事会设立为填补董事会空缺的唯一实体，这延长了选举新多数董事会成员所需的时间；

·

建立股东三分之二多数票以罢免一名董事或所有董事，这延长了选举新的董事会多数所需的时间；

·

规定我们的章程只能通过三分之二有权投票的股东的赞成票或董事会进行修改，这限制了股东修改我们章程的能力，包括对本风险因素中描述的章程条款的修订；和

·

在任何股东提名新董事会成员的预先通知中建立更详细的披露，包括有关此类被提名人的特定信息，这可能会抑制或阻止此类提名，并延长选举新多数董事会成员所需的时间。

我们高级管理人员的部分薪酬可能无法扣除，这可能会增加我们的税收

《国内税收法》第162（m）条限制了上市公司可以扣除支付给其首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的官员（被称为“涵盖员工”）的年度薪酬。”支付给受保员工的所有超过100万美元的补偿，包括离职后补偿和死亡抚恤金，可能不可用于联邦所得税目的的扣除，但根据2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情况除外。如果我们支付给任何涵盖员工的薪酬超过100万美元，则此类超出部分可能无法扣除，如果我们的业务盈利，可能会增加我们的所得税并减少我们的净收入，这可能会对我们的股票价格产生负面影响。

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由于我们的章程限制了您可以对我们提起诉讼的法院，因此您可能难以执行您可能主张的任何权利。

我们的章程规定，任何获得我们股权的人都应被视为已通知并同意我们章程中的论坛选择条款，该条款要求仅在内华达州克拉克县的州法院提起诉讼，这可能会禁止或阻止股东（i）代表我们的行为，主张我们的高级职员或董事违反信托义务的索赔，或由内华达州修订法规引起的。此外，这一排他性论坛条款可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们以及我们的高级职员和董事发生纠纷的有利司法论坛的能力。本规定不适用于根据1933年证券法或1934年证券交易法提出的索赔。

因为我们不打算为我们的普通股支付股息，所以您获得投资回报的唯一机会是我们的普通股价格上涨。

在可预见的未来，我们不打算就我们的普通股宣派股息。因此，您获得投资回报的唯一机会是您以高于支付的价格出售普通股。我们无法向您保证，我们普通股在市场上的价格将永远等于或超过您在本次发行或公开市场上支付的价格。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资金可能会稀释您对我们的所有权。

本次发行前已发行的所有40,000，186股普通股，其中包括作为限制性股票授予发行的264,500股普通股，约占普通股已发行股份的84.2%，假设承销商超额配售期权未行使，自本招股说明书之日起90天起，有资格根据规则144在不同时间出售，但受规则144和锁定协议规定的限制，我们的高级职员、董事和我们的某些股东持有大约[]%我们的普通股，已与承销商签署，并受特定解除条款以及承销商酌情解除锁定限制的约束。请参阅“符合未来出售条件的股票”。”此外，如果向我们的子公司提供5550万美元贷款的合伙企业的有限合伙人接受我们提议的再融资 合伙企业向我们的子公司提供贷款，我们可能会在本次发行中以低于普通股发行价的价格发行大量普通股。截至2022年8月12日，我们已发行本金为2140万美元的可转换票据，可按首次公开募股价格的80%进行转换，基于假设的首次公开募股价格为每股4.00美元，即每股3.20美元，如果票据被转换，这将导致在票据在本次发行之日起六个月后开始可转换时发行6,781，250股股份。出售和市场对可能出售此类股份以及在转换我们可能发行的额外可转换票据时可能发行的任何额外股份的反应都可能对我们普通股的市场价格和市场产生重大不利影响。虽然合伙企业是关联方，因为普通合伙人是关联方，但 我们发行和拟发行可换股票据的有限合伙人不是关联方。

我们打算以S-8表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定在不早于自发行之日起大约六个月内登记根据我们的股权激励计划或根据股票期权发行或保留的普通股股份。本招股说明书。在满足归属条件和锁定协议到期的前提下，根据S-8表登记声明登记的股份将可立即在公开市场上转售，不受限制，但附属公司根据第144条。

我们无法预测我们普通股或可转换为普通股的证券的未来发行规模，或者我们普通股的未来发行和销售对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。大量出售我们的普通股（包括与我们可能进行的任何收购有关的已发行股票），或认为此类出售（包括我们现有股东根据规则144进行的出售）可能发生，可能会对现行市场价格产生不利影响我们的普通股。

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主承销商可能会放弃或解除与本次发行有关的锁定协议的各方，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的董事和执行官以及我们的某些股东已就其普通股签订了锁定协议，据此，他们在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日起180天内受到某些转售限制。ViewTrade Securities，Inc可随时根据上述锁定协议释放全部或任何部分普通股，恕不另行通知。如果解除锁定协议下的限制，则普通股将可在公开市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格下跌并削弱我们筹集资金的能力。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有此类指定、优先权、限制和相对权利，包括在股息和分配方面优先于我们的普通股，正如我们的董事会可能决定的那样。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一名或多名董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求。

根据JOBS法案，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，我们就不需要，除其他外，（i）根据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条，就管理层对我们财务报告内部控制系统有效性的评估提供审计师证明报告，遵守PCAOB通过的要求强制审计事务所轮换或对审计报告进行补充的任何新要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，提供有关高管薪酬的某些披露，或对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，但如果我们在一个财政年度的收入超过10.7亿美元，我们将很快失去这种地位， 非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

由于我们的董事和执行官拥有我们已发行普通股的约31.6%，因此他们可能能够批准任何需要股东批准的行动。 

我们的董事和执行官实益拥有我们已发行普通股的约31.6%，在出售特此提供的7,500，000股股份后，将实益拥有约26.6%。我们的章程规定，已发行普通股的三分之一构成股东会议的法定人数。因此，他们可能有能力选举我们所有的董事并批准需要股东批准的行动，并阻止采取他们反对的任何行动，即使此类行动有利于股东。

由于本次发行的很大一部分收益分配给营运资金和其他公司用途，我们将在使用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。

所得款项的很大一部分分配给营运资金和其他公司用途。因此，我们将对收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权，因此，您将本次发行的收益委托给我们，而我们使用收益的方式几乎没有信息。

60

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于多种原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们的“招股说明书摘要”、“所得款项用途”、“风险因素”、“管理层讨论和财务状况分析”中描述的原因以及运营结果”和“业务”部分。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”等术语来识别这些前瞻性陈述、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定词或其他类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。

我们的运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：

●

我们获得可能需要的任何融资的能力，以使我们能够为客户购买太阳能系统提供资金，并为中国的任何太阳能项目提供资金；

●

我们向关联方支付或融资现有债务的能力，截至2022年8月12日为1,950万美元，以及拥有给现任和前任执行官的资金，以及其提议通过发行有担保的可转换票据和在8月1日转换本金为2140万美元的未偿还可转换票据后发行普通股对其EB-5债务进行再融资的潜在市场影响，2022年以及未来可能发行的任何可转换票据；

●

我们签订在中国建设和维护太阳能发电场协议的能力；

●

我们对收入的依赖依赖于与SPIC的协议，SPIC是一家受中国政府管理的大型国有企业，是我们中国分部2021年和2020年的唯一收入来源，以及关联方，占我们2019年中国分部收入的大部分，自2019年以来一直不是客户，以及我们在中国吸引新客户太阳能项目的能力；

●

我们继续为国营企业SPIC提供服务的能力以及可能影响SPIC采购实践的任何政府政策；

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税收优惠和其他福利的可用性足以证明客户购买太阳能系统是合理的；

●

新冠疫情或任何其他大流行的影响，以及加利福尼亚州和中国政府为应对大流行而采取的措施，包括企业关闭；

●

太阳能用户以合理的条件向当地公用事业公司出售多余电力的能力；

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关于可用市场规模、我们产品的优势、产品定价、产品安装时间的假设；

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与我们经营上市公司的能力有关的假设；

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我们在中国获得太阳能系统合同的能力；

●

我们有能力以成本在中国安装太阳能系统，这将使我们能够盈利；

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我们聘用和留住合格执行和管理人员的能力；

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我们为我们的产品实施有效融资计划的能力，使我们能够从符合我们信用标准的美国客户那里获得收入；

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我们依赖少数主要执行官，主要是我们的首席执行官；

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与当地公用事业公司和其他提供电力服务的公司以及其他太阳能公司的竞争；

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我们服务地区的气候和天气模式变化的影响，包括加利福尼亚州野火增加的影响；

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延迟我们为我们的系统购买太阳能电池板和其他原材料的能力；

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影响化石燃料和Renewable能源的政府法规变化以及贸易和关税政策对太阳能行业的影响；

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在我们寻求扩大在美国和中国的业务时，我们有能力聘请和留住合格的执行和管理人员；

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我们降低成本和开支的能力；

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我们盈利的能力；

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包括太阳能电池板在内的原材料价格的影响，以及我们以合理价格采购原材料的能力，以及通胀压力和供应链问题对我们成本的影响，这些问题可能会增加我们的成本，而无法将增加的成本转嫁给顾客；

●

我们遵守所有适用的法规；

●

我们及时安装系统的能力；

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我们制定和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统的能力，以及我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力；

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我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力；

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我们遵守适用保密法的能力；

●

美国、中国和世界其他地区的总体经济和金融状况以及美国和中国之间的关系的影响，包括美国和中国之间的贸易争端，这可能会对我们的运营产生不利影响；

●

其他一般影响太阳能行业的因素；和

●

影响在中国有重要业务的公司的其他因素。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

62

民事责任的可执行性

我们中国分部的资产位于中国。除两名董事位于中国和一名董事位于台湾外，我们所有的执行官和董事均位于美国。因此，股东可能难以在美国境内向位于美国境外的董事提供程序服务。

锦天城律师事务所告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院对这些人的判决存在不确定性。奥布莱特律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决，如果 他们认为该判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括），原告必须与案件有直接利益关系，必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。然而，它将是美国股东难以根据中国法律在中国对我们或我们位于中国的董事提起诉讼，因为我们是根据内华达州的法律注册成立的，美国股东将很难，仅凭借持有我们共同的 股票，以建立与中国的联系，使中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求具有管辖权。由于上述原因，股东寻求在中国执行美国判决或在中国法院提起诉讼将非常昂贵和耗时，股东很可能不会成功。

我们的台湾法律顾问LCS & Partners告知我们，根据台湾民事诉讼法典和强制执行法，台湾法院将承认和执行美国法院的判决，而无需进一步审查案情如果寻求执行的台湾法院对以下情况感到满意：（i）作出判决的法院根据台湾法律对标的物具有管辖权；判决并且导致判决的法律程序不违反台湾的公共秩序或良好道德；如果该判决是由作出判决的法院缺席作出的，（a）该人已根据该司法管辖区的法律法规在该法院管辖范围内的合理时间内妥为送达，或（b）程序已在台湾司法协助下送达该人；台湾法院的判决将在 在互惠基础上作出判决的法院的管辖权。此外，LCS & Partners已告知我们，在台湾执行外国最终判决的过程中寻求汇款的一方将在某些情况下，须取得中华民国（台湾）中央银行的外汇批准，才能将因该判决而收回的任何以新台币以外的货币计价的款项汇出台湾。

所得款项用途

我们预计此次发行的净收益约为2730万美元，假设首次公开募股价格为每股4.00美元，并在扣除承销折扣和佣金以及代表的非会计费用津贴后，估计约为895,000美元的总收益和其他发行费用的1%。

我们打算将此次发行的收益用于营运资金和其他公司用途。截至2022年8月12日，我们的短期债务包括以下内容：

·

EB-5贷款的当前部分为1150万美元。这些是由相关合伙企业从寻求使用美国政府的EB-5计划获得永久居民身份的非关联个人的投资收益中提供的贷款，年利率为3%。我们已发行初始本金为3,400万美元的4%可转换票据，以换取有限合伙人获得其资本投资退款的权利，其中2,140万美元未偿还。如果有限合伙人不接受票据，我们可能会使用本次发行的部分收益向有限合伙人付款。

·

获得了590万美元的4%可转换票据。这些是发给前有限合伙人的票据，他们的资金为上述EB-5贷款提供资金。尽管我们一直在以经营现金支付到期的利息和本金，但如果我们没有用于此目的的经营现金，并且票据持有人没有将票据转换为我们的普通股，我们可能会使用本次发行的部分收益来支付这些票据。

·

应付非关联方的200万美元票据，将从本次发行的收益中支付。

·

56,000美元的汽车贷款，我们一直在用经营现金支付，并预计将继续这样做。

此外，分配给营运资金的收益中约有190万美元将用于支付（i）应付给我们首席执行官的1,275，000美元，我们的前首席运营官和一名员工因我们在2019年购买他们的股票而应向他们支付的款项（参见“关联方交易”）和根据她的遣散费向我们的前首席运营官支付的大约递延补偿与我们达成协议。

用于营运资金和一般企业用途的资金包括与我们在美国和中国的业务运营和发展相关的成本，包括高管薪酬，以及与我们作为上市公司的地位相关的成本。高管薪酬代表对我们首席执行官的薪酬，其目前的年薪为695,564美元，外加奖金，以及对我们首席财务官的薪酬350,000美元，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“高管薪酬——雇佣协议。”

我们已授予承销商45天的选择权，以购买最多1,125，000股额外普通股，仅用于弥补本次发行中的超额配售。我们将把出售这些额外股份的收益用于营运资金和一般公司用途。

63

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定此次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将在应用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述用途的净发行收益将投资于短期计息存款和证券。

股息政策

我们从未为我们的普通股支付或宣布任何现金股息，并且我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会的其他因素的董事认为相关。

我们的各中国附属公司仅可在根据中国公认会计原则确定的税后净收入为若干法定储备（包括法定盈余储备和任意盈余储备）提供资金后分配股息。每个实体的法定盈余公积金的提取应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该公积金等于该实体注册资本的50%。我们预计我们的中国子公司将需要任何可用现金来发展其业务。若干项目附属公司在其融资协议中订立限制支付股息的契约。这些限制会影响我们向股东支付股息的能力。

大写

下表列出了我们截至2022年3月31日的现金及现金等价物及资本化情况：

·

以实际为基础；和

·

根据作为限制性股票发行的264,500股普通股进行调整，这些普通股在2022年3月31日未被视为已发行，并且，在本次发行完成并在本次发行中以每股4.00美元的假设初始发行价出售7,500，000股普通股并在我们收到本次发行的估计27,305，000美元净收益后完全归属。本次发行的收益均未用于支付长期债务。

您应结合“招股说明书摘要-选定的合并财务数据”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本招股说明书其他地方出现的我们的合并财务报表和相关附注阅读下表。

2022年3月31日

作为

实际的

调整

（千美元）

现金及现金等价物¹

大写：

长期债务、关联方²*

$

$

长期债务，其他²

长期负债合计

股东权益：

普通股

额外实收资本

减，库存库存，按成本计算

累计赤字

)

累计其他综合损失

股东权益（亏本）

总资本

_________

¹

调整后的现金和现金等价物反映了2022年3月31日的现金和现金等价物，加上本次发行的净收益减去用于支付（i）2.0美元票据给无关人士的收益中的1,913，000美元，1,275，000美元由于我们的首席执行官，我们的前首席运营官和一名员工因我们购买他们的股票而应支付的款项（参见“关联方交易”）和我们的前首席运营官根据她的遣散费递延补偿约60万美元与我们达成协议。有关本次发行所得款项用于支付1740万美元短期债务的潜在用途，请参阅“所得款项用途”。

包括截至2021年3月31日的长期债务短期到期，长期债务、关联方为13,500美元，长期债务、其他为7,951美元。向CEF有限合伙人发行的20,800美元可转换票据以换取对关联方的20,800美元债务将反映为长期债务，其他。

64

上述信息假设承销商未行使超额配股权，并基于我们截至2022年3月31日已发行普通股的数量。该表不反映根据我们的2016年长期激励计划或未行使的期权或可转换票据保留用于发行的普通股股份。

稀释

出于会计目的，根据本次发行发行的普通股的购买者将立即经历普通股每股有形账面净值的大幅稀释。到2022年3月31日，我们的有形账面净值为负1,820万美元，即普通股每股（0.46）美元。每股有形账面净值的确定方法是将我们的有形净值（有形资产减去扣除债务折扣前的总负债）除以2022年3月31日已发行的普通股总数。在本次发行的股份出售（扣除预计承销折扣和佣金、非会计费用津贴和预计发行费用后）以及2016年10月作为限制性股票授予授予的264,650股股份归属后，我们截至2022年3月31日的备考有形账面净值，即2022年3月31日的有形账面净值加上由此产生的净收益 发行价约为2730万美元，约为910万美元，即每股0.19美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.65美元，并立即摊薄（即，发行价与本次发行后的备考有形账面净值之间的差额）给购买本次发行股票的新投资者每股3.81美元：

假设每股首次公开发行价格

截至2022年3月31日的每股有形账面净值

新投资者在本次发行和限制性股票授予的归属中应占的每股增加

每股有形账面净值备考

本次发行对新投资者的稀释

65

下表总结了（i）现有股东拥有的普通股股份总数，代表截至本招股说明书日期的39,735，536股流通股，加上2016年10月作为限制性股票授予的264,650股，未支付现金对价且不被视为流通股，以及在本次发行中由购买者拥有，以及在每种情况下，支付的总对价。

平均

购买的股份

总考虑

价格

数字

百分

数量

百分

每股

现有股东¹

新投资者

合计

________

¹

根据收购协议获得股份的股东支付的对价等于已发行普通股的价值。

现有股东持有的股份不包括根据我们的2016年长期激励计划和根据该计划通过前发行的未行使股票期权可能发行的6,408，716股股份。

如果承销商的超额配股权全额行使，新投资者持有的股份数量将增加至8,625，000股，约占已发行普通股48,625，186股的17.7%。

如果任何未行使的期权被行使或我们授予新的期权、认股权证、股票授予或其他基于股权的激励措施，本次发行中普通股的购买者将进一步稀释。

管理层对财务状况的讨论和分析

和运营结果

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及“选定的合并财务数据”和我们的财务报表以及本招股说明书其他地方出现的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。”我们的实际结果可能与下面讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本招股说明书其他地方包含的“风险因素”中讨论的因素。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元为单位。

与艾伯顿的合并协议

2020年10月27日，我们与Alberton Acquisition Corporation（“Alberton”）和Alberton的全资子公司Alberton Merger Subsidiary，Inc.签订了合并协议和计划（“合并协议”），作为合并子公司。合并子公司的成立仅是为了合并。根据合并协议，Merger Sub将与我们合并，我们将继续作为幸存公司和Alberton的全资子公司，我们的股东将获得Alberton的股票。2022年4月，我们根据合并协议的条款终止了合并协议。就合并协议而言，我们向Alberton提供了总额为1,664，446.66美元的贷款，并向Alberton的保荐人提供了总额为651,369.01美元的贷款。尽管由于合并协议的终止，贷款由Alberton和Alberton的保荐人支付，但我们预计我们将无法收回任何 此类贷款，因此我们将在2022年第二季度全额确认这些贷款的费用。

66

概述

我们是一家综合性的太阳能和Renewable能源公司。太阳能系统保留来自太阳的直流电，并将其转换为交流电，可用于为住宅和商业企业供电。我们成立于2008年，在美国从事太阳能业务，并于2015年收购成都ZHTH。和ZHPV，于2016年在中国开始运营。收购成都ZHTH后，成都ZHTH的业务由其母公司SolarMax Shanghai承担和发展。我们将SolarMax Shanghai及其子公司统称为ZHTH。

我们经营两个部门——美国业务和中国业务。我们在美国的业务主要包括（i）为住宅和商业客户销售和安装光伏和电池备用系统，为我们的光伏和电池备用系统的销售提供资金，销售LED系统和服务政府和商业用户。

我们的中国业务主要包括识别和采购太阳能发电场项目以转售给第三方，以及主要为太阳能发电场项目提供EPC服务。截至2021年12月31日和2020年止年度，中国分部的几乎所有收入均来自SPIC的四个项目。截至2021年12月31日止年度的所有收入均来自第二季度。于2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有任何未决项目，截至2022年6月30日止六个月期间，我们也没有从中国分部产生任何收入。截至2022年8月12日，我们没有任何协议可以为我们的中国分部产生收入。截至2021年12月31日止年度，我们在中国的收入为780万美元，其中大部分来自SPIC。在2022年3月31日和2022年12月31日，我们有420万美元的应收SPIC账款。这些应收款项代表股权转让的未支付部分 协议将截至2020年4月的亿龙2和兴仁项目以及截至2020年12月的安查项目的70%控股权益出售给国家电投，并于2020年12月出售河化项目的100%权益。国家电投是中国一家大型国有企业，我们认为其有财务能力履行其合同义务，包括仪龙2、兴仁、安查和河化项目的合同。中国的收藏是纸质的、官僚主义的，通常需要面对面的会议。由于中国的COVID限制，中国的旅行限制阻止了向SPIC收取应收账款所需的面对面会议。从2022年8月开始，我们的中国人员已开始与SPIC举行面对面的收款会议，SPIC已开始付款流程。我们预计在2022年9月30日之前支付应收账款，但我们无法向您保证我们将收到全额款项。我们不相信任何储备 这些应收账款需要在2022年3月31日支付。我们将继续在与编制每个季度的财务报表相关的持续基础上评估这些应收账款的可收回性。

我们在中国的业务是通过我们的主要子公司ZHPV和ZHTH及其子公司开展的。ZHTH在中国从事识别和采购太阳能系统项目以转售给第三方开发商和相关服务的业务。在项目子公司获得太阳能项目许可证并获得项目销售合同后，ZHPV根据EPC合同建设项目。拥有项目子公司股权的子公司将项目子公司的股权转让给项目业主。就我们与国家电投在2021年和2020年产生收入的三份合同而言，在国家电投完成并验收项目后，我们将项目子公司70%的股权转让给国家电投，保留30%的权益，在项目满负荷运营一年后，国家电投拥有向我们购买项目子公司30%权益的优先购买权，这将是一个 项目70%权益转让后的一年。对于第四份合同，我们将100%的股权转让给国家电投。

与美国为住宅和小型企业用户安装的系统不同，中国的项目通常是太阳能发电场，这是安装多个地面式太阳能跟踪塔的大片土地。

我们美国和中国部门之间的资金转移。 

我们的股权结构为直接控股结构，即我们直接控制我们的美国子公司和我们在中国分部的子公司，包括：（i）Golden SolarMax Finance。Co. Ltd，一家中国子公司，Solarmax Technology控股（香港）有限公司，一家香港子公司，直接持有Solarmax Technology（上海）有限公司，一家中国子公司（连同其子公司，“ZHTH”）；累积投资有限公司，一家英属维尔京群岛子公司，然后直接持有Accumulate Investment Co.，Limited，一家直接持有京苏中宏光伏电气有限公司（“ZHPV”）的香港子公司；一家中国子公司和Solarmax Technology控股，一家开曼群岛子公司。我们在中国的业务是通过ZHPV和ZHTH进行的。有关更多详细信息，请参阅第95页的“业务-我们的公司结构”。

67

在本招股说明书所述的报告期内以及截至本招股说明书日期，我们与我们的子公司之间没有发生股息、分配或其他资金转移，一方面，我们与我们的子公司；另一方面，我们的中国子公司，我们没有向我们的股东进行任何股息、分配或其他资金转移。在可预见的未来，我们打算将任何收益用于我们的运营。因此，我们预计不会支付任何现金股息。如果我们未来可能寻求通过控股公司与子公司之间的分配、股息或资金转移为业务提供资金，则与中国子公司的任何此类资金转移均受中国政府法规的约束。控股公司和中国子公司的现金流量结构以及适用法规摘要如下：

1.在直接控股结构内，我们与中国子公司之间的跨境资金转移合法并符合中国的法律法规。资金可以直接转移到我们的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然后根据中国的法律法规通过ZHPV和ZHTH转移到下属运营实体。

2.如果我们打算分配股息，我们将根据中国法律法规将股息从中国实体转移至ZHPV和ZHTH，然后ZHPV和ZHTH将股息转移给各自的母公司，然后转移给我们，股息将由我们根据所有股东的股权分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

3.我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司须每年拨出至少10%的税后溢利（如有）作为法定储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%。这些储备不可作为现金股息分配。有关更多信息，请参阅第116页的“股息分配”。

此外，企业所得税法及其实施细则规定中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税，除非中国中央政府与非中国居民企业所在的其他国家或地区政府之间的条约或安排有所减少。居民企业是税务居民。根据中国内地与香港特别行政区的税收协定，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从标准税率10%降至5%。但是，如果相关税务机关确定我们的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，相关税务机关未来可能会调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣税率将适用于股息 我们的香港子公司从其中国子公司收到。该预扣税将减少我们可能从中国子公司收到的股息金额。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外币的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，而我们中国附属公司的股息及其他分派日后可能会受到更严格的审查。

中国的外汇管理主要受《外汇管理条例》管辖，国务院最近于2008年8月5日修订，国家外汇管理局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和中国人民银行1996年6月20日发布的《结售汇管理规定》。目前，人民币可兑换经常项目项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、证券投资和投资汇回等大部分资本项目的人民币兑换仍需在国家外汇管理局登记。外商投资企业可以在从事外币结算业务的金融机构买卖和汇出外币。 在提供有效商业文件后出售，在大多数资本项目交易的情况下，获得国家外汇管理局的批准。外国企业的资本投资也受到限制，包括国家发改委、建设部的批准和国家外汇管理局的登记。

68

因此，我们在完成获取和汇出外币以从我们的利润中支付股息（如有）所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

与SPIC的协议

一龙# 2和兴仁项目

2019年8月，我们通过我们的中国子公司与SPIC签订了MA协议，据此，我们同意建造并向SPIC出售我们70%的项目子公司的所有权和控制权拥有兴仁30MW太阳能发电场项目（“兴仁”项目）和宜龙70MW项目（“宜龙# 2”项目），当项目完成并被国家电投验收且股权转让完成时。根据MA协议，SPIC拥有优先购买权，于各项目完成及营运一年后购买其中一间或两间项目附属公司的余下30%所有权权益。截至2019年12月31日，两个项目的建设均已完成并并网。2020年1月1日，该项目开始发电并通过向中国公用事业公司出售电力获得收入，2020年3月签署了向国家电投出售70%控股权益的股权转让协议，并 2020年4月，本次股权转让获得政府批准。我们合并了项目子公司并报告了项目子公司截至2020年4月的经营业绩。从2020年5月开始，我们不再合并项目子公司，因为项目子公司70%的控股权益已于2020年4月出售给国家电投。从2020年5月开始，我们根据权益会计法报告我们在项目子公司中30%的非控制性权益。由于于2020年4月完成向国家电投出售项目附属公司70%的控股权益，我们满足MA协议项下的所有条件，并确认了一龙# 2和兴仁项目的EPC收入。

2019年10月，我们拥有亿龙2号和兴仁项目的项目子公司与华夏金融租赁有限公司（“华夏”）签订了租赁融资协议。融资结构为租赁融资交易，由各自项目公司的收入流和应收账款担保。亿龙2号贷款本金为人民币2.170亿元（约合3,100万美元），兴人贷款本金为人民币9,300万元（约合1,330万美元）。利率比中国人民银行在租赁开始日公布的某些人民币贷款基准利率高130个基点。自2020年4月30日起，SPIC拥有70%股权的各自项目子公司是SPIC担保的贷款的债务人。我们于2020年5月1日拆分了这些贷款，当时它于2020年5月1日拆分了项目子公司，因为这些贷款不再是我们的义务，也没有反映为负债 我们截至控股权益转让之日的财务报表。

安查项目

2020年2月，我们通过中国子公司与国家电投签订了并购（合作开发）协议（“Ancha MA协议”），据此，我们将在项目完成并被国家电投接受后，将拥有贵州59兆瓦太阳能发电场项目（“安恰项目”）的项目子公司70%的所有权和控制权出售给国家电投。根据Ancha MA协议，SPIC将于项目完成及营运一年后拥有优先购买项目附属公司余下30%所有权权益的权利。包括增值税在内的项目总价值为人民币2.336亿元（约合3340万美元），完成时拥有100%的所有权。2020年3月开工建设，2020年12月竣工，2021年1月14日收到项目验收。2020年12月，我们与国家电投签署股权转让协议，转让国家电投70%的股权。 根据项目公司在2020年9月30日的实收资本，项目公司向国家电投支付3560万元人民币（510万美元）的初始对价，该对价将在2021年4月完成最终资产评估时进行调整。参见截至2021年12月31日止年度的合并财务报表附注附注10。

由于Ancha MA协议规定，SPIC将在项目完成并被SPIC接受时购买70%的所有权权益，国家电投在项目验收前完成股权转让的事实似乎表明，国家电投自2020年12月21日成为法定业主并依法控制该项目以来，已接受该项目。因此，我们于2020年12月31日拆分了项目子公司，并报告了截至2020年12月31日止年度的Ancha项目的EPC收入。

69

2020年5月，安查项目的项目子公司与无关的中国贷方CSPG融资租赁有限公司签订了项目租赁融资协议，金额为人民币1.635亿元（约合2,300万美元），为安查项目的建设提供资金。融资结构为以项目公司的收入流和应收账款为担保的租赁融资交易。利率基于每年约5.311%的规定基准。融资由Ancha太阳能发电场项目担保。自2020年12月31日起，SPIC拥有70%股权的项目子公司是贷款的债务人。该贷款于2020年12月31日由我们取消合并，当时它于2020年12月31日取消了项目子公司的合并，因为自该日起，该贷款不再是SolarMax的义务。

2021年1月14日，安查项目获得项目验收。

河化项目

2020年8月，我们通过我们的中国子公司，根据ZHPV与当时全资项目子公司之间的EPC合同，开始了河化项目的25兆瓦EPC工作。包括增值税在内的EPC合同价值为人民币8,910万元（1,270万美元）。根据2020年与国家电投就河化项目进行的谈判，国家电投已同意购买项目子公司100%的权益。2020年12月29日，国家电投签署股权转让协议，以490万元人民币（706,000美元）的对价向我们购买拥有河化项目的项目公司100%的股权，该对价是根据项目公司的实收资本确定的。2020年11月30日的资本。因此，我们于2020年12月31日拆分了河化项目的项目公司。关于将项目公司100%股权出售给国家电投以及我们对项目公司的拆分，我们与项目公司的EPC合同 成为国家计委的义务。EPC建设于2020年12月31日完成37%，于2021年12月31日完成100%。

截至2021年12月31日止年度，我们在美国的收入来自太阳能系统的销售，占合并收入的2750万美元，占合并收入的73%。截至2020年12月31日止年度，我们在美国的收入为2890万美元，占合并收入的30%。融资收入，主要包括向太阳能系统购买者提供贷款的利息收入，占截至2021年12月31日止年度综合收入的120万美元，或3%，180万美元，或截至2021年12月31日止年度综合收入的1.8% 2020年12月31日。美国分部收入减少的部分原因是新冠疫情的影响以及加州政府为应对大流行而采取的措施。每瓦平均售价从截至2020年12月31日止年度的3.28美元上涨至截至2021年12月31日止年度的3.35美元。每瓦平均售价的部分上涨是 由于抵消了部分因供应链中断而导致的材料成本增加。

截至2021年12月31日止年度的780万美元和截至2020年12月31日止年度的9610万美元，我们在中国的几乎所有收入均来自与SPIC的四份合同，包括截至2020年4月，在将项目子公司出售给SPIC之前，来自SPIC的收入和来自四个项目子公司中的两个的电力销售收入。我们将与国家电投在截至2020年12月31日止年度产生收入的四个SolarMax项目称为一龙# 2、兴仁、安茶和河华。仪陇2号项目为70兆瓦项目，兴仁项目为35兆瓦项目，安恰项目为59兆瓦项目，河化项目为25兆瓦项目。截至2020年12月31日止年度的某个时间点，一龙# 2项目和兴仁项目从EPC中获得的收入以及一龙# 2和兴仁项目购电协议中获得的收入。Ancha项目的收入是随着时间的推移获得的 2020年第四季度。从2020年第四季度开始，河化项目的收入是随着时间的推移而获得的。于2020年12月31日，安恰EPC项目已完成100%，河化EPC项目已完成37%。国家电投于2020年12月购买了安恰项目子公司70%的控股权益，并于2020年12月购买了河化项目子公司100%的所有权权益。河化项目于2020年12月31日完成37%，于2021年12月31日完成100%。

70

截至2022年3月21日止三个月和截至2021年12月31日止年度，我们的合并净亏损分别为80万美元和330万美元。截至2020年12月31日止年度，我们的净收入为100万美元。截至2022年3月31日止三个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，运营使用的现金流量分别为200万美元、540万美元和2320万美元。

2019年7月16日，我们收到了来自加利福尼亚州一家市政当局的380万美元LED项目的采购订单，根据该订单，我们将提供3,000台LED灯具产品，用于其路灯转换项目。合同赋予市政当局在交付前取消全部或部分订单的权利。我们完成了这份采购订单，并因此在2020年确认了370万美元的收入。

2020年9月，我们与州机构加州总务部签订了450万美元的LED合同，以提供交通控制模块。该合同有效期至2023年9月，并赋予国家机构最多延长两年并增加或减少订单数量的权利。我们于2021年第三季度收到了该合同下的第一份采购订单。我们无法保证国家机构会购买大量我们的产品。加利福尼亚州最近为应对新冠疫情而采取的措施可能会影响根据本合同进行采购的时间和数量。

在2020年之前，我们从AMD购买了太阳能电池板，用于我们的某些太阳能发电场项目。AMD是关联方，因为它拥有我们超过5%的普通股，其董事长兼首席执行官是我们的董事之一。在2021年和2020年期间，我们没有从AMD购买任何太阳能电池板。2019年6月、2019年12月和2020年12月，我们与AMD签订了抵消协议，以抵消AMD的某些未付项目应收账款，以及与从AMD购买的太阳能电池板相关的应付AMD的某些应付账款。就2020年12月的协议而言，AMD还同意支付清水河# 3项目所欠的应收项目余额380万元人民币（约合54.5万美元），该余额已于2020年12月31日全额支付。

尽管我们的业务计划考虑了美国分部的正现金流，但我们目前从美国业务中产生了负现金流，我们无法向您保证我们可以或将会从我们的美国分部产生正现金流，或者我们可能产生的任何现金流，连同任何可用的信贷额度和发行完成后的可用现金，将足以使我们能够满足我们的偿债要求，包括应付关联方的债务。我们正在继续探索其他融资来源的替代方案，为我们的美国业务提供资金，包括从中国的一家银行获得有担保的借贷便利，以及将我们的部分贷款组合出售给美国的金融机构。然而，我们没有就任何融资达成任何正式或非正式的协议或谅解，我们可能无法获得信贷便利。我们无法向您保证 将实现正现金流，或者我们将在需要时以优惠条件（如果有）获得替代融资来源。如果我们无法产生正现金流并且我们无法就替代融资来源达成任何协议，我们将需要使用此次发行的收益来满足我们的流动性需求。

由于我们与首席执行官David Hsu签订了雇佣协议，并根据2016年长期激励计划授予了期权和限制性股票，以及与上市公司相关的成本，我们的一般和管理费用将增加。2019年3月，董事会授予我们的首席执行官许先生和当时担任我们执行Vice President的Ching Liu以及一名员工将其2,546，625股限制性股票交换为购买2,698，150股普通股的期权以及支付1,275，000美元现金的权利，原定于2019年12月15日前支付，本次发行完成后支付日期已延长至2022年12月31日或更早。根据其雇佣协议，许先生将在2020年获得655,636美元的薪水。与全公司减薪有关，许先生减薪，2020年的薪水为577,779美元。许先生的工资 2021年为675,305美元。许先生的雇佣协议规定每年至少加薪3%，他2022年的薪酬为695,564美元。此外，他将根据收入超过3000万美元的百分比获得年度奖金，收入在3000万美元至5000万美元之间的总额为450,000美元，如果收入达到至少3亿美元。

由于美国太阳能系统的毛利润和毛利率下降，以及与我们提议的首次公开募股相关的资本化费用的注销，我们的美国业务继续处于亏损状态，在我们与艾伯顿的合并谈判之前，该协议于2020年终止。此外，由于我们与Alberton的合并协议于2022年4月终止，我们将注销Alberton和Alberton保荐人的应收票据以及我们因拟议合并而产生的资本化成本。

71

新冠疫情的影响

为应对新冠疫情，政府当局已建议或下令限制或停止我们经营所在司法管辖区的某些业务或商业活动。此外，住宅太阳能系统所需许可证的颁发受到影响，因为一些颁发太阳能装置许可证的加州当地政府办公室在第二季度的部分时间关闭，并且由于政府工作人员在第二季度之后在家工作，有效运行，减少工作时间。因此，在美国，与2020年同期相比，截至2021年12月31日止年度，我们的住宅太阳能系统安装水平较低，收入下降。在中国，两个项目的最终太阳能发电场项目批准时间和一个新太阳能发电场安装的开始时间推迟了大约三个月，但延迟并未对我们的业务产生重大影响。 2021年和2020年的中国业务。我们与SPIC的两份合同的收入确认被推迟，因为需要同意的政府办公室因大流行而关闭。此外，中国对COVID-19的零容忍政策导致中国城市和省份封锁，削弱了我们与SPIC谈判合同和付款时间表的能力，SPIC一直是我们中国分部的唯一客户自2020年以来，因此，我们与SPIC没有未决协议。此外，在2018年12月，我们就我们提议的首次公开募股向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（文件编号：333-229005），我们随后于2020年10月撤回了该声明。在很大程度上，由于新冠疫情的影响以及加利福尼亚州和中国政府为应对大流行而采取的措施，我们没有完成拟议的首次公开募股。终止后 在我们提议的首次公开募股中，我们曾寻求通过与SPAC的Alberton合并成为一家上市公司，并于2022年4月终止了相关的合并协议。

如果加利福尼亚或中国政府制定或建议进一步关闭，包括关闭或减少处理太阳能安装许可的政府办公室的办公时间，我们可能无法为我们的中国分部谈判新合同。由于新冠疫情，我们在中国的业务因封锁而暂时中断，业务已从2020年第二季度开始逐步恢复正常运营。2020年3月和4月，我们的美国业务经历了COVID-19的影响，导致实施裁员和其他成本节约措施，以改善流动性。我们通过可用的政府援助计划以贷款和赠款的形式在美国获得了额外的流动性。截至本招股说明书发布之日，新冠疫情可能对我们的财务状况、流动性或业绩产生重大影响的程度 操作是不确定的。

COVID-19 Omicron变体的子变体的影响，其传播速度可能比原始Omicron变体更快，以及可能发展的任何新变体和子变体的影响，包括政府采取的任何行动，这会减缓我们在美国的销售或增加已经存在的供应链问题。此外，中国实施关闭以避免感染的政策，包括最近在中国许多省市的封锁，正在影响我们在中国产生收入的能力。

通货膨胀和供应链问题

在2021年中后期之前，我们的业务不受通货膨胀或供应链问题的影响。由于最近的通胀压力加上全球供应链问题，我们的业务受到影响许多国内外公司的通胀和供应链问题的影响。我们预计这些因素将继续影响我们销售产品的能力以及在美国和中国的销售价格以及我们的销售毛利率。如果我们无法提高价格或在设定价格时无法准确预测成本，我们的毛利率和经营业绩将受到影响。

多晶硅是生产太阳能产品的重要原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占与我们的太阳能电池板制造设施相关的成本的很大一部分。虽然近年来硅的价格有所下降，但过去多晶硅价格的上涨导致硅片价格上涨，导致生产成本增加。由于市场价格波动，我们无法向您保证多晶硅的价格将保持在当前水平，特别是考虑到通胀压力和供应链问题，尤其是如果全球太阳能市场获得增长势头。此外，在全行业多晶硅短缺的情况下，我们可能会遇到供应商延迟或未交货的情况，我们可能需要购买质量较低的硅原材料，这可能会导致效率降低并降低其平均销售量价格 和收入。

通货膨胀的影响也可能影响我们太阳能系统对住宅用户的适销性。在我们的美国分部，我们每瓦太阳能系统的收入成本（约占我们成本的80%）在2022年上半年与去年同期相比增加了约12%。我们提高了美国分部太阳能系统装置的价格，以部分抵消成本的增加，但与2021年同期相比，我们估计2022年上半年的毛利率下降了1%以上。通货膨胀导致的价格上涨也可能影响我们太阳能系统在美国的适销性。就房主通常承担高额费用而言，他们可用于投资太阳能系统的现金可能较少。我们没有任何关于较高的公用事业成本对购买太阳能系统的影响的数据。每位员工的销售、营销估计补偿成本 与2021年同期相比，我们美国分部的行政人员在2022年上半年增加了约39%，以应对留住和吸引人才的成本增加。此外，在通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用的情况下，我们可能面临提高价格以尝试维持我们的利润率或降低或维持我们的价格结构的选择此外，如果通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用，我们可能面临提高价格以试图维持我们的利润率或降低或维持我们的价格结构以应对竞争的选择，这将导致毛利率下降和营业收入下降。供应链问题导致我们定期库存太阳能电池板和电池系统等组件，以确保充足的供应以满足预期需求，从而给我们的现金流带来压力。我们无法确定价格 如果以及何时解决供应链问题，我们的组件结构。

我们的中国分部已经感受到通货膨胀和供应链问题的影响。截至12月31日止年度，我们中国分部的毛利率为0%，2021年，因为我们的收入成本对于我们与国家电投的一个项目（河化项目），由于成本的意外增加，特别是面板成本的意外增加，导致期内成本的重大调整，基本上扭转了利润这在2020年获得了该项目的认可。在截至2021年3月31日的三个月内，由于当地假期导致河化项目在此期间暂时停止建设，我们的中国业务没有报告任何收入由于当地供应链问题，我们无法以预算价格为该项目采购太阳能电池板。自2020年第二季度以来，由于当地供应紧张，中国太阳能电池板价格一直在上涨 市场，因此，我们和SPIC已决定将面板的购买推迟到2021年初，并预计我们将能够以或接近原始项目预算中的价格获得面板。该决定导致河化项目于截至2021年3月31日止三个月内暂停建设。2021年4月，我们继续以更高的价格购买太阳能电池板，这基本上扭转了我们在2020年为该项目确认的利润，因为我们无法提高价格以支付额外成本。Hsu我们无法向您保证，如果我们能够与SPIC或任何其他购买者协商合同，我们将能够准确地为我们的成本定价，通货膨胀和供应方问题不会导致我们在我们签约的任何项目上产生损失的风险。

反向股票分割

2022年7月15日，我们进行了0.59445比1的反向股票拆分，并且就反向股票拆分而言，我们将授权普通股从500,000，000股减少到297,225，000股。本招股说明书中的所有股份和每股信息追溯反映反向股票分割。

72

经营成果

下表列出了与我们截至2022年3月31日止三个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩相关的信息（单位：千美元）以及占收入的百分比：

截至2022年3月31日的三个月

2022

（未经审计）

2021

（未经审计）

美元

%

美元

%

收入：

太阳能销售（美国）

LED销售额（美国）

融资（美国）

太阳能发电场EPC（中国）

购电协议及其他

总收入

收入成本：

太阳能销售

LED销售

融资

太阳能发电场EPC（中国）

购电协议及其他

总收入成本

毛利

营业费用：

销售和营销（美国）

销售和营销（中国）

一般和行政（美国）

一般和行政（中国）

减值

总营业费用

经营收入（损失）（美国）

经营收入（亏损）（中国）

未合并企业的收入（亏损）权益

太阳能项目公司收入中的权益

债务清偿收益

部分出售太阳能项目公司股权（亏损）

利息（费用），净额

其他收入（费用），净额

所得税前的收入（损失）

所得税优惠（规定）

净收入（亏损）

归属于非控制性权益的净收入（亏损）

归属于股东的净利润（亏损）

货币换算调整

归属于股东的综合收益（亏损）

73

截至12月31日的年度

2021

2020

美元

%

美元

%

收入：

太阳能销售（美国）

27,497

72.9

%

28,918

22.0

%

LED销售额（美国）

1,282

3.4

%

4,757

3.6

%

融资（美国）

1,176

3.1

%

1,776

1.3

%

太阳能发电场EPC（中国）

7,786

20.6

%

93,892

71.4

%

购电协议及其他

-

0.0

%

2,239

1.7

%

总收入

37,741

100.0

%

131,582

100.0

%

收入成本：

太阳能销售

23,536

62.4

%

23,807

18.1

%

LED销售

476

1.2

%

4,270

3.2

%

融资

-

0.0

%

-

0.0

%

太阳能发电场EPC（中国）

7,783

20.6

%

86,006

65.4

%

购电协议及其他

-

0.0

%

1,049

0.8

%

总收入成本

31,795

84.2

%

115,132

87.5

%

毛利

5,946

15.8

%

16,450

12.5

%

营业费用：

销售和营销（美国）

1,211

3.2

%

1,255

1.0

%

销售和营销（中国）

-

0.0

%

-

0.0

%

一般和行政（美国）

9,066

24.0

%

8,929

6.8

%

一般和行政（中国）

1,870

5.0

%

2,524

1.9

%

减值

-

0.0

%

-

0.0

%

总营业费用

12,147

32.2

%

12,708

9.7

%

经营收入（损失）（美国）

(4,334

)

-11.4

%

(2,810

)

-2.2

%

经营收入（亏损）（中国）

(1,867

)

-5.0

%

6,552

5.0

%

未合并企业的收入（亏损）权益

325

0.9

%

12

0.0

%

太阳能项目公司收入中的权益

544

1.4

%

468

0.4

%

债务清偿收益

2,809

7.4

%

720

0.5

%

部分出售太阳能项目公司股权（亏损）

-

0.0

%

(255

)

-0.2

%

利息（费用），净额

(1,811

)

-4.8

%

(3,090

)

-2.3

%

其他收入（费用），净额

713

1.9

%

844

0.6

%

所得税前的收入（损失）

(3,621

)

-9.6

%

2,441

1.8

%

所得税优惠（规定）

301

0.8

%

(1,488

)

-1.1

%

净收入（亏损）

(3,320

)

-8.8

%

953

0.7

%

归属于非控制性权益的净收入（亏损）

-

0.0

%

(21

)

0.0

%

归属于股东的净利润（亏损）

(3,320

)

-8.8

%

974

0.7

%

货币换算调整

311

0.8

%

721

0.6

%

归属于股东的综合收益（亏损）

(3,009

)

-8.0

%

1,695

1.3

%

截至2022年3月31日和2021年的三个月

收入 

截至2022年3月31日止三个月的收入为960万美元，比截至2021年3月31日止三个月的770万美元增加了190万美元或25%。这一增长主要是由于美国分部的太阳能销售额增加了190万美元。截至2022年3月31日止三个月，美国太阳能部门的太阳能销售额增长归因于电池销售额从2021年初开始增长，此后一直在增长。

74

在截至2022年3月31日和2021年的三个月内，我们在中国分部没有产生任何收入。在截至2021年3月31日的三个月内，我们的中国分部有一个在建的太阳能发电场项目，称为河化项目，但是，在截至3月31日的三个月内，建设活动并不多，2021年，因为ASD由于面板价格持续波动而推迟了面板的购买和安装。因此，截至2021年3月31日，河化项目仍完成37%。在2021年3月31日之后，我们签订了面板采购协议，并继续在河化项目上安装面板，该项目于2021年6月完成，我们于2021年第二季度确认了该项目的收入。由于我们在2022年第二季度没有中国分部的任何项目，我们预计不会报告截至2022年6月30日止六个月的收入或收入成本。

在美国分部，截至2022年3月31日止三个月的收入从上一期间的770万美元增加190万美元或25%至960万美元。截至2022年3月31日止三个月，我们在260个已完成系统上部署了2.2MW，而同期在287个系统上部署了2.4 MW，瓦数下降了9%。平均而言，截至2022年3月31日止三个月的每瓦太阳能收入为3.75美元，而截至2021年3月31日止三个月的太阳能收入为3.04美元，增长23%，主要是由于面板和逆变器价格整体上涨从一年前开始。每瓦太阳能收入指期内太阳能系统销售（不包括电池销售）产生的收入除以期内安装的瓦数。截至3月31日止三个月，我们的LED收入增加146,000美元，即73%，至345,000美元，2022年从上一期间的199,000美元增加，主要是由于LED数量的增加 项目。LED收入包括LED产品销售和LED咨询收入，预计会根据授予的LED项目数量而波动，这可能会根据投标过程和特定客户购买要求和时间而波动。因此，我们LED业务的收入趋势并不像其太阳能业务那样一致，并且收入往往会在不同时期波动。我们截至2022年3月31日和2021年止三个月的收入分别包括来自向客户提供的太阳能贷款组合的财务相关收入217,000美元和352,000美元，预计减少对应于偿还和偿还随着时间的推移，客户贷款。

收入成本和毛利 

截至2022年3月31日止三个月，我们的中国业务并无任何收入成本，因为期内并无任何在建项目。截至2021年3月31日止三个月，中国分部的收入成本为254,000美元，与河化项目确认的额外收入成本有关，该项目于2020年第四季度开始建设，截至3月31日已完成37%，2021年和2021年6月100%完成。截至2021年3月31日止三个月产生的额外收入成本是由于太阳能电池板价格预期较原始预算上涨而导致项目成本预算修订的结果。

在截至2021年3月31日的三个月内，由于当地假期导致河化项目在此期间暂时停止建设，我们的中国业务没有报告任何收入由于当地供应链问题，我们无法以预算价格为该项目采购太阳能电池板。自2020年第二季度以来，由于当地市场供应紧张，中国太阳能电池板的价格一直在上涨，因此，SolarMax和SPIC已决定将面板的购买推迟到2021年初，预计我们将能够以或接近原始项目预算中的价格获得面板。该决定导致河化项目于截至2021年3月31日止三个月内暂停建设。2021年4月，我们继续为河化项目采购太阳能电池板，尽管价格远高于原预算。价格 太阳能电池板的增加预计将使河化项目的整体毛利率在完成后从8.2%下降至3.4%。由于我们于2021年4月为河化项目购买了太阳能电池板，项目预算进行了修订，导致截至3月31日止三个月的额外收入成本被确认，2021年，即使在此期间没有因施工暂时停止而确认额外收入。

我们美国分部的收入成本从截至2021年3月31日止三个月的600万美元增加23%至截至2022年3月31日止三个月的740万美元，主要是由于美国收入相应增加分割。截至2022年3月31日止三个月，美国分部的毛利率从一年前的22%小幅增长至23%，主要是由于成本下降与收入增加不成比例。我们没有关于应收客户贷款利息收入的收入成本。截至2022年3月31日止三个月，我们的中国分部没有收入，也没有收入成本。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的中国分部没有收入，但在本季度产生了收入成本，导致毛利率为负。

75

由于美国分部贡献的毛利率较高，我们截至2022年3月31日止三个月的整体毛利率为23%，而上一期间为19%，截至2021年3月31日止三个月，中国分部的负毛利率部分抵消了这一影响。中国业务的毛利率最终低于美国业务。我们预计，如果我们能够为中国的主要太阳能发电场项目产生合同，中国分部未来将产生比美国分部更高的收入和更低的毛利率，导致中国分部继续对我们的综合毛利率产生负面影响。然而，截至2022年8月[]日，我们与国家电投或任何其他客户均未就中国的任何太阳能发电场项目达成任何协议，我们无法向您保证我们将能够在中国产生盈利业务。

营业费用 

截至2022年3月31日止三个月，我们美国分部的销售和营销费用名义上增加至299,000美元，比2021年可比期间的297,000美元增加了2,000美元或1%。截至2022年3月31日止三个月，美国的销售和营销费用占美国收入的3.1%，而截至2021年3月31日止三个月为3.9%。本期的减少是由于自2020年3月以来，由于新冠疫情，全公司努力减少所有运营费用。我们在美国的销售和营销费用可能会根据我们部署的营销和促销计划的类型不时波动。由于我们在中国分部的EPC业务的性质，太阳能发电场项目的EPC合同通常是通过与少数企业客户的客户关系获得的，因此，我们的中国分部没有就这三个项目产生销售和营销费用。 截至2022年3月31日和2021年的月份。

截至2022年3月31日止三个月，美国分部的一般和行政费用增加至230万美元，比2021年可比期间的210万美元增加170,000美元或8%，原因是相关费用增加补偿/人员配备、法律、保险和技术/软件。上一期间的一般和管理费用占美国收入的27%，而本期间为24%。一般和管理费用包括补偿和福利、折旧和摊销（不包括汽车折旧）、损失准备金、租金和租赁费用以及其他公司管理费用，以及迄今为止，与关联方AMD的合同除外，在2020，我们在中国分部仅与SPIC签订了重要合同。我们预计2022年和2023年的薪酬费用将整体增加，原因是预期归属于公众的股票和期权 股票发行事件，以及与成为公开报告公司相关的合规成本和其他监管成本。除与中国分部直接相关的间接费用外，我们所有的公司间接费用均分配给美国分部。

截至2022年3月31日止三个月，与中国分部相关的一般和行政费用从去年的449,000美元减少至424,000美元，减少了25,000美元或6%。一般及行政开支与与中国分部特别相关的企业及间接开支有关，包括人员成本、设施租金及租赁及其他一般间接开支以及在执行EPC协议前支销的若干开发前项目成本。所有公司总部管理费用都分配给美国分部。

经营收入（亏损） 

截至2022年3月31日止三个月，我们的综合运营亏损为790,185美元，而上一期间的运营亏损为140万美元，与2021年可比期间相比，亏损减少了624,000美元，即44%。我们美国分部的运营亏损为366,311美元，比上一期间的运营亏损711,984美元增加了346,000美元，即49%。我们中国分部的运营亏损为423,874美元，而上一期间中国分部的运营亏损为702,694美元，主要是因为我们的中国分部在截至3月31日的三个月内产生了来自EPC的收入成本，但没有任何收入，2021。我们中国分部的经营业绩根据EPC项目的授予时间、在建和已完成的建筑合同以及与我们确认收入相关的相关履约义务的基本时间而波动。

76

来自未合并实体的收入（亏损）权益和出售项目公司控股权益的（亏损） 

截至2022年3月31日止三个月，我们的美国分部没有来自未合并实体的权益（亏损），而2021年上一期间的权益收益为4,143美元。截至2021年12月31日，我们在未合并实体中没有投资余额，因此，未合并实体的收入或亏损中不会通过其投资余额记录额外权益。我们美国合资企业的亏损仅限于其投资的余额，因为我们没有义务向这些合资企业提供任何额外资金。

我们中国分部来自未合并实体的收入权益与来自艺龙# 2、兴仁和安茶的未合并项目公司的收入权益有关。由于于2020年4月向国家电投出售70%的控股权益，我们于2020年5月1日拆分了亿龙2号和兴仁项目公司，并于12月31日拆分了安查项目公司，2020年，由于在2020年12月向SPIC出售了70%的控股权益。我们根据权益会计法记录我们30%的非控制性权益。截至2022年3月31日止三个月报告的收益权益为12,704美元，而截至2021年3月31日止三个月的收益权益为101,970美元，减少了89,000美元或88%。减少的原因是今年中国贵州地区日照质量较差导致发电量下降，以及为遵守国家计委内部安全生产要求而产生的额外成本和利息增加 由于SPIC的会计核算在2022年从现金变为应计费用而产生的费用。

债务清偿收益

截至2022年3月31日止三个月的债务清偿收益为208,080美元，主要与免除我们两家美国子公司的两笔PPP贷款和相关应计利息有关。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们将本金总额为500万美元的额外到期关联方债务与CEF交换为4%的有担保次级可转换票据，每张本金总额为500万美元，与CEF的十名前有限合伙人，他们都与太阳能最大。就交换而言，我们记录了80,462美元的债务清偿收益，以反映新可转换票据的债务折扣，该折扣在可转换票据的五年期限内摊销为利息费用。在截至2021年3月31日的三个月内，我们赎回了本金总额为150万美元的可转换票据，并确认了提前赎回的收益390,384美元。

利息支出，净额 

截至2022年3月31日止三个月的净利息支出为333,000美元，比2021年可比期间减少125,000美元或27%。我们截至2022年3月31日止三个月的利息支出主要包括来自美国关联实体的两笔贷款的3%利息，截至2022年3月31日的本金余额总额为2150万美元，在CEF前有限合伙人接受SolarMax和子公司发行的4%可转换票据的交易中，向CEF前有限合伙人发行的可转换票据的4%利息截至2022年3月31日，该公司从CEF借入资金，本金余额总计2080万美元。发行给CEF前有限合伙人的可转换票据是作为前有限合伙人在CEF的资本账户的付款而发行的，并取代了应付给CEF的等额债务。票据由与CEF票据相同的抵押品担保。

其他收入（费用），净额

在截至2022年3月31日的三个月内，其他收入为114,000美元，主要包括来自美国分部的月度转租人的75,000美元转租收入和与我们美国分部以人民币计价的公司间应收账款的外币交易损失相关的33,000美元费用。

截至2021年3月31日止三个月，其他收入为50,000美元，主要包括与以人民币计价的美国分部公司间应收账款的外币交易损失相关的约45,000美元费用。

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所得税优惠（规定） 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月，我们美国分部的所得税费用分别为6,000美元和150,229美元。截至2021年3月31日止三个月的所得税费用增加归因于我们为加州所得税目的的应税收入。应税收入是由于我们无法扣除通过薪资保护计划贷款发生和支付的某些费用，以及在此期间暂停使用NOL缴纳加州所得税。上一期间的所得税主要代表加利福尼亚州的最低特许经营税和其他州税。由于美国分部仍在经历经常性净亏损，因此提供了全额估值备抵。递延税项资产主要包括净经营亏损结转、投资税收抵免、股票补偿费用和递延费用。

截至2022年3月31日止三个月，我们的中国分部没有所得税或所得税优惠，而截至2021年3月31日止三个月的税收优惠为117,790美元。中国分部于2021年出现应税亏损，2022年无任何应税收入或亏损。

净亏损 

由于上述原因，我们截至2022年3月31日止三个月的综合净亏损为794,000美元，而截至2021年3月31日止三个月的综合净亏损为130万美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们拥有一家拥有93.75%股权的子公司。归属于非控股权益的净收益（亏损）是指将子公司净收益（亏损）中的少数股权分配给非控股权益。

在实施非控股权益后，截至2022年3月31日止三个月，我们归属于其股东的净亏损为794,000美元，或每股（0.02美元）（基本和稀释），而净亏损为130万美元，或每股（0.03美元）（基本和稀释），截至2021年3月31日止三个月。

货币换算调整 

虽然我们的功能货币是美元，但我们中国子公司的功能货币是人民币（“人民币”）。我们子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及收入、成本和费用的当期平均汇率换算为美元。外汇交易产生的净损益包括在综合经营报表中，并反映美元和人民币之间的汇率变化。

由于外币换算（非现金调整），我们报告截至2022年3月31日止三个月的外币换算净收益为31,000美元，截至2021年3月31日止三个月的外币换算净亏损为44,000美元。

截至2021年12月31日和2020年的年度

收入 

截至2021年12月31日止年度的收入为3,770万美元，比截至2020年12月31日止年度的1.316亿美元减少了9,380万美元或71%。减少的主要原因是中国分部的EPC太阳能收入减少了8610万美元，美国分部的太阳能收入减少了140万美元，美国分部的LED销售额减少了350万美元，美国分部的融资收入减少60万美元，中国分部的购电协议收入减少220万美元，与2019年12月完成的亿龙2号和兴仁太阳能发电场项目的购电协议有关，2020年1月开始发电，2020年4月将70%的所有权出售给国家电投。2020年1月1日至2020年4月30日，我们拥有亿龙2号和兴仁太阳能发电场项目100%的股权，因此我们确认了这些项目所赚取的购电协议收入的100% 期间。截至2021年12月31日止年度，美国分部的太阳能收入减少是由于上一期间的商业项目比本期更大，即一个名为Woodcrest项目的473kW光伏和电池项目，一个名为Pulp Studio的607 kW项目和一个名为The Crossings at Redlands的238kW项目。上一期间的收入还受益于在2019年0%贷款促销期间签署并于2020年安装和完成的住宅项目。此外，2021年的下降归因于该期间缺乏大型项目导致LED销售收入下降。

截至2021年12月31日止年度，我们在中国分部的EPC太阳能收入来自与SPIC合作的一个太阳能发电场项目，称为河化项目，该项目在截至2021年12月31日止年度内已100%完成。自2020年12月31日起，河化项目由国家电投100%拥有。

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在美国分部，截至2021年12月31日止年度的收入从上一期间的3,550万美元减少550万美元或15.5%至3,000万美元。截至2021年12月31日止年度，我们在977个已完成系统上部署了7.8兆瓦，而上一期间在1,079个系统上部署了8.8兆瓦，瓦数下降了12%。瓦数的减少主要是由于Woodcrest项目、Pulp Studio项目和Crossings at Redlands项目在前期完成，以及在0%利率贷款促销期间出售的系统完成。2019。平均而言，截至2021年12月31日止年度，每瓦太阳能收入为3.35美元，比2020年可比期间的3.28美元增长2%。每瓦太阳能收入指期内太阳能系统销售产生的收入除以期内安装的瓦数。我们的LED收入减少了350万美元，即73%，至130万美元 截至2021年12月31日止年度，由于与加利福尼亚州市政当局签订了一份大型LED灯具产品采购合同，该合同在上一期间授予，但在本期间未发生。LED收入预计会根据授予的LED项目数量而波动，这可能会根据投标过程和特定客户购买要求和时间而波动。因此，我们LED业务的收入趋势并不像我们的太阳能业务那样一致，而且收入往往会在不同时期波动。我们截至2021年12月31日和2020年止年度的收入包括来自我们向客户提供的太阳能贷款组合的财务相关收入分别为120万美元和180万美元。

收入成本和毛利 

我们中国分部的收入成本从截至2020年12月31日止年度的8,710万美元下降91%至截至2021年12月31日止年度的780万美元，反映中国分部的收入相应减少。截至2021年12月31日止年度，我们中国分部的收入成本主要与河化项目产生的建设项目成本有关，该项目于2021年12月31日已100%完成。自2020年12月31日起，国家电投拥有河化项目100%的所有权。截至2020年12月31日止年度，我们中国分部的收入成本主要与一龙# 2、兴仁和安查项目产生的建设项目成本有关，其收入于截至12月31日止年度确认，2020年。这些项目已于截至2020年12月31日止年度完成，这些项目的控股权益已于截至2020年12月31日止年度出售给国家电投。

截至2020年12月31日止年度，收入成本还包括在2020年4月将70%的股权转让给国家电投之前与亿龙2号和兴仁项目相关的100万美元折旧费用。2020年1月1日至2020年4月30日，我们合并了拥有SolarMax子公司拥有的Yilong # 2和Xingren项目的项目子公司，并确认与一龙# 2和兴仁项目子公司与公用事业公司签订的25年购电协议相关的收入，因此我们将折旧费用确认为该期间与运营两个太阳能发电场项目相关的收入成本。自2020年5月1日起，由于将两个项目子公司70%的股权转让给国家电投，两个项目子公司不再合并，因此我们不再确认购电协议的收入以及相关的收入成本 与购电协议。我们于项目附属公司的30%非控股权益按权益基准入账。

截至2021年12月31日止年度，我们中国业务的毛利率为0%，与SPIC的河化项目有关，该项目于2021年12月31日已100%完成。截至2021年12月31日止年度，我们对河化项目的收入成本进行了重大调整，原因是成本的意外增加，尤其是面板成本，导致期内成本发生重大调整，基本上转回了该项目于2020年确认的利润。截至2020年12月31日止年度，我们中国业务的毛利率为9.4%，与一龙# 2、兴仁、安茶和河化项目EPC竣工收入的毛利率有关，以及2020年1月1日至2020年4月30日在亿龙2号和兴仁项目上获得的购电协议。两个项目的70%股权于2020年4月出售给国家电投，自2020年5月1日起生效，我们不再合并 项目，我们不会就这些项目报告购电协议收入。

我们美国分部的收入成本从截至2020年12月31日止年度的2,810万美元下降14%，至截至2021年12月31日止年度的2,400万美元，部分原因是与截至2020年12月31日止年度完成且在2021年未发生的大型商业项目相关的收入相应减少。此外，从截至2020年12月31日止年度到截至2021年12月31日止年度的瓦数减少是由于完成了在2019年开始的0%利率贷款促销期间出售的系统。我们在2020年或2021年没有提供0%的利率贷款促销活动，这导致2020年至2021年的瓦数减少。美国分部的毛利率从2020年的21%下降至截至2021年12月31日止年度的20%，主要是由于定价竞争导致成本下降与收入下降不成比例以及销售额增加 激励措施。我们的应收客户贷款利息收入没有收入成本。

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由于我们的美国和中国分部在2021年贡献的毛利率较低，我们截至2021年12月31日止年度的整体毛利率为15.8%，而上一期间为12.5%。中国业务的毛利率往往低于美国业务。我们预计未来中国分部将继续产生比美国分部更高的收入和更低的毛利率，导致中国分部继续对我们的综合毛利率产生负面影响。

营业费用 

我们美国分部截至2021年12月31日止年度的销售和营销费用减少至121万美元，较2020年可比期间的126万美元减少44,000美元或4%。截至2021年12月31日止年度，美国的销售和营销费用占美国收入的4.0%，而截至2020年12月31日止年度为3.5%。我们在美国的销售和营销费用可能会根据我们部署的营销和促销计划的类型不时波动。由于我们中国分部EPC业务的性质，太阳能发电场项目的EPC合同通常通过与少数企业客户的客户关系获得。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的中国分部没有产生销售和营销费用。

截至2021年12月31日止年度，美国分部的一般和行政费用为910万美元，比2020年可比期间的890万美元增加了137,000美元或2%，主要是由于费率增加导致法律费用和保险费用增加。上一期间的一般和管理费用占美国收入的25%，而本期间为30%。一般和管理费用包括薪酬和福利、折旧和摊销（不包括汽车折旧）、损失准备金、租金和租赁费用以及其他公司管理费用。尽管我们预计公司管理费用将因持续费用而减少，但我们预计2022年和2023年的薪酬费用将整体增加，因为股票和期权的预期归属将在公开股票发行事件中归属，以及与此相关的合规成本和其他监管成本 作为一家公开报告公司。除与中国分部直接相关的间接费用外，我们所有的公司间接费用均分配给美国分部。

由于上一期间支出的前期开发成本，与中国分部相关的一般和行政费用从上一年的250万美元减少至截至2021年12月31日止年度的190万美元，减少了654,000美元或26%。一般及行政开支与与中国分部特别相关的企业及间接开支有关，包括人员成本、设施租金及租赁及其他一般间接开支以及在执行EPC协议前支销的若干开发前项目成本。所有公司总部管理费用目前完全分配给美国分部。

经营收入（亏损） 

截至2021年12月31日止年度，我们的综合运营亏损为620万美元，而上一期间的运营收入为370万美元，与2020年可比期间相比，收入减少了990万美元，即266%。我们美国分部的运营亏损为430万美元，比上一期间的运营亏损280万美元增加了150万美元，即54%。我们中国分部的运营亏损为190万美元，而上一期间中国分部的运营收入为660万美元，主要是因为我们的中国分部在上一期间产生了显着更高的收入，这是由于四个大型项目（一龙# 2、兴仁、安查和河化）与国家电，以及上一期间赚取的与一龙# 2和兴仁项目相关的购电协议收入。我们中国分部的经营业绩根据时间波动 EPC项目的授标、在建和已完成的施工合同以及相关履约义务的基本时间。

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来自未合并实体的收入（亏损）权益和出售项目公司控股权益的（亏损） 

截至2021年12月31日止年度，我们美国分部未合并实体的收入（亏损）权益为325,000美元，而2020年上一期间的收入（亏损）权益为12,000美元。本期收益中的权益主要来自我们在截至2021年12月31日止年度从联盟实体收到的现金分配。我们在美国合资企业的亏损仅限于我们投资的余额，因为我们没有义务向这些合资企业提供任何额外资金。因此，截至2021年12月31日止年度，我们美国合资企业的亏损减少是由于亏损仅在我们对合资企业投资的余额范围内确认。

我们中国分部来自未合并实体的收入权益与截至2021年12月31日止年度的一龙# 2、兴仁和安恰以及上一期间一龙# 2和兴仁的未合并项目公司的收入权益有关。由于于2020年4月向国家电投出售70%的控股权益，我们于2020年5月1日拆分了亿龙2号和兴仁项目公司，并于12月31日拆分了安查项目公司，2020年，由于2020年12月向SPIC出售了70%的控股权益。截至2021年12月31日止年度，太阳能项目公司的收入权益为544,100美元，而截至2020年12月31日止年度的收入权益权益为467,960美元，由于增加了Ancha，增加了76,140美元或16%本期项目。我们根据权益会计法记录我们30%的非控制性权益。

债务清偿收益

债务清偿收益包括与CEF的3%到期关联方债务交换为与CEF前有限合伙人的4%有担保次级可转换票据相关的收益，与提前赎回此类可转换票据相关的收益，与免除薪资保护计划贷款相关的收益，以及CEF的三个有限合伙人对我们提起的法律诉讼的和解收益。截至2021年12月31日止年度，我们将应付CEF的总额为1,100万美元的3%关联方票据转换为本金总额相同的4%可转换票据，与转换的债务折扣相关的137,478美元的交换导致债务清偿的总收益。与新可换股票据相关的债务折扣在可换股票据的期限（通常为五年）内摊销至利息费用。此外，截至2021年12月31日止年度，我们达成提前赎回协议 四张本金为500,000美元的可转换票据，赎回金额不同，导致提前赎回的债务清偿总收益为777,851美元。2021年7月和9月，薪资保护计划贷款被免除，我们确认了截至2021年12月31日止年度的贷款本金和应计利息收益1,820，916美元。2021年9月，林海静、蔡勉、张星的投诉以129万美元和解，清偿150万美元债务，为我们带来收益21万美元。

截至2020年12月31日止年度，我们与CEF将总计1,550万美元的3%到期关联方票据转换为本金相同的4%可转换票据，并在到期日之前以折扣价赎回了一张500,000美元的可转换票据，导致与转换的债务折扣相关的交换和提前赎回的债务清偿总收益为720,276美元。与新可换股票据相关的债务折扣在可换股票据的期限（通常为五年）内摊销至利息费用。

利息支出，净额 

截至2021年12月31日止年度的利息支出净额为180万美元，比2020年可比期间的310万美元减少130万美元或41%。利息支出减少130万美元是由于与中国分部太阳能发电场建设融资相关的前期利息支出，在向SPIC出售拥有太阳能发电场的项目公司的70%控股权益之前项目。在处置控股权益后，我们不再将此类建设融资与项目公司合并。我们截至2021年12月31日止年度的利息支出包括来自美国关联实体的两笔贷款的3%利息，截至2021年12月31日的本金余额总额为2150万美元，在CEF前有限合伙人接受我们发行的4%可转换票据的交易中，向CEF前有限合伙人发行的可转换票据的4%利息 以及从CEF借入资金的子公司，截至2021年12月31日，本金余额总计2,360万美元，个人200万美元贷款的利率为6%，可免除的COVID-19政府贷款的利率为1%，为3,711，629美元，其中一笔占余额50%的贷款于2021年9月被大幅免除。我们截至2020年12月31日止年度的利息支出包括来自美国关联实体的两笔贷款的3%利息，截至2020年12月31日的本金余额总额为3,450万美元，在CEF前有限合伙人接受我们和子公司发行的4%可转换票据的交易中，向CEF前有限合伙人发行的可转换票据的4%利息从CEF借入资金，截至2020年12月31日，本金余额总计1,940万美元，个人200万美元贷款的利率为6%，可免除的COVID-19政府贷款的利率为1% $1,855,816.发行给CEF前有限合伙人的可转换票据是作为前有限合伙人在CEF的资本账户的付款而发行的，并取代了应付给CEF的等额债务。票据由与CEF票据相同的抵押品担保。

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其他收入（费用），净额

截至2021年12月31日止年度，其他收入为713,000美元，主要包括美国分部的231,000美元转租收入，以及与以中国货币计价的美国分部公司间应收账款的外币交易收益相关的约300,000美元收入，中国分部与一家建筑供应商的法律结算收益人民币494,000元（76,000美元），导致应计应付款项转回。

截至2020年12月31日止年度，其他收入为844,000美元，其中包括与以人民币计价的美国分部公司间应收账款的外币交易收益相关的约713,000美元收入。

所得税优惠（规定） 

截至2021年12月31日和2020年止年度，我们美国分部的所得税费用分别为3,250美元和6,000美元，主要与加利福尼亚州最低特许经营税和其他州税有关。由于美国分部仍在经历经常性净亏损，因此提供了全额估值备抵。递延税项资产主要包括净经营亏损结转、投资税收抵免、股票补偿费用和递延费用。

截至2021年12月31日止年度，我们中国分部的所得税优惠为303,911美元，而截至2020年12月31日止年度的税收拨备为1,482，090美元，主要是由于期间的应税亏损或收入。由于一龙# 2和兴仁两个大型项目的竣工和开票，上一期间产生了应纳税所得额。

净亏损 

由于上述原因，我们截至2021年12月31日止年度的综合净亏损为330万美元，而截至2020年12月31日止年度的综合净收入为952,893美元。

在2021年1月1日之前，我们拥有一家拥有93.75%股权的子公司。在截至2021年12月31日的年度中，我们以500,000美元的价格购买了非控股权益。本次交易未确认损益。截至2020年12月31日止年度，归属于非控股权益的净收益（亏损）代表将子公司净收益（亏损）中的少数股权分配给非控股权益。

在实施非控股权益后，截至2021年12月31日止年度，与净收入相比，我们的股东净亏损为330万美元，或每股（基本和稀释）（0.08美元）974,054美元，或每股0.02美元（基本和稀释），截至2020年12月31日止年度。

货币换算调整 

虽然我们的功能货币是美元，但我们中国子公司的功能货币是人民币（“人民币”）。我们子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及收入、成本和费用的当期平均汇率换算为美元。外汇交易产生的净损益包括在综合经营报表中，并反映美元和人民币之间的汇率变化。

82

由于外币换算（非现金调整），我们报告截至2021年12月31日止年度的外币换算净收益为311,000美元，截至2020年12月31日止年度的外币换算净收益为721,000美元。

 流动性和资本资源